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星源卓镁: 法律意见书及补充法律意见书

证券之星 2022-11-28 00:00:00
涉企虚假不实信息举报专区
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        北京德恒律师事务所
 关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
                法律意见
   北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
   电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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                         释义
     在本法律意见内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人、公司、
            指 宁波星源卓镁技术股份有限公司
星源卓镁
                宁波星源机械有限公司，系发行人前身，于 2017 年 12 月 22
星源有限        指
                日整体变更为发行人
源星雄         指 宁波源星雄控股有限公司，发行人控股股东
睿之越         指 宁波梅山保税港区睿之越投资合伙企业（有限合伙）
兴业卓昌        指 宁波市北仑兴业卓昌房屋租赁有限公司
卓昌投资        指 宁波梅山保税港区卓昌投资合伙企业（有限合伙）
涵德投资        指 宁波涵德投资有限公司
博创同德        指 宁波梅山保税港区博创同德投资中心（有限合伙）
博创海纳        指 宁波博创海纳投资管理有限公司
通思讯海        指 宁波梅山保税港区通思讯海投资合伙企业（有限合伙）
世观德达        指 宁波梅山保税港区世观德达投资合伙企业（有限合伙）
纳全立禾        指 宁波梅山保税港区纳全立禾投资合伙企业（有限合伙）
                香港天幸实业有限公司，发行人原股东，已于 2018 年 7 月 6
香港天幸        指
                日注销
                经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A股          指 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普
                通股
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                发行人申请在境内首次公开发行不超过 2,000 万股人民币普
本次发行上市 指
                通股（A 股）股票并在创业板上市
中国证监会       指 中国证券监督管理委员会
深交所         指 深圳证券交易所
安信证券        指 安信证券股份有限公司，发行人的保荐机构（主承销商）
本所或德恒       指 北京德恒律师事务所
                容诚会计师事务所（特殊普通合伙），原名华普天健会计师
容诚          指
                事务所（特殊普通合伙），发行人审计机构
中水致远        指 中水致远资产评估有限公司，发行人评估机构
《公司法》       指 现行有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》       指 现行有效的《中华人民共和国证券法》
《创业板首发
            指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
办法》
《创业板上市
            指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 修订）
规则》
                指现行有效的经宁波市市场监督管理局备案的《宁波星源卓
《公司章程》 指
                镁技术股份有限公司章程》
《公司章程           发行人本次发行上市后适用的《宁波星源卓镁技术股份有限
            指
（草案）》           公司章程（草案）》
《股东大会议
            指 《宁波星源卓镁技术股份有限公司股东大会议事规则》
事规则》
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《董事会议事
            指 《宁波星源卓镁技术股份有限公司董事会议事规则》
规则》
《监事会议事
            指 《宁波星源卓镁技术股份有限公司监事会议事规则》
规则》
《关联交易管
            指 《宁波星源卓镁技术股份有限公司关联交易管理制度》
理制度》
《发起人协
            指 《宁波星源卓镁技术股份有限公司发起人协议》
议》
三会          指 发行人的股东大会、董事会和监事会
                发行人为本次发行上市编制的《宁波星源卓镁技术股份有限
《招股说明
            指 公司首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书（申报
书》
                稿）》
                除非文意另有所指，指《北京德恒律师事务所关于宁波星源
法律意见        指 卓镁技术股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上
                市的法律意见》
                除非文意另有所指，指《北京德恒律师事务所关于宁波星源
律师工作报告 指 卓镁技术股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上
                市的律师工作报告》
                容诚对公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度的财务报表进
《审计报告》 指 行审计所出具的容诚审字[2020]230Z0085 号《宁波星源卓镁
                技术股份有限公司审计报告》
《内部控制鉴          容诚出具的容诚专字[2020]230Z0072 号《宁波星源卓镁技术
            指
证报告》            股份有限公司内部控制鉴证报告》
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                容诚出具的容诚专字[2020]230Z0073 号《关于宁波星源卓镁
《纳税专项审
            指 技术股份有限公司主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报
核报告》
                告》
报告期         指 2017 年度、2018 年度、2019 年度
元、万元、亿
            指 除特别注明的币种外，指人民币元、万元、亿元
元
                中华人民共和国，为方便表述，在本法律意见中不包括香港
中国          指
                特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
     本法律意见中部分合计值与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，差异是
由于四舍五入造成的。
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                                德恒 01F20170276-01 号
致：宁波星源卓镁技术股份有限公司
     根据发行人与本所签订的《专项法律顾问服务合同》，本所接受发行人的委
托，担任发行人本次首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的专项法律顾问，并
根据《公司法》《证券法》《创业板首发办法》《公开发行证券公司信息披露的
编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有
关法律、法规、规范性文件的相关规定，就本次发行上市相关事宜出具本法律意
见。
     对本法律意见，本所及本所承办律师作出如下声明：
印件，发行人已向本所承诺：在本次发行上市工作过程中，发行人向本所提供的
文件与资料，复印件与原件在形式上和内容上完全一致；且文件与资料的内容真
实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；文件和资料
上的签字和/或印章真实、有效；签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得
并完成所需的各项授权及批准程序；一切对本法律意见有影响的事实、文件、资
料均已向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏。对于出具本法律意见至关重要
而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有
关机构出具的证明文件作出判断。
法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见，并不对有关会计、审计、评估等
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专业事项发表意见。本法律意见中对有关会计报表、审计报告、评估报告中某些
内容的引述，并不表明本所承办律师对这些内容的真实性、准确性、合法性做出
任何判断或保证。
随其他申请材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
容，但发行人做上述引用不得引致法律上的歧义或曲解。
意，任何人不得向第三方披露本法律意见的内容或作片面的、不完整的引述，也
不得用作任何其他目的。
  本所及承办律师依据《公司法》《证券法》《创业板首发办法》《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定及本法律意见出具日之前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
  基于上述声明，现出具法律意见如下：
  一、本次发行上市的批准和授权
  （一）本次发行上市已经取得的内部批准和授权
  经查验，本所律师认为：
会议人员的资格以及表决程序等均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，董事会、股东大会的决议内容合法、有效，公司本次发行上市已获
得发行人股东大会合法、有效的批准。
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权的程序和范围均符合中国法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的有关
规定，合法、有效。
  （二）本次发行上市尚须取得的授权和批准
  根据《公司法》《证券法》《创业板首发办法》等有关法律、法规、规章和
规范性文件，发行人本次公开发行股票尚需深交所发行上市审核并报中国证监会
注册。
  二、发行人本次发行上市的主体资格
  （一）发行人的主体资格
  本所律师认为，发行人系由星源有限账面净资产折股整体变更设立的股份有
限公司，发行人的持续经营时间从星源有限设立的 2003 年 7 月 16 日起计算，已
持续经营三年以上，符合《公司法》《证券法》《创业板首发办法》等法律、法
规、规范性文件规定，具备本次发行上市的主体资格。
  （二）发行人系依法有效存续的股份有限公司
  本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，符合《公司
法》《证券法》《创业板首发办法》等法律、法规、规范性文件的规定，未出现
解散或终止的情形。
  三、本次发行上市的实质条件
  根据《公司法》《证券法》《创业板首发办法》《创业板上市规则》等法律、
法规和规范性文件的规定，本所律师对发行人本次发行上市需符合的实质条件逐
项核查如下：
  （一）本次发行上市符合《公司法》和《证券法》规定的发行上市条件
及《公司章程》的规定建立健全了公司的组织机构和职能部门。发行人具备健全
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且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第
十二条第一款第（一）项之规定。
第十二条第一款第（二）项之规定。
报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符
合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
承销商），本次发行的股票采用由主承销商以余额包销的方式承销，符合《公司
法》第八十七条、《证券法》第十条和第二十六条之规定。
普通股，每股的发行条件和发行价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或
者个人所认购的股份，每股支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条及第
一百三十三条之规定。
  （二）本次发行上市符合《创业板首发办法》的相关规定
司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合
《创业板首发办法》第十条之规定。
符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发
行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审
计报告，符合《创业板首发办法》第十一条第一款之规定。
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证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留
结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板首发办法》第十一条第二款之规定。
能力，符合《创业板首发办法》第十二条之规定。
铸模具的研发、生产和销售。发行人实际经营的业务未超出其现行有效的《营业
执照》登记的经营范围，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国
家产业政策，符合《创业板首发办法》第十三条第一款之规定。
在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安
全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板首发办法》
第十三条第二款之规定。
受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板首发办法》
第十三条第三款之规定。
  （三）本次发行上市符合《创业板上市规则》的相关规定
行条件，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项之规定。
开发行的股本总额不超过 2,000 万元，因此发行人本次发行上市后股本总额不超
过 8,000 万元，本次发行上市后股本总额不低于 3,000 万元，符合《创业板上市
规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项之规定。
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发行人本次拟公开发行不超过 2,000 万股股份，且不低于本次发行上市后公司股
份总数的 25%，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项之规定。
第一款第（一）项之规定。
     综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《创
业板首发办法》《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的首次公开
发行股票并在创业板上市的各项实质条件，发行人本次发行上市尚需深交所发行
上市审核并报中国证监会注册。
     四、发行人的设立
     经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式符合《公司
法》等法律、法规和规范性文件的规定；发起人在股份公司设立过程中签订的《发
起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在导致星源有限整体
变更存在潜在纠纷的情形；发行人设立过程中履行了必要的审计、评估、验资及
必要的内部决策程序、外部审批程序，并已完成工商变更登记；发行人创立大会
的召集、召开程序、所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
     五、发行人的独立性
     （一）发行人资产独立
证明文件，并经本所律师通过公开途径查询，截至本法律意见签署日，发行人的
资产独立、产权清晰。发行人的资产独立于其控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业，不存在以其资产为其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供
担保的情形，也不存在资产被控股股东、实际控制人占用而损害发行人利益的情
形。
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署日，发行人的资产完整，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统，具
有独立的原材料采购和产品销售系统，合法拥有与业务经营有关的房屋、商标、
专利等资产的所有权或者使用权。发行人资产的具体情况详见本所出具的律师工
作报告“十、发行人的主要财产”部分内容。
      （二）发行人人员独立
行人报告期内的社会保险及住房公积金缴纳凭证，并经发行人书面确认，发行人
独立招聘员工，与员工签署劳动合同。发行人已根据国家或地方相关法律、法规
规定制定了劳动人事管理制度及规范，发行人有关劳动、人事、工资、社会保障
管理等方面均独立于其控股股东、实际控制人及其控制的企业。
监事、高级管理人员书面确认、本所律师通过国家企业信用信息公示系统进行查
询，发行人总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不存在
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务
的情况，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情况，发行
人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
姓名     所任发行人职务     兼职单位名称            兼任职务    兼职单位与发行人的关系
                                               发行人控股股东、
                    源星雄              执行董事
                                              实际控制人控制的公司
                                     执行事务合      发行人股东、
邱卓雄    董事长、总经理      睿之越
                                      伙人     实际控制人控制的合伙企业
                    兴业卓昌              监事      实际控制人控制的公司
                    涵德投资              监事      实际控制人参股的公司
陆满芬    董事、副总经理      兴业卓昌             执行董事     实际控制人控制的公司
                    博创同德             委派代表       发行人股东
徐利勇      董事
                    博创海纳             副总经理     博创同德普通合伙人
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                 宁波微科光电股份有限公司
                                       董事
                 宁波博菱电器股份有限公司
                 宁波博创世成投资中心（有
                     限合伙）
                 宁波博创致知投资合伙企业
                                      委派代表        无
                    （有限合伙）
                 宁波金聚汇成投资合伙企业
                    （有限合伙）
                 上海博创沂合企业管理咨询
                                      财务负责人
                     有限公司
                 上海对外经贸大学会计学院          教授
                 上海对外经贸大学国际税务
                                       负责人
                     研究中心
邬展霞     独立董事     浙江绍兴瑞丰农村商业银行                     无
                                      独立董事
                    股份有限公司
                 烟台亚通精工机械股份有限
                                      独立董事
                      公司
                 上海交通大学安泰经济与管
钟根元     独立董事                           副教授        无
                   理学院应用经济系
                   厦门大学金融系             教授
                 福建省华通银行股份有限公
                                      独立董事
蔡庆丰     独立董事          司                           无
                 福建省交易场所清算中心股
                                      独立董事
                    份有限公司
王宏平    董事、副总经理        无                 -         -
龚春明      监事           无                 -         -
谢胜川      监事           无                 -         -
王汉卿      监事           无                 -         -
张吉      副总经理          无                 -         -
        财务总监、
王建波                   无                 -         -
        董事会秘书
      （三）发行人财务独立
      根据发行人的说明、容诚出具的《审计报告》，并经本所律师核查：
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实际控制人及其控制的其他企业的财务部门不存在交叉设置情形，也不存在财务
人员交叉任职情形。
用报销、应收账款管理等财务管理制度；发行人独立进行财务决策，财务报表已
按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面均公允地反映了发行人的财务状
况、经营成果、现金流量和股东权益变动情况。
制的其他企业共用银行账户的情况。
执照》（统一社会信用代码：91330206750382896C），依法独立进行纳税，不
存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情形。
  （四）发行人机构独立
组织机构图如下：
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建立独立、完整的组织机构，各部门分工明确、独立行使各自的职权；发行人的
机构设置与运行均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营的情形。
公机构设置与运行均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营的情形。
  （五）发行人业务独立
合金精密压铸件及相关压铸模具的研发、生产和销售，产品按应用领域主要分为
汽车类压铸件、非汽车类压铸件和模具。发行人已取得开展主营业务所必须的资
质、许可、授权，具有独立开展业务的能力。
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必须的、独立完整的科研体系、生产体系、供应和销售体系，不依赖于其控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业。
及其控制的其他企业没有从事与发行人相同或相近业务，与发行人不存在同业竞
争，不存在显失公平的关联交易。
  （六）发行人在独立性方面不存其他严重缺陷
  根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人在独立性方面不存在其他严重
缺陷。
  综上，本所律师认为，发行人资产完整，人员、财务、机构和业务均独立于
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市
场独立经营的能力。
  六、发行人的发起人、股东及实际控制人
  经核查，本所律师认为：
任股份有限公司发起人或进行出资的主体资格。发行人的现有机构股东依法存
续，自然人股东具有完全民事行为能力，具备法律、法规和规范性文件规定的股
东资格。
为发行人的实际控制人，未发生变更。
或者以其在其他企业中的权益折价入股的情形。发行人系由有限责任公司整体变
更设立的股份有限公司，星源有限全部资产依法由变更后的股份公司承继，截至
本法律意见签署日，星源有限的资产均已变更至股份公司名下或正在办理相应的
变更手续。
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件的规定。
   七、发行人的股本及其演变
   （一）星源有限设立及历次股权变动
   发行人系由星源有限整体变更设立的股份有限公司，星源有限设立于 2003
年 7 月，设立及历次股权变动具体情况如下：
占其注册资本的 100%。
册资本合计 322,757.97 美元，占应缴注册资本的 15.37%。
资本 321,156.73 美元，连同第一期出资星源有限共收到股东香港天幸缴纳的注册
资本 643,914.7 美元。
册资本 1,256,621.42 美元，连同前期出资星源有限共收到股东香港天幸缴纳的注
册资本 1,900,536.12 美元。
纳的注册资本 199,463.88 美元，本次出资连同前期出资，星源有限共收到股东香
港天幸缴纳的注册资本 210 万美元。
美元，注册资本由 210 美元增加至 699 万美元，香港天幸以现汇认缴全部出资。
一期注册资本 499,900 美元，星源有限变更后的累计注册资本为 6,990,000 美元，
其中实收资本为 2,599,900 美元。
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增第二期注册资本 499,800 美元，星源有限本次出资连同前期出资，累计实收资
本为 3,099,700 美元，占已登记注册资本总额的 44.34%。
的新增第三期注册资本 579,000 美元，星源有限本次出资连同前期出资，累计实
收资本为 3,678,700 美元，占已登记注册资本总额的 52.63%。
的新增第四期注册资本 1,096,600 美元，星源有限本次出资连同前期出资，累计
实收资本为 4,775,300 美元，占已登记注册资本总额的 68.32%。
股的内资企业源星雄；星源有限由外资企业转为内资企业后注册资本按股权转让
协议签署日汇率折合为 4,884.894144 万元人民币，源星雄认缴出资 4,884.894144
万元人民币、占 100%，企业类型由有限责任公司（台港澳法人独资）变更为一
人有限责任公司（私营法人独资）。
  本所律师注意到，根据发行人提供的资料，星源有限自 2003 年 7 月设立之
日起至 2017 年 6 月股东变更完成，一直为香港天幸持有 100%股权的外商投资企
业，香港天幸成立于 2003 年 4 月 14 日，为发行人实际控制人中国国籍公民邱卓
雄及陆满芬合计持有 100%股权的香港公司，构成境内居民境外投资并返程投资
境内企业情形，但邱卓雄及陆满芬并非以其持有的境内企业资产或权益在境外进
行股权融资（包括可转换债融资）为目的，根据 2005 年 10 月 21 日国家外汇管
理局颁布的《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关
问题的通知》（汇发[2005]75 号）（下称“75 号文”）规定，邱卓雄及陆满芬
无需就出资设立香港天幸办理境外投资外汇登记；国家外汇管理局 2014 年 7 月
问题的通知》（汇发[2014]37 号）（下称“37 号文”）后，由于邱卓雄先生和
陆满芬女士未能及时关注到“37 号文”关于境外投资外汇登记的新规定，后自
天幸于 2017 年 6 月股权转让退出后不再是发行人股东并于 2018 年 7 月 6 日注销
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完毕，香港陈励文律师事务所于 2020 年 1 月 14 日出具专项法律意见：“香港天
幸成立、存续及解散事宜符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存
在法律障碍，不存在其他构成重大影响的法律问题和风险”。
  针对上述事项，本所律师和保荐机构走访了国家外汇管理局北仑支局，说明
了邱卓雄先生和陆满芬女士出资设立香港天幸未按照“37 号文”规定办理外汇
补登记的原因及香港天幸返程投资星源有限的事实，并再次申请办理邱卓雄先生
及陆满芬女士的个人外汇补登记。国家外汇管理局北仑支局资本项目管理处工作
人员表示：（1）已了解邱卓雄先生和陆满芬女士出资设立香港天幸并返程投资
星源有限的相关事实，鉴于香港天幸已注销、星源有限已转为内资企业，返程投
资架构已不存在，该局无法为邱卓雄先生和陆满芬女士补办个人外汇登记，故无
需再办理外汇补登记；（2）设立香港天幸出资数额较少，不属于重大违法违规
行为，且出资时间较早，因此也不会对邱卓雄先生和陆满芬女士该境外投资行为
给予行政处罚；（3）根据其内部管理规定，就该等事项其只能提供口头咨询，
不能接受书面访谈并在访谈笔录上签名，国家外汇管理局北仑支局只能向星源卓
镁出具无外汇管理重大违法违规行为的证明。
  根据“37 号文”第九条规定：“因转股、破产、解散、清算、经营期满、
身份变更等原因造成境内居民不再持有已登记的特殊目的公司权益的，或者不再
属于需要办理特殊目的公司登记的，应提交相关真实性证明材料及时到外汇局办
理变更或注销登记手续”。根据《行政处罚法》第二十九条规定：“违法行为在
二年内未被发现的，不再给予行政处罚。法律另有规定的除外”。国家外汇管理
局北仑支局工作人员的意见符合上述法律和规范性文件的规定。
  经核查星源有限历次股本变动的外商投资主管部门核准/备案文件、历次外
汇出资的《验资报告》，香港天幸历次外汇出资均经国家外汇管理局宁波经济技
术开发区支局以《外方出资情况询证函回函》的方式予以确认。2020 年 1 月 14
日，国家外汇管理局北仑支局出具证明：“我支局尚未发现宁波星源卓镁技术股
份有限公司 2003 年 7 月 16 日至今存在逃汇、非法套汇等外汇违规行为”。
  根据国家外汇管理局北仑支局出具的《证明》并经本所律师登录国家外汇管
理局官网（http://www.safe.gov.cn）查询，邱卓雄先生、陆满芬女士和发行人不
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存在因违反国家外汇管理相关法律、法规、规章、规范性文件规定而受到行政处
罚的情形。
     邱卓雄先生和陆满芬女士出具《承诺函》，承诺：“截至本《承诺函》出具
日，本人不存在违反外汇管理规定而受到外汇主管部门行政处罚的情形。若本人
因个人外汇登记相关事项受到外汇主管部门的处罚而给星源卓镁造成损失的，本
人愿意赔偿因此给星源卓镁造成的全部损失。如届时本人没有履行上述赔偿义务
的，星源卓镁有权暂扣对本人或源星雄利润分红相当的金额直至本人履行上述赔
偿义务，或者直接扣除对本人或源星雄利润分红相当的金额以抵偿本人应付赔偿
数额。”
     综上，截至本法律意见签署日，发行人不存在因违反外汇管理规定而被主管
部门给予行政处罚的情形；虽然邱卓雄先生和陆满芬女士尚未取得相关外汇主管
部门出具的无需再办理外汇补登记及不会对其给予行政处罚的书面证明，但根据
相关法律、外汇管理制度的规定及对相关外汇主管部门的访谈，邱卓雄先生、陆
满芬女士因该境外投资行为而被给予行政处罚或遭受其他法律风险的可能性极
低，其境外投资未能办理外汇补登记的不规范行为不会对发行人本次发行上市构
成实质性障碍。
瑜。
本次增资由睿之越全额认缴，本次增资完成后公司注册资本为 5,103.213435 万
元。
本次增资由卓昌投资认缴 136.449557 万元、由博创同德认缴 218.319291 万元，
本次增资完成后公司注册资本为 5,457.982283 万元。
     （二）整体变更为股份有限公司
更为 6,000 万元，股份总数为 6,000 万股，股权结构变更为：
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  序号        股东姓名或名称         持股数量（万股）       持股比例（%）
            合计                     6,000      100
  （三）发行人设立后的股本及演变
  发行人自股份公司设立以来未发生任何股本总额、股本结构的变动情况。
  （四）发行人股份质押及其他第三方权利情况
  经核查，各发起人均未将其所持有的发行人的全部或部分股份进行质押，未
在该等股份上设置第三方权益，亦未就该等股份所含的表决权、收益权设置任何
限制性安排，该等股份不存在任何被冻结或权属争议的情形。
  发行人股东均为其名下所持有公司股份的实际持有人，其所持发行人的股份
均不存在信托、委托持股或者类似安排。发行人股东与发行人之间不存在业绩对
赌、估值调整及投资者特别权利约定的情形。
  综上，本所律师认为：
要的内部审批程序并办理了工商变更登记手续，合法、合规、真实、有效。
（发起人）足额缴纳。
持股、信托持股等情况，其现有股东所持有的发行人股份不存在质押、司法冻结
或其他权利受限制的情形。
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  八、发行人的业务
  （一）发行人的经营范围和经营方式
  经核查，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、
规范性文件的规定，该等经营范围符合国家产业政策，发行人实际从事的主营业
务没有超出上述经营核准登记的范围。
  （二）发行人在中国大陆以外的经营活动
  经核查，发行人除产品向海外市场出口销售外，未在中国大陆以外从事其它
经营活动。
  （三）发行人历次经营范围变更
  经核查，本所律师认为，星源有限设立时的经营范围已经工商行政主管部门
核准，经营范围的变更已履行了必要的内部审批程序并已完成工商变更登记，符
合相关法律、法规和规范性文件的规定。
  （四）发行人的主营业务
  经核查，本所律师认为，发行人主营业务突出，报告期内主营业务未发生过
重大变更。
  （五）发行人的持续经营
  截至本法律意见签署日，发行人不存在营业期限届满、股东大会决议解散、
因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法
责令关闭等需要终止的情形，其生产经营的主要资产不存在被查封、扣押、拍卖
等强制性措施的情形，亦不存在现行法律、法规及规范性文件禁止、限制发行人
开展业务的情形。
  九、关联交易及同业竞争
  （一）发行人的关联方
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     经本所律师核查，截至本法律意见签署日，发行人的控股股东、实际控制人
具体如下：
 序号    关联方名称/姓名                               与发行人关系
                       直接持有发行人 4.475%的股份，通过源星雄及睿之越持有发行人股份，
                                             系发行人的实际控制人
     截至本法律意见签署日，发行人的实际控制人邱卓雄和陆满芬直接或间接控
制的除发行人之外的企业为发行人的控股股东源星雄、发行人的股东睿之越和宁
波市北仑兴业卓昌房屋租赁有限公司。
     经本所律师核查，截至本法律意见签署日，发行人除控股股东源星雄及其一
致行动人邱卓雄、邱露瑜、睿之越外，不存在持有发行人 5%以上股份的其他股
东。
     经本所律师核查，截至本法律意见签署日，发行人不存在控股、参股子公司。
     经核查，截至本法律意见签署日，发行人董事、监事、高级管理人员基本情
况、与发行人关联关系情况如下：
姓名           身份证号                     任职情况             持有发行人股份情况
                                                  直接持有发行人 4.475%的股份，通过
邱卓雄      33020619710623****        董事长、总经理        源星雄（持股 65%）、睿之越（持有
                                                    份额 0.18%）持有发行人股份
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                                          通过源星雄（持股 35%）、睿之越（持
陆满芬     33020619710821****    董事、副总经理
                                           有份额 16.23%）持有发行人股份
                                          通过睿之越（持有份额 18.72%）持有
王宏平     33020619720520****    董事、副总经理
                                                发行人股份
                                          通过博创同德间接持有发行人股份
徐利勇     37232519800516****         董事     （徐利勇持有世观德达 20%的份额，
                                          世观德达持有博创同德 3.25%的份额）
钟根元     33072619650217****       独立董事              -
邬展霞     14220119700921****       独立董事              -
蔡庆丰     35050019770110****       独立董事              -
                                          通过睿之越（持有份额 10.40%）持有
龚春明     36022219860227****   监事、监事会主席
                                                发行人股份
                                          通过睿之越（持有份额 1.04%）持有
王汉卿     34120419880717****     职工代表监事
                                                发行人股份
                                          通过睿之越（持有份额 1.67%）持有
谢胜川     41132519830512****         监事
                                                发行人股份
                                          通过睿之越（持有份额 20.79%）持有
张   吉   33020619830209****       副总经理
                                                发行人股份
                               董事会秘书、     通过睿之越（持有份额 2.08%）持有
王建波     33020619871020****
                                 财务总监           发行人股份
    持有发行人 5%以上股份的自然人股东、发行人现任董事、监事和高级管理
人员关系密切的家庭成员均为发行人的关联方，关系密切家庭成员包括该等人员
的配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
控制的或担任董事、高级管理人员的除发行人之外的其他企业。
    （1）发行人董事、监事和高级管理人员直接或间接控制的除发行人之外的
其他企业
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  经本所律师核查，除前述已披露的企业外，发行人董事、监事和高级管理人
员不存在直接或间接控制的除发行人之外的其他企业。
  （2）持有发行人 5%以上股份的自然人股东、发行人现任董事、监事和高级
管理人员担任董事、高级管理人员的除发行人之外的其他企业详见本法律意见
“五、发行人的独立性”之“（二）发行人人员独立”部分内容。
  （3）持有发行人 5%以上股份的自然人股东、发行人董事、监事和高级管理
人员关系密切家庭成员控制或者担任董事、高级管理人员的企业亦为发行人的关
联方。
  根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，报告期内香港天幸曾为发行
人的关联方。
  （二）发行人报告期内的重大关联交易
  报告期内，发行人与关联方之间发生的关联交易情况如下：
  （1）星源有限/发行人向关键管理人员支付报酬。
  （1）关联方资金拆借
  ①2017 年度，发行人与陆满芬、兴业卓昌之间存在资金拆借，截至 2017 年
  ②改变银行贷款用途的规范
  本所律师注意到，上述星源有限 2017 年度与兴业卓昌的 400 万元关联往来
存在改变贷款资金用途的情形，发行人向中国农业银行股份有限公司宁波北仑支
行申请 300 万元流动资金贷款、向中国农业银行股份有限公司宁波北仑分行 100
万元流动资金贷款后转账于兴业卓昌，改变了约定的补充流动资金贷款用途。
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  根据发行人提供的资料，星源有限 2017 年度与非关联方宁波耀明机械有限
公司（以下简称“耀明机械”）的 952.97 万元其他应付款存在转贷情形，根据
《流动资金贷款管理暂行办法》的规定及中国农业银行股份有限公司北仑分行的
要求，耀明机械向银行申请 952.97 万元共一笔流动资金贷款时指定了星源有限
作为收款供应商，星源有限已于 2017 年 2 月 22 日向耀明机械转账完毕前述款项。
  截至报告期末，发行人指定兴业卓昌作为支付对象、及为耀明机械提供银行
贷款走账通道的银行流动资金贷款均已到期清偿，贷款相关银行对发行人具文确
认不再追溯其贷款业务项下相关责任、也未对其提供银行贷款走账通道提出异
议，公司未再新发生任何转贷融资的情形。此外，发行人在创立大会时审议通过
了股份公司《公司章程》、《关联交易管理制度》等内部制度对相关资金拆借、
往来交易进行了规范。
  （2）关联担保
  发行人实际控制人为发行人银行借款提供担保。
  （3）关联方股权转让
制人陆满芬。
  （三）关联交易的决策程序
告期内发生的关联交易予以确认的议案》，关联股东均回避表决。同日，发行人
独立董事对《关于对报告期内发生的关联交易予以确认的议案》发表了独立意见，
认为 2017-2019 年度期间发行人与关联方发生的关联交易事项真实，交易价格公
平合理，按照市场价格执行，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。发行人
股东大会在审议该关联交易事项时，表决程序合法、关联股东进行了回避，符合
有关法律、法规和《公司章程》的规定。
  （四）发行人规范关联交易的制度安排和主要措施
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  发行人在其现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》中，规定了独立董事事先认可、
独立董事发表独立意见、关联董事和/或关联股东在表决时回避表决，明确规定
了较为完善的关联交易公允决策的程序。发行人的《公司章程》及相关制度中的
前述规定，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东
利益的原则。经核查，本所律师认为，发行人为保护公司和股东利益而制定的有
关关联交易决策制度及措施合法有效。
  此外，发行人的控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人
员均已签署《关于规范关联交易的承诺》，对关联交易事项承诺：
  “（1）本人/本公司将充分尊重发行人的独立法人地位，保障发行人独立经
营、自主决策，确保发行人的业务独立、资产完整、人员独立、财务独立，以避
免、减少不必要的关联交易；本人将严格控制本人、本人任董事、高级管理人员
的其他企业及本人/本公司控制的其他企业与发行人之间发生的关联交易。
  （2）本人、本人任董事、高级管理人员的其他企业及本人/本公司控制的其
他企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用、挪用发行人资金，
也不要求发行人为本人、本人任董事、高级管理人员的其他企业及本人/本公司
控制的其他企业进行违规担保。
  （3）如果发行人在今后的经营活动中与本人任董事、高级管理人员的其他
企业及本人/本公司控制的其他企业发生不可避免的关联交易，本人/本公司将促
使此等交易按照国家有关法律法规的要求，严格执行发行人公司章程和关联交易
决策制度中所规定的决策权限、决策程序、回避制度等内容，充分发挥监事会、
独立董事的作用，并认真履行信息披露义务，保证遵循市场交易的公开、公平、
公允原则及正常的商业条款进行交易，本人任董事、高级管理人员的其他企业及
本人/本公司控制的其他企业将不会要求或接受发行人给予比在任何一项市场公
平交易中第三者更优惠的条件，保护发行人其他股东和发行人利益不受损害。
  （4）如违反以上承诺，本人/本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔
偿或补偿由此给发行人及发行人其他股东造成的所有直接或间接损失。发行人将
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有权暂扣本人/本公司持有的发行人股份对应之应付而未付的现金分红，直至违
反本承诺的事项消除。如本人/本公司未能及时赔偿发行人因此而发生的损失或
开支，发行人有权在暂扣现金分红的范围内取得该等赔偿。”
  综上，本所律师认为，发行人报告期内已发生的主要关联交易已取得股东大
会的确认，独立董事已发表独立意见认为发行人关联交易事项真实，交易价格公
平合理，不存在损害发行人及其他股东利益的情形；发行人已在公司治理制度中
规定了关联交易公允决策程序，有利于保护发行人及其股东的利益。
  （五）发行人与关联方之间不存在同业竞争
  经核查，发行人与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存
在同业竞争或潜在同业竞争的情形。
  （六）避免同业竞争的承诺
  为避免今后与发行人之间可能出现的同业竞争，维护公司全体股东的利益和
保证公司的长期稳定发展，发行人的控股股东及实际控制人出具了避免同业竞争
的承诺函，承诺函的主要内容如下：
  “（1）本人/本公司郑重声明，本人/本公司及控制的其它企业（如适用）未
以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营、直接持有或通过他人代持
另一公司或企业的股份及其他权益等）从事与发行人经营业务构成直接或间接竞
争的业务或活动，也未以任何方式为竞争企业提供业务上的帮助。
  （2）本人/本公司及控制的其它企业（如适用）将不以任何方式（包括但不
限于单独经营、通过合资经营、直接持有或通过他人代持另一公司或企业的股份
及其他权益等）从事可能与发行人经营业务构成直接或间接竞争的业务或活动，
也不会以任何方式为竞争企业提供业务上的帮助，不会委派任何人在任何可能与
发行人主营业务产生同业竞争的企业担任高级管理人员或核心技术人员，保证将
采取合法及有效的措施，促使本人/本公司不以任何方式直接或间接从事与发行
人的经营运作相竞争的任何业务或活动。
  （3）如发行人进一步拓展其业务范围，本人/本公司及控制的其它企业（如
适用）将不与发行人拓展后的业务相竞争；可能与发行人拓展后的业务产生竞争
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的，本人/本公司及控制的其它企业（如适用）将按照如下方式退出与发行人的
竞争：A、停止与发行人构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务
通过合法合规的方式纳入到发行人来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的
第三方。
     （4）如本人/本公司及控制的其它企业（如适用）有任何从事、参与可能与
发行人的经营运作构成竞争活动的商业机会，本人/本公司应立即将上述商业机
会通知发行人，在通知所指定的合理期间内，发行人作出愿意利用该商业机会的
肯定答复的，则尽力将该商业机会按照不差于提供给本人/本公司或任何独立第
三方的条件给予发行人。
     （5）如违反以上承诺，本人/本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔
偿或补偿由此给发行人造成的所有直接或间接损失。”
     本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人已承诺采取有效措施避免同业
竞争。
     （七）关联交易和同业竞争的披露
     经核查，发行人已经对有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了充
分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
     十、发行人的主要财产
     （一）主要固定资产
纷。
     经核查，发行人宁波市北仑区璎珞河路厂房在建工程履行了必要的批准程
序，合法、有效，不存在产权纠纷，不存在其他权利限制。
     经核查，发行人合法拥有生产设备的所有权，不存在权属争议或潜在纠纷。
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  （二）主要无形资产
  经核查，发行人合法拥有土地使用权，不存在权利限制/瑕疵或潜在纠纷。
  经核查，发行人拥有的商标、专利均已取得权属证书，不存在权属争议或潜
在纠纷，不存在抵押、质押、司法查封等权利限制情形。
  综上所述，本所律师认为，发行人拥有或使用的上述财产产权清晰，不存在
发行人占有、使用以及本次发行、上市的法律障碍。
  十一、发行人的重大债权债务
  （一）发行人报告期内的重大合同
  经核查，本所律师认为，发行人报告期内发生的重大合同内容合法有效，截
至本法律意见签署日，不存在因违反我国法律、法规等有关规定而导致合同不成
立或无效的情形，未发生相关纠纷。星源有限签署的尚在履行的合同，已由发行
人依法承继该等合同项下的权利、义务，上述合同的履行不存在法律障碍。
  （二）重大侵权之债
  截至本法律意见签署日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权等原因发生的重大侵权之债。
  （三）与关联方之间的重大债权债务关系及相互担保
  发行人与关联方之间除已经披露的关联交易以外，不存在其他重大债权债务
关系，发行人与关联方之间不存在相互提供担保的情况。
  （四）发行人的其他应收款、应付款
  发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动发生，
不存在纠纷。
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  十二、发行人重大资产变化及收购兼并
  （一）发行人设立以来合并、分立、增资扩股、减少注册资本的情况
  经本所律师核查，除增资扩股情况外，发行人自设立至本法律意见签署日不
存在合并、分立、减少注册资本及其他增资扩股情况。
  （二）发行人报告期内的资产收购兼并行为
  经本所律师核查，截至本法律意见签署日，除已披露的情形外，发行人报告
期内无其它重大资产置换、资产剥离、资产出售或者收购等行为，亦无进行前述
行为的计划。
  十三、发行人章程的制定与修改
  （一）发行人章程的制定
  经本所律师核查，发行人现行《公司章程》的制定程序及内容符合法律、法
规、规章、规范性文件的规定，且发行人于 2017 年 12 月 22 日完成了《公司章
程》的相关工商备案手续。
  （二）发行人整体变更设立后的章程修改情况
  发行人整体变更设立后《公司章程》不存在变更情况。
  （三）发行人的《公司章程（草案）》
  发行人已召开股东大会审议通过上市后适用的《公司章程（草案）》。
  综上，发行人现行有效的《公司章程》的制定及历次修改已履行了必要的审
议程序并已在工商主管部门进行备案；发行人上市后适用的《公司章程（草案）》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》（2019 年修订）、《上
市公司治理准则》（证监会公告[2018]29 号）等有关上市公司章程的规定制定，
待本次发行上市完成后可以有效执行。
  十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  （一）发行人的组织机构设置
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  经核查，本所律师认为，发行人已建立健全公司组织机构，股东大会、董事
会、监事会依法独立履行职责、行使权利，公司治理结构完善。
  （二）发行人的股东大会、董事会和监事会的议事规则
  经核查，本所律师认为，发行人股东大会、董事会和监事会议事规则的制定
及修改已履行必要的审议程序，议事规则内容符合有关法律、法规和规范性文件
的规定。
  （三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开情况
  经核查，发行人自股份公司设立以来历次股东大会、董事会及监事会会议的
召集、召开程序、决议内容及签署合法、有效，股东大会或董事会的重大决策行
为合法、有效。
  十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
  （一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况
  经核查，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合
《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
  （二）报告期内发行人董事、监事、高级管理人员的变化情况
  经核查，发行人报告期内董事、监事、高级管理人员变化已按照《公司章程》
的规定履行内部审议程序；发行人董事、高级管理人员的变化主要为完善公司治
理结构而进行的改选或聘任，不构成董事、高级管理人员的重大变化。
  （三）发行人的独立董事
  经核查，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件规
定的情形。
  十六、发行人的税务
  （一）发行人执行的税种、税率
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     经核查，本所律师认为，发行人执行的主要税种、税率符合相关法律、法规
和规范性文件的要求。
     （二）发行人享受的税收优惠
     经核查，本所律师认为，发行人享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有
效。
     （三）发行人收到的政府补助
     经核查，本所律师认为，发行人在报告期内所收到的政府补助合法、合规、
真实、有效。
     （四）发行人报告期内的依法纳税情况
     发行人报告期内能够遵守国家和地方各项税收法律、法规的规定，不存在因
税务问题而受到重大行政处罚的情形。
     十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
     （一）发行人的环境保护
     经核查，本所律师认为，报告期内发行人的生产经营活动能够严格遵守国家
及地方关于环境保护相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，募集资金投资
项目亦符合环境保护相关规定，不存在因违反环境保护相关法律、法规、规章和
规范性文件的规定而受到重大行政处罚的情形。
     （二）发行人的产品质量、技术标准
     经核查，报告期内发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，近三年
不存在因违反有关产品质量、技术监督方面的法律法规而受到重大行政处罚的情
况。
     （三）发行人的安全生产
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     根据发行人提供的资料并本所律师检索宁波市北仑区应急管理局官网及本
所律师对宁波市北仑区应急管理局相关负责人的访谈，报告期内发行人曾被处如
下行政处罚：
全事故，导致一名外协打磨工人被烫伤，宁波市北仑区安全生产监督管理局经调
查后认定发行人违法事由为未对外协打磨工进行安全教育和培训，并作出如下处
罚决定：
                行政处罚        处罚金额      是否执
序号    处罚机关                                          整改措施
               决定书文号        （元）       行完毕
                                              对事故管理责任人员内部批评处罚，研
      宁波市北仑                                   发镁合金粉尘收集净化控制技术、镁灰
              （仑）安监管罚
              （2017）011 号
      监督管理局                                   加镁合金粉尘的清理频率，加强对公司
                                              员工以及外协员工的安全生产培训
术股份有限公司属我局管辖范围内企业，我局于 2017 年 4 月 11 日对该公司未按
照规定对外包打磨工进行安全生产教育和培训的行为实施行政处罚，该公司上述
行为不属于重大违法违规行为，我局作出的行政处罚也不属于重大行政处罚。除
上述情形外，自 2017 年 1 月 1 日至本证明出具之日，该公司未受到我局其他行
政处罚，我局亦未收到任何第三方对该公司安全生产方面的举报、投诉等。”
     本所律师认为，上述行政处罚金额较小且已执行完毕，就涉及的违法事由发
行人相应进行纠正及整改，对发行人本次发行上市无实质不利影响。除上述行政
处罚外，报告期内发行人严格遵守安全生产相关的法律法规及规范性文件的规
定，健全并严格执行公司的安全生产管理制度，不存在其他因违反安全生产相关
的法律法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
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     十八、发行人募集资金的运用
     经核查，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，
不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争，并已经发行人内部批准和
有权政府部门备案或批准，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
     十九、发行人的业务发展目标
     发行人未来业务发展目标为：
     公司未来将持续专注于轻量化金属材料镁合金、铝合金在传统汽车、新能源
汽车、智能化汽车、电动自行车零部件领域的研发、生产和销售。未来三年，公
司将以市场政策为导向、技术研发为动力、新产品开发为手段，通过市场开拓、
人才培养、扩大产能等措施进一步增强公司核心技术、扩充产品种类、提升公司
业务规模，以成为镁合金、铝合金精密压铸件生产应用领域具有全球竞争力的创
新型企业为目标。
     公司将以募集资金投资项目为契机，充分利用自身积累的产品结构优化设
计、模具夹具研发技术、压铸精加工生产工艺、客户发展等优势与经验，坚持以
技术性强、工艺复杂、附加值高的创新型镁合金、铝合金精密压铸件为主的产品
路线，在提高产品技术含量的基础上，扩充产品种类，扩大生产规模，提升产品
品质，降低生产成本；继续拓展全球优质客户，加大欧洲市场开拓力度，同时挖
掘国内潜在需求，提升公司在汽车镁合金精密压铸件领域的占有率及知名度。
     本所经办律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法
律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
     二十、诉讼、仲裁或行政处罚
     （一）经核查，截至本法律意见签署日，除已披露的行政处罚外，发行人、
持有发行人 5%以上（含 5%）股份的股东没有尚未了结的重大诉讼、仲裁或重
大行政处罚案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或被给予行政处罚的情
形。
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     （二）经核查，截至本法律意见签署日，发行人现任董事、监事、高级管理
人员没有尚未了结的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚案件，亦不存在可预见的重
大诉讼、仲裁案件或被给予行政处罚的情形。
     二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价
     （一）本所律师参与了对《招股说明书》的讨论，并对其与法律相关部分进
行了审阅。本所律师特别关注了《招股说明书》中引用本所出具的律师工作报告
和本法律意见的相关内容。
     （二）本所律师审阅《招股说明书》后认为，《招股说明书》不会因引用本
所出具的律师工作报告和本法律意见的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
     二十二、本所经办律师认为需要说明的其他问题
     经本所律师核查，报告期内发行人员工及社会保险、住房公积金缴纳情况如
下：
     （一）发行人员工人数
行人员工总数分别为 201 人、240 人、241 人。上述员工均与发行人签订了劳动
合同。
行人劳务派遣用工人数分别为 0 人、0 人、19 人。发行人与劳务派遣公司签订了
《劳务派遣协议》。报告期内发行人劳务派遣用工岗位、比例等符合《劳务派遣
暂行规定》等法规、规范性文件的规定。
     （二）报告期内发行人员工社会保险、住房公积金缴纳情况
     经核查，本所经办律师认为，除本所出具的律师工作报告已披露情形外，发
行人已为其员工缴纳社会保险和住房公积金，发行人报告期内没有因违反社会保
险和住房公积金方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
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  二十三、结论
  综上所述，本所律师认为：发行人本次发行上市申请符合《公司法》《证券
法》《创业板首发办法》《创业板上市规则》规定的首次公开发行股票并上市的
相关条件，除就本次发行上市尚需深交所发行上市审核并报中国证监会注册外，
发行人本次发行上市不存在法律障碍。
  本法律意见正本五份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字后生效。
  （以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于宁波星源卓镁技术股份有限公司首
次公开发行 A 股股票并在创业板上市的法律意见》之签署页）
                           北京德恒律师事务所（盖章）
                           负责人：__________ _____
                                        王丽
                           承办律师：______________
                                        张晓明
                           承办律师：______________
                                        杨珉名
                                       年   月   日
       北京德恒律师事务所
 关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
       补充法律意见（一）
   北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
   电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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                                                                   目       录
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                 补充法律意见（一）
                                    德恒 01F20170276-06 号
致：宁波星源卓镁技术股份有限公司
  根据发行人与本所签订的《专项法律顾问服务协议》，本所接受发行人的委托，担
任发行人首次公开发行 A 股股票并上市的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》
《创业板首发办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券
的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，并已于 2020 年 7 月分别出具《北
京德恒律师事务所关于宁波星源卓镁技术股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市
的法律意见书》（以下简称“《法律意见》”）、《北京德恒律师事务所关于宁波星源
卓镁技术股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的律师工作报告》
                                （以下简称“《律
师工作报告》”）。现根据深交所于 2020 年 8 月 24 日下发的《关于宁波星源卓镁技术
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函
[2020]010372 号，以下简称“反馈意见”），同时鉴于发行人的审计基准日更新为 2020
年 6 月 30 日，容诚已出具容诚审字[2020]230Z3656 号《宁波星源卓镁技术股份有限公
司审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、容诚专字[2020]230Z1622 号《宁波星源
卓镁技术股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”），
本所律师就发行人自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见出具日（以下简称“补
充事项期间”）相关法律事实发生变化的情况进行了补充核查和验证，特就本次发行有
关事宜出具本补充法律意见。
  本补充法律意见是对《法律意见》《律师工作报告》的修改和补充，并构成《法律
意见》《律师工作报告》不可分割的一部分。除本补充法律意见中补充和更新的事项之
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外，《法律意见》《律师工作报告》的内容仍然有效，《法律意见》《律师工作报告》
与本补充法律意见不一致的部分，以本补充法律意见为准。
  如无特别说明，本所在《法律意见》《律师工作报告》中的声明、释义等相关内容
适用于本补充法律意见。
  基于上述，本所律师根据《公司法》《证券法》《创业板首发办法》《业务管理办
法》《执业规则》等有关法律、法规和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神出具补充法律意见如下：
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                  第一部分   关于《反馈意见》问题的回复
   问题 1：关于业务与产品
   申报材料显示：
   （1）发行人产品主要分为镁合金压铸件和铝合金压铸件，2019 年收入占比分别为
合金压铸件业务的未来定位、行业竞争状况和发展趋势以及与同行业可比公司比较情
况的披露较为简略。
   （2）发行人产品主要应用在汽车、电动自行车、园林机械等行业，其中 2019 年
度汽车类压铸件收入占比 77.17%。公司不断开发大中型产品市场，伴随大中型产品结
构占比的上升，公司主营业务毛利率存在下降的风险。
   （3）在汽车轻量化发展趋势下，目前镁合金对铝合金以及钢铁部件在汽车零部件
领域的替代还处于第一阶段。发行人产品均为定制化产品，2019 年境外销售收入占比
领先的国家和地区获取客户资源，同时还存在向境外客户的境内子公司销售产品。
   （4）发行人成立至今已有近 17 年，但营业收入最近三年仅为 1.1 亿元、1 亿元和
   请发行人：
   （1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公
司招股说明书》第六节“业务与技术”章节条的要求，充分披露发行人铝合金压铸件业
务的未来定位、行业竞争状况和发展趋势，与同行业可比公司在经营情况、市场地位、
技术实力、衡量核心竞争力的关键业务数据、指标等方面的比较情况；
   （2）按照汽车、电动自行车、园林机械等行业类别以及汽车领域主要车型，分析
并披露报告期内发行人镁合金压铸件和铝合金压铸件的收入及其占比、单价和毛利率
情况，并说明发行人产品结构发生变动的原因和合理性；量化分析发行人产品与同行
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业可比公司比较情况，包括但不限于产品性能、单价、技术含量、市场份额、未来市
场容量等方面情况；
  （3）补充披露报告期内发行人大中型产品的主要内容、销售收入及占比和毛利率
情况、主要客户和获取订单情况、销售规模和未来市场容量，并量化分析对发行人主
营业务毛利率的影响，充分揭示毛利率下降风险；
  （4）结合汽车轻量化发展阶段、发行人镁合金和铝合金产能情况等，分析并披露
“镁合金对铝合金以及钢铁部件在汽车零部件领域的替代还处于第一阶段”的主要依据，
是否存在替代不及预期的风险；发行人镁合金与铝合金产品是否存在此消彼长的关系，
生产线是否可以相互替代、并测算镁合金替代铝合金以及钢铁部件存在的主要瓶颈和
制约因素以及涉及的固定资产减值情况，充分揭示产品替代和产能淘汰的风险；
  （5）披露镁合金压铸件和铝合金压铸件的单价分为数量和重量计价的原因和合理
性，报告期内二者单价变动趋势不一致的原因及合理性，是否符合行业特征；
  （6）补充披露发行人与境外主要客户合作的具体业务模式和获取订单的方式，包
括向境外客户的境内子公司销售产品的原因和合理性，通过整车厂商的二级供应商进
行销售的合理性和可持续性，是否存在其他未披露的特殊销售模式和合作条款，与同
行业可比公司和境内销售模式比较是否存在较大差异，并充分揭示发行人业务被外资
压铸企业、国内汽车整车厂商附属压铸企业替代的风险；
  （7）结合发行人主营业务演变、主要产品构成变化、核心技术、市场竞争策略、
新增客户、在手订单等情况，分析并披露发行人收入规模较小和产能利用率较低的原
因，以及募集资金投资项目的可行性和必要性，与同行业公司相比存在的比较竞争劣
势是否充分披露，驱动发行人业绩增长的核心要素是否存在重大不确定性，并充分揭
示相关风险。
  请保荐人、发行人律师就问题（1）（3）（4）（6）（7）发表明确意见，请保荐
人、申报会计师就问题（2）（5）发表明确意见。
  一、回复：
  问题 1-1 按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业
板公司招股说明书》第六节“业务与技术”章节条的要求，充分披露发行人铝合金压
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铸件业务的未来定位、行业竞争状况和发展趋势，与同行业可比公司在经营情况、市
场地位、技术实力、衡量核心竞争力的关键业务数据、指标等方面的比较情况
     发行人补充披露：
     报告期内，公司铝合金压铸件业务收入规模不断扩大，收入占比不断提升，主要
与公司铝合金压铸件业务的发展定位相关，具体情况如下：
     （1）铝合金压铸件业务有利于推动镁合金压铸件业务的发展
     由于镁合金、铝合金均为适用于汽车轻量化发展的优质金属材料，众多客户在寻
找压铸件供应商时，倾向于可以兼顾镁合金、铝合金压铸件研发生产的供应商。公司
与主要客户的业务开发及合作过程中，客户往往同时存在镁合金压铸件与铝合金压铸
件的业务需求，公司会同时为客户提供铝合金、镁合金压铸产品的开发生产服务，以
进一步增强合作粘性，如公司向主要客户 Sea Link 供应的产品中，以镁合金汽车车
灯散热支架为主，但根据客户需求亦为其提供部分铝合金汽车车灯散热支架。另一方
面，由于镁合金业务的使用渗透率仍较低，部分客户需要一定时间了解镁合金产品的
应用情况，公司先通过为客户开发铝合金产品进入客户的合格供应商名录，再与客户
保持沟通，推动客户体验镁合金产品，以获取镁合金产品的业务机会，如新客户华域
视觉科技（上海）有限公司，公司先为其开发了铝合金产品，后续配套开发了镁合金
产品。
     （2）创新型产品是公司铝合金压铸业务的重点发展方向
     公司执行差异化的竞争策略，定位“小而精”的发展路线，将创新型高清洁度铝
合金压铸业务作为未来重点发展方向，在求新求变中紧扣汽车行业发展脉搏，提升核
心竞争力。2018 年，在智能网联汽车发展趋势的引导下，公司建立高清洁度生产线，
为一级汽车零部件配套供应商安波福公司研发生产了高清洁度自动驾驶模组零部件。
随着互联网、人工智能的深入发展，智能网联汽车已成为汽车行业未来发展的必然趋
势之一。借助与安波福公司合作的发展契机，公司建立高清洁度生产线并积极积累高
清洁度产品研发生产经验，未来有望享受互联网、人工智能为汽车行业带来的增长红
利。
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   （3）公司优质铝合金存量业务的延续
   公司自 2006 年开始拓展铝合金压铸件业务，自 2009 年将主要研发方向调整为镁
合金压铸件的模具夹具设计、制造及生产工艺研究。相较于目前积极开拓的镁合金压
铸件业务，公司铝合金压铸件业务经历十余年的发展和积累，已经形成了较为稳定的
客户群体，如 The Toro Company、Sanshin （Malaysia） Sdn. Bhd，存量业务主要
产品为铝合金园林机械零部件、汽车扬声器壳体等。上述客户与公司合作时间超过六
年，订单需求稳定，产品毛利率较高且客户回款及时，公司维持该类优质客户的铝合
金存量业务，有助于提升公司持续盈利能力。综上，公司的主要业务方向为镁合金在
汽车轻量化及其他领域的推广应用，但公司铝合金业务发展定位有利于推动公司镁合
金业务发展，是镁合金业务发展的前置和过渡手段，同时创新性的高清洁度铝合金业
务将为公司业务发展提供新的增长点。
   以上内容，发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、设立以来主
营业务、主要产品、主要经营模式的演变情况” 之“（三）公司铝合金压铸件业务
发展定位”进行补充披露。
   在压铸行业由发达国家整体向发展中国家转移的趋势下，我国已成为全球压铸产
品生产和消费大国之一。整体看压铸行业是完全竞争行业，市场集中度较低，不存在
占有显著市场份额的压铸件生产企业。
   我国压铸行业的主要竞争者可以分为三类：外资压铸企业、国内整车厂商附属压
铸企业和独立的内资压铸企业。其中，第一类外资压铸企业以在大型、精密、复杂压
铸件设计制造方面的技术优势保持核心竞争力，如；上海皮尔博格有色零部件有限公
司、上海镁镁合金压铸有限公司；第二类国内整车厂商附属压铸企业通常为大型汽车
集团指定汽车零部件试制基地和生产企业，如一汽铸造有限公司、东风（十堰）有色
铸件有限公司；第三类独立的内资压铸企业以其技术研发优势、产品质量优势、全方
位服务优势等市场竞争力在汽车零部件细分领域形成一定的竞争优势，与下游客户建
立了长期稳定的合作关系，如旭升股份、爱柯迪以及公司等。铝合金压铸件占整个压
铸行业的 70%以上，因此细分竞争格局与行业整体竞争格局基本一致。中国铝合金压
铸行业市场竞争较为充分，单个企业市场份额较低。我国现有铝合金压铸及相关关联
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企业约有 12,600 多家，企业主要分布在广东、江苏、浙江、重庆、山东等地，规模
大、专业化的企业大部分集中在珠江三角洲和长江三角洲地区，且大型压铸企业占比
仅为 10%左右。由于铝合金应用市场已经较为稳定，相关生产技术比较成熟，铝合金
压铸厂商的竞争呈现日益加剧的趋势。国内主要的铝合金压铸上市企业有广东鸿图、
派生科技、爱柯迪、旭升股份、文灿股份。
   以上内容，发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、公司所处行
业基本情况及其竞争状况”之“（六）行业竞争情况”之“1、行业竞争格局”进行
补充披露。
   铝合金规模化应用于汽车工业始于 20 世纪 70 年代，彼时世界各工业发达国家由
于“节能、低碳”的呼声逐渐高涨，对汽车减轻质量提出种种严格的要求，提出“以
铝代铁”的口号，促使以铝合金制造汽车零部件成为汽车轻量化战略目标，目前铝合
金在汽车上的用量仅次于钢铁。
   （1）铝合金是应用最为广泛的汽车轻量化材料
   铝合金已成为汽车轻量化市场上主流的轻量化材料，占据较大市场份额。在传统
动力汽车领域，铝合金广泛应用于发动机、变速箱、散热器等零部件。在电动汽车领
域，铝合金也广泛应用于电池包结构件、电池冷却板、电机壳体、减速器壳体等零部
件。根据相关研究，预计 2020 年铝合金约占据汽车轻量化市场的 64%。
   （2）底盘轻量化是铝合金轻量化应用新蓝海
   铝合金的替代应用已经进入对车辆安全性起重要作用的承载类结构件上，在底盘
系统的渗透率预计将大幅提升。
   汽车底盘作用在于支撑、安装汽车发动机及其各部件或组成。作为汽车三大部件
之一，汽车底盘在汽车整车占比达 27%，位列汽车部件质量排名第三。根据相关研究，
铝制控制臂、副车架、转向节、制动钳轻量化产品渗透率预计将大幅提升，带动铝合
金轻量化市场份额继续增加。底盘轻量化整体市场有望从 2019 年的 137 亿元增长至
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                                    底盘轻量化市场预测
项目            铝合金                                        铝合金
      乘用车销量             单车价值         市场空间        乘用车销量          单车价值     市场空间
              渗透率                                        渗透率
      （万量）              （元）          （万亿）        （万量）           （元）      （万亿）
              （%）                                        （%）
控制臂    2144    19            1000     40          2600    40      1000    104
副车架    2144    10            3000     62          2600    25      3000    195
转向节    2144    28            500      30          2600    60      500     78
制动钳    2144    6             400       5          2600    20      400     21
合计      -      -              -       137                                 398
数据来源：华西证券研究所
  （3）新能源汽车成为铝合金压铸市场重要应用领域
长 95%。在节能减排政策的推动下，中国新能源汽车行业发展前景乐观，预计到 2030
年，中国新能源汽车行业铝消耗量占铝消费总量的比例从 3.8%上升至 29.4%。新能源
汽车销量的增长以及铝合金渗透率的提升将带动铝合金压铸市场快速发展。
  （4）单车用铝量的提升为铝合金压铸市场带来广阔的发展空间
  Ducker Worldwide 报告指出，在北美地区，1975 年至 2015 年，平均单车用铝量
从 45.36 千克增长至 179 千克，预计到 2025 年北美地区平均单车用铝量将达到约 250
千克。在欧洲地区，1990 年至 2012 年，平均单车用铝量从 50 千克增长至 140 千克，
预计到 2020 年欧洲地区平均单车用铝量将达到 180 千克。
  中国铝合金汽车零部件应用起步较晚，2014 年中国汽车单车平均用铝量达 92 千
克，远低于欧洲和北美的平均单车用铝量。
                  《节能与新能源汽车技术路线图》提出 2020
年中国汽车单车用铝达到 190 千克，2025 年达到 250 千克，2030 年达到 350 千克。
铝合金在我国汽车产业的应用仍具有广泛的发展空间。
  以上内容，发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、公司所处行
业基本情况及其竞争状况”之“（二）行业发展概况”之“3、汽车行业的发展趋势”
进行补充披露。
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业务数据、指标等方面的比较情况
  公司与同行业可比公司在经营情况、市场地位、技术实力、核心竞争力的关键业
务数据、指标等方面的比较情况如下：
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                                                       技术实力
序                                               2019 年度
     企业名称    压铸产品收入规模             扣除非经常性损益                      2019 年研发技术                  市场地位
号                                 后的净资产收益率    研发投入占营业收
                                                                   人员占比
                                                入的比例
                                                                               （1）万丰奥威是镁合金压铸业务的全球领导者，业
                                                                               务主要集中在北美和欧洲，占据北美镁合金压铸件
            营业收入 284,342.97 万元。
            收入 618,943.08 万元。                                                  铝合金轮毂产能和销量位居全球前列。
            业收入为 4,404.74 万元。                                                  目前拥有镁合金压铸生产线 10 条，具备年产铸造件
            入为 874.44 万元。                                                      是西南地区最具知名度的镁合金深加工企业。
                                                                               （1）宜安科技在新能源汽车轻量化新型材料的技术、
                                                                               （2）宜安科技具备模具设计与开发、压铸成型、精
            合金压铸件、铝合金压铸                                                        占有率连续多年保持全球领先；
            件）营业收入 30,538.76 万                                                 （2）云海金属在镁冶炼和镁合金制造的核心装备均
            元。                                                                 自主研发完成，代表着行业先进技术水平。
                                                                               （1）旭升股份是国内较早开发新能源汽车铝制零部
            未从事镁合金压铸件业务。                                                       件的企业之一，并形成了明显的先发优势，具有行业
                                                                               标杆地位；
            铸件营业收入为 108,925.26                                                 部件的生产技术和开发研究，尤其在新能源汽车零部
            万元。                                                                件领域具有显著的技术优势。
                                                                               爱柯迪凭借高水准的模具设计、生产能力，结合公司
                                                                               与全球知名的大型跨国汽车零部件供应商合作所积
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                                                                累的丰富的产品开发经验，现已基本形成客户提供产
            业收入 255,653.11 万元。                                  工和组装等全生产环节的工艺性角度完善产品结构
                                                                设计、降低生产成本的联合开发模式。
                                                                （1）星源卓镁是镁合金压铸领域的先行者，具备模
                                                                具开发→产品压铸→精密加工→表面处理→质量检
            业收入 9,241.40 万元。
                                                                测完整的研发技术体系和生产业务链条，模具和夹具
            业收入 3,861.04 万元。                                    （2）星源卓镁具有较强的产品设计优化能力，深度
                                                                参与客户产品结构优化设计。
注：固定资产收入率=营业收入/（固定资产账面原值期初余额+固定资产账面原值期末余额）*2
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     公司与同行业可比公司相比，经营规模较小，但扣除非经常损益后的净资产
收益率较高，研发投入占比及研发人员占比与同行业平均水平基本相当，可比公
司在各自的细分领域均占据一定的市场地位。
     以上内容，发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、发行人
的创新特征及市场地位”之“（三）发行人与同行业可比公司比较” 之“1、基
本情况比较”进行补充披露。
     问题 1-3 补充披露报告期内发行人大中型产品的主要内容、销售收入及占
比和毛利率情况、主要客户和获取订单情况、销售规模和未来市场容量，并量
化分析对发行人主营业务毛利率的影响，充分揭示毛利率下降风险
     发行人补充披露：
     公司根据产品的重量范围将大于 0.4kg 的产品划分为大中型产品，将小于等
于 0.4kg 的产品划分为小型产品。报告期内，公司大中型产品、小型产品收入及
占比和毛利率情况如下：
                                                                                  单位：万元
                          大中型产品                                       小型产品
    项目
                收入         收入占比           毛利率        收入               收入占比         毛利率
     报告期内，公司的大中型产品主要包括汽车座椅扶手结构件、汽车脚踏板骨
架、汽车音响系统结构件和部分汽车车灯散热支架、部分园林机械零部件、部分
自动驾驶模组零部件。大中型产品对应的主要客户、报告期总销售规模、收入、
订单情况如下：
                                    单位：万件（总销量）；万元（总收入、总订单金额）
       产品类型                          客户                   总销量          总收入        总订单金额
    汽车座椅结构件               宁波继峰汽车零部件股份有限公司                  97.84       5,018.93   5,184.87
    汽车脚踏板骨架                    Jac Products, Inc.              0.98    826.24      852.44
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 汽车音响系统结构件        Sanshin (Malaysia) Sdn.Bhd       23.53    752.78       753.84
  汽车车灯结构件        Sea Link International IRB, Inc   108.63   5,732.20    6,908.36
                      The Toro Company             11.59    1,277.32    1,156.96
  园林机械零部件
                    杭州中昌贸易有限公司                      7.24    454.58       396.55
 自动驾驶模组零部件        Aptiv Services Hungary Kft        0.88    755.32       896.45
                小计                                 250.69   14,817.37   16,149.48
   由上表可见，公司大中型产品主要应用于汽车的各个部位。2019 年公司主
要大中型汽车类产品对应终端车型的总销量为 41.26 万辆，2019 年度全球乘用车
销量为 6,434.17 万辆，占比为 0.64%；汽车产业是世界上规模最大的产业之一，
对应汽车零部件行业市场容量巨大。
   总体看，大中型产品的毛利率低于小型产品毛利率。通常情况下，产品越小
其加工难度越大，对加工精度要求越高，单位重量所耗用的人工制造费用越大，
单价附加值越大，毛利率越高。
主要系大中型产品中新增客户安波福公司其收入占比最高的产品 H 型风冷箱体
属于创新实验产品，开发难度较大，因此毛利率较高。剔除安波福公司后，大中
型产品 2019 年和 2020 年 1-6 月的毛利率分别为 46.01%和 47.19%。
   报告期内，公司大中型产品的收入占比逐年上升，由 2017 年的 27.04%上升
到 2020 年 1-6 月的 57.45%，小型产品的收入占比逐年下降，由 2017 年的 72.96%
下降到 2020 年 1-6 月的 42.55%。由于大中型产品的毛利率水平低于小型产品，
且报告期内收入占比逐年增加，因此报告期内大中型产品整体上拉低了公司的主
营业务毛利率。
   以上内容，发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析 ”
之“十三、经营成果分析”之“（三）毛利及毛利率分析”之“2、毛利率分析”
之“2.5 大中型产品收入变动对主营业务毛利率的影响”进行补充披露。
   “（六）毛利率下降的风险
   由于公司在镁合金压铸领域具有先发优势及较强的技术优势，且公司报告期
内产品以外销精密度要求较高的中小镁合金压铸件为主，因此公司主营业务毛利
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率维持在较高水平，分别为 57.92%、50.14%、53.45%、53.70%。随着行业竞争
不断加剧，竞争者可能会采取低价策略增加其市场份额，从而造成新产品报价及
毛利率下滑；另一方面，公司不断开发大中型产品市场，报告期内，公司大中型
产品的收入占比逐年上升，由 2017 年的 27.04%上升到 2020 年 1-6 月的 57.45%，
小型产品的收入占比逐年下降，由 2017 年的 72.96%下降到 2020 年 1-6 月的
增加，因此报告期内大中型产品整体上拉低了公司的主营业务毛利率。随着未来
大中型产品的收入占比进一步提升，公司毛利率存在继续下降风险。”
   以上内容，发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“三、经营风险”
之“（六）毛利率下降的风险”进行披露。
   问题 1-4 结合汽车轻量化发展阶段、发行人镁合金和铝合金产能情况等，
分析并披露“镁合金对铝合金以及钢铁部件在汽车零部件领域的替代还处于第
一阶段”的主要依据，是否存在替代不及预期的风险；发行人镁合金与铝合金
产品是否存在此消彼长的关系，生产线是否可以相互替代、并测算镁合金替代
铝合金以及钢铁部件存在的主要瓶颈和制约因素以及涉及的固定资产减值情况，
充分揭示产品替代和产能淘汰的风险
   发行人补充披露：
段”的主要依据，是否存在替代不及预期的风险
   根据英大证券《新材料之二——镁合金行业深度报告》，国际上铝合金逐步
应用于汽车工业产品的发展历程主要分为两个阶段：：第一阶段替代的零部件主
要是气缸盖、进气管、离合器壳、变速器壳等非承载构件；第二阶段替代的零部
件主要是对车辆安全性起重要作用的承载类构件，如盘式制动器座、悬臂架、制
动鼓、万向节叉等。目前，由于行业内镁合金规模化应用的历史较短，镁合金对
铝合金以及钢铁部件在汽车零部件领域的替代还处于第一阶段，主要用来替代与
车辆安全性相关度较低的非承载构件。随着未来镁合金材料及相关应用技术的持
续优化和突破，镁合金铸件在汽车零部件的应用市场空间将进一步扩大，未来单
车用镁量有望保持持续增长。
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  中国汽车工程学会于 2016 年 10 月发布节能与新能源汽车技术路线图，提出
紧抓战略机遇，以新能源汽车和智能网联汽车为主要突破口，以先进制造和轻量
化等共性技术为支撑，全面推进汽车产业由大国向强国的转型。根据该规划，到
                  中国轻量化技术发展路线图规划
   项目            2020 年                  2025 年          2030 年
 车辆整备质量      较 2015 年减重 10%        较 2015 年减重 20%    较 2015 年减重 35%
  铝合金       单车用铝量达到 190kg         单车用铝量超过 250kg     单车用铝量超过 350kg
  镁合金       单车用镁量达到 15kg          单车使用镁合金 25kg       单车使用镁合金 45kg
            新能源汽车占总销量 7%        新能源汽车占总销量 15%       新能源汽车占总销量 40%
 新能源汽车
                  以上                      以上              以上
 乘用车新车
              降至 5L/100km            降至 4L/100km      降至 3.2L/100km
  整体油耗
纯电动乘用车续驶
   里程
铝合金整车占比           15%                     20%             30%
镁合金整车占比           1.2%                    2%               4%
  相较于发展较为成熟的高强度钢，镁合金应用正处于从导入期向成长期过渡
的生命周期，铝合金已处于从成长期向成熟期的发展阶段。
                 主流轻量化材料所处生命周期
  图表来源：新材料在线
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  镁合金对铝合金以及钢铁部件在汽车零部件领域的替代仍处于渐进式的发
展阶段。根据《中国轻量化技术发展路线图规划》，2020 年-2030 年，汽车单车
用镁量从 15kg 增至 45kg，镁合金的应用规模将逐步释放。因此，对比于铝合金
应用的发展历程，镁合金对铝合金以及钢铁部件在汽车零部件领域的替代仍处于
非承载构件应用的第一阶段。
  由于镁合金替代铝合金以及钢铁部件亦存在的主要瓶颈和制约因素，可能导
致镁合金替代不及预期。镁合金替代铝合金以及钢铁部件存在的主要瓶颈和制约
因素如下：
  （1）镁合金材料的耐腐蚀性、高温蠕变性和强度有待提高
  目前的商用镁合金耐蚀性较差，耐蚀镁合金材料有待开发。有效的办法是通
过控制杂质及合金元素、改善相的组成及微观结构等冶金处理方法来提高镁合金
的耐腐蚀性。镁合金在室温下具有良好的综合力学性能，但随着温度的升高，性
能将下降，在高温使用条件下易产生蠕变，无法满足壳体类零部件的密封要求。
未来的研究如果能够使镁合金零部件在高温下长期工作，将可扩大汽车高强度耐
高温抗蠕变结构件的应用；镁合金强度高，但其抗拉强度和屈服强度比铝合金和
钢低，目前商用镁合金的抗拉强度一般低于 400MPa，不能用于重要结构件。可
以通过合金化、热处理以及优化加工工艺等方式来提高镁合金的强度，开发高强
镁合金汽车结构件。
  （2）镁合金零部件加工成本有待降低
  受镁合金特性和加工工艺影响，镁合金的加工成本也较高。如镁合金压铸模
价格较高，压铸件废品率高，导致单个镁合金零部件成本与铝合金零部件相比增
加 15%以上。突破镁合金产业化核心技术，开发新的镁合金熔铸工艺，缩短工艺
流程，可有效提高生产效率，降低生产成本。
  （3）镁合金材料工业应用数据库需要进一步健全
  目前镁合金基础数据较少，缺少系统的力学、电学腐蚀等方面的性能数据，
导致在实际生产过程中缺乏基础实验数据，如在模具的设计过程中缺少相关数据
支撑。因此需要加强对镁合金的基础性研究。高校、研究机构、镁合金制造商以
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及整车企业等多方力量在国家产业政策的引导下，可以联合健全镁合金相关的工
业数据库，从而促进镁合金在汽车轻量化方面的应用。
  以上内容，发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、公司所
处行业基本情况及其竞争状况”之“（二）行业发展概况”之“3、汽车行业的
发展趋势”进行补充披露。
  “（三）镁合金应用增速不及预期的风险
以鼓励，明确了镁合金在汽车轻量化中的重要作用和发展潜力。然而，镁合金材
料存在耐腐蚀性、高温蠕变性和强度有待提高，加工成本较铝合金高等瓶颈和制
约因素，同时整车厂商对大规模的镁合金替代应用仍需要一段实践过程，镁合金
轻量化应用的推广需要镁合金汽车零部件供应商与整车厂商建立更为深入的合
作关系，在充分理解并研究整车厂商的产品需求的基础上有针对性地推广镁合金
压铸产品。由于新材料的应用推广往往存在不确定性，若镁合金替代应用速度不
及预期，可能会加剧市场竞争并对公司经营规模及盈利能力的增长造成不利影
响。”
  以上内容，发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“三、经营风险”
之“（三）镁合金应用增速不及预期的风险”进行披露。
相互替代、并测算镁合金替代铝合金以及钢铁部件存在的主要瓶颈和制约因素以
及涉及的固定资产减值情况，充分揭示产品替代和产能淘汰的风险
  公司镁合金压铸产品、铝合金压铸产品均受益于汽车轻量化发展趋势。根据
《节能与新能源汽车技术路线图》，2020 年、2025 年、2030 年，单车用铝量计
划达到 190kg、250kg、350kg，单车用镁量计划达到 15kg、25kg、45kg，不存在
因单车用镁量上升而导致单车用铝量下降的情形。
  近三年，公司镁合金产品和铝合金产品的业务收入均呈现上升。因此，公司
镁合金与铝合金压铸产品不存在此消彼长的关系，也不存在产能淘汰的风险。
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  公司生产线中的主要设备中除镁合金熔炼炉和铝合金熔炼炉不可通用外，其
他主要设备包括压铸机、加工中心等均可以用于生产镁合金压铸件或铝合金压铸
件。通常情况下为方便日常生产管理，减少因更换不同材料耗用的压铸设备清理
时间和开机成本，公司会安排特定压铸机专门生产镁合金压铸件或铝合金压铸件，
但设备经过清理后即可进行不同材料的生产转换；不同材料不影响对加工中心的
选配，因此，镁合金产品和铝合金产品的生产线基本可以相互替代。
  报告期内，公司产能利用率分别为 77.58%、52.66%、71.04%和 67.54%。公
司根据生产订单情况适时购置生产设备，未曾出现设备无法正常使用或闲置而导
致固定资产减值的情形。报告期各期末，公司固定资产中机器设备的成新率一直
维持在较高水平。公司主要固定资产不存在因镁合金产品替代铝合金产品而导致
无法使用出现产能淘汰和固定资产减值的风险。
  以上内容，发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“七、公司销
售情况和主要客户”之“（一）主要产品的生产和销售情况”之“1、主要产品
产能利用率情况”进行补充披露。
  镁合金替代铝合金以及钢铁部件存在的主要瓶颈和制约因素详见本补充法
律意见第一部分之问题 1-4 回复之“1、镁合金对铝合金以及钢铁部件在汽车零
部件领域的替代还处于第一阶段的主要依据，是否存在替代不及预期的风险”相
关内容。
  问题 1-6 补充披露发行人与境外主要客户合作的具体业务模式和获取订单
的方式，包括向境外客户的境内子公司销售产品的原因和合理性，通过整车厂
商的二级供应商进行销售的合理性和可持续性，是否存在其他未披露的特殊销
售模式和合作条款，与同行业可比公司和境内销售模式比较是否存在较大差异，
并充分揭示发行人业务被外资压铸企业、国内汽车整车厂商附属压铸企业替代
的风险
  发行人补充披露：
  报告期内，公司境外业务销售模式为直销。公司通过网络平台、顾问介绍、
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合作伙伴推荐等多种方式与国外客户建立业务往来，为客户提供定制化的产品服
务。公司境外销售的定价策略主要是成本加成结合市场价格并经双方协商确定，
公司产品定价主要结合生产成本、市场情况、营销策略、项目实际情况、境外运
费及合理毛利等因素综合考虑，并与客户谈判、协商一致后确定。报告期内，公
司与境外主要客户合作的具体业务模式和订单获取方式如下：
   （1）Sea Link International IRB, Inc.
   公司向 Sea Link 直接销售压铸件产品。Sea Link 与公司于 2018 年 4 月签定
了为期五年的《长期供货协议》。Sea Link 与北美地区多家汽车一级配套供应商
建立了合作关系，通过向供应商采购或子公司自行生产的方式满足客户需求。通
常情况下，公司将压铸件产品直接发往 Sea Link 指定的北美地区仓库，Sea Link
的客户根据生产需求从仓库领取相关产品。Sea Link 结合客户需求及仓库备货情
况，向公司下达生产订单并约定交货时间。经过新产品前期沟通及报价，Sea Link
与公司就具体产品确定合作意向及供应价格，并根据需求直接向公司下达生产订
单。
   （2）Aptiv Services Poland S.A.
   公司为一级汽车零部件配套供应商安波福公司的子公司 Aptiv Services
Poland S.A.（以下简称“安波福（波兰）”）研发生产自动驾驶系统铝合金零部
件。经安波福（波兰）要求，公司将产品分别发往安波福（波兰）、Aptiv Services
Hungary Kft、Aptiv Services Deutschland GmbH。除提供铝合金压铸产品外，公
司还为安波福（波兰）提供创新性产品研发测试服务。安波福（波兰）根据自身
产品需求及研发需求向公司下达订单。
   （3）The Toro Company
   公司向 The Toro Company（以下简称“Toro”）提供铝合金园林机械零部件。
公司根据约定时间向 Toro 北美地区发货。Toro 直接与公司沟通产品研发并下达
生产订单。
   （4）Atlant Metal LLC
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   公司向 Atlant Metal LLC（以下简称“Atlant”）销售供暖散热片模具。Atlant
直接与公司沟通模具设计、生产、样件验收相关事宜。公司根据约定时间向 Atlant
生产经营所在地乌兹别克斯坦发货。Atlant 直接与公司沟通模具研发并下达模具
生产订单。
   （5）Sanshin （Malaysia） Sdn. Bhd
   公司是 Sanshin （Malaysia） Sdn. Bhd（以下简称“Sanshin”）的客户 PSS
Belgium 指定供应商。在产品开发设计阶段，公司与 PPS Belgium 沟通产品设计、
模具开发、样件验收相关事宜。在产品到达量产阶段后，由 Sanshin 直接向公司
下达生产订单。公司将货物直接发往 Sanshin 马来西亚所在地，经 Sanshin 组装
后发往 PSS Belgium。
   （6）JAC Products, Inc.
   公司向 JAC Products, Inc.（以下简称“JAC”）销售脚踏板产品。公司产品
由中国境内发往公司在加拿大地区租赁的仓库。由于 JAC 指定外协供应商
Ground Effects 对产品进行喷漆加工，Ground Effects 负责从仓库领取产品进行喷
漆加工并将完工产品送回仓库。JAC 从仓库领取完工产品并与公司结算。JAC 直
接向公司下达生产订单。
   报告期内，公司存在向境外客户 Sea Link 的境内子公司销售产品的情况，除
此以外，不存在向其他境外客户的境内子公司销售产品的情况。
   Sea Link 的境内子公司包括赛联压铸（昆山）有限公司（以下简称“赛联昆
山”）和赛联工业零部件（上海）有限公司（以下简称“赛联上海”）。赛联昆
山主要经营汽车前大灯压铸件的生产、销售。由于其模具开发能力有限，赛联昆
山存在向公司采购压铸模具的业务。另外，2019 年度在其产能受限的情况下，
公司接受赛联昆山委托加工了一批铝合金压铸件，以帮助解决生产困境。赛联昆
山采购部门独立与公司洽谈商业合作、签署商业合同并下达产品订单。赛联上海
主要经营汽车前大灯注塑件的生产、销售与组装。报告期内，赛联上海向公司采
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购压铸产品并组装销售，主要原因系 Sea Link 指定公司生产压铸产品并要求发往
赛联上海组装。
  综上所述，公司向 Sea Link 的境内子公司赛联昆山、赛联上海销售产品，主
要由于 Sea Link 子公司模具开发能力有限、产能受限或母公司指定等原因，具有
合理性。
  在全球经济一体化的背景下，国外整车厂商及汽车零部件供应商为降低生产
成本纷纷采用零部件全球采购战略。汽车整车厂商为了减少装配工作量，逐渐从
零件采购过渡为组件采购，整车厂商与零部件供应商之间形成了金字塔型的产业
链结构。一般情况下，一级供应商供应系统总成及核心组件，二级供应商供应专
业性较强的组件及核心零部件。报告期内，公司主要汽车类产品包括汽车车灯散
热支架、汽车座椅扶手结构件等，需要经过装配工序形成系统总成后再最终销售
给整车厂商，因此产品通过一级、二级供应商进行销售。
  以客户 Sea Link 产品为例，汽车车灯散热支架需要组装成车灯系统后再销往
整车厂商，具体产品的供应路径如下：
产品类别                         供应路径
             星源卓镁→Sea Link→Sumitronics→Magna→克莱斯勒
                   星源卓镁→Sea Link→Varroc→林肯
汽车车灯散
                 星源卓镁→Sea Link→Flex-N-Gate→福特
 热支架
                星源卓镁→Sea Link→Stanley Electric→讴歌
                  星源卓镁→Sea Link→Varroc→特斯拉
  Sea Link 作为独立的汽车零部件供应商，与上游汽车配套供应商接洽并确定
合作意向，并为所提供产品的质量、交期及相关服务承担责任。Sea Link 作为公
司的客户，与公司签定了《长期供应协议》并约定提供所有镁合金压铸产品报价
机会。Sea Link 综合考虑产品需求以及供应商的报价与服务能力，针对新产品进
行沟通和谈判后才与公司确定最终合作意向。因此，公司并非通过 Sea Link 向整
车厂商的二级供应商销售产品，而是与 Sea Link 建立了产品采购与供应关系，双
方根据合同条款享有权利并承担相关义务，公司向 Sea Link 销售产品具有合理性。
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  在汽车产业链金字塔型的供应体系下，产品供应商经过严格筛选并保持稳定，
上游客户为确保产品保质保量地按时供应，不会轻易更换下游供应商。公司主要
产品应用于克莱斯勒、林肯、福特、本田、特斯拉、保时捷等世界知名汽车品牌，
产品终端整车厂商经营情况良好。因此，公司产品销售具备可持续性。
  以上内容，发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“七、公司销
售情况和主要客户”之“（二）向主要客户销售的情况”之“1、公司主要客户的
基本情况”、
     “3、公司外销基本情况”及“第六节 业务与技术”之“二、主要经
营模式”之“（一）销售模式”之“2、通过整车厂商的一、二级供应商进行销售
的合理性和可持续性”进行补充披露。
内销售模式比较是否存在较大差异，充分揭示发行人业务被外资压铸企业、国内
汽车整车厂商附属压铸企业替代的风险
  公司与主要客户的销售模式均为直接销售，公司与 Sea Link 的合同存在非竞
争条款：供货方与购买方就汽车前灯市场内的所有产品达成非竞争条款。在协议
有效期内以及协议终止后的六个月内，供货方不得在汽车前灯市场与购买方形成
直接竞争，合同附件所列客户清单为购买方的直接客户，供货方不得超过购买方
直接与前述客户进行汽车前灯业务的合作。购买方可能会为供货方提供除汽车前
灯市场以外的商业机会。在购买方已经提供此新项目合作机会的前提下，供货方
不能越过购买方去直接跟其客户进行商务接洽。此非竞争条款仅适用于汽车前灯
产品。供货方可以与附件客户进行非汽车前灯产品的其他任何商业交易。公司与
境外主要客户不存在其他未披露的特殊销售模式和合作条款。
  公司境外销售模式与同行业可比公司和境内销售模式比较情况如下：
 公司名称                         销售模式
            主要采用订单销售。获得的订单基本根据客户特定需求通过量身定制、合作研究
 万丰奥威       及竞标获得，主要通过客户需求分析、产品成本分析、产品生命周期等确定产品
            销售价格，与客户的结算方式主要采用银行转账、支票等。
            以订单生产直销模式为主，根据客户的订单要求，组织产品开发、模具设计及产
 宜安科技
            品制造服务。
 云海金属       以镁合金、铝合金原材料销售业务为主，未披露具体的销售模式。
 丰华股份       以镁合金、铝合金制品销售业务为主，未披露具体的销售模式。
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            主要采用订单式销售，产品为客户定制产品，一般直接销售给客户或其指定的采
            购商。客户提出采购意向后，公司参与产品设计方案，方案审定后，公司综合考
 旭升股份       虑研发投入、生产工艺、市场供求等情况，双方协商后确定价格。公司一般给予
            客户两到三个月的信用期。外销业务主要采用现汇结算方式，内销业务主要采用
            银行汇款结算方式。
            公司销售采用直销模式。在获得客户新产品开发订单后，公司需根据客户要求的
            技术参数及需求预测，完成产品生产工艺设计研发、模具及工装设计制造、生产
  爱柯迪
            设备配置，产品先期策划及生产件批准程序等流程，并得到客户的验证批准后，
            依据客户的市场需求，最终获得产品的量产生产订单。
            境内/境外业务销售模式：
            销售模式均为直接销售，经过与客户的商务谈判后取得订单，根据客户订单需求，
 星源卓镁
            完成产品设计方案优化、模具开发、产品生产和销售。境内结算方式包括银行汇
            款和承兑汇票，境外结算方式为银行汇款。
  公司境外业务销售模式为直接销售，与同行业可比公司销售模式及公司境内
业务销售模式不存在重大差异。
  以上内容，发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“七、公司销
售情况和主要客户”之“（二）向主要客户销售的情况”进行披露。关于发行人
业务被外资压铸企业、国内汽车整车厂商附属压铸企业替代的风险，发行人已在
招股说明书之“第四节 风险因素”之“三 经营风险”中补充披露“（九）竞争风险”，
具体内容如下：
  “（九）竞争风险
  压铸行业中，外资压铸企业以及国内整车厂商附属压铸企业以在大型、精密、
复杂压铸件设计制造方面的技术优势保持核心竞争力。由于外资压铸企业产品价
格往往较高，国内整车厂商附属压铸企业主要为其母公司提供服务，独立的内资
压铸企业以在研发、价格、服务等方面的综合竞争优势占据一定的市场份额。报
告期内，公司的产品以中小型镁合金压铸产品为主，公司以自身在镁合金产品的
设计方案优化能力、产品加工技术优势、及时响应的服务态度等优势取得了该类
产品的项目机会，但与外资压铸企业或国内整车厂商附属压铸企业相比，公司的
收入规模较小，品牌知名度较低，在新业务开拓中面临一定的竞争风险。”
  问题 1-7 结合发行人主营业务演变、主要产品构成变化、核心技术、市场
竞争策略、新增客户、在手订单等情况，分析并披露发行人收入规模较小和产
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能利用率较低的原因，以及募集资金投资项目的可行性和必要性，与同行业公
司相比存在的比较竞争劣势是否充分披露，驱动发行人业绩增长的核心要素是
否存在重大不确定性，并充分揭示相关风险
     发行人补充披露：
  （1）发行人收入规模较小的原因
  ①国内镁合金规模化应用发展历史较短，市场应用尚处导入期向成长期过渡
阶段
  公司成立于 2003 年，设立时以压铸模具业务为主，2006 年向下游铝合金压
铸领域延伸。由于未来镁合金材料的应用具有良好的前景，公司采取了差异化竞
争路线，自 2009 年将主要研发生产方向转向镁合金业务领域。我国镁合金规模
化应用发展历史较短，镁合金应用仍处于导入期向成长期过渡的发展阶段，因此
国内压铸企业中镁合金压铸件产销量形成一定规模的企业并不多，公司的收入规
模相应较小。据公开信息整理，中国 A 股主要从事镁合金压铸业务的上市公司
包括万丰奥威、宜安科技、云海金属和丰华股份，除去万丰奥威收购的加拿大镁
瑞丁公司外，其余国内上市的压铸企业镁合金压铸件收入规模约在 1-4 亿。随着
技术进步和市场需求的发展，未来镁合金领域发展前景广阔，公司在镁合金领域
的技术、市场、客户积累将为长期发展奠定基础。
  ②公司坚持差异化的发展战略，采取小而精的发展路线
  镁合金应用需要渐进式的发展。在此过程中，市场需求需要不断培育和开拓，
公司瞄准镁合金领域的高端市场，坚持镁合金替代铝和钢的技术路线，采取小而
精的发展路线，在镁合金市场发展初期抢占高端领域的细分市场，避免在低端产
品的价格竞争，建立技术、服务、质量、研发等比较优势，保持了产品的高附加
值，保持公司较强的竞争力和盈利能力。报告期内，公司产品以中小型的汽车车
灯散热支架、汽车座椅扶手结构件、电动自行车变速器箱体等产品为主。上述产
品规格小、重量轻，虽然产品附加值较高但相较大中型产品单价相对较低，导致
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公司整体收入规模较小。该类产品规格小、重量轻，但产品附加值较高，公司整
体收入规模较小，但单位产品的盈利能力远高于同行业可比公司。
  ③公司核心技术体系的构建需要经过经验的积累沉淀
  公司主营业务主要经历了“模具研发、生产和销售”、“铝合金压铸件及模
具的研发、生产和销售”、“镁合金压铸件、铝合金压铸件及模具的研发、生产
和销售”三个阶段。压铸行业的核心技术包含模具、夹具、检具设计制造、生产
工艺设计研发、生产设备配置以及设备、模具、工艺等方面的配合研究，需要一
段时间的积累才能形成较为完整的核心技术体系。公司自 2009 年将主要研发生
产方向转向镁合金业务领域，在较长期间内通过不断试错并积累研发生产经验，
于 2014 年成功研发并量产首款镁合金汽车车灯散热支架产品后正式进入镁合金
汽车零部件领域。由于公司核心技术的积累沉淀历时较长，公司营业收入规模相
对较小。
  ④公司发展受到资金及场地规模的限制
  压铸行业属于资金密集型行业，模具生产设备、熔炼设备、压铸设备、精加
工设备、精密检测设备购置费用高昂，同时需要配套一定的厂区面积。由于公司
发展的主要资金来源于自身的业务盈利积累，资金及场地受限也一定程度上限制
了公司业务规模的发展。
  以上内容，发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、设立以
来主营业务、主要产品、主要经营模式的演变情况” 之“（四）发行人收入规
模较小的原因”进行补充披露。
  （2）发行人产能利用率较低的原因
  报告期内，公司产能利用率分别为 77.58%、52.66%、71.04%和 67.54%，整
体产能利用率较低，主要原因如下：
  ①随着公司产销规模的扩张，公司不断购置生产设备以增加产能。报告期内，
公司产能分别为 20.16 万小时、25.48 万小时、32.38 万小时和 17.05 万小时，产
能逐期增长，近三年复合增长率为 26.73%；
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  ②公司产品结构多样，部分产品订单具有批量小、不连续等特点，单件产品
加工工时由于加工复杂度的不同而差别较大，因此，公司各月度产能利用率差异
较大。例如 2019 年四个季度的产能利用率分别为 49.91%、83.63%、58.30%和
第四季度在手订单增加产能利用率达到较高水平。为保证产品订单高峰时期的产
能供给，公司根据高峰时期的订单量购置设备增加产能，而产能利用率采用各月
加权平均计算，月度产能利用率不平均导致整体的产能利用率略低；
  ③报告期内，公司大力开发新客户新产品，公司在新项目的承接过程中，尤
其对于预计未来量产的项目，客户除了要求公司具有较强的研发能力及技术实力
外，亦对公司的生产能力提出很高的要求，因此公司需提前预备产能以满足客户
的需要。
  综上，公司不断增购设备扩充产能以保证订单高峰时期的生产需求并为承接
新项目做储备，而公司主要采取以销定产的生产模式，由于 2018 年度、2020 年
单量不平均拉低了公司年度的产能利用率。
  以上内容，发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“七、公司销
售情况和主要客户”之“1、主要产品的生产和销售情况”之“1、主要产品产能
利用率情况”进行补充披露。
  （1）满足公司日益增长的订单需求
  近三年，公司业务规模快速增长，营业收入从 11,804.91 万元增长至 14,699.23
万元，复合增长率为 11.59%；另一方面，公司的客户也得到进一步拓展，报告
期内新增主要客户 JAC、马勒、安波福的订单量逐步增长；除此之外，截至本补
充法律意见出具日，公司正在研发的产品共 78 个，大部分在研产品预计在未来
两年将陆续量产，公司业务规模将保持进一步增长。公司在新项目的承接过程中，
尤其对于预计未来量产的项目，客户除了要求公司具有较强的研发能力及技术实
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力外，亦对公司的生产能力提出很高的要求，因此，公司需不断增加生产能力，
预备产能以满足客户的需要。
  近三年，公司的产能利用率分别为 77.58%、52.66%、71.04%，2019 年第四
季度，公司的产能利用率达到 87.28%，处于较高水平。公司 2019 年度的产能利
用率按季度划分情况如下：
   项目       第一季度        第二季度      第三季度     第四季度
 产能利用率      49.91%      83.63%    58.30%    87.28%
  因公司的产品型号多、同种型号的产品订单不连续且各型号产品耗用的设备
时间不一致等原因，会出现公司个别月份产能利用率较高而个别月份产能利用不
足的情况，导致全年综合产能利用率不高。但为保证订单高峰时期的正常供应以
及未来业务发展，公司需要增加产能。
  目前的生产规模不能够适应公司未来的发展，产能瓶颈已制约公司进一步市
场开拓及业务发展。为保证公司未来一段时间的持续增长能力，公司急需启动项
目扩大产能应对不断增长的市场需求。
  （2）进一步优化公司产品结构
  报告期内，公司生产销售的主要产品为镁合金车灯散热支架以及汽车座椅扶
手结构件，产品种类相对单一且大多属于中小型汽车零部件。根据镁合金压铸市
场方向及客户需求分析，伴随公司镁合金压铸技术的不断成熟，未来三至五年公
司计划在扩大现有产品生产规模的同时积极向镁合金汽车显示系统零部件、中控
台零部件等大中型汽车零部件方向延伸。报告期内，公司大中型零部件的收入占
比逐年提升，目前大吨位压铸设备及大型加工中心设备的短缺以及厂房面积的限
制制约了公司产品结构优化升级的步伐，本项目投资建设中将引进大型压铸和精
密加工设备，促进优化产品结构，丰富产品种类。
  （3）进一步提升公司新产品、新工艺的研发创新实力
  公司经过十余年镁合金精密压铸件行业的深耕细作，目前已经具备了较强的
研发能力，在产品设计优化、模具夹具研发、压铸成型技术、精密加工技术等方
面均形成了较强的技术储备，但研发场地、研发设备及研发人员的不足制约了公
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司研发水平的进一步提升，难以适应公司未来业务发展的需要。通过技术研发中
心建设项目，公司将加大对研发场地、研发软硬件设备等方面的投入，引进高端
技术人才，完善技术研发创新体系，进一步提升公司新产品、新工艺的研发创新
实力，增强公司整体研发水平。
  （4）不断增强公司核心竞争力
  镁合金具有密度低、比强度高、阻尼性好、铸造性能佳等优良性能，可以有
效减轻汽车自重、节约油耗、降低排放、提高汽车性能，是极佳的轻量化材料。
近五年来，随着汽车轻量化政策的持续大力推行和新能源汽车产销量的迅速增长，
镁合金压铸技术难点的不断克服，全国镁合金产销量快速增长，镁合金在汽车行
业的运用增速明显。公司经过十余年对镁合金精密压铸件的研发生产，目前已批
量为特斯拉、克莱斯勒、福特、奥迪等汽车品牌提供镁合金汽车零部件。公司在
镁合金精密压铸件领域的先发优势，有利于本项目的实施，项目的成功实施亦有
助于增强公司核心竞争力，提升公司市场地位，提高公司持续盈利能力。
  以上内容，发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“七、公司销
售情况和主要客户”之“（一）主要产品的生产和销售情况”之“1、主要产品
产能利用率情况”进行补充披露。。
  （1）产能限制
  随着公司业务开拓能力逐渐增强、市场认可程度逐渐提高，公司产能已逐渐
趋于饱和。有限的产能已制约公司规模的增长，公司需要增加固定资产投入提高
产能满足日益增长的订单需求。
  （2）融资渠道单一
  公司处在快速发展期，需要较大规模的资金投入提高产能以形成规模优势，
增强自身市场竞争力。由于公司自身积累的资金有限，随着募集资金投资项目的
建设实施，公司需要通过外部融资维持增长，相对单一的融资渠道成为影响公司
规模扩张的主要瓶颈之一。
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  （3）品牌知名度较低
  由于公司经营规模较小且外销收入占比较高，在国内镁合金压铸市场的品牌
知名度相对较低。相较于全球镁合金压铸龙头加拿大镁瑞丁公司与上海汽车工业
（集团）总公司合资成立的上海镁镁合金压铸有限公司、国内镁合金生产龙头南
京云海特种金属股份有限公司，公司品牌知名度有待进一步提高。
  （4）高端人才储备不足，研发投入相对较低
  随着公司进一步快速发展，对各类专业技术人才的需求将变得更加迫切。虽
然公司已经建立了成熟的研发队伍，但随着公司业务的不断扩张，公司高端人才
储备仍无法满足其快速和创新发展的需要。公司的研发投入总额较同行业可比公
司低，公司需不断加大研发投入进而提升技术水平。
  （5）公司产品结构相对单一
  公司目前主要产品为镁合金车灯散热支架以及汽车座椅扶手结构件，产品种
类相对单一且大多属于中小型汽车零部件，而同行业可比公司多为多主业经营企
业。公司需要扩展产品及业务结构以增强综合竞争力。
  以上内容，发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、发行人的
创新特征及市场地位”之“（四）公司竞争优势与劣势”之“2、竞争劣势”进
行披露。
  驱动公司业绩增长的核心要素主要包括：
  （1）镁合金新材料在汽车轻量化领域的应用前景广阔
  镁合金被认为是汽车轻量化最重要的新材料之一。中国汽车工程学会于
能源汽车和智能网联汽车为主要突破口，以先进制造和轻量化等共性技术为支撑，
全面推进汽车产业由大国向强国的转型。根据该规划，到 2030 年，镁合金在乘
用车中材料重量的比例将增加至 4%，镁合金新材料在汽车轻量化领域的应用前
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性能镁合金及其制品”首次列入新材料产业予以支持，公司愈加坚定以镁合金轻
量化应用为战略发展方向，努力融入镁合金高端产品加工产业的整体布局，紧抓
汽车行业改革升级的历史契机推动公司发展。
  近两年，受宏观经济影响，汽车整体产销量出现小幅下滑，但镁合金在汽车
行业的应用主要是对钢铁及铝合金产品进行逐步替代，因此在汽车产销量下滑的
背景下，汽车零部件生产企业的镁合金业务收入规模总体保持平稳或上涨，镁合
金在汽车轻量化的规模化应用速度有所提升。
  （2）技术研发优势是驱动公司业绩增长的核心要素
  公司专注于轻量化材料镁合金在汽车零部件行业的创新设计及替代应用。经
过多年的积累，公司在镁合金压铸安全生产技术、模具与夹具设计技术、工艺技
术等方面不断创新并形成较强的技术优势。在产品设计方面，公司秉承轻量化结
构优化设计理念，通过设计创新在产品轻量化与材料特性、工艺性、批量生产成
本及其制约因素中寻找最佳结合点，实现结构、材料、性能、成本集成一体化设
计，减少零件数量和模具数量，降低客户综合的采购及管理成本。公司技术研发
优势是驱动公司业绩增长的核心要素。
  （3）充足的在研产品保证公司业绩增长
  报告期内，公司加大市场开发力度，新客户新产品收入占比不断提升。截至
本补充法律意见出具日，公司正在研发的产品合计 78 个，预计未来两年将陆续
释放收入，保障了公司未来的业绩增长。
  公司所处行业受国家政策支持，镁合金/铝合金新材料在汽车行业的应用符
合汽车轻量化、新能源汽车的发展趋势，公司经过多年积累已形成完整的核心技
术体系支持公司业务发展，丰富的在研产品保障公司未来业绩的增长，综上所述，
驱动公司业务增长的核心要素不存在重大不确定性。
  以上内容，发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”
之“十五、偿债能力、流动性与持续经营能力分析”之“（十）持续经营能力分
析”之“2、驱动公司业绩增长的核心要素”进行披露。
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  关于发行人业绩增长核心要素不确定性相关风险，发行人已在招股说明书之
“第四节 风险因素”中披露“核心技术泄密风险”、
                       “新产品研发失败的风险”、
“镁合金应用增速不及预期的风险”，相关风险已充分揭示。
  二、核查情况
  （一）核查程序
  本所律师履行了如下核查程序：
  （1）访谈发行人总经理，了解发行人铝合金压铸件业务的未来定位；
  （2）网络检索铝合金压铸行业相关信息，查询铝合金压铸的行业竞争状况
和发展趋势，查阅同行业可比公司年度报告，了解同行业可比公司经营情况、市
场地位、技术实力等方面的情况；
  （3）访谈发行人商务总监，了解发行人大中型产品和小型产品的划分标准，
大中型产品的未来市场容量，结合报告期大中型产品的收入变动情况分析对发行
人毛利率的影响；
  （4）查阅英大证券《新材料之二——镁合金行业深度报告》、中国汽车工
程学会《节能与新能源汽车技术路线图》等行业报告，验证镁合金对铝合金以及
钢铁部件在汽车零部件领域的替代还处于第一阶段的主要依据；
  （5）访谈发行人商务总监，了解镁合金替代应用的制约因素及是否存在替
代不及预期的风险，访谈发行人产品生产部经理，了解主要生产设备和生产线是
否可以相互替代；
  （6）查阅发行人固定资产明细表，现场查验固定资产使用情况，分析是否
存在固定资产减值情况；
  （7）访谈境外主要客户及其境内子公司、访谈发行人商务总监，了解发行
人与境外主要客户及其子公司的具体业务模式和获取订单的方式；
  （8）查阅发行人与主要境外客户签署的销售合同，核查是否存在其他未披
露的特殊销售条款和合作条款；
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  （9）查阅同行业可比公司定期报告，核查发行人境外销售模式与同行业可
比公司和境内销售模式是否存在较大差异；
  （10）查阅发行人产能利用率计算表，分析发行人产能利用率较低的原因；
  （11）查阅发行人与报告期内新增客户签订的销售合同，核查发行人在手订
单及正在研发产品情况；
  （12）访谈发行人总经理，了解驱动发行人业绩增长的核心要素及其变化情
况。
     （二）核查意见
  经核查，发行人律师认为：
  （1）公司的主要业务方向为镁合金在汽车轻量化及其他领域的推广应用，
但公司铝合金业务发展定位有利于推动公司镁合金业务发展，是镁合金业务发展
的前置和过渡手段，同时创新型的高清洁度铝合金业务将为公司业务发展提供新
的增长点；中国铝合金压铸行业市场竞争较为充分，受益于汽车轻量化的发展，
铝合金压铸行业保持较强的市场需求；相较于同行业可比上市公司，公司铝合金
压铸件业务规模较小，竞争优势不明显；
  （2）发行大中型产品收入占比逐年上升，毛利率低于小型产品导致报告期
内综合毛利率下降，大中型产品的未来市场空间广阔；
  （3）由于镁合金替代铝合金以及钢铁部件存在的瓶颈和制约因素，镁合金
替代铝合金以及钢铁部件存在替代不及预期的风险；公司镁合金与铝合金压铸产
品不存在此消彼长的关系；公司用于生产镁合金压铸件或铝合金压铸件的生产线
可以相互替代；公司根据生产订单情况适时购置生产设备，报告期内公司未曾出
现设备无法正常使用或长期闲置而导致固定资产减值的情形；公司已充分揭示镁
合金应用增速不及预期的风险；由于公司镁合金与铝合金压铸产品不存在此消彼
长的关系，公司不存在产能淘汰的风险；
  （4）发行人向 Sea Link 的境内子公司赛联昆山、赛联上海销售产品，主要
由于 Sea Link 子公司模具开发能力有限、产能受限或母公司指定等原因，具有
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合理性；发行人通过整车厂商的一、二级供应商进行销售具有合理性及可持续性；
发行人与境外主要客户不存在其他未披露的特殊销售模式和合作条款；发行人境
外业务销售模式与境内业务销售模式及同行业可比公司销售模式不存在重大差
异；与外资压铸企业、国内汽车整车厂商附属压铸企业相比，由于发行人业务规
模较小，知名度较低，在新业务开拓方面面临一定的竞争风险；
  （5）发行人营业收入规模较小主要受到镁合金规模化应用发展历史较短、
发行人差异化的发展战略、核心技术体系的沉淀以及资金和厂房的限制等因素的
影响，原因具备业务合理性；发行人产能利用率较低主要与发行人报告期不断扩
增产能、各月份产能利用率不均衡、预备产能满足新业务开发的需求、个别期间
新增订单不及预期等因素相关，原因具备业务合理性；发行人目前的生产规模已
不能够适应未来发展，公司募集资金投资项目具备可行性和必要性；驱动发行人
业绩增长的核心要素不存在重大不确定性；
  （6）发行人已按照要求在招股说明书中补充披露相关信息。
   问题 4：关于合规经营
   申报材料显示，发行人在生产过程中产生的镁的粉尘、碎屑、轻薄料如遇明
火容易引起燃烧、爆炸事故。2017 年 3 月，发行人镁合金粉尘除尘设备发生一起
安全事故，导致一名打磨工人被烫伤。宁波市北仑区安全生产监督管理局认定公
司违法事由为其未对打磨工人进行安全教育和培训。2017 年 4 月，发行人被安全
生产监管部门作出罚款的行政处罚。此外，发行人对环境保护情况披露较为简略。
截至 2019 年末，公司从劳务派遣单位接受派遣人员数量为 19 人，占用工总数比
例为 7.31%。
   请发行人补充披露：
   （1）2017 年发生安全事故的整改情况，包括对受损害员工的补偿或赔偿情
况，相关员工与发行人是否存在纠纷或潜在纠纷；发行人被作出罚款的行政处罚
是否构成重大违法行为，是否构成本次发行上市的法律障碍；
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  （2）结合发行人安全生产和产品质量情况，披露发行人生产经营是否已依法
取得与生产相关的全部批准、许可、资质或备案，尤其是安全生产相关资质或许
可；发行人生产过程中是否存在影响员工身体健康的环保和职业病问题，是否购
买相关保险；
  （3）报告期各期发行人安全生产设备及相关安全设施的具体构成、成新率以
及使用和运行情况，与发行人的产能、产量是否具有匹配性；发行人镁合金熔化
保护技术、镁合金粉尘收集净化控制技术和镁灰去燃技术等安全生产核心技术的
研发和应用是否能满足生产需要，对应的研发投入以及生产设备情况；
  （4）结合报告期内发行人人员安全生产培训制度和相关培训情况，发行人安
全生产相关管理制度的有效性及执行情况，分析并披露是否已采取加强安全生产
的相关措施，是否仍存在重大安全隐患，说明对发行人的持续经营能力的影响；
  （5）结合同行业可比公司情况，披露报告期各期发行人安全生产相关费用、
成本支出情况,是否符合国家关于安全生产的要求；专项储备计提和使用是否合法
合规，能否充分满足公司安全生产需要；发行人安全生产费及维检费的主要构成、
计提比例以及具体使用情况，相关会计处理是否符合《企业会计准则》要求；上
述情况与同行业可比公司是否存在重大差异，如是，说明原因及合理性；
  （6）结合发行人报告期内发生安全事故的发生原因及安全生产内部控制制度
的有效性，修改招股说明书中发行人仅有“因偶发因素引起的意外安全事故”的
相关表述，并在招股说明书中“重大风险提示”部分充分揭示“安全生产管理风
险”；
  （7）发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报
告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹
配，发行人排污许可证等资质是否齐备并在有效期内。
  请保荐人、发行人律师对上述问题（1）（2）（4）（6）（7）发表明确意见，
并重点说明发行人生产经营合法合规情况，安全生产管理制度的建立和执行情况，
发行人的内部控制度是否完善，报告期发生安全生产事故是否属于重大安全生产
事故、所受处罚是否构成重大违法违规行为；发行人劳务用工是否符合《劳动法》、
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《劳动派遣暂行规定》等法律法规，劳务公司是否主要或专门服务于发行人，是
否存在为发行人分担成本费用的情况。请保荐人、申报会计师对上述问题（3）
                                  （5）
发表明确意见。
  回复：
  问题 4-1 2017 年发生安全事故的整改情况，包括对受损害员工的补偿或赔
偿情况，相关员工与发行人是否存在纠纷或潜在纠纷；发行人被作出罚款的行
政处罚是否构成重大违法行为，是否构成本次发行上市的法律障碍；
  一、发行人补充披露
  报告期内，除下述 2017 年 3 月镁合金粉尘除尘设备发生一起安全事故外，
发行人未发生其他一般事故及以上等级的生产安全事故，不存在其他因违反安全
生产相关的法律法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
全事故，导致一名外协打磨工人被烫伤，宁波市北仑区安全生产监督管理局经调
查后认定发行人违法事由为未对外协打磨工进行安全教育和培训，并作出了罚款
  发行人除缴纳完毕罚款外，通过加强对公司员工的安全生产培训，研发镁合
金粉尘收集净化控制技术、镁灰去燃技术并自主设计定制相关设备，增加镁合金
粉尘的清理频率，并对事故管理责任人员进行批评处罚等方式防范安全生产事故
再次发生等措施进行整改，具体整改措施如下：
  （1）事故相关责任主体内部追责：对班长、后道车间主任、产品生产经理内
部扣发 200 元、500 元、1000 元奖金；
  （2）拆换原镁合金除尘设备，重新研发并定制购买安装专用喷淋式水压除尘
设备，同步并配高压水枪，且排污管道配置高压水泵通水，确保除尘管道无粉尘
积压；
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  （3）粉尘定时清理频率至少 2 小时一次，视情况增加频率，除尘器每天粉尘
大清扫一次。
  （4）加强安全员等安全专职人员对生产车间、仓库的巡查；
  （5）车间管理人员、外协单位负责人加强对公司员工及外协员工做安全生产
培训，及对新购置的抛光设备除尘器的安全操作与使用进行培训。
纠纷
  上述 2017 年安全事故中，外协单位派驻的一名抛光作业员遭受手部轻度烫伤，
事故发生后经发行人安排诊治及安置，该作业员全部康复、不存在后遗症或残疾
情形，外协单位负责人为其支付医疗费、误工费等费用合计约 50,000 元。
  该作业员及其所属外协单位负责人业已出具声明确认，受伤作业员及外协单
位与发行人不存在纠纷或潜在纠纷。
  以上内容，发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“十三、公司
安全生产、环境保护、产品质量及员工职业健康管理情况”之“（一）安全生产
情况”之“2、报告期安全生产事故及整改情况”进行补充披露。
行上市的法律障碍
  就发行人上述 2017 年安全事故，宁波市北仑区安全生产监督管理局作出《行
政处罚决定书》（（仑）安监管罚（2017）011 号），认定发行人违法事由为未对
外协打磨工进行安全教育和培训，决定给予人民币 24,999 元罚款的行政处罚。发
行人及时对上述处罚事项及时进行了整改，缴纳了罚款。
管理局）出具证明：“宁波星源卓镁技术股份有限公司属我局管辖范围内企业，
我局于 2017 年 4 月 11 日对该公司未按照规定对外包打磨工进行安全生产教育和
培训的行为实施行政处罚，该公司上述行为不属于重大违法违规行为，我局作出
的行政处罚也不属于重大行政处罚。除上述情形外，自 2017 年 1 月 1 日至本证明
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出具之日，该公司未受到我局其他行政处罚，我局亦未收到任何第三方对该公司
安全生产方面的举报、投诉等。”
  根据上述相关政府部门出具的证明、发行人的书面确认并经本所律师核查，
发行人虽报告期初被处以罚款行政处罚，但罚款数额在 5 万元以下且不涉及责令
停产停业，不构成重大违法行为，不构成本次发行上市的法律障碍；报告期内未
发生其他安全生产相关的重大事故，不存在安全生产方面的重大行政处罚。
  二、核查情况
  （一）核查程序
  本所律师履行了如下核查程序：
  （1）查阅发行人安全事故情况说明、整改情况报告、营业外支出明细；
  （2）查阅受伤害人员及外协单位就赔偿事项出具的声明；
  （3）获取安监主管部门行政处罚决定、安监主管部门出具的证明等文件；
  （4）检索发行人所在地主管安全监管部门和质量监督部门网站，核实是否存
在处罚情况，检索中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询、中国执行信息 公
开网等网站。
  （二）核查意见
  经核查，发行人律师认为：
  （1）发行人 2017 年安全事故已整改完毕，受损害人员与发行人不存在纠纷
或潜在纠纷；
  （2）发行人报告期内行政处罚不构成重大违法行为，不构成本次发行上市的
法律障碍。
  问题 4-2 结合发行人安全生产和产品质量情况，披露发行人生产经营是否已
依法取得与生产相关的全部批准、许可、资质或备案，尤其是安全生产相关资
质或许可；发行人生产过程中是否存在影响员工身体健康的环保和职业病问题，
是否购买相关保险；
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  一、发行人补充披露
  报告期内，发行人依法经营，未发生一般事故及以上等级的生产安全事故，
也未发生重大产品质量事故。
  发行人贯彻落实《安全生产法》，严格遵守国家有关安全生产的法律、法规，
建立了从安全生产责任到安全教育培训等一系列的生产现场安全管理制度。公司
建立了安全生产三级标准化管理，公司总经理为安全生产第一责任人，总经理对
安全生产负全面管理责任，并由主管安全生产工作的副总经理、专职安全管理人
员对各级安全工作负责；公司主要负责人和安全管理人员均接受相关安全培训，
具备一定安全生产知识和能力；公司涉及的特种作业有叉车作业、电工作业、电
焊作业，特种作业人员经专业知识考核合格持证上岗；截至本补充法律意见签署
日，发行人各工序和工段也有较为完善操作规程和制度，具体有压铸机安全操作
规程、镁/铝合金熔化炉安全操作规程、抛丸机安全操作规程、加工中心安全操
作规程、数控车床安全操作规程、布袋除尘器安全操作规程、超声波清洗机安全
操作规程、打磨除尘工作台安全操作规程、叉车司机安全技术操作规程等 52 项
安全操作规程。
  以上内容，发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“十三、公司
安全生产、环境保护、产品质量及员工职业健康管理情况”之“（一）安全生产
情况”之“1、公司安全生产概述”进行补充披露。
  发行人制定了严格的质量管理标准及完善的质量管理体系并通过了 IATF
公司购置了德马吉高速加工中心等模具加工设备、伊之密及 HPM 等冷室压铸机、
马扎克五轴加工中心及发那科高速钻攻中心等精密加工设备、蔡司三坐标测量仪
及斯派克光谱分析仪等检测设备。公司从原材料采购入库到产成品出库销售，坚
持每一道工序都处于受控状态，按照《产品生产管理控制程序》《过程审核控制
程序》等制度要求配合使用先进的检测设备对在制品、产成品的生产实施全过程、
多层次的测量和监控，以保证产品在外观、尺寸、性能等方面符合客户要求。
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                            首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
     报告期内，公司不存在因为产品质量问题与主要客户发生争议或纠纷的情况，
不存在因产品问题影响下游客户产品质量纠纷或导致召回已售车辆等情形。同时，
公司报告期内能够遵守相关法律、法规，未受到行政处罚，并分别于 2020 年 2
月 28 日、2020 年 9 月 2 日取得了宁波市北仑区市场监督管理局出具的证明，证
明公司 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 8 月 31 日止无被宁波市北仑区市场监督管理
局行政处罚的记录。
     以上内容，发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“十三、公司
安全生产、环境保护、产品质量及员工职业健康管理情况”之“（三）产品质量
情况”之“1、产品质量控制情况”及“3、与客户关于质量责任条款的约定”进
行补充披露。
     发行人的主营业务为镁合金、铝合金精密压铸件产品及配套压铸模具的研发、
生产和销售，为有色金属铸造业。现有主要压铸产品包括汽车车灯散热支架、汽
车扶手结构件、汽车扬声器壳体、汽车脚踏板骨架等汽车类压铸件以及电动自行
车车身结构件、园林机械零配件等非汽车类压铸件。
     根据《安全生产许可证条例（2014 年修改）》，发行人不属于矿山企业、
建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产类企业，无需安全生
产监督管理部门对经营主体进行包括安全生产许可在内的审查批准（包括批准、
核准、许可、注册、认证、颁发证照等）的强制性规定；根据《企业安全生产标
准化基本规范》，工矿企业的安全生产标准化建设工作需参照执行，其他企业和
生产经营单位可参照执行，公司根据此基本规范申请并取得了《安全生产标准化
（三级）》证书；公司主要产品应用于汽车行业，公司已取得行业要求的 IATF
外贸易经营者备案登记表等相关备案。截至本补充法律意见签署日，发行人生产
经营已依法取得下述与生产相关的批准、许可、资质或备案：
序号    证照名称      证照编号            发证机关     资质等级及范围    有效期限
     中华人民共和国                中华人民共和国宁波
     海关报关单位注                      海关
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      册登记证书
    对外贸易经营者                           中华人民共和国宁波
      备案登记表                                 海关
    出入境检验检疫           1801251050480   中华人民共和国宁波
    报检企业备案表             0000235        出入境检验检疫局
                                                    安全生产标准化三级
    安全生产标准化            AQBIIIJX 甬     中华人民共和国应急                  2020.1.6-
         证书             L2019079           管理部                   2023.1.5
                                                      （机械）
                                      宁波市科学技术局、
    高新技术企业证           GR2017331004    宁波市财政局、宁波                 2017.11.29-
          书                12         市国家税务局、浙江                 2020.11.29
                                      省宁波市地方税务局
                                                    铝合金压铸件的设计
    IATF 16949:2016                                             2018.6.20-
     质量体系认证                                                     2021.6.19
                                                     件的设计和制造
    ISO 14001:2015
                                                    铝镁压铸件的设计和    2020.6.5-
                                                       制造        2023.6.4
        证证书
    以上内容，发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“九、主要固
定资产和无形资产”之“（二）主要无形资产”之“4、公司取得的资质、认证情
况”进行补充披露。
购买相关保险；
    （1）公司的环保与职业健康管理制度
    根据公司提供的资料及确认并经本所适当核查，针对公司生产经营的环保要
求，公司制定了《环境管理手册》《废弃物管理规定》《环境应急预案》《噪声
控制管理规定》《环境因素识别与评价控制程序》《环境运行控制程序》等环保
制度，有效地预防和减少环境污染，促进公司可持续发展，截至本补充法律意见
签署日，发行人也已通过了 ISO14001:2015 环境管理体系认证。针对公司生产经
营中的员工的职业健康要求，公司制定了《职业病防治责任制度》《职业病危害
项目申报制度》《职业病危害监测与评价制度》《职业健康监护及其档案管理制
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度》等职业健康管理制度，针对日常生产经营中的职业病危害因素，进行有效管
理与预防，充分维护和保障公司员工的健康权。
  （2）公司职业病危害因素及防治
  根据公司提供的资料及本所适当核查，公司存在的主要职业病危害因素如下：
 序号    工作场所岗位          职业病危害因素来源        职业病危害因素
      压铸车间铝/镁合金   压铸机运行过程中产生噪声、高温，压铸作   氧化铝粉尘、氧化
         压铸工        业过程产生氧化铝粉尘、氧化镁烟     镁烟、高温、噪声
      精加工车间数控工、
         钻孔工
                  振动清洗机、抛丸机运行过程中产生噪声，
      后道车间振动清洗                          铝合金粉尘、镁合
        工、抛丸工                            金粉尘、噪声
                              尘
                  电动锉刀、抛光机、打磨机运行过程中产生   铝合金粉尘、镁合
      后道车间去毛刺工、
       抛光工、打磨工
                     尘、镁合金粉尘、砂轮磨尘          噪声
      包装车间钝化清洗    钝化清洗作业过程接触草酸、氟化物，超声   草酸、氟化物、噪
      工、超声波清洗工       波清洗机运行过程产生噪声          声
  就发行人生产经营过程中形成的粉尘、噪声等危险因素来源，报告期内经委
托第三方有资质的职业卫生服务机构定期检测，公司的职业病危害化学因素检测
结果均符合《工作场所有害因素职业接触限值第 1 部分：化学有害因素》GBZ
抛丸工/去毛刺工/抛光工/打磨工岗位、包装车间超声波清洗工岗位噪声值超标外
（可通过佩戴防噪耳塞有效防护），公司的其他岗位职业病危害物理因素检测结
果均符合《工作场所有害因素职业接触限值第 2 部分：物理因素》GBZ 2.2-2007
规定的限值。
  具体防治实施过程中，公司报告期内定期委托有资质的第三方定期检测现场
职业病危害因素；公司配置了专职安全员作为职业卫生管理人员；在与员工签订
劳动合同时，明确公司在提供符合国家劳动卫生标准的劳动作业场所和必要的劳
动保护用品方面的义务；公司定期组织员工入职前、在岗期间进行职业健康体检，
针对噪声值超标、粉尘接触的岗位/工种，为操作员工配发并督促作业时佩戴防
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噪耳塞、防尘口罩等符合职业病防治要求的个人防护用品以有效防护，为员工建
立员工职业健康档案，在产生职业病危害的作业岗位的醒目位置设置“风险点告
知卡”、警示标识、警示线、警示语句和警示说明等，并对员工进行相应的职业
病危害预防培训及防治宣传教育，充分降低职业病危害因素对职工的危害，充分
保障员工的健康权益。
  经核查，截至本补充法律意见签署日，发行人虽未购买除医疗保险、工伤保
险等社会保险及意外伤害险外的其他职业病健康保险，但公司已建立职业健康管
理制度进行有效地管理与预防、充分维护和保障公司员工的健康利益，与员工不
存在职业病相关纠纷、诉讼及仲裁。
  以上内容，发行人已分别在招股说明书“第六节 业务与技术”之“十三、
公司安全生产、环境保护、产品质量及员工职业健康管理情况”之“（二）环境
保护情况”及“（四）员工职业健康管理情况”进行补充披露。
  二、核查情况
  （一）核查程序
  本所律师履行了如下核查程序：
  （1）查阅了发行人关于安全生产、产品质量、职业健康相关内部管理制度
及操作规程；
  （2）查阅了发行人获发的安全生产标准化证书、质量及环境体系认证证书
等经营资质文件；
  （3）抽查了发行人报告期内安全责任岗位设置、安全培训记录文件、安全
员工作日志等；
  （4）查阅了报告期内关于职业病危害因素的第三方检测报告；抽查了发行
人员工劳动合同、体检记录、员工职业健康档案。
  （二）核查意见
  经核查，发行人律师认为：
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  发行人生产经营已依法取得安全生产相关资质在内的与生产相关的全部批
准、许可、资质或备案；发行人生产过程中存在职业病健康危害因素且未购买医
疗保险、工伤保险等社会保险及意外伤害险外的其他职业病健康保险，但公司已
建立职业健康管理制度进行有效地管理与预防、充分维护和保障公司员工的健康
利益，与员工不存在职业病纠纷、诉讼及仲裁。
  问题 4-4 结合报告期内发行人人员安全生产培训制度和相关培训情况，发行
人安全生产相关管理制度的有效性及执行情况，分析并披露是否已采取加强安
全生产的相关措施，是否仍存在重大安全隐患，说明对发行人的持续经营能力
的影响；
  一、发行人补充披露
产相关管理制度的有效性及执行情况
  发行人所从事的镁合金/铝合金压铸生产的安全与防护措施涉及镁合金压铸、
后道处理、精加工等生产工序以及对应粉尘、碎屑、轻薄料的储存和处理，对企
业的安全生产技术、安全生产管理工作、操作人员专业性以及生产设备质量均提
出较高要求。报告期内发行人对员工、管理人员、外协人员进行系统培训的同时，
发行人已依据国家《安全生产法》等法律法规要求，建立健全了如下系列生产安
全管理制度：
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制度    制度层级                               制度名称
             安全生产规章制度总则
             安全生产工作例会制度
             安全生产教育和培训制度
             安全生产检查及事故隐患整改制度
             设备设施的维护、保养、检测制度，危险作业管理制度，劳保防护用品管理制度，安全生产责任
             和奖惩制度，安全生产台帐管理制度
             生产安全事故报告和调查处理制度
             安全投入保障制度，应急救援保障制度，相关方安全管理制度
      一级管理   危险源辨识与评价管理制度
       制度    新建、改建、扩建工程“三同时”安全管理制度
             危险化学品管理制度
             用电安全管理制度，防火安全管理制度，库房管理制度
             电气临时线审批管理制度，特种设备安全管理制度
             应急救援预案
             工伤保险管理制度
             动火作业管理制度，粉尘防爆清扫管理制度，节能管理制度
             废弃物管理制度，消防安全管理制度
             设备安全操作总则
             行车安全操作规程，储气罐安全操作规程，货梯安全操作规程
安全生          空压机安全操作规程，空气干燥机安全操作规程
产管理          压铸机安全操作规程切边机安全操作规程，锯床安全操作规程
             镁合金熔化炉安全操作规程，加工中心安全操作规程，铝合金熔化炉安全操作规程
             高速精密镗铣加工中心安全操作规程，龙门铣床安全操作规程
             数控铣床安全操作规程，铣床安全操作规程
             钻铣床安全操作规程数控车床安全操作规程，深孔钻床安全操作规程
             摇臂钻床安全操作规程，台钻安全操作规程，台钻攻丝机安全操作规程
             攻钻两用机安全操作规程，单面立式平衡机安全操作规程
             悬挂式抛丸机安全操作规程，履带式抛丸机安全操作规程
      安全生产   电热恒温烘箱安全操作规程，螺旋振动研磨机安全操作规程
      操作规程   布袋除尘器安全操作规程，抛光砂带机安全操作规程
             超声波清洗机安全操作规程，雕刻机安全操作规程
             电火花线切割机安全操作规程，电火花成型机安全操作规程
             慢走丝线切割安全操作规程，磨床安全操作规程
             合模机安全操作规程，砂轮机安全操作规程
             手动液压叉车安全操作规程，手持电动工具安全操作规程
             配电箱、开关箱安全操作规程，配电室安全操作规程
             电工安全操作规程，加工中心安全操作规程
             叉车司机安全技术操作规程，打磨除尘工作台安全操作规程
             纯水机安全操作规程，激光打标机安全操作规程
             钝化线安全操作规程，博尔超声波清洗机安全操作规程
             半自动堆高车安全操作规程，二维搅拌摩擦焊接设备安全操作规程
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  上述安全管理制度明确了公司的安全管理方针，建立了安全管理工作层级负
责制、安全生产教育和培训制度、安全生产检查及事故隐患整改制度、生产安全
事故报告和调查处理制度、劳保防护用品管理制度、安全投入保障制度等安全生
产管理的各项制度和要求。发行人针对压铸机、抛丸机、加工中心、数控车床、
布袋除尘器、超声波清洗机、打磨除尘工作台、叉车司机等不同的操作岗位、生
产设施使用，分别编制了 52 项安全操作规程，建立健全规范作业标准，保障职工
作业安全，并且发行人已获发《安全生产标准化证书》（安全生产标准化三级企
业（机械））。
  在安全生产管理责任方面，公司实行董事会、总经理作为牵头负责人的分级
管理的安全生产监督管理体制，将公司董事长、总经理、分管安全管理的副总经
理、配备的安全专职人员列为安全管理负责人，充分发挥各层级的指导、管理、
监督作用。公司建立健全生产安全事故隐患排查治理制度，及时发现并消除压铸
熔炼、精加工、后道打磨等生产加工工序中的事故隐患，对重大危险源登记建档
并落实对有关场所进行风险辨识和安全评估、对重大危险源进行实时监测监控并
建立预警预报机制等措施，定期对电气设备和通风除尘、防静电、防爆等安全设
施进行检测和维护保养，定期清理可燃爆粉尘，对机械冲压设备的安装了安全防
护装置并定期维护保养和监测。
  除上述各项制度及落实执行外，公司通过持续开展内部制度和安全管理培训
的方式不断提高员工的风险意识和安全技能，加大对管理人员和生产作业人员上
岗培训力度，为公司安全管理内部控制制度的有效实施提供了保证。公司安全生
产教育和培训工作由人事行政部组织实施，公司总经理及高级管理人员、安全管
理人员必须参加当地安监主管部门组织的公司负责人培训及再培训；特种作业人
员除进行一般安全教育外，还必须由有关专业部门对其进行专门技术培训，取得
特种作业操作资格证书方可上岗作业；新进公司的工人接受安全教育、培训的时
间不少于 24 小时、危险性较大的岗位不少于 72 小时；所有生产作业人员每年接
受在职安全教育培训；休假及工伤休假半年以上人员须经过复工安全教育培训；
调换工人须经过本岗位操作规程、危险教育等安全教育；采用新技术、新工艺、
新设备、新材料进行生产的，对从业人员进行必要的安全教育。
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                           首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
     以上内容，发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“十三、公司
安全生产、环境保护、产品质量及员工职业健康管理情况”之“（一）安全生产
情况”之“6、公司安全生产相关制度”进行补充披露。
说明对发行人的持续经营能力的影响
     经核查，发行人发生 2017 年安全事故后，发行人已采取了对事故管理责任人
员内部批评处罚，完善镁合金粉尘收集净化控制技术、镁灰去燃技术并自主设计
定制相关设备，增加镁合金粉尘的清理频率，加强对公司员工以及外协员工的安
全生产培训等整改措施。除前述外，发行人采取了下述加强安全生产的相关措施：
（1））进一步加强规范镁屑处理流程，（2）对于清理出来的镁粉渣明确处理步
骤，（3）完善粉尘清理记录表，（4）设立临时消防器材点检表，（5）规范消防
水带卷法；（6）培训员工正确佩戴防护用品，（7）设立专职安全管理人员，（8）
完善特种作业员工职业健康档案；（9）完善危险因素辨识与风险评价表等。
     发行人针对主要生产环节涉及的安全隐患，采取如下控制与防御措施：
序号   生产环节   安全隐患简述              现有控制与防御措施             执行情况
                      坑；                        查看，落实寿命管理；
                      因，只有焊接处会有泄露风险，泄漏时镁液与空     深坑；
                      气接触燃烧，形成结痂，逐渐变大，直至触碰炉     3.定期检查“熔料泄漏自动断
                      内“熔料泄漏自动断电保护”，断电后溶液逐步     电保护”的有效性。
                      凝固，此时炉体处于安全状态。
            熔化与除渣过
            有烫伤风险
                      熔炼时溶液遇水后的飞溅。              3.所有原料熔炼前经过烘烤。
            镁合金产品加
            工过程中因刀
            速切削加工时
                                                合金产品加工中。
            有燃烧风险
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           镁合金铸件在
           打磨作业过程    1.研发定制抛光打磨工作台，实现粉尘收集，通   1.打磨作业在专用的打磨工作
           中有粉尘燃烧    过水幕喷淋，使粉尘不易燃烧；           台上实施；
           风险，且打磨后   2.通过使用“镁灰去燃技术”，使得镁灰不具易   2.收集的“镁灰”按照管理规
           的“镁灰”有极   燃性。                      定，进行去燃处理。
           易燃烧的风险。
    综上所述，发行人已采取加强安全生产的相关措施并通过建立健全安全生产
相关制度并有效执行来消除重大安全隐患，可以保证发行人的持续经营能力。
    以上内容，发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“十三、公司
安全生产、环境保护、产品质量及员工职业健康管理情况”之“（一）安全生产
情况”之“7、公司安全生产不存在重大隐患”进行补充披露。
    报告期内，除了宁波市北仑区安全生产监督管理局的行政处罚外，发行人未
因其他事项受到各地安全生产监督管理局的处罚，公司注册地的应急管理局已于
    二、核查情况
    （一）核查程序
    本所律师履行了如下核查程序：
    （1）查阅发行人报告期内安全事故记录、营业外支出明细、整改措施，获取
安监主管部门行政处罚决定、安监主管部门出具的证明等文件；
    （2）获取公司安全管理制度文件，抽查安全生产管理工作记录和培训记录。
    （二）核查意见
    经核查，本所律师认为：
    （1）报告期内发行人发生的安全事故已整改处置完毕，不构成重大违法行为；
    （2）发行人安全生产管理制度较为健全完善，能得以有效执行并消除重大安
全隐患，能保证发行人的持续经营能力。
    问题 4-6 结合发行人报告期内发生安全事故的发生原因及安全生产内部控
制制度的有效性，修改招股说明书中发行人仅有“因偶发因素引起的意外安全
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事故”的相关表述，并在招股说明书中“重大风险提示”部分充分揭示“安全
生产管理风险”；
  一、发行人补充披露
  发行人已修改招股说明书第四节“风险因素”之“四、内控风险”之“（二）
安全生产管理风险”表述为“公司主要产品包括镁合金精密压铸件，由于镁具有
非常活泼的化学性质，在压铸件生产过程中产生的镁的粉尘、碎屑、轻薄料如遇
明火容易引起燃烧、爆炸事故，因此公司产品的生产存在一定的安全生产风险。
如果公司安全管理措施执行不到位或员工操作不当可能引发安全事故，从而给公
司生产经营带来重大不利影响。”
  以上内容，发行人已在招股说明书“重大风险因素”之“（八）安全生产管
理风险”补充披露并在第四节“风险因素”之“四、内控风险”之“（二）安全生产管
理风险”更新披露。
  二、核查情况
  （一）核查程序
  本所律师履行了如下核查程序：
  （1）查阅发行人招股说明书。
  （二）核查意见
  经核查，发行人律师认为：
  发行人已修改招股说明书相关表述、充分揭示“安全生产管理风险”。
  问题 4-7 发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，
报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染
相匹配，发行人排污许可证等资质是否齐备并在有效期内
  一、发行人补充披露
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     发行人生产经营中涉及的主要环境污染物有废水、废气、固体废物和噪声，
发行人报告期内在环保方面的投入情况如下：
  项目        2020 年度 1-6 月    2019 年度        2018 年度    2017 年度
环保投入和支出
 （万元）
     报告期内，发行人的环保总投入金额为 80.78 万元、65.32 万元、65.47 万元
和 35.58 万元。其中，2017 年发行人环保投入较多主要是当年购置了废气系统环
保设备，进行污水处理池改造等。
     以上内容，发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“十三、公司
安全生产、环境保护、产品质量及员工职业健康管理情况”之“（二）环境保护
情况”之“4、环保投资和相关费用成本支出情况”进行补充披露。
处理公司生产经营所产生的污染相匹配
     报告期内，发行人生产场所环保设施运行情况良好，主要环保设施均有效 运
行，各项污染物经过处理后均能达标排放，主要环保设施运行情况如下：
类别             排放源               主要污染物      主要处理措施     运行情况
废水（厂   振动研磨废水、超声波清洗废                        综合废水处理设
                                 有机污染物                 达标排放
内处理）    水、脱模剂废水、生活污水                        备
废气（厂   机边炉熔化烟尘、压铸脱模废            非甲烷总烃、
                                       废气处理设备          达标排放
内处理）    气、抛光粉尘、抛丸粉尘              颗粒物
       含油废物、槽渣、污水处理站污                       委托北仑固废处
固体废    泥、废钢丸、炉渣、除尘灰、废           污泥、废油抹      置中心处理/生活
                                                       妥善处置
 物     金属边角料及废金属屑、生活垃             布         垃圾委托环卫部
             圾                              门清运
废水、废                            矿物油、烃水      委托具有资质的
       废液压油、废切削液、废机油                                   妥善处置
 油                               化合物        处理方处理
       压铸、抛光、振动磨洗、抛丸、
       机加工、超声波清洗等生产噪声
噪声                                     噪音   个人防护用品     有效防护
       以及辅助设备空压机、冷却塔运
           行产生的噪声
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  公司生产废水、废气通过环保设备处理后，均达标排放，固体废物及废水、
废油经具有资质的单位清运和处理，报告期内，相关费用的投入与产生的固废、
危废重量相匹配。
  报告期内，发行人委托第三方环境检测机构定期对废水、废气、噪声等指标
进行检测。根据第三方环境检测机构出具的《检测报告》，报告期内，发行人废
水废气噪声排放物的各项指标均在限值以下，符合国家环境保护相关法律、法规
的各项规定。2020 年 1 月 16 日，宁波市生态环境局北仑分局出具发行人报告期
内环境保护的合规证明。
  以上内容，发行人已分别在招股说明书“第六节 业务与技术”之“十三、
公司安全生产、环境保护、产品质量及员工职业健康管理情况”之“（二）环境
保护情况”之“3、公司有关污染处理设施的运转情况”进行补充披露。
  发行人现持有《排污许可证》（登记编号：91330206750382896C001W），
有效期为 2020 年 4 月 2 日至 2025 年 4 月 1 日，行业类别为汽车零部件及配件制
造。
  星源有限于 2015 年 2 月 13 日取得宁波市北仑区城市管理局核发的《城市排
水许可证》（编号：浙仑排字第 00216 号），有效期为 2015 年 2 月 17 日至 2020
年 2 月 16 日，排水许可内容为公司日常产生的生活污水，排水总量为 1.2 吨/天。
发行人正在办理该等许可证的换证手续。
  发行人上述《排污许可证》处于有效期内，《城市排水许可证》系用于许可
公司日常产生的生活污水排放，虽然有效期已届满但处于正常办理换证过程中。
  以上内容，发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“十三、公司
安全生产、环境保护、产品质量及员工职业健康管理情况”之“（二）环境保护
情况”之“2、公司环境保护合法合规情况”进行补充披露。
     二、核查情况
     （一）核查程序
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                 首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
  本所律师履行了如下核查程序：
  （1）查阅发行人项目环境影响评价报告、竣工环境保护验收监测报告及发
行人出具的关于环保投入支出的说明；
  （2）现场查验发行人生产场所环保处理设施运行情况；
  （3）查阅第三方环境检测机构报告期内向发行人出具的《检测报告》；
  （4）获得环保主管部门向发行人出具的合规证明；
  （5）查阅发行人持有的排污许可资质文件。
  （二）核查意见
  经核查，发行人律师认为：
  （1）发行人有关环保投入、环保设施及日常治污费用能够满足公司的环境
保护要求，与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
  （2）发行人现持有有效期内的《排污许可证》，《城市排水许可证》处于
正常办理换证过程中。
  重点说明事项（1）：发行人生产经营合法合规情况，安全生产管理制度的
建立和执行情况，发行人的内部控制度是否完善，报告期发生安全生产事故是
否属于重大安全生产事故、所受处罚是否构成重大违法违规行为
行人的内部控制度是否完善
  发行人安全生产管理制度的相关情况详见本补充法律意见第一部分问题 4-2、
批准、许可、资质或备案；发行人安全生产管理制度较为健全完善，能得以有效
执行并消除重大安全隐患，能保证发行人的持续经营能力。
  根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》《审计报告》、报告期内
的重大合同、发行人获发的相关资质证书、政府主管部门合规证明等资料，并经
本所律师核查，发行人主要从事镁合金、铝合金精密压铸件及相关压铸模具的研
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发、生产和销售，发行人的生产经营活动均在有效经营范围和许可资质范围内开
展，合法合规。
    根据《内部控制鉴证报告》《招股说明书》及发行人书面确认并经本所律师
核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合
法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证
报告。
成重大违法违规行为
    发行人报告期内安全生产事故的相关情况详见本补充法律意见第一部分问题
行政处罚不构成重大违法违规行为，不构成本次发行上市的法律障碍。
    重点说明事项（2）：发行人劳务用工是否符合《劳动法》、《劳动派遣暂
行规定》等法律法规，劳务公司是否主要或专门服务于发行人，是否存在为发
行人分担成本费用的情况
规
    （1）正式劳动用工人数
    经本所经办律师核查发行人提供的员工花名册，截至 2017 年 12 月 31 日、
员工总数分别为 201 人、240 人、241 人、275 人。上述员工均与发行人签订了
劳动合同。
    （2）劳务派遣用工人数
    根据发行人提供的员工名册、与劳务派遣公司签订的《劳务派遣协议》、
                                   《劳
务派遣经营许可证》等资料及发行人的书面说明，并经本所律师核查，报告期内
发行人 2019 年度、2020 年 1-6 月存在劳务派遣用工的情形，2017 年度和 2018
年度不存在劳务派遣用工。截至 2019 年 12 月 31 日，发行人劳务派遣用工人数
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为 19 人，占用工总量的 7.31%；截至 2020 年 6 月 30 日，发行人劳务派遣用工
人数为 7 人，占用工总量的 2.48%；该等劳务派遣员工的工作岗位均为毛刺工、
清洗工等临时性、辅助性、替代性的工作岗位。根据《劳务派遣协议》，发行人
向劳务派遣公司支付的费用中包含被派遣人员的工资和社会保险费等，并由劳务
派遣公司为被派遣的人员依法缴纳社会保险费等。相关劳务派遣单位取得了《劳
务派遣经营许可证》，拥有劳务派遣业务资质。
  综上，本所律师认为，发行人报告期内劳务派遣用工岗位、比例均符合规定，
不存在违规使用劳务派遣人员的情形，发行人劳动用工符合《劳动法》、《劳务
派遣暂行规定》等法规、规范性文件的规定。
用的情况
  根据发行人提供的员工名册、与劳务派遣公司签订的《劳务派遣协议》、《劳
务派遣经营许可证》、劳务公司出具的书面说明等资料，报告期内，2017 年度及
务有限公司签订劳务派遣协议，发行人采购其劳动派遣服务采购金额占该劳务公
司收入规模比例情况如下表：
劳务公司名称      2019 年劳务采购金额（元）
                              额（元）                当期收入比
宁波跃邦企业管理
服务有限公司
  经对比发行人对上述劳务公司各年度的采购金额占各期劳务公司营业收入比
重，该等劳务公司不存在专门为发行人服务，不存在为发行人分担成本费用的情
况。
     问题 6：关于境外销售
     申报材料显示，公司主营业务收入以外销为主，客户多集中在北美地区。报
告期内公司外销收入占主营业务收入比例分别为 73.71%、61.97%、67.81%，占比
较高。2018 年度，由于外销车灯散热支架单价下降导致公司境外业务收入较 2017
年度降低 24.85%。
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   请发行人：
   （1）披露报告期境外销售情况，包括但不限于国家地区、产品种类、销售量、
销售单价、销售金额及占比，境外销售模式及流程，海关报关数据情况、增值税
退税情况、人民币汇兑收益/损失的计算过程，说明报告期内外销收入、海关报关
数据、增值税退税金额说明相关数据之间的匹配关系；报告期内是否存在销售至
保税区产品转内销情况,如存在,请说明原因并披露报告期内发生金额、会计处理
方式及税务处理情况；
   （2）披露 2018 年外销收入金额及占比下降，2019 年又大幅增长的原因及合
理性，2019 年增长的原因是否具有可持续性；
   （3）结合境外收入各国家或地区占比情况、各国政府目前最新相关关税政策
等补充说明贸易摩擦对发行人境外销售收入的影响；结合主要产品价格构成、关
税占比、公司主要产品是否在客户所在国加征关税清单中等情形量化分析主要出
口国的贸易政策变化对公司产品出口以及销售收入、净利润、毛利率等主要财务
指标的影响。
   请保荐人、申报会计师发表明确意见。请保荐人、发行人律师说明发行人产
品进出口是否符合海关、税务等法律法规规定的核查过程及结论，请保荐人、申
报会计师说明境外销售收入真实性、准确性的核查方法、过程及核查结论等。
   回复：
   一、发行人产品进出口是否符合海关、税务等法律法规规定
   报告期内发行人不存在境外原材料产品进口，公司主营业务收入则以外销为
主，主要出口国家为美国，公司外销收入占主营业务收入比例分别为 73.71%、
   经核查，报告期内发行人出口的产品非国家法律明令禁止销售的管制产品，
且产品进出口已完成必要的备案登记，出口退税的申请和取得符合出口退税相关
管理办法的规定，其产品进出口符合海关、税务等法律法规规定，具体如下：
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     根据发行人提供的相关经营资质文件，发行人依据《中华人民共和国对外贸
易法》《中华人民共和国海关法》等相关法律、法规办理了下述海关报关单位注
册登记证书、对外贸易经营者备案登记表，取得境内产品出口所需资质。
序号              证照名称               证照编号           发证机关       有效期限
      中华人民共和国海关报关单位注册登记                         中华人民共和国宁波海
                 证书                                 关
                                                中华人民共和国宁波海
                                                    关
     根据《出口货物退（免）税管理办法（试行）》等相关规定及容诚出具的《审
计报告》，发行人自营出口的产品增值税实行“免、抵、退”的出口退税政策。
     截至本补充法律意见签署日，发行人已取得主管税务机关的生产企业出口退
税企业认定。经抽查相关出口退税申报的文件及记录、检索生产企业出口退税申
报系统，发行人出口退税通过生产企业出口退税申报系统按月申报。根据《国家
税务总局关于下发出口退税率文库》的规定，发行人报告期内主要产品退税率执
行情况如下：
     （1）2017 年度
商品编码                        商品名称                         增值税退税率（%）
                  中配左右散热架，SFA 散热架，P558 散热架
                             前盖                              13
                             压铸模                             17
                           P9 扬声器壳体
                       品名：固定轮，轮子之类                           15
                            前后固定轮                            15
     （2）2018 年度
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商品编码                           商品名称                         增值税退税率（%）
           信号灯上下支架，032 高低光散热架左右，T1UG 左右大灯支架，U625
                   中配左右散热架，SFA 散热架，P558 散热架
           发卡拉镜头架，相机盖，ADCAM 壳体，1551 手势壳体，MPAD 壳体，
                             P9 扬声器壳体
           保护器顶盖，底盖，T7 扶手中盖,CD539 显示器镁合金支架，Q5 扶手
                    金属骨架，Q5 通道直通板，CX727 枢轴
注：根据财政部税务总局 2018 年 4 月 4 日颁布的《财政部税务总局关于调整增值税税率的通
知》（财税[2018]32 号）规定，原适用 17%税率的，出口退税率调整为 16%。
     （3）2019 年度
商品编码                           商品名称                         增值税退税率（%）
           发卡拉镜头架，相机盖，ADCAM 壳体，1551 手势壳体，MPAD 壳体，
                             P9 扬声器壳体
           信号灯上下支架，032 高低光散热架左右，T1UG 左右大灯支架，U625
                   中配左右散热架，SFA 散热架，P558 散热架
            保护器顶盖，底盖，T7 扶手中盖,CD539 显示器镁合金支架，Q5 扶手
             金属骨架，Q5 通道直通板，CX727 枢轴 Technical Engineering
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 注：根据财政部税务总局 2018 年 4 月 4 日颁布的《财政部、税务总局、海关总署关于深化增
 值税改革有关政策的公告》（公告 2019 年第 39 号）规定，原适用 16%税率的，出口退税率
 调整为 13%。
      （4）2020 年度
商品编码                       商品名称                     增值税退税率（%）
           信号灯上下支架，032 高低光散热架左右，T1UG 左右大灯支架，U625        13
                  中配左右散热架，SFA 散热架，P558 散热架
           发卡拉镜头架，相机盖，ADCAM 壳体，1551 手势壳体，MPAD 壳体，       13
                          P9 扬声器壳体
           保护器顶盖，底盖，T7 扶手中盖,CD539 显示器镁合金支架，Q5 扶手金       13
                   属骨架，Q5 通道直通板，CX727 枢轴
      报告期内，发行人已办理与开展进出口业务相关的登记备案手续，并根据法
 律、法规申请出口产品退税，发行人产品进出口及退税过程合法合规。根据发行
 人取得的中华人民共和国宁波海关合规证明、国家税务总局宁波市北仑区（宁波
 经济技术开发区）税务局合规证明合规证明，并经本所律师登录查询中国海关企
 业进出口信用信息公示平台、国家税务局总局浙江省税务局网站、国家外汇管理
 局网站，发行人报告期内未受到海关和税务部门的行政处罚。
      二、核查情况
      （一）核查程序
      本所律师履行了如下核查程序：
      （1）查阅发行人就产品进出口所取得的相关资质；
      （2）查阅发行人报告期内纳税申报表，抽查查阅出口退税、出口报关等相关
 文件；
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  （3）查阅海关、税务、外汇管理部门就发行人出具的合法合规证明，登录查
询中国海关企业进出口信用信息公示平台、国家税务局总局浙江省税务局网站、
国家外汇管理局网站。
  （二）核查意见
  经核查，发行人律师认为：
  发行人报告期内产品进出口符合海关、税务等相关法律法规规定。
  问题 12：关于外资股东和出资
  申报材料显示，发行人实际控制人邱卓雄与陆满芬于 2003 年 4 月在香港设立
了香港天幸，注册资本 1 万港元。香港天幸于 2003 年 7 月独资设立了发行人前身
星源有限，注册资本 210 万美元，资金主要来源于实际控制人向朋友筹借的合法
外汇资金的借款。2017 年 6 月，香港天幸将星源有限全部股权转让给实际控制人
在境内设立的企业源星雄，星源有限由外商独资企业变更为内资企业；2018 年 7
月，香港天幸注销。香港天幸存续期间，实际控制人未就设立香港天幸及返程投
资星源有限事宜办理外汇登记/补登记程序。
  请发行人结合香港天幸、星源有限的设立程序，外汇资金来源及出借主体基
本情况，说明并披露星源有限设立出资的比例、出资时间、出资来源、2006 年第
四期实缴出资由税后利润转增，以及未办理外汇登记/补登记程序等是否符合外汇
管理和返程投资等相关规定；说明外汇资金借款和偿还的过程以及资金出借主体
与发行人及其实际控制人是否存在关联关系、委托持股或其他未披露的利益安排，
是否涉及补缴税款，是否存在股权纠纷或潜在纠纷；如存在上述出资瑕疵，请充
分披露存在的出资瑕疵事项、采取的补救措施，是否存在因出资瑕疵而导致被处
罚的风险；结合香港天幸的历史沿革和实际经营情况，说明注销香港天幸的原因
及存续期间是否存在违法违规情形。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见，并重点说明星源有限设立和历次股权
变动是否存在法律瑕疵，是否存在法律瑕疵未弥补而导致被处罚的风险，发行人
是否存在股权代持或股权纠纷，是否构成本次发行上市的法律障碍。
  回复：
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                               首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
      一、发行人披露或说明
明并披露星源有限设立出资的比例、出资时间、出资来源、2006 年第四期实缴
出资由税后利润转增，以及未办理外汇登记/补登记程序等是否符合外汇管理和
返程投资等相关规定
      根据发行人提供的工商登记资料、香港天幸注册资料，发行人实际控制人邱
卓雄、陆满芬先于 2003 年 4 月 14 日成立香港天幸，香港天幸法定股本为 HKD10,000，
已发行股份 10,000 股，邱卓雄持有 6,500 股，陆满芬持有 3,500 股。香港天幸再于
部出资转让与内资企业源星雄前，香港天幸合计对星源实缴出资 477.53 万美元，
具体出资情况如下：
      （1）2003 年星源有限成立
星源机械有限公司章程的批复》（宁开政项[2003]246 号），批准香港天幸出资设
立星源有限，注册资本 210 万美元。
港澳侨投资企业批准证书》（外经贸外甬字[2003]278 号）。
浙甬总字第 007294 号《企业法人营业执照》。
      上述认缴出资额，香港天幸分四期实缴到位，并由宁波东海会计师事务所有
限公司、宁波三港会计师事务所对本次分期出资情况进行了查验，具体情况如下：
                      累计实缴
        本期出资额                               出资方                  工商准予变
期数                    出资比例      出资时间               验资报告号
         （美元）                                式                   更登记时间
                       （%）
                                                   宁东会验字
第一期      322,757.97    15.37    2003.9.29   货币                   2003.10.13
                                                  [2003]1144 号
                                                   宁三会工验
第二期      321,156.73    30.66   2004.12.23   货币                   2005.7.5
                                                  [2005]171 号
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                                                          宁东会验字
第三期     1,256,621.42      90.50    2006.3.23     货币                      2006.5.8
                                                         [2006]1021 号
                                                税后利       宁东会验字
第四期       199,463.88     100.00    2006.4.27                             2006.5.8
                                                润转增      [2006]1025 号
合计      2,100,000.00                                 -
      （2）2012 年 7 月，星源有限第一次增资情况
 分由股东香港天幸认缴，增资价格为 1 美元/注册资本。
      本次增资后，星源有限的股东出资结构如下：
           股东名称                     认缴出资额（美元）                   出资比例（%）
           香港天幸                                6,990,000.00               100.00
             合计                                6,990,000.00               100.00
      本次增资额为 489.00 万美元，截至 2017 年 6 月，香港天幸分四期出资共实缴
 具体情况如下：
       本期出资额           累计实缴出                    出资方                      工商准予变
期数                                 出资时间                       验资报告号
        （美元）           资比例（%）                    式                       更登记时间
                                                            威远验字
第一期      499,900.00       37.19    2012.6.5      货币                      2012.7.25
                                                          [2012]1065 号
                                                            威远验字
第二期      499,800.00       44.34    2012.6.28     货币                      2012.7.25
                                                          [2012]1089 号
                                                            威远验字
第三期      579,000.00       52.63    2012.9.24     货币                      2012.10.19
                                                          [2012]1129 号
                                                            威远验字
第四期    1,096,600.00       68.32    2013.5.14     货币                      2013.6.21
                                                          [2013]1059 号
合计     2,675,300.00                                  -
      香港天幸上述向星源有限的历次外汇现汇及税后利润转增出资，均经外商投
 资主管部门核准/备案、国家外汇管理局宁波经济技术开发区支局以《外方出资
 情况询证函回函》的方式予以确认、并经会计师事务所出具验资报告验证出资到
 位，亦符合《中华人民共和国外汇管理条例》等法律法规中有关外汇资本金入境
 的相关规定。
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  根据外汇出借方《借款情况确认书》、访谈记录和发行人实际控制人邱卓雄
出具的说明，香港天幸前述向星源有限出资 477.53 万美元中，除 2006 年 4 月 27
日香港天幸以税后利润再投资方式出资 199,463.88 美元外，其他外汇出资均来源
于邱卓雄向其有境外外汇来源的境内朋友借款，包括：2003 年至 2006 年、2012
年至 2013 年分别向境内自然人吴继勇（身份证号为 33020619731103****，住所为
浙江省宁波市北仑区霞浦街道吴家弄**号，主要从事塑料制品业务）借款港币及
美元外汇合计约 253 万美元；2012 年至 2013 年向境内自然人张作峰（身份证号为
航运业务）借款美元外汇合计约 205 万美元。
  本所律师注意到，前述发行人实际控制人中国国籍公民邱卓雄及陆满芬通过
香港天幸投资星源有限，构成境内居民境外投资并返程投资境内企业情形，但邱
卓雄及陆满芬并非以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可
转换债融资）为目的，根据 2005 年 10 月 21 日国家外汇管理局颁布的《关于境内
居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发
[2005]75 号）（下称“75 号文”）规定，邱卓雄先生及陆满芬女士无需就出资设
立香港天幸办理境外投资外汇登记，其投资行为符合当时有效的“75 号文”的规
定。国家外汇管理局 2014 年 7 月 4 日颁布《关于境内居民通过特殊目的公司境外
投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37 号）（下称“37 号
文”）后，香港天幸属于“37 号文”规定的“特殊目的公司”，星源有限、邱卓
雄先生及陆满芬女士需要办理外汇补登记，由于邱卓雄先生和陆满芬女士未能及
时关注到“37 号文”关于境外投资外汇登记的新规定，后自 2017 年多次向相关外
汇主管部门申请办理个人外汇补登记但均未被受理，至香港天幸于 2017 年 6 月股
权转让退出不再持有星源有限股权并于 2018 年 7 月注销完毕，一直未能成功办理
外汇补登记，从而不符合“37 号文”关于外汇管理和返程投资等相关规定。
  以上内容，发行人已分别在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、
发行人自设立以来股本演变情况”之“（一）报告期前的股本和股东变化情况”
之“1、2003 年星源有限成立”“2、2012 年 7 月，星源有限第一次增资情况”“3、
香港天幸持股期间外汇相关问题”进行补充披露。
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是否存在关联关系、委托持股或其他未披露的利益安排，是否涉及补缴税款，是
否存在股权纠纷或潜在纠纷；如存在上述出资瑕疵，请充分披露存在的出资瑕疵
事项、采取的补救措施，是否存在因出资瑕疵而导致被处罚的风险
  发行人实际控制人邱卓雄通过香港天幸向星源有限外汇出资来自于其向境内
朋友的借款，截至本补充法律意见签署日，就出借主体与发行人实际控制人之间
债权债务的形成及偿还事项各方均已确认，邱卓雄与该等外汇出借主体仅存在债
务关系，该等事项与发行人实际控制人直接和间接持有的发行人股份权属无涉。
除该等披露情形外，前述外汇资金出借主体与发行人及实际控制人邱卓雄、陆满
芬不存在关联关系、委托持股或其他未披露的利益安排，不存在股权纠纷或潜在
纠纷。
  根据发行人提供的工商档案资料，发行人前身星源有限系香港天幸于 2003 年
部转让与发行人现控股股东源星雄，2017 年星源有限企业类型由有限责任公司（台
港澳法人独资）变更为私营法人独资的内资企业，即星源有限实际经营期已超过
十年，无需补缴原作为外商投资企业已经享受的减免税款。
  发行人实际控制人返程投资星源有限，因未能办理外汇补登记致使存在发行
人历史沿革出资瑕疵，就该等瑕疵事项，本所律师和保荐机构走访了国家外汇管
理局北仑支局，说明了邱卓雄先生和陆满芬女士出资设立香港天幸未按照“37
号文”规定办理外汇补登记的原因及香港天幸返程投资星源有限的事实,并再次
申请办理邱卓雄先生及陆满芬女士的个人外汇补登记。国家外汇管理局北仑支局
资本项目管理处工作人员表示：（1）已了解邱卓雄先生和陆满芬女士出资设立
香港天幸并返程投资星源有限的相关事实，鉴于香港天幸已注销、星源有限已转
为内资企业，返程投资架构已不存在，该局无法为邱卓雄先生和陆满芬女士补办
个人外汇登记，故无需再办理外汇补登记；（2）设立香港天幸出资数额较少，
不属于重大违法违规行为，且出资时间较早，因此也不会对邱卓雄先生和陆满芬
女士该境外投资行为给予行政处罚；（3）根据其内部管理规定，就该等事项其
只能提供口头咨询，不能接受书面访谈并在访谈笔录上签名，国家外汇管理局北
仑支局只能向星源卓镁出具无外汇管理重大违法违规行为的证明。根据“37 号
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文”第九条规定：“因转股、破产、解散、清算、经营期满、身份变更等原因造
成境内居民不再持有已登记的特殊目的公司权益的，或者不再属于需要办理特殊
目的公司登记的，应提交相关真实性证明材料及时到外汇局办理变更或注销登记
手续”。根据《行政处罚法》第二十九条规定：“违法行为在二年内未被发现的，
不再给予行政处罚。法律另有规定的除外”。国家外汇管理局北仑支局工作人员
的意见符合上述法律和规范性文件的规定。
宁波星源卓镁技术股份有限公司 2003 年 7 月 16 日至今存在逃汇、非法套汇等外
汇违规行为”。
  根据国家外汇管理局北仑支局出具的《证明》并经本所律师登录国家外汇管
理局官网（http://www.safe.gov.cn）查询，邱卓雄先生、陆满芬女士和发行人不
存在因违反国家外汇管理相关法律、法规、规章、规范性文件规定而受到行政处
罚的情形。
  邱卓雄先生和陆满芬女士出具《承诺函》，承诺：“截至本《承诺函》出具
日，本人不存在违反外汇管理规定而受到外汇主管部门行政处罚的情形。若本人
因个人外汇登记相关事项受到外汇主管部门的处罚而给星源卓镁造成损失的，本
人愿意赔偿因此给星源卓镁造成的全部损失。如届时本人没有履行上述赔偿义务
的，星源卓镁有权暂扣对本人或源星雄利润分红相当的金额直至本人履行上述赔
偿义务，或者直接扣除对本人或源星雄利润分红相当的金额以抵偿本人应付赔偿
数额。”
期间是否存在违法违规情形
  根据发行人提供的香港天幸注册资料、历年周年申报表及情况说明，香港天
幸成立于 2003 年 4 月 14 日，香港天幸法定股本为 HKD10,000，已发行股份 10,000
股，邱卓雄持有 6,500 股，陆满芬持有 3,500 股。香港天幸成立后股东及股本结构
均未发生过变化。香港天幸设立以来一直未从事过实质经营活动，仅作为投资公
司持有外商独资企业股权直至 2017 年 6 月转让出星源有限全部股权。
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  鉴于股权转让退出持股星源有限后、香港天幸已无存续必要，邱卓雄、陆满
芬决定注销香港天幸。香港天幸于 2018 年 1 月 17 日收到香港税务局出具的《不
反对撤销公司注册的通知书》、2018 年 7 月 6 日收到香港公司注册处撤销公告，
香港天幸已于 2018 年 7 月完成注销。
  香港陈励文律师事务所于 2020 年 1 月 14 日出具专项法律意见：“香港天幸
成立、存续及解散事宜符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在
法律障碍，不存在其他构成重大影响的法律问题和风险”。
  二、重点说明事项：星源有限设立和历次股权变动是否存在法律瑕疵，是
否存在法律瑕疵未弥补而导致被处罚的风险，发行人是否存在股权代持或股权
纠纷，是否构成本次发行上市的法律障碍
  星源有限设立和历次股权变动情况详见本所律师出具的《律师工作报告》第
七章“发行人的股本及其演变”之（一）“星源有限设立及历次股权变动”。根
据发行人工商档案、发行人股东出具的调查问卷等资料，除前述发行人实际控制
人返程投资星源有限未能办理外汇补登记、及借用外汇尚未以有效方式进行偿还
事项外，不存在其他法律瑕疵、及不存在法律瑕疵未弥补而导致被处罚的风险；
截至本补充法律意见签署日，发行人现有股份均为各股东通过合法方式取得、真
实投资持有，不存在股权代持或股权纠纷，不存在构成本次发行上市的法律障碍
的情形。
  三、核查情况
  （一）核查程序
  本所律师履行了如下核查程序：
  （1）查阅发行人工商档案、历次出资验资报告、外汇主管部门询证函回函；
  （2）查阅香港天幸注册资料、历年周年申报表、注销文件、香港律师出具
的法律意见书；
  （3）查阅外汇出资借款各方签署的《借款情况确认书》、访谈外汇出资借
款当事人，获取邱卓雄关于外汇出资来源的情况说明、关于外汇事项承诺函；
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  （4）走访国家外汇管理局北仑分局并访谈相关部门负责人；取得外汇主管
部门关于发行人报告期内外汇管理的合规证明；
  （5）登陆查询国家外汇管理局官网（http://www.safe.gov.cn）。
  （二）核查意见
  经核查，发行人律师认为：
  （1）香港天幸设立星源有限并对其历次外汇现汇及税后利润转增出资，均
经外商投资主管部门核准/备案、外汇主管部门确认、并经会计师事务所出具验
资报告验证出资到位，合法有效；
  （2）发行人及其实际控制人未办理外汇登记/补登记程序不符合外汇管理和
返程投资等相关规定，但鉴于香港天幸于 2017 年 6 月股权转让退出不再持有星
源有限股权并于 2018 年 7 月注销完毕，该等历史沿革瑕疵被处罚的风险较小，
同时就上述瑕疵事项可能导致被处罚的风险，发行人实际控制人已出具承诺愿意
赔偿发行人全部损失，因此该等历史沿革瑕疵事项对发行人持续经营的不利影响
能得以消除；除披露情形外，资金出借主体与发行人及其实际控制人不存在关联
关系、委托持股或其他未披露的利益安排，不涉及补缴税款，不存在股权纠纷或
潜在纠纷；香港天幸的注销原因合理，其存续期间不存在违法违规情形。
  （3）除披露情形外，星源有限设立和历次股权变动不存在法律瑕疵，不存
在法律瑕疵未弥补而导致被处罚的风险，截至本补充法律意见签署日，发行人不
存在股权代持或股权纠纷，不存在构成本次发行上市的法律障碍的情形。
  问题 13：关于报告期新增股东
  申报材料显示，2017 年发行人通过股权转让和增资引入源星雄、邱卓雄、
邱露瑜、睿之越、卓昌投资、博创同德等股东，未披露股权转让或增资价格。
睿之越为发行人员工持股平台，出资人包括发实际控制人邱卓雄等 23 名公司核
心人员，持有发行人 4%的股份。实际控制人陆满芬持有宁波梅山保税港区民筹
投资合伙企业（以下简称民筹投资）5.41%的股权。发行人董事徐利勇投资或控
制的企业较多，其中宁波梅山保税港区世观德达投资合伙企业（以下简称世观
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德达）为博创同德的有限合伙人之一。2017 年度发行人确认股份支付费用 661.23
万元。
  请发行人：
  （1）结合卓昌投资、博创同德及其出资人和实际控制人的基本情况、投资
或控制的企业等情况，披露该等主体与发行人及其控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及其他密切人员是否存在关联关系、股权代持关系或
其他未披露的利益安排，是否从事与发行人相同或相似的业务，是否与发行人
的客户、供应商存在业务、资金往来；
  （2）结合民筹投资和世观德达及其合伙人的基本情况，说明陆满芬投资民
筹投资的背景和原因，分析并披露上述主体与发行人主要股东，尤其是博创同
德及其关联方之间是否存在关联关系、一致行动关系或其他未披露的利益安排；
  （3）补充披露睿之越的具体情况，包括合伙人的入伙时间、选定依据，是
否约定最低服务期限，是否存在公司外部人员持股，是否存在委托持股或其他
未披露的利益安排；受让股份的定价依据，取得股份的价款支付情况及资金来
源，合伙人结构的变动情况，人员离职后的股份处理、股份锁定期等；
  （4）披露 2017 年股份支付具体情况，权益工具的公允价值的计量方法和
结果是否合理，相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。
  请保荐人、发行人律师就问题（1）（2）（3）发表明确意见，并重点说明
以下事项：（1）发行人历次股权转让、整体变更、分红、转增股本等过程中股
东个人所得税的缴纳情况；（2）2017 年股权转让或增资的背景和原因、股权定
价依据及公允性、资金来源、价款支付情况。请保荐人、申报会计师就问题（4）
发表明确意见。
  回复：
  问题 13-1 结合卓昌投资、博创同德及其出资人和实际控制人的基本情况、
投资或控制的企业等情况，披露该等主体与发行人及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其他密切人员是否存在关联关系、股权代持关系
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                          首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
或其他未披露的利益安排，是否从事与发行人相同或相似的业务，是否与发行
人的客户、供应商存在业务、资金往来
     一、发行人补充披露
的企业等情况
     （1）卓昌投资
     卓昌投资现持有宁波市北仑区市场监督管理局于 2019 年 1 月 2 日核发的统
一社会信用代码为 91330206MA2927RL2N 的《营业执照》，其基本情况如下：
     名称：宁波梅山保税港区卓昌投资合伙企业（有限合伙）
     类型：有限合伙企业
     住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 E0883
     执行事务合伙人：姚辉
     成立日期：2017 年 6 月 29 日
     营业期限：2017 年 6 月 29 日至长期
     经营范围：实业投资、投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收
存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     根据卓昌投资提供的现行有效的合伙协议，截至本补充法律意见签署日，卓
昌投资注册资本为 1,000 万元，合伙情况如下：
序号      合伙人姓名     合伙人类型       出资额（万元）       出资比例（%）   出资方式
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                                        首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
             合计                    -            1,000       100         -
          根据卓昌投资各合伙人提供的身份证明文件、本所经办律师会同保荐机构访
     谈卓昌投资各自然人合伙人，卓昌投资出资人基本情况如下：
序号   合伙人姓名        合伙人身份证号                     合伙人住所                   合伙人职业
                                                                 宁波康鑫机械有限公司董事，姚辉
                                                                      系姚芬之妹
                                                                 已退休、宁波市北仑区耀明锻造有
                                                                      事兼总经理
                                                                  宁波市港腾塑业有限公司财务经
                                                                        理
                                       宁波市北仑区新碶街道牡丹小区 35 栋
                                                 ***室
                                       宁波市北仑区新碶街道里仁花园 48 栋        宁波图冠精密模具有限公司财务
                                                 ***室                   经理
                                                                  宁波市北仑区大碶凯宇理发店经
                                                                        理
                                       宁波市北仑区新碶街道里仁花园 41 栋        宁波水上貂渔具有限公司执行董
                                                 ***室                 事兼总经理
                                       宁波市北仑区春晓街道慈岙村丁隘
                                                ****号
          根据卓昌投资出具的机构股东调查问卷并经本所经办律师核查，除投资并持
     有星源卓镁 150 万股、占 2.5%外，卓昌投资不存在投资或控制其他企业的情况。
          根据卓昌投资出具的机构股东调查问卷并经本所经办律师核查，卓昌投资系
     合伙人自筹资金设立的有限合伙企业，不存在公开或非公开方式募集资金的情形，
     未委托基金管理人管理，亦未接受委托管理私募基金，不属于《证券投资基金法》
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《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需办理私募投资基
金备案和私募投资基金管理人登记手续。经本所经办律师查询中国证券投资基金
业协会私募基金公示及私募基金管理人综合查询系统，卓昌投资未进行私募基金
产品备案或私募基金管理人登记。
     （2）博创同德
     博创同德现持有宁波市北仑区市场监督管理局于 2020 年 4 月 8 日核发的统
一社会信用代码为 91330206MA283YJB8K 的《营业执照》，其基本信息如下：
     名称：宁波梅山保税港区博创同德投资中心（有限合伙）
     类型：有限合伙企业
     住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 C0264
     执行事务合伙人：宁波博创海纳投资管理有限公司
     成立日期：2017 年 1 月 18 日
     营业期限：2017 年 1 月 18 日至 2037 年 1 月 17 日
     经营范围：实业投资、投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收
存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     根据博创同德提供的现行有效的合伙协议，截至本补充法律意见签署日，博
创同德注册资本为 8,620 万元，合伙情况如下：
序号      合伙人姓名      合伙人类型       出资额（万元）        出资比例（%）   出资方式
       合计             -             8,620       100      -
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                          首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
     ?博创海纳
     博创海纳现持有宁波市北仑区市场监督管理局于 2020 年 5 月 20 日核发的统
一社会信用代码为 91330206MA28111024 的《营业执照》，其基本信息如下：
     名称：宁波博创海纳投资管理有限公司
     类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
     住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 C0269
     法定代表人：谢吉平
     注册资本：1,000 万元
     成立日期：2015 年 10 月 9 日
     营业期限：2015 年 10 月 9 日至 2035 年 10 月 8 日
     经营范围：投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资
担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务）
     根据博创海纳提供的现行有效的公司章程，截至本补充法律意见签署日，博
创海纳的股权结构如下：
序号          股东姓名         出资额（万元）       出资比例（%）   出资方式
           合计               1,000        100      -
     ?通思讯海
     通思讯海现持有宁波市北仑区市场监督管理局于 2020 年 1 月 16 日核发的统
一社会信用代码为 91330206MA283W1X87 的《营业执照》，其基本信息如下：
     名称：宁波梅山保税港区通思讯海投资合伙企业（有限合伙）
     类型：有限合伙企业
     住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 C0267
北京德恒律师事务所                               关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
                           首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
     执行事务合伙人：宁波博创海纳投资管理有限公司
     成立日期：2017 年 1 月 12 日
     营业期限：2017 年 1 月 12 日至无固定期限
     经营范围：实业投资、投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收
存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
     根据通思讯海提供的现行有效的合伙协议，截至本补充法律意见签署日，通
思讯海注册资本为 8,000 万元,合伙情况如下：
序号       合伙人姓名       合伙人类型       出资额（万元） 出资比例（%）      出资方式
         合计            -                8,000   100    -
     ?世观德达
     世观德达现持有宁波市北仑区市场监督管理局于 2018 年 11 月 8 日核发的统
一社会信用代码为 91330206MA283W626H 的《营业执照》，其基本信息如下：
     名称：宁波梅山保税港区世观德达投资合伙企业（有限合伙）
     类型：有限合伙企业
     住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 C0265
     执行事务合伙人：宁波博创海纳投资管理有限公司
     成立日期：2017 年 1 月 16 日
     营业期限：2017 年 1 月 16 日至无固定期限
     经营范围：实业投资、投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收
存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
     根据世观德达提供的现行有效的合伙协议，截至本补充法律意见签署日，世
观德达注册资本为 4,000 万元，合伙情况如下：
北京德恒律师事务所                                 关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
                             首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
序号         合伙人姓名      合伙人类型      出资额（万元）        出资比例（%）   出资方式
           合计            -            4,000        100         -
        ?纳全立禾
        纳全立禾现持有宁波市北仑区市场监督管理局于 2020 年 1 月 16 日核发的统
一社会信用代码为 91330206MA283W204J 的《营业执照》，其基本信息如下：
        名称：宁波梅山保税港区纳全立禾投资合伙企业（有限合伙）
        类型：有限合伙企业
        住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 C0266
        执行事务合伙人：宁波博创海纳投资管理有限公司
        成立日期：2017 年 1 月 12 日
        营业期限：2017 年 1 月 12 日至无固定期限
        经营范围：实业投资、投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收
存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
        根据纳全立禾提供的现行有效的合伙协议，截至本补充法律意见签署日，纳
全立禾注册资本为 8,000 万元，合伙情况如下：
序号          合伙人姓名     合伙人类型      出资额（万元）        出资比例（%）   出资方式
           合计            -            8,000       100      -
     北京德恒律师事务所                                   关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
                                    首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
       根据博创同德各直接/间接自然人合伙人提供的身份证明文件、本所经办律
     师会同保荐机构访谈博创同德负责人，博创同德各直接/间接出资人基本情况如
     下：
序号   合伙人姓名     合伙人身份证号                           合伙人住所            合伙人职业
                                   济南市市中区舜玉小区北区***号楼*单元         宁波博创海纳投资管理
                                                  ***号           有限公司董事长
                                   广东省深圳市罗湖区深南东路 5045 号深业中      宁波博创海纳投资管理
                                                 心大厦*楼          有限公司风控负责人
                                   浙江省宁波市北仑区大榭开发区海港花园**         宁波长江置业有限公司
                                                 幢***室              会计
                                   浙江省宁波市北仑区春晓镇蔡岙村林家垫东          宁波凡尔羊绒制品有限
                                                  **号             公司部门经理
                                                                宁波博创海纳投资管理
                                                                 有限公司行政主管
                                                                宁波博创海纳投资管理
                                                                有限公司执行总经理
                                                                原宁波博创海纳投资管
                                   浙江省宁波市北仑区新碶街道环球东方港城          理有限公司浙江区域负
                                            花园*幢****室           责人，现宁波中金融资租
                                                                赁有限公司副总经理
                                                                宁波博创海纳投资管理
                                                                派兼任星源卓镁董事
                                                                宁波博创海纳投资管理
                                                                 有限公司执行经理
                                   济南市历下区明湖小区东区五区*号楼*单元         宁波博创海纳投资管理
                                                  ***号            有限公司会计
       根据博创同德出具的机构股东调查问卷并经本所经办律师核查，除投资并持
     有星源卓镁 240 万股、占 4%外，博创同德作为私募股权投资基金投资的其他企
     业的情况如下：
序号    企业名称   注册资本        持股比例                            经营范围
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    器股份有限                      制造、加工、批发零售、技术咨询、检测服务；嵌入式软件设计；食
      公司                       品经营；房屋租赁、机械设备租赁；自营和代理各类货物和技术的进
                               出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。（依
                                 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    信息科技股                      化艺术交流（不含营业性演出）；企业策划；承办展览展示活动；打
    份有限公司                      字；摄影；销售五金交电、日用品、建筑材料、家具、电子产品、机
                               械设备、汽车零配件、厨房用品、工艺品、日用杂货、文化用品、体
                               育用品、针纺织品、医疗器械（限 I 类）、化工产品（不含危险化学
                               品及一类易制毒化学品）、计算机、软件及辅助设备；软件开发；设
                               计、制作、代理、发布广告；第二类增值电信业务中的信息服务业务
                               （不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；从事互联网文化活
                               动。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网
                               文化活动以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
                               开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
                                              营活动。）
    械科技股份                      模具、夹具、检具的研发、制造、加工及技术咨询服务；有色金属材
     有限公司                      料的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                                              展经营活动）
    新材料科技                      配件的研发、生产、销售、服务；消防工程、建筑智能化工程设计、
     有限公司                      施工、维护、服务；工业设备安装；市政工程施工；消防产品技术的
                               研发、咨询、生产、销售、服务；消防设备及零配件的进出口（法律、
                               行政法规和国务院决定规定禁止经营的项目除外）。(依法须经批准
                                       的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
      经核查，发行人股东博创同德系依照《中华人民共和国证券投资基金法》、
    《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办
    法（试行）》规范的私募投资基金，博创同德已按照上述法律法规的规定，在中
    国证券投资基金业协会进行了备案登记，并已取得了《私募投资基金证明》（基
    金编号：SR9418），博创同德的基金管理人为宁波博创海纳投资管理有限公司，
    其已按照上述法律法规的规定，在中国证券投资基金业协会进行了管理人登记，
    并已取得了《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1031774）。
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员及其他密切人员是否存在关联关系、股权代持关系或其他未披露的利益安排，
是否从事与发行人相同或相似的业务，是否与发行人的客户、供应商存在业务、
资金往来
  根据卓昌投资及博创同德分别出具的调查问卷、卓昌投资及博创同德各自然
人身份证明文件及本所经办律师会同保荐机构访谈卓昌投资各自然人合伙人及博
创同德负责人，卓昌投资、博创同德及其合伙人均系以其自有或自筹资金对外股
权投资的财务投资人，与发行人星源卓镁及其控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其他密切人员不存在关联关系、股权代持关系或其他未披露
的利益安排。
  卓昌投资的出资合伙人中，陆春艳投资持股 33.33%并担任监事的宁波科鲁福
模具技术有限公司为发行人供应商，2019 年、2020 年 1-6 月，发行人向其采购模
具材料，金额分别为 58.13 万元、19.80 万元；姚芬之夫担任董事的宁波耀明机械
有限公司为发行人供应商，报告期内发行人向其采购模具材料，金额分别 0.47 万
元、23.72 万元、25.96 万元、57.67 万元，同时，2017 年初发行人曾协助其取得贷
款发生资金往来 952.97 万元；发行人向上述公司采购的模具材料价格公允，整体
采购金额较小，合计采购金额占各期采购总额的比例分别为 0.01%、0.71%、1.67%、
供应商不存在其他利益安排。
  博创同德投资持有 2.57%股份的浙江辉旺机械科技股份有限公司主要从事模
具及铝合金压铸件的生产销售业务，与发行人业务相似。发行人主要供应商云海
金属及重庆顺博与其存在业务和资金往来，除此以外，其与发行人主要客户和其
他主要供应商不存在业务和资金往来。发行人与浙江辉旺机械科技股份有限公司
各自独立经营业务，不存在关联关系或其他利益安排。
  除前述情形外，卓昌投资、博创同德及其出资人、投资的企业未从事与发行
人星源卓镁相同或相似的业务，与发行人的客户、供应商也不存在业务、资金往
来。
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  以上内容，发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、主要
股东及实际控制人的基本情况”之“（二）其他主要股东的基本情况”进行补充
披露。
     二、核查情况
     （一）核查程序
  本所律师履行了如下核查程序：
  （1）查阅卓昌投资、博创同德的营业执照、合伙协议，并通过国家企业信用
信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）等公开网站检索该等机构股东基本情况、
合伙人情况及对外投资情况；
  （2）查阅卓昌投资、博创同德及其合伙人出具的机构股东、合伙人调查问卷，
查阅了卓昌投资、博创同德合伙人身份证明文件；
  （3）本所律师会同保荐机构对卓昌投资各自然人合伙人及博创同德负责人就
其对外投资相关情况进行了访谈；
  （4）本所律师会同保荐机构对发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员就与发行人股东间关联关系事项进行了访谈或查阅出具的调查问卷。
     （二）核查意见
  经核查，发行人律师认为：
  卓昌投资、博创同德与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及其他密切人员均不存在关联关系、股权代持关系或其他未披露的利
益安排；除已披露的信息外，卓昌投资、博创同德及其出资人、所投资企业未从
事与发行人相同或相似的业务，与发行人的客户、供应商均不存在业务、资金往
来。
     问题 13-2 结合民筹投资和世观德达及其合伙人的基本情况，说明陆满芬投
资民筹投资的背景和原因，分析并披露上述主体与发行人主要股东，尤其是博
创同德及其关联方之间是否存在关联关系、一致行动关系或其他未披露的利益
安排
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      一、发行人补充披露
    和原因
      （1）民筹投资
      民筹投资现持有宁波市北仑区市场监督管理局于 2019 年 8 月 26 日核发的统
    一社会信用代码为 91330206316981976P 的《营业执照》，其基本情况如下：
      名称：宁波梅山保税港区民筹投资合伙企业（有限合伙）
      类型：有限合伙企业
      住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 F3161
      执行事务合伙人：吴继勇
      成立日期：2015 年 6 月 11 日
      营业期限：2015 年 6 月 11 日至 2025 年 6 月 10 日
      经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询、私募基金管理（不得以公开方
    式募集资金，不得从事公开募集基金管理业务）（未经金融等监管部门批准不得
    从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
      根据民筹投资提供的现行有效的合伙协议及其出具的调查问卷，截至本补充
    法律意见签署日，民筹投资注册资本为 1,850 万元，合伙人相关情况如下：
序号    合伙人姓名     合伙人类型   出资额（万元）        出资比例               合伙人职业
                                                    已退休，宁波市北仑区耀明锻造有限公司
                                                    执行董事；涵德投资执行董事兼总经理
                                                    宁波市北仑鑫林机电模具有限公司财务
                                                           负责人
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                 有限合伙人                            宁波杜邦帝人鸿基薄膜有限公司管理部
                                                         经理
      合计           -     1,850            100%            —
       根据民筹投资出具的调查问卷、本所律师访谈星源卓镁实际控制人陆满芬，
     民筹投资合伙目的为项目投资，其系包括陆满芬在内的各自然人合伙人以自有或
     自筹资金设立的有限合伙企业，通过认购宁波梅山保税港区金旭投资合伙企业（有
     限合伙）的合伙份额以间接股权投资宁波旭升汽车技术股份有限公司，陆满芬系
     出于获取投资收益为目的，投资背景原因合理。
       （2）世观德达
       世观德达及其合伙人的基本情况详见本补充法律意见第一部分问题 13-1“一、
     发行人补充披露”之 1（2）“博创同德”部分。
     联关系、一致行动关系或其他未披露的利益安排
       根据民筹投资及世观德达合伙人分别出具的调查问卷、世观德达合伙人各自
     然人身份证明文件及本所经办律师会同保荐机构访谈博创同德负责人，民筹投资
     系包括陆满芬在内的各自然人为项目投资设立的合伙投资平台，除陆满芬外，分
     别持有民筹投资 8.11%、5.41%、5.41%合伙份额的合伙人姚芬、汪晓飞、陆春艳
     同时系星源卓镁股东卓昌投资的有限合伙人（分别持有卓昌投资 37%、30%、4%
     出资份额，间接持有发行人 0.93%、0.75%、0.10%的股份）；世观德达系发行人
     股东博创同德之执行事务合伙人博创海纳的员工跟投平台。
       除上述情形外，民筹投资、世观德达及其合伙人与发行人主要股东不存在其
     他关联关系；其中，世观德达与博创同德同的执行事务合伙人均为博创海纳，民
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筹投资及其合伙人与博创同德及其关联方之间不存在关联关系、一致行动关系或
其他未披露的利益安排。
  以上内容，发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、主要
股东及实际控制人的基本情况”之“（二）其他主要股东的基本情况”之“4、博
创同德”和“十一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况”
进行补充披露。
  二、核查情况
  （一）核查程序
  本所律师履行了如下核查程序：
  （1）查阅民筹投资、世观德达的营业执照、合伙协议，并通过国家企业信用
信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）等公开网站检索该等合伙企业基本情况、
合伙人情况及对外投资情况；
  （2）查阅民筹投资、世观德达及其合伙人出具的调查问卷，查阅了世观德达
合伙人身份证明文件；就投资民筹投资事项访谈陆满芬；
  （3）本所律师会同保荐机构访谈博创同德负责人；
  （4）本所律师会同保荐机构对发行人控股股东、实际控制人、源星雄、睿之
越、董事、监事、高级管理人员就与发行人股东间关联关系事项进行了访谈或查
阅出具的调查问卷。
  （二）核查意见
  经核查，发行人律师认为：
  （1）陆满芬投资民筹投资系出于获取投资收益为目的，投资背景原因合理；
   （2）除已披露情形外，民筹投资、世观德达及其合伙人与发行人星源卓镁
主要股东不存在其他关联关系，民筹投资及其合伙人与博创同德及其关联方之间
不存在关联关系、一致行动关系或其他未披露的利益安排。
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     问题 13-3 补充披露睿之越的具体情况，包括合伙人的入伙时间、选定依据，
是否约定最低服务期限，是否存在公司外部人员持股，是否存在委托持股或其
他未披露的利益安排；受让股份的定价依据，取得股份的价款支付情况及资金
来源，合伙人结构的变动情况，人员离职后的股份处理、股份锁定期等
     一、发行人补充披露
司外部人员持股，是否存在委托持股或其他未披露的利益安排；
     根据发行人提供的关于睿之越的材料，截至本补充法律意见签署日，睿之越
注册资本为 938.7731 万元，合伙情况如下：
序号    合伙人姓名   出资额（万元）     出资比例（%）         工作岗位        入职时间
                                       监事会主席、产品生产部
                                           经理
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     合计        938.7731       100          —            —
     睿之越上述合伙人除戴建红系于 2017 年 5 月入职发行人、2017 年 8 月 11 日
受让原合伙人王冠军合伙份额入伙外，其他合伙人均为睿之越 2017 年 6 月 7 日成
立时即入伙。
     经睿之越全体合伙人书面确认，选定的合伙人应当为与星源有限/星源卓镁签
署劳动合同的正式员工或提供劳务服务的外部顾问，并结合相关人员的工作年限、
工作经验、岗位职责、未来贡献等情况综合考量；有限合伙人不得严重违反公司
或公司控股子公司制定的规章制度，给公司造成重大损失；有限合伙人不得有下
列情形：（1）严重失职，营私舞弊，违反职业道德收受相关财物，给公司或公司
的控股子公司造成重大损失，（2）被依法追究刑事责任，（3）未经公司或其控
股子公司书面同意，同时与其它用人单位（指公司或公司的控股子公司以外的单
位）建立劳动关系的，（4）违反竞业禁止协议约定的（但竞业禁止协议另有专门
约定的，按竞业禁止协议的约定执行），（5）违反保密协议约定的，否则执行事
务的合伙人有权按原始出资额及持有期间利息收购其所持合伙份额，该有限合伙
人必须无条件配合。睿之越及其全体合伙人未约定员工合伙人认购睿之越合伙份
额后在星源卓镁的最低服务期限，即未对员工合伙人将来在公司应任职的年限加
以限制。
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     除张辉作为发行人销售顾问外，其他合伙人均为星源卓镁专职员工，不存在
其他外部人员持股。睿之越合伙人通过睿之越合伙平台间接投资星源卓镁，不存
在委托持股或其他未披露的利益安排。
     睿之越系发行人之员工持股平台，其于 2017 年 7 月以增资方式持有星源有
限 218.319291 万元出资额，增资价格为 4.3 元/注册资本，转让价格系依据 2017
年 6 月末公司账面净资产值协商确定。上述投资款共计 938.7731 万元已实缴到
位，资金来源于睿之越合伙人自有资金及向实际控制人的借款，具体情况如下：
序号    合伙人姓名   出资额（万元）     出资比例（%）              资金来源
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     合计        938.7731      100                —
     考虑到员工一次性全部使用个人自有资金足额缴付股份认购价款具有一定
困难，实际控制人邱卓雄与睿之越 21 名员工合伙人于 2017 年 7 月分别签署了《借
款协议》，约定向上述对象提供借款用于认购睿之越的出资份额，合计借款金额
为 583.98 万元，占睿之越整体出资额的 62.10%。
     根据《借款协议》约定，借款金额仅用于认缴睿之越的出资额，还款日为发
行人上市之日或自借款之日起五年孰早，借款利率按金融机构 1-5 年期贷款基准
利率单利计算，自出借人借款之日起计息。
     根据 21 名员工合伙人的访谈确认，其通过自有资金与借款结合的方式参与
认购睿之越的出资额系本人真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在委托
持股或变相为实际控制人邱卓雄或其他人代持股份的情形，不存在其他利益安排。
同时睿之越出具承诺：“自发行人股票上市之日起 36 个月内，本企业不转让或
者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本企业
持有的上述股份。”睿之越所持股份的锁定期与实际控制人一致，不存在实际控
制人通过睿之越代持发行人股份规避锁定期限制的行为。
     截至本补充法律意见签署日，除戴建红系于 2017 年 8 月受让原合伙人王冠
军合伙份额外，睿之越合伙人结构未发生其他变化。
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  经睿之越全体合伙人书面确认，员工合伙人离职后的股份处理及股份锁定期
按如下方式处理：（1）睿之越及其合伙人直接或间接持有的公司股票在公司股
票上市前及上市后按相关法律、法规、规范性的文件及星源卓镁合伙人持股管理
办法的规定予以锁定。在锁定期内（自公司股票上市之日起 36 个月内），有限
合伙人不得采取任何方式将其所持有的合伙企业出资额及/或间接持有的公司股
权进行转让或设定任何形式的担保或第三方权益，但合伙协议另有规定的除外。
（2）在公司上市前（包括但不限于公司向证券发行审核部门申请首次公开发行
股票或通过被并购等方式注入上市公司），若有限合伙人与公司终止劳动关系（包
括但不限于因任何原因与公司或其控股子公司解除和/或终止劳动合同，包括主
动离职和被动离职，下同），则该有限合伙人被视为当然退伙，其所持有的合伙
企业出资额应无条件转让给执行事务合伙人或其指定的第三人，转让价格为其原
始出资额及持有期间利息（该原始出资额按银行同期贷款基准利率计算利息）之
和计算。（3）自公司向证券发行审核部门申请首次公开发行股票并上市或被并
购上市后且在睿之越及合伙人直接或间接持有的公司股票规定的限售锁定期（且
一般不得少于睿之越持有上市公司股票后的三年）内，除非有限合伙人与公司或
其控制子公司终止劳动关系系因其存在前述违法犯罪、致使公司损失等不得作为
合伙人资格情形所致，否则有限合伙人与公司或其控股子公司终止劳动关系，有
限合伙人仍有权按照其持有的出资额比例分取利润。上述离职合伙人并不必然有
权立即享有其利润分配权，而应在该等股票变现后进行利润分配。
  以上内容，发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、主
要股东及实际控制人的基本情况”之“（二）其他主要股东的基本情况”进行补
充披露。
  二、核查情况
  （一）核查程序
  本所律师履行了如下核查程序：
  （1）查阅睿之越营业执照、合伙协议、工商登记资料；查阅睿之越向发行
人增资的协议/决议文件；
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              （2）查阅睿之越出具的调查问卷、睿之越各自然人身份证明文件；
              （3）本所律师会同保荐机构访谈睿之越各自然人合伙人；
              （4）查阅发行人员工合伙人资格管理办法；
              （5）查阅睿之越各自然人合伙人出资凭证、借款协议。
              （二）核查意见
              经核查，发行人律师认为：
              睿之越合伙人未约定最低服务期限，除张辉为发行人销售顾问外，睿之越不
         存在公司外部人员持股，不存在委托持股或其他未披露的利益安排。
              重点说明事项：发行人历次股权转让、整体变更、分红、转增股本等过程
         中股东个人所得税的缴纳情况；2017 年股权转让或增资的背景和原因、股权定
         价依据及公允性、资金来源、价款支付情况
              一、重点说明事项
              根据发行人的工商登记资料，2003 年 7 月有限公司设立至 2017 年 6 月有限公
         司唯一股东香港天幸将所持股权全部转让给境内法人源星雄之前，有限公司股东
         一直为公司法人且未发生过变更；2017 年 6 月至 2017 年 12 月变更为股份公司期
         间，有限公司股权转让、增资及整体变更相关具体情况如下表所示；股份公司设
         立后至本补充法律意见签署日，发行人股权未发生变动。
                    出资方/   出资/转让价                                       资金来源、价
序号   出资/转让事项                              出资/转让原因          定价依据                  个人所得税缴纳
                    受让方        格                                         款支付
     港天幸将 100%                            同一实际控制下                       自有资金、已
     股权转让给源                                外资转内资                          支付
         星雄
      星雄分别将                   均为          同一实际控制下        实际控制人内部家庭成
                    邱卓雄、                                                同一控制、未
                    邱露瑜                                                   支付
     元出资转让给                    元           持股分配      产值确定，即 2.147 元/股
     邱卓雄、邱露瑜
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                                                                                   已缴纳（宁波地方
                                       股权激励、员工           各方协商并经发行人股       员工自有或自   规定：新股东以小
     行人增资至                938.7731 万
                                          股              资产确定，为 4.3 元/股     缴      格增资入股的，视
        万元
                                                                                    为股权转让）
                   卓昌投
     行人增资至                1000 万元、     补充资金，引入           东大会决议参照市场公       外部股东自有
                   同德
        万元                                                     股
                                                                                   无需缴纳，增资部
                                                                                   分 542.017717 元
                                                                                   系源自于发行人
                                                                                   资本公积（股份溢
                                                         经审计的扣除专项储备
                                       整体变更设立股       （安全生产费）后的净资          净资产折股、
                                        份有限公司        产以 1:0.4180157 的比例    已实缴
        设立          东                                                              税务局经济技术
                                                             折合股份
                                                                                   开发区分局四分
                                                                                   局办理企业股权
                                                                                   转让、变更纳税证
                                                                                         明
              经核查，发行人在有限公司期间，未实施过未分配利润或资本公积转增注册
        资本的情况，2006 年以未分配利润实缴出资及 2017 年 6 月现金分红亦因股东为
        公司法人而不涉及个人所得税缴纳事项。股份公司设立以来，发行人未实施过转
        增股本事项，2018 年发行人现金分红共计 500 万元，其中自然人股东邱卓雄和
        邱露瑜分别涉及个人所得税 4.475 万元、4.475 万元，已由发行人代扣代缴。
              二、核查情况
              （一）核查程序
              本所律师履行了如下核查程序：
               （1）查阅发行人工商登记资料、历次验资报告/出资/付款凭证、股权转让
        协议、增资协议；
              （2）查阅发行人股东出具的调查问卷；
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  （3）查阅发行人 2017 年股份历次变动涉及的纳税证明；
  （4）查阅发行人历次分红及未分配利润实缴出资相关股东决定及股东大会决
议文件，分红相关资金凭证及个人所得税代扣代缴凭证。
  （二）核查意见
  经核查，发行人律师认为：
  （1）发行人历次股权转让、整体变更、分红、转增股本过程中涉及需要股
东缴纳的个人所得税已按照当地税务主管部门要求缴纳完毕；
  （2）发行人 2017 年度增资/股权转让的背景原因、定价依据合理，资金不
存在来源于发行人提供的情形，除受让方尚未向源星雄支付股权转让款外，投资
方均已支付完毕出资款项。
  问题 14：关于关联方及关联交易
  申报材料显示，实际控制人邱卓雄、陆满芬曾持有个体工商户星源模具厂，
并持有兴业卓昌 100%股权。2016 年 8 月星源模具厂完成注销程序。兴业卓昌成
立于 2003 年 11 月，曾用名宁波北仑兴业汽车部件有限公司，目前主要从事厂房、
办公楼出租业务。2017 年发行人向实际控制人陆满芬转让涵德投资的 10%股权，
交易价格为 40.73 万元。姚芬为涵德投资的法定代表人/执行事务合伙人，同时持
有发行人股东卓昌投资 37%的出资额。2017 年度，发行人与陆满芬、兴业卓昌存
在资金往来。此外，发行人曾持有灵芳山庄 10.725%的股权，该公司于 2017 年 9
月注销。
  请发行人：
  （1）结合星源模具厂的历史沿革、实际经营情况、主要财务数据，说明发行
人与星源模具厂在技术、人员、资产、经营场地、客户、供应商等方面与发行人
的关系，星源模具厂注销的原因，存续期间是否存在违法违规情况；
  （2）结合涵德投资的股权结构、实际控制人、投资和控制的主体等情况，披
露涵德投资及其合伙人与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员、客户和供应商是否存在关联关系或未披露其他利益安排，是否与发行
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人从事相同或相似业务，以及相关股权转让定价的公允性；结合姚芬的基本情况
和工作履历，说明姚芬与实际控制人邱卓雄、陆满芬是否存在未披露的关联关系。
   （3）结合兴业卓昌的主要资产、主要客户和供应商、实际经营情况和主要财
务数据等，说明兴业卓昌是否曾为发行人提供厂房、设备租赁等服务，与发行人
客户、供应商是否存在业务或资金往来，兴业卓昌与卓昌投资是否存在关联关系
或其他利益安排；
   （4）发行人与陆满芬、兴业卓昌存在资金往来的原因和资金用途，资金拆出、
归还路径，计息情况及依据，报告期内是否存在其他关联方无偿占用或变相占有
发行人资金的情形；
   （5）发行人转让灵芳山庄股权的原因，股权转让的价格是否公允，受让方基
本情况及与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、客
户、供应商是否存在关联关系或其他未披露利益安排。
   请保荐人、发行人律师对上述问题（1）（2）（3）（5）发表明确意见，请
保荐人、申报会计师对上述问题（4）发表明确意见。
   回复：
   问题 14-1 结合星源模具厂的历史沿革、实际经营情况、主要财务数据，说
明发行人与星源模具厂在技术、人员、资产、经营场地、客户、供应商等方面
与发行人的关系，星源模具厂注销的原因，存续期间是否存在违法违规情况
   一、发行人补充说明
实际经营情况、主要财务数据
  （1）星源模具厂的历史沿革
  根据发行人提供的星源模具厂的工商登记资料，星源模具厂曾为实际控制人
邱卓雄于 1997 年 10 月设立的个体工商户（注册号：330206600057951），已于 2016
年 8 月 17 日注销。具体历史沿革情况如下：
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为宁波市北仑区大矸镇青林村，注册资金为 6 万元，经营范围为主营模具、兼营
铝压铸制品。
为“模具、五金件、塑料件制造加工”。
月 16 日分别经宁波市国家税务局和宁波市北仑地方税务局一分局核准注销税务登
记。
  （2）星源模具厂的实际经营情况、主要财务数据
  根据星源模具厂的历年财务报表及所得税纳税申报表、清算注销资料、及本
所律师访谈星源模具厂原经营者陆满芬，2003 年发行人前身星源有限设立后，邱
卓雄、陆满芬即以星源有限为经营主体从事模具、铝制品制造加工业务，星源模
具厂逐步未再实际开展经营活动，2009 年起已全部停止制造类的生产加工及销售
业务，至 2016 年注销时除持有位于大矸镇青林村的 995.50 平方米土地使用权外，
星源模具厂不存在其他资产、债权债务、收入等情形，前述土地使用权人也已由
星源模具厂变更至陆满芬名下。
与发行人的关系，星源模具厂注销的原因，存续期间是否存在违法违规情况
  根据星源模具厂的清算注销资料、及本所律师访谈星源模具厂原经营者陆满
芬，如前所述，星源模具厂作为个体工商户仅为发行人实际控制人 1997 年创业初
期的经营主体，2003 年发行人前身星源有限设立后，邱卓雄、陆满芬即以星源有
限为企业经营主体从事模具、铝制品、塑料件制造加工业务，星源模具厂即逐步
停产停业，至 2009 年全部停产停业后未再实际开展制造加工类经营活动，相关设
备资产已作报废处理，不存在技术、人员、资产、经营场地、客户、供应商等方
面与发行人重叠重合的情形；鉴于该等个体工商户后期除持有位于大矸镇青林村
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的 995.50 平方米土地使用权外无其他具有使用价值的资产，发行人实际控制人陆
满芬认为其已无存续必要，决定于 2016 年 8 月将其注销；因注销前为空壳主体且
完成了清算及工商、税务注销手续，星源模具厂存续期间也不存在重大违法违规
情况。
  二、核查情况
  （一）核查程序
  本所律师履行了如下核查程序：
  （1）本所律师查阅了星源模具厂工商登记资料，并通过国家企业信用信息
公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）等公开网站检索星源模具厂公示信息；
  （2）本所律师就星源模具厂相关事项访谈原经营者陆满芬；
  （3）本所律师查阅了星源模具厂注销前历年财务报表及所得税纳税申报表、
注销相关资料。
  （二）核查意见
  经核查，发行人律师认为：
  星源模具厂于星源有限设立后即逐步停产停业未再实际开展制造加工类经
营活动，后续不存在技术、人员、资产、经营场地、客户、供应商等方面与发行
人重叠重合的情形；星源模具厂存续期间不存在重大违法违规情况。
  问题 14-2 结合涵德投资的股权结构、实际控制人、投资和控制的主体等情
况，披露涵德投资及其合伙人与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员、客户和供应商是否存在关联关系或未披露其他利益安排，
是否与发行人从事相同或相似业务，以及相关股权转让定价的公允性；结合姚
芬的基本情况和工作履历，说明姚芬与实际控制人邱卓雄、陆满芬是否存在未
披露的关联关系。
  一、发行人补充说明及披露
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   截至本补充法律意见签署日，涵德投资现持有宁波市北仑区市场监督管理局
于 2018 年 5 月 4 日核发的统一社会信用代码为 91330206567007414C 的《营业
执照》，其基本情况如下：
   公司名称：宁波涵德投资有限公司
   住所：浙江省宁波市北仑区小港街道江南东路 556-1 号
   法定代表人：姚芬
   公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
   注册资本：500 万元人民币
   成立日期：2010 年 12 月 22 日
   营业期限：2010 年 12 月 22 日至 2020 年 12 月 21 日
   经营范围：实业投资，投资咨询，会议服务（未经金融等监管部门批准不得
从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
   根据涵德投资提供的现行有效的公司章程，截至本补充法律意见签署日，涵
德投资的股权结构如下：
  序号            股东姓名/名称                出资额（万元）   出资比例（%）
               合计                        500       100
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  根据本所律师访谈涵德投资股东陆满芬确认，涵德投资股权结构分散，不存
在控股股东和实际控制人；涵德投资不存在对外投资、未控制或投资其他企业。
级管理人员、客户和供应商是否存在关联关系或未披露其他利益安排，是否与发
行人从事相同或相似业务，以及相关股权转让定价的公允性
  根据发行人提供的涵德投资相关资料、并经本所律师访谈涵德投资股东陆满
芬，涵德投资原为发行人前身星源有限参股 10%的子公司，2017 年 7 月星源有限
将其持有的涵德投资 10%的股权全部转让给陆满芬；截至本补充法律意见签署日，
发行人实际控制人、董事、总经理邱卓雄担任该公司监事；通过卓昌投资间接投
资发行人的股东姚芬同时为该公司参股股东；涵德投资主营业务为实业投资。除
前述披露情形外，涵德投资及其合伙人与发行人及其控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员、客户和供应商不存在其他关联关系或未披露其他利益
安排，未从事与发行人相同或相似业务。2017 年 7 月星源有限以 407,257.96 元的
对价将其持有的涵德投资 10%的股权转让给陆满芬，定价系以以涵德投资截至
  以上内容，发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关
联方与关联交易情况”之“（二）关联交易”之“3、偶发性关联交易”进行补充
披露。
披露的关联关系
  根据本所律师访谈卓昌投资合伙人姚芬、姚芬提供的身份证件、及其出具的
调查问卷，姚芬基本情况详见本补充法律意见第一部分问题 13-1“一、发行人补
充披露”之 1（1）“卓昌投资”部分，姚芬工作履历如下：2002 年至 2020 年 6
月任职宁波耀明机械有限公司财务部出纳，现已退休。姚芬与发行人实际控制人
陆满芬为朋友关系，除前述披露姚芬通过卓昌投资间接投资发行人、与陆满芬共
同财务性投资涵德投资、民筹投资项目外，姚芬与实际控制人邱卓雄、陆满芬不
存在亲属关系或未披露的关联关系。
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     二、核查情况
     （一）核查程序
  本所律师履行了如下核查程序：
  （1）查阅涵德投资营业执照、公司章程等工商登记资料，并通过国家企业
信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）等公开网站检索涵德投资公示信息；
  （2）本所律师就涵德投资相关事项访谈原经营者陆满芬；
  （3）查阅涵德投资股权转让协议、审计报告等相关资料；
  （4）本所律师访谈卓昌投资合伙人姚芬、查阅姚芬提供的身份证件、及其
出具的调查问卷。
     （二）核查意见
  经核查，发行人律师认为：
  （1）除披露情形外，涵德投资及其合伙人与发行人及其控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员、客户和供应商不存在其他关联关系或未披露
其他利益安排，涵德投资未从事与发行人相同或相似业务，相关股权转让定价依
据公允合理。
  （2）姚芬与实际控制人邱卓雄、陆满芬不存在亲属关系或未披露的关联关
系。
     问题 14-3 结合兴业卓昌的主要资产、主要客户和供应商、实际经营情况和
主要财务数据等，说明兴业卓昌是否曾为发行人提供厂房、设备租赁等服务，
与发行人客户、供应商是否存在业务或资金往来，兴业卓昌与卓昌投资是否存
在关联关系或其他利益安排
     一、发行人补充说明
  兴业卓昌现持有宁波市北仑区市场监督管理局于 2017 年 11 月 16 日核发的
统一社会信用代码为 91330206756255302B 的《营业执照》，其基本情况如下：
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     公司名称：宁波市北仑兴业卓昌房屋租赁有限公司
     住所：浙江省宁波市北仑区霞浦工业小区
     法定代表人：陆满芬
     公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
     注册资本：160 万元人民币
     成立日期：2003 年 11 月 17 日
     营业期限：2003 年 11 月 17 日至无固定期限
     经营范围：厂房、办公楼出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
     根据兴业卓昌提供的现行有效的公司章程，截至本补充法律意见签署日，兴
业卓昌的股权结构如下：
     序号            股东姓名            出资额（万元）         出资比例（%）                出资方式
               合计                       160                100                -
     根据发行人提供的报告期内兴业卓昌财务报表、兴业卓昌不动产权证、兴业
卓昌出具的关联方调查问卷，兴业卓昌的主要资产为其位于宁波北仑霞浦工业小
区的一处自有土地房产：
序号           权利人      权属证书编号               房屋座落                       建筑面积
                    浙（2017）北仑区     北仑区霞浦浦堰路 15 号 3
                                                                 土地使用权面积 7430.98 m2
                                                                 /房屋建筑面积 7111.49m2
     兴业卓昌自设立以来主要从事以其自有土地房产对外出租业务，报告期内主
要财务数据（未经审计）如下：
      年度           总资产（元）          净资产（元）          营业收入（元）               净利润（元）
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商是否存在业务或资金往来，兴业卓昌与卓昌投资是否存在关联关系或其他利益
安排
  根据兴业卓昌出具的关联方调查问卷，兴业卓昌除报告期内曾与星源有限于
浦堰路 15 号的厂房作为经营用房，相应星源有限 2007 年 11 月住所由原“宁波市
北仑区沿山河南路 38 号”变更为“宁波市北仑区霞浦工业区浦堰路 15 号”，后
星源有限购买宁波市北仑区官塘河路 27 号土地自建厂房完毕、2015 年搬迁至现有
厂房使用至今，相应 2015 年 5 月住所变更为“宁波市北仑区大碶街道高档模具园
区官塘河路 27 号”，搬迁后星源有限与兴业卓昌于 2015 年解除了前述经营用房
的租赁关系。
  经核查，截至本补充法律意见签署日，兴业卓昌与发行人客户、供应商不存
在业务或资金往来，兴业卓昌与卓昌投资不存在关联关系或其他利益安排。
     二、核查情况
     （一）核查程序
  本所律师履行了如下核查程序：
  （1）查阅兴业卓昌营业执照、公司章程等工商登记资料，并通过国家企业
信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）等公开网站检索兴业卓昌公示信息；
  （2）查阅兴业卓昌的不动产权证书、租赁协议、财务报表等相关资料；
  （3）查阅兴业卓昌出具的调查问卷。
     （二）核查意见
  经核查，发行人律师认为：
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  兴业卓昌历史上曾为发行人提供厂房租赁服务，2015 年至今未再提供厂房
租赁服务，兴业卓昌与发行人的客户、供应商不存在业务或资金往来，其与卓昌
投资不存在关联关系或其他利益安排。
  问题 14-5 发行人转让灵芳山庄股权的原因，股权转让的价格是否公允，受
让方基本情况及与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员、客户、供应商是否存在关联关系或其他未披露利益安排。
  一、发行人补充说明
  经核查，灵芳山庄原为星源有限参股企业，已于 2017 年 9 月 26 日办理完毕
工商注销登记手续。注销前灵芳山庄基本情况如下：
  公司名称：宁波九峰山灵芳山庄有限公司
  住所：北仑新碶建行路 3 号二轻大厦 304 室
  法定代表人：蒋耀明
  注册资本：1000 万元
  公司类型：有限责任公司（外商投资企业合资）
  经营范围：一般经营项目：会务服务。
  成立日期：2007 年 1 月 17 日
  营业期限：2007 年 1 月 17 日至 2017 年 1 月 16 日
  灵芳山庄 2017 年注销前注册资本为 1,000 万元，发行人持有其 1,072,500 元出
资，出资比例为 10.725%。
  根据本所律师访谈星源机械实际控制人陆满芬，星源机械与其他合资方设立
灵芳山庄目的为拟开展不动产投资，但一直未开展实际经营业务，后因无存续经
营必要，股东经协商自行清算并办理完毕注销手续。灵芳山庄注销前未从事与发
行人相同或相似业务，与发行人不存在业务、资金往来。
  二、核查情况
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   （一）核查程序
   本所律师履行了如下核查程序：
   （1）查阅灵芳山庄注销前营业执照、公司章程等工商登记资料，并通过国
家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）等公开网站检索灵芳山庄公
示信息；
   （2）查阅灵芳山庄关于注销手续的相关资料；
   （3）本所律师就灵芳山庄相关事项访谈星源卓镁实际控制人陆满芬。
   （二）核查意见
   经核查，发行人律师认为：
   发行人参股企业灵芳山庄无实际经营活动，报告期初已完成注销，注销前未
从事与发行人相同或相似业务，与发行人不存在业务、资金往来，不存在其他未
披露的利益安排。
   问题 15：关于知识产权与核心技术
   申报材料显示：
   （1）发行人防开裂成型技术、镁合金静电喷涂技术、镁合金熔化保护技术等
部分核心技术的技术来源为“应用类”，防开裂成型技术、模温控制技术等部分
核心技术为非专利技术。发行人仅拥有发明专利 1 项、实用新型专利 34 项。
   （2）发行人通过与北美地区汽车零部件供应商合作，为终端汽车品牌开发汽
车零部件产品。发行人产品均为定制化产品，新产品从研发到量产需要半年至一
年半时间。压铸企业需要投入大量资金购买国内外先进的压铸设备、精加工设备
以及检测设备以提高核心竞争力。
   （3）发行人报告期内在册员工人数为 201 人、240 人和 241 人，其中研发人
员 26 人、本科以上学历人员 10 人。发行人机器设备原值 7,385.68 万元、净值
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  请发行人：
  （1）补充披露“自主研发”与“应用类”的区分标准，技术来源为“应用类”
的具体含义，“应用类”技术在发行人生产经营中发挥的作用，是否为行业共有
技术，认定为发行人核心技术的依据；发行人压铸生产核心技术均为“应用类”
技术，发行人在该生产环节是否具有持续自主研发能力；
  （2）补充披露发行人的核心技术是否为境内外已公开或广为使用的专利技术
或专有技术,是否具有技术先进性、独特性；发行人部分核心技术未申请专利保护
的原因，在发行人生产经营中发挥的作用，技术泄密或被竞争对手模仿的风险程
度及对发行人的具体影响；
  （3）结合发行人唯一的发明专利为 2012 年申请、机器设备的价值和成新率
等情况，分析并披露发行人在专利技术、机器设备条件不强的情况下如何体现核
心竞争力，发行人与同行公司相比在产品种类、产品定位、销售单价、主要客户、
市场份额以及技术路线、技术指标、产品性能等方面的差异，有针对性地披露发
行人竞争优劣势；
  （4）结合发行人员工数量和学历、知识产权和研发项目等情况，分析并披露
发行人研发人员认定的合理性及其对取得高新技术企业资质的影响，发行人镁合
金压铸产品相关生产技术和工艺是否成熟，安全生产和环保要求的不断提升是否
会影响发行人持续经营；
  （5）结合发行人产品开发流程，披露发行人在产品开发阶段是否与终端客户
直接对接，是否已直接进入部分终端客户供应体系或未来直接进入重点客户供应
体系的可能性，发行人对与下游合作研发是否存在重大依赖。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见。
  一、回复：
  问题 15-1 补充披露“自主研发”与“应用类”的区分标准，技术来源为“应
用类”的具体含义，“应用类”技术在发行人生产经营中发挥的作用，是否为
行业共有技术，认定为发行人核心技术的依据；发行人压铸生产核心技术均为
“应用类”技术，发行人在该生产环节是否具有持续自主研发能力
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  发行人补充披露：
  “自主研发”与“应用类”的区分标准主要是根据公司核心技术的形成是否
应用行业通用的技术或者基础的设备工艺。
  自主研发是发行人从根本上探讨模具、夹具、检具的研发设计及产品的加工
技术，利用公司自有资源进行新技术、新工艺等方面的研究，并在此基础上自主
研发出具有发行人自身特色的工艺技术。
  应用类技术是发行人深入学习行业通用技术并使用基础的设备工艺，在生产
过程中根据产品需求及实际生产情况进行针对性的工艺优化、应用创新，并经过
实践经验总结形成的非专利技术。
  公司“应用类”技术应用于关键的生产环节，是公司提高生产效率、降低生
产成本以及保证生产安全的重要技术之一。公司该类技术在生产经营中涉及的生
产环节及主要应用产品如下：
  技术名称      涉及生产经营的环节               主要应用的产品
                        汽车车灯散热支架、汽车座椅扶手结构件、汽车自动驾驶
 模温控制技术       压铸成型      模组零部件、电动自行车功能件及结构件、园林机械零配
                                       件
镁合金静电喷涂技                汽车车灯散热支架、汽车座椅扶手结构件、汽车自动驾驶
              压铸成型
   术                                 模组零部件
镁合金熔化保护技                汽车车灯散热支架、汽车座椅扶手结构件、汽车自动驾驶
              压铸成型
   术                          模组零部件、电动自行车功能件及结构件
                        汽车车灯散热支架、汽车座椅扶手结构件、汽车自动驾驶
 镁灰去燃技术       后道处理
                              模组零部件、电动自行车功能件及结构件
四轴机实现五轴生
               精加工                  汽车车灯散热支架
 产加工技术
  公司应用类核心技术涉及的设备工艺和技术基础属于行业共有。公司将行业
通用的基础技术与实践紧密结合，通过使用基础的设备工艺，在产品端、工艺端
和应用端的关键环节和技术难点上进行差异化、针对性的研发和创新，不断实践
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总结形成自身核心技术。公司应用类技术的行业通用点及自身差异化研发要点情
况如下：
  技术名称       行业通用点                    发行人研发要点
                         通过 Jscast（铸造过程模拟仿真分析软件）模拟识别产品温度
                         差，熟知模具温度差异及分布状况；进而对模具油路合理设
            利用模温机对模具     计，使模具型腔温度均处于油路的影响范围内；模温机与压
 模温控制技术
             温度进行控制      铸机的智能连接，通过传感有效识别各温度差，智能控制模
                         具不同区域的温度趋于平衡。该技术方案更贴合公司的系统
                          化设计、智能化控制等实际生产，技术门槛相对较高。
            利用静电喷涂设备
镁合金静电喷涂技                 通过使用特定脱模剂，有效解决模具骤冷现象，该技术方案
            及配套脱模剂进行
   术                             系公司基于多年行业经验沉淀形成。
              脱模处理
                         空气中氮气含量最多，获取相对更廉价,且不会和镁合金发生
                         反应，通过制氮设备，成功获得纯度较高的氮气；以氮气为
镁合金熔化保护技    保护气体配方为行     载体，采购惰性保护气体，将两者按照经实践总结的合适比
   术           业通用       例混合，注入镁合金熔炼炉膛内，避免镁液与氧气接触而氧
                         化、自燃等。该技术方案系公司基于专业领域的知识学习和
                                      持续改进开发形成。
                         通过自行配制的溶液与镁灰进行化学反应，使新生成的物质
            溶液配方为行业通
 镁灰去燃技术                  不再具备易燃性，溶液的最佳配比浓度及工艺操作手法系公
                用
                                司不断实践总结，持续改进开发形成。
                         根据产品特性，充分利用工装相关定位原理，实现产品的六
                         个自由度限制，避免产品在工装压紧变形，满足产品多角度
            五轴设备加工或多
                         加工刚性需求；设计特定的加工刀具，满足多角度加工的刀
四轴机实现五轴生    工序 CNC（计算机
                         具及工艺需求；四轴 CNC（计算机数字控制机床）配备角度
 产加工技术      数字控制机床）加
                         头刀柄,充分利用工装、刀具对未能在翻转的角度处实现加工；
                工
                         该技术区别于通用技术更贴合公司的系统化设计、应用场景，
                                       生产效率更高。
  综上，公司应用类技术是以行业通用技术为基础，并结合产品特点、自身的
工艺路线及参数，通过不断学习、实践、调整、总结形成的覆盖压铸成型环节、
后道处理环节、精加工环节的非专利技术，在某些技术难点及延伸点上具备独特
性的技术特征，因此发行人“应用类”技术不是行业共有技术。发行人在行业通
用技术应用的过程中亦实现了自主研发与创新，具体到解决模具温度不平衡、模
具骤冷、镁液氧化或自燃等问题的能力上，该类技术紧密贴合公司的实际生产经
营，亦为公司核心技术的体现。
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  压铸行业经过多年的发展，相关的生产设备、工艺路线和技术趋于成熟，技
术通用性较高，各企业的技术体系具有一定相似性。以同行业公司旭升股份、爱
柯迪和宜安科技为例，各公司与压铸相关的核心技术体系如下：
        公司名称                与压铸相关的核心技术体系
        旭升股份     3、精密加工技术
        爱柯迪
        宜安科技     2、压铸技术及工艺
        星源卓镁
  但基于公司压铸产品具有定制化特征，如何将通用技术和设备应用于不同产
品并有效配合公司自身的工艺技术特点是公司核心技术的重点研发方向之一。
  发行人目前压铸生产核心技术主要包括镁合金静电喷涂技术和镁合金熔化
保护技术。此两类技术虽为应用类技术，但公司亦在该技术应用过程中根据公司
实际情况实现了在通用技术基础上的自主研发和应用创新。公司根据产品的不同
需求，在生产过程中对该应用类技术进行了持续的开发投入，并形成非专利技术，
体现了公司的核心竞争力。因此，发行人在该生产环节具备持续的自主研发能力。
  以上内容，发行人已分别在招股说明书“第六节 业务与技术”之“十一、
公司核心技术与技术研发情况”之“（一）公司主要产品的核心技术及其先进性”
之“2、‘自主研发’与‘应用类’区分标准及‘应用类’技术的作用”、“3、
‘应用类’技术不属于行业共有”及“4、压铸生产核心技术具备持续自主研发
能力”进行补充披露。
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     问题 15-2 补充披露发行人的核心技术是否为境内外已公开或广为使用的
专利技术或专有技术，是否具有技术先进性、独特性；发行人部分核心技术未
申请专利保护的原因，在发行人生产经营中发挥的作用，技术泄密或被竞争对
手模仿的风险程度及对发行人的具体影响
     发行人补充披露：
性
     公司所处的压铸行业技术相对成熟，目前公司核心技术涉及的基础原理、整
体的技术路线以及逻辑框架与国内外主要竞争对手并无显著差异；但由于产品定
制化的特征，行业内大部分企业的技术均具有自身的差异化特征，具体的工艺路
线、工艺参数等方面均不尽相同。公司通过多年的自主研发，形成了自身的核心
技术，并非境内外已公开或广为使用的专利技术或专有技术。
     公司的核心技术具有先进性、独特性，具体情况如下：
       技术名称                           先进性/独特性
                      本技术研发一种应用于压铸模具的流道结构，进料时，熔液依次流经主流
                      道、竖直流道、过渡流道和内浇口，最后流入模腔，从抽芯块上端的内浇
           流道结构设计技术   口进料，解决了原本浇口去除带来的产品外观影响，同时优化了流道结构，
                      减少了流道占用模具的空间。
                      此技术提供一种包括主流道和抽芯块的应用于压铸模具的抽芯流道结构。
                      此技术通过研发抽芯内滑块结构、顶部斜抽芯结构，去改变常规的模具型
                      腔排位设计，使模具更加紧凑，一定程度上降低适用压铸机吨位，并有利
           复杂抽芯结构设计
                             于模具热平衡设计、流道设计提升产品质量。
压铸    模具      技术
                      此技术提供包括上模座和下模座的抽芯内部装有内滑块的压铸模具，包括
成型    研发
                        上模座、上模芯和下模芯的用于压铸模的顶部斜抽芯结构等。
环节    设计
                      本技术通过产品成型分析识别易开裂位置，针对模芯局部表面进行特定处
核心    核心
           防开裂成型技术    理增加表面硬度与粗糙度，改变产品应力及镁液流动方向，使产品应力集
技术    技术
                            中点减少，避免产品表面开裂，提高产品质量。
                      本技术通过合理设计模具油路、模温机与压铸机的智能连接，使用模温机
                      控制模具局部温度；并通过渣包排布辅助温控等，使模具温度不同区域趋
            模温控制技术
                      于平衡，致使压铸件表面应力集中现象减少，从而改善因温度分布不平衡
                                     导致的产品扭曲变形。
                      本技术设计局部增压机构，在金属液没有完全凝固时，利用油缸局部型芯
           局部加压成型技术   加压的方式增加厚壁处的致密性，提高产品强度，降低产品出现缩孔的风
                                         险。
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                       首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
                     此技术提供包括推动油缸、油缸轴和挤压抽芯杆的压铸模具挤压推动结构。
                     本技术包括顺序顶出技术、双面顶出技术以及斜顶出技术。顺序顶出技术
                     在模具的顶出板上增加顺序顶出结构，根据产品变形方向，针对性调整顶
          顶出防变形控制技   杆的顶出先后动作改善产品的变形问题。双面顶出设计技术在动模与定模
             术       的特定部位均设计定向顶出机构，以应对在开模时由于定模包紧力过大引
                                         起产品局部变形。
                      此技术提供包括上模座、上模芯和下模芯的压铸模具延迟顶出结构。
                     本技术应用静电吸附原理配以使用特定脱模剂（含水量极低），充分吸附
          镁合金静电喷涂技
                     脱模剂，有效的解决模具的骤冷现象，提升模具寿命，提高生产效率以及
     压铸      术
                                          产品质量。
     生产
                     本技术以氮气为载体，充分发挥惰性气体的特性，通过向镁合金熔炼炉膛
     核心
          镁合金熔化保护技   内注入适当保护气体，并实时监测气体流量，确保镁液与空气中的氧气尽
     技术
             术       可能隔绝，避免镁液的氧化、自燃，保证安全生产的同时减少熔炼产生的
                                           废渣。
                     本技术通过制作专用工装，确保产品的多孔与工装冲针孔的位置精准，结
                     合六个自由度限制原理保证产品不变形，在气缸或油缸的驱动下一次冲除
          高精多孔防漏去毛   多个孔内的毛刺。本技术通过控制孔径公差，可以保证铸件孔径精度为±
            刺技术      0.05mm，既规避了人工去除的遗漏风险，也保证了产品尺寸要求；同时也
                     避免铸件上多孔需逐个去除的低效方法，实现一次操作，多个孔同时去除
                     毛刺。
                     本技术通过自主设计定制的砂带机粉尘防爆处理器、粉尘防爆打磨工作台，
后道处理环节               利用空气负压吸力、滤网过滤、水雾降尘、气水循环的原理，使粉尘通过
 核心技术                极短的管道进入箱体内部，定时集中排放到特制的沉淀池内，经过沉淀后
          镁合金粉尘收集净
                     对粉尘集中处理。本技术消除了镁合金粉尘引起的安全隐患，并且优化了
           化控制技术
                                       员工生产现场作业环境。
                     此技术提供包括机箱、粉尘吸入口和粉尘过滤棉层的抛光机粉尘防爆处理
                       设备以及包括机箱、工作台和过滤纱网的粉尘防爆打磨工具台。
                     镁灰或加工镁屑长时间堆放，周边存在可燃气体等，易产生化学反应，公
           镁灰去燃技术    司使用配制的溶液与镁灰进行化学反应，通过严格的过程管控保证化学反
                           应充分，使新生成的物质不再具备易燃性，安全可控。
                     本技术结合产品结构，着重考虑支撑、压紧、定位等因素，尽最大可能在
                     不改变产品结构的条件下，通过一个部位多工序加工，逐步满足精准定位
          多工序少变动加工   与支撑需要；此外，经多次转序铸件内部应力逐步消除，避免压紧松开引
             技术      起的尺寸反弹，使产品加工精度更接近精加工设备本身精度。
                     此技术提供包括垂直气缸压紧机构、侧面弹簧支撑机构、侧面气缸压紧机
精加   夹具
                     构的零件加工用工装夹具。
工等   研发
                     本技术将多道加工工序，通过专业的工装夹具集中在单台设备上完成，减
环节   设计
                            少了单个产品的机台占用数，提高设备整体利用率。
核心   核心
          复合加工制造技术   本技术充分分析产品的尺寸链关系，且保证能够及时监控或控制产品质量，
技术   技术
                     设计特定的工装夹具，使尺寸链关系紧密的合并在一副工装上，且通过定
                                       位关系实现序之间的关联。
                     本技术通过气缸垂直压紧、弹簧销侧面支撑与薄型气缸侧面压紧相结合，
          大平面、薄壁易变
                     使需加工部位的刚性更高，从而解决悬臂、变形、震刀等一系列影响加工
          形铸件加工技术
                                          精度的问题。
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                      本技术充分利用产品六个自由度的限制原理并结合产品结构特性，在易变
                      形、震刀等部位，设计支撑与夹紧机构，以提高产品强度，规避加工过程
                                     产品形变、震刀等现象。
                      本技术研发一种用于产品定位的夹具，通过夹钳、薄型缸和杠杆缸的先后
                      顺序共同作用于产品上，使得产品定位牢固，提高产品加工精度的稳定性，
         多角度定位技术
                                       降低生产损耗。
                         此技术提供包括机架、工作台和薄型缸的产品定位夹具。
                      本技术在常规四轴加工的同时，使用可变角度头刀具对未能在翻转的角度
                      处实现加工。使得使用一台常规的四轴机可以加工五轴机才能加工的零件，
         四轴机实现五轴生         提高了零件的整体位置精度，有效降低设备的投入。
          产加工技术       此技术利用工装相关定位原理，避免产品在工装压紧变形，满足产品多角
                      度加工刚性需求；设计特定的加工刀具，满足多角度加工的刀具及工艺需
                      求。四轴 CNC 配备角度头刀柄，从而使四轴机实现五轴加工的技术。
                      本技术在产品装夹后，在最大可能进刀的狭隘空间范围内，先采用两把锯
                      槽刀侧向加工，而后使用主轴锁止功能，横向使用插槽刀将余下锐边部分
         狭隘空间横向加工
                       去除。在狭小的空间内实现侧面方槽的加工，解决零件的设计需要。
              技术
                      此技术通过刀具与机床主轴锁止功能相结合，实现插床功能，有效解决了
   精密                                侧铣不穿等产生的尖边等。
   加工                 本技术研发一种用于壳体加工的装置，通过两块对刀工艺板分别对工件进
   核心    双面同步加工技术      行定位，使得工件不同部位的加工孔位同时加工，提高产品质量。
   技术                  此技术提供包括底座、工件安装槽和气缸的用于外壳加工的装置。
               双端面加
                      本技术设计一种双端面加工的集成刀具，能够一次性加工所有工序，提高
               工的集成
                                        工作效率。
         复杂    刀具设计
                          此技术提供包括刀柄和刀头的双端面加工的集成刀具。
         刀具     技术
         设计           本技术使用成型复合刀具在设计侧面加工的刀刃以外，增加上下倒角去毛
               加工镁合
         和应           刺结构，通过在产品中间预留空隙对异形侧面进到加工，使刀具的侧面加
               金异形槽
         用技           工高度刚好在产品壁厚中间，两端倒角结构均分上下两个平面高度后再加
               的多功能
         术            工。本技术保证产品异形孔上下两边均匀美观，无任何软毛刺，有效降低
               成型刀设
                              刀具用量成本、提高生产效率与产品质量。
               计技术
                      此技术提供包括刀柄以及与刀柄相连的刀头的用于孔位成型的集成刀具。
                      本技术研发一种用于产品尺寸检测的检具，通过插棒检测产品加工尺寸，
         大批量生产加工检
                      减少三坐标测量仪的使用频率，适用于大批量生产加工件的检测。
              测技术
                      此技术提供包括底座、竖版和立柱的用于产品尺寸检测的检具。
                      本技术设计适用的综合检具，可以通过增加自制的关节臂或弹性孔位检测
         产品顶面高效识别        装置实现一次性装夹检测产品顶面，大幅提升检测效率。
检测与控制核       检测技术     此技术提供包括底板和转动板的关节孔位检测综合检具及包括检具底板和
 心技术                             弹性孔位检测装置的综合定位检具。
                      本技术研发适用的综合检具，通过若干个侧面孔位检测装置对产品进行侧
                      孔检测，并可通过下孔位检测装置检测产品底部孔位，最终实现产品的有
         侧面孔位检测技术                        效检测。
                      此技术提供包括工作台的综合检具以及包括台座和插销的插销式侧孔检查
                                          台。
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  以上内容，发行人已分别在招股说明书“第六节 业务与技术”之“十一、
公司核心技术与技术研发情况”之“（一）公司主要产品的核心技术及其先进性”
之“1、核心技术及其先进性、独特性”、“2、‘自主研发’与’应用类’区分
标准及‘应用类’技术的作用”进行补充披露。
泄密或被竞争对手模仿的风险程度及对发行人的具体影响
  将核心技术申请为专利需公开部分技术细节、技术关键点及技术具体实施方
法，被公开的信息可能造成发行人核心技术泄密，从而使发行人所掌握的核心技
术为外界，特别是为竞争对手所知悉，该等情形不利于保护发行人的利益；此外，
将核心技术申请为专利亦存在不能获得主管部门授予专利权利的风险，鉴于发行
人已建立严格的技术保密管理体系能有效保护现有的非专利核心技术，因此，发
行人未将全部核心技术提交至国家知识产权局申请专利授权。
  截至本补充法律意见签署日，发行人非专利技术在生产经营中发挥的作用如
下：
     技术名称   涉及生产经营的环节                主要应用的产品
                          汽车车灯散热支架、汽车座椅扶手结构件、园林机械零
 防开裂成型技术      压铸成型
                          配件、电动自行车功能件及结构件
                          汽车车灯散热支架、汽车座椅扶手结构件、汽车自动驾
 模温控制技术       压铸成型        驶模组零部件、电动自行车功能件及结构件、园林机械
                          零配件
                          汽车车灯散热支架、汽车座椅扶手结构件、汽车自动驾
镁合金静电喷涂技术     压铸成型
                          驶模组零部件
                          汽车车灯散热支架、汽车座椅扶手结构件、汽车自动驾
镁合金熔化保护技术     压铸成型
                          驶模组零部件、电动自行车功能件及结构件
高精多孔防漏去毛刺
              后道处理        汽车车灯散热支架
      技术
                          汽车车灯散热支架、汽车座椅扶手结构件、汽车自动驾
 镁灰去燃技术       后道处理
                          驶模组零部件、电动自行车功能件及结构件
四轴机实现五轴生产
               精加工        汽车车灯散热支架
     加工技术
狭隘空间横向加工技
               精加工        汽车车灯散热支架、电动自行车功能件及结构件
      术
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  发行人技术泄密风险较小。发行人的产品技术含量较高，为防止核心技术泄
密，发行人采取了必要的措施，主要包括：制定了保密管理制度，并与核心技术
人员签订了保密及竞业禁止协议书，约定了技术保密及竞业禁止的相关事项；制
定完善的激励机制，保障了核心技术人员的稳定性及研发积极性。基于发行人完
善的技术保密制度和措施，发行人技术泄密的风险较小。
  发行人所处行业的技术壁垒较高，竞争对手模仿的难度相对较大。发行人经
过十余年的技术研发、经验积累，形成了现有的核心技术体系，在行业内竞争力
较强。竞争对手通过模仿发行人主要工艺路线，短期内达到与发行人技术和产品
性能水平相近的可能性较小。此外，发行人所处行业具有较高的合格供应商评审
壁垒，一旦确立合作关系，汽车零部件供应商与客户之间较易形成长期稳定的合
作关系。发行人产品的质量得到了客户的认可，市场新进入者在短期内将发行人
及发行人产品替代的可能性较小。
  综上，发行人部分核心技术未申请专利保护的原因具有合理性，且各项非专
利技术在在公司经营过程中发挥较大的作用；技术泄密或被竞争对手模仿的风险
较小，对发行人不存在重大不利影响。
  以上内容，发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“十一、公司
核心技术与技术研发情况”之“（一）公司主要产品的核心技术及其先进性”之
“6、非专利核心技术相关情况”进行补充披露。
  问题 15-3 结合发行人唯一的发明专利为 2012 年申请、机器设备的价值和
成新率等情况，分析并披露发行人在专利技术、机器设备条件不强的情况下如
何体现核心竞争力，发行人与同行公司相比在产品种类、产品定位、销售单价、
主要客户、市场份额以及技术路线、技术指标、产品性能等方面的差异，有针
对性地披露发行人竞争优劣势
  发行人补充披露：
  发行人主要从事镁合金、铝合金精密压铸件的研发、生产和销售，研发方向
为新材料在汽车轻量化及其他领域的应用，主要通过在模具、夹具、检具及工艺
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的设计等方面进行不断创新，以满足客户定制化需求，因此发明专利较少而实用
新型专利较多。实用新型是指对产品的形状、构造或者其结合所提出的适于实用
的新的技术方案，并且该新的方案能够在工业上制造出具有实用价值或实际用途
的产品。实用新型的创造性和技术水平要求较发明专利低，但其实用性较强，也
是压铸企业核心竞争力的体现之一。报告期内，公司共新增取得了 24 项实用新
型专利。
  发行人目前有 14 项核心技术通过专利进行保护，以上各项专利技术均为发
行人自主研发形成，并应用于发行人各个生产环节。为提高核心竞争力，发行人
一方面通过不断研发非专利技术，并采取有效措施对非专利核心技术进行保护；
另一方面，发行人将持续研发形成的核心技术积极提交至国家知识产权局申请发
明专利授权。
  通过上述方法，公司不断精进并完善公司核心技术体系，进一步巩固公司在
模具与夹具研发设计以及产品精加工方面形成的技术优势，为客户提供更优质的
综合服务，从而增强公司核心竞争力。
  以上内容，发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“九、主要固
定资产和无形资产”之“（二）主要无形资产”之“3、专利权”进行补充披露。
  截至 2020 年 6 月 30 日，发行人与同行业可比公司机器设备的基本情况如下：
 公司名称       机器设备账面原值              机器设备账面价值             成新率
 旭升股份             75,279.12                53,882.37         71.58%
 宜安科技             71,157.31                52,229.70         73.40%
 爱柯迪              94,298.64               103,828.84         53.44%
 万丰奥威            460,773.50               240,364.01         52.17%
 丰华股份              3,727.36                 1,020.31         27.37%
 云海金属            172,532.43                86,064.92         49.88%
 行业平均            146,294.73                89,565.03         61.22%
 星源卓镁              7,615.49                 4,844.36         63.61%
 数据来源：各公司 2020 年度半年报
  相比同行业，发行人的机器设备价值相对较低，主要原因系：①发行人的业
务规模相对较小，同时厂区面积有限，可容纳的设备数量受限；②发行人产品以
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汽车车灯散热支架为主，产品尺寸相对较小主要通过小型设备生产完成，大型设
备数量较少，而小型设备的价值相对较低。
     公司主要环节的机器设备的成新率高于同行业可比公司平均水平，同时公司
主要生产设备均为国内外知名品牌，设备先进，例如德马吉高速加工中心、伊之
密、HPM 冷室压铸机、马扎克五轴加工中心、发那科高速钻攻中心等。公司主要
机器设备在型号、制造厂商、技术规格、主要技术指标等方面均能够满足生产经
营需要，公司通过日常维修、保养对设备进行定期维护，主要机器设备均能正常
使用，运行状态良好。同时，公司不断购入新的生产设备以满足日益扩大的产能。
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人主要压铸生产设备情况如下：
序号    设备名称    数量（台/套）     原值（万元）          净值（万元）        成新率（%）
     镁合金自动定
     量炉
      合计           100         5,493.78      4,050.82       73.73
     发行人压铸产品生产工艺流程中的重要环节熔化精炼、压铸成型、后道处理
和精加工分别涉及的设备——镁合金自动定量炉、压铸设备、后道设备和精加工
设备的成新率分别为 75.31%、73.16%、61.21%和 73.52%，设备成新率整体处于
较高水平。近三年，发行人机器设备账面价值分别为 4,033.37 万元、4,123.71
万元和 4,899.15 万元，成上升趋势。随着募投项目的实施、公司新厂房陆续投
入建设、生产经营规模的扩大和下游客户需求的增长，公司投入的机器设备将不
断增多，进而扩大产能和产品供给能力。同时，发行人也不断提升技术研发能力，
提高机器设备的使用效率，增强公司核心竞争力。
     总体来说，压铸企业的核心竞争力主要体现在通过模具、夹具、检具的设计
创新并配合各自对生产设备、工艺过程、生产控制等方面技术点的差异化研究，
形成各自的核心技术体系，并成功量产出满足各自客户定制化需求的产品，同时
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        提升生产过程的稳定性及可控性，保证产品质量一致性。公司在模具与夹具研发
        设计以及产品精加工方面形成较强的技术优势，有效解决复杂零部件的生产难点，
        成为公司核心竞争力的主要体现。
              以上内容，发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“九、主要固
        定资产和无形资产”之“（一）主要固定资产”之“1、主要生产设备”进行补
        充披露。
        及技术路线、技术指标、产品性能等方面的比较情况
              发行人与同行公司对比如下：
                                                                 研发投
    企                                                            入占营
                                       销售单价                              研发技术
序   业                                                            业收入
        产品种类     产品定位      压铸产品性能       （2019      主要客户   市场份额           人员占比
号   名                                                            比例
                                           年）                            （2019 年）
    称                                                            （2019
                                                                 年）
        铝合金产
        品
        镁合金产              铝合金应用于汽车
    万                                                     镁合金压
        品       汽车行业、通    /摩托车轮毂；镁合
    丰                                                     铸件占北
    奥                                                     美市场的
        工、金属    产业        成、仪表盘、后提
    威                                                      65%
        铸件、冲              升门内板等
        压零部件
        等
    丰   镁合金类
    华   产品      汽车、3C 等                45.93 元/
    股   铝合金类    领域                     件
    份   产品
                消费电子、高
                端 LED 幕
        液态金属
                墙、医疗器
    宜   生物可降              应用于电脑外壳等
                械、汽车配
    安   解医用镁              3C 产品，汽车门锁   13.02 元/
    科   合金                扣、转向系统、车     件
                备、大型结构
    技   镁铝合金              中控娱乐导航系统
                件(车门、电
        汽车产品
                视幕墙等)等
                领域
            北京德恒律师事务所                         关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
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        镁合金原
        材料
        铝合金原
    云
        材料               应用于方向盘、仪    13,313.44
    海           汽车、消费电
    金           子领域
        压铸件、             台           材料）
    属
        中间合
        金、空调
        扁管等
                                                 特斯拉；
                                                 POLARIS
                                                 INDUSTRIES,INC；
    旭                    应用于新能源汽车
                汽车类、工业                           ZF Friedrichshafen
    升                    变速系统、传动系    68.80 元/
    股                    统、电池系统、悬    件
                其他类                              海天塑机集团有限公
    份                    挂系统等
                                                 司；
                                                 宁波菲仕技术股份有
                                                 限公司
                                                 Valeo S.A.（法雷奥集
                                                 团）；
                                                 Robert Bosch GmbH
                                                 （博世公司）；
                                                 GETRAG B.V. & Co.
                         应用于汽车雨刮系
                                                 KG（格特拉克变速箱
    爱                    统、汽车传动系统、
        铝合金精                         15.83 元/    和齿轮赫尔曼海根
        密压铸件                         件           梅尔合资有限公司）；
    迪                    车发动机系统、汽
                                                 Nidec Corporation（日
                         车制动系统
                                                 本电产株式会社）；
                                                 Nexteer Automotive
                                                 Group Limited（耐世
                                                 特汽车系统集团
                                                 有限公司）
                                                 Sea Link International
                                                 IRB, Inc；
                                     镁合金压
                                                 宁波继峰汽车零部件
    星   镁合金产             应用于汽车车灯、    铸件:34.67
                汽车行业、园                           股份有限公司；                  镁合金产
    源   品                座椅扶手结构件、    元/件；
    卓   铝合金产             扬声器壳体、脚踏    铝合金压
                自行车                              有限公司；                    比 2.89%
    镁   品                板骨架         铸件:17.21
                                                  Aptiv Services
                                     元/件
                                                 Poland S.A.；
                                                  Atlant Metal LLC
        注：1、以上数据均来自各可比公司公开披露信息；
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  发行人与同行业可比公司的压铸产品主要工艺流程大致相同，具体情况如下：
公司名称                                        压铸产品主要工艺流程
           铝锭熔炼选料微喷脱模剂合模关门压射保压冷却开模顶出开门取件去料柄检验入
旭升股份
           库
           产品订单评审原材料采购集中熔炼压铸切边去毛刺喷丸或振磨热处理机加工表面
爱柯迪
           处理组装耐压试验检验包装入库发运
           客户订单轻质合金熔炼压铸成型检验压铸成型状况加工铸件披锋毛刺检验表面加
宜安科技
           工状况表面处理检验涂装表面处理入库
万丰奥威       产品设计模具加工铸造 X 光检测热处理抛丸机加工试漏表面处理检测包装
星源卓镁       镁锭、铝锭熔化精炼压铸成型后道处理精加工表面处理清洗烘干检验包装入库
  压铸行业普遍关注的技术指标为产品的尺寸公差和孔隙率。公司的产品以外
销为主，对于尺寸公差和孔隙率分别按照 ISO 2768-1 和 ASTM（美国材料实验协
会标准）E505 严格执行，具体情况如下：
 技术指标                   标准规定的水平                   公司目前达到的水平                 是否满足客户要求
            F 级（精密级）、M 级（中等级）、C
 尺寸公差                                                   F 级、M 级                     是
                级（粗糙级）、V 级（最粗级）
 孔隙率                Level 1、2、3、4                       Level 2、3                   是
  尺寸公差等级含义如下表：
 公差                               公称尺寸允许的偏差（单位：mm）
 等级    >0.5-3    >3-6     >6-30   >30-120    >120-400    >400-1,000   >1,000-2000   >2,000-4,000
 F级    ±0.05     ±0.05    ±0.1    ±0.15        ±0.2        ±0.3          ±0.5            -
M级     ±0.1      ±0.1     ±0.2     ±0.3        ±0.5        ±0.8          ±1.2           ±2
  孔隙率等级含义如下表：
      孔隙率等级                                           可接受的标准
      Level 2
      Level 3
  公司按照客户对产品尺寸公差、孔隙率等指标的要求进行产品设计、研发、
生产。不同规格的产品对尺寸公差、孔隙率的要求不尽相同，公司现阶段部分产
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品已达到尺寸公差 F 级、孔隙率 Level 2 的水平；公司各个压铸产品的尺寸公差、
孔隙率等指标均能满足客户的要求。
  由于同行业可比公司的产品均具有定制化的特点，不同产品方案设计差异比
较大，无法从公开信息渠道获取可比公司尺寸公差、孔隙率等技术指标数据；同
行业可比公司的产品结构不同，根据各家公司年报披露的产品收入和产品销量计
算得出的产品单价不具备可比性，且不存在标准化的市场价格。
  以上内容，发行人已分别在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、发
行人的创新特征及市场地位”之“（三）发行人与同行业可比公司比较”之“1、
基本情况比较”、“2、产品比较”及“3、工艺流程、产品性能比较”进行补充
披露。
  公司竞争优势详见招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、发行人的创
新特征及市场地位”之“（四）公司竞争优势与劣势”之“1、竞争优势”相关
内容。公司竞争劣势详见本补充法律意见第一部分问题 1-7 之“1、关于业务与
产品”之“（七）结合发行人主营业务演变……并充分揭示相关风险”之“3、
与同行业公司相比公司存在的竞争劣势”相关内容。
  问题 15-4 结合发行人员工数量和学历、知识产权和研发项目等情况，分析
并披露发行人研发人员认定的合理性及其对取得高新技术企业资质的影响，发
行人镁合金压铸产品相关生产技术和工艺是否成熟，安全生产和环保要求的不
断提升是否会影响发行人持续经营
  发行人补充披露：
  报告期各期末，发行人员工数量和学历结构如下：
教育结构
         人数       占比        人数          占比       人数        占比       人数        占比
大学本科及以
  上
  大专        29     10.55%      26       10.79%      28     11.67%      16      7.96%
高中及中专       89     32.36%      82       34.02%      75     31.25%      75     37.31%
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                              首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
 高中以下         147   53.45%    123          51.04%   127   52.92%         103   51.24%
  合计          275   100.00%   241      100.00%      240   100.00%        201   100.00%
  根据《国家税务总局关于企业研究开发费用税前加计扣除政策有关问题的公
告》（国家税务总局公告 2015 年第 97 号）规定，研究开发人员的范围包括企业
直接从事研发活动人员包括研究人员、技术人员、辅助人员。报告期内，发行人
将直接从事研发项目的员工认定为研发人员，符合相关规定。
  发行人所属压铸行业属于技术密集型行业，是否拥有丰富专业技能与行业经
验的研发人员直接影响压铸企业的技术研发水平。截至 2020 年 6 月 30 日，发行
人研发人员中从事压铸行业 10 年及以上的占比达到 44.44%，5 年及以上的占比
达到 96.29%，报告期内参加过公司研发项目数量达到 5 个及以上的占比为 59.26%，
具体情况如下表：
 报告期内参加过研发项目数量                  研发人数                                占比
          合计                          27                       100.00%
  续
       从事压铸行业年限                 研发人数                                占比
          合计                          27                       100.00%
  公司研发人员在长期的研发项目开展及实施过程中，积累了丰富的实践经验，
申请了多项知识产权证明，为公司的研发工作做出实质性贡献。截至 2020 年 6
月 30 日，发行人拥有专利 35 项，公司 27 名研发人员中共计有 10 名研发人员参
与了上述专利的起草与申请。
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  公司严格按照《高新技术企业认定管理办法》《国家重点支持的高新技术领
域》（国科发火[2016]32 号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发
火[2016]195 号）的要求进行高新技术企业申报。近三年，发行人从事研发和相
关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例分别为 10.79%、11.25%
和 10.45%，符合高新技术企业认定相关条件。
  综上，发行人研发人员的认定具有合理性，且不会对取得高新技术企业资质
产生不利影响。
  以上内容，发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“十一、公司
核心技术与技术研发情况”之“（四）核心技术人员及研发人员情况”之“2、
研发人员认定的合理性”进行补充披露。
  发行人自 2009 年开始专注于镁合金压铸技术研发与市场开拓，已完成针对
镁合金压铸件模具开发、压铸成型、后道处理、精密加工等全业务链条的技术积
累。公司在平衡产品性能、工艺参数与规模化生产、成本控制方面拥有专业的理
解和成熟的经验。公司依托各项核心技术不断进行产品研发，产品质量已获得国
内外客户的认可。同时，公司核心技术产品实现规模化量产，报告期内，公司核
心技术产品收入占营业收入的比重均在 98%以上，处于较高水平。综上，发行人
镁合金压铸产品相关生产技术和工艺较为成熟。
  公司核心技术中的镁灰去燃技术、镁合金粉尘收集净化控制技术、镁合金熔
化保护技术等，在消除镁合金粉尘引起的安全隐患、保证镁灰充分进行化学反应、
避免镁液的氧化自燃等方面发挥了重要作用。公司生产场所环保设施运行情况良
好，主要环保设施均有效运行，各项污染物经过处理后均能达标排放。
  公司不断对核心技术进行改进及完善，进一步优化生产现场作业环境，并且
随着募投项目的开展，公司亦将增加环保设备的投入，进而实现公司可持续经营。
因此，安全生产和环保要求的不断提升不会对发行人持续经营带来不利影响。
  以上内容，发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“十一、公司
核心技术与技术研发情况”之“（一）公司主要产品的核心技术及其先进性”之
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“7、镁合金压铸产品相关生产技术能满足安全生产和环保要求的不断提升”进
行补充披露。
  问题 15-5 结合发行人产品开发流程，披露发行人在产品开发阶段是否与终
端客户直接对接，是否已直接进入部分终端客户供应体系或未来直接进入重点
客户供应体系的可能性，发行人对与下游合作研发是否存在重大依赖
  发行人补充披露：
  公司采用自主研发并对新产品研发实行项目制管理，通过技术营销取得下游
直接客户订单后，公司就新产品成立项目小组展开研发工作，具体工作流程主要
包括产品设计和开发、过程设计和开发、产品和过程确认以及产品批准与改进。
发行人在产品开发过程中并未与终端客户直接对接。
  报告期内，发行人未直接进入终端客户供应体系，这主要与发行人的产品类
型及结构有关。发行人现阶段的产品主要为轻小型零部件，通常需要通过与其他
零部件完成一系列安装、组装后方可应用于整车，因此发行人目前的直接客户为
一级、二级供应商。随着汽车零部件行业的不断发展，技术的扩散化使得一级供
应商的系统总成核心技术逐渐为二级供应商和整车厂商掌握，越来越多的二级供
应商向一级供应商转变，部分整车厂商也开始越过一级供应商直接向二级供应商
采购，行业结构整体朝着扁平化的方向发展。按照汽车行业产业链结构逐渐扁平
化的发展趋势，以及随着发行人收入规模的扩大、募投项目的实施，发行人的产
品种类不断扩充并逐步向核心零部件拓展延伸，发行人未来存在直接进入重点客
户供应体系的可能性。
  以上内容，发行人已分别在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、主
要经营模式”之“（一）销售模式”及“（二）研发模式”进行补充披露。
  公司与下游客户的合作仅涉及正常的商业往来，即客户向公司下订单，公司
按照客户的订单进行生产，最终将产品销售给客户。发行人的研发工作系在与客
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户充分沟通需求的基础上独立完成，与下游客户不存在合作研发的情形，原因如
下：
  （1）公司自主研发并构建了核心技术体系
  经过多年技术探索与积累，公司自主研发并构建了涵盖压铸成型、后道处理、
精加工、检测控制完整生产链条的核心技术体系。公司的各项核心技术不涉及与
下游合作研发而形成，研发成果由发行人独自享有，不存在与下游客户成果分配
和风险分担的情形。
  （2）公司建立了完整的研发体系和研发制度
  公司承担研发职能的主要部门为项目研发部和模具研发部，辅助部门包括模
具制造部、产品生产部和品质部。公司建立了较为完善的研发制度，制定了公司
主要产品的研发流程，具有独立的研发能力。
  以上内容，发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、主要经
营模式”之“（二）研发模式”进行补充披露。
     二、核查情况
     （一）核查程序
  本所律师履行了如下核查程序：
  （1）访谈公司核心技术人员，了解公司核心技术来源“自主研发”与“应
用类”的区分标准以及“应用类”的具体含义；了解“应用类”技术在发行人生
产经营中发挥的作用以及认定为发行人核心技术的原因及依据；了解目前公司在
在压铸生产方面的技术革新及新技术研发情况；了解公司的核心技术是否为境内
外已公开或广为使用的专利技术或专有技术，是否具有技术先进性、独特性；了
解发行人部分核心技术未申请专利保护的原因，在发行人生产经营中发挥的作用，
技术泄密或被竞争对手模仿的风险程度及对发行人的具体影响；了解发行人镁合
金压铸产品相关生产技术和工艺是否成熟，安全生产和环保要求的不断提升是否
会影响发行人持续经营；
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  （2）查阅同行业上市公司公开信息，了解其核心技术体系，判断“应用类”
技术是否为行业共有技术；
  （3）查阅发行人的各项专利证书，查阅公司固定资产明细统计机器设备的
价值并计算成新率，通过公开信息了解同行业公司的专利情况及设备成新率情况，
与发行人进行对比分析；
  （4）通过公开信息了解同行业可比公司的产品种类、产品定位、销售单价、
主要客户等情况，分析发行人的竞争优劣势。
  （5）获取发行人员工花名册，并按照学历进行分类统计；
  （6）检查发行人的各项专利以及各研发项目立项申请书，统计从事研发项
目的研发人员，判断公司研发人员认定的合理性；
  （7）查阅《高新技术企业认定管理办法》《国家重点支持的高新技术领域》
（国科发火[2016]32 号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火
[2016]195 号）等文件，判断发行人取得高新技术企业资质是否存在不利影响；
  （8）访谈发行人核心技术人员，了解发行人的产品开发流程，以及发行人
在产品开发阶段是否与终端客户直接对接，是否已直接进入部分终端客户供应体
系或未来直接进入重点客户供应体系的可能性，以及发行人与下游客户之间的合
作模式及研发成果的归属，判断发行人是否与下游合作研发。
  （二）核查意见
  经核查，发行人律师认为：
  （1）“自主研发”与“应用类”技术的区分标准主要是根据公司核心技术
的形成是否应用行业通用的技术或者基础的设备工艺；应用类技术是发行人深入
学习行业通用技术并使用基础的设备工艺，在生产过程中根据产品需求及实际生
产情况进行针对性的工艺优化、应用创新，并经过实践经验总结形成的非专利技
术；公司“应用类”技术应用于关键的生产环节，是公司提高生产效率、降低生
产成本以及保证生产安全的重要技术之一；公司应用类核心技术涉及的设备工艺
和技术基础属于行业共有，公司将行业通用的基础技术与实践紧密结合，通过使
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用基础的设备工艺，在产品端、工艺端和应用端的关键环节和技术难点上进行差
异化、针对性的研发和创新，不断实践总结形成自身核心技术；公司具备压铸生
产环节的持续自主研发能力；
  （2）公司通过多年的自主研发，形成了自身的核心技术，并非境内外已公
开或广为使用的专利技术或专有技术；公司的核心技术具有先进性、独特性；发
行人未将全部非专利核心技术申请专利授权的原因具有合理性，且各项非专利技
术在公司经营过程中发挥较大的作用；技术泄密或被竞争对手模仿的风险较小，
对发行人不存在重大不利影响；
  （3）发行人主要从事镁合金、铝合金精密压铸件的研发、生产和销售，研
发方向为新材料在汽车轻量化及其他领域的应用，主要通过在模具、夹具、检具
及工艺的设计等方面进行不断创新，以满足客户定制化需求；公司不断精进并完
善公司核心技术体系，从而增强公司核心竞争力；随着公司新厂房陆续投入建设、
生产经营规模的扩大和下游客户需求的增长，发行人投入的机器设备将不断增多，
进而扩大产能和产品供给能力；通过与同行公司在产品种类、产品定位、销售单
价、主要客户、研发投入、研发人员数量等方面相比，公司存在高端人才储备不
足、生产经营规模相对较小、业务相对单一等劣势，公司的优势体现在镁合金压
铸市场先发优势等；
  （4）发行人研发人员的认定具有合理性，且不会对取得高新技术企业资质
产生不利影响；发行人镁合金压铸产品相关生产技术和工艺成熟，安全生产和环
保要求的不断提升不会影响发行人持续经营；
  （5）发行人在产品开发阶段不与终端客户直接对接，按照汽车行业产业链
结构逐渐扁平化的发展趋势，以及随着发行人收入规模的扩大、募投项目的实施，
发行人的产品种类不断扩充并逐步向核心零部件拓展延伸，发行人未来存在直接
进入重点客户供应体系的可能性；公司与下游不涉及合作研发。
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                     首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
            第二部分   发行人 2020 年度中报补充事宜
  一、发行人本次发行上市的主体资格
  经核查发行人目前持有的营业执照、
                 《公司章程》以及工商登记资料等文件，
本所经办律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人为依法设立合法存续
的股份有限公司，且不存在依据《公司法》及发行人《公司章程》的规定需要终
止或解散的情形，具备本次发行上市的主体资格。
  二、本次发行上市的实质条件
  经本所律师查验，补充事项期间，发行人本次发行上市继续符合《公司法》
《证券法》《创业板首发办法》《创业板上市规则》等法律、法规、规范性文件
所规定的公司首次公开发行股票并上市的实质条件。
年、2020 年 1-6 月扣除非经常性损益后的净利润分别为 3,970.42 万元、3,017.06
万元、4,666.65 万元、2,289.06 万元。报告期内，发行人具有持续经营能力，符
合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一
款第（三）项之规定。
承诺并经本所律师核查，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符
合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行
人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计
报告，符合《创业板首发办法》第十一条第一款之规定。
师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴
证报告，符合《创业板首发办法》第十一条第二款之规定。
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              首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《创业板首发办法》第十二
条之规定。具体如下：
  （1）根据发行人及其控股股东和实际控制人的声明与承诺并经本所律师核
查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直
接面向市场独立经营的能力；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间
不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响公司独立性或者
显失公平的关联交易，符合《创业板首发办法》第十二条第（一）项之规定。
  （2）根据发行人的工商登记资料、报告期内的重大合同和《审计报告》及
出具的说明等资料，并经本所律师核查，发行人最近二年内主营业务没有发生重
大不利变化，符合《创业板首发办法》第十二条第（二）项之规定。
  （3）根据发行人的工商登记资料、发行人与董事及高级管理人员签订的劳
动合同、与发行人董事、高级管理人员选聘相关的三会文件等资料，并经本所律
师核查，最近二年内发行人的董事、高级管理人员没有发生重大不利变化，符合
《创业板首发办法》第十二条第（二）项之规定。
  （4）根据发行人及其控股股东的工商登记资料、现有股东出具的书面声明
与承诺、发行人及其控股股东和实际控制人出具的声明与承诺等资料，并经本所
律师核查，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权
属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大
权属纠纷，符合《创业板首发办法》第十二条第（二）项之规定。
  （5）根据发行人提供的资产权属证书、相关登记机关出具的资产权属证明
文件及发行人的书面说明等资料，并经本所律师核查，发行人的主要资产、核心
技术、商标等不存在重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉
讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营
有重大不利影响的事项，符合《创业板首发办法》第十二条第（三）项之规定。
诺，宁波市公安局北仑分局大碶派出所出具的证明文件，并经本所律师核查，最
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                        首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息
披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安
全等领域的重大违法行为，符合《创业板首发办法》第十三条第二款之规定。
明与承诺、主管公安机关出具的证明文件等资料并经本所律师查询证券期货市场
失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/），发行人董事、监事和
高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见
等情形，符合《创业板首发办法》第十三条第三款之规定。
经常性损益后的净利润分别为 3,017.06 万元、4,666.65 万元、2,289.06 万元。发
行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《创业板上
市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项和第 2.1.2 条第一款第（一）项之规定。
   综上所述，本所律师认为，发行人继续符合本次发行上市的实质条件。
   三、发行人的独立性
   根据发行人的说明并经本所律师查验，补充事项期间，发行人在独立性方面
未出现重大不利变化。发行人的资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有
完整的业务体系和直接面对市场独立经营的能力。
   四、发行人的股东及实际控制人
   （一）股东及其出资情况
   经本所律师核查，补充事项期间，发行人的股东仍为 23 名原股东，股东人
数、出资比例没有发生变化。
   根据发行人股东提供的工商登记资料及其说明，发行人的股东基本情况未发
生重大变化。
   （二）发行人实际控制人
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                   首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
  经本所律师核查，补充事项期间，发行人控制权状况没有发生过变更。
  五、发行人的股本及演变
  （一）根据发行人的说明，并经本所经办律师查验发行人的工商登记（备案）
档案，补充事项期间，发行人的历史沿革情况未发生其他重大变化，未发生股本
总额变动情况。
  （二）发行人股东所持股份的质押和冻结变化情况
  根据发行人工商登记资料、发行人股东提供的资料并经本所律师核查，补充
事项期间，发行人股东未在其持有的发行人股份上设定质押或其他第三方权利，
亦未被司法机关冻结。
  六、发行人的业务
  （一）发行人及其下属子公司所拥有的业务资质、许可及认证的变更情况
  根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，补充事项期间，发行人及
其下属子公司无新增业务资质，其现有的业务资质亦无延期换发、有效期届满等
变更情形。
  （二）发行人的持续经营能力
  经核查，补充事项期间，发行人未出现《公司法》和公司章程规定的需要终
止的事由。本所经办律师认为，发行人持续经营不存在实质性法律障碍。
  七、关联交易及同业竞争
  （一）发行人的主要关联方
  经本所律师查验，截至本补充法律意见签署之日，持有发行人 5%以上股份
的股东仍为源星雄及一致行动人邱卓雄、邱露瑜及睿之越，持有发行人的股份数
和持股比例均未发生变化。发行人董事、监事和高级管理人员任职及其他主要关
联方均未发生变化。
  （二）关联交易
  根据《审计报告》和发行人提供的材料，经本所律师查验，发行人与关联方
之间 2020 年 1-6 月发生的关联交易如下：
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                       项目                       2020 年度 1-6 月（万元）
              关键管理人员报酬合计                              198.82
      （三）发行人独立董事出具独立意见认为：“所发生的关联交易是公司日常
生产经营所必需，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司独
立性，没有损害广大中小股东的利益。”
      （四）根据发行人说明并经本所律师查验，补充事项期间，发行人与其关联
方之间的同业竞争情况未发生变化。
      八、发行人的主要财产
      根据发行人提供的材料，并经本所律师查验，发行人主要财产变化情况如下：
      根据《审计报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人的机器设备账面价值为
元。
      经本所律师抽查部分主要生产设备的购买合同及发票，发行人合法拥有该等
生产设备的所有权，不存在权属争议或潜在纠纷。
      经核查，补充事项期间，除上述主要生产设备外，发行人的其他主要财产情
况未发生重大变化。
      九、发行人的重大债权债务
      （一）重大业务合同
      根据发行人提供的资料，经本所经办律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发
行人新增正在履行的 200 万元以上的重大采购合同如下：
 序     供应商     签署      合同                                      采购   履行
                                         主要条款
 号      名称     日期      金额                                      内容   状态
       葛洲坝展            框架
       金属工业            按订
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                                首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
     有限公司           单确
                     定
                             合同在签订后 3 日内，买方以电汇方式支付 50
                             万定金。买方需在提货前 110 天以电汇或银行
     杭州高博           3,250.                                  精加
     有限公司            元                                      备
                             价的 70%付足提货款，卖方收到货款后 5 个工
                                         作日发货。
                             合同签订后 3 日内，买方需支付全部标的物实
     伊之密机                                                   机器
                             际成交总金额的 30%，卖方收到预付款后合同
     器人自动                                                   人取
     （苏州)                                                   涂系
                             付剩余合同总金额的 10%；若买方延迟支付货
     有限公司                                                   统
                                  款，则买方有权延期发货。
                             买方须在签订合同后，于 7 日内电汇支付合同
                             款的 30%给卖方作为生产定金，合同款的 70%
     牧野机床                    在设备发运前 30 天以电汇方式支付给卖方；保        精加
     有限公司                    13 个月，以先到期者计。保修内容不包括由滥         备
                             用或误操作或擅自改装，及不可抗力等引起的
                                    故障，正常的消耗品。
                             合同签订日起 5 个自然日以内买方向卖方支付
                             合同总价 30%的货款小计人民币 904,500.00
                             元；设备出货日前 5 个自然日前买方向卖方支
                                付合同总价 60%的货款小计人民币
     三五商贸
     有限公司
                             未能按约定时间付款给卖方，经卖方催告后 3
                             个工作日内仍不支付的，自催告日届满之日起
                             每逾期一日买方应向卖方支付逾期款项千分之
                                        叁的违约金。
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                             首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
     经核查，本所经办律师认为，发行人上述正在履行或即将履行的重大业务合
同合法有效，不存在因违反我国法律、法规等有关规定而导致不能成立或无效的
情况。
     （二）经本所律师核查，补充事项期间，发行人不存在因环境保护、知识产
权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而发生的侵权之债。
     （三）经本所律师核查，补充事项期间，发行人与关联方之间不存在重大债
权债务。发行人不存在为关联方提供担保的情况。
     （四）经本所律师核查，补充事项期间，发行人金额较大的其他应收款、其
他应付款均系因正常的经营活动所形成的债权债务关系，受法律的约束和保护，
不存在法律风险和纠纷。
     十、发行人重大资产变化及收购兼并
     根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，补充事项期间，发行人无
合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大资产收购或对外投资的行为。
     根据发行人的说明，补充事项期间，发行人不存在拟进行的资产置换、资产
剥离、重大资产出售或收购的行为。
     十一、发行人章程的制定与修改
     根据发行人的说明并经本所律师查验，补充事项期间，发行人未对公司章程
进行修改。
     十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
     根据公司提供的材料，补充事项期间，发行人召开股东大会、董事会、监事
会会议情况如下：
                                                                 出席会议
序号    会议名称    会议日期                         通过议案
                                                                 情况
                         （1）《关于<2020 年半年度报告>的议案》
     第一届董事会   2020 年 9
     第十二次会议   月 25 日
                         报表>的议案》
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                         （3）《关于会计政策变更的议案》
                         （4）《关于确认 2020 年 1-6 月发生的关联交易的议案》
                                                                 出席会议
序号    会议名称    会议日期                         通过议案
                                                                 情况
                         （1）《关于<2020 年半年度报告>的议案》
                         （2）《关于 2019 年度至 2020 年度 1-6 月<审计报告及财务
     第一届监事会   2020 年 9
     第十二次会议   月 25 日
                         （3）《关于会计政策变更的议案》
                         （4）《关于确认 2020 年 1-6 月发生的关联交易的议案》
     本所经办律师经核查认为，补充事项期间，发行人上述董事会会议、监事会
会议的召集和召开程序、表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定，决议内容合法、有效。
     十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
     根据发行人提供的材料及公告，补充事项期间，发行人董事、监事、高级管
理人员变动情况如下：
     补充事项期间，发行人董事会成员未发生变动。截至本补充法律意见出具日，
公司第一届董事会成员为邱卓雄、陆满芬、王宏平、徐利勇四名非独立董事及钟
根元、邬展霞、蔡庆丰三名独立董事。
     补充事项期间，发行人监事会成员未发生变动。截至本补充法律意见出具日，
公司第一届监事会成员为谢胜川、龚春明及职工代表监事王汉卿。
     补充事项期间，发行人高级管理人员未发生变动。截至本补充法律意见出具
日，发行人高级管理人员为邱卓雄为公司总经理，副总经理为陆满芬、王宏平、
张吉，财务总监兼董事会秘书为王建波。
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   经核查，本所经办律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职及变
动符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，已履行了必要的法律
手续。
   十四、发行人的税务及财政补贴
   （一）根据发行人的说明，并经本所律师查验，截至本补充法律意见签署之
日，发行人执行的税种、税率未发生变化。
   （二）根据发行人所属税务主管机关出具的证明、《审计报告》等文件并经
本所律师查验，发行人最近三年不存在被税务部门处罚的情形。
   （三）根据发行人提供的材料，补充事项期间，发行人享受如下主要政府补
助（10 万元及以上）：
 年度           项目名称         金额（万元）                批文/依据
                                        浙政发[2018]50 号浙江省人民政府关于做好
            稳岗就业补助          65.20       当前和今后一个时期促进就业工作的实施意
                                                   见
           增产扩能奖励政策                           得政府补助的证明
         阶段性减免企业社会保险费       18.96
                                        宁波市北仑区商务局出具的关于获得政府补
                                                 助的证明
                                        关于兑现宁波市 2020 年度工业投资（技术改
           固定资产技改补助         29.59
                                        造）区级项目资金补助（第一批）的通知
   （四）发行人的纳税情况
   根据发行人所在地税务主管部门出具的书面证明，补充事项期间，发行人及
其在报告期内能够遵守我国税收法律、法规，依法纳税，不存在违反税收法律、
法规的重大违法行为，不存在因违反国家和地方税收法律、法规而被税务部门处
罚的情况。
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                    首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
  综上，本所经办律师认为，发行人执行的现行税种、税率符合法律、法规和
规范性文件的规定，发行人享有的税收优惠均有相应的法律依据，发行人享受的
主要政府财政补贴均真实有效。
     十五、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
  根据相关政府主管部门出具的书面证明并经本所经办律师通过公开途径查
询，补充事项期间，发行人在环境保护、安全生产、产品质量和技术监督标准等
方面未发生变化，未发生因违反环境保护、安全生产、产品质量和技术监督标准
等法律法规规定而受到处罚的情形，继续符合现行有效的法律、法规和规范性文
件的相关规定。
     十六、发行人募集资金的运用
  根据发行人的说明并本所经办律师核查，补充事项期间，发行人未调整募集
资金使用计划。
     十七、发行人业务发展目标
  根据发行人的说明并经本所经办律师核查，补充事项期间，发行人的业务发
展目标与主营业务一致，未发生变更，符合国家相关法律、法规和规范性文件的
规定，不存在潜在的法律风险。
     十八、诉讼、仲裁或行政处罚
  （一）发行人及持有发行人 5%以上股份的股东重大诉讼、仲裁、行政处罚
情况
  根据发行人提供的材料，并经本所经办律师核查，补充事项期间，发行人及
持有发行人 5%以上（含 5%）股份的股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、
仲裁及重大行政处罚情况。
  （二）董事、监事、高级管理人员诉讼、仲裁和行政处罚情况
  根据发行人提供的资料并经本所经办律师查阅中国执行信息公开网等公开
信息，补充事项期间，发行人现任董事、监事、高级管理人员无尚未了结的重大
诉讼、仲裁、行政处罚案件。
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              首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
  十九、发行人《招股说明书》法律风险的评价
  本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，对发行人引用法律意见书、
律师工作报告、本补充法律意见书的相关内容已进行审阅和确认。
  本所律师认为，发行人《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏而引致的法律风险。
  二十、结论
  综上所述，本所经办律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券
法》《创业板首发办法》《创业板上市规则》等有关法律、法规和规范性文件关
于首次发行股票并上市的规定，具备本次发行上市的条件。待取得深交所发行上
市审核并报中国证监会注册同意后，发行人方可实施本次发行。
  本补充法律意见正本一式三份，经本所盖章并经单位负责人及承办律师签字
后生效。
  （以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于宁波星源卓镁技术股份有限公司首
次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见（一）》之签署页）
                                 北京德恒律师事务所
                            负责人：___________________
                                         王   丽
                            经办律师：___________________
                                         张晓明
                            经办律师：___________________
                                         杨珉名
                                        年    月    日
       北京德恒律师事务所
 关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
       补充法律意见（二）
   北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
   电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所                              关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
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                             目   录
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               北京德恒律师事务所
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               补充法律意见（二）
                                德恒 01F20170276-09 号
致：宁波星源卓镁技术股份有限公司
  根据发行人与本所签订的《专项法律顾问服务协议》，本所接受发行人的委
托，担任发行人首次公开发行 A 股股票并上市的专项法律顾问，并根据《公司法》
《证券法》《创业板首发办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、
规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，并已于 2020 年 7 月、2020 年 11 月分别出具《北京德恒律师事务所关于宁波
星源卓镁技术股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的法律意见书》
（以下简称“《法律意见》”）、《北京德恒律师事务所关于宁波星源卓镁技术
股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简
称“《律师工作报告》”）、《北京德恒律师事务所关于宁波星源卓镁技术股份
有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见（一）》（以下简称“《补
充法律意见一》”）。现根据深交所于 2020 年 11 月 27 日下发的《关于宁波星源
卓镁技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》
（审核函[2020]010844 号，以下简称“反馈意见”），特就本次发行有关事宜出
具本补充法律意见。
  本补充法律意见是对《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见一》。
的修改和补充，并构成《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见一》不可
分割的一部分。除本补充法律意见中补充和更新的事项之外，《法律意见》《律
师工作报告》《补充法律意见一》的内容仍然有效，《法律意见》《律师工作报
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              首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
告》《补充法律意见一》与本补充法律意见不一致的部分，以本补充法律意见为
准。
  如无特别说明，本所在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见一》
中的声明、释义等相关内容适用于本补充法律意见。
  基于上述，本所律师根据《公司法》《证券法》《创业板首发办法》《业务
管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和规范性文件，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具补充法律意见如下：
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              关于《反馈意见》问题的回复
  问题 1：关于股东
  首轮反馈回复显示：
  （1）发行人前身星源有限的 2006 年出资和 2012 年增资的资金来源于邱卓雄
向其有境外外汇来源的境内朋友借款，包括：2003 年至 2006 年、2012 年至 2013
年多次向境内自然人吴继勇（主要从事塑料制品生意）借款港币及美元外汇合计
约 253 万美元；2012 年至 2013 年多次向境内自然人张作峰（主要从事采矿、航
运生意）借款美元外汇合计约 205 万美元。
  （2）发行人实际控制人陆满芬持有民筹投资 5.41%的股权。除陆满芬外，分
别持有民筹投资 8.11%、5.41%、5.41%合伙份额的合伙人姚芬、汪晓飞、陆春艳
同时系发行人股东卓昌投资的有限合伙人（分别持有卓昌投资 37%、30%、4%出资
份额，间接持有发行人 0.93%、0.75%、0.10%的股份）。同时，姚芬为宁波市北
仑区耀明锻造有限公司执行董事，涵德投资（曾为发行人参股公司）的执行董事
兼总经理。
  （3）发行人股东卓昌投资持有发行人 2.5%的股份，未在基金业协会登记备
案。卓昌投资的出资合伙人中，陆春艳投资持股 33.33%并担任监事的宁波科鲁福
模具技术有限公司为发行人供应商，2019 年、2020 年 1-6 月，发行人向其采购模
具材料，金额分别为 58.13 万元、19.80 万元；姚芬之夫担任董事的宁波耀明机
械有限公司为发行人供应商，报告期内发行人向其采购模具材料，金额分别 0.47
万元、23.72 万元、25.96 万元、57.67 万元，同时，2017 年初公司曾协助其取得
贷款发生资金往来 952.97 万元。
  请发行人：
  （1）结合吴继勇、张作峰最近 5 年简历和控制、投资的企业情况，以及上述
二人的外汇资金来源情况等，补充说明邱卓雄借用的外汇资金来源是否合法合规，
邱卓雄向吴继勇、张作峰借用和偿还资金的证据是否足以证明借款的真实性、合
法性，发行人实际控制人持有的股权历史上是否存在代持或未披露的利益安排。
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  （2）结合姚芬、汪晓飞、陆春艳的近 5 年简历，投资或控制的企业情况等，
补充说明发行人实际控制人邱卓雄、陆满芬与姚芬、汪晓飞、陆春艳及其密切关
系人员之间是否存在关联关系、股权代持或其他未披露的利益安排，列表说明报
告期内发行人与姚芬、汪晓飞、陆春艳及其密切关系人员投资或控制的企业之间
资金、业务往来情况，以及与相同的供应商、客户的交易情况，并结合第三方价
格对比说明相关交易的公允性和必要性，分析说明是否存在为发行人承担成本、
费用的情况。
  （3）列表说明卓昌投资各合伙人近 5 年简历，投资、控制的企业情况，是否
存在与发行人及其实际控制人发生资金、业务往来的情况，是否存在重合的供应
商、客户，如存在，分析说明是否存在为发行人承担成本、费用的情况。
  回复：
  问题 1-1 结合吴继勇、张作峰最近 5 年简历和控制、投资的企业情况，以
及上述二人的外汇资金来源情况等，补充说明邱卓雄借用的外汇资金来源是否
合法合规，邱卓雄向吴继勇、张作峰借用和偿还资金的证据是否足以证明借款
的真实性、合法性，发行人实际控制人持有的股权历史上是否存在代持或未披
露的利益安排。
  一、发行人补充说明
外汇资金来源情况等
  （1）吴继勇
  吴继勇，男，1973 年出生，中国国籍，身份证号为 33020619731103****，
住所为浙江省宁波市北仑区黄金海岸 B1****，2003 年至今任宁波市港腾塑业有
限公司副总经理、总经理、执行董事，香港海腾企业有限公司董事，宁波海腾模
具有限公司董事长，宁波继腾汽车部件有限公司执行董事兼总经理，民筹投资执
行事务合伙人。
  截至本补充法律意见出具日，吴继勇控制、及其直接投资的企业如下：
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                                                        是否与发
序                                                   状   行人存在       报告期与发行人
    企业名称   出资比例      任职   成立时间         经营范围/主营业务
号                                                   态   业务/资金   主要客户、供应商是否重合
                                                         往来
    香港海腾   吴继勇持      吴继
                                                    存
                                                    续
     公司     股权       董事
                                       无缝钢管、模具、塑
           香港海腾                        料制品、电动工具、
                     吴继
    宁波海腾   企业有限                        金属制品的制造、加
                     勇任                             存
                     董事                             续
     公司    100%股                       机械、电子、电器产
                     长
             权                         品（国家限制的除
                                       外）的制造、加工
                                                                与发行人主要客户宁波继峰汽车
                                       塑料制品、模具、五                零部件股份有限公司、浙江中坚
                     吴继                金电器产品制造、加                科技股份有限公司重合；与发行
           吴继勇持
                     勇任                工；自营和代理各类                人主要供应商国网浙江省电力有
    宁波市港   有 95%、
                     执行                货物和技术的进出     存           限公司宁波供电公司、一胜百模
                     董事                口业务（ 除国家限    续           具技术（宁波）有限公司、宁波
    限公司    有 5%股
                     兼总                定公司经营或禁止                 抚特模具科技有限公司、宁波耀
             权
                     经理                进出口的货物及技                 明机械有限公司重合（具体交易
                                          术）                    情况详见本补充法律意见问题回
                                                                  复 1-2 之一、5 部分）
           宁波市港
                     执行                汽车零部件、塑料制
    宁波继腾   腾塑业有
                     董事                品、压铸产品、
                                             模具、 存
                     兼总                五金电器的研发、制    续
    有限公司   有 100%
                     经理                造、加工、销售。
            股权
    宁波梅山   吴继勇持      吴继                实业投资，投资管
    保税港区     有       勇任                理，投资咨询，私募
    民筹投资   5.41%、汪   执行                基金管理（不得以公    存
    合伙企业   晓飞持有      事务                开方式募集资金，不    续
    （有限合   5.41%出    合伙                得从事公开募集基
     伙）     资比例      人                 金管理业务）（未经
       北京德恒律师事务所                                    关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
                                       首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
                                      金融等监管部门批
                                      准不得从事吸收存
                                      款、融资担保、代客
                                      理财、向社会公众集
                                      （融）资等金融业
                                         务）
           吴继勇持
             有                        实业投资（未经金融
    宁波映辉   62.48%、                    等监管部门批准不
    投资合伙   吴继勇之                       得从事吸收存款、融    存
    企业（有   妻汪晓飞                       资担保、代客理财、 续
    限合伙）    持有                        向社会公众集（融）
           资比例
            借款人吴继勇及其关系密切家庭成员以及其控制、投资的企业与发行人及其
       实际控制人的关系：
            ① 吴继勇之妻汪晓飞通过卓昌投资间接持有发行人 0.75%的股份；
            ②吴继勇及其妻子汪晓飞与发行人实际控制人陆满芬、邱卓雄为好友关系，
       均在宁波北仑本地投资经营各自家族企业，同时基于彼此信任关系及对北仑区域
       企业经营情况的共同了解，朋友之间成立合伙企业对本地拟上市企业进行财务性
       投资，以获取投资收益。例如，吴继勇担任执行事务合伙人并与其妻子汪晓飞共
       同投资的宁波梅山保税港区民筹投资合伙企业（有限合伙）间接投资了上市公司
       旭升股份，夫妻二人还通过宁波映辉投资合伙企业（有限合伙）间接投资了拟上
       市公司浙江辉旺机械科技股份有限公司。实际控制人陆满芬亦投资了宁波梅山保
       税港区民筹投资合伙企业（有限合伙）5.41%的出资份额；
            ③吴继勇控制的企业宁波市港腾塑业有限公司由于经营与汽车零部件行业
       相关的塑料制品件，因此存在和发行人报告期主要客户宁波继峰汽车零部件股份
       有限公司、浙江中坚科技股份有限公司重合及除国网浙江省电力有限公司宁波供
       电公司以外主要供应商一胜百模具技术（宁波）有限公司、宁波抚特模具科技有
       限公司以及宁波耀明机械有限公司重合的情形。
       北京德恒律师事务所                              关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
                                 首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
            报告期内，发行人向宁波继峰汽车零部件股份有限公司销售金额分别为
       品销量与最终车型奥迪 A4L 产量基本匹配。
            报告期内，发行人向浙江中坚科技股份有限公司销售金额分别为 195.45 万
       元、194.56 万元、89.45 万元和 22.43 万元，收入占比分别为 1.66%、1.84%、0.61%
       和 0.32%，对发行人业绩影响较小。
            报告期内，发行人向一胜百模具技术（宁波）有限公司、宁波抚特模具科技
       有限公司以及宁波耀明机械有限公司合计采购额分别为 129.04 万元、124.73 万
       元、178.31 万元和 74.67 万元，采购价格与其他三方产品单价无明显差异，采购
       占比分别为 3.77%、3.74%、3.43%和 3.15%，对发行人的成本影响较小。
            综上，除上述已披露情形外，发行人及其实际控制人与借款人吴继勇及其关
       系密切家庭成员以及其控制、投资的企业之间不存在其他关联关系；其控制、投
       资的企业与发行人及其实际控制人报告期内不存在资金往来、业务往来，除已披
       露重合的客户、供应商以外，不存在与发行人其他主要客户、供应商重合的情形，
       不存在为发行人承担成本费用或向发行人输送利益的情形，不存在其他未披露的
       利益安排。
            （2）张作峰
            张作峰，男，1968 年出生，中国国籍，身份证号为 31010119681024****，
       住所为上海市浦东新区青平路**号****室，2012 年至今任香港顺达投资有限公
       司董事，香港阳光顺达有限公司董事，宁波万舟海运有限公司（已于 2018 年 8
       月注销）执行董事、上海万舟船务有限公司执行董事、青阳县协力钙业有限公司
       执行董事、青阳海亿矿业化工有限公司董事长，现兼任青阳县花园石灰石矿有限
       责任公司监事、宁波百盛人力资源服务有限公司监事、安徽海亿对外贸易有限公
       司监事、上海方青非金属矿产品有限公司监事。
            截至本补充法律意见出具日，张作峰控制、及其直接投资的企业如下：
序号   企业名称     出资比例   任职   成立时间     经营范围/主营业务     状   是否与发行       与发行人报告期
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                                                      态   人存在业务/   主要客户、供应商是否
                                                          资金往来        重合
                                         从事船舶技术专业领
              张作峰持                       域内的技术开发、技术
              有 90%、                     咨询、技术转让、技术
    上海万舟船务有            执行                             存
      限公司              董事                             续
              有 10%股                     代理，劳务服务，船舶
                权                        租赁，国际船舶管理业
                                         务，国际船舶运输
              张作峰持
                                         国际货运代理、普通货
    宁波万舟海运有   有 90%、   执行                             注
      限公司     乐纳新持     董事                             销
                                         批发、零售;船舶租赁
              有 10%
              张作峰持
              有 40%、
              王华荣持
              有 25%、
    青阳县协力钙业            执行                             存
     有限公司              董事                             续
              有 25%、
              齐晓萍持
              有 10%股
                权
              张作峰持
                                         家庭日用品、材料和机
              有 20%、
                                         械，电子设备、工艺美
              施金勇持
    安徽海亿对外贸                              术品、塑料制品、土特   存
     易有限公司                               产品批发、收购、零售， 续
              张泉清持
                                         进出口贸易；非金属矿
              有 10%股
                                                销售
                权
              张作峰持
                                         方解石、石灰石、白云
              有 20%、
                                         石、石灰（冶金辅料）
    上海方青非金属   施金勇持                                    存
    矿产品有限公司   有 70%、                                  续
                                         事货物及技术的进出
              张泉清持
                                               口业务
              有 10%股
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                权
                                         许可项目：劳务派遣服
                                         务；职业中介活动；邮
                                         件寄递服务(依法须经
                                         批准的项目，经相关部
                                         门批准后方可开展经
                                         营活动，具体经营项目
                                         以审批结果为准)。一
                                         般项目：人力资源服务
                                         （不含职业中介活动、
                                         劳务派遣服务）；信息
                                         咨询服务（不含许可类
                                         信息咨询服务）；大数
                                         据服务；软件外包服
                                         务；信息技术咨询服
                                         务；企业管理；餐饮管
              张作峰持
                                         理；园区管理服务；税
              有 18%、
    宁波百盛人力资                              务服务；环保咨询服     存
    源服务有限公司                              务；财务咨询；市场营    续
              有 82%股
                                         销策划；教育咨询服务
                权
                                         （不含教育培训活
                                         动）；企业形象策划；
                                         社会经济咨询服务；健
                                         康咨询服务（不含诊疗
                                         服务）；安全咨询服务；
                                         办公服务；供应链管理
                                         服务；酒店管理；单位
                                         后勤管理服务；会议及
                                         展览服务；档案整理服
                                         务；生产线管理服务；
                                         采购代理服务；项目策
                                         划与公关服务；商务代
                                         理代办服务；咨询策划
                                         服务；家政服务（以上
                                          不含投资咨询）
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                   张作峰持
                   有 40%、
     香港顺达投资有
                   董正山持
       限公司
                   有 25%、
     （SUNHILL                                              存
     (HONGKONG)                                            续
                   有 25%、
     INVESTMENT
                   齐晓平持
      LIMITED）
                   有 10%股
                     权
                   香港顺达
                   投资有限
     香港阳光顺达有                                               存
       限公司                                                 续
                     权
                   香港阳光
                   顺达有限
     青阳海亿矿业化                董事                石灰石、生石灰、轻钙   存
      工有限公司                 长                   产品加工销售     续
                     权
                   青阳海亿
     青阳县花园石灰       矿业化工
                                              熔剂用石灰岩露天开    存
                                              采、加工、采购销售    续
         司          持有
              发行人及其实际控制人与借款人张作峰及其关系密切家庭成员以及其控制、
             投资的企业不存在关联关系，其控制、投资的企业与发行人及其实际控制人在报
             告期内不存在资金往来、业务往来，不存在主要客户、供应商重合的情形，不存
             在为发行人承担成本费用或向发行人输送利益的情形，不存在其他未披露的利益
             安排。
                 （3） 吴继勇、张作峰二人的外汇资金来源情况
                 根据外汇出借方《借款情况确认书》、访谈记录和发行人实际控制人邱卓雄
             出具的说明，香港天幸向星源有限以外汇现汇方式出资的 457.58 万美元，分别
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      来源于邱卓雄 2003 年至 2006 年、2012 年至 2013 年分别向吴继勇借款港币及美
      元外汇合计约 253 万美元、2012 年至 2013 年向张作峰借款美元外汇合计约 205
      万美元，具体如下：
             ① 吴继勇外汇借款
             根据香港天幸在香港上海汇丰银行的银行进账明细、上海浦东发展银行的银
      行进账明细、星源有限历次出资的验资报告和银行进账单，吴继勇通过境外相关
      主体将外汇借款分次汇入邱卓雄在香港汇丰银行的个人账户及香港天幸的银行账
      户，具体情况如下：
                                   账户到账金额                               星源有限实缴
             香港天幸账户                                     星源有限实缴                           向香港天幸汇
     序号                        （元/港币、折合元/                               出资金额（元/
               到账时间                                       出资时间                             款方备注
                                        美元）                                 美元）
                                                                                         无法查询个人
                                                                                        卡明细记录，但
                                                                                         天幸实际控制
                                                                                         人邱卓雄确认
             合计                                                —         1,900,536.12         —
                                                                   星源有限实缴
     香港天幸账户                 账户到账金额                星源有限实缴
序号                                                                 出资金额（元/              向香港天幸汇款方
         到账时间                （元/美元）                出资时间
                                                                      美元）
                                                                      应部分
                                                                                        KONG HAI TENG
                                                                      应部分
                                                                                  LIMITED）等主体直接汇入香
                                                                      应部分
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                              首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
     合计          625,821.47       —                               —
                                              应部分
          ② 张作峰外汇借款
          根据香港天幸在上海浦东发展银行的银行进账明细、星源有限历次出资的验
     资报告和银行进账单，张作峰通过境外相关主体将借款分次汇入香港天幸的银行
     账户详情如下：
                                           星源有限实缴
     香港天幸账户      账户到账金额       星源有限实缴
序号                                         出资金额（元/           向香港天幸汇款方
     到账时间        （元/美元）        出资时间
                                              美元）
                                           两笔 499900、
                                              应部分
                                                          （SUNHILL (HONGKONG)
                                              应部分
                                                          体直接汇入香港天幸账户
                                              应部分
     合计          2049704.4        —                               —
                                              应部分
          吴继勇、张作峰拆借给邱卓雄的外汇资金来源于其相关主体境外经营所得，
     并非境内购汇或从境内汇出的外汇。
          根据外汇出借各方签署的《借款情况确认书》、保荐机构及本所律师对吴继
     勇和张作峰的访谈和发行人实际控制人邱卓雄出具的说明，吴继勇和张作峰均为
     邱卓雄多年好友，为解决香港天幸向星源有限外汇出资短缺问题，其分别通过有
     境外经营所得的相关主体向邱卓雄提供外汇借款，借款归还期限最终也均未明确
     约定；同时鉴于吴继勇和张作峰在大陆境内资金周转所需，邱卓雄、陆满芬分别
     向其提供相应本金（按外汇借款时汇率折算）的人民币借款，该等人民币系来源
     于邱卓雄、陆满芬自 1997 年以来投资经营原星源模具厂及宁波市北仑兴业卓昌房
     屋租赁有限公司的历年经营积累所得，以及投资资本市场、房产和其他资产的收
     益。各方确认对上述借款均不收取利息。为避免涉嫌违反《外汇管理条例》等法
     律法规禁止“变相买卖外汇”的规定（《外汇管理条例》第四十五条：私自买卖
     外汇、变相买卖外汇、倒买倒卖外汇或者非法介绍买卖外汇数额较大的，由外汇
     管理机关给予警告，没收违法所得，处违法金额 30%以下的罚款；情节严重的，
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处违法金额 30%以上等值以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。），鉴
于邱卓雄、陆满芬及注销前的香港天幸均无合法的外汇来源，也未通过发行人现
金分红等其他方式将资金流出境外，同时基于邱卓雄与吴继勇和张作峰的朋友信
任关系，邱卓雄向其提供的人民币借款也能担保其资金安全，截至本补充法律意
见签署日，上述相关借款均未清偿或对抵。各方就后续还款安排约定，在邱卓雄
具有合法来源的外汇来源并向其归还后，吴继勇和张作峰再相应归还人民币借款。
实合法
  如上所述，吴继勇、张作峰拆借给邱卓雄的外汇资金来源于其相关主体境外
经营之合法所得，并非境内购汇或从境内汇出的外汇。根据《国家外汇管理局关
于简化境外投资外汇资金来源审查有关问题的通知》（汇发[2003]43 号，已于
外汇的，应事前报所辖地外汇分局（外汇管理部）进行外汇资金来源审查。由于
上述香港天幸向星源有限出资来源不涉及购汇或从境内汇出外汇，因此，无需办
理境外投资资金来源审查。
  就邱卓雄上述外币借款，根据当时施行的《外汇管理条例》《境外投资外汇
管理办法》《外债管理暂行办法》等规定，相关法律法规未对境内自然人境外投
资作出限制，亦无境内自然人境外外币借款的相关限制；但其以该等外汇借款用
于香港天幸向星源有限出资事项涉及返程投资的外汇监管，根据国家外汇管理局
外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37 号）（下称“37 号文”）后，星源
有限属于“37 号文”规定的“特殊目的公司”，星源有限、邱卓雄先生及陆满
芬女士需要办理外汇补登记，星源有限、邱卓雄先生及陆满芬女士曾多次向相关
外汇主管部门申请办理个人外汇补登记但均未能补办，至香港天幸于 2017 年 6
月股权转让退出，不再持有星源有限股权，并于 2018 年 7 月注销完毕，一直未
能成功办理外汇补登记。虽然邱卓雄向吴继勇、张作峰借用境外资金返程投资境
内公司存在不规范之处，但发行人设立至今不存在任何向境外主体进行过现金分
红及资金流出境外的情形，根据国家外汇管理局北仑支局出具的《证明》并经查
北京德恒律师事务所                       关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
                   首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
询国家外汇管理局官网（http://www.safe.gov.cn），邱卓雄先生、陆满芬女士和
发行人不存在因违反国家外汇管理相关法律、法规、规章、规范性文件规定而受
到行政处罚的情形。
发行人前身星源有限主要系当时地方政府鼓励外资企业投资，可享受优先购买土
地等优惠政策。基于上述政策环境，宁波市北仑区一些企业采取外商投资企业的
形式开设并经营，企业投资人在境外设立公司并投资其境内经营实体的外汇资金
主要来源于朋友的合法外汇借款，如旭升股份（600305）及雪龙集团（603949）
等。发行人实际控制人设立香港天幸并投资星源有限符合当时地方政府的投资政
策，与当地其他企业的投资方式类似，采取上述投资方式仅为享受当时的地方优
惠政策，不存在股份代持的情形。同时就吴继勇、张作峰与发行人实际控制人邱
卓雄之间债权债务的形成事项各方均已确认，该等事项与发行人实际控制人邱卓
雄、陆满芬直接和间接持有的发行人股份权属无涉，不存在实际控制人代吴继勇、
张作峰持有发行人股份的情况。
法人源星雄之前，有限公司股东一直为香港天幸且未发生过变更；2017 年 6 月至
转让、实缴出资到位、增资及整体变更股份公司；其中，2017 年控股股东源星雄
向发行人实缴出资到位 1,502.72 万元，该出资资金来源于星源有限于 2017 年 7 月
向源星雄的现金分红款 3,500 万元的部分。股份公司设立后至本补充法律意见签署
日，发行人股份未发生变动，发行人成立至今实际控制人均为邱卓雄、陆满芬，
发行人的日常经营决策均由邱卓雄及陆满芬共同作出并按照股东会、董事会或经
营层相关权限行使，发行人历史的分红款项根据持股比例分配股东持有，不存在
实际控制人将相关分红款转给他人的情形，因此实际控制人邱卓雄、陆满芬持有
的股权历史上不存在代持或未披露的利益安排。
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  二、核查情况
  （一）核查程序
  本所律师履行了如下核查程序：
  （1）查阅外汇出资借款当事人身份证明文件及出具的书面调查问卷，访谈外
汇出资借款当事人，通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）等
公开网站检索该等当事人对外投资情况；
  （2）查阅外汇出资借款各方签署的《借款情况确认书》，访谈外汇出资借款
当事人借款相关情况及是否涉及发行人股份情况；取得外汇出借方的声明文件，
查询其对外投资和控制的企业情况，查阅发行人的银行资金流水及实际控制人的
银行资金流水；
  （3）查阅外汇管理相关法规，走访国家外汇管理局北仑分局并访谈相关部
门负责人；
  （4）获取外汇主管部门关于发行人报告期内外汇管理的合规证明，查询国
家外汇管理局官网核实邱卓雄、陆满芬及发行人是否存在因违反国家外汇管理相
关法律、法规、规章、规范性文件而受到行政处罚的记录；
  （5）查阅香港天幸银行对账单、部分记账凭证、星源有限历次验资报告、
出资凭证，确认星源有限历次出资的资金来源；访谈实际控制人关于出借人民币
的资金来源、银行转账情况、发行人分红款用途等事项。
  （二）核查意见
  经核查，发行人律师认为：
  （1）外汇资金出借方拆借给邱卓雄的外汇资金来源于相关主体境外经营之
合法所得；发行人实际控制人未就外汇借款并用于返程投资事项办理外汇资金来
源审查、外汇登记/补登记程序，存在出资来源瑕疵，但鉴于香港天幸于 2017
年 6 月股权转让退出不再持有星源有限股权并于 2018 年 7 月注销完毕，且相关
外汇主管部门已就发行人自设立以来在外汇方面的守法情况出具证明，经国家外
汇管理局官网查询发行人及其实际控制人邱卓雄先生、陆满芬女士不存在因违反
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国家外汇管理相关法律、法规、规章、规范性文件规定而受到行政处罚的情形。
同时就上述瑕疵事项可能导致被处罚的风险，发行人实际控制人已出具《承诺函》，
承诺因个人外汇登记相关事项受到外汇主管部门的处罚而给星源卓镁造成损失
的，其本人愿意赔偿因此给星源卓镁造成的全部损失，该等瑕疵情形不影响外汇
借款的真实、有效；
  （2）发行人设立至今不存在任何向境外主体进行过现金分红或资金流出境
外的情形，除已披露情形外，发行人及其实际控制人与外汇出借方及其关系密切
家庭成员以及其控制、投资的企业之间不存在其他关联关系；外汇出借方控制、
投资的企业与发行人及其实际控制人报告期内不存在资金往来、业务往来，除已
披露重合的客户、供应商以外，不存在与发行人其他主要客户、供应商重合的情
形，不存在为发行人承担成本费用或向发行人输送利益的情形，不存在其他未披
露的利益安排；发行人实际控制人持有的股权历史上不存在代持或未披露的利益
安排。
  问题 1-2 结合姚芬、汪晓飞、陆春艳的近 5 年简历，投资或控制的企业情
况等，补充说明发行人实际控制人邱卓雄、陆满芬与姚芬、汪晓飞、陆春艳及
其密切关系人员之间是否存在关联关系、股权代持或其他未披露的利益安排，
列表说明报告期内发行人与姚芬、汪晓飞、陆春艳及其密切关系人员投资或控
制的企业之间资金、业务往来情况，以及与相同的供应商、客户的交易情况，
并结合第三方价格对比说明相关交易的公允性和必要性，分析说明是否存在为
发行人承担成本、费用的情况。
  回复：
  一、发行人补充说明
  发行人股东卓昌投资的出资合伙人中，有限合伙人姚芬、汪晓飞、陆春艳分
别持有卓昌投资 37%、30%、4%出资份额，间接持有发行人 0.93%、0.75%、0.10%
的股份。该等出资合伙人近 5 年简历，投资或控制的企业情况具体如下：
  （1）姚芬
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            姚芬，女，1970 年出生，中国国籍，身份证号为 33020619700625****，住
        所为宁波市北仑区大碶街道东岙***号，2015 年以来历任宁波耀明机械有限公司
        副董事长兼财务部出纳，现已退休，兼任宁波市北仑区耀明锻造有限公司执行董
        事，涵德投资执行董事兼总经理，宁波裕盛机械有限公司副董事长、宁波鸿天物
        业管理有限公司监事、宁波鸿通网络科技有限公司监事。
            截至本补充法律意见出具日，除卓昌投资外，姚芬与其家庭成员控制、及其
        直接投资的企业如下：
                                                                    是否与发行人存在
序号   企业名称       出资比例       任职   成立时间             经营范围/主营业务     状态
                                                                    同业竞争、资金往来
              姚芬之夫蒋耀明
     香港腾鑫企业                                    商业活动，投资宁波耀明机
     有限公司                                         械有限公司
               有 30%股权
                                                                    为发行人模具材料
                                                                    供应商，报告期采购
                                                                    额分别为 0.47 万元、
                                               汽车及摩托车模具、汽车配
                           姚芬                  件、夹具的设计、制造；模
              香港腾鑫企业有                                               元、57.67 万元；2017
     宁波耀明机械                任职                  具修补；模具材料、塑料制
     有限公司                  副董                  品的生产；精密机械配件制
                 股权                                                 取得借款 952.97 万
                           事长                  造加工及相关工艺技术开发
                                                                           元
                                                   和服务
                                                                    其主营模具钢制造
                                                                    销售业务，不存在同
                                                                       业竞争情形
              姚芬之夫蒋耀明      姚芬
     宁波市北仑区
              持有 25%、姚芬之   任职                  机械锻造加工，模具制造，
              子蒋鑫持有 75%    执行                   模具材料的批发、零售
      公司
                 股权        董事
                                               物业管理；房地产经纪；家
                                               政服务；停车场服务；集贸
              姚芬之夫蒋耀明      姚芬
     宁波鸿天物业                                    市场管理服务；日用百货销
     管理有限公司                                    售；园林绿化工程施工；林
               有 40%股权     监事
                                               业产品销售；礼品花卉销售；
                                               通用设备修理；电气设备修
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                                              理；专用设备修理；单位后
                                                 勤管理服务
                                              网络技术、教育科技、计算
                                              机信息技术的开发、咨询、
                                              服务、转让；计算机软硬件
                                              的研发；通信设备的制造、
                                              加工、批发、零售、租赁；
                                              基站、塔桅、室内分布系统
                                              的设计、安装、维护；市政
                          姚芬
    宁波鸿通网络   姚芬之夫蒋耀明                          工程的设计、施工；计算机
    科技有限公司   持有 100%股权                        系统集成；教育信息咨询（不
                          监事
                                              含出国留学咨询与中介服
                                              务、文化教育培训、职业技
                                              能培训）；企业管理咨询；
                                              商务信息咨询；市场信息咨
                                              询；计算机软硬件、电子产
                                              品的批发、零售；计算机租
                                               赁；安防监控设备安装
                          姚芬
                                                                   除 2017 年 7 月前发
                          任职
                                                                   行人作为该公司 10%
    宁波涵德投资   姚芬持有 10%股    执行                                  注销
    有限公司         权        董事                                  中
                                                                   存在资金往来及同
                          兼总
                                                                     业竞争情形
                          经理
             宁波康鑫机械有
             限公司持有 50%、
                          姚芬
             香港腾鑫企业有                          工业输出机及其零配件的生
    宁波裕盛机械                任职
    有限公司                  副董
             宁波耀明机械有                           修服务及自有厂房出租
                          事长
             限公司持有 25%股
                 权
                                              电力设施承装；机电设备安
    宁波振兴送变
             姚芬之夫蒋耀明                          装（特种设备凭有效许可证
              持有 60%股权                        经营）；建筑工程施工，建
      司
                                              筑机电安装工程施工，输变
        北京德恒律师事务所                             关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
                                 首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
                                                电工程施工，通讯设备（除
                                                无线电发射设备）、有线设
                                                备、中央空调的安装；机电
                                                设备租赁；变压器租赁，建
                                                筑劳务服务以及其他按法
                                                律、法规、国务院决定等规
                                                定未禁止或无需经营许可的
                                                项目和未列入地方产业发展
                                                  负面清单的项目
     温州红林创新    姚芬之夫蒋耀明
     （有限合伙）        例
     浙江国懿资产    姚芬之夫蒋耀明                          资产管理；投资咨询；财务
     管理有限公司     持有 49%股权                             咨询
     宁波红林点金
               姚芬之夫蒋耀明                          计算机软件开发、咨询与技
                持有 20%股权                            术服务
       公司
                                                通信设备及器材、电子元器
               香港腾鑫企业有                          件及相关塑料制品的制造、
     宁波华天通信
     设备有限公司
                   股权                           装、调试；楼宇智能化系统
                                                布线安装及软件开发、应用
                                                实业投资，投资管理，投资
                                                咨询，私募基金管理（不得
     宁波梅山保税                                     以公开方式募集资金，不得
     港区民筹投资    姚芬持有 8.11%出                      从事公开募集基金管理业
     合伙企业（有限      资比例                           务）（未经金融等监管部门
      合伙）                                       批准不得从事吸收存款、融
                                                资担保、代客理财、向社会
                                                公众集（融）资等金融业务）
                                                股权投资及相关咨询服务
     宁波北仑民创
               姚芬之夫蒋耀明                          （未经金融等监管部门批准
     股权投资合伙
     企业（有限合
                   比例                           保、代客理财、向社会公众
       伙）
                                                集（融）资等金融业务）
        北京德恒律师事务所                            关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
                                首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
                                               股权投资及其咨询服务（未
     宁波金丰股权   姚芬之夫蒋耀明                          经金融等监管部门批准不得
     （有限合伙）       例                            代客理财、向社会公众集
                                                （融）资等金融业务）
     平阳金投股权
              姚芬之夫蒋耀明
     投资基金合伙
     企业（有限合
                  例
      伙）
                                               一般项目：集贸市场管理服
                                               务；停车场服务；工程管理
     宁波锦明劳务   姚芬之子蒋鑫持                          服务(除依法须经批准的项
     建筑有限公司    有 100%股权                        目外，凭营业执照依法自主
                                               开展经营活动)。许可项目：
                                                  建筑劳务分包
                                               汽车仪表盘及配件、汽车关
                                               键零部件的研发、生产、销
                                               售；建筑、健康科技领域内
                                               的技术研发、技术咨询、技
                                               术服务、技术转让；商务信         实际主营业务为厂
              宁波市北仑区耀
     宁波浙信科技                                    息咨询；企业管理咨询；建         房出租，不存在同业
     有限公司                                      筑材料的批发、零售；场地         竞争，报告期内无资
               持有 50%股权
                                               租赁；房屋租赁；以及其他           金往来
                                               按法律、法规、国务院决定
                                               等规定未禁止或无需经营许
                                               可的项目和未列入地方产业
                                                发展负面清单的项目
            （2）汪晓飞
            汪晓飞，女，1982 年出生，中国国籍，身份证号为 33020619821021****，
        住所为宁波市北仑区黄金海岸 B1****，2015 年以来历任宁波市港腾塑业有限公
        司财务经理，兼任宁波映辉投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。
            截至本补充法律意见出具日，除卓昌投资外，汪晓飞与其家庭成员控制、及
        其直接投资的企业如下：
        北京德恒律师事务所                               关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
                                   首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
                                                                     是否与发行人存在
序号    企业名称       出资比例        任职   成立时间            经营范围/主营业务     状态
                                                                     同业竞争、资金往来
     香港海腾企业    汪晓飞之夫吴继
      有限公司     勇持有 100%股权
                                               无缝钢管、模具、塑料制品、
               香港海腾企业有                         电动工具、金属制品的制造、         主营塑料制品业务，
     宁波海腾模具
      有限公司
                   股权                          电子、电器产品（国家限制的          金往来情形
                                                  除外）的制造、加工
                             汪晓                塑料制品、模具、五金电器产
                             飞任                品制造、加工；自营和代理各         主营塑料制品业务，
     宁波市港腾塑    汪晓飞之夫吴继
     业有限公司     勇持有 95%股权
                             务经                （ 除国家限定公司经营或禁          金往来情形
                             理                   止进出口的货物及技术）
               宁波市港腾塑业                         汽车零部件、塑料制品、压铸         主营塑料制品业务，
     宁波继腾汽车
     部件有限公司
     宁波梅山保税
     港区民筹投资    汪晓飞持有 5.41%
     合伙企业（有限     出资比例
      合伙）
                             汪晓
               汪晓飞之夫吴继       飞任
     宁波映辉投资
               勇持有 62.48%、   执行
               汪晓飞持有 0.04%   事务
      合伙）
                 出资比例        合伙
                             人
             （3）陆春艳
             陆春艳，女，1972 年出生，中国国籍，身份证号为 33020619720418****，
        住所为宁波市北仑区新碶街道里仁花园 48 栋***室，2015 年以来任宁波图冠精
        密模具有限公司财务经理，兼任宁波科鲁福模具技术有限公司监事。
             截至本补充法律意见出具日，除卓昌投资外，陆春艳与其家庭成员控制、及
        其直接投资的企业如下：
        北京德恒律师事务所                               关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
                                   首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
                                                                       是否与发行人存在同
序号    企业名称        出资比例        任职   成立时间             经营范围/主营业务     状态
                                                                       业竞争、资金往来
                                                                       为发行人模具材料供
                                                无缝钢管、模具、塑料制品、
                              陆春                                       应商，报告期内采购
                                                电动工具、金属制品的制造、          额分别为 0 元、0 元、
     宁波科鲁福模具     陆春艳持有        艳任
     技术有限公司      33.33%股权     职监
                                                  电子、电器产品（国家限制               元，
                              事                                        主营模具钢制造销
                                                   的除外）的制造、加工
                                                                       售，不存在同业竞争
                                                  一般项目：模具制造；模具
                                                  销售；专业设计服务；汽车
                                                                       主营模具及压铸业
                                                零部件研发；有色金属铸造；
                                                                       务，但主要销售渠道、
                                                  机械零件、零部件销售；机         主要客户均与发行人
                                                  械零件、零部件加工；金属         不存在重叠，在历史
                                                                       沿革、资产、人员、
     宁波图冠精密模    陆春艳之夫翁江       财务                  制品销售；五金产品批发；
      具有限公司     辉持有 70%股权     经理                  塑料制品销售；金属材料销
                                                                       商标商号等方面独立
                                                  售(除依法须经批准的项目         于发行人，且报告期
                                                  外，凭营业执照依法自主开         内与发行人无交易或
                                                                       资金往来，不存在同
                                                  展经营活动)。许可项目：货
                                                                          业竞争情形
                                                  物进出口；技术进出口；进
                                                      出口代理
                                                  实业投资，投资管理，投资
                                                  咨询，私募基金管理（不得
                                                  以公开方式募集资金，不得
     宁波梅山保税港
                陆春艳持有 5.41%                       从事公开募集基金管理业
                  出资比例                            务）（未经金融等监管部门
     企业（有限合伙）
                                                  批准不得从事吸收存款、融
                                                  资担保、代客理财、向社会
                                                公众集（融）资等金融业务）
                                                  精密模具、模具标准件、金
     常州派腾精密模    陆春艳持有 15%                         属冲压模具的设计、制造与
      具有限公司       出资比例                            销售；自营和代理各类商品
                                                   及技术的进出口业务
        人员之间不存在关联关系、股权代持或其他未披露的利益安排
北京德恒律师事务所                         关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
                     首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
   根据本所律师访谈姚芬、汪晓飞、陆春艳等三名卓昌投资合伙人，及其提供
的身份证件、出具的调查问卷，姚芬、汪晓飞、陆春艳与发行人实际控制人陆满
芬、邱卓雄为朋友关系，均在宁波北仑本地投资经营各自家族企业，同时基于彼
此信任关系及对北仑区域企业经营情况的共同了解，朋友之间成立合伙企业对本
地拟上市企业进行财务性投资，以获取投资收益。
   其中如上所述，卓昌投资合伙人汪晓飞丈夫吴继勇与发行人实际控制人邱卓
雄与吴继勇存在外汇借款尚未清偿情形，但经双方确认借款事项与发行人的股权
无关（详见本补充法律意见问题回复 1-1 之一、1 部分），汪晓飞及吴继勇投资控
制的企业宁波市港腾塑业有限公司由于从事汽配相关的塑料制品业务，因此存在
和发行人主要客户、供应商重合的情况，但上述公司与发行人均独立开展业务，
不存在其他未披露的利益安排。除发行人外，汪晓飞和吴继勇还间接财务投资了
宁波北仑地区其他上市/拟上市公司。
   姚芬及其丈夫控制的企业宁波耀明机械有限公司为发行人的模具材料供应
商，同时与发行人主要供应商存在重合的情况；陆春艳投资的企业宁波科鲁福模
具技术有限公司为发行人的模具材料供应商，其丈夫翁江辉控制的企业宁波图冠
精密模具有限公司与发行人主要供应商存在重合的情况（详见本补充法律意见问
题回复 1-2 之一、5 部分）。
   除上述情形和已披露的该等三名合伙人通过卓昌投资间接投资发行人、与陆
满芬共同财务性投资涵德投资、民筹投资项目外，姚芬、汪晓飞、陆春艳及其密
切关系人员与发行人实际控制人邱卓雄、陆满芬不存在亲属关系或未披露的关联
关系，不存在股权代持或其他未披露的利益安排。
资金、业务往来情况
   报告期内，发行人存在向陆春艳投资的宁波科鲁福模具技术有限公司、姚芬
及其丈夫蒋耀明控制的宁波耀明机械有限公司采购模具材料的业务往来，具体包
括 DIVER、H13 电渣、H13 模具钢、H13 圆钢、TQ1、PH13、SWPH13、1.2343
等型号，具体采购情况如下：
                             单位：采购额（万元）、采购单价（元/kg）
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                              首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
 供应商   采购型号                采购单                 采购单                 采购       采购     采购
                 采购额                采购额                采购额
                            价                   价                  单价        额     单价
          TQ1        -          -    58.13     86.60
宁波科鲁
福模具技   SWPH13     8.27     32.30          -        -
                                                              -         -      -       -
术有限公   1.2343    11.53     58.41          -        -
 司
        合计       19.80     43.67     58.13     86.60
       H13 电渣/
       圆钢、模       2.65     21.68     12.39     21.65       23.72   23.31    0.47   18.80
宁波耀明     具钢
机械有限    PH13         -          -    13.57     30.48          -         -      -       -
 公司
       SWPH13    55.02     32.30          -        -          -         -      -       -
        合计       57.67     31.84     25.96     25.51   23.72       23.31    0.47   18.80
   宁波科鲁福模具技术有限公司、宁波耀明机械有限公司均位于宁波市北仑区，
距离公司较近，主营业务包含模具钢材料的加工、制造。公司出于有效控制采购
成本、保证供货时间和产品质量的考虑，在其符合公司合格供应商准入条件的前
提下，将其纳入公司合格供应商名单，与其他供应商一起，按需询价、比价采购，
以满足公司的日常经营活动需要。报告期内发行人向宁波科鲁福模具技术有限公
司、宁波耀明机械有限公司整体采购金额较小，合计采购金额占各期采购总额的
比例分别为 0.01%、0.71%、1.67%、3.29%。
   除上述模具材料采购业务外，2017 年初发行人曾协助宁波耀明机械有限公司
取得银行贷款，具体情况如下：
                                                                            单位：万元
   贷款银行            金额         转出日期             转入日期            转出单位           转入单位
中国农业银行股份有限公                                                                 宁波耀明机械
 司宁波北仑分行                                                                      有限公司
   除上述已披露情形外，发行人与姚芬、汪晓飞、陆春艳及其密切关系人员投
资或控制的企业之间不存在其他资金、业务往来。
   报告期内，发行人与前述相同模具材料的其他第三方供应商（包括宁波方圆
特模具材料有限公司等）的采购单价对比情况如下：
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                                  首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
                                                                单位：万元/吨
                            报告期平均采购            其他第三方平均采         单价差异
    供应商      采购型号
                                  单价①            购单价②          ③=（①-②）/②
宁波科鲁福            TQ1                    8.66            8.72         -0.69%
模具技术有        SWPH13                     3.23            3.36         -3.87%
    限公司      1.2343                     5.84            6.02         -2.95%
           H13 电渣/圆钢、
宁波耀明机        模具钢
械有限公司            PH13                   3.07            3.19         -3.77%
             SWPH13                     3.23            3.36         -3.87%
     发行人向宁波科鲁福模具技术有限公司、宁波耀明机械有限公司采购的模具
材料单价与其他第三方上述模具材料采购单价差异较小，价格公允合理。
供应商、客户的交易情况
     经姚芬、汪晓飞、陆春艳及其密切关系人员确认，并比对发行人报告期各期
前十大客户、供应商清单（各期前十大客户汇总销售额占各期营业收入的比例分
别为 91.61%、88.94%、92.57%、93.25%，各期前十大供应商汇总采购额占各期
采购总额的比例分别为 79.80%、84.37%、76.35%、77.84%），姚芬及其丈夫蒋
耀明控制的企业宁波耀明机械有限公司，汪晓飞及其丈夫吴继勇控制的企业宁波
市港腾塑业有限公司以及陆春艳及其丈夫翁江辉控制的企业宁波图冠精密模具
有限公司与发行人报告期主要客户、供应商存在重合的情况，具体情况如下：
     （1）主要重合的客户
序
      主要重合的客户                     与发行人合作背景               具有相同客户的的企业
号
     宁波继峰汽车零部           发行人自 2015 年起与该客户合作并向            宁波市港腾塑业有限公司
      件股份有限公司                     其销售镁合金压铸件               向该客户销售塑料件
     浙江中坚科技股份           发行人自 2007 年起与该客户合作并向            宁波市港腾塑业有限公司
          有限公司             其销售镁合金、铝合金压铸件                  向该客户销售塑料件
     报告期内，公司向上述客户的销售情况如下：
                                                 单位：万元（销售额）;%（占比）
序 主要重合的客户          2020 年 1-6 月     2019 年度       2018 年度        2017 年度
北京德恒律师事务所                                           关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
                                       首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
号                 销售额          占比       销售额         占比       销售额        占比       销售额         占比
        宁波继峰汽车零
          司
        浙江中坚科技股
         份有限公司
        宁波继峰汽车零部件股份有限公司和浙江中坚科技股份有限公司均为浙江
地区上市公司，其根据自身需求寻找合适的供应商。发行人与宁波市港腾塑业有
限公司各自独立向上述客户销售不同类别产品。
        由于发行人向上述客户销售的产品均为定制化产品，无相同产品可对比单价。
发行人销售给宁波继峰汽车零部件股份有限公司的主要产品为奥迪 A4L 汽车座
椅扶手骨架，与销售给廊坊德通汽车电子科技有限公司的同类别产品奥迪 Q5 汽
车座椅扶手骨架的单价及毛利率无重大差异，产品价格公允，具体比较情况如下：
序号            客户名称               报告期产品平均单价（元/件）                         报告期产品平均毛利率
         宁波继峰汽车零部件股份有
              限公司
         廊坊德通汽车电子科技有限
                 公司
        另一方面，根据与上述客户的访谈确认，其向发行人采购的商品均为市场价
格，价格公允，不存在发行人通过其他补偿利益的方式要求客户调高产品采购价
格的情形。
        （2）主要重合的供应商
        除供应商国网浙江省电力有限公司宁波供电公司外，其他主要重合的供应商
情况如下：
序
         主要重合的客户                  与发行人合作背景                        具有相同客户的的企业名称
号
                                                                  宁波市港腾塑业有限公司、宁
        一胜百模具技术（宁          发行人自 2006 年起向其采购模具
          波）有限公司               材料及外协模具热处理工序
                                                                         其采购模具材料
         宁波抚特模具科技          发行人自 2016 年起向其采购模具                     宁波耀明机械有限公司、宁波
           有限公司                           材料                      市港腾塑业有限公司、宁波图
北京德恒律师事务所                                       关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
                                   首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
                                                               冠精密模具有限公司均向其
                                                                        采购模具材料
      宁波耀明机械有限            发行人自 2005 年起向其采购模具                   宁波市港腾塑业有限公司向
            公司                           材料                           其采购模具材料
     注：宁波抚特模具科技有限公司曾用名为宁波抚特模具钢有限公司。
     报告期内，公司向上述供应商的采购金额及占当期采购总额的比例情况如下：
                                                       单位：万元（采购额）、%（占比）
序    主要重合的       采购内      2020 年 1-6 月       2019 年度         2018 年度            2017 年度
号     客户          容       采购额      占比      采购额        占比     采购额      占比       采购额      占比
     一胜百模具       模具材
     有限公司         理
     宁波抚特模
                 模具材
                  料
      公司
     宁波耀明机       模具材
     械有限公司        料
           合计              74.67   3.15      178.31   3.43   124.73     3.74   129.04     3.77
     上述产品的采购价格系根据市场价格结合公司实际需求（包括具体型号、品
质等）确定的。公司与上述三家供应商采购价格与公司向第三方采购相似产品的
价格不存在较大差异，具体情况如下：
                                                                               单位：万元/吨
                                                                               单价差异
                              报告期平均采购               其他第三方报告期
    供应商         采购具体内容                                                         ③ =（①-②）
                                   单价①                平均采购单价②
                                                                                        /②
一胜百模具             Diver                     9.57                 9.47                   1.06%
技术（宁波）
                模具热处理                       1.72                 1.72                   -0.31%
    有限公司
宁波抚特模             PH13                      3.10                 3.19                   -2.82%
具科技有限            SWPH13                     3.10                 3.36                   -7.74%
公司              H13 模具钢                     2.24                 2.12                   5.66%
            H13 电渣/圆钢、
宁波耀明机            模具钢
械有限公司             PH13                     3.058                 3.19                   -3.77%
                 SWPH13                     3.23                 3.36                   -3.87%
     一胜百模具技术（宁波）有限公司和宁波抚特模具科技有限公司均地处宁波
市，为周边主营模具业务的企业提供模具材料和热处理加工服务。各公司均独立
北京德恒律师事务所                       关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
                   首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
向上述供应商采购各自所需的产品及服务，符合各企业的生产经营需求。根据与
上述供应商的访谈确认，其向发行人销售的产品及服务均以市场价格定价，价格
公允，不存在发行人通过其他补偿利益的方式要求供应商调低产品销售价格的情
形。
  综上，发行人报告期内向与姚芬、陆春艳及其密切关系人员投资或控制的企
业之间采购的模具材料定价符合商业逻辑，且不显著高于或低于同期第三方平均
价格水平，定价合理、公允；姚芬、汪晓飞、陆春艳及其密切关系人员投资或控
制的企业与发行人报告期存在相同的客户、供应商，但发行人与相同客户、供应
商的交易均系正常的业务往来，销售/采购价格公允，不存在上述企业为发行人
承担成本、费用、输送利益或存在其他特殊利益安排的情形。
     二、核查情况
     （一）核查程序
  本所律师履行了如下核查程序：
  （1）查阅卓昌投资及姚芬、汪晓飞、陆春艳出具的机构股东、合伙人调查问
卷，查阅了姚芬、汪晓飞、陆春艳身份证明文件；
  （2）通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）等公开网站
检索该等合伙人姚芬、汪晓飞、陆春艳情况及对外投资情况；
  （3）对发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员就与发行
人股东间关联关系事项进行了访谈或查阅出具的调查问卷；
  （4）访谈卓昌投资合伙人姚芬、汪晓飞、陆春艳，了解其对外投资企业主营
业务情况，核实投资企业是否与发行人及其客户、供应商存在业务资金往来，相
同客户、供应商交易情况等；
  （5）查阅发行人与相同模具材料供应商之间的交易合同、凭证，比对采购单
价的差异率；。
  （6）查阅发行人客户及供应商名单；
  （7）取得了发行人、发行人股东关于公司独立性的声明承诺。
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            （二）核查意见
            经核查，发行人律师认为：
            （1）发行人实际控制人邱卓雄、陆满芬与姚芬、汪晓飞、陆春艳及其密切
          关系人员之间不存在关联关系、股权代持或其他未披露的利益安排；
            （2）报告期内发行人与姚芬、陆春艳及其密切关系人员投资或控制的企业
          之间的业务交易合理必要、价格公允，不存在为发行人承担成本、费用的情况；
          姚芬、汪晓飞、陆春艳及其密切关系人员投资或控制的企业与发行人报告期存在
          相同的客户、供应商，但发行人与相同客户、供应商的交易均系正常的业务往来，
          销售/采购价格公允，不存在为发行人承担成本、费用、输送利益或存在其他特
          殊利益安排的情形。
            问题 1-3 列表说明卓昌投资各合伙人近 5 年简历，投资、控制的企业情况，
          是否存在与发行人及其实际控制人发生资金、业务往来的情况，是否存在重合
          的供应商、客户，如存在，分析说明是否存在为发行人承担成本、费用的情况。
            回复：
            一、发行人补充说明
            根据卓昌投资各合伙人提供的身份证明文件、出具的调查问卷，并经本所律
          师通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）等公开网站检索，
          卓昌投资各合伙人简历及其他对外投资情况如下：
                                          直接投资、控制的企业情况
                                                                       与发行人是
序   合伙人
           近 5 年简历                                                     否存在同业
号   姓名                企业名称   股权结构         成立时间          经营范围/主营业务
                                                                       竞争、资金
                                                                        往来
           历任宁波康鑫            康兴国际（香                   采用比例、伺服液压技术，从事
                      宁波康鑫
           机械有限公司            港）企业有限                   模具专用设备、自动化机械设备
           董事，兼任卓             公司持有                    及精密型腔压铸模的制造；机械
                       公司
           昌投资执行事            100%股权                   自动化技术开发服务；粉碎机及
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           务合伙人、浙                                        粉体加工；石墨制品制造与加工
           江康兴新能源
           科技有限公司
             监事       康兴国际    姚辉之夫康健
                    （香港）企     洪持有 75%、                   商业活动、投资宁波康鑫机械有
                      业有限公    姚辉持有 25%                        限公司
                       司         股权
                                                         新能源技术的研发；新型高分子
                      浙江康兴    姚辉之夫康健
                                                         材料、超细粉体、石墨产品的研
                      新能源科    洪持有 90%、
                      技有限公    姚辉持有 10%
                                                         备的研发、制造、销售、技术服
                       司         股权
                                                               务
                      永盟国际     金海芬持有
           历任香港永盟     有限公司     100%股权
           国际有限公司
           董事、四季香             金海芬通过永
                      四季香港
           港投资有限公             盟国际有限公
           司董事，海伦             司持有 100%
                       公司
           钢琴股份有限                股权
           公司副总经              四季香港投资
                      海伦钢琴                               钢琴的研发、制造、销售与服务，
            理、董事              有限公持有其
                      股份有限                  2001-06-15   艺术教育培训产业以及电商业     不存在
                       公司                                      务等
                                    份
                                                         建筑装修装饰工程、机电设备安
                                                         装工程、建筑智能化工程、建筑
                      浙江                                 幕墙工程、房屋建筑工程、市政
           历任浙江东鹰     东鹰                                 工程、园林绿化工程、节能环保
                            於智伟持有 97%、
           装饰工程有限     装饰                                 工程的施工；建筑装饰工程设
           公司总经理、     工程                                 计；室内外灯光工程的设计、施
                                权
            执行董事      有限                                 工；新能源的技术开发；标识标
                      公司                                 牌的设计、安装、制作（制作另
                                                         设分支机构经营）；文化活动策
                                                         划、企业形象策划、展览展示、
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                                                       广告的服务；公共交通设施的安
                                                       装、维修；机电设备、智能化设
                                                       备、办公用品、工艺品、建筑装
                                                       潢材料、五金的批发、零售
                       宁波市北
            历任宁波市北
                       仑区大碶
                       凯宇理发
            理发店经理
                         店
                              徐行国持有                    渔具、体育用品、服装的制造、
            历任宁波水上
                       宁波水上   55%、黄英儿                  加工；体育用品、服装、渔具、
            貂渔具有限公
            司执行董事兼
                        限公司   颖燕持有 5%                  自营和代理各类货物和技术的
             总经理
                                股权                         进出口业务
            历任海伦钢琴
             财务经理
           客户、供应商情况
             如本补充法律意见问题回复 1-2 之一、3 所述，报告期内卓昌投资的出资合
           伙人中，陆春艳投资持股 33.33%并担任监事的宁波科鲁福模具技术有限公司，
           及姚芬、蒋耀明夫妻控制的宁波耀明机械有限公司与发行人存在少量资金、业务
           往来情况。
             报告期内，卓昌投资的出资人姚芬、汪晓飞、陆春艳投资、控制的企业与发
           行人报告期主要客户、供应商存在重合的情况（详见本补充法律意见问题回复
             报告期内，除上述披露情形外，卓昌投资各合伙人投资、控制的企业与发行
           人及其实际控制人在业务和资金等方面不存在其他往来情况，不存在其他与发行
           人主要客户、供应商重合的情形，不存在同业竞争情形，均不存在为发行人承担
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成本、费用的情况，不存在向发行人输送利益的情况，不存在其他特殊利益安排
的情况。
  二、核查情况
  （一）核查程序
  本所律师履行了如下核查程序：
  （1）查阅了卓昌投资各合伙人提供的调查问卷和访谈笔录；
  （2）查阅了卓昌投资各合伙人身份证明文件，国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）等公开网站检索卓昌投资各合伙人对外投资及其经营业
务情况；
  （3）对发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员就与发行
人股东间关联关系事项进行了访谈或查阅出具的调查问卷
  （4）查阅发行人客户及供应商名单；
  （5）取得了发行人、发行人股东关于公司独立性的声明承诺。
  （二）核查意见
  经核查，发行人律师认为：
  （1）除已披露情形外，截至本补充法律意见签署日，发行人实际控制人邱
卓雄、陆满芬与卓昌投资各合伙人及其密切关系人员之间不存在关联关系、股权
代持或其他未披露的利益安排；
  （2）报告期内，除前述已披露情形外，卓昌投资各合伙人投资、控制的企
业与发行人及其实际控制人在业务和资金上等方面不存在其他往来情况，不存在
其他与发行人主要客户、供应商重合的情形，不存在同业竞争情形，不存在为发
行人承担成本、费用、输送利益或存在其他特殊利益安排的情形。
  问题 3：关于创业板定位
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   根据申报材料：
   （1）发行人主要从事镁合金、铝合金精密压铸产品及配套压铸模具的研发、
生产和销售，主要产品包括汽车车灯散热支架、汽车座椅扶手结构件、汽车扬声
器壳体、汽车脚踏板骨架等。报告期内，发行人 60%以上主营业务收入来源于镁
合金精密压铸件。发行人所处行业为“有色金属铸造业”。 根据《深圳证券交易
所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，发行人不属于“负面清单”申报
企业。
   （2）根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》，发行人属于新材料
产业，符合新兴产业发展方向。招股说明书披露发行人在产品应用创新、产品设
计创新、技术及工艺创新、主营业务成长性等方面具有突出优势。报告期内，发
行人营业收入分别为 11,804.91 万元、10,602.55 万元、14,699.23 万元、6,998.77
万元。
   请发行人：
   （1）结合产业政策和行业标准、发行人产品特点、技术水平、下游市场需求、
核心技术及知识产权等情况，列表披露发行人主营业务与传统金属制造业的区别
和联系、发行人产品的创新优势，包括在工艺和技术路线、业务模式、核心技术、
研发投入、市场竞争力等方面的对比情况，以及与同行业可比公司的对比情况，
分析发行人是否符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》
规定的“三创四新”要求。
   （2）结合行业技术水平及迭代情况、主要产品生命周期及所处阶段、新产品
研发周期、市场容量及变化趋势等，进一步披露发行人的核心技术竞争优势、主
要细分产品竞争优势、新产品研发优势等情况，并据此说明发行人具备主营业务
成长性的测算标准和依据。
   请保荐人、发行人律师发表明确意见，在招股说明书中简要披露关于发行人
是否符合创业板定位的核查意见及依据，并说明发行人是否符合《深圳证券交易
所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第 2、3 条的规定。
   回复：
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  一、发行人补充披露
  问题 3-1 结合产业政策和行业标准、发行人产品特点、技术水平、下游市
场需求、核心技术及知识产权等情况，列表披露发行人主营业务与传统金属制
造业的区别和联系、发行人产品的创新优势，包括在工艺和技术路线、业务模
式、核心技术、研发投入、市场竞争力等方面的对比情况，以及与同行业可比
公司的对比情况，分析发行人是否符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市
申报及推荐暂行规定》规定的“三创四新”要求。
  （1）联系
  金属是具有光泽、有良好的导电性、导热性与机械性能，并具有正的电阻温
度系数的物质。通常人们根据金属的颜色和性质等特征，将金属分为黑色金属和
有色金属两大类。黑色金属主要指铁及其合金，如钢、生铁、铁合金、铸铁等，
黑色金属以外的金属称为有色金属。有色金属可以分为重金属(如铜、铅、锌)、
轻金属(如铝、镁)、贵金属(如金、银、铂)及稀有金属(如钨、钼、锗、锂、镧、
铀)。
  铸造是一种金属热加工工艺，是将液体金属浇铸到与零件形状相适应的铸造
空腔中，待其冷却凝固后，以获得零件或毛坯的方法。铸造可以分为普通铸造和
特种铸造，普通铸造指传统的普通砂型铸造，与该种铸造有一定区别的铸造方法
统称为特种铸造。特种铸造包括压力铸造、熔模精密铸造、石膏型精密铸造、消
失模铸造、挤压铸造等，发行人从事的压力铸造是特种铸造的一种。从材料角度
出发铸件可以分为铸铁件、铸钢件、铝（镁）合金铸件、铜合金铸件及其他等。
根据中国铸造协会统计，2019 年我国铸铁件产量占 71.6%、铸钢件占 12.1%、铝
（镁）合金铸件占 14.1%、铜合金铸件占 1.6%，铸件以黑色金属为主。
  传统制造业主要包括农副食品加工业、纺织业、木材加工及木/竹/藤/棕/
草制品业、黑色金属冶炼及压延加工业、有色金属冶炼及压延加工业、金属制品
业、工艺品及其他制造业等。其中，传统金属制造业包含黑色金属冶炼及压延加
工业、有色金属冶炼及压延加工业及金属制品业。按照《国民经济行业分类》
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     （GB/T4754-2017），黑色金属冶炼及压延加工业包括炼铁、炼钢、钢压延加工、
     铁压延加工；有色金属冶炼及压延加工业包括常用有色金属冶炼（铜冶炼、铅锌
     冶炼、铝冶炼、镁冶炼等）、贵金属冶炼（金冶炼、银冶炼等）、稀有稀土金属
     冶炼（钨钼冶炼、稀土金属冶炼等）、有色金属合金制造、有色金属压延加工（铜
     压延加工、铝压延加工等）。
       公司主要从事镁合金、铝合金精密压铸产品及配套压铸模具的研发、生产和
     销售。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）及国家统计
     局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司产品主要采用有色金属压铸
     及机加工制造技术，公司所属行业为有色金属冶炼和压延加工业（行业代码 C32）
     中的有色金属铸造业（行业代码 C3250）。
       因此，公司的主营业务属于传统金属制造业的范畴。
       （2）区别
       与同为传统金属制造业的黑色金属冶炼及压延加工业相比，公司主营业务在
     产业政策、行业标准、产品特点、工艺路线和技术水平、下游市场需求等方面具
     有如下区别：
项      发行人主营业务（有色金属铸造）                   黑色金属冶炼及压延加工业
目     镁合金压铸件       铝合金压铸件                  （铸铁件、铸钢件）
    类有色金属类别中，将“高性能镁合金及其制品”        稿）》：为了严禁钢铁行业新增产能，推进布局优化、
    列入交通运输、高端制造及其他领域有色金属新材        结构调整和转型升级，工业和信息化部于 2017 年 12
    料项目。在鼓励类机械类别中列示了“耐高温、耐        月 31 日印发《钢铁行业产能置换实施办法》自 2018
    低温、耐腐蚀、耐磨损等高性能，轻量化新材料铸        年 1 月 1 日开始实施。工信部在 2020 年 7 月下旬，
    件、锻件”；在鼓励类汽车类别中，将“铝合金、 更新《钢铁行业产能置换实施办法》，就置换比例和
产   镁合金”列入轻量化材料应用项目。              细节内容等做出更加详细解释。
业                                 《关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意
政   《新材料产业发展指南》：将“节能与新能源汽车        见》：在近年来淘汰落后钢铁产能的基础上，从 2016
策   材料”列为重点应用领域急需的新材料；指出加快        年开始，用 5 年时间再压减粗钢产能 1 亿—1.5 亿吨，
    镁合金、稀土镁（铝）合金在汽车仪表板及座椅骨        行业兼并重组取得实质性进展，产业结构得到优化，
    架、转向盘轮芯、轮毂等领域应用，扩展高性能复        资源利用效率明显提高，产能利用率趋于合理，产品
    合材料应用范围，支撑汽车轻量化发展。            质量和高端产品供给能力显著提升，企业经济效益好
                                  转，市场预期明显向好。
    《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》：推        《京津冀及周边地区 2017 年大气污染防治工作方
    动新材料产业提质增效，面向轨道交通、新能源汽        案》：各地实施钢铁企业分类管理，按照污染排放绩
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                                     首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
    车等产业应用范围，逐步进入全球高端制造业采购                    效水平，制定错峰限停产方案。
    体系。
    GB/T 25747-2010 镁合   GB/T 15114-2009 铝合
    金压铸件                 金压铸件
    尺寸公差按 GB/T 6414      尺寸公差按 GB/T 6414
    规定执行，受分型面和模          规定执行，受分型面和
                                              GB/T 9439-2010 灰铸铁件行业标准；GBT 1348-1998
    具活动部分影响的尺寸           模具活动部分影响的尺
行                                             球墨铸铁件行业标准等
    公差还需要增加一个附           寸公差还需要增加一个
业                                             尺寸公差按 GB/T 6414 规定执行
    加量                   附加量
标                                             形位公差按 GB 1182 规定执行
    形位公差按 GB 1182 规定     形位公差按 GB 1182 规
准                                             加工余量按 GB/T 6414 规定执行
    执行                   定执行
                                              铸件表面粗糙度应符合 GB 6060.1
    加工余量按 GB/T 6414      加工余量按 GB/T 6414
    规定执行                 规定执行
    铸件表面粗糙度应符合           铸件表面粗糙度应符合
    GB 6060.1            GB 6060.1
产   3、良好的抗震减噪性能； 3、延展性好，便于各种                  2、材质均匀，工作可靠性高；
品   4、较好的压铸性能、切          造型设计；                3、更接近于匀质和各向同性体；
特   削加工性能；               4、铸造性好，生产率高， 4、耐腐蚀性差；
点   5、资源丰富且易于回收          易加工。                 5、易产生扭曲；
    再生；                                       6、散热功能较差。
工   压铸作为一种先进的有色合金精密零件的成型技
艺   术，是用于生产汽车镁合金、铝合金铸件最常用的
                                              砂型铸造是铸铁件、铸钢件常用的铸造方法。砂型铸
路   工艺之一，具有生产率高，易于实现机械化和自动
                                              造原料来源丰富，生产批量和铸件尺寸不受限制、成
线   化、铸件尺寸精度高、表面粗糙度值小，可以生产
                                              本低廉；但由于每个砂质铸型只能浇注一次，获得铸
及   形状复杂的薄壁铸件等特点。由于汽车用压铸件形
                                              件后铸型即损坏，必须重新造型，所以砂型铸造的生
技   状复杂、厚薄不均、产品精度和性能要求较高，因
                                              产效率较低，造型机铸型的刚度不高，铸件的尺寸精
术   此汽车类压铸件附加值亦相对较高。但压铸产品有
                                              度较差。
水   其难以克服的缺陷，如铸造缺陷难以清除、壁厚不
平   能过薄、加工过程需气体保护等。
    镁合金被认为是汽车轻           铝合金已成为汽车轻量
    量化最重要的新材料之           化市场上主流的轻量化
    一。
下   国际上主要金属材料发           额。在传统动力汽车领           钢铁下游需求主要来自于建筑（包括地产和基建）、
游   展趋势表明，钢铁、铜等          域，铝合金广泛应用于           机械、汽车等。2019 年，我国钢材需求增速放缓，
市   的应用呈下降或缓慢增           发动机、变速箱、散热           尤其是汽车行业用钢需求量持续负增长。现阶段，高
场   长的趋势，而镁则以每年          器等零部件。在电动汽           性能、高技术、高品质的高端钢材将成未来钢铁行业
需   大于 20%的速度连续保         车领域，铝合金也广泛           的发展方向，同时可持续发展和绿色发展也是钢铁行
求   持快速增长。近年来世界          应用于电池包结构件、           业持续发展的必由之路。
    各国高度重视镁合金的           电池冷却板、电机壳体、
    研究和开发，将镁资源作          减速器壳体等零部件。
    为 21 世纪的重要战略物        随着汽车轻量化和新能
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资，加强了镁合金在汽    源汽车的快速发展，铝
车、计算机、通信及航空   合金单车使用量持续提
航天领域的应用开发研    升，下游市场需求旺盛。
究，下游市场需求旺盛。
   以上内容，发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、发行人
的创新特征及市场地位”之“（一）发行人自身创新、创造、创意特征及发行人
业务与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合情况”之“3、发行人主营业
务与传统金属制造业的区别和联系”进行补充披露。
   （1）发行人产品的创新优势
   新材料镁合金、铝合金在汽车轻量化、汽车智能化方面的创新应用一直是公
司主攻的业务发展方向。多年来，公司已成功开发了多款镁合金、铝合金精密压
铸产品，形成了自身的产品创新优势和先发应用优势，具体情况如下：
   现有的汽车灯具一般使用铝合金材料制成的散热结构实现散热，公司是较早
使用镁合金材料制成汽车车灯散热支架的供应商，通过与北美地区汽车零部件供
应商合作，成功为特斯拉、克莱斯勒、福特等品牌开发了多款镁合金汽车车灯散
热支架。相较国外市场，目前国内镁合金汽车车灯散热支架使用量极小。报告期
内，公司汲取海外业务的项目经验开拓国内市场，为别克新款新能源汽车、别克
GL8 商务车、上汽大通 SUV 开发了镁合金汽车车灯散热支架。
   目前，大部分车型的仪表盘支架采用钢件焊接制成、大部分车型的座椅骨架
也主要是钢件。汽车仪表盘支架、中控支架和座椅扶手结构件是目前镁合金在汽
车零部件中除方向盘骨架外替代应用较多的部件。公司自 2015 年起成功为奥迪
A4L 配套供应镁合金座椅扶手结构件，同时报告期内还开发了多款镁合金新品，
包括奥迪 Q5、大众 T7、福特野马座椅扶手骨架，奥迪 Q6、红旗新能源中控支架，
福特锐捷、福特征服者、福特蒙迪欧仪表板支架等。公司的产品创新开发能力获
得了下游客户的认可。
   镁合金汽车变速箱壳体是未来镁合金在新能源汽车轻量化应用的另一个主
攻方向，目前国内镁合金在新能源汽车变速箱壳体规模化生产使用仍处于研究测
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      试阶段。公司经过不断结构设计创新改进、技术难点创新突破，已成功为客户开
      发出软模产品，目前正在洽谈硬模开发事项，量产后将极大提升公司的经营规模
      和业绩水平，并奠定公司在该新能源汽车核心部件领域的先发优势。
           在铝合金应用方面，公司紧扣汽车轻量化及智能化发展趋势，通过与客户安
      波福同步创新研发，成功设计开发了多款高清洁度铝合金精密压铸自动驾驶模组
      零部件。
           （2）发行人与同行业可比公司对比情况
公司   压铸产品工艺和技                                       研发
                      业务模式                核心技术                    市场竞争力
名称        术路线                                       投入
                 主要采用订单销售。获得的订                              （1）万丰奥威是镁合金压铸业
     产品设计→模具加    单基本根据客户特定需求通过                              务的全球领导者，业务主要集
     工→铸造→X 光检   量身定制、合作研究及竞标获                              中在北美和欧洲，占据北美镁
万丰   测→热处理→抛丸    得，主要通过客户需求分析、                              合金压铸件 65%市场份额；
                                              未披露   3.40%
奥威   →机加工→试漏→    产品成本分析、产品生命周期                              （2）万丰奥威拥有全球最大的
     表面处理→检测→    等确定产品销售价格，与客户                              铝合金轮毂生产基地，铝合金
     包装          的结算方式主要采用银行转                               轮毂产能和销量位居全球前
                 账、支票等。                                     列。
                                                            丰华股份的控股子公司重庆镁
                                                            业科技股份有限公司目前拥有
                 以镁合金、铝合金制品销售业                              镁合金压铸生产线 10 条，具备
丰华                                                   未披
     未披露         务为主，未披露具体的销售模                未披露           年产铸造件 500 万件（3,000
股份                                                    露
                 式。                                         吨）、挤压型材 2,000 吨的生
                                                            产能力，是西南地区最具知名
                                                            度的镁合金深加工企业。
                                                            （1）宜安科技在新能源汽车轻
                                          与精密制造
                                                            量化新型材料的技术、产能、
     客户订单→轻质合                             技术
                                                            现场管理方面能力突出，具有
     金→熔炼→压铸成                             2、压铸技术
                                                            在模具研发设计、新材料工艺、
     型→检验压铸成型    以订单生产直销模式为主，根            及工艺
                                                            表面处理等领域领先的研发实
宜安   状况→加工铸件披    据客户的订单要求，组织产品            3、后处理技
科技   锋毛刺→检验表面    开发、模具设计及产品制造服            术及工艺
                                                            （2）宜安科技具备模具设计与
     加工状况→表面处    务。                       4、废铝、镁
                                                            开发、压铸成型、精加工、表
     理→检验涂装表面                             合金回收技
                                                            面处理、喷涂、检测、包装等
     处理→入库                                术
                                                            完整的纵向一体化的生产能力
                                                            和技术储备。
                                          术
云海   未披露         以镁合金、铝合金原材料销售            1、高清洁度    3.95%   （1）云海金属是全球镁行业龙
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金属              业务为主，未披露具体的销售         压铸用镁合            头企业，镁合金市场占有率连
                模式。                   金成套工艺            续多年保持全球领先；
                                      设备技术             （2）云海金属在镁冶炼和镁合
                                      合金切屑加            完成，代表着行业先进技术水
                                      工技术              平。
                                      角料、废料
                                      再生回收加
                                      工技术
                主要采用订单式销售，产品为
                客户定制产品，一般直接销售
                                                       （1）旭升股份是国内较早开发
                给客户或其指定的采购商。客
     铝锭→熔炼→选料                         1、压铸技术           新能源汽车铝制零部件的企业
                户提出采购意向后，公司参与
     →微喷脱模剂→合                         2、模具设计           之一，并形成先发优势，具有
                产品设计方案，方案审定后，
     模→关门压射→保                         制造技术             行业标杆地位；
旭升              公司综合考虑研发投入、生产
     压→冷却→开模→                         3、精密加工   4.30%   （2）旭升股份致力于精密铝制
股份              工艺、市场供求等情况，双方
     顶出→开门→取件                         技术               汽车零部件和工业零部件的生
                协商后确定价格。公司一般给
     →去料柄→检验→                         4、装配技术           产技术和开发研究，尤其在新
                予客户两到三个月的信用期。
     入库                               5、检测技术           能源汽车零部件领域具有显著
                外销业务主要采用现汇结算方
                                                       的技术优势。
                式，内销业务主要采用银行汇
                款结算方式。
                公司销售采用直销模式。在获
                                      及制造技术            计、生产能力，结合公司与全
     产品订单评审→原   得客户新产品开发订单后，公
     材料采购→集中熔   司需根据客户要求的技术参数
                                      及保温技术            供应商合作所积累的丰富的产
     炼→压铸→切边去   及需求预测，完成产品生产工
爱柯   毛刺→喷丸或振磨   艺设计研发、模具及工装设计
                                      技术       4.46%   户提供产品设计图，公司从模
迪    →热处理→机加工   制造、生产设备配置，产品先
     →表面处理→组装   期策划及生产件批准程序等流
                                      加工工艺技            加工和组装等全生产环节的工
     →耐压试验→检验   程，并得到客户的验证批准后，
                                      术                艺性角度完善产品结构设计、
     包装入库发运     依据客户的市场需求，最终获
                得产品的量产生产订单。
                境内/境外业务销售模式均为         环节核心技            域的先行者，具备模具开发→
     镁锭、铝锭→熔化   直接销售，经过与客户的商务         术                产品压铸→精密加工→表面处
     精炼→压铸成型→   谈判后取得订单，根据客户订         2、后道处理           理→质量检测完整的研发技术
星源   后道处理→精加工   单需求，完成产品设计方案优         环节核心技            体系和生产业务链条，模具和
卓镁   →表面处理→清洗   化、模具开发、产品生产和销         术                夹具的研发能力突出，复杂薄
     →烘干→检验→包   售。境内结算方式包括银行汇         3、精加工环           壁镁合金铸件加工技术先进；
     装入库        款和承兑汇票，境外结算方式         节核心技术            （2）星源卓镁具有较强的产品
                为银行汇款。                4、检测与控           设计优化能力，深度参与客户
                                      制核心技术            产品结构优化设计。
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  注：1、以上数据来源于各可比公司招股说明书及年报；
  压铸行业经过多年的发展，相关的工艺路线和技术趋于成熟，技术通用性较
高，各企业的工艺路线、业务模式、核心技术体系以及研发投入规模具有一定相
似性，行业内各公司的创新主要体现在产品的应用开发以及与新产品开发对应的
结构设计、工艺参数改进等创新方面。业内上市公司均有各自擅长的细分领域，
例如万丰奥威的铝合金汽车轮毂、云海金属和丰华股份的汽车方向盘骨架、宜安
科技的 3C 外壳、旭升股份的新能源汽车铝合金壳体件、爱柯迪的中小型汽车铝
合金精密压铸件，发行人的中小型镁合金精密压铸件包括汽车车灯散热支架、座
椅扶手骨架等。在镁合金精密压铸件领域，万丰奥威收购的加拿大镁瑞丁公司是
全球领导者，其主要产品为大型镁合金压铸件，包括仪表盘支架、前端支架、动
力总成件以及座椅支架、转向组件等。发行人通过不断的研发投入，报告期内已
成功开发仪表盘支架、中控台骨架、变速器壳体等多款产品，镁合金产品结构不
断丰富，产品线扩大至大中型镁合金部件。
  以上内容，发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、发行人
的创新特征及市场地位”之“（三）发行人与同行业可比公司比较”之“4、产品
创新优势与同行业可比公司的比较情况”进行补充披露。
定》规定的“三创四新”要求
  根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第二条“创
业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的
大趋势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新
业态、新模式深度融合”之规定，发行人的创新、创造、创意特性以及新旧产业
融合情况如下：
  （1）发行人的创新、创造、创意特性
  发行人具有战略定位创新、产品应用创新、产品设计创新、技术及工艺创新
等创新特性，具有研发创造能力及创意能力。
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  A.战略定位创新
  公司作为以模具研发、生产和销售起步的传统企业，在持续增强自身研发实
力以及生产制造水平的过程中，不断求新求变。2006 年起，公司向下游铝合金
压铸领域延伸；2009 年起，公司瞄准轻量化材料镁合金应用的发展机遇，开始
针对镁合金的材料特性研发适配的模具设计、压铸生产、精密加工等核心技术。
报告期内，公司 55%以上的业务收入来源于镁合金压铸业务。
  与国内其他压铸企业相比，公司较早将战略发展方向定为镁合金压铸业务，
且在该细分领域通过不断的技术研究与产品开发，逐步形成了一套完整的核心技
“高性能镁合金及其制品”首次列入新材料产业予以支持，公司愈加坚定以镁合
金轻量化应用为战略发展方向，努力融入镁合金高端产品加工产业的整体布局，
紧抓汽车行业改革升级的历史契机推动公司发展。
  B.产品应用创新
  公司专注于轻量化材料镁合金在汽车零部件行业的创新设计及替代应用。由
于镁合金的应用仍处于导入期向成长期的过渡阶段，镁合金零部件在汽车中的使
用比例较低，目前国内实现大规模批量化应用的部件主要为汽车方向盘。近年来，
部分知名汽车品牌的高端车型或新能源车型在镁合金汽车车灯散热支架、汽车座
椅支架、中控台骨架、仪表盘支架、变速箱壳体等部件率先进行开发尝试和替代
应用。
  公司通过与北美地区汽车零部件供应商合作，成功为特斯拉、克莱斯勒、福
特等品牌开发了多款镁合金汽车车灯散热支架。报告期内，公司汲取海外业务的
成功经验开拓国内市场，为别克新款新能源汽车、别克 GL8 商务车、上汽大通
SUV 成功开发了镁合金汽车车灯散热支架。除汽车车灯散热支架外，公司还大力
开发镁合金在其他汽车部件及非汽配领域的创新应用，包括镁合金汽车座椅扶手
结构件、镁合金汽车显示屏结构件、镁合金汽车中控台结构件、镁合金电动自行
车功能件及结构件等。公司通过产品持续创新，拓展公司镁合金业务应用领域，
丰富公司产品结构，助力镁合金在汽车轻量化、新能源汽车及其他领域的发展。
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  C.产品设计创新
  汽车轻量化是材料、设计和加工制造技术的优势集成。零部件高度集成化、
一体化、多合一的系统已经成为主流的发展趋势，汽车零部件设计理念发生重大
变化。公司秉承轻量化结构优化设计理念，通过产品设计创新在产品轻量化与材
料特性、工艺性、批量生产成本及其制约因素中寻找最佳结合点，实现结构、材
料、性能、成本集成一体化设计，减少零件数量和模具数量，降低客户综合采购
及管理成本。
  D.技术及工艺创新
  压铸行业经过多年的发展，生产设备、压铸技术和工艺具有较高的通用性，
同样的设备和工艺可生产多种类型的压铸产品。压铸企业的技术创新主要体现在
通过模具、夹具及工艺的设计创新以满足客户定制化需求，同时提升生产过程的
稳定性及可控性，保证产品的高质量和低成本。
  a.镁合金压铸安全生产技术创新
  公司经过多年的积累，已在各生产环节形成了相应的镁合金安全生产核心技
术，具体包括镁合金熔化保护技术、镁合金粉尘收集净化控制技术和镁灰去燃技
术。其中在镁合金粉尘收集净化控制技术中，公司通过自主创新设计定制的砂带
机粉尘防爆处理器、粉尘防爆打磨工作台，利用空气负压吸力、滤网过滤、水雾
降尘、气水循环的原理，使粉尘通过极短的管道进入粉尘收纳箱，从而降低生产
安全隐患。
  b.模具与夹具设计创新
  公司自设立之初即从事模具业务，具备独立的模具及夹具设计与制造能力，
并在模具及夹具的研发制造过程中自主开发了多项核心技术并形成专利。公司通
过抽芯内滑块结构设计创新、顶出机构设计创新等开发的模具，有效减少压铸产
品开裂、变形、欠铸等问题，提高生产效率降低生产成本；结构不均匀、不规则、
薄壁的镁合金铸件在冷却凝固过程中极易产生变形，因此对夹具设计要求高。公
司通过压紧方式的创新设计、定位销结构的创新设计以及多角度定位等方式实现
产品在工装夹具上的完全着座，提升产品精度和质量。
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  c.工艺创新
  公司在生产过程中一直注重工艺创新，改进加工工艺，提高产品生产效率，
降低生产成本。经过多年的研发与实践，公司已总结出四轴机实现五轴生产加工、
狭隘空间横向加工、双面同步加工技术和复杂刀具设计和应用技术等。公司在工
艺创新方面的持续投入形成其生产成本控制优势。
  E.发行人具备持续升级主要生产设备，提升生产效率的研发创造能力
  公司经过多年的技术积累和持续的研发投入，生产线智能化和自动化程度不
断提高。公司生产所需的模具均为公司自主研发设计，与客户需求、生产需要及
市场发展方向契合度高，提高生产效率的同时大幅降低运营成本。
  F.发行人具备满足下游客户个性化需求的创意能力
  作为高新技术企业，公司高度重视创新研发，自成立以来专注主业，深入探
索，研发投入逐年增加。公司专注于轻量化材料镁合金的应用，创意性地和客户
开展合作，进而为客户创造价值。公司具备持续满足市场多元化需求的创新能力，
公司研发、生产均以市场和客户需求为导向，定制化程度高，针对不同订单，公
司在充分理解产品性能目标、设计参数及检测规范的情况下，积极主动进行设计
改良，协助客户减少产品设计缺陷，提高合作效率，以期最大程度满足客户个性
化需求，与客户需求深度融合，使公司与主要客户的合作关系更加紧密。
  （2）发行人业务与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合情况
  A.发行人自主研发形成的核心技术具有先进性、独特性
  公司所处的压铸行业技术相对成熟，目前公司核心技术涉及的基础原理、整
体的技术路线以及逻辑框架与国内外主要竞争对手并无显著差异；但由于产品定
制化的特征，行业内大部分企业的技术均具有自身的差异化特征，具体的工艺路
线、工艺参数等方面均不尽相同。公司通过多年的自主研发，形成了自身的核心
技术体系，公司在压铸成型、后道处理、精加工、检测与控制等方面形成了多项
核心技术，在行业内竞争力较强。
  B.发行人以新能源汽车与智能汽车产业为突破口，实现可持续增长
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  在政策支持之下，新能源汽车已经成为汽车领域既定的发展趋势之一。公司
作为汽车零部件供应商，属于汽车整车行业的配套产业，同样面临着新能源汽车
领域变革带来的机遇和挑战。根据《国务院办公厅关于印发新能源汽车产业发展
规划（2021-2035 年）的通知》，开展高性能铝镁合金作为实现新能源汽车基础
技术提升工程的重要举措之一，对新能源汽车的发展具有举足轻重的作用。坚持
发展新能源汽车已成为我国的国家战略，公司紧随新能源汽车的发展态势，积极
研发、洽谈新能源汽车零部件研发、生产项目。截至目前，公司正在研发的主要
新能源汽车品牌及车型涵盖荣威、华人运通、红旗、福特野马、奥迪、悍马、保
时捷等。
为一级汽车零部件配套供应商安波福公司研发生产了高清洁度自动驾驶模组零
部件。随着互联网、人工智能的深入发展，智能网联汽车已成为汽车行业未来发
展的必然趋势之一。借助与安波福公司合作的发展契机，公司建立高清洁度生产
线并积极积累高清洁度产品研发生产经验，未来有望享受互联网、人工智能为汽
车行业带来的增长红利。
  综上，公司现阶段积极进行新能源汽车及智能汽车的产业布局、市场开拓及
新产品研发。
  C.公司不断加强软硬件建设力度
  随着信息技术的快速发展，新技术产业与传统制造的融合也不断加速，大力
发展智能制造，重点发展数字化、精细化高效加工技术和信息化定制化客户管理
等方面的系统建设，是我国在新一轮产业变革中的重要之举。目前公司的生产工
艺中已运用计算机辅助设计（CAD）、计算机辅助工程（CAE）、计算机辅助工艺
过程设计（CAPP）、计算机辅助制造（CAM）等技术手段模拟分析，实现了以新
一代信息技术在模具设计及制造全流程的运用，有效的促进了公司技术实力的持
续提升；另一方面，在募投项目建设中，公司购置了车间自动机械手等智能设备
并计划配备车间管理系统（MES）、仓库管理系统（WMS）等精细化管理软件。
  D.公司形成了深度参与客户产品设计的业务模式
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  汽车零部件的质量特性一般主要取决于设计和开发阶段，设计缺陷依然是零
部件企业面临的较大问题之一，汽车零部件的集成化、模块化的发展趋势对设计
和开发提出了更高要求。整车厂商在产品设计与开发过程中，更多侧重于外观和
功能需求，由于缺乏一线的生产经验和对各环节生产技术的准确理解，产品设计
初期无法避免出现设计缺陷，如技术参数和性能目标不匹配、主要性能设计规范
存在偏差等，上述缺陷需与零部件供应商经过多轮修改验证才能不断完善优化。
  经过多年沉淀与积累，公司在充分理解产品性能目标、设计参数及检测规范
的情况下，积极主动进行设计改良，协助客户减少产品设计缺陷，提高合作效率，
公司已具备深度参与客户产品设计研发的能力，并形成该种与客户良性沟通的业
务模式。
  综上所述，发行人符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂
行规定》规定的“三创四新”要求。
  以上内容，发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、发行人
的创新特征及市场地位”之“（一）发行人自身创新、创造、创意特征及发行人
业务与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合情况”进行补充披露。
  问题 3-2 结合行业技术水平及迭代情况、主要产品生命周期及所处阶段、
新产品研发周期、市场容量及变化趋势等，进一步披露发行人的核心技术竞争
优势、主要细分产品竞争优势、新产品研发优势等情况，并据此说明发行人具
备主营业务成长性的测算标准和依据。
  （1）技术研发优势
  压铸是用于生产汽车镁合金、铝合金铸件最常用的工艺之一。铝合金压铸件
在汽车零部件的应用部位较多，生产工艺相对成熟，镁合金压铸件在汽车零部件
的应用部位较少，生产工艺仍根据不同产品的需求持续创新研发及改进。公司是
较早布局镁合金压铸业务的企业之一，已经拥有镁合金、铝合金压铸业务完整的
核心技术体系，具体的核心技术竞争优势如下：
  ①较强的产品设计优化能力
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  A.深度参与客户产品设计
  汽车零部件的质量特性一般主要取决于设计和开发阶段，设计缺陷依然是零
部件企业面临的较大问题之一，汽车零部件的集成化、模块化的发展趋势对设计
和开发提出了更高要求。整车厂商在产品设计与开发过程中，更多侧重于外观和
功能需求，由于缺乏一线的生产经验和对各环节生产技术的准确理解，产品设计
初期无法避免出现设计缺陷，如技术参数和性能目标不匹配、主要性能设计规范
存在偏差等，上述缺陷需与零部件供应商经过多轮修改验证才能不断完善优化。
  经过多年沉淀与积累，公司在充分理解产品性能目标、设计参数及检测规范
的情况下，积极主动进行设计改良，协助客户减少产品设计缺陷，提高合作效率，
公司已具备深度参与客户产品设计研发的能力。
  B.产品轻量化结构优化设计
       客户原始设计                     轻量化结构优化设计
       重量：1,200g                    重量：585g
       模具投入 3 套                    模具投入 1 套
       整体散热不佳                      整体散热上佳
  汽车轻量化是材料、设计和加工制造技术的优势集成。零部件高度集成化、
一体化、多合一的系统已经成为主流的发展趋势，汽车零部件设计理念产生重大
变化。公司具备较强的轻量化结构优化设计能力，可在轻量化与材料特性、工艺
性、批量生产成本及其制约因素中找到最佳的结合点，实现结构、材料、性能、
成本集成一体化设计，在减少零件数量和模具数量、降低生产成本等方面具有明
显的技术和经济优势。轻量化结构设计能力是轻量化汽车零部件开发的基础和前
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提，随着公司结构分析能力和方法的不断成熟，公司将逐渐采取轻量化概念设计
先行，材料与工艺相辅相成的技术路线，推动镁合金在汽车零部件的轻量化应用。
  ②较强的生产技术与工艺研发能力
  A．模具和夹具的研发能力突出
  产品成型和精密加工是压铸件生产流程中最重要的两个环节。压铸模具是实
现产品成型的关键，适配的夹具则是提高产品精度的重要保障。公司自设立之初
即从事模具业务，具备独立的模具及夹具设计与制造能力，并在模具及夹具的研
发制造过程中自主开发了多项核心技术并形成专利。公司开发的模具使用寿命长，
能有效减少压铸产品开裂、变形、欠铸等问题，提高生产效率降低生产成本；开
发的夹具与产品精密加工适配性好，有效解决悬臂、变形、震刀、回弹等一系列
影响加工精度的问题，提升产品精度和质量。
  B．镁合金压铸安全生产技术先进、管控经验丰富
  由于镁的粉尘、碎屑、轻薄料导热好，热积聚快，彼此间不能充分散热，暴
露于空气中一旦遇上火星、火花、火焰就会导致爆燃。因此保证镁合金压铸生产
安全的关键在于对镁合金的粉尘、碎屑、轻薄料进行有效管理和控制。公司经过
多年的研发，已在各生产环节形成了相应的镁合金安全生产核心技术，具体包括：
在镁合金熔炼过程，公司通过不断试错与总结形成镁合金熔化保护技术，该技术
在熔炼炉膛内通入适宜浓度的混合保护气体，使镁液与空气中的氧气尽可能隔绝，
避免镁液的氧化、自燃；在后道处理环节，公司自主研发的镁合金粉尘收集净化
控制技术及相应设备有效收集生产过程中产生的粉尘；镁灰去燃技术可使镁灰与
配制的溶液发生化学反应，新生成的物质不再具备易燃性，从源头消除安全隐患。
  C．复杂薄壁镁合金铸件加工技术先进
  压铸是在高压高温作业中完成，铸件在压铸过程中受到热膨胀、应力集中作
用，顶出时的铸件尺寸最大，经过冷却及应力松弛收缩后铸件的尺寸会缩小，结
构不均匀、不规则、薄壁的镁合金铸件在尺寸收缩过程中极易产生变形。公司经
过研发已在模具及夹具研发设计环节形成了包括模温控制技术、顶出防变形控制
技术、多工序少变动加工技术、大平面、薄壁易变形铸件加工技术等一系列的核
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心技术，并成功运用在汽车车灯散热支架、座椅扶手骨架结构件中，可有效防止
铸件变形，保证铸件精度要求。
  D．生产成本控制能力强
  由于公司针对不同车型研发压铸产品，其产品结构、工艺参数、性能要求千
差万别。因此，针对不同压铸产品实现成本控制成为公司维持较高盈利水平的主
要挑战。在产品研发阶段，成本控制就已成为公司主要考量因素之一。公司从产
品结构优化、模穴数量、设备选择等方面提出产品设计及生产方案，经过严谨论
证，在满足客户需求的情况下严格控制生产成本。与此同时，公司不断改进加工
工艺提高产品生产效率，经过多年的研发与生产实践，公司已总结出：流道结构
设计技术、模温控制技术、四轴机实现五轴生产加工技术、复杂刀具设计和应用
技术等核心技术。较强的产品与技术研发能力为公司形成生产成本控制优势保驾
护航。
  （2）镁合金压铸市场先发优势
  相较于铝合金压铸市场，镁合金压铸市场正处于从导入期向成长期过渡的发
展阶段。公司自 2009 年开始专注于镁合金压铸技术研发与市场开拓，相较于潜
在竞争者，公司已完成针对镁合金压铸件模具开发、压铸成型、后道处理、精密
加工等全业务链条的技术积累。相关技术涵盖防开裂成型技术、局部加压成型技
术、顶出防变形控制技术、镁合金静电喷涂技术、镁合金熔化保护技术、镁灰去
燃技术、镁合金粉尘收集净化控制技术、大平面、薄壁易变形铸件加工技术、复
杂刀具设计和应用技术等多项核心技术。公司在平衡产品性能、工艺参数与规模
化生产、成本控制方面拥有专业的理解及成熟的经验。凭借在镁合金压铸市场的
先发优势，公司可以迅速切入行业供给侧改革需求，在镁合金轻量化应用大规模
释放的契机下快速占领市场份额。
  现阶段，镁合金产业化应用量较少，主要应用集中在车身零件，如方向盘骨
架、仪表盘骨架、座椅骨架等。报告期内，公司不断开发新品，目前镁合金产品
线已经从汽车车灯散热支架、座椅扶手骨架扩展至仪表盘支架、中控台骨架、变
速器壳体等。产品结构多元化发展，涵盖了大部分汽车使用的镁合金部件，包括
支架类和壳体类产品，从小型压铸件逐步扩大至大、中、小全规格产品。
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   （3）核心业务一体化优势
   汽车零部件等压铸产品具有高度定制化特点，在模具开发完成后，需要通过
模具调试、工装配套等非标准化操作以实现高效的批量生产。在模具研发与压铸
生产无法有效衔接的情况下，压铸生产以及产品使用阶段反映的问题无法及时反
馈到模具设计阶段进行优化。
   经过十余年的发展，公司已具备模具研发制造、压铸成型、精密加工、表面
处理、质量检测等一体化研发生产能力。从前期模具研发设计阶段开始，公司即
充分评估后续环节中各项影响的因素，各个工序紧密衔接，最大程度上避免因为
模具调试、工装配套、工艺适配等原因引起的产品质量问题并有效降低沟通修改
成本，缩短新产品的研发时间，尤其是开模至首次送样的时间。基于核心业务一
体化优势，公司能够为客户提供更具竞争力的一站式服务。
   （4）快速响应优势
   随着对整车产品安全性、可靠性及节能环保要求的不断提高，零部件产品相
关设计参数要求愈发严格，上下游的技术沟通更加复杂。同时，产品的设计开发
需要上下游双方同步进行，尤其针对创新型产品，产品设计修改频次较高，对供
应商的快速响应能力提出更高要求。
   公司新产品研发实行项目制管理，每个新产品成立研发小组，由商务沟通、
产品设计、模具研发、生产组织、质量检测等各专业人员组成。新产品研发小组
通过高效合作，可快速针对客户需求研发试制出产品样本，取得与客户深度合作
的先机。公司快速响应优势在确保零部件使用性能、安全性能和可靠性等质量要
求的前提下，最大限度提高产品设计的速度及试制成功率，从而缩短研发周期，
提升客户满意度。
   （5）产成品质量控制优势
   汽车零部件生产速度快、生产批次多、质量要求严格，需要压铸企业制造设
备拥有较高的加工精度和产品质量稳定性。公司坚持品质为先的准则，注重采用
先进的制造设备，制定了严格的质量管理标准及完善的质量管理体系并通过了
IATF 16949:2016 质量体系认证。
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  先进的制造设备奠定了产品质量的基础。为保证产品高质量的工艺技术水平
和精密加工能力，公司购置了国内外先进的生产设备和检测设备。在模具设计制
造环节，公司拥有德马吉高速加工中心等模具加工设备，可以制造多型腔、大吨
位、高精度的模具和夹具；在压铸成型环节，公司拥有伊之密、HPM 等先进的冷
室压铸机；在精密加工环节，公司拥有马扎克五轴加工中心、发那科高速钻攻中
心、哈斯高速加工中心等六十多台精密加工设备，可满足高精度、形状复杂产品
的精密加工需求；在检测环节，公司具有蔡司三坐标测量仪，斯派克光谱分析仪，
法如 3D 激光扫描仪，X 光探伤仪、金相分析仪、清洁度检测等先进的检测设备，
保证出厂零部件质量。
  公司建立了完善的质量管理体系，从原材料采购入库到产成品出库销售，坚
持每一道工序都处于受控状态，按照《产品生产管理控制程序》《过程审核控制
程序》等制度要求配合使用先进的检测设备对在制品、产成品的生产实施全过程、
多层次的测量和监控，以保证产品在外观、尺寸、性能等方面符合客户要求。
  （6）客户优势
  公司主要产品最终应用于特斯拉、福特、克莱斯勒、奥迪等国际知名品牌汽
车。公司已通过一级、二级供应商认证并进入其汽车零部件供应体系，经过多年
的合作建立了相对稳定、相互依赖的合作关系。由于下游客户对其供应商的质量
服务要求高、前期考核周期长、评审认证体系复杂，新的供应商不论是开发产品
的速度、产品品质，还是交付及时性、供货保障能力等任何一个环节出现疏漏，
整车厂商都将承受巨大风险甚至蒙受损失，因此下游客户对供应商的转移非常慎
重，合作关系一旦建立不会轻易变更供应商。公司积累的优质客户资源将是保证
未来业绩稳定和持续发展的重要支撑。
  以上内容，发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、发行人
的创新特征及市场地位”之“（四）公司竞争优势与劣势”之“1、竞争优势”进
行补充披露。
  报告期内，公司主要产品的生命周期及所处阶段如下：
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           项目        开始量产时间             量产结束时间
                                                   （万元）
Toro                   2007 年             长期        519.07
克莱斯勒 Dodge Charger     2014 年            2023 年     758.85
特斯拉 Model X/S          2015 年            2022 年    2,429.04
林肯 Continental         2015 年            2022 年     118.22
奥迪 A4L                 2016 年             长期       1,707.84
讴歌 TLX                 2017 年            2020 年     282.88
广汽传祺                   2018 年            2023 年     225.35
福特 Explorer/F250       2018 年            2023 年    3,381.66
凯迪拉克 ATS               2018 年            2024 年     188.42
马勒                     2018 年            2023 年     703.82
奥迪 Q5                  2019 年             长期        155.85
日产 Titan               2019 年            2024 年     239.94
宝马                     2019 年            2028 年     560.74
吉姆西 Yukon              2019 年            2025 年     37.00
雪铁龙                    2019 年            2028 年     213.83
                      合计                           11,522.51
收入合计 282.88 万元，对公司 2021 年的业绩影响较小；另一方面，公司有 4
个项目自 2018 年进入量产期、5 个项目自 2019 年进入量产期、3 个项目属于长
期供货产品，预计未来 2-3 年可提供稳定的收入来源。
主营业务收入同比增长 11.08%，公司报告期主营业务收入呈增长趋势。另一方
面，公司新产品的研发周期一般在半年至一年半不等。近三年各年末，发行人的
在研产品数量分别为 41 个、45 个和 52 个，截至本问询函回复出具日，发行人
在研产品共计 71 个，在研产品数量保持增长。2020 年四季度，公司共有 6 款产
品进入量产阶段，同时根据客户的预示产量，预计有 46 款、12 款新产品将陆续
于 2021 年、2022 年量产。前述产品预计可在未来三年分别释放 6,523.86 万元、
时点、预计生命周期及预计各期产量结合产品价格计算，同时考虑到预计产量和
实际销量可能存在一定差异，公司出于谨慎性原则，参考报告期主要产品实际销
量与客户提供预计产量的比例，以 60%折算而来。上述预计收入并非对公司未来
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业绩的准确预测，新产品实际释放的收入取决于新车型实际推出的时间以及车型
销量情况。
  综上，公司报告期内主要产品在未来仍可保持相对稳定的产量和收入，新量
产产品及在研新产品预计可带来稳定的业绩增长。同时，公司将不断开发新客户
新项目，伴随着募投项目的投产，公司的主营业务具备成长性。
  二、核查情况
  （一）核查程序
  本所律师履行了如下核查程序：
  （1）网络查询《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）；
  （2）收集与镁合金压铸件、铝合金压铸件、铸铁件、铸钢件相关的产业政
策以及行业标准；
  （3）访谈发行人核心技术人员；
  （4）获取发行人镁合金压铸业务收入明细表；
  （5）访谈公司商务总监；
  （6）取得主要产品和在研产品定点通知书或客户邮件确认的产品生命周期、
预计量产时点和各期产量。
  （二）核查意见
  （1）公司的主营业务属于传统金属制造业的范畴，但与同为传统金属制造
业的黑色金属冶炼及压延加工业相比，公司主营业务在产业政策、行业标准、产
品特点、工艺路线和技术水平、下游市场需求等方面具有较大区别；多年来，公
司已成功开发了多款镁合金、铝合金精密压铸产品，形成了自身的产品创新优势
和先发应用优势；发行人具有战略定位创新、产品应用创新、产品设计创新、技
术及工艺创新等创新特性；发行人具备持续升级主要生产设备，提升生产效率的
研发创造能力；发行人具备满足下游客户个性化需求的创意能力；发行人自主研
发形成的核心技术具有先进性、独特性；发行人以新能源汽车与智能汽车产业为
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突破口，实现可持续增长；公司不断加强软硬件建设力度；公司形成了深度参与
客户产品设计的业务模式。综上所述，发行人符合《深圳证券交易所创业板企业
发行上市申报及推荐暂行规定》规定的“三创四新”要求；
  （2）发行人所处的铝合金、镁合金精密压铸件市场发展前景广阔，未出现
技术迭代的情形；发行人通过自身的技术研发优势、镁合金汽车精密零部件先发
竞争优势、核心业务一体化优势、快速响应优势等在报告期内开发并取得了丰富
的项目资源；发行人报告期主要产品销售情况良好，主营业务收入呈增长趋势，
同时根据发行人主要产品、在研产品的生命周期、量产时点预测确认发行人主营
业务具备成长性。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见，在招股说明书中简要披露关于发行
人是否符合创业板定位的核查意见及依据，并说明发行人是否符合《深圳证券
交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第 2、3 条的规定。
  （一）判断发行人符合创业板定位所遵循的原则
  保荐机构及发行人律师遵循“创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适
应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，并
支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。”的原则对发行人
是否符合创业板定位进行了充分的尽职调查。保荐机构及发行人律师通过实地调
研、访谈公司管理层及核心技术人员、查阅企业和行业资料、走访客户供应商、
分析计算等核查程序，对发行人是否符合创业板定位进行分析和判断。
  （二）核查情况
  （1）发行人以创新驱动企业发展
  发行人具有战略定位创新、产品应用创新、产品设计创新、技术及工艺创新
等创新特性；发行人具备持续升级主要生产设备，提升生产效率的研发创造能力；
发行人具备满足下游客户个性化需求的创意能力；发行人自主研发形成的核心技
术具有先进性、独特性；发行人形成了深度参与客户产品设计的业务模式；发行
人以新能源汽车与智能汽车产业为突破口，实现可持续增长。
  （2）发行人业务契合新兴产业发展方向
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     公司系一家以研发生产销售镁合金、铝合金精密压铸产品为主的高新技术企
业。公司助力镁合金在汽车轻量化领域的规模化应用是公司主要战略发展方向。
代信息技术产业、高端装备制造产业、新材料产业、生物产业、新能源汽车产业、
新能源产业、节能环保产业、数字创意产业、相关服务业等 9 大领域列入战略性
新兴产业。根据战略性新兴产业分类表，公司属于新材料产业，符合新兴产业发
展方向，具体分类表信息如下：
序号     战略性新兴产业分类名称     国民经济行业名称       重点产品和服务
     （三）核查程序
     （1）查阅发行人的工商信息、主要合同，确认发行人的主营业务；
     （2）访谈发行人董事、高管及核心技术人员，了解发行人在业务、产品、
技术等创新的具体情况；
     （3）查阅发行人的研发、生产和销售相关制度文件，检查发行人的《高新
技术企业证书》；
     （4）查阅国家统计局公布的《战略性新兴产业分类（2018）》中关于镁合
金、铝合金的重点产品及服务情况；
     （5）查阅轻量化新材料相关行业研究报告；
     （6）访谈了公司核心技术人员，查阅发行人专利证书；
     （7）查阅在研项目明细，测算发行人主营业务的成长性。
     （四）核查依据和意见
     根据发行人经营范围、核心技术、高新技术企业证书、专利证书以及国家《战
略性新兴产业分类（2018）》等资料，本所律师认为发行人是一家以研发生产销
售镁合金、铝合金精密压铸产品为主的高新技术企业；在战略定位、产品应用、
产品设计、技术及工艺等方面具备创新、创意、创造特性；发行人新材料镁合金、
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                       首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
铝合金压铸技术具有先进性和独特性，形成了深度参与客户产品设计的业务模式，
同时发行人紧扣新能源汽车和智能汽车等新产业，在研项目丰富。综上，发行人
以创新驱动发展，主营业务符合战略性新兴产业发展方向，具有成长性，发行人
符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第 2、3 条的
规定。
   以上内容，发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、发行人
的创新特征及市场地位”之“（一）发行人自身创新、创造、创意特征及发行人
业务与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合情况”进行补充披露。
   问题 9：关于销售顾问
   申报材料显示：
   报告期内，发行人业务开拓费为 87.85 万元、129.72 万元、177.16 万元、81.44
万元，业务开拓费为支付海外销售顾问的相关费用。海外销售顾问主要负责为公
司开拓海外市场，介绍客户资源。报告期内，海外销售顾问为公司开拓的主要客
户包括安波福公司、JAC Products, Inc.及 Doiter S. De R.L. De C.V 等。公司
新增的境外客户主要通过境外销售顾问开拓。
   发行人员工持股平台睿之越中张辉为发行人销售顾问，而非发行人员工。
   请发行人：
   （1）补充披露报告期各期业务开拓费对应的海外销售顾问的具体情况，如为
公司，披露公司名称、主营业务、与发行人客户是否存在关联关系；如为个人，
披露个人基本信息，与发行人客户是否存在关联关系，介绍客户资源的渠道，是
否在发行人客户处任职或持有权益。
   （2）补充说明报告期各期发行人支付业务开拓费的金额明细情况、支付依据、
结算方式；发行人向各海外销售顾问支付的业务开拓费金额、费率、计费依据是
否存在差异，是否与同行业可比公司存在差异，报告期各期费率、计费依据、结
算方式是否存在变化。
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          （3）补充说明发行人与境外客户的合作、境外市场开拓是否依赖于海外销售
    顾问，与境外客户建立合作关系后是否需要持续向海外销售顾问付费。
          （4）补充说明张辉是否在发行人的客户或供应商任职，为发行人提供的具体
    服务情况以及发行人向其支付的报酬情况。
          （5）结合发行人报告期各期销售费用率与同行业可比公司对比情况，说明发
    行人销售费用率是否与经营模式、行业特征一致，是否符合发行人报告期内客户
    集中度较高的特征。
          请保荐人、发行人律师就问题（1）发表明确意见。请保荐人、申报会计师就
    问题（1）-（5）发表明确意见。
          回复：
          问题 9-1 补充披露报告期各期业务开拓费对应的海外销售顾问的具体情况，
    如为公司，披露公司名称、主营业务、与发行人客户是否存在关联关系；如为
    个人，披露个人基本信息，与发行人客户是否存在关联关系，介绍客户资源的
    渠道，是否在发行人客户处任职或持有权益。
          一、发行人补充披露
          报告期内，发行人部分境外销售聘请海外行业资深销售顾问或其成立的公司
    提供业务介绍、售后服务等销售居间服务，发行人向其支付服务费、佣金等费用，
    报告期内海外销售顾问及相应支付费用明细如下：
                                                               单位：万元人民币
销售顾问姓名/名称                佣金项目         2020 年 1-6 月   2019 年度   2018 年度   2017 年度
                       固定服务费、差旅费等         18.73       59.47     52.50     49.48
 Gregory J.Raleig
                         产品佣金             26.14       50.70      9.75      5.31
Ontario Incorporated   固定服务费、差旅费等              -        -       10.78     27.04
Bels Business Gmbh     固定服务费、差旅费等              -      27.42     56.69      6.02
    and Co.KG            产品佣金              2.26       12.11       -         -
                       固定服务费、差旅费等         23.46       27.36       -         -
  David Driesman
                         产品佣金              0.84        0.10       -         -
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         注：2017 年度，公司与 Gregory J.Raleig 的佣金费用中包含与 GTI MANUFACTURING INC
         公司发生的 5.31 万元产品提成费用，该公司系 Gregory J.Raleig 成立并控制的公司。
                报告期内，发行人的海外销售顾问基本情况如下：
                （1）公司顾问
                                                                                     与发行人客户是否
      顾问名称                    注册地             主要股东          主营业务（Type of business）
                                                                                      存在关联关系
GTI Manufacturing Inc          美国        Gregory J.Raleig    制造商代表及经纪人业务                   否
                                         Paul Wiggins（已
 Ontario Incorporated          美国                                    -注                    否
                                               去世）
Bels Business Gmbh and                                      汽车供应商咨询及业务发展
                               德国             Frank Bels                                   否
       Co.KG                                                        支持
             注：公司自 2019 年后未再与其合作，因顾问股东已去世，无法得知该公司目前业务相
         关情况。公司不存在通过 Ontario Incorporated 开发的客户。
                （2）个人顾问
                                                                          是否在发行
                                                                                     与发行人客
                            近五年主要职业经                                      人客户处任
      顾问姓名          性别                            介绍客户资源的渠道                          户是否存在
                                  历                                       职或持有权
                                                                                     关联关系
                                                                            益
                                               在镁合金压铸、触变成型、
                            直从事与汽车制造
                                               压铸，工具制造、设施建设、
                            业相关的销售工程
                                                精密加工等制造业有较为
       Gregory              师职务。2015 年至今
                        男                      丰富的行业经验，在美国、                 否          否
       J.Raleig                  为 GTI
                                               加拿大、欧洲建立了较为广
                            MANUFACTURING
                                               阔的客户储备，有效帮助客
                            INC 的股东和管理
                                                   户开发和质量管理
                                  层
        David               汽车制造行业有 25         链、紧固件、动力总成部件，
       Edward           男   年的销售工程师经           摩擦系统和同步器系统，冲                 否          否
      Driesman              验。2015 年-2019 年    压、精密毛坯冲压，锻造，
                            HOERBIGER 公司       铸造和机械加工，镁、铝铸
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        销售工程师，负责开       件和触变成型产品均有较
        发业务；2019 年至今    为丰富客户开发及销售经
            为发行人开发新的                验
             业务市场
  综上，上述海外销售顾问均为当地具有民事行为能力及一定业务和客户资源
的公司或自然人，发行人与其充分协商并签订境外销售服务协议。根据发行人与
各方销售服务协议，已明确约定双方不存在雇佣关系且协议相对方不享受发行人
员工享有的薪酬、福利等待遇，双方按照服务对象提供的销售服务进行结算及支
付服务费或服务提成等佣金，协议相对方不属于发行人员工。同时，上述海外销
售顾问均为当地资深职业销售顾问，根据合同约定负责在其当地为公司及公司产
品进行宣传，筛选潜在客户并将客户资料发送至公司销售部门及协助沟通，其均
未在发行人客户处任职或持有权益，与发行人客户不存在关联关系。
  以上内容，发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”
之“十三、经营成果分析”之“（五）期间费用分析”进行补充披露。
  二、核查情况
  （一）核查程序
  本所律师履行了如下核查程序：
  （1）查阅了发行人聘请的海外销售顾问的简历及主体资格证明文件；
  （2）查阅了发行人与海外销售顾问签署的境外销售服务协议；
  （3）访谈海外销售顾问开发或服务的发行人境外客户。
  （二）核查意见
  经核查，发行人律师认为：
  发行人报告期内聘请的海外销售顾问均为当地具有民事行为能力及一定业
务和客户资源的公司或自然人，与发行人客户是不存在关联关系，未在发行人客
户处任职或持有权益。
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     问题 11：关于股权激励
     首轮反馈回复显示：
     发行人员工持股平台睿之越总有 23 名合伙人，除实际控制人邱卓雄、陆满芬，
其他 21 名合伙人认购睿之越出资份额的资金为向邱卓雄借款，合计借款金额为
     请发行人结合借款协议的主要内容、睿之越合伙份额的退出安排等，补充说
明发行人实际控制人借款给睿之越其他 21 名合伙人是否存在股权代持或其他未
披露利益安排，实际控制人是否为合伙人的投资收益或损失承担责任，是否存在
纠纷或潜在纠纷。
     请保荐人、发行人律师发表明确意见。
     回复：
     一、发行人补充说明
     睿之越系发行人之员工持股平台，其于 2017 年 7 月以增资方式持有星源有
限 218.319291 万元出资额，增资价格为 4.3 元/注册资本，增资价格系依据 2017
年 6 月末公司账面净资产值协商确定。上述投资款共计 938.7731 万元已实缴到
位，资金来源于睿之越合伙人自有资金及向实际控制人的借款，具体情况如下：
                                       自有资金出资额    实际控制人借款资金出资额
序号   合伙人姓名   出资额（万元）     出资比例（%）
                                        （万元）          （万元）
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     合计        938.7731     100        354.79   583.98
出资，考虑到员工一次性全部使用个人自有资金足额缴付股份认购价款具有一定
困难，实际控制人邱卓雄与睿之越 21 名员工合伙人于 2017 年 7 月分别签署了《借
款协议》，约定向上述对象提供借款用于认购睿之越的出资份额，合计借款金额
为 583.98 万元，占睿之越整体出资额的 62.10%。上述邱卓雄、陆满芬自有资金
出资及向员工提供借款出资，相关资金均来源于星源有限于 2017 年 7 月向源星
雄的现金分红款 3,500 万元其中部分。
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  经核查，上述《借款协议》中除员工合伙人个人信息、借款金额外，其他协
议条款均内容一致。根据《借款协议》约定，借款金额仅用于认缴睿之越的出资
额，还款日为发行人上市之日或自借款之日起五年孰早，借款利率按金融机构
  以上内容，发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、主
要股东及实际控制人基本情况”之“（二）其他主要股东的基本情况”之“2、睿
之越”进行补充披露。
  经睿之越全体合伙人书面确认，睿之越合伙份额的退出安排约定如下：
  （1）上市前离职则当然退伙
  在公司上市前（包括但不限于公司向证券发行审核部门申请首次公开发行股
票或通过被并购等方式注入上市公司），若有限合伙人与公司终止劳动关系（包
括但不限于因任何原因与公司或其控股子公司解除和/或终止劳动合同，包括主
动离职和被动离职，下同），则该有限合伙人被视为当然退伙。
  退伙合伙人所持有的合伙企业出资额应无条件转让给执行事务合伙人或其
指定的第三人，转让价格为其原始出资额及持有期间利息（该原始出资额按银行
同期贷款基准利率计算利息）之和计算。
  （2）申请首发上市或被并购上市后，非因违法犯罪或致使公司损失情形而
终止劳动关系的不影响合伙人资格及权益
  自公司向证券发行审核部门申请首次公开发行股票并上市或被并购上市后
且在睿之越及合伙人直接或间接持有的公司股票规定的限售锁定期（且一般不得
少于睿之越持有上市公司股票后的三年）内，除非有限合伙人与公司或其控制子
公司终止劳动关系系因其存在前述违法犯罪、致使公司损失等不得作为合伙人资
格情形所致，否则有限合伙人与公司或其控股子公司终止劳动关系，有限合伙人
仍有权按照其持有的出资额比例分取利润。上述离职合伙人并不必然有权立即享
有其利润分配权，而应在该等股票变现后进行利润分配。
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  除前述外，睿之越员工合伙人持有睿之越合伙份额及间接持有发行人股份均
为正常持有，不存在影响其相应持股比例的正常持有、后续退出等权益的其他约
定及安排。
  根据 21 名员工合伙人的访谈确认，其通过自有资金与借款结合的方式参与
认购睿之越的出资额系其本人真实意思表示，均真实持有合伙企业财产份额，不
存在纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股或变相为实际控制人邱卓雄或其他人代持
股份的情形，不存在其他利益安排。同时睿之越出具承诺：“自发行人股票上市
之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发
行人股份，也不由发行人回购本企业持有的上述股份。”睿之越所持股份的锁定
期与实际控制人一致，不存在实际控制人通过睿之越代持发行人股份规避锁定期
限制的行为。
  综上，发行人实际控制人借款给睿之越其他 21 名合伙人不存在股权代持或
其他未披露利益安排，实际控制人向有限合伙人借款出资事宜不会损害合伙人的
合法权益，实际控制人未约定或存在为合伙人的投资收益或损失承担责任，不存
在纠纷或潜在纠纷情形。
  基于企业发展考虑，持股平台睿之越合伙人中除 22 名发行人正式职工外，
同时引入销售顾问张辉作为业务合作伙伴投资入伙，其简历及与发行人合作情况
如下：
  张辉，1978 年 7 月生，男，本科学历，毕业于吉林大学车辆工程专业。毕
业历任上海大众汽车有限公司质量部经理、扎尼力奥托集团上海代表处采购经理、
埃贝赫汽车技术（北京）有限公司运营经理、浙江美力科技股份有限公司总经理
以及颖创进出口（上海）有限公司执行董事。张辉一直从事与汽车零部件相关的
工作及业务，具备一定的客户资源。作为公司的销售顾问，其主要为公司开拓境
内外市场，目前公司已通过张辉与美国福特公司或其一级供应商取得联系并洽谈
合作事宜。公司自 2020 年起向其控制的公司上海渲舟货运代理中心支付业务开
发服务费（每季度 5 万元）。截至 2020 年 6 月末公司已支付 10 万元人民币。
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  张辉作为合伙人进入睿之越前与发行人签署了《销售顾问聘用协议》，约定
其为发行人开发客户资源。张辉作为睿之越合伙人需要遵守持股平台的相关制度，
同时发行人未与其约定明确的服务期限。后于 2020 年 1 月起，张辉与发行人的
销售服务关系变更为发行人与张辉控制的企业签订销售服务协议，双方按照提供
的销售服务进行结算及支付服务费或服务提成。
  因此，张辉作为发行人目前唯一的境内销售顾问为发行人提供市场开拓服务，
报告期内双方依法依规开展业务合作，本次通过持股平台睿之越间接投资发行人，
发行人亦适用《企业会计准则第 11 号—股份支付》等规定进行了股份支付处理，
符合《首发业务若干问题解答》之问题 26 中关于业务伙伴持股的规定。
  二、核查情况
  （一）核查程序
  本所律师履行了如下核查程序：
  （1）查阅睿之越出具的调查问卷、睿之越各自然人身份证明文件；
  （2）本所律师会同保荐机构访谈发行人实际控制人、睿之越各自然人合伙
人投资入股及入股资金来源相关情况；
  （3）查阅发行人员工合伙人资格管理办法；
  （4）查阅睿之越各自然人合伙人出资凭证、借款协议
  （5）查阅发行人提供的销售顾问简历、发行人与销售顾问签订的销售服务
协议。
  （二）核查意见
  经核查，发行人律师认为：
  发行人实际控制人借款给睿之越其他 21 名合伙人不存在股权代持或其他未
披露利益安排，实际控制未约定或存在为合伙人的投资收益或损失承担责任，不
存在纠纷或潜在纠纷情形；张辉通过睿之越间接投资发行人具有合理性。
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  本补充法律意见正本一式三份，经本所盖章并经单位负责人及承办律师签字
后生效。
  （以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于宁波星源卓镁技术股份有限公司首
次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见（二）》之签署页）
                                 北京德恒律师事务所
                            负责人：___________________
                                         王   丽
                            经办律师：___________________
                                         张晓明
                            经办律师：___________________
                                         杨珉名
                                        年    月    日
       北京德恒律师事务所
 关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
       补充法律意见（三）
   北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
   电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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                                                         目      录
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               补充法律意见（三）
                                德恒 01F20170276-12 号
致：宁波星源卓镁技术股份有限公司
  根据发行人与本所签订的《专项法律顾问服务协议》，本所接受发行人的委
托，担任发行人首次公开发行 A 股股票并上市的专项法律顾问，并根据《公司法》
《证券法》《创业板首发办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、
规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，并已于 2020 年 7 月、2020 年 11 月分别出具《北京德恒律师事务所关于宁波
星源卓镁技术股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的法律意见书》
（以下简称“《法律意见》”）、《北京德恒律师事务所关于宁波星源卓镁技术
股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简
称“《律师工作报告》”）、《北京德恒律师事务所关于宁波星源卓镁技术股份
有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见（一）》（以下简称“《补
充法律意见一》”）《北京德恒律师事务所关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律
意见二》”）。现根据深交所于 2020 年 11 月 27 日下发的《关于宁波星源卓镁技
术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函》
（审核函[2021]010113 号，以下简称“反馈意见”），特就本次发行有关事宜出
具本补充法律意见。
  本补充法律意见是对《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见一》《补
充法律意见二》的修改和补充，并构成《法律意见》《律师工作报告》《补充法
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律意见一》《补充法律意见二》不可分割的一部分。除本补充法律意见中补充和
更新的事项之外，《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见一》《补充法
律意见二》的内容仍然有效，《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见一》
《补充法律意见二》与本补充法律意见不一致的部分，以本补充法律意见为准。
  如无特别说明，本所在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见一》
《补充法律意见二》中的声明、释义等相关内容适用于本补充法律意见。
  基于上述，本所律师根据《公司法》《证券法》《创业板首发办法》《业务
管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和规范性文件，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具补充法律意见如下：
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             关于《反馈意见》问题的回复
  问题 1：关于股东信息披露和资金流水核查
  审核问询回复显示，发行人实际控制人邱卓雄、陆满芬的外汇出资来源于邱
卓雄向好友吴继勇借款合计约 253 万美元，向张作峰借款约 205 万美元。同时邱
卓雄、陆满芬分别向吴继勇、张作峰提供相应本金的人民币借款，其中 2008-2009
年期间向吴继勇提供了 1,700 万人民币借款，2012-2013 年期间向张作峰提供了
工持股平台睿之越的 21 名合伙人提供 583.98 万元借款用于出资。
  此外，吴继勇的妻子汪晓飞通过卓昌投资间接持有发行人股份。卓昌投资的
部分合伙人及其投资和控制的企业与发行人存在资金、业务往来或重叠供应商、
客户情况。陆满芬与卓昌投资的部分合伙人共同投资民筹投资。
  请保荐人、申报会计师、发行人律师：
  （1）说明对发行人实际控制人（邱卓雄、陆满芬）及其关联人和近亲属、关
键岗位人员等资金流水的具体核查情形，包括但不限于核查范围、核查账户数量、
取得资金流水的方法、核查金额重要性水平等，核查中发现的异常情形、是否存
在相关个人账户与发行人客户、客户实际控制人、供应商、供应商实际控制人、
发行人股东、发行人其他员工或其他（潜在）关联自然人的大额频繁资金往来，
相关个人账户的实际归属、资金实际来源、资金往来的性质及合理性，并就上述
事项发表明确意见。
  （2）结合发行人实际控制人及其关联人和近亲属在报告期内资金流水情况，
投资或持股情况，说明发行人的实际控制人历次出资或出借资金的资金来源及合
法合规情况，与吴继勇和张作峰及其关联方、发行人其他股东及其关联方是否存
在未披露的资金、业务往来或关联关系，是否存在关联交易非关联化情形，发行
人股东相关信息披露是否真实、准确、完整，并就上述事项发表明确意见。
  （3）说明对发行人是否存在资金闭环回流、是否存在资金闭环虚增业绩、是
否存在股份代持等情形所采取的具体核查程序、各项核查措施的覆盖比例和确认
比例、获取的核查证据和核查结论，并就上述事项发表明确意见。
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     回复：
     问题 1-1 说明对发行人实际控制人（邱卓雄、陆满芬）及其关联人和近亲
属、关键岗位人员等资金流水的具体核查情形，包括但不限于核查范围、核查
账户数量、取得资金流水的方法、核查金额重要性水平等，核查中发现的异常
情形、是否存在相关个人账户与发行人客户、客户实际控制人、供应商、供应
商实际控制人、发行人股东、发行人其他员工或其他（潜在）关联自然人的大
额频繁资金往来，相关个人账户的实际归属、资金实际来源、资金往来的性质
及合理性，并就上述事项发表明确意见。
     一、中介机构说明
员等资金流水的具体核查情形，包括但不限于核查范围、核查账户数量、取得
资金流水的方法、核查金额重要性水平等
     （1）核查范围、核查账户数量
     报告期内，中介机构对发行人实际控制人及其关联人和主要近亲属、关键岗
位人员等资金流水的核查范围及对应核查账户数量具体情况如下：
序号            核查范围        核查账户数量         资料获取情况
                                    银行账户清单、报告期内银行流水、
                                    关于银行账户完整的承诺
      实际控制人主要近亲属（包括邱
      卓雄父亲、母亲、妹妹，陆满芬                银行账户清单、报告期内银行流水、
      母亲、姐姐以及两人年满 18 岁的             关于银行账户完整的承诺
      女儿）
                                    银行开户清单、报告期内银行流水、
                                    关于银行账户完整的承诺
      董事（除实际控制人和独立董事
                                    银行账户清单、报告期内银行流水、
                                    关于银行账户完整的承诺
      实际控制人外）
      关键岗位人员（财务经理、会计、               银行账户清单、报告期内银行流水、
      出纳）                           关于银行账户完整的承诺
            合计                68
  注：中介机构已获取实际控制人女儿邱露瑜 2017 年度至 2019 年度个人卡流水并核查无
异常情形；由于其在英国工作并受新冠疫情影响无法回国，因此中介机构无法获取其在 2020
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年 1-6 月的个人卡流水，无法执行相关的流水核查程序，中介机构已获取邱露瑜关于其所有流
水在上述期间内不存在无真实交易背景且无合理理由的资金往来、大额频繁资金往来、存取
现且无法合理解释、代发行人收取款项、通过相关方进行体外资金循环虚增收入或代垫成本
费用、虚增利润等情形的承诺。
  （2）取得资金流水方法
  A、针对上述关联自然人，中介机构根据实际情况采用如下方式取得并确保
资金流水的真实完整：
  ①根据实际控制人调查问卷确定关联自然人的核查范围；
  ②中介机构陪同相关自然人前往各银行网点打印；
  ③要求相关自然人打印各银行的账户清单，并根据清单打印对应账户流水；
  ④对取得的银行账户通过交叉比对其自身互转账户及其他人员产生交易账
户等方式，确认账户不存在遗漏；
  ⑤要求上述自然人签署保证提供银行账户完整的承诺函。
  B、针对上述关联法人，中介机构根据实际情况采用如下方式取得并确保资
金流水的真实完整：
  ①通过实际控制人调查问卷、网络公开信息检索等方式确定实际控制人控制
的企业清单；
  ②要求上述企业提供银行开户清单；
  ③要求上述企业的法定代表人签署保证提供银行账户完整的承诺函。
  （3）核查金额重要性水平及异常情况判断标准
  核查金额重要性水平：对于公司实际控制人及其主要近亲属、自然人股东、
董事（除独立董事外）、监事、高管、财务岗位员工的个人银行流水，单笔金额
金额 20 万元及以上的款项为“大额”。
  异常情况判断标准：无真实交易背景且无合理理由的资金往来，具体指与发
行人客户或供应商及其关联人发生交易及无法合理解释的资金往来，大额频繁资
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金往来或存取现且无法合理解释，代发行人收取款项，通过相关方进行体外资金
循环虚增收入、代垫成本费用、虚增利润等。
人、发行人股东、发行人其他员工或其他（潜在）关联自然人发生的大额频繁
资金往来，相关个人账户的实际归属、资金实际来源、资金往来的性质及合理
性
    （1）相关个人账户与发行人客户、客户实际控制人发生的资金往来
    经核查，核查范围的个人账户报告期内不存在与发行人客户及其实际控制人
发生大额频繁资金往来的情形。
    （2）相关个人账户与供应商、供应商实际控制人发生的资金往来
    ①经核查，报告期内存在实际控制人陆满芬与好友姚芬（系供应商宁波耀明
机械有限公司实际控制人的配偶）发生的资金往来如下：
    发行人实际控制人陆满芬于 2011 年将 500 万元转账给姚芬夫妇并与其共同
对外投资，自 2016 年 6 月起陆续收回投资本金及收益，报告期内共收回 950.94
万元，其中 2017 年收回 616.57 万元，2018 年收回 201.12 万元，2019 年收回 133.25
万元，截止 2019 年 9 月所有投资本金及收益已收回。
    中介机构对发行人实际控制人陆满芬、供应商宁波耀明机械有限公司的实际
控制人之配偶姚芬进行了访谈，追查了 2011 年陆满芬转账给姚芬夫妇的投资支
出记录，并核查了报告期内发行人及核查范围内相关账户的资金流水，在上述款
项回款时间前后，不存在与之金额相近的异常资金进出情形。上述资金往来与公
司生产经营无关，不存在公司通过相关方进行体外资金循环虚增收入、代垫成本
费用、虚增利润的情形。
    此外，2017 年 7 月姚芬因临时资金周转向陆满芬借款 20 万元，已偿还完毕。
    ②供应商宁波耀明机械有限公司与发行人的交易情况
    宁波耀明机械有限公司为发行人的模具材料供应商，报告期内发行人对其采
购额分别为 0.47 万元、23.72 万元、25.96 万元、57.67 万元，占公司采购总额的
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比例分别为 0.01%、0.71%、0.50%、2.43%，采购额及占比较小；2017 年 2 月发
行人协助其取得银行贷款 952.97 万元，已到期偿还完毕。
  报告期内，发行人向其他第三方采购宁波耀明机械有限公司同款模具材料的
采购单价对比情况如下：
                                                     单位：万元/吨
                     报告期平均采购        其他第三方平均采         单价差异
 供应商        采购型号
                       单价①            购单价②          ③=（①-②）/②
        H13 电渣/圆钢、
宁波耀明机       模具钢
械有限公司        PH13            3.07            3.19         -3.77%
            SWPH13           3.23            3.36         -3.87%
  发行人向宁波耀明机械有限公司采购的模具材料单价与其他第三方同类材
料采购单价差异较小，价格公允合理。
  除上述款项外，核查范围的个人账户报告期内不存在与供应商及其实际控制
人发生大额频繁资金往来的情形。
  （3）相关个人账户与发行人股东发生的资金往来
  ①相关个人账户与发行人控股股东源星雄的资金往来
  报告期内发行人实际控制人邱卓雄向控股股东源星雄出资 520 万元，收到源
星雄分红款合计 1,105 万元；报告期内实际控制人陆满芬向控股股东源星雄出资
还完毕。
  ②相关个人账户与股东邱卓雄、邱露瑜的资金往来
  报告期内发行人实际控制人及其近亲属与股东邱卓雄、邱露瑜的资金往来属
于家庭内部划转。
  ③相关个人账户与股东睿之越及其合伙人的资金往来
  报告期内发行人实际控制人邱卓雄和陆满芬向睿之越出资 152.32 万元，发
行人实际控制人邱卓雄和陆满芬向睿之越合伙人提供借款共 583.98 万元用于出
资睿之越。
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  报告期内个别睿之越合伙人因资金周转需求向实际控制人陆满芬借款，具体
如下：
睿之越合伙人                        借款事项
         张吉于 2018 年 4 月购买房产因资金短缺向实际控制人陆满芬借款 40 万元，已
  张吉
         偿还完毕。
         周刚于 2019 年 4 月购买房产因资金短缺向实际控制人陆满芬借款 10 万元，已
  周刚
         偿还完毕。
         邱卓琴于 2019 年 6 月购买房产因资金短缺向实际控制人陆满芬借款 118 万，已
  邱卓琴    偿还完毕；于 2020 年 8 月为女儿购买房产因资金短缺向实际控制人陆满芬 165
         万元，尚有 65 万元未偿还。
         谢胜川于 2017 年 7 月购买房产因资金短缺向实际控制人陆满芬借款 15 万元，
  谢胜川
         已偿还完毕。
         龚春明于 2020 年 7 月购买房产因资金短缺向实际控制人陆满芬借款 50 万元，
  龚春明
         尚未偿还。
  ④相关个人账户与股东卓昌投资及其合伙人的资金往来
  报告期内发行人实际控制人陆满芬与股东卓昌投资的合伙人姚芬之间的资
金往来，详见本补充法律意见问题 1-1 之一、2（2）“相关个人账户与供应商、
供应商实际控制人发生的资金往来”相关内容；报告期陆满芬与股东卓昌投资的
合伙人汪晓飞及其丈夫吴继勇之间的资金往来，详见本补充法律意见问题 1-2 之
一、5“报告期内，发行人的实际控制人……业务往来”相关内容。
  ⑤报告期内相关个人账户与股东博创同德及其合伙人的资金往来
  报告期内相关个人账户不存在与股东博创同德及其合伙人的大额频繁资金
往来的情况。
  除上述说明情况外，核查范围的相关个人账户报告期内不存在与发行人股东
发生的其他大额资金往来的情形。
  （4）相关个人账户与发行人其他员工发生的大额频繁资金往来
  经核查，除上述员工借款外，报告期内相关个人账户与发行人其他员工未发
生大额频繁资金往来的情形。
  （5）相关个人账户与其他（潜在）关联自然人发生的大额频繁资金往来
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  经核查，报告期内核查范围的个人账户不存在与其他（潜在）关联自然人发
生大额频繁资金往来的情形。
  （6）相关个人账户的实际归属、资金实际来源、资金往来的性质及合理性
  经核查，报告期内核查范围的个人账户实际归属于相关当事人，不存在发行
人使用相关个人账户的情况。相关个人账户大额资金来源于工资薪酬、经营所得、
投资理财收益及家庭积累等。
  上述相关个人账户与发行人供应商实际控制人之配偶、发行人股东发生的大
额频繁资金往来主要内容系正常的收回投资本金及收益、出资款、分红款、员工
借款及家庭成员划款等，均不存在异常情形。
  二、核查情况
  （一）核查程序
  本所律师对公司实际控制人及其关联人和近亲属、关键岗位人员等资金流水
履行了如下核查程序：
  （1）取得资金流水核查程序：
  对于自然人个人银行账户：
  ①根据实际控制人调查问卷确定实际控制人主要近亲属的核查范围；
  ②中介机构陪同相关自然人前往各银行网点打印银行流水；
  ③要求相关自然人打印各银行的账户清单或网银账户截图，并根据清单打印
对应账户流水；
  ④对取得的银行账户通过交叉比对其自身互转账户及其他人员产生交易账
户等方式，确认账户不存在遗漏；
  ⑤取得上述自然人签署保证提供银行账户完整的承诺函。
  对于公司法人银行账户：
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  ①通过董监高调查问卷、网络公开信息检索等方式确定实际控制人控制的企
业清单；
  ②要求上述企业提供银行开户清单；
  ③要求上述企业的法定代表人签署保证提供银行账户完整的承诺函。
  （2）取得并审阅核查范围内相关自然人银行账户流水，对已获取的银行账
户及资金流水进行交叉分析检查；
  （3）重点对单笔金额 10 万元以上的款项是否存在无真实交易背景且无合理
理由进行核查，通过与公司序时账比对、与相关自然人当面访谈、要求填列并说
明资金往来的具体情况等方式了解相关资金往来的背景及合理性；
  （4）获取发行人报告期内股东名册、关联方清单、员工花名册、客户和供
应商及其关联自然人清单，并与资金流水对手方进行比对，关注是否存在异常资
金往来情形；
  （5）取得核查主体出具的关于银行账户资金流水情况的说明及承诺；
  （6）访谈实际控制人陆满芬及供应商宁波耀明机械有限公司的实际控制人
之配偶姚芬，追查 2011 年实际控制人陆满芬转账给姚芬夫妇的投资支出记录，
并核查报告期内发行人及核查范围内相关账户的资金流水，在实际控制人陆满芬
收到姚芬回款时间前后，核查是否存在与之金额相近的资金进出情形；
  （7）查阅发行人与相同模具材料供应商之间的交易合同、凭证，比对采购
单价的差异率；
  （8）对于涉及发行人出资及分红款，结合流水核查是否与发行人历史沿革
情况相符，并通过发行人历史沿革情况核查出资及分红款流水是否完整。
  （9）访谈向发行人实际控制人借款的睿之越合伙人确认借款事由，核实睿
之越合伙人因购房资金短缺向实际控制人借款的对应购房凭证，获取因睿之越出
资借款的借款协议。
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  （二）核查意见
  经核查，发行人律师认为：
  报告期内，相关自然人的个人银行流水的收入款项内容主要系理财或投资收
回、工资奖金、投资收益、分红款、借款收回等，支出款项内容主要系理财投资、
出资款、个人消费、员工及朋友借款等，不存在无真实交易背景且无合理理由的
资金往来；相关个人账户与发行人客户、客户实际控制人不存在大额频繁资金往
来；与发行人供应商不存在大额频繁资金往来；与发行人供应商宁波耀明机械有
限公司实际控制人之配偶姚芬的资金往来主要是投资本金及收益的回收以及短
期资金借出及归还，上述款项往来均与发行人的生产经营无关；与发行人股东的
资金往来包括出资款、分红款、出资借款、资金周转借款及还款、委托理财的收
款还款、家庭成员之间划转等；与发行人其他员工或其他（潜在）关联自然人不
存在大额频繁资金往来的情形；相关个人账户归当事人所有，不存在发行人使用
相关个人账户的情况；相关个人账户的资金来源于薪酬、经营所得、投资理财收
益和家庭积累等；资金往来具有合理的背景，不存在异常情形。
  问题 1-2 结合发行人实际控制人及其关联人和近亲属在报告期内资金流水
情况，投资或持股情况，说明发行人的实际控制人历次出资或出借资金的资金
来源及合法合规情况，与吴继勇和张作峰及其关联方、发行人其他股东及其关
联方是否存在未披露的资金、业务往来或关联关系，是否存在关联交易非关联
化情形，发行人股东相关信息披露是否真实、准确、完整，并就上述事项发表
明确意见。
  回复：
  一、中介机构说明
                                           认缴投资金额          投资比例
名称     公司职务      投资企业名称             主营业务
                                            （元）            （%）
                            实业投资、投资管
                  源星雄                       5,200,000.00     65.00
      实际控制人、董事              理、投资咨询
邱卓雄
       长、总经理      睿之越       实业投资、投资管理         17,353.00       0.18
                  兴业卓昌      厂房、办公楼出租         400,000.00      25.00
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                                  实业投资、投资管
                       源星雄                       2,800,000.00    35.00
                                  理、投资咨询
                       睿之越        实业投资、投资管理      1,523,157.00    16.23
                       兴业卓昌       厂房、办公楼出租       1,200,000.00    75.00
      实际控制人、董
陆满芬                               实业投资，投资咨
       事、副总经理          涵德投资                         500,000.00   10.00
                                  询，会议服务
                    宁波梅山保税港区
                                  实业投资、投资管
                    民筹投资合伙企业                     1,000,000.00     5.41
                                  理、投资咨询
                      （有限合伙）
                    宁波甬强科技有限 服务器高速板材原
源星雄      控股股东                                       200,000.00    2.00
                        公司        材料的研发
     宁波甬强科技有限公司成立于 2019 年 12 月 18 日，统一社会信用代码为
号 2 幢 1 号-2；营业期限为 2019 年 12 月 18 日至无固定期限；公司法定代表人
为 JIANGQI HE；经营范围为一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用
材料销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；计算机
软硬件及辅助设备零售；软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。许可项目：进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
     宁波甬强科技有限公司实际从事的业务为服务器高速板材原材料的研发，与
发行人主营业务不相关，不存在同业竞争的情况，不存在资金往来情况。宁波甬
强科技有限公司成立至今股权结构未发生变化，其主要股东出资结构如下：
序号                 股东名称/姓名                出资额（万元）       出资比例（%）
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                         合计                                 1,000.00           100.00
序                                                  实缴                   出资
      历次出资      出资额        出资人        实缴期数   单位            出资时间               出资来源
号                                                  出资额                  方式
                           香港天幸       第一期    万美元     32.28 2003.9.29    货币 外汇借款
                 美元        香港天幸       第二期    万美元     32.12 2004.12.23   货币 外汇借款
       立出资
                           香港天幸       第三期    万美元    125.66 2006.3.23    货币 外汇借款
                                                                        税后利
                           香港天幸       第四期    万美元     19.95 2006.4.27          税后利润
                                                                        润转增
                           香港天幸       第一期    万美元     49.99 2012.6.5     货币 外汇借款
                           香港天幸       第二期    万美元     49.98 2012.6.28    货币 外汇借款
                 美元        香港天幸       第四期    万美元    109.66 2013.5.14    货币 外汇借款
      一次增资
                                  转内资后                                        星源有限
                           源星雄               万元    1,502.72 2017.7.6    货币
                                  补足出资                                        分红款
                元                                                             分红款
    二次增资
注：发行人实际控制人通过睿之越对发行人间接出资 154.05 万元，其中 35.83 万元计入实
收资本，118.22 万元计入资本公积。
      （1）出资的资金来源
      根据外汇出借方《借款情况确认书》、访谈记录和发行人实际控制人邱卓雄
出具的说明，香港天幸向星源有限以外汇现汇方式出资的 457.58 万美元分别来
源于邱卓雄 2003 年至 2006 年、2012 年至 2013 年向吴继勇借款港币及美元外汇
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合计约 253 万美元，2012 年至 2013 年向张作峰借款美元外汇合计约 205 万美元，
具体情况如下：
     ①吴继勇外汇借款情况
     根据香港天幸在香港上海汇丰银行、上海浦东发展银行的银行进账明细，香
港天幸部分记账凭证，星源有限历次出资的验资报告和银行进账单，与吴继勇和
邱卓雄先生的访谈记录等，吴继勇通过境外相关主体将外汇借款分次汇入了邱卓
雄在香港上海汇丰银行的个人账户及香港天幸的银行账户，具体情况如下：
                                          对应星源有限
序号    借款时间     借款本币金额       折合美金金额                          备注
                                          实缴出资时间
                                                       邱卓雄在香港上海汇丰
                                                       银行的个人卡，由于时
                                                         人卡明细记录
                                                       主体直接汇入香港天幸
                                                            账户
          合计                252.64 万美元        -
     ②张作峰外汇借款情况
     根据香港天幸上海浦东发展银行的银行账户进账明细，星源有限历次出资的
验资报告和银行进账单，实际控制人银行流水记录，与张作峰及邱卓雄先生的访
谈记录，张作峰通过境外相关主体将借款分次汇入香港天幸的银行账户，具体情
况如下：
                                          对应星源有限实
序号       借款时间               借款金额                             备注
                                          缴出资时间
                                                        有限公司等主体直接
                                                        汇入香港天幸账户
        合计                204.97 万美元
     通过与吴继勇、张作峰的访谈确认，其拆借给邱卓雄的外汇资金来源于相关
主体境外经营所得，并非境内购汇或从境内汇出的外汇。
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  （2）出资的外汇资金来源合法合规
  如上所述，吴继勇、张作峰拆借给邱卓雄的外汇资金来源于相关主体境外经
营之合法所得，并非境内购汇或从境内汇出的外汇。根据《国家外汇管理局关于
简化境外投资外汇资金来源审查有关问题的通知》
                     （汇发[2003]43 号，已于 2009
年 7 月 13 日失效）的规定，投资主体开展境外投资，需购汇或从境内汇出外汇
的，应事前报所辖地外汇分局（外汇管理部）进行外汇资金来源审查。由于上述
香港天幸向星源有限出资来源不涉及购汇或从境内汇出外汇，因此，无需办理境
外投资资金来源审查。
  就邱卓雄上述外汇借款，根据当时施行的《外汇管理条例》《境外投资外汇管
理办法》《外债管理暂行办法》等规定，相关法律法规未对境内自然人境外投资作
出限制，亦无境内自然人境外外币借款的相关限制；但其以该等外汇借款用于香港
天幸向星源有限出资事项涉及返程投资的外汇监管，根据国家外汇管理局 2014 年 7
月 4 日颁布《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关
问题的通知》（汇发[2014]37 号）（下称“37 号文”）后，星源有限属于“37 号
文”规定的“特殊目的公司”，星源有限、邱卓雄先生及陆满芬女士需要办理外汇
补登记，星源有限、邱卓雄先生及陆满芬女士曾多次向相关外汇主管部门申请办理
个人外汇补登记但均未能补办，至香港天幸于 2017 年 6 月股权转让退出，不再持
有星源有限股权，并于 2018 年 7 月注销完毕，一直未能成功办理外汇补登记。
  香港天幸对星源有限的出资资金均来源于境外借款，香港天幸持有星源有限
期间，星源有限未进行现金分红，亦不存在任何其他资金流出境外的情形，未对
我国外汇管理造成重大不利后果。虽然邱卓雄向吴继勇、张作峰借用境外资金返
程投资境内公司存在不规范之处，但根据国家外汇管理局北仑支局出具的《证明》
并经查询国家外汇管理局官网（http://www.safe.gov.cn），邱卓雄先生、陆满
芬女士和发行人不存在因违反国家外汇管理相关法律、法规、规章、规范性文件
规定而受到行政处罚的情形。
  （3）出借的资金来源及合法合规情况
  鉴于吴继勇和张作峰在大陆境内资金周转所需，邱卓雄、陆满芬分别向其提
供相应上述美元借款本金（按外汇借款时汇率折算）的人民币借款，其中
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作峰提供了 1,292.35 万人民币借款。
     经访谈实际控制人、查阅星源模具厂及兴业卓昌部分经营资料确认，上述人
民币借款资金主要来源于实际控制人邱卓雄及陆满芬从业二十多年来的经营所
得、薪酬所得、房租收益及其他资产投资收益等：邱卓雄自 1992 年开始从事与
模具开发制造相关业务，1992-1997 年通过个人承包方式为客户开发模具产品，
获取了第一笔创业资金并于 1997 年设立个体工商户星源模具厂；1997-2005 年
通过星源模具厂对外经营，期间年均产值约 400-500 万元；星源模具厂及兴业卓
昌自 2007 年起厂房对外出租获取租金收益，2007-2013 年均租金约 50 万元；其
他收入来源还包括多年的薪酬资金、理财投资收益等。
     实际控制人出借给吴继勇和张作峰的人民币借款均已经各方确认，双方当事
人意思表示真实；实际控制人出借的资金是其合法收入的自有资金，因此实际控
制人历次出借给吴继勇和张作峰的资金来源及行为均合法合规。
     （4）发行人的实际控制人与吴继勇和张作峰的借款未清偿或对抵的原因及
后续安排
     上述借款未清偿或对抵主要系借款双方为避免涉嫌违反《外汇管理条例》等
法律法规关于禁止“变相买卖外汇”的规定。根据《外汇管理条例》第四十五条：
私自买卖外汇、变相买卖外汇、倒买倒卖外汇或者非法介绍买卖外汇数额较大的，
由外汇管理机关给予警告，没收违法所得，处违法金额 30%以下的罚款；情节严
重的，处违法金额 30%以上等值以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
同时基于邱卓雄与吴继勇和张作峰的朋友信任关系，邱卓雄向其提供的人民币借
款也能担保其资金安全，因此各方就后续还款安排约定，在邱卓雄具有合法的外
汇来源并向其归还外汇后，吴继勇和张作峰再相应归还人民币借款。
     报告期内，实际控制人涉及的发行人出资对应的银行账户流水核查情况如下：
                                 银行流水
序号             项目                         资金实际来源
                                 对应账户归属
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    人民币 1,502.72 万元
                                               星源有限分红款
                                             年 7 月分红 3,500
                                               万元
    供借款 583.98 万元用于缴付睿之越出资份额
    星源有限于 2017 年 7 月分红 3,500 万元，其中约 1,500 万元用于补缴发行
人出资，剩余 2,000 万元由源星雄代扣代缴所得税后（1,600 万元）分红给实际
控制人邱卓雄和陆满芬，后实际控制人通过睿之越向发行人出资 154.05 万元，
考虑到员工一次性全部使用个人自有资金足额缴付股份认购价款具有一定困难，
实际控制人向 21 名睿之越合伙人共提供借款 583.98 万元用于缴付睿之越出资份
额。经核查，银行流水与上述出资和借款情况相符，资金来源合法合规。
其关联方、发行人其他股东及其关联方的资金、业务往来
    （1）报告期内发行人实际控制人陆满芬存在与吴继勇及其配偶汪晓飞的资
金往来情形
    吴继勇及其配偶汪晓飞为发行人实际控制人陆满芬好友，报告期内其由于双
方共同理财投资、短期资金周转与陆满芬存在资金往来，具体情况如下：
    ①2017 年初，汪晓飞陆续向陆满芬支付 300 万元人民币用于双方共同理财
投资，陆满芬已于 2017 年末将投资本金及收益合计 310.63 万元归还。
    ②因个人资金周转所需，2017 年 7 月吴继勇向陆满芬借款 19 万元，2018
年 7 月汪晓飞向陆满芬借款 50 万元，上述款项均已归还完毕。
    （2）报告期内发行人实际控制人陆满芬存在与股东卓昌投资的合伙人姚芬
的资金往来
    详见本补充法律意见问题 1-1 之一、2（2）“相关个人账户与供应商、供应
商实际控制人发生的资金往来”相关内容。
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  除前述已披露事项外，报告期内发行人实际控制人及其关联人和近亲属与吴
继勇和张作峰及其关联方、发行人其他股东及其关联方不存在未披露的资金、业
务往来或关联关系。
确、完整
  发行人已严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及深交所的有
关规定披露关联方和关联交易，不存在关联交易非关联化的情形，不存在股份代
持或者疑似代持的情形，不存在未充分披露关联方关系及其交易的情况，发行人
股东相关信息披露真实、准确、完整。
  二、核查情况
  （一）核查程序
  本所律师履行了如下核查程序：
  （1）根据董监高调查问卷、国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）等网站检索公开信息，获取发行人实际控制人及
其关联人和近亲属投资或持股情况；
  （2）结合访谈实际控制人星源模具厂经营资料、源星雄和睿之越报告期内
资金流水情况，核查实际控制人对发行人历次出资的资金来源及合法合规情况；
  （3）查阅外汇出资借款当事人身份证明文件，访谈外汇出资借款当事人，
通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）等公开网站检索
该等当事人对外投资情况；
  （4）查阅外汇出资借款各方签署的《借款情况确认书》，访谈外汇出资借
款当事人借款相关情况及是否涉及发行人股份情况；取得外汇出借方的声明文件，
查询其对外投资和控制的企业情况，核查发行人的银行流水、记账凭证以及实际
控制人的资金流水，确认其投资和控制的企业报告期内是否与发行人及其实际控
制人存在资金往来和业务往来，是否存在关联关系；
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  （5）查阅外汇管理相关法规，走访国家外汇管理局北仑分局并访谈相关部
门负责人；
  （6）获取外汇主管部门关于发行人报告期内外汇管理的合规证明，查询国
家外汇管理局官网核实邱卓雄、陆满芬及发行人是否存在因违反国家外汇管理相
关法律、法规、规章、规范性文件而受到行政处罚的记录；
  （7）查阅香港天幸银行对账单、部分记账凭证、星源有限历次验资报告、
出资凭证，确认星源有限历次出资的资金来源；访谈实际控制人了解其出借人民
币的资金来源及出借人民币的部分银行流水记录；查询发行人分红款去向，确认
控股股东补足发行人出资的资金来源；
  （8）访谈汪晓飞和吴继勇确认与实际控制人陆满芬的往来事由，核查陆满
芬用于投资股票或银行理财的资金记录，并测算投资本金及收益的合理性。
  （二）核查意见
  经核查，发行人律师认为：
  （1）报告期内发行人实际控制人的关联人源星雄和睿之越向发行人的出资
分别来源于星源有限分红款、睿之越各合伙人的出资款；实际控制人借予员工用
于出资的睿之越资金来源于星源有限的分红款，上述出资及出借的资金来源合法
合规。
  香港天幸向星源有限以外汇现汇方式的出资资金来源于发行人实际控制人
邱卓雄向吴继勇及张作峰的外汇借款，该外汇资金系相关主体境外经营之合法所
得，邱卓雄向吴继勇、张作峰借款真实、合法；发行人实际控制人持有的股权历
史上不存在代持或未披露的利益安排；发行人实际控制人向吴继勇和张作峰历次
出借的资金来源于其历年经营所得、薪酬所得、房租收益及其他资产投资收益等
收益；上述人民币借款均已经邱卓雄、吴继勇和张作峰各方确认；实际控制人出
借的资金是其合法收入的自有资金；综上，发行人的实际控制人历次出资或出借
的资金来源均合法合规。
  （2）报告期内发行人实际控制人陆满芬存在与吴继勇及其配偶汪晓飞、股
东卓昌投资的合伙人姚芬的资金往来情形，款项性质主要系共同理财或投资、短
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期资金周转，均无异常情形。除已披露相关信息外，报告期内发行人的实际控制
人及其关联人和近亲属与吴继勇和张作峰及其关联方、发行人其他股东及其关联
方不存在未披露的资金、业务往来或关联关系。
  （3）发行人已严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及深交
所的有关规定披露关联方和关联交易，不存在关联交易非关联化的情形，不存在
股份代持或者疑似代持的情形，不存在未充分披露关联方关系及其交易的情况，
发行人股东相关信息披露真实、准确、完整。
  问题 1-3 说明对发行人是否存在资金闭环回流、是否存在资金闭环虚增业
绩、是否存在股份代持等情形所采取的具体核查程序、各项核查措施的覆盖比
例和确认比例、获取的核查证据和核查结论，并就上述事项发表明确意见。
  回复及核查程序：
  一、中介机构说明
查程序、核查覆盖比例和确认比例
  （1）了解发行人资金营运、投资及筹资相关的内部控制，执行穿行测试，
并对关键控制进行控制测试，发行人在 2017 年度存在大额现金支付劳务报酬、
改变贷款资金用途和协助供应商取得银行借款、关联资金拆借的情况，上述情况
仅发生在报告期首年，发行人及时进行了规范、完善了相关内部控制制度，2018
年度至 2020 年 6 月末相关内部控制运行良好，相关情况发行人已在招股说明书
“第七节 公司治理与独立性”之“四、发行人内部控制情况”之“（三）报告
期财务规范性问题及整改情况”进行披露；
  （2）获取并核查包括发行人实际控制人及其关联人和近亲属、董监高（不
包含独立董事）、关键岗位人员的资金流水，具体的核查范围、核查账户数量、
取得资金流水的方法、核查金额重要性水平、核查程序、内容及核查结论等详见
本补充法律意见书问题 1-1“说明对发行人实际控制人……事项发表明确意见”相
关内容；
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   （3）获取发行人《开立银行账户清单》，核对发行人账面银行账户与《开
立银行账户清单》是否一致，检查是否存在发行人的银行账户不受发行人控制或
未在发行人财务核算中全面反映的情况，经核查，不存在银行账户不受发行人控
制或未在发行人财务核算中全面反映的情况；
   （4）获取并检查发行人资金流水，报告期内收款流水核查比例分别为
付款是否为公司正常业务产生，关注发行人同一账户或不同账户之间是否存在金
额、日期相近的异常大额资金进出的情形，关注交易性质是否具有商业合理性。
经核查，报告期内除改变贷款资金用途和协助供应商取得银行借款的情况、关联
资金拆借情况外，发行人不存在其他异常资金收款及付款情况；
   （5）检查发行人现金明细账，核查发行人报告期内是否存在大额存取现情
况，获取大额存现、取现的记账凭证，了解大额存现、取现原因、合理性及必要
性。经核查，发行人除 2017 年 1-2 月存在取现支付 349.21 万元奖金、工资的情
况外（主要系支付 2016 年度年终奖金 287 万元以及部分员工工资 62.21 万元），
不存在其他异常存取现情况；
   （6）对发行人客户进行走访、访谈，确认其与发行人实际控制人、董监高、
主要关联方是否存在交易、担保、资金往来，报告期走访、访谈的客户比例为
人实际控制人、董监高、主要关联方不存在交易、担保及资金往来的情况；
   （7）对发行人供应商进行走访、访谈，确认其与发行人及发行人实际控制
人、董监高、主要关联方是否存在交易、担保、资金往来，报告期走访、访谈的
供应商比例为 51.68%、68.78%、59.16%和 59.58%（国网浙江省电力有限公司宁
波供电公司不接受走访，如果采购总额中不包含电力采购金额，则报告期供应商
走访、访谈比例分别为 57.10%、77.10%、65.15%和 64.71%），经核查，走访、
访谈的供应商与发行人实际控制人、董监高、主要关联方不存在交易、担保及资
金往来的情况；
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  （1）获取并核查包括发行人实际控制人及其关联人和近亲属、董监高（不
包含独立董事）、关键岗位人员的资金流水，具体的核查范围、核查账户数量、
取得资金流水的方法、核查金额重要性水平等见本补充法律意见问题 1-1“说明
对发行人实际控制人……事项发表明确意见”相关内容，经核查，不存在大额异
常资金往来情况；
  （2）获取发行人自成立以来的增资文件，包括投资协议、股权转让协议、
银行回单、验资报告、公司章程及股东会决议等，经比对核查，不存在增资人与
付款人不一致等异常情况；
  （3）向发行人所有股东确认其持有发行人的股权以及其自身的股权是否存
在委托、受托持股的情况，经股东确认，所有股东不存在上述情况；
  （4）核查星源有限分红后分红款的资金去向，取得发行人实际控制人将分
红款出资发行人、出资睿之越、购买理财产品的相关证据。经核查，除发行人实
际控制人将分红款借给睿之越合伙人用于认缴出资外，不存在将分红款转给他人
持有的情形；
  （5）对发行人客户和供应商进行走访、访谈，核查主要客户、供应商是否
存在直接或间接持有发行人及利益相关企业股权的情况，主要客户、供应商及其
董事、监事、高级管理人员、负责采购或销售的关键人员与发行人及发行人利益
相关方是否存在具有影响的其他利益安排或关系，走访、访谈比例详见本补充法
律意见问题 1-3 之一、1“针对发行人是否存在资金闭环回流、是否存在资金闭
环虚增业绩采取的核查程序、核查覆盖比例和确认比例”相关回复。经走访、访
谈确认，除宁波耀明机械有限公司实际控制人的配偶姚芬与发行人的实际控制人
陆满芬存在资金往来外，相关客户、供应商及其董事、监事、高级管理人员、负
责采购或销售的关键人员不存在上述情况。姚芬与陆满芬的资金往来情况不涉及
发行人实际控制人与姚芬的其他利益安排或股份代持。
  二、核查意见
  经核查，发行人律师认为：
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后转回的资金回流情况，除此之外，发行人报告期内不存在其他资金闭环回流的
情况，发行人报告期内不存在虚增业绩的情况；发行人股权不存在股份代持情况。
  问题 2：关于行业发展及业务成长性
  审核问询回复显示，报告期内发行人镁合金产品收入占比逐年下降的原因包
括：镁合金在汽车行业应用目前仍处于导入期向成长期过渡阶段，镁合金产品的
研发周期相对较长，产能限制大中型镁合金产品的发展，产品类型及产品结构影
响，部分镁合金产品对应车型销量下滑。后发行人又分析认为：镁合金产品在手
订单量稳定、在研产品丰富，业务具备成长性；发行人所处行业上下游供求关系、
主要客户、产品结构及市场竞争力等未发生重大变化；驱动发行人业绩增长的核
心要素不存在重大不确定性。
  报告期内，公司产能利用率分别为 77.58%、52.66%、71.04%和 67.54%。2019
年，公司镁合金压铸产品的产量及销量分别为 270.49 万件和 266.58 万件，本次
募集资金投资项目完全达产后拟新增年产能 480 万件/套。
  请发行人：
  （1）结合报告期内发行人镁合金产品收入占比逐年下降的原因，进一步分析
说明发行人业务具备成长性，所处行业上下游供求关系、主要客户、产品结构及
市场竞争力等未发生重大变化，驱动发行人业绩增长的核心要素不存在重大不确
定性的依据是否充分，前后表述逻辑是否一致。
  （2）结合镁合金行业的竞争和发展情况、市场空间及发行人市场规模、新增
订单、核心竞争力及竞争优劣势等，进一步分析并披露发行人未来市场规模开拓、
业务成长等方面存在的不确定性因素，并作重大风险揭示。
  （3）结合报告期内产能和产销率情况等，进一步分析披露募投项目的必要性、
合理性，相关募投项目产能消化方面存在的不确定性，测算对业绩可能产生的负
面影响，并作重大风险揭示。
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  请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
  回复：
  一、发行人补充说明
  问题 2-1 结合报告期内发行人镁合金产品收入占比逐年下降的原因，进一
步分析说明发行人业务具备成长性，所处行业上下游供求关系、主要客户、产
品结构及市场竞争力等未发生重大变化，驱动发行人业绩增长的核心要素不存
在重大不确定性的依据是否充分，前后表述逻辑是否一致。
  报告期内公司镁合金业务收入占比下降主要因为①受中美贸易摩擦等因素
影响镁合金产品单价下降，②铝合金新增受托加工偶发性业务，③铝合金整体收
入规模较小而新增铝合金产品（脚踏板骨架）规格较大导致铝合金收入规模增加
较多，④疫情导致主要镁合金产品对应汽车销售下降。上述导致报告期内发行人
镁合金产品收入占比下降的因素大多为短暂性或偶发性因素，并未改变公司以镁
合金业务为主的收入和毛利贡献结构。相对铝合金在汽车行业已进入较大应用的
成熟阶段，镁合金在汽车行业应用目前仍处于导入期向成长期过渡阶段，大规模
的应用需要一段实践过程，报告期内发行人镁合金业务收入呈增长趋势，但增速
不及铝合金业务，导致其收入占比下降。随着汽车轻量化和新能源汽车的快速发
展和政策利好推动镁合金应用增长，发行人镁合金业务增长的态势不会改变，未
来发展前景广阔。
及市场竞争力等未发生重大变化，驱动发行人业绩增长的核心要素不存在重大不
确定性
  （1）发行人所处行业市场空间广阔
  公司的主要营业收入源自镁合金、铝合金精密压铸件产品，主要应用于汽车
领域。汽车轻量化和新能源汽车是汽车行业发展趋势，推动轻型材料的创新应用，
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镁合金、铝合金市场空间广阔。根据《节能与新能源汽车技术路线图》的规划，
未来十年单车用镁量和单车用铝量均快速增长。
  （2）发行人形成完备的核心技术体系且具有先进性
  经过多年技术探索与积累，公司自主研发并构建了涵盖压铸成型、后道处理、
精加工、检测控制完整生产链条的核心技术体系。其中，公司在模具与夹具研发
设计以及产品精加工方面形成较强的技术优势，有效解决复杂零部件的生产难点，
成为公司核心竞争力的主要体现。公司核心技术在报告期内已得到规模化生产应
用并将持续优化提升。
  （3）发行人上下游供求关系稳定
  公司所处行业生产所需的主要原材料镁合金、铝合金供给充足，现阶段受到
镁合金、铝合金短缺影响的可能性较小。公司压铸产品主要应用于汽车、电动自
行车和园林机械等行业，其中七成左右的产品用于汽车行业。公司所处行业上游
供给充足，下游需求回稳，上下游供求关系未发生重大变化。
  （4）发行人具有优质的客户资源
  公司主要产品最终应用于特斯拉、福特、克莱斯勒、奥迪等国际知名品牌汽
车。公司已通过一级、二级供应商认证并进入其汽车零部件供应体系，经过多年
的合作建立了相对稳定、相互依赖的合作关系。公司积累的优质客户资源将是保
证未来业绩稳定和持续发展的重要支撑。
  （5）发行人产品结构多元化发展
  报告期内，公司主要产品以镁合金汽车车灯散热支架为主。随着新开发项目
陆续进入量产阶段，公司产品结构多元化发展，包括汽车中控台骨架、汽车仪表
盘支架、汽车脚踏板骨架、汽车自动驾驶模组零部件、电动自行车变速器箱体等。
  （6）驱动发行人业绩增长的核心要素不存在重大不确定性
  驱动公司业绩增长的核心要素主要包括镁合金、铝合金新材料在汽车轻量化
及新能源汽车领域的应用前景广阔、技术研发优势以及充足的在研产品。尽管公
司业务发展过程中面临镁合金市场应用增速可能不及预期、中美贸易摩擦影响公
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司北美市场的开拓、行业竞争加剧影响公司未来盈利水平等风险因素，但结合国
家战略发展方向、行业政策支持导向、发行人自身的技术沉淀和对研发的持续投
入、在研项目情况等，发行人业绩增长具有可持续性。
   ①镁合金业务收入占比下降但规模呈现增长
万元、3,861.04 万元、4,652.13 万元。由于镁合金在汽车行业应用目前仍处于导
入期向成长期过渡阶段，现阶段镁合金应用市场规模仍然较小不及铝合金应用市
场规模等原因，发行人镁合金产品的收入增速不及铝合金业务，导致其收入占比
下降，但公司镁合金业务收入规模呈现增长，2018-2020 年的复合增长率为
   ②现阶段镁合金市场增速不及铝合金业务，但未来市场空间广阔
   根据《节能与新能源汽车技术路线图》中关于汽车轻量化技术路线图的规划，
年为第二阶段，以第三代汽车钢和铝合金技术为主线，实现铝合金零部件的批量
生产和产业化应用，同时加大对镁合金和碳纤维复合材料零件部的应用比例；
部件的大范围应用。现阶段镁合金市场增速不及铝合金业务，但随着汽车轻量化
进程的推进，新能源汽车的快速发展，镁合金应用技术的逐渐成熟以及性价比的
提升，镁合金将具有较为广阔的市场空间。公司一直将镁合金压铸产品在汽车上
的应用作为研发重点，截至 2020 年末，公司在研的 71 个产品中有 39 个镁合金
项目，占比为 54.93%。公司镁合金在手订单量稳定、在研产品丰富，镁合金业
务具备成长性。
   ③镁合金、铝合金业务共同发展以及募投项目的推进保障发行人业务增长
行人现有产品收入规模相对稳定，新量产产品不断增加，产品结构和客户结构持
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续优化，在研项目和产品储备丰富。随着公司募集资金投资项目的建设推进，公
司购置了大型压铸机及精加工设备，为在研项目的后续量产需求及新项目的开发
承接奠定基础，保障公司业务进一步增长。
  综上，发行人业务具备成长性，所处行业上下游供求关系、主要客户、产品
结构及市场竞争力等未发生重大变化，驱动发行人业绩增长的核心要素不存在重
大不确定性的依据充分，前后表述逻辑一致。
  问题 2-2 结合镁合金行业的竞争和发展情况、市场空间及发行人市场规模、
新增订单、核心竞争力及竞争优劣势等，进一步分析并披露发行人未来市场规
模开拓、业务成长等方面存在的不确定性因素，并作重大风险揭示。
  （1）“节能减排”以及新能源汽车的发展驱动轻量化进程
年欧盟、日本汽车百公里耗油目标降至 3.8L、4.9L。而轻量化是节能减排最有
效的措施：车重每减少 100g，燃油车百公里油耗可减少 0.3-0.6L；车重每减少
能减排”号召将进一步推动轻量化进程。
  根据 2020 年 11 月发布的《新能源汽车产业发展规划（2021—2035 年）》，
到 2025 年纯电动乘用车新车平均电耗降至 12.0 千瓦时/百公里，新能源汽车新
车销售量达到汽车新车销售总量的 20%左右。新能源汽车除了没有发动机外，其
他零部件与普通汽车并无本质差异，然而目前新能源汽车市场受制于续航里程与
价格的平衡，电池数量及能量密度的提升短期内均较难实现，为追求降低电耗对
轻量化材料的需求更加迫切。若新能源汽车每减少重量 100kg，续航里程可提升
新能源汽车难题的关键路径。随着人们消费观念与环保意识的转变，未来新能源
汽车快速发展将拉动轻材料产业迅速成长。
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  （2）镁合金行业的发展得益于汽车轻量化进程的推进
  汽车轻量化主要目标是轻质材料代替钢铁，最初是由铝合金对钢铁材料的替
代，而随着镁合金压铸技术不断进步、良率逐渐提升，镁合金结构件对铝合金结
构件的替代使得汽车轻量化更进一步。镁合金密度之低仅次于价格昂贵的碳纤维
材料，强度高于铝合金和钢，比刚度远超工程塑料，具有良好的铸造性和抗震减
噪能力，且能 100%回收利用，诸多优势使得镁合金成为汽车轻量化最重要的材
料之一。
  我国于 2016 至 2017 年提出的供给侧改革有效出清钢铁过剩产能，使得钢价
涨幅远超镁、铝，原材料成本差距大幅改善，镁铝之间的成本也得到有效缩减。
随着镁产业日渐成熟，未来在汽车轻量化领域的应用将更加广阔。汽车是镁合金
最重要的下游，然而我国千人汽车保有量较低，产品轻量化也处于相对落后水平。
根据 2015 年相关数据，相比美国平均每辆车消耗镁合金 3.8kg、日本 9.3kg、欧
洲 14kg 以上，我国单车耗镁仅 1.5kg。国家轻量化发展目标指出：2020 年我国
单车镁合金用量须提升至 15kg，2030 年我国单车镁合金用量须提升至 45kg。目
前来看，在镁合金轮毂等相对较大的部件普及之前，2020 年单车镁合金目标在
部分车型上或能够实现，平均单车镁合金用量达到 15kg 仍存难度，但未来随着
我国汽车保有量的不断突破，轻量化水平跟上国际步伐，单车用镁增量空间有望
进一步打开。
  （3）镁合金市场的竞争情况
  在镁合金市场领域，万丰奥威收购的加拿大镁瑞丁公司是镁合金压铸业务的
全球领导者，拥有行业尖端核心技术。我国大多数镁合金压铸企业产能规模均较
小，整个行业内具有规模优势的企业相对较少，只有少数企业具备产品方案设计、
模具设计与制造、压铸及精加工工艺控制等多个环节的整体能力。公司镁合金业
务目前的主要竞争对手包括万丰奥威、云海金属、宜安科技等。根据公开信息，
万丰奥威自 2015 年收购加拿大镁瑞丁公司后进军国内外的镁合金压铸行业；云
海金属为国内原材料镁锭最大的供应商，其自身的镁合金压铸业务主要集中在方
向盘骨架，2019 年云海金属收购了重庆博奥扩张镁合金业务版图；宜安科技原
先主要从事镁合金 3C 领域业务，近年来开始转向新能源汽车相关的镁合金业务。
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   随着汽车轻量化的发展，镁合金精密压铸件开阔的行业应用前景正在吸引新
的竞争者加入，初具规模的企业凭借先发的技术优势和成功产品的经验效应可以
获取更多的业务机会，未来行业结构将逐步调整，行业集中度将逐渐提高。
   （1）发行人市场规模
   ①2025 年汽车产量测算
   发行人的市场规模与下游汽车行业紧密相关。公司的产品主要应用于乘用车，
                                                           单位：万辆
   乘用车产量          2017 年                2018 年           2019 年
     全球                7,288.31              7,175.09         6,714.92
     中国                2,483.14              2,348.87         2,134.21
数据来源：Wind 经济数据库
   鉴于 2017 年至 2020 年全球及中国乘用车产量总体保持平稳，我们以 2017
年至 2019 年全球及我国乘用车产量的平均值作为 2025 年测算取值，即全球和我
国乘用车产量分别为 7,059.44 万辆和 2,322.07 万辆。
   根据《新能源汽车产业发展规划（2021—2035 年）》，到 2025 年新能源汽
车新车销售量达到汽车新车销售总量的 20%左右，据此 2025 年我国新能源乘用
车的产量测算为 464.41 万辆。
   ②镁合金市场容量预测
   目前，公司汽车类镁合金产品主要包括汽车中控台零部、汽车显示系统零部
件、汽车车灯零部件、汽车座椅扶手零部件以及新能源汽车变速器壳体零部件。
根据公司与主要客户签订的产品定点通知书、销售合同及销售订单等，获取公司
主要产品的销售单价，具体情况如下：
      产品名称          单车使用的产品平均价格（元/辆）                    主要应用车型
   汽车中控台零部件                       160                    乘用车
   汽车显示系统零部件                      80                     乘用车
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   汽车车灯零部件                                30                         乘用车
  汽车座椅扶手零部件                              135                         乘用车
新能源汽车变速器壳体零部件                            640                      新能源乘用车
  根据上述测算的乘用车产量、新能源乘用车产量以及产品单价，假定 2025
年上述镁合金汽车零部件的应用渗透率分别为 10%、30%和 50%，预计 2025 年
与发行人现有产品相关的全球及我国的市场规模分别如下：
  产品名称          渗透率 10%                     渗透率 30%               渗透率 50%
              全球            我国          全球          我国          全球            我国
汽车中控台零部件    112,951.04     37,153.12 338,853.12 111,459.36     564,755.20 185,765.60
汽车显示系统零部
   件
汽车车灯零部件      21,178.32      6,966.21   63,534.96   20,898.63   105,891.60    34,831.05
汽车座椅扶手零部
   件
新能源汽车变速器
                     -     29,722.50           -   89,167.49         -      148,612.48
 壳体零部件
   合计       285,907.32    123,766.33 857,721.96 371,298.99 1,429,536.60 618,831.66
  注：未查询到全球新能源乘用车 2017-2019 年数据。
  由上述相关预测可知，发行人在车用镁合金产品领域具有较为广阔的市场空
间，随着近年来仪表盘支架、中控台骨架等镁合金结构件在汽车市场逐渐普及，
汽车单车用镁量持续提升。2025 年，若相关部件的渗透率为 10%，则与发行人现
有产品相关的全球和国内的镁合金市场规模为 28.59 亿元、12.38 亿元；若相关
部件的渗透率为 30%，则与发行人现有产品相关的全球和国内的镁合金市场规模
为 85.77 亿元、37.13 亿元；若相关部件的渗透率为 50%，则与发行人现有产品
相关的全球和国内的镁合金市场规模为 142.95 亿元、61.88 亿元。国内主要从
事镁合金汽车零部件业务且具有一定规模和竞争力的企业不多，目前主要竞争对
手包括云海金属、上海镁镁（万丰奥威子公司）、宜安科技等。发行人凭借自身
的技术实力和先发经验，在镁合金汽车零部件领域具有一定的竞争优势。
  除了汽车零部件领域，发行人近两年亦加强针对性地开拓、引导电动自行车
客户对于镁合金精密压铸件的需求，目前已开发数十件镁合金电动自行车车身零
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部件并实现部分销售收入。未来公司计划继续推进镁合金在电动自行车领域的应
用扩展，培育新的市场。
   综上，发行人镁合金应用领域市场广阔。
   （2）发行人新增订单
   截至 2020 年末，发行人共计在研产品 71 个。自 2021 年初至本补充法律意
见出具日，发行人新增 7 个在研产品，分别如下：
               产品名称                     产品类别
M25 左箱体（镁合金）                           电动车零部件
M25 左箱体（镁合金）                           电动车零部件
M25 轴承盖（镁合金）                           电动车零部件
   与此同时，截至本补充法律意见出具日，发行人汽车动力总成零部件四个在
研产品（集成壳体小总成、电机端盖、变速器壳体、观察窗盖板）已完成软模阶
段的研发，进入硬模阶段。
   公司在合作过程中凭借突出的研发能力赢得客户的信任，持续为主要客户开
发新产品，进一步加强了双方的合作基础，也将为公司带来未来的潜在收益。因
此，凭借开发过程中积累的先发技术优势和双方深入的合作关系，公司目前与客
户合作开发的新产品有望在未来给公司带来持续的新增订单，形成持续的收入。
   公司经过多年的技术沉淀，在产品设计优化能力、模具和夹具研发能力、镁
合金压铸安全生产技术及管控经验、复杂薄壁镁合金铸件加工技术、生产成本控
制能力方面拥有一定的技术研发优势，同时公司拥有镁合金压铸市场先发优势、
核心业务一体化优势、快速响应优势、质控控制优势和客户优势等竞争优势，为
公司维持现有客户及产品的稳定性，开发新客户新项目以及业务成长提供了保障。
但由于公司整体规模较小、相对主要竞争对手知名度较低、高端技术人才储备不
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足、产能受限以及融资渠道单一等竞争劣势可能对公司未来市场规模开拓和业务
成长带来不利影响。
  公司未来业务规模开拓及业务成长可能面对镁合金应用增速不及预期、下游
汽车行业产销规模下降、行业竞争加剧、中美贸易摩擦加剧、新产品研发失败等
不确定性因素。
  （1）镁合金应用增速不及预期的风险
  根据《中国轻量化技术发展路线图规划》，2021-2025 年，铝合金在汽车零
部件中的规模化应用是汽车轻量化发展的重点，因此现阶段镁合金在汽车零部件
中的增长主要来源于部分零部件（例如汽车方向盘骨架、仪表盘骨架等）应用比
例的提升，同时，镁合金材料存在耐腐蚀性、高温蠕变性和强度有待提高，加工
成本较铝合金高等瓶颈和制约因素；整车厂商对大规模的镁合金替代应用仍需要
一段实践过程，新材料的应用推广往往存在不确定性；由于我国镁合金汽车零部
件的规模化应用处于起步阶段，多数镁合金精密零部件为在新款/改款车型中进
行创新开发应用，产品研发周期较长。
  综上，若镁合金替代应用速度不及预期，可能会加剧市场竞争并对公司经营
规模及盈利能力的增长造成不利影响。
  （2）下游汽车行业产销规模下降的风险
  公司主要产品应用于汽车行业，因此公司业务发展与全球汽车行业的发展状
况紧密相关。汽车行业与宏观经济关联度较高，当宏观经济处于上升阶段时，汽
车行业发展迅速、汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下降阶段时，汽车行业发
展放缓，汽车消费萎缩。2011 年至 2017 年，全球汽车销量持续增长，年复合增
长率为 3.42%，但受宏观经济的影响，增速有所放缓。2018 年、2019 年，受欧
洲、中国及美国等主要汽车市场汽车产销基数下滑的影响，全球汽车销量分别同
比下降 0.63%、3.95%。汽车行业目前面临较大的下行压力，若未来经济增速持
续放缓，汽车产销量可能进一步下滑，将对公司的经营业绩产生不利影响。
  （3）行业竞争加剧的风险
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   近年来，日益严格的节能减排标准以及新能源汽车的快速发展均对汽车轻量
化提出更为迫切的需求，镁合金作为目前商用最轻的金属结构材料在汽车轻量化
领域的应用亦快速增长。这必将吸引更多企业进入镁合金压铸行业或促使现有镁
合金压铸件生产企业扩大产能，未来的市场竞争将会加剧。虽然公司经过多年研
发生产经验积累，具有一定的先发优势，但随着行业竞争加剧，公司市场开拓以
及产品盈利水平将受到一定影响。
   （4）中美贸易摩擦加剧的风险
   在汽车零部件全球化采购的发展趋势下，进口国的关税政策直接影响外销产
品的市场需求。近三年一期，公司出口美国产品收入分别为 8,039.23 万元、
品加征关税，公司出口美国产品关税由零提升至 25%。若未来中美贸易摩擦进一
步升级，将对公司盈利能力以及北美市场开拓产生不利影响。
   （5）新产品研发失败的风险
   持续的产品研发服务驱动公司业务的健康发展。公司建立了符合行业标准的
完整的新产品开发流程并严格执行。由于公司产品为非标准定制化产品且产品创
新程度高开发难度大，公司需要根据不同行业、不同客户需求进行开发，新产品
开发通常需要一定时间，在新产品未取得最终认可之前均存在研发失败的风险。
如果公司在新产品研发过程中始终未能达到客户要求，公司将面临新产品研发失
败的风险，对公司业务的拓展产生不利影响。
   以上内容，发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“三、经营风险”
进行补充披露，并于“重大事项提示”之“一、提醒投资者特别关注的风险”进
行风险揭示。
   问题 2-3 结合报告期内产能和产销率情况等，进一步分析披露募投项目的
必要性、合理性，相关募投项目产能消化方面存在的不确定性，测算对业绩可
能产生的负面影响，并作重大风险揭示。
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   报告期内，发行人的产能及产销率如下：
     项目        2020 年 1-6 月       2019 年度          2018 年度      2017 年度
  产能/理论工时
  （万小时）①
  产量/耗用工时
  （万小时）②
产能利用率（%）③=②
     /①
  产量（万件）④             226.85              503.50       444.35       469.94
  销量（万件）⑤             206.94              490.90       423.45       448.29
  产销率（%）
   ⑥=⑤/④
   报告期内，公司镁合金、铝合金业务均呈现增长。由于镁合金、铝合金主要
设备具有通用性，公司计划募投项目建成后将现有厂区设备用于生产铝合金项目，
新厂区设备用于生产镁合金项目，因此后续说明募投项目产能消化时，以镁合金、
铝合金合计产销量作为计算基础。2.募投项目的必要性、合理性
   （1）募集资金投资项目的必要性
   ①满足公司日益增长的订单需求
   近三年，公司业务规模快速增长，营业收入从 11,804.91 万元增长至
展，报告期内新增主要客户 JAC、马勒、安波福的订单量逐步增长；除此之外，
截至本补充法律意见出具日，公司正在研发的产品共 66 个，大部分在研产品预
计在未来两年将陆续量产，公司业务规模将保持进一步增长。公司在新项目的承
接过程中，尤其对于预计未来量产的项目，客户除了要求公司具有较强的研发能
力及技术实力外，亦对公司的生产能力提出很高的要求，因此，公司需不断增加
生产能力，预备产能以满足客户的需要。
   报告期内，公司的产能利用率分别为 77.58%、52.66%、71.04%、67.54%，
因公司的产品型号多、同种型号的产品订单不连续且各型号产品耗用的设备时间
不一致等原因，会出现公司个别月份产能利用率较高而个别月份产能利用不足的
情况，导致全年综合产能利用率不高，但个别月份公司产能利用率已饱和，如
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公司需要增加产能。
  近三年，公司的产销率分别为 95.39%、95.30%和 97.50%，一直保持较高水
平且呈增长态势。公司募集资金投资项目设计产能为 480 万件/套产品，建设完
成到完全达成的爬坡时间为 5 年，产能的复合增长率为 13.80%。2018-2020 年，
公司压铸产品销量分别为 423.45 万件、490.90 万件、534.26 万件，复合增长率
为 12.32%，与募投项目新增产能的复合增长率基本相当。另一方面，从在手订
单及在研产品测算预计 2021-2024 年，每年新增产品销量较 2020 年度增加约 139
万件、233 万件、413 万件以及 494 万件（以客户提供产品预示产量测算，最终
销量取决于对应车型实际推出的时间以及车型销量情况）；同时未来几年公司将
持续加大研发投入和项目开发力度消化新增产能。综上募投项目新增产能处于合
理范围。
  ②进一步优化公司产品结构
  报告期内，公司生产销售的主要产品为镁合金车灯散热支架以及汽车座椅扶
手结构件，产品种类相对单一且大多属于中小型汽车零部件。根据镁合金压铸市
场方向及客户需求分析，伴随公司镁合金压铸技术的不断成熟，未来三至五年公
司计划在扩大现有产品生产规模的同时积极向镁合金汽车显示系统零部件、中控
台零部件等大中型汽车零部件方向延伸。报告期内，公司大中型零部件的收入占
比逐年提升，目前大吨位压铸设备及大型加工中心设备的短缺以及厂房面积的限
制制约了公司产品结构优化升级的步伐，本项目投资建设中将引进大型压铸和精
密加工设备，促进优化产品结构，丰富产品种类。
  ③进一步提升公司新产品、新工艺的研发创新实力
  公司经过十余年镁合金精密压铸件行业的深耕细作，目前已经具备了较强的
研发能力，在产品设计优化、模具夹具研发、压铸成型技术、精密加工技术等方
面均形成了较强的技术储备，但研发场地、研发设备及研发人员的不足制约了公
司研发水平的进一步提升，难以适应公司未来业务发展的需要。通过技术研发中
心建设项目，公司将加大对研发场地、研发软硬件设备等方面的投入，引进高端
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技术人才，完善技术研发创新体系，进一步提升公司新产品、新工艺的研发创新
实力，增强公司整体研发水平。
  ④不断增强公司核心竞争力
  镁合金具有密度低、比强度高、阻尼性好、铸造性能佳等优良性能，可以有
效减轻汽车自重、节约油耗、降低排放、提高汽车性能，是极佳的轻量化材料。
近五年来，随着汽车轻量化政策的持续大力推行和新能源汽车产销量的迅速增长，
镁合金压铸技术难点的不断克服，全国镁合金产销量快速增长，镁合金在汽车行
业的运用增速明显。公司经过十余年对镁合金精密压铸件的研发生产，目前已批
量为特斯拉、克莱斯勒、福特、奥迪等汽车品牌提供镁合金汽车零部件。公司在
镁合金精密压铸件领域的先发优势，有利于本项目的实施，项目的成功实施亦有
助于增强公司核心竞争力，提升公司市场地位，提高公司持续盈利能力。
  （2）募集资金投资项目的可行性
  ①项目建设符合我国相关产业政策和发展规划
  本项目主要生产应用于汽车轻量化以及新能源汽车的高强镁合金精密压铸
件，项目建设符合我国相关产业政策和发展规划。2016 年 12 月，工信部、国家
发改委、科技部、财政部联合发布的《新材料产业发展指南》将“节能与新能源
汽车材料”列为重点应用领域急需的新材料；指出加快镁合金在汽车仪表板及座
椅骨架、转向盘轮芯、轮毂等领域应用，支撑汽车轻量化发展。2019 年 10 月，
项目中，将“高性能镁合金及其制品”首次列入新材料产业，将“镁合金”列入
轻量化材料应用领域，认同了镁合金在汽车轻量化中的重要作用和发展潜力。
  ②募集资金投资项目具备良好的市场前景
  A.镁合金压铸产品市场前景广阔
  随着全球环境问题的日益加剧，汽车工业面临日趋严峻的环保问题。通过现
代设计方法对汽车结构进行优化、采用新型轻质结构材料以实现汽车的轻量化发
展，对提高燃油经济性、促进节能减排等方面具有非常重要的现实意义。
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  目前主要的轻量化材料包括高强度钢、铝合金、镁合金、碳纤维等。其中，
镁合金是目前商用最轻的金属结构材料，被誉为 21 世纪的绿色工程材料，具有
密度低、比强度高、阻尼性好、可铸性佳、高阻尼系数等优良性能，可以有效减
轻汽车自重、节约油耗、降低排放、提高汽车性能。根据轻量化材料减重情况，
使用镁合金替代钢铁、铝合金均可以实现较好的减重效果。
                          轻量化材料减重情况
    轻量化材料                     被替代材料                   减重率
    高强度钢                         钢                      10%
        铝合金                    钢、铸铁                   40%-60%
        镁合金                    钢、铸铁                   60%-75%
        镁合金                    铝合金                    25%-35%
数据来源：新材料在线
  铝合金于 20 世纪 70 年代开始规模化应用于汽车工业，目前处于迈向成熟期
的发展阶段。镁合金在 20 世纪中期受到行业技术的限制，其耐腐蚀性差、熔炼
环节易发生氧化等问题均未得到较好的解决，其在汽车行业的应用未得到明显的
发展。20 世纪 90 年代起，镁合金应用领域的技术突破有效解决其耐蚀性及易氧
化问题，镁合金汽车零部件的使用开始增长，目前正处于导入期向成长期的过渡
阶段，市场发展潜力可观。根据中国汽车工程学会发布的《节能与新能源汽车技
术路线图》，到 2020 年，镁合金在乘用车中材料重量的比例将增加至 1.2%。
                  中国轻量化技术发展路线图规划
   项目             2020 年                  2025 年         2030 年
车辆整备质量        较 2015 年减重 10%       较 2015 年减重 20%   较 2015 年减重 35%
  镁合金         单车用镁量达到 15kg        单车使用镁合金 25kg      单车使用镁合金 45kg
  铝合金         单车用铝量达到 190kg       单车用铝量超过 250kg     单车用铝量超过 350kg
              新能源汽车占总销量            新能源汽车占总销量        新能源汽车占总销量
 新能源汽车
 乘用车新车
                降至 5L/100km          降至 4L/100km     降至 3.2L/100km
 整体油耗
纯电动乘用车续
  驶里程
铝合金整车占比            15%                     20%            30%
镁合金整车占比            1.2%                    2%                 4%
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   我国作为汽车零部件生产大国，预计到 2030 年镁合金汽车压铸件市场容量
将达 124.09 万吨。
            中国镁合金汽车压铸件市场容量预测（万吨）
测算方法：中国镁合金汽车压铸件市场容量=单车用镁量*汽车销量；2020 年、2025 年、2030
年单车用镁量=中国轻量化技术发展路线图规划单车用镁量计划值；2020 年、2025 年、2030
年汽车销量以 2017 年至 2019 年中国汽车平均销量估算。
   因此，随着镁合金对钢与铝合金的逐步替代、单车用镁量的逐步上升，镁合
金压铸产品市场前景广阔。
   B.EVI 模式的发展有助于镁合金零部件应用
   EVI 模式（Early Vendor Involvement）指汽车零部件供应商从新车产品设
计先期就介入合作，开展标杆车用材解析、技术降成本方案、零部件可制造性分
析和样件试制评估，将汽车零部件材料的选用与整车设计紧密捆绑一起。
   镁合金零部件此前未能得到广泛应用主要由于以下三项原因：①产品生产技
术瓶颈；②价格较高；③整车厂商的认可度。随着镁合金生产以及加工工艺的逐
渐进步与成熟，镁合金价格趋于合理和稳定，前两点问题已经逐渐消弭，而由于
整车厂商在零部件设计开发时就需要整体考虑力学性能和承载情况，若开发期已
使用钢制和铝合金零部件，后续生产较少使用新材料零部件进行替换。
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                    EVI 模式路线图
   制造
    商       新产品设计        新产品试制         新产品量产
   零部
   件供
            设计    样品          测试     试制     量产
   应商       支持    剖析          支持     支持     支持
                    同步设计先期介入
        零件分析
        校核计算     成品分析                试验材料   工艺优化
                           耐蚀分析
        结构分析     性能检测                设置选型   选材优化
                           可制造性
        材料推荐     逆向工程                测试支持   技术降本
        工艺推荐
资料来源：国联证券研究所
  近年来，随着汽车尤其是轿车进入多元化、个性化发展阶段，汽车生产企业
更多地依靠新车型上市来争取市场份额，新车种类不断增加，开发周期不断缩短，
配合 EVI 模式，有助于推动镁合金在汽车轻量化以及新能源汽车上的试用和批量
应用。EVI 模式的发展将从根本上促进镁合金应用的发展，加速镁合金替代钢材、
铝合金的速度。
  ③长期的经验积累和技术能力为项目实施提供技术基础
  镁合金精密压铸件的生产包括产品方案设计、模具设计与开发、压铸工艺控
制、精密化加工等多个环节。公司从事精密压铸行业多年，不断深耕镁合金精密
压铸技术研发、推进生产设备升级，目前公司已掌握镁合金精密压铸生产的各项
技术，在模具设计开发、压铸、检测各个环节形成了专有技术，并获得 1 项发明
专利和三十余项实用新型专利；公司产品已成功应用于特斯拉、奥迪、福特、克
莱斯勒、讴歌等国际知名品牌汽车并获得客户一致好评。公司具备一体化产业链
布局，形成了成熟的技术开发模式，储备了丰富的自主研发经验，为项目实施提
供了良好的技术基础。
  ④正在研发项目及潜在新增项目为募投项目产能消化提供支撑
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  报告期内，公司在巩固和加强现有主要产品的同时，还积极探索多元化的产
品结构，拓展产品的其他应用领域。截至本补充法律意见出具日，公司正在开发
的产品共 66 个，包括汽车车灯零部件、汽车座椅扶手零部件、汽车显示系统零
部件，汽车中控台零部件等，上述项目的顺利开展为募投项目产能消化提供重要
支撑。
  （1）募投项目产能消化方面存在的不确定性及公司消化产能的措施
  由于募集资金投资项目需要一定的建设周期，在短期内难以全部产生效益。
如果未来公司面临的外部环境发生重大不利变化或公司在技术创新、产品研发、
市场开拓等方面未能达到预期，将可能导致部分产品滞销、生产设备闲置等情况
的出现。公司为消化新增产能，将采取以下措施：
  ①加大研发投入力度，为新增产能消化提供技术支持
  公司经过多年的技术经验积累，已系统性掌握了多项核心技术，公司自主研
发并构建了涵盖压铸成型、后道处理、精加工、检测控制完整生产链条的核心技
术体系。同时，公司紧跟行业技术和产品发展趋势，积极投入镁合金在新能源汽
车领域的研发工作，具备一定的先发优势。公司将继续加大研发力度及投入，注
重产品的升级改进，加强新产品的研发，不断创新及提升技术水平以满足下游客
户升级要求，完善公司产品性能，提升产能利用率、确保公司在行业内的长期竞
争优势。
  ②充分服务已有客户、开拓新客户，为新增产能消化提供市场保障
  公司重视销售团队的培养和建设，要求销售人员均需具备丰富行业知识，熟
悉公司产品特点和技术优势，提高销售业绩并扩大市场份额。与此同时，公司将
继续加强对客户服务水平的提升，全面协调商务、采购、研发、品质等各部门积
极响应客户需求。公司将进一步强化与现有客户的合作，持续在镁合金应用领域
开拓业务。未来，公司将不断开发新客户，争取产品订单，提升产品应用层次，
保障项目产能的顺利消化。
  ③顺应产业政策的发展，根据下游市场需求优化生产效率
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  随着国家汽车轻量化进程的逐步推进，未来镁合金的应用受政策大力扶持，
下游市场需求将不断增长。公司通过实施本次募投项目，将进一步提高生产效率，
优化产品结构，提升产品性能，满足下游客户日益增长的产品需求，充分利用募
投项目的生产能力。
  以上内容，发行人已在招股说明书“第九节 募集资金运用与未来发展规划”
之“二、募集资金投资项目的必要性与可行性”进行补充披露。
  （2）募投项目产能消化方面对业绩可能产生的负面影响
  “募集资金投资项目效益未达预期的风险
  本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，是公司现有技术、产品的升
级和扩展。尽管公司募集资金投资项目计划是建立在对市场前景、技术能力、经
济效益等多因素的审慎分析基础上，但项目完成后，仍存在由于市场变化、竞争
加剧等原因，导致项目效益不能达到预期目标的风险，进而对公司业务与盈利能
力的可持续发展造成不利影响。
  本次募集资金投资项目高强镁合金精密压铸件生产项目和高强镁合金精密
压铸件技术研发中心项目固定资产投资约 27,851 万元、土地购置费为 2,355 万
元，募集资金投资项目实施以后，公司固定资产、无形资产投资规模将大幅增长，
固定资产折旧和无形资产摊销也将随之增加，根据公司的折旧及摊销政策，项目
达产后每年将新增折旧摊销费用 2,397.97 万元，增加公司的整体运营成本，如
果销售未达预期，将会对公司的盈利水平带来不利影响。在募集资金投资项目的
实施过程中，公司面临着产业政策变化、市场环境变化、竞争条件变化及技术更
新等诸多不确定因素，可能导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产
生预期收益的风险。”
  以上内容，发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“六、其他风险”
进行补充披露，并于“重大事项提示”之“一、提醒投资者特别关注的风险”进
行风险揭示。
  二、核查情况
  （一）核查程序
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  本所律师履行了如下核查程序：
  （1）访谈发行人商务总监，了解报告期内发行人镁合金产品收入占比逐年
下降的原因；
  （2）查阅镁合金相关研究报告，了解镁合金目前的发展情况以及未来的发
展空间；
  （3）通过公开渠道获取中国及全球的乘用车产量数据，并根据《新能源汽
车产业发展规划（2021—2035 年）》预测 2025 年的乘用车产量及新能源乘用车
产量；
  （4）获取发行人主要产品的定点通知书、销售合同及销售订单，统计主要
产品的销售单价；
  （5）获取发行人的产销量明细表及产能统计表，获取发行人新增产品的产
品任务开发书；
  （6）获取发行人的募投项目可行性研究报告，结合公司产能利用率情况、
产销率情况分析公司的募投项目的必要性、合理性；
  （7）访谈发行人总经理，了解募投项目产能消化方面存在的不确定性及公
司消化产能的措施。
  （二）核查意见
  经核查，发行人律师认为：
  （1）报告期内，公司镁合金业务收入呈现增长，但由于镁合金在汽车行业
应用目前仍处于导入期向成长期过渡阶段，应用增速不及铝合金业务，因此报告
期内发行人镁合金产品的收入占比下降。但随着镁合金应用技术的逐渐成熟以及
性价比的提升，镁合金将具有较为广阔的市场空间。发行人业务具备成长性，所
处行业上下游供求关系、主要客户、产品结构及市场竞争力等未发生重大变化，
驱动发行人业绩增长的核心要素不存在重大不确定性的依据充分，发行人前后表
述逻辑一致；
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  （2）根据发行人主要产品平均单价以及测算的乘用车产量、新能源乘用车
产量，推测发行人现有产品未来的市场空间广阔；发行人未来市场规模开拓、业
务成长等方面存在的不确定性因素包括镁合金应用增速不及预期、下游汽车行业
产销规模下降、行业竞争加剧、中美贸易摩擦加剧的风险以及新产品研发失败等，
发行人已做重大风险提示；
  （3）发行人募投项目是为了满足公司日益增长的订单需求、进一步优化公
司产品结构、进一步提升公司新产品、新工艺的研发创新实力、不断增强公司核
心竞争力；募投项目建设符合我国相关产业政策和发展规划、具备良好的市场前
景；项目建设具备必要性及合理性；如果未来公司面临的外部环境发生重大不利
变化或公司在技术创新、产品研发、市场开拓等方面未能达到预期，将会影响本
次募投项目新增产能的消化；公司将采取一系列措施消化新增产能，并补充披露
了相关风险提示。
  本补充法律意见正本一式三份，经本所盖章并经单位负责人及承办律师签字
后生效。
  （以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于宁波星源卓镁技术股份有限公司首
次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见（三）》之签署页）
                                 北京德恒律师事务所
                            负责人：___________________
                                         王   丽
                            经办律师：___________________
                                         张晓明
                            经办律师：___________________
                                         杨珉名
                                        年    月    日
       北京德恒律师事务所
 关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
       补充法律意见（四）
   北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
   电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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                                                            目      录
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                                   德恒 01F20170276-18 号
致：宁波星源卓镁技术股份有限公司
  根据发行人与本所签订的《专项法律顾问服务协议》，本所接受发行人的委托，担
任发行人首次公开发行 A 股股票并上市的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》
《创业板首发办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券
的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，并已于 2020 年 7 月、2020 年 11
月、2021 年 1 月、2021 年 1 月分别出具《北京德恒律师事务所关于宁波星源卓镁技术
股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的法律意见书》
                           （以下简称“《法律意见》”）、
《北京德恒律师事务所关于宁波星源卓镁技术股份有限公司首次公开发行 A 股股票并
上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），《北京德恒律师事务所关
于宁波星源卓镁技术股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见（一）》
（以下简称“《补充法律意见一》”）《北京德恒律师事务所关于宁波星源卓镁技术股份
有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法
律意见二》”）《北京德恒律师事务所关于宁波星源卓镁技术股份有限公司首次公开发
行 A 股股票并上市的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见三》”）。
  鉴于发行人的审计基准日调整为 2020 年 12 月 31 日，容诚已出具容诚审字
[2021]230Z0009 号《宁波星源卓镁技术股份有限公司审计报告》（以下简称“《审计报
告》”）、容诚专字[2021]230Z0012 号《宁波星源卓镁技术股份有限公司内部控制鉴证
报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”）、容诚专字[2021]230Z0014 号《宁波星
源卓镁技术股份有限公司主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》（以下简称“《纳
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税鉴证报告》”），本所经办律师就发行人自《补充法律意见（一）》签署日至本补充
法律意见签署日（以下简称“补充事项期间”）相关法律事实发生变化的情况进行了补
充核查和验证，特就本次发行有关事宜出具本补充法律意见。同时，
                             《补充法律意见（一）》
《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》所载明的部分信息发生变化的，本所
在本补充法律意见中相应更新。
  本补充法律意见是对《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补
充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》的修改和补充，并构成《法律意见》《律
师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》
不可分割的一部分。除本补充法律意见中补充和更新的事项之外，《法律意见》《律师
工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》
的内容仍然有效，《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律
意见（二）》《补充法律意见（三）》与本补充法律意见不一致的部分，以本补充法律
意见为准。
  如无特别说明，本所在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补
充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》中的声明、释义等相关内容适用于本补充
法律意见。
  基于上述，本所律师根据《公司法》《证券法》《创业板首发办法》《业务管理办
法》《执业规则》等有关法律、法规和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神出具补充法律意见如下：
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                 第一部分 相关期间更新事项
  一、发行人本次发行上市的主体资格
  经核查发行人目前持有的营业执照、《公司章程》以及工商登记资料等文件，本所
经办律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人为依法设立合法存续的股份有
限公司，且不存在依据《公司法》及发行人《公司章程》的规定需要终止或解散的情
形，具备本次发行上市的主体资格。
  二、本次发行上市的实质条件
  经本所律师查验，补充事项期间，发行人本次发行上市继续符合《公司法》《证
券法》《创业板首发办法》《创业板上市规则》等法律、法规、规范性文件所规定的
公司首次公开发行股票并上市的实质条件。
扣除非经常性损益后的净利润分别为 3,017.06 万元、4,666.65 万元、5,536.46 万元。
报告期内，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之
规定。
年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）
项之规定。
               《审计报告》
经本所律师核查，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计
准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、
经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《创业板
首发办法》第十一条第一款之规定。
               《招股说明书》及发行人书面确认并经本所律师核查，
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财
务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创
业板首发办法》第十一条第二款之规定。
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具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《创业板首发办法》第十二条之规定。
具体如下：
  （1）根据发行人及其控股股东和实际控制人的声明与承诺并经本所律师核查，
发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市
场独立经营的能力；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行
人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响公司独立性或者显失公平的关联交
易，符合《创业板首发办法》第十二条第（一）项之规定。
  （2）根据发行人的工商登记资料、报告期内的重大合同和《审计报告》及出具
的说明等资料，并经本所律师核查，发行人最近二年内主营业务没有发生重大不利变
化，符合《创业板首发办法》第十二条第（二）项之规定。
  （3）根据发行人的工商登记资料、发行人与董事及高级管理人员签订的劳动合
同、与发行人董事、高级管理人员选聘相关的三会文件等资料，并经本所律师核查，
最近二年内发行人的董事、高级管理人员没有发生重大不利变化，符合《创业板首发
办法》第十二条第（二）项之规定。
  （4）根据发行人及其控股股东的工商登记资料、现有股东出具的书面声明与承
诺、发行人及其控股股东和实际控制人出具的声明与承诺等资料，并经本所律师核查，
控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二
年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创
业板首发办法》第十二条第（二）项之规定。
  （5）根据发行人提供的资产权属证书、相关登记机关出具的资产权属证明文件
及发行人的书面说明等资料，并经本所律师核查，发行人的主要资产、核心技术、商
标等不存在重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或
有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的
事项，符合《创业板首发办法》第十二条第（三）项之规定。
波市公安局北仑分局大碶派出所出具的证明文件，并经本所律师核查，最近三年内，
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发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉
及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，
符合《创业板首发办法》第十三条第二款之规定。
诺、主管公安机关出具的证明文件等资料并经本所律师查询证券期货市场失信记录查
询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/），发行人董事、监事和高级管理人员不
存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板首
发办法》第十三条第三款之规定。
后的净利润分别为 3,017.06 万元、4,666.65 万元、5,536.46 万元。发行人最近两年净
利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条
第一款第（四）项和第 2.1.2 条第一款第（一）项之规定。
   综上所述，本所律师认为，发行人继续符合本次发行上市的实质条件。
   三、发行人的独立性
   根据发行人的说明并经本所律师查验，补充事项期间，发行人在独立性方面未出
现重大不利变化。发行人的资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业
务体系和直接面对市场独立经营的能力。
   四、发行人的股东及实际控制人
   （一）股东及其出资情况
   经本所律师核查，补充事项期间，发行人的股东仍为 6 名原股东，股东人数、出
资比例没有发生变化。
   根据发行人股东提供的工商登记资料及其说明，发行人的股东基本情况未发生重
大变化。
   （二）发行人实际控制人
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  经本所律师核查，补充事项期间，发行人控制权状况没有发生过变更。
  五、发行人的股本及演变
  （一）根据发行人的说明，并经本所经办律师查验发行人的工商登记（备案）档
案，补充事项期间，发行人的历史沿革情况未发生其他重大变化，未发生股本总额变
动情况。
  （二）发行人股东所持股份的质押和冻结变化情况
  根据发行人工商登记资料、发行人股东提供的资料并经本所律师核查，补充事项
期间，发行人股东未在其持有的发行人股份上设定质押或其他第三方权利，亦未被司
法机关冻结。
  六、发行人的业务
  （一）发行人及其下属子公司所拥有的业务资质、许可及认证的变更情况
  补充事项期间，发行人原持有的《高新技术企业证书》已于 2020 年 11 月 29 日
到期，发行人已于 2020 年 12 月 1 日通过高新技术企业重新认定并取得新的《高新技
术企业证书》，具体情况如下：
 序号    持有人   证书名称      发证机关             证书编号   资质内容     有效期限
                      宁波市科学技术
       星源卓   高新技术企   局、宁波市财政局、 GR20203310               2020.12.1-
        镁     业证书    国家税务总局宁波     1386                  2023.11.30
                        市税务局
  根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，补充事项期间，除上述换发高
新技术企业证书外，发行人无新增业务资质，其现有的业务资质亦无延期换发、有效
期届满等变更情形。
  （二）发行人的持续经营能力
  经核查，补充事项期间，发行人未出现《公司法》和公司章程规定的需要终止的
事由。本所经办律师认为，发行人持续经营不存在实质性法律障碍。
  七、关联交易及同业竞争
  （一）发行人的主要关联方
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                                   首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
      经本所律师查验，截至本补充法律意见签署之日，持有发行人 5%以上股份的股
    东仍为源星雄及一致行动人邱卓雄、邱露瑜及睿之越，持有发行人的股份数和持股比
    例均未发生变化。发行人董事、监事和高级管理人员任职及其他主要关联方均未发生
    变化。
      （二）关联交易
      根据《审计报告》和发行人提供的材料，经本所律师查验，发行人与关联方之间
                     项目                                2020 年度（元）
                关键管理人员报酬合计                              4,176,276.90
      （三）发行人独立董事出具独立意见认为：“所发生的关联交易是公司日常生产
    经营所必需，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司独立性，没
    有损害广大中小股东的利益。”
      （四）根据发行人说明并经本所律师查验，补充事项期间，发行人与其关联方之
    间的同业竞争情况未发生变化。
      八、发行人的主要财产
      根据发行人提供的材料，并经本所律师查验，发行人主要财产变化情况如下：
      补充事项期间，发行人的原在建工程宁波市北仑区璎珞河路厂房工程已获不动产
    权证书，具体情况如下：
序                    土地面积     建筑面积             规划                         他项
      不动产权证书编号                                             房屋坐落
号                    （m2）     （m2）             用途                         权利
                                                    北仑区大碶璎珞河路 139 号 1 幢
     浙（2020）北仑区不动                          工业用地/          1号
      产权第 005567 号                         工业用房     北仑区大碶璎珞河路 139 号 2 幢
      上述厂房一、厂房二系于 2020 年 12 月 18 日取得宁波市北仑区住房和城乡建设
    局出具的《北仑区建筑工程竣工验收备案证明书》（编号：A2020057）。
      根据《审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，
                                  发行人的机器设备账面价值为 5,712.71
    万元、运输工具账面价值为 43.04 万元、电子设备及其他账面价值为 70.85 万元。
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  经本所律师抽查部分主要生产设备的购买合同及发票，发行人合法拥有该等生产
设备的所有权，不存在权属争议或潜在纠纷。
  根据发行人提供的资料及并经本所经办律师通过国家知识产权局网站核查，补充
事项期间，发行人下述 3 项发明专利申请均已获发明专利证书，具体情况如下：
  序
          专利权人   专利类别         专利名称              申请号/专利号      专利申请日            案件状态
  号
                          一种用于生产中控                                            专利权维
                           骨架的生产模具                                              持
                          一种相机盖加工夹                                            专利权维
                              具                                                 持
                          一种汽车扶手骨架                                            专利权维
                             模具                                                 持
  经核查，补充事项期间，除上述主要财产外，发行人的其他主要财产情况未发生
重大变化。
  九、发行人的重大债权债务
  （一）重大业务合同
  根据发行人提供的资料，经本所经办律师核查，发行人新增正在履行的 200 万元
以上的重大采购合同如下：
   序      供应商    签署                                                   采购       履行
                         合同金额                   主要条款
   号       名称    日期                                                   内容       状态
          江西宏成           框架协议   有效期 2021 年 1 月 2 日至 2021 年 12 月 31
           公司             定         顺延一年，最长期限不超过叁年
          闻喜县振                                                        镁合
                         框架协议   有效期 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31
          鑫镁业有 2021.                                                 金、余       履行
          限责任公 1.1                                                    料加       中
                          定         顺延一年，最长期限不超过叁年
            司                                                             工
                                                                      镁合
          巢湖云海           框架协议   有效期 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31
           公司             定      顺延一年，本合同最长期限不超过叁年
                                                                          工
          重庆顺博 2021.     框架协议   有效期 2021 年 1 月 2 日至 2021 年 12 月 31    铝合       履行
          铝合金股 1.2       按订单确   日，若合同到期后双方无异议，合同自动                        金    中
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       份有限公            定         顺延一年，本合同最长期限不超过叁年
         司
  根据发行人提供的资料，经本所经办律师核查，发行人新增正在履行的 500 万元
以上的重大销售合同如下：
   序   采购商    签署                                                     履行
                           合同金额              主要条款           采购内容
   号    名称    日期                                                     状态
                                       本《采购协议》到期后，
                                       如无重大的项目变更，
       华域视
                      框架合同，至于具体采       双方授权代表在《采购
       觉科技                                                  车灯系列配
       有限公                                                    件
                            为准         字，加盖合同公章后，
        司
                                       可延长两次有效期，每
                                        延长一次也是两年。
                                       有效期：2021 年 1 月 1
                                        日至 2021 年 12 月 31
                                       日，若其间双方签订新
                                       合同，自新合同签订之           副仪表板上
       长春华                             日起本合同自动失效。           骨架、中部固
                      外协加工合同，在合同
       涛汽车                              若超过有效期双方仍           定支架、副仪
       件有限                              以外的所有合同条款           架、后部固定
                            金额
        公司                             延续有效，直至下一年           支架、后部加
                                        度价格确认后重新签            强支架
                                       订合同，新合同签订之
                                        日起本合同所有条款
                                             自动失效。
  注：华域视觉科技（上海）有限公司的销售合同已到期，合同条款仍在履行中，新合同正在签订过程中。
  经核查，本所经办律师认为，发行人上述正在履行或即将履行的重大业务合同合
法有效，不存在因违反我国法律、法规等有关规定而导致不能成立或无效的情况。
  （二）重大银行借款合同
  根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，发行人正在履行的重大银行借款
合同及对应担保合同如下：
序 主合同名称及编                    借款金额                            借款
          借款人         贷款人             签订日期      借款期限                 担保情况
号    号                       （万元）                            用途
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  流动资金借款合            中国农业银
       同             行股份有限            2021 年 2 月                购材料及流动
  （820101202100      公司宁波北               24 日                    资金周转
  流动资金借款合            中国农业银
       同             行股份有限            2021 年 1 月                购材料及流动
  （820101202100      公司宁波北               18 日                    资金周转
  流动资金借款合            中国农业银
       同             行股份有限            2021 年 1 月                购材料及流动
  （820101202100      公司宁波北               12 日                    资金周转
  小企业流动资金          上海银行股
  （306210004）       宁波分行
                                                      日）
  流动资金借款合            中国农业银
       同             行股份有限            2021 年 3 月                购材料及流动
  （820101202100      公司宁波北               16 日                    资金周转
   （三）经本所律师核查，补充事项期间，发行人不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因而发生的侵权之债。
   （四）经本所律师核查，补充事项期间，发行人与关联方之间不存在重大债权债
务。发行人不存在为关联方提供担保的情况。
   （五）经本所律师核查，补充事项期间，发行人金额较大的其他应收款、其他应
付款均系因正常的经营活动所形成的债权债务关系，受法律的约束和保护，不存在法
律风险和纠纷。
   十、发行人重大资产变化及收购兼并
   根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，补充事项期间，发行人无合并、
分立、增资扩股、减少注册资本、重大资产收购或对外投资的行为。
   根据发行人的说明，补充事项期间，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、
重大资产出售或收购的行为。
   十一、发行人章程的制定与修改
   根据发行人的说明并经本所律师查验，补充事项期间，发行人未对公司章程进行
修改。
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     十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
     根据公司提供的材料，补充事项期间，发行人召开股东大会、董事会、监事会会
议情况如下：
                                                                出席会议
序号     会议名称       会议日期                         通过议案
                                                                 情况
                              （1）《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独
                              立董事候选人的议案》                        全体股
      临时股东大会      月 31 日      董事候选人的议案》                         监事、董
                              （3）《关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会非职        事会秘书
                              工代表监事候选人的议案》
                                                                出席会议
序号     会议名称       会议日期                         通过议案
                                                                 情况
                              （1）《关于公司董事会选举暨第二届董事会非独立董事候
                              选人的议案》
      第一届董事会      2020 年 12
      第十三次会议      月 16 日
                              董事候选人的议案》
                              （3）《关于召开 2020 年第四次临时股东大会的议案》
                              （1）《关于选举公司董事长的议案》
                              （2）《关于选举公司第二届董事会专门委员会及其人员组
                              成的议案》
      第二届董事会      2020 年 12
       第一次会议      月 31 日
                              （4）《关于聘任公司副总经理的议案》
                              （5）《关于聘任公司董事会秘书的议案》
                              （6）《关于聘任公司财务总监的议案》
                              （1）《关于<2020 年年度报告及摘要>的议案》
                              （2）《关于<2020 年度董事会工作报告>的议案》
                              （3）《关于<2020 年度总经理工作报告>的议案》
                              （4）《关于 2020 年度<审计报告及财务报表>的议案》
                              （5）《关于<2020 年度利润分配预案>的议案》
                              （6）《关于<2020 年度财务决算报告>的议案》
      第二届董事会      2021 年 3
       第二次会议      月 22 日
                              （8）《关于公司董事（非独立董事）、监事及高级管理人
                              员 2021 年度薪酬标准的议案》
                              （9）《关于<2020 年度公司内部控制自我评价报告>的议案》
                              （10）《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公
                              司 2021 年度审计机构的议案》
                              （11）《关于对 2020 年度发生的关联交易予以确认的议案》
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                                  首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
                             （12）《关于提请召开公司 2020 年年度股东大会的议案》
                                                               出席会议
序号     会议名称      会议日期                         通过议案
                                                               情况
      第一届监事会     2020 年 12   《关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代
      第十三次会议     月 16 日      表监事候选人的议案》
      第二届监事会     2020 年 12
       第一次会议     月 31 日
                             （1）《关于<2020 年度监事会工作报告>的议案》
                             （2）《关于<2020 年年度报告及摘要>的议案》
                             （3）《关于 2020 年度<审计报告及财务报表>的议案》
                             （4）《关于<2020 年度财务决算报告>的议案》
      第二届监事会     2021 年 3    （5）《关于<2021 年度财务预算报告>的议案》
       第二次会议     月 22 日      （6）《关于<2020 年度利润分配预案>的议案》
                             （7）《关于<2020 年度公司内部控制自我评价报告>的议案》
                             （8）《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公
                             司 2021 年度审计机构的议案》
                             （9）《关于对 2020 年度发生的关联交易予以确认的议案》
     本所经办律师经核查认为，补充事项期间，发行人上述股东大会会议、董事会会
议、监事会会议的召集和召开程序、表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的规定，决议内容合法、有效。
     十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
     根据发行人提供的材料及公告，补充事项期间，发行人董事、监事、高级管理人
员变动情况如下：
     补充事项期间，发行人第一届董事会成员未发生变动，经发行人 2020 年 12 月 31
日第四次临时股东大会通过换届选举，董事会成员未发生变动，公司第二届董事会成
员为邱卓雄、陆满芬、王宏平、徐利勇四名非独立董事及钟根元、邬展霞、蔡庆丰三
名独立董事。
     补充事项期间，发行人第一届监事会任期届满，经发行人 2020 年 12 月 31 日第
四次临时股东大会及职工代表大会通过换届选举，监事会成员未发生变动，公司第二
届监事会成员为谢胜川、龚春明及职工代表监事王汉卿。
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  补充事项期间，发行人高级管理人员均经第二届董事会第一次会议续聘、未发生
变动。截至本补充法律意见出具日，发行人高级管理人员为邱卓雄为公司总经理，副
总经理为陆满芬、王宏平、张吉，财务总监兼董事会秘书为王建波。
  经核查，本所经办律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职及变动符
合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，已履行了必要的法律手续。
  十四、发行人的税务及财政补贴
  （一）根据发行人的说明，并经本所律师查验，截至本补充法律意见签署之日，
发行人执行的税种、税率未发生变化。
  （二）根据发行人所属税务主管机关出具的证明、《审计报告》等文件并经本所
律师查验，发行人最近三年不存在被税务部门处罚的情形。
  （三）根据发行人提供的材料，补充事项期间，发行人新增如下主要政府补助（10
万元及以上）：
  年度         项目名称      金额（万元）                批文/依据
                                    关于兑现宁波市 2019 年度工业投资（技术改
           竣工项目资金补助     55.26       造）区级 2019 年竣工项目剩余补助资金的通
                                        知（仑经信（2020）65 号）
                                    关于下达大碶高端汽配模具园区数字化改造
            数字化改造补助      15         “百企提升”项目（第一批）补助资金的通知
                                        （仑经信（2020）61 号）
                                    关于兑现宁波市 2018 年度工业投资（技术改
          竣工项目剩余补助资金    22.35       造）区级竣工项目剩余补助资金的通知（仑
                                          经信（2020）33 号）
                                    关于 2019“凤凰行动”宁波计划企业上市和甬
            凤凰行动补贴       200
                                    股交挂牌融资奖励资金拟发放情况的公示
  （四）发行人的纳税情况
  根据发行人所在地税务主管部门出具的书面证明，补充事项期间，发行人及其在
报告期内能够遵守我国税收法律、法规，依法纳税，不存在违反税收法律、法规的重
大违法行为，不存在因违反国家和地方税收法律、法规而被税务部门处罚的情况。
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   综上，本所经办律师认为，发行人执行的现行税种、税率符合法律、法规和规范
性文件的规定，发行人享有的税收优惠均有相应的法律依据，发行人享受的主要政府
财政补贴均真实有效。
   十五、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
   经核查，发行人于 2020 年 4 月完成了排污许可登记（登记编号：
件及配件制造，有色金属铸造、表面处理。发行人于 2020 年 12 月 24 日取得宁波市
北仑区城市管理局核发的《城镇污水排入排水管网许可证》（编号：浙仑排字第 01734
号），有效期为 2020 年 12 月 24 日至 2025 年 12 月 23 日，允许排水量为 100 m3/日。
   根据相关政府主管部门出具的书面证明并经本所经办律师通过公开途径查询，补
充事项期间，发行人在环境保护、安全生产、产品质量和技术监督标准等方面未发生
变化，未发生因违反环境保护、安全生产、产品质量和技术监督标准等法律法规规定
而受到处罚的情形，继续符合现行有效的法律、法规和规范性文件的相关规定。
   十六、发行人募集资金的运用
   根据发行人的说明并本所经办律师核查，补充事项期间，发行人未调整募集资金
使用计划。
   十七、发行人业务发展目标
   根据发行人的说明并经本所经办律师核查，补充事项期间，发行人的业务发展目
标与主营业务一致，未发生变更，符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，不
存在潜在的法律风险。
   十八、诉讼、仲裁或行政处罚
   （一）发行人及持有发行人 5%以上股份的股东重大诉讼、仲裁、行政处罚情况
   根据发行人提供的材料，并经本所经办律师核查，补充事项期间，发行人及持有
发行人 5%以上（含 5%）股份的股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及重
大行政处罚情况。
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                 首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
  （二）董事、监事、高级管理人员诉讼、仲裁和行政处罚情况
  根据发行人提供的资料并经本所经办律师查阅中国执行信息公开网等公开信息，
补充事项期间，发行人现任董事、监事、高级管理人员无尚未了结的重大诉讼、仲裁、
行政处罚案件。
  十九、发行人《招股说明书》法律风险的评价
  本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，对发行人引用法律意见书、律师
工作报告、本补充法律意见书的相关内容已进行审阅和确认。
  本所律师认为，发行人《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
而引致的法律风险。
  二十、结论
  综上所述，本所经办律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》
《创业板首发办法》《创业板上市规则》等有关法律、法规和规范性文件关于首次发
行股票并上市的规定，具备本次发行上市的条件。待取得深交所发行上市审核并报中
国证监会注册同意后，发行人方可实施本次发行。
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                       首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
                  第二部分 对历次补充法律意见的更新
   本所经办律师对历次反馈意见回复涉及发行人截至 2020 年 7-12 月财务数据及相
关事项进行如下更新：
   补充法律意见（一）
   问题 1：关于业务与产品
   申报材料显示：
   （1）发行人产品主要分为镁合金压铸件和铝合金压铸件，2019 年收入占比分别为
合金压铸件业务的未来定位、行业竞争状况和发展趋势以及与同行业可比公司比较情
况的披露较为简略。
   （2）发行人产品主要应用在汽车、电动自行车、园林机械等行业，其中 2019 年
度汽车类压铸件收入占比 77.17%。公司不断开发大中型产品市场，伴随大中型产品结
构占比的上升，公司主营业务毛利率存在下降的风险。
   （3）在汽车轻量化发展趋势下，目前镁合金对铝合金以及钢铁部件在汽车零部件
领域的替代还处于第一阶段。发行人产品均为定制化产品，2019 年境外销售收入占比
领先的国家和地区获取客户资源，同时还存在向境外客户的境内子公司销售产品。
   （4）发行人成立至今已有近 17 年，但营业收入最近三年仅为 1.1 亿元、1 亿元和
   请发行人：
   （1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公
司招股说明书》第六节“业务与技术”章节条的要求，充分披露发行人铝合金压铸件业
务的未来定位、行业竞争状况和发展趋势，与同行业可比公司在经营情况、市场地位、
技术实力、衡量核心竞争力的关键业务数据、指标等方面的比较情况；
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                 首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
  （2）按照汽车、电动自行车、园林机械等行业类别以及汽车领域主要车型，分析
并披露报告期内发行人镁合金压铸件和铝合金压铸件的收入及其占比、单价和毛利率
情况，并说明发行人产品结构发生变动的原因和合理性；量化分析发行人产品与同行
业可比公司比较情况，包括但不限于产品性能、单价、技术含量、市场份额、未来市
场容量等方面情况；
  （3）补充披露报告期内发行人大中型产品的主要内容、销售收入及占比和毛利率
情况、主要客户和获取订单情况、销售规模和未来市场容量，并量化分析对发行人主
营业务毛利率的影响，充分揭示毛利率下降风险；
  （4）结合汽车轻量化发展阶段、发行人镁合金和铝合金产能情况等，分析并披露
“镁合金对铝合金以及钢铁部件在汽车零部件领域的替代还处于第一阶段”的主要依据，
是否存在替代不及预期的风险；发行人镁合金与铝合金产品是否存在此消彼长的关系，
生产线是否可以相互替代、并测算镁合金替代铝合金以及钢铁部件存在的主要瓶颈和
制约因素以及涉及的固定资产减值情况，充分揭示产品替代和产能淘汰的风险；
  （5）披露镁合金压铸件和铝合金压铸件的单价分为数量和重量计价的原因和合理
性，报告期内二者单价变动趋势不一致的原因及合理性，是否符合行业特征；
  （6）补充披露发行人与境外主要客户合作的具体业务模式和获取订单的方式，包
括向境外客户的境内子公司销售产品的原因和合理性，通过整车厂商的二级供应商进
行销售的合理性和可持续性，是否存在其他未披露的特殊销售模式和合作条款，与同
行业可比公司和境内销售模式比较是否存在较大差异，并充分揭示发行人业务被外资
压铸企业、国内汽车整车厂商附属压铸企业替代的风险；
  （7）结合发行人主营业务演变、主要产品构成变化、核心技术、市场竞争策略、
新增客户、在手订单等情况，分析并披露发行人收入规模较小和产能利用率较低的原
因，以及募集资金投资项目的可行性和必要性，与同行业公司相比存在的比较竞争劣
势是否充分披露，驱动发行人业绩增长的核心要素是否存在重大不确定性，并充分揭
示相关风险。
  请保荐人、发行人律师就问题（1）（3）（4）（6）（7）发表明确意见，请保荐
人、申报会计师就问题（2）（5）发表明确意见。
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  一、回复：
  问题 1-1 按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业
板公司招股说明书》第六节“业务与技术”章节条的要求，充分披露发行人铝合金压
铸件业务的未来定位、行业竞争状况和发展趋势，与同行业可比公司在经营情况、市
场地位、技术实力、衡量核心竞争力的关键业务数据、指标等方面的比较情况
  发行人补充披露：
  报告期内，公司铝合金压铸件业务收入规模不断扩大，收入占比不断提升，主要
与公司铝合金压铸件业务的发展定位相关，具体情况如下：
  （1）铝合金压铸件业务有利于推动镁合金压铸件业务的发展
  由于镁合金、铝合金均为适用于汽车轻量化发展的优质金属材料，众多客户在寻
找压铸件供应商时，倾向于可以兼顾镁合金、铝合金压铸件研发生产的供应商。公司
与主要客户的业务开发及合作过程中，客户往往同时存在镁合金压铸件与铝合金压铸
件的业务需求，公司会同时为客户提供铝合金、镁合金压铸产品的开发生产服务，以
进一步增强合作粘性，如公司向主要客户 Sea Link 供应的产品中，以镁合金汽车车灯
散热支架为主，但根据客户需求亦为其提供部分铝合金汽车车灯散热支架。另一方面，
由于镁合金业务的使用渗透率仍较低，部分客户需要一定时间了解镁合金产品的应用
情况，公司先通过为客户开发铝合金产品进入客户的合格供应商名录，再与客户保持
沟通，推动客户体验镁合金产品，以获取镁合金产品的业务机会，如新客户华域视觉
科技（上海）有限公司，公司先为其开发了铝合金产品，后续配套开发了镁合金产品。
  （2）创新型产品是公司铝合金压铸业务的重点发展方向
  公司执行差异化的竞争策略，定位“小而精”的发展路线，将创新型高清洁度铝
合金压铸业务作为未来重点发展方向，在求新求变中紧扣汽车行业发展脉搏，提升核
心竞争力。2018 年，在智能网联汽车发展趋势的引导下，公司建立高清洁度生产线，
为一级汽车零部件配套供应商安波福公司研发生产了高清洁度自动驾驶模组零部件。
随着互联网、人工智能的深入发展，智能网联汽车已成为汽车行业未来发展的必然趋
势之一。借助与安波福公司合作的发展契机，公司建立高清洁度生产线并积极积累高
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清洁度产品研发生产经验，未来有望享受互联网、人工智能为汽车行业带来的增长红
利。
     （3）公司优质铝合金存量业务的延续
     公司自 2006 年开始拓展铝合金压铸件业务，自 2009 年将主要研发方向调整为镁
合金压铸件的模具夹具设计、制造及生产工艺研究。相较于目前积极开拓的镁合金压
铸件业务，公司铝合金压铸件业务经历十余年的发展和积累，已经形成了较为稳定的
客户群体，如 The Toro Company、Sanshin （Malaysia） Sdn. Bhd，存量业务主要产
品为铝合金园林机械零部件、汽车扬声器壳体等。上述客户与公司合作时间超过六年，
订单需求稳定，产品毛利率较高且客户回款及时，公司维持该类优质客户的铝合金存
量业务，有助于提升公司持续盈利能力。
     综上，公司的主要业务方向为镁合金在汽车轻量化及其他领域的推广应用，但公
司铝合金业务发展定位有利于推动公司镁合金业务发展，是镁合金业务发展的前置和
过渡手段，同时创新性的高清洁度铝合金业务将为公司业务发展提供新的增长点。
     以上内容，发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、设立以来主
营业务、主要产品、主要经营模式的演变情况” 之“（三）公司铝合金压铸件业务
发展定位”进行补充披露。
     在压铸行业由发达国家整体向发展中国家转移的趋势下，我国已成为全球压铸产
品生产和消费大国之一。整体看压铸行业是完全竞争行业，市场集中度较低，不存在
占有显著市场份额的压铸件生产企业。
     我国压铸行业的主要竞争者可以分为三类：外资压铸企业、国内整车厂商附属压
铸企业和独立的内资压铸企业。其中，第一类外资压铸企业以在大型、精密、复杂压
铸件设计制造方面的技术优势保持核心竞争力，如；上海皮尔博格有色零部件有限公
司、上海镁镁合金压铸有限公司；第二类国内整车厂商附属压铸企业通常为大型汽车
集团指定汽车零部件试制基地和生产企业，如一汽铸造有限公司、东风（十堰）有色
铸件有限公司；第三类独立的内资压铸企业以其技术研发优势、产品质量优势、全方
位服务优势等市场竞争力在汽车零部件细分领域形成一定的竞争优势，与下游客户建
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立了长期稳定的合作关系，如旭升股份、爱柯迪以及公司等。铝合金压铸件占整个压
铸行业的 70%以上，因此细分竞争格局与行业整体竞争格局基本一致。中国铝合金压
铸行业市场竞争较为充分，单个企业市场份额较低。我国现有铝合金压铸及相关关联
企业约有 12,600 多家，企业主要分布在广东、江苏、浙江、重庆、山东等地，规模大、
专业化的企业大部分集中在珠江三角洲和长江三角洲地区，且大型压铸企业占比仅为
厂商的竞争呈现日益加剧的趋势。国内主要的铝合金压铸上市企业有广东鸿图、派生
科技、爱柯迪、旭升股份、文灿股份。
  以上内容，发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、公司所处行
业基本情况及其竞争状况”之“（六）行业竞争情况”之“1、行业竞争格局”进行
补充披露。
  铝合金规模化应用于汽车工业始于 20 世纪 70 年代，彼时世界各工业发达国家由
于“节能、低碳”的呼声逐渐高涨，对汽车减轻质量提出种种严格的要求，提出“以
铝代铁”的口号，促使以铝合金制造汽车零部件成为汽车轻量化战略目标，目前铝合
金在汽车上的用量仅次于钢铁。
  （1）铝合金是应用最为广泛的汽车轻量化材料
  铝合金已成为汽车轻量化市场上主流的轻量化材料，占据较大市场份额。在传统
动力汽车领域，铝合金广泛应用于发动机、变速箱、散热器等零部件。在电动汽车领
域，铝合金也广泛应用于电池包结构件、电池冷却板、电机壳体、减速器壳体等零部
件。根据相关研究，预计 2020 年铝合金约占据汽车轻量化市场的 64%。
  （2）底盘轻量化是铝合金轻量化应用新蓝海
  铝合金的替代应用已经进入对车辆安全性起重要作用的承载类结构件上，在底盘
系统的渗透率预计将大幅提升。
  汽车底盘作用在于支撑、安装汽车发动机及其各部件或组成。作为汽车三大部件
之一，汽车底盘在汽车整车占比达 27%，位列汽车部件质量排名第三。根据相关研究，
铝制控制臂、副车架、转向节、制动钳轻量化产品渗透率预计将大幅提升，带动铝合
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金轻量化市场份额继续增加。底盘轻量化整体市场有望从 2019 年的 137 亿元增长至
                                      底盘轻量化市场预测
项目            铝合金                                          铝合金
      乘用车销量               单车价值         市场空间        乘用车销量          单车价值     市场空间
              渗透率                                          渗透率
      （万量）                （元）          （万亿）        （万量）           （元）      （万亿）
              （%）                                          （%）
控制臂    2144    19              1000     40          2600    40      1000    104
副车架    2144    10              3000     62          2600    25      3000    195
转向节    2144    28              500      30          2600    60      500     78
制动钳    2144       6            400       5          2600    20      400     21
合计      -         -             -       137                                 398
数据来源：华西证券研究所
   （3）新能源汽车成为铝合金压铸市场重要应用领域
长 95%。在节能减排政策的推动下，中国新能源汽车行业发展前景乐观，预计到 2030
年，中国新能源汽车行业铝消耗量占铝消费总量的比例从 3.8%上升至 29.4%。新能源
汽车销量的增长以及铝合金渗透率的提升将带动铝合金压铸市场快速发展。
   （4）单车用铝量的提升为铝合金压铸市场带来广阔的发展空间
   Ducker Worldwide 报告指出，在北美地区，1975 年至 2015 年，平均单车用铝量
从 45.36 千克增长至 179 千克，预计到 2025 年北美地区平均单车用铝量将达到约 250
千克。在欧洲地区，1990 年至 2012 年，平均单车用铝量从 50 千克增长至 140 千克，
预计到 2020 年欧洲地区平均单车用铝量将达到 180 千克。
   中国铝合金汽车零部件应用起步较晚，2014 年中国汽车单车平均用铝量达 92 千
克，远低于欧洲和北美的平均单车用铝量。
                  《节能与新能源汽车技术路线图》提出 2020
年中国汽车单车用铝达到 190 千克，2025 年达到 250 千克，2030 年达到 350 千克。
铝合金在我国汽车产业的应用仍具有广泛的发展空间。
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  以上内容，发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、公司所处行
业基本情况及其竞争状况”之“（二）行业发展概况”之“3、汽车行业的发展趋势”
进行补充披露。
业务数据、指标等方面的比较情况
  公司与同行业可比公司在经营情况、市场地位、技术实力、核心竞争力的关键业
务数据、指标等方面的比较情况如下：
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                                                       技术实力
序                                               2019 年度
     企业名称    压铸产品收入规模             扣除非经常性损益                      2019 年研发技术                  市场地位
号                                 后的净资产收益率    研发投入占营业收
                                                                   人员占比
                                                入的比例
                                                                               （1）万丰奥威是镁合金压铸业务的全球领导者，业
                                                                               务主要集中在北美和欧洲，占据北美镁合金压铸件
            营业收入 284,342.97 万元。
            收入 618,943.08 万元。                                                  铝合金轮毂产能和销量位居全球前列。
            业收入为 4,404.74 万元。                                                  目前拥有镁合金压铸生产线 10 条，具备年产铸造件
            入为 874.44 万元。                                                      是西南地区最具知名度的镁合金深加工企业。
                                                                               （1）宜安科技在新能源汽车轻量化新型材料的技术、
                                                                               （2）宜安科技具备模具设计与开发、压铸成型、精
            合金压铸件、铝合金压铸                                                        占有率连续多年保持全球领先；
            件）营业收入 30,538.76 万                                                 （2）云海金属在镁冶炼和镁合金制造的核心装备均
            元。                                                                 自主研发完成，代表着行业先进技术水平。
                                                                               （1）旭升股份是国内较早开发新能源汽车铝制零部
            未从事镁合金压铸件业务。                                                       件的企业之一，并形成了明显的先发优势，具有行业
                                                                               标杆地位；
            铸件营业收入为 108,925.26                                                 部件的生产技术和开发研究，尤其在新能源汽车零部
            万元。                                                                件领域具有显著的技术优势。
                                                                               爱柯迪凭借高水准的模具设计、生产能力，结合公司
                                                                               与全球知名的大型跨国汽车零部件供应商合作所积
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                                                            首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
                                                                累的丰富的产品开发经验，现已基本形成客户提供产
            业收入 255,653.11 万元。                                  工和组装等全生产环节的工艺性角度完善产品结构
                                                                设计、降低生产成本的联合开发模式。
                                                                （1）星源卓镁是镁合金压铸领域的先行者，具备模
                                                                具开发→产品压铸→精密加工→表面处理→质量检
            业收入 9,241.40 万元。
                                                                测完整的研发技术体系和生产业务链条，模具和夹具
            业收入 3,861.04 万元。                                    （2）星源卓镁具有较强的产品设计优化能力，深度
                                                                参与客户产品结构优化设计。
注：固定资产收入率=营业收入/（固定资产账面原值期初余额+固定资产账面原值期末余额）*2
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   公司与同行业可比公司相比，经营规模较小，但扣除非经常损益后的净资产
收益率较高，研发投入占比及研发人员占比与同行业平均水平基本相当，可比公
司在各自的细分领域均占据一定的市场地位。
   以上内容，发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、发行人
的创新特征及市场地位”之“（三）发行人与同行业可比公司比较” 之“1、基
本情况比较”进行补充披露。
   问题 1-3 补充披露报告期内发行人大中型产品的主要内容、销售收入及占
比和毛利率情况、主要客户和获取订单情况、销售规模和未来市场容量，并量
化分析对发行人主营业务毛利率的影响，充分揭示毛利率下降风险
   发行人补充披露：
   公司根据产品的重量范围将大于 0.4kg 的产品划分为大中型产品，将小于等
于 0.4kg 的产品划分为小型产品。报告期内，公司大中型产品、小型产品收入及
占比和毛利率情况如下：
                                                                                    单位：万元
                      大中型产品                                            小型产品
  项目
            收入          收入占比           毛利率           收入                收入占比         毛利率
   报告期内，公司的大中型产品主要包括汽车座椅扶手结构件、汽车脚踏板骨
架、汽车音响系统结构件和部分汽车车灯散热支架、部分园林机械零部件、部分
自动驾驶模组零部件。大中型产品对应的主要客户、报告期总销售规模、收入、
订单情况如下：
                              单位：万件（总销量）；万元（总收入、总订单金额）
    产品类型                          客户                       总销量           总收入        总订单金额
  汽车座椅结构件             宁波继峰汽车零部件股份有限公司                          92.75     4760.66    4,804.08
  汽车脚踏板骨架                   Jac Products, Inc.                 1.76      1,304.81   1,683.99
 汽车音响系统结构件             Sanshin (Malaysia) Sdn.Bhd              19.61     623.49      684.52
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  汽车车灯结构件       Sea Link International IRB, Inc   141.40   7,408.93    7,946.65
                     The Toro Company              8.32    970.19       844.88
  园林机械零部件
                   杭州中昌贸易有限公司                      5.12    322.82       264.02
 自动驾驶模组零部件       Aptiv Services Hungary Kft        1.17    795.18       916.15
                小计                                270.13   16,186.07   17,144.29
   由上表可见，公司大中型产品主要应用于汽车的各个部位。2019 年公司主
要大中型汽车类产品对应终端车型的总销量为 41.26 万辆，2019 年度全球乘用车
销量为 6,434.17 万辆，占比为 0.64%；汽车产业是世界上规模最大的产业之一，
对应汽车零部件行业市场容量巨大。
   总体看，大中型产品的毛利率低于小型产品毛利率。通常情况下，产品越小
其加工难度越大，对加工精度要求越高，单位重量所耗用的人工制造费用越大，
单价附加值越大，毛利率越高。
大中型产品中新增客户安波福公司其收入占比最高的产品 H 型风冷箱体属于创
新实验产品，开发难度较大，因此毛利率较高。剔除安波福公司后，大中型产品
   报告期内，公司大中型产品的收入占比逐年上升，由 2018 年的 38.43%上升
到 2020 年度的 53.78%，小型产品的收入占比逐年下降，由 2018 年的 61.57%下
降到 2020 年度的 46.22%。由于大中型产品的毛利率水平低于小型产品，且报告
期内收入占比逐年增加，因此报告期内大中型产品整体上拉低了公司的主营业务
毛利率。
   以上内容，发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析 ”
之“十三、经营成果分析”之“（三）毛利及毛利率分析”之“2、毛利率分析”
之“2.5 大中型产品收入变动对主营业务毛利率的影响”进行补充披露。
   “毛利率下降的风险
   由于公司在镁合金压铸领域具有先发优势及较强的技术优势，且公司报告期
内产品以外销精密度要求较高的中小镁合金压铸件为主，因此公司主营业务毛利
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率维持在较高水平，分别为 50.14%、53.45%、54.58%。随着行业竞争不断加剧，
竞争者可能会采取低价策略增加其市场份额，从而造成新产品报价及毛利率下
滑；另一方面，公司不断开发大中型产品市场及开拓国内市场。从产品规格角
度看，报告期内，公司大中型产品的收入占比逐年上升，由 2018 年的 38.43%上
升到 2020 年度的 53.78%，小型产品的收入占比逐年下降，由 2018 年的 61.57%
下降到 2020 年度的 46.22%，由于公司大中型产品的毛利率水平低于小型产品，
因此报告期内大中型产品整体上拉低了公司的主营业务毛利率。随着未来大中
型产品的收入占比进一步提升，公司毛利率存在下降风险。”
  以上内容，发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“三、经营风险”
之“（七）毛利率下降的风险”进行披露。
  问题 1-4 结合汽车轻量化发展阶段、发行人镁合金和铝合金产能情况等，
分析并披露“镁合金对铝合金以及钢铁部件在汽车零部件领域的替代还处于第
一阶段”的主要依据，是否存在替代不及预期的风险；发行人镁合金与铝合金
产品是否存在此消彼长的关系，生产线是否可以相互替代、并测算镁合金替代
铝合金以及钢铁部件存在的主要瓶颈和制约因素以及涉及的固定资产减值情况，
充分揭示产品替代和产能淘汰的风险
  发行人补充披露：
的主要依据，是否存在替代不及预期的风险
  根据英大证券《新材料之二——镁合金行业深度报告》，国际上铝合金逐步
应用于汽车工业产品的发展历程主要分为两个阶段：第一阶段替代的零部件主要
是气缸盖、进气管、离合器壳、变速器壳等非承载构件；第二阶段替代的零部件
主要是对车辆安全性起重要作用的承载类构件，如盘式制动器座、悬臂架、制动
鼓、万向节叉等。目前，由于行业内镁合金规模化应用的历史较短，镁合金对铝
合金以及钢铁部件在汽车零部件领域的替代还处于第一阶段，主要用来替代与车
辆安全性相关度较低的非承载构件。随着未来镁合金材料及相关应用技术的持续
优化和突破，镁合金铸件在汽车零部件的应用市场空间将进一步扩大，未来单车
用镁量有望保持持续增长。
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  中国汽车工程学会于 2016 年 10 月发布《节能与新能源汽车技术路线图》，
提出紧抓战略机遇，以新能源汽车和智能网联汽车为主要突破口，以先进制造和
轻量化等共性技术为支撑，全面推进汽车产业由大国向强国的转型。根据该规划，
到 2030 年，镁合金在乘用车中材料重量的比例将增加至 4%。
                  中国轻量化技术发展路线图规划
   项目            2020 年                  2025 年          2030 年
 车辆整备质量      较 2015 年减重 10%        较 2015 年减重 20%    较 2015 年减重 35%
  铝合金       单车用铝量达到 190kg         单车用铝量超过 250kg     单车用铝量超过 350kg
  镁合金       单车用镁量达到 15kg          单车使用镁合金 25kg       单车使用镁合金 45kg
            新能源汽车占总销量 7%        新能源汽车占总销量 15%       新能源汽车占总销量 40%
 新能源汽车
                  以上                      以上              以上
 乘用车新车
              降至 5L/100km            降至 4L/100km      降至 3.2L/100km
  整体油耗
纯电动乘用车续驶
   里程
铝合金整车占比           15%                     20%             30%
镁合金整车占比           1.2%                    2%               4%
  相较于发展较为成熟的高强度钢，镁合金应用正处于从导入期向成长期过渡
的生命周期，铝合金已处于从成长期向成熟期的发展阶段。
                 主流轻量化材料所处生命周期
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  图表来源：新材料在线
  镁合金对铝合金以及钢铁部件在汽车零部件领域的替代仍处于渐进式的发
展阶段。根据《中国轻量化技术发展路线图规划》，2020 年-2030 年，汽车单车
用镁量从 15kg 增至 45kg，镁合金的应用规模将逐步释放。因此，对比于铝合金
应用的发展历程，镁合金对铝合金以及钢铁部件在汽车零部件领域的替代仍处于
非承载构件应用的第一阶段。
  由于镁合金替代铝合金以及钢铁部件亦存在的主要瓶颈和制约因素，可能导
致镁合金替代不及预期。镁合金替代铝合金以及钢铁部件存在的主要瓶颈和制约
因素如下：
  （1）镁合金材料的耐腐蚀性、高温蠕变性和强度有待提高
  目前的商用镁合金耐蚀性较差，耐蚀镁合金材料有待开发。有效的办法是通
过控制杂质及合金元素、改善相的组成及微观结构等冶金处理方法来提高镁合金
的耐腐蚀性。镁合金在室温下具有良好的综合力学性能，但随着温度的升高，性
能将下降，在高温使用条件下易产生蠕变，无法满足壳体类零部件的密封要求。
未来的研究如果能够使镁合金零部件在高温下长期工作，将可扩大汽车高强度耐
高温抗蠕变结构件的应用；镁合金强度高，但其抗拉强度和屈服强度比铝合金和
钢低，目前商用镁合金的抗拉强度一般低于 400MPa，不能用于重要结构件。可
以通过合金化、热处理以及优化加工工艺等方式来提高镁合金的强度，开发高强
镁合金汽车结构件。
  （2）镁合金零部件加工成本有待降低
  受镁合金特性和加工工艺影响，镁合金的加工成本也较高。如镁合金压铸模
价格较高，压铸件废品率高，导致单个镁合金零部件成本与铝合金零部件相比增
加 15%以上。突破镁合金产业化核心技术，开发新的镁合金熔铸工艺，缩短工艺
流程，可有效提高生产效率，降低生产成本。
  （3）镁合金材料工业应用数据库需要进一步健全
  目前镁合金基础数据较少，缺少系统的力学、电学腐蚀等方面的性能数据，
导致在实际生产过程中缺乏基础实验数据，如在模具的设计过程中缺少相关数据
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支撑。因此需要加强对镁合金的基础性研究。高校、研究机构、镁合金制造商以
及整车企业等多方力量在国家产业政策的引导下，可以联合健全镁合金相关的工
业数据库，从而促进镁合金在汽车轻量化方面的应用。
  以上内容，发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、公司所
处行业基本情况及其竞争状况”之“（二）行业发展概况”之“3、汽车行业的
发展趋势”进行补充披露。
  “（二）镁合金应用增速不及预期的风险
  根据《中国轻量化技术发展路线图规划》，2021-2025 年，铝合金在汽车零
部件中的规模化应用是汽车轻量化发展的重点，因此现阶段镁合金在汽车零部
件中的增长主要来源于部分零部件（例如汽车方向盘骨架、仪表盘骨架等）应
用比例的提升；同时，镁合金材料存在耐腐蚀性、高温蠕变性和强度有待提高，
加工成本较铝合金高等瓶颈和制约因素，整车厂商对大规模的镁合金替代应用
仍需要一段实践过程，新材料的应用推广往往存在不确定性；由于我国镁合金
汽车零部件的规模化应用处于起步阶段，多数镁合金精密零部件为在新款 /改款
车型中进行创新开发应用，产品研发周期较长。综上，若镁合金替代应用速度
不及预期，可能会加剧市场竞争并对公司经营规模及盈利能力的增长造成不利
影响。”
  以上内容，发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“三、经营风险”
之“（二）镁合金应用增速不及预期的风险”进行披露。
相互替代、并测算镁合金替代铝合金以及钢铁部件存在的主要瓶颈和制约因素以
及涉及的固定资产减值情况，充分揭示产品替代和产能淘汰的风险
  公司镁合金压铸产品、铝合金压铸产品均受益于汽车轻量化发展趋势。根据
《节能与新能源汽车技术路线图》，2020 年、2025 年、2030 年，单车用铝量计
划达到 190kg、250kg、350kg，单车用镁量计划达到 15kg、25kg、45kg，不存在
因单车用镁量上升而导致单车用铝量下降的情形。
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  近三年，公司镁合金产品和铝合金产品的业务收入均呈现上升。因此，公司
镁合金与铝合金压铸产品不存在此消彼长的关系，也不存在产能淘汰的风险。
  公司生产线中的主要设备中除镁合金熔炼炉和铝合金熔炼炉不可通用外，其
他主要设备包括压铸机、加工中心等均可以用于生产镁合金压铸件或铝合金压铸
件。通常情况下为方便日常生产管理，减少因更换不同材料耗用的压铸设备清理
时间和开机成本，公司会安排特定压铸机专门生产镁合金压铸件或铝合金压铸件，
但设备经过清理后即可进行不同材料的生产转换；不同材料不影响对加工中心的
选配，因此，镁合金产品和铝合金产品的生产线基本可以相互替代。
  报告期内，公司产能利用率分别为 52.66%、71.04%和 75.94%。公司根据生
产订单情况适时购置生产设备，未曾出现设备无法正常使用或闲置而导致固定资
产减值的情形。报告期各期末，公司固定资产中机器设备的成新率一直维持在较
高水平。公司主要固定资产不存在因镁合金产品替代铝合金产品而导致无法使用
出现产能淘汰和固定资产减值的风险。
  以上内容，发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“七、公司销
售情况和主要客户”之“（一）主要产品的生产和销售情况”之“1、主要产品
产能利用率情况”进行补充披露。
  镁合金替代铝合金以及钢铁部件存在的主要瓶颈和制约因素详见本补充法
律意见第二部分之“补充法律意见（一）”之问题 1-4 回复之“1、镁合金对铝
合金以及钢铁部件在汽车零部件领域的替代还处于第一阶段的主要依据，是否存
在替代不及预期的风险”相关内容。
  问题 1-6 补充披露发行人与境外主要客户合作的具体业务模式和获取订单
的方式，包括向境外客户的境内子公司销售产品的原因和合理性，通过整车厂
商的二级供应商进行销售的合理性和可持续性，是否存在其他未披露的特殊销
售模式和合作条款，与同行业可比公司和境内销售模式比较是否存在较大差异，
并充分揭示发行人业务被外资压铸企业、国内汽车整车厂商附属压铸企业替代
的风险
  发行人补充披露：
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   报告期内，公司境外业务销售模式为直销。公司通过网络平台、顾问介绍、
合作伙伴推荐等多种方式与国外客户建立业务往来，为客户提供定制化的产品服
务。公司境外销售的定价策略主要是成本加成结合市场价格并经双方协商确定，
公司产品定价主要结合生产成本、市场情况、营销策略、项目实际情况、境外运
费及合理毛利等因素综合考虑，并与客户谈判、协商一致后确定。报告期内，公
司与境外主要客户合作的具体业务模式和订单获取方式如下：
   （1）Sea Link International IRB, Inc.
   公司向 Sea Link 直接销售压铸件产品。Sea Link 与公司于 2018 年 4 月签定
了为期五年的《长期供货协议》。Sea Link 与北美地区多家汽车一级配套供应商
建立了合作关系，通过向供应商采购或子公司自行生产的方式满足客户需求。通
常情况下，公司将压铸件产品直接发往 Sea Link 指定的北美地区仓库，Sea Link
的客户根据生产需求从仓库领取相关产品。Sea Link 结合客户需求及仓库备货情
况，向公司下达生产订单并约定交货时间。经过新产品前期沟通及报价，Sea Link
与公司就具体产品确定合作意向及供应价格，并根据需求直接向公司下达生产订
单。
   （2）Aptiv Services Poland S.A.
   公司为一级汽车零部件配套供应商安波福公司的子公司 Aptiv Services
Poland S.A.（以下简称“安波福（波兰）”）研发生产自动驾驶系统铝合金零部
件。经安波福（波兰）要求，公司将产品分别发往安波福（波兰）、Aptiv Services
Hungary Kft、Aptiv Services Deutschland GmbH。除提供铝合金压铸产品外，公
司还为安波福（波兰）提供创新性产品研发测试服务。安波福（波兰）根据自身
产品需求及研发需求向公司下达订单。
   （3）The Toro Company
   公司向 The Toro Company（以下简称“Toro”）提供铝合金园林机械零部件。
公司根据约定时间向 Toro 北美地区发货。Toro 直接与公司沟通产品研发并下达
生产订单。
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   （4）Atlant Metal LLC
   公司向 Atlant Metal LLC（以下简称“Atlant”）销售供暖散热片模具。Atlant
直接与公司沟通模具设计、生产、样件验收相关事宜。公司根据约定时间向 Atlant
生产经营所在地乌兹别克斯坦发货。Atlant 直接与公司沟通模具研发并下达模具
生产订单。
   （5）Sanshin （Malaysia） Sdn. Bhd
   公司是 Sanshin （Malaysia） Sdn. Bhd（以下简称“Sanshin”）的客户 PSS
Belgium 指定供应商。在产品开发设计阶段，公司与 PPS Belgium 沟通产品设计、
模具开发、样件验收相关事宜。在产品到达量产阶段后，由 Sanshin 直接向公司
下达生产订单。公司将货物直接发往 Sanshin 马来西亚所在地，经 Sanshin 组装
后发往 PSS Belgium。
   （6）JAC Products, Inc.
   公司向 JAC Products, Inc.（以下简称“JAC”）销售脚踏板产品。公司产品
由中国境内发往公司在加拿大地区租赁的仓库。由于 JAC 指定外协供应商
Ground Effects 对产品进行喷漆加工，Ground Effects 负责从仓库领取产品进行喷
漆加工并将完工产品送回仓库。JAC 从仓库领取完工产品并与公司结算。JAC 直
接向公司下达生产订单。
   报告期内，公司存在向境外客户 Sea Link 的境内子公司销售产品的情况，除
此以外，不存在向其他境外客户的境内子公司销售产品的情况。
   Sea Link 的境内子公司包括赛联压铸（昆山）有限公司（以下简称“赛联昆
山”）和赛联工业零部件（上海）有限公司（以下简称“赛联上海”）。赛联昆
山主要经营汽车前大灯压铸件的生产、销售。由于其模具开发能力有限，赛联昆
山存在向公司采购压铸模具的业务。另外，2019 年度在其产能受限的情况下，
公司接受赛联昆山委托加工了一批铝合金压铸件，以帮助解决生产困境。赛联昆
山采购部门独立与公司洽谈商业合作、签署商业合同并下达产品订单。赛联上海
主要经营汽车前大灯注塑件的生产、销售与组装。报告期内，赛联上海向公司采
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购压铸产品并组装销售，主要原因系 Sea Link 指定公司生产压铸产品并要求发往
赛联上海组装。
  综上所述，公司向 Sea Link 的境内子公司赛联昆山、赛联上海销售产品，主
要由于 Sea Link 子公司模具开发能力有限、产能受限或母公司指定等原因，具有
合理性。
  在全球经济一体化的背景下，国外整车厂商及汽车零部件供应商为降低生产
成本纷纷采用零部件全球采购战略。汽车整车厂商为了减少装配工作量，逐渐从
零件采购过渡为组件采购，整车厂商与零部件供应商之间形成了金字塔型的产业
链结构。一般情况下，一级供应商供应系统总成及核心组件，二级供应商供应专
业性较强的组件及核心零部件。报告期内，公司主要汽车类产品包括汽车车灯散
热支架、汽车座椅扶手结构件等，需要经过装配工序形成系统总成后再最终销售
给整车厂商，因此产品通过一级、二级供应商进行销售。
  以客户 Sea Link 产品为例，汽车车灯散热支架需要组装成车灯系统后再销往
整车厂商，具体产品的供应路径如下：
产品类别                         供应路径
             星源卓镁→Sea Link→Sumitronics→Magna→克莱斯勒
                   星源卓镁→Sea Link→Varroc→林肯
汽车车灯散
                 星源卓镁→Sea Link→Flex-N-Gate→福特
 热支架
                星源卓镁→Sea Link→Stanley Electric→讴歌
                  星源卓镁→Sea Link→Varroc→特斯拉
  Sea Link 作为独立的汽车零部件供应商，与上游汽车配套供应商接洽并确定
合作意向，并为所提供产品的质量、交期及相关服务承担责任。Sea Link 作为公
司的客户，与公司签定了《长期供应协议》并约定提供所有镁合金压铸产品报价
机会。Sea Link 综合考虑产品需求以及供应商的报价与服务能力，针对新产品进
行沟通和谈判后才与公司确定最终合作意向。因此，公司并非通过 Sea Link 向整
车厂商的二级供应商销售产品，而是与 Sea Link 建立了产品采购与供应关系，双
方根据合同条款享有权利并承担相关义务，公司向 Sea Link 销售产品具有合理性。
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  在汽车产业链金字塔型的供应体系下，产品供应商经过严格筛选并保持稳定，
上游客户为确保产品保质保量地按时供应，不会轻易更换下游供应商。公司主要
产品应用于克莱斯勒、林肯、福特、本田、特斯拉、保时捷等世界知名汽车品牌，
产品终端整车厂商经营情况良好。因此，公司产品销售具备可持续性。
  以上内容，发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“七、公司销
售情况和主要客户”之“（二）向主要客户销售的情况”之“1、公司主要客户的
基本情况”、
     “3、公司外销基本情况”及“第六节 业务与技术”之“二、主要经
营模式”之“（一）销售模式”之“2、主要产品销售路径”进行补充披露。
内销售模式比较是否存在较大差异，充分揭示发行人业务被外资压铸企业、国内
汽车整车厂商附属压铸企业替代的风险
  公司与主要客户的销售模式均为直接销售，公司与 Sea Link 的合同存在非竞
争条款：供货方与购买方就汽车前灯市场内的所有产品达成非竞争条款。在协议
有效期内以及协议终止后的六个月内，供货方不得在汽车前灯市场与购买方形成
直接竞争，合同附件所列客户清单为购买方的直接客户，供货方不得超过购买方
直接与前述客户进行汽车前灯业务的合作。购买方可能会为供货方提供除汽车前
灯市场以外的商业机会。在购买方已经提供此新项目合作机会的前提下，供货方
不能越过购买方去直接跟其客户进行商务接洽。此非竞争条款仅适用于汽车前灯
产品。供货方可以与附件客户进行非汽车前灯产品的其他任何商业交易。公司与
境外主要客户不存在其他未披露的特殊销售模式和合作条款。
  公司境外销售模式与同行业可比公司和境内销售模式比较情况如下：
 公司名称                         销售模式
            主要采用订单销售。获得的订单基本根据客户特定需求通过量身定制、合作研究
 万丰奥威       及竞标获得，主要通过客户需求分析、产品成本分析、产品生命周期等确定产品
            销售价格，与客户的结算方式主要采用银行转账、支票等。
            以订单生产直销模式为主，根据客户的订单要求，组织产品开发、模具设计及产
 宜安科技
            品制造服务。
 云海金属       以镁合金、铝合金原材料销售业务为主，未披露具体的销售模式。
 丰华股份       以镁合金、铝合金制品销售业务为主，未披露具体的销售模式。
 旭升股份       主要采用订单式销售，产品为客户定制产品，一般直接销售给客户或其指定的采
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                        首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
            购商。客户提出采购意向后，公司参与产品设计方案，方案审定后，公司综合考
            虑研发投入、生产工艺、市场供求等情况，双方协商后确定价格。公司一般给予
            客户两到三个月的信用期。外销业务主要采用现汇结算方式，内销业务主要采用
            银行汇款结算方式。
            公司销售采用直销模式。在获得客户新产品开发订单后，公司需根据客户要求的
            技术参数及需求预测，完成产品生产工艺设计研发、模具及工装设计制造、生产
  爱柯迪
            设备配置，产品先期策划及生产件批准程序等流程，并得到客户的验证批准后，
            依据客户的市场需求，最终获得产品的量产生产订单。
            境内/境外业务销售模式：
            销售模式均为直接销售，经过与客户的商务谈判后取得订单，根据客户订单需求，
 星源卓镁
            完成产品设计方案优化、模具开发、产品生产和销售。境内结算方式包括银行汇
            款和承兑汇票，境外结算方式为银行汇款。
  公司境外业务销售模式为直接销售，与同行业可比公司销售模式及公司境内
业务销售模式不存在重大差异。
  以上内容，发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“七、公司销
售情况和主要客户”之“（二）向主要客户销售的情况” 之“3、公司外销基本
情况”进行披露。关于发行人业务被外资压铸企业、国内汽车整车厂商附属压铸
企业替代的风险，发行人已在招股说明书之“第四节风险因素”之“三经营风险”
中补充披露“ （九）竞争风险”，具体内容如下：
  “（九）竞争风险
  压铸行业中，外资压铸企业以及国内整车厂商附属压铸企业以在大型、精密、
复杂压铸件设计制造方面的技术优势保持核心竞争力。由于外资压铸企业产品价
格往往较高，国内整车厂商附属压铸企业主要为其母公司提供服务，独立的内资
压铸企业以在研发、价格、服务等方面的综合竞争优势占据一定的市场份额。报
告期内，公司的产品以中小型镁合金压铸产品为主，公司以自身在镁合金产品的
设计方案优化能力、产品加工技术优势、及时响应的服务态度等优势取得了该类
产品的项目机会，但与外资压铸企业或国内整车厂商附属压铸企业相比，公司的
收入规模较小，品牌知名度较低，在新业务开拓中面临一定的竞争风险。”
  问题 1-7 结合发行人主营业务演变、主要产品构成变化、核心技术、市场
竞争策略、新增客户、在手订单等情况，分析并披露发行人收入规模较小和产
能利用率较低的原因，以及募集资金投资项目的可行性和必要性，与同行业公
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司相比存在的比较竞争劣势是否充分披露，驱动发行人业绩增长的核心要素是
否存在重大不确定性，并充分揭示相关风险
     发行人补充披露：
  （1）发行人收入规模较小的原因
  ①国内镁合金规模化应用发展历史较短，市场应用尚处导入期向成长期过渡
阶段
  公司成立于 2003 年，设立时以压铸模具业务为主，2006 年向下游铝合金压
铸领域延伸。由于未来镁合金材料的应用具有良好的前景，公司采取了差异化竞
争路线，自 2009 年将主要研发生产方向转向镁合金业务领域。我国镁合金规模
化应用发展历史较短，镁合金应用仍处于导入期向成长期过渡的发展阶段，因此
国内压铸企业中镁合金压铸件产销量形成一定规模的企业并不多，公司的收入规
模相应较小。据公开信息整理，中国 A 股主要从事镁合金压铸业务的上市公司
包括万丰奥威、宜安科技、云海金属和丰华股份，除去万丰奥威收购的加拿大镁
瑞丁公司外，其余国内上市的压铸企业镁合金压铸件收入规模约在 1-4 亿。随着
技术进步和市场需求的发展，未来镁合金领域发展前景广阔，公司在镁合金领域
的技术、市场、客户积累将为长期发展奠定基础。
  ②公司坚持差异化的发展战略，采取小而精的发展路线
  镁合金应用需要渐进式的发展。在此过程中，市场需求需要不断培育和开拓，
公司瞄准镁合金领域的高端市场，坚持镁合金替代铝和钢的技术路线，采取小而
精的发展路线，在镁合金市场发展初期抢占高端领域的细分市场，避免在低端产
品的价格竞争，建立技术、服务、质量、研发等比较优势，保持了产品的高附加
值，保持公司较强的竞争力和盈利能力。报告期内，公司产品以中小型的汽车车
灯散热支架、汽车座椅扶手结构件、电动自行车变速器箱体等产品为主。上述产
品规格小、重量轻，虽然产品附加值较高但相较大中型产品单价相对较低，导致
公司整体收入规模较小。该类产品规格小、重量轻，但产品附加值较高，公司整
体收入规模较小，但单位产品的盈利能力远高于同行业可比公司。
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  ③公司核心技术体系的构建需要经过经验的积累沉淀
  公司主营业务主要经历了“模具研发、生产和销售”、“铝合金压铸件及模
具的研发、生产和销售”、“镁合金压铸件、铝合金压铸件及模具的研发、生产
和销售”三个阶段。压铸行业的核心技术包含模具、夹具、检具设计制造、生产
工艺设计研发、生产设备配置以及设备、模具、工艺等方面的配合研究，需要一
段时间的积累才能形成较为完整的核心技术体系。公司自 2009 年将主要研发生
产方向转向镁合金业务领域，在较长期间内通过不断试错并积累研发生产经验，
于 2014 年成功研发并量产首款镁合金汽车车灯散热支架产品后正式进入镁合金
汽车零部件领域。由于公司核心技术的积累沉淀历时较长，公司营业收入规模相
对较小。
  ④公司发展受到资金及场地规模的限制
  压铸行业属于资金密集型行业，模具生产设备、熔炼设备、压铸设备、精加
工设备、精密检测设备购置费用高昂，同时需要配套一定的厂区面积。由于公司
发展的主要资金来源于自身的业务盈利积累，资金及场地受限也一定程度上限制
了公司业务规模的发展。
  以上内容，发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、设立以
来主营业务、主要产品、主要经营模式的演变情况” 之“（四）发行人收入规
模较小的原因”进行补充披露。
  （2）发行人产能利用率较低的原因
  报告期内，公司产能利用率分别为 52.66%、71.04%和 75.94%，整体产能利
用率较低，主要原因如下：
  ①随着公司产销规模的扩张，公司不断购置生产设备以增加产能。报告期内，
公司产能分别为 25.48 万小时、32.38 万小时和 36.79 万小时，产能逐期增长，近
三年复合增长率为 20.16%；
  ②公司产品结构多样，部分产品订单具有批量小、不连续等特点，单件产品
加工工时由于加工复杂度的不同而差别较大，因此，公司各月度产能利用率差异
较大。例如 2019 年四个季度的产能利用率分别为 49.91%、83.63%、58.30%和
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第四季度在手订单增加产能利用率达到较高水平。为保证产品订单高峰时期的产
能供给，公司根据高峰时期的订单量购置设备增加产能，而产能利用率采用各月
加权平均计算，月度产能利用率不平均导致整体的产能利用率略低；
  ③报告期内，公司大力开发新客户新产品，公司在新项目的承接过程中，尤
其对于预计未来量产的项目，客户除了要求公司具有较强的研发能力及技术实力
外，亦对公司的生产能力提出很高的要求，因此公司需提前预备产能以满足客户
的需要。
  综上，公司不断增购设备扩充产能以保证订单高峰时期的生产需求并为承接
新项目做储备，而公司主要采取以销定产的生产模式，由于 2018 年度新增订单
量不及预期导致当期产能利用率偏低，另一方面由于各月新增订单量不平均拉低
了公司年度的产能利用率。
  以上内容，发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“七、公司销
售情况和主要客户”之“（一）主要产品的生产和销售情况”之“1、主要产品
产能利用率情况”进行补充披露。
  （1）满足公司日益增长的订单需求
  近三年，公司业务规模快速增长，营业收入从 10,602.55 万元增长至 17,398.49
万元，复合增长率为 28.10%；另一方面，公司的客户也得到进一步拓展，报告
期内新增主要客户 JAC、马勒、安波福的订单量逐步增长；除此之外，截至本补
充法律意见出具日，公司正在研发的产品共 64 个，大部分在研产品预计在未来
两年将陆续量产，公司业务规模将保持进一步增长。公司在新项目的承接过程中，
尤其对于预计未来量产的项目，客户除了要求公司具有较强的研发能力及技术实
力外，亦对公司的生产能力提出很高的要求，因此，公司需不断增加生产能力，
预备产能以满足客户的需要。
  近三年，公司的产能利用率分别为 52.66%、71.04%、75.94%，因公司的产
品型号多、同种型号的产品订单不连续且各型号产品耗用的设备时间不一致等
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原因，会出现公司个别月份产能利用率较高而个别月份产能利用不足的情况，
导致全年综合产能利用率不高，但个别月份公司产能利用率已饱和，如 2019 年
能利用率为 101.23%。但为保证订单高峰时期的正常供应以及未来业务发展，公
司需要增加产能。
   目前的生产规模不能够适应公司未来的发展，产能瓶颈已制约公司进一步市
场开拓及业务发展。为保证公司未来一段时间的持续增长能力，公司急需启动项
目扩大产能应对不断增长的市场需求。
   （2）进一步优化公司产品结构
   报告期内，公司生产销售的主要产品为镁合金车灯散热支架以及汽车座椅扶
手结构件，产品种类相对单一且大多属于中小型汽车零部件。根据镁合金压铸市
场方向及客户需求分析，伴随公司镁合金压铸技术的不断成熟，未来三至五年公
司计划在扩大现有产品生产规模的同时积极向镁合金汽车显示系统零部件、中控
台零部件等大中型汽车零部件方向延伸。报告期内，公司大中型零部件的收入占
比逐年提升，目前大吨位压铸设备及大型加工中心设备的短缺以及厂房面积的限
制制约了公司产品结构优化升级的步伐，本项目投资建设中将引进大型压铸和精
密加工设备，促进优化产品结构，丰富产品种类。
   （3）进一步提升公司新产品、新工艺的研发创新实力
   公司经过十余年镁合金精密压铸件行业的深耕细作，目前已经具备了较强的
研发能力，在产品设计优化、模具夹具研发、压铸成型技术、精密加工技术等方
面均形成了较强的技术储备，但研发场地、研发设备及研发人员的不足制约了公
司研发水平的进一步提升，难以适应公司未来业务发展的需要。通过技术研发中
心建设项目，公司将加大对研发场地、研发软硬件设备等方面的投入，引进高端
技术人才，完善技术研发创新体系，进一步提升公司新产品、新工艺的研发创新
实力，增强公司整体研发水平。
   （4）不断增强公司核心竞争力
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  镁合金具有密度低、比强度高、阻尼性好、铸造性能佳等优良性能，可以有
效减轻汽车自重、节约油耗、降低排放、提高汽车性能，是极佳的轻量化材料。
近五年来，随着汽车轻量化政策的持续大力推行和新能源汽车产销量的迅速增长，
镁合金压铸技术难点的不断克服，全国镁合金产销量快速增长，镁合金在汽车行
业的运用增速明显。公司经过十余年对镁合金精密压铸件的研发生产，目前已批
量为特斯拉、克莱斯勒、福特、奥迪等汽车品牌提供镁合金汽车零部件。公司在
镁合金精密压铸件领域的先发优势，有利于本项目的实施，项目的成功实施亦有
助于增强公司核心竞争力，提升公司市场地位，提高公司持续盈利能力。
  以上内容，发行人已在招股说明书“第九节 募集资金运用与未来发展规划”
之“二、募集资金投资项目的必要性与可行性”之“（一）募集资金投资项目
的必要性”进行补充披露。
  （1）产能限制
  随着公司业务开拓能力逐渐增强、市场认可程度逐渐提高，公司产能已逐渐
趋于饱和。有限的产能已制约公司规模的增长，公司需要增加固定资产投入提高
产能满足日益增长的订单需求。
  （2）融资渠道单一
  公司处在快速发展期，需要较大规模的资金投入提高产能以形成规模优势，
增强自身市场竞争力。由于公司自身积累的资金有限，随着募集资金投资项目的
建设实施，公司需要通过外部融资维持增长，相对单一的融资渠道成为影响公司
规模扩张的主要瓶颈之一。
  （3）品牌知名度较低
  由于公司经营规模较小且外销收入占比较高，在国内镁合金压铸市场的品牌
知名度相对较低。相较于全球镁合金压铸龙头加拿大镁瑞丁公司与上海汽车工业
（集团）总公司合资成立的上海镁镁合金压铸有限公司、国内镁合金生产龙头南
京云海特种金属股份有限公司，公司品牌知名度有待进一步提高。
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  （4）高端人才储备不足，研发投入相对较低
  随着公司进一步快速发展，对各类专业技术人才的需求将变得更加迫切。虽
然公司已经建立了成熟的研发队伍，但随着公司业务的不断扩张，公司高端人才
储备仍无法满足其快速和创新发展的需要。公司的研发投入总额较同行业可比公
司低，公司需不断加大研发投入进而提升技术水平。
  （5）公司产品结构相对单一
  公司目前主要产品为镁合金车灯散热支架以及汽车座椅扶手结构件，产品种
类相对单一且大多属于中小型汽车零部件，而同行业可比公司多为多主业经营企
业。公司需要扩展产品及业务结构以增强综合竞争力。
  以上内容，发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、发行人的
创新特征及市场地位”之“（四）公司竞争优势与劣势”之“2、竞争劣势”进
行披露。
  驱动公司业绩增长的核心要素主要包括：
  （1）镁合金新材料在汽车轻量化领域的应用前景广阔
  镁合金被认为是汽车轻量化最重要的新材料之一。中国汽车工程学会于
能源汽车和智能网联汽车为主要突破口，以先进制造和轻量化等共性技术为支撑，
全面推进汽车产业由大国向强国的转型。根据该规划，到 2030 年，镁合金在乘
用车中材料重量的比例将增加至 4%，镁合金新材料在汽车轻量化领域的应用前
性能镁合金及其制品”首次列入新材料产业予以支持，公司愈加坚定以镁合金轻
量化应用为战略发展方向，努力融入镁合金高端产品加工产业的整体布局，紧抓
汽车行业改革升级的历史契机推动公司发展。
  近两年，受宏观经济影响，汽车整体产销量出现小幅下滑，但镁合金在汽车
行业的应用主要是对钢铁及铝合金产品进行逐步替代，因此在汽车产销量下滑的
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背景下，汽车零部件生产企业的镁合金业务收入规模总体保持平稳或上涨，镁合
金在汽车轻量化的规模化应用速度有所提升。
  （2）技术研发优势是驱动公司业绩增长的核心要素
  公司专注于轻量化材料镁合金在汽车零部件行业的创新设计及替代应用。经
过多年的积累，公司在镁合金压铸安全生产技术、模具与夹具设计技术、工艺技
术等方面不断创新并形成较强的技术优势。在产品设计方面，公司秉承轻量化结
构优化设计理念，通过设计创新在产品轻量化与材料特性、工艺性、批量生产成
本及其制约因素中寻找最佳结合点，实现结构、材料、性能、成本集成一体化设
计，减少零件数量和模具数量，降低客户综合的采购及管理成本。公司技术研发
优势是驱动公司业绩增长的核心要素。
  （3）充足的在研产品保证公司业绩增长
  报告期内，公司加大市场开发力度，新客户新产品收入占比不断提升。截至
本补充法律意见出具日，公司正在研发的产品合计 64 个，预计未来两年将陆续
释放收入，保障了公司未来的业绩增长。
  公司所处行业受国家政策支持，镁合金/铝合金新材料在汽车行业的应用符
合汽车轻量化、新能源汽车的发展趋势，公司经过多年积累已形成完整的核心技
术体系支持公司业务发展，丰富的在研产品保障公司未来业绩的增长，综上所述，
驱动公司业务增长的核心要素不存在重大不确定性。
  以上内容，发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”
之“十五、偿债能力、流动性与持续经营能力分析”之“（十）持续经营能力分
析”之“2、驱动公司业绩增长的核心要素”进行披露。
  关于发行人业绩增长核心要素不确定性相关风险，发行人已在招股说明书之
“第四节 风险因素”中披露“核心技术泄密风险”、
                       “新产品研发失败的风险”、
“镁合金应用增速不及预期的风险”，相关风险已充分揭示。
  二、核查情况
  （一）核查程序
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  本所律师履行了如下核查程序：
  （1）访谈发行人总经理，了解发行人铝合金压铸件业务的未来定位；
  （2）网络检索铝合金压铸行业相关信息，查询铝合金压铸的行业竞争状况
和发展趋势，查阅同行业可比公司年度报告，了解同行业可比公司经营情况、市
场地位、技术实力等方面的情况；
  （3）访谈发行人商务总监，了解发行人大中型产品和小型产品的划分标准，
大中型产品的未来市场容量，结合报告期大中型产品的收入变动情况分析对发行
人毛利率的影响；
  （4）查阅英大证券《新材料之二——镁合金行业深度报告》、中国汽车工
程学会《节能与新能源汽车技术路线图》等行业报告，验证镁合金对铝合金以及
钢铁部件在汽车零部件领域的替代还处于第一阶段的主要依据；
  （5）访谈发行人商务总监，了解镁合金替代应用的制约因素及是否存在替
代不及预期的风险，访谈发行人产品生产部经理，了解主要生产设备和生产线是
否可以相互替代；
  （6）查阅发行人固定资产明细表，现场查验固定资产使用情况，分析是否
存在固定资产减值情况；
  （7）访谈境外主要客户及其境内子公司、访谈发行人商务总监，了解发行
人与境外主要客户及其子公司的具体业务模式和获取订单的方式；
  （8）查阅发行人与主要境外客户签署的销售合同，核查是否存在其他未披
露的特殊销售条款和合作条款；
  （9）查阅同行业可比公司定期报告，核查发行人境外销售模式与同行业可
比公司和境内销售模式是否存在较大差异；
  （10）查阅发行人产能利用率计算表，分析发行人产能利用率较低的原因；
  （11）查阅发行人与报告期内新增客户签订的销售合同，核查发行人在手订
单及正在研发产品情况；
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  （12）访谈发行人总经理，了解驱动发行人业绩增长的核心要素及其变化情
况。
     （二）核查意见
  经核查，发行人律师认为：
  （1）公司的主要业务方向为镁合金在汽车轻量化及其他领域的推广应用，
但公司铝合金业务发展定位有利于推动公司镁合金业务发展，是镁合金业务发展
的前置和过渡手段，同时创新型的高清洁度铝合金业务将为公司业务发展提供新
的增长点；中国铝合金压铸行业市场竞争较为充分，受益于汽车轻量化的发展，
铝合金压铸行业保持较强的市场需求；相较于同行业可比上市公司，公司铝合金
压铸件业务规模较小，竞争优势不明显；
  （2）发行大中型产品收入占比逐年上升，毛利率低于小型产品导致报告期
内综合毛利率下降，大中型产品的未来市场空间广阔；
  （3）由于镁合金替代铝合金以及钢铁部件存在的瓶颈和制约因素，镁合金
替代铝合金以及钢铁部件存在替代不及预期的风险；公司镁合金与铝合金压铸产
品不存在此消彼长的关系；公司用于生产镁合金压铸件或铝合金压铸件的生产线
可以相互替代；公司根据生产订单情况适时购置生产设备，报告期内公司未曾出
现设备无法正常使用或长期闲置而导致固定资产减值的情形；公司已充分揭示镁
合金应用增速不及预期的风险；由于公司镁合金与铝合金压铸产品不存在此消彼
长的关系，公司不存在产能淘汰的风险；
  （4）发行人向 Sea Link 的境内子公司赛联昆山、赛联上海销售产品，主要
由于 Sea Link 子公司模具开发能力有限、产能受限或母公司指定等原因，具有合
理性；发行人通过整车厂商的一、二级供应商进行销售具有合理性及可持续性；
发行人与境外主要客户不存在其他未披露的特殊销售模式和合作条款；发行人境
外业务销售模式与境内业务销售模式及同行业可比公司销售模式不存在重大差
异；与外资压铸企业、国内汽车整车厂商附属压铸企业相比，由于发行人业务规
模较小，知名度较低，在新业务开拓方面面临一定的竞争风险；
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  （5）发行人营业收入规模较小主要受到镁合金规模化应用发展历史较短、
发行人差异化的发展战略、核心技术体系的沉淀以及资金和厂房的限制等因素的
影响，原因具备业务合理性；发行人产能利用率较低主要与发行人报告期不断扩
增产能、各月份产能利用率不均衡、预备产能满足新业务开发的需求、个别期间
新增订单不及预期等因素相关，原因具备业务合理性；发行人目前的生产规模已
不能够适应未来发展，公司募集资金投资项目具备可行性和必要性；驱动发行人
业绩增长的核心要素不存在重大不确定性；
  （6）发行人已按照要求在招股说明书中补充披露相关信息。
   问题 4：关于合规经营
   申报材料显示，发行人在生产过程中产生的镁的粉尘、碎屑、轻薄料如遇明
火容易引起燃烧、爆炸事故。2017 年 3 月，发行人镁合金粉尘除尘设备发生一起
安全事故，导致一名打磨工人被烫伤。宁波市北仑区安全生产监督管理局认定公
司违法事由为其未对打磨工人进行安全教育和培训。2017 年 4 月，发行人被安全
生产监管部门作出罚款的行政处罚。此外，发行人对环境保护情况披露较为简略。
截至 2019 年末，公司从劳务派遣单位接受派遣人员数量为 19 人，占用工总数比
例为 7.31%。
   请发行人补充披露：
   （1）2017 年发生安全事故的整改情况，包括对受损害员工的补偿或赔偿情
况，相关员工与发行人是否存在纠纷或潜在纠纷；发行人被作出罚款的行政处罚
是否构成重大违法行为，是否构成本次发行上市的法律障碍；
   （2）结合发行人安全生产和产品质量情况，披露发行人生产经营是否已依法
取得与生产相关的全部批准、许可、资质或备案，尤其是安全生产相关资质或许
可；发行人生产过程中是否存在影响员工身体健康的环保和职业病问题，是否购
买相关保险；
   （3）报告期各期发行人安全生产设备及相关安全设施的具体构成、成新率以
及使用和运行情况，与发行人的产能、产量是否具有匹配性；发行人镁合金熔化
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保护技术、镁合金粉尘收集净化控制技术和镁灰去燃技术等安全生产核心技术的
研发和应用是否能满足生产需要，对应的研发投入以及生产设备情况；
  （4）结合报告期内发行人人员安全生产培训制度和相关培训情况，发行人安
全生产相关管理制度的有效性及执行情况，分析并披露是否已采取加强安全生产
的相关措施，是否仍存在重大安全隐患，说明对发行人的持续经营能力的影响；
  （5）结合同行业可比公司情况，披露报告期各期发行人安全生产相关费用、
成本支出情况,是否符合国家关于安全生产的要求；专项储备计提和使用是否合法
合规，能否充分满足公司安全生产需要；发行人安全生产费及维检费的主要构成、
计提比例以及具体使用情况，相关会计处理是否符合《企业会计准则》要求；上
述情况与同行业可比公司是否存在重大差异，如是，说明原因及合理性；
  （6）结合发行人报告期内发生安全事故的发生原因及安全生产内部控制制度
的有效性，修改招股说明书中发行人仅有“因偶发因素引起的意外安全事故”的
相关表述，并在招股说明书中“重大风险提示”部分充分揭示“安全生产管理风
险”；
  （7）发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报
告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹
配，发行人排污许可证等资质是否齐备并在有效期内。
  请保荐人、发行人律师对上述问题（1）（2）（4）（6）（7）发表明确意见，
并重点说明发行人生产经营合法合规情况，安全生产管理制度的建立和执行情况，
发行人的内部控制度是否完善，报告期发生安全生产事故是否属于重大安全生产
事故、所受处罚是否构成重大违法违规行为；发行人劳务用工是否符合《劳动法》、
《劳动派遣暂行规定》等法律法规，劳务公司是否主要或专门服务于发行人，是
否存在为发行人分担成本费用的情况。请保荐人、申报会计师对上述问题（3）
                                  （5）
发表明确意见。
  回复：
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  问题 4-1 2017 年发生安全事故的整改情况，包括对受损害员工的补偿或赔
偿情况，相关员工与发行人是否存在纠纷或潜在纠纷；发行人被作出罚款的行
政处罚是否构成重大违法行为，是否构成本次发行上市的法律障碍；
  一、发行人补充披露
  报告期内，除下述 2017 年 3 月镁合金粉尘除尘设备发生一起安全事故外，
发行人未发生其他一般事故及以上等级的生产安全事故，不存在其他因违反安全
生产相关的法律法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
全事故，导致一名外协打磨工人被烫伤，宁波市北仑区安全生产监督管理局经调
查后认定发行人违法事由为未对外协打磨工进行安全教育和培训，并作出了罚款
  发行人除缴纳完毕罚款外，通过加强对公司员工的安全生产培训，研发镁合
金粉尘收集净化控制技术、镁灰去燃技术并自主设计定制相关设备，增加镁合金
粉尘的清理频率，并对事故管理责任人员进行批评处罚等方式防范安全生产事故
再次发生等措施进行整改，具体整改措施如下：
  （1）事故相关责任主体内部追责：对班长、后道车间主任、产品生产经理内
部扣发 200 元、500 元、1000 元奖金；
  （2）拆换原镁合金除尘设备，重新研发并定制购买安装专用喷淋式水压除尘
设备，同步并配高压水枪，且排污管道配置高压水泵通水，确保除尘管道无粉尘
积压；
  （3）粉尘定时清理频率至少 2 小时一次，视情况增加频率，除尘器每天粉尘
大清扫一次。
  （4）加强安全员等安全专职人员对生产车间、仓库的巡查；
  （5）车间管理人员、外协单位负责人加强对公司员工及外协员工做安全生产
培训，及对新购置的抛光设备除尘器的安全操作与使用进行培训。
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纠纷
  上述 2017 年安全事故中，外协单位派驻的一名抛光作业员遭受手部轻度烫伤，
事故发生后经发行人安排诊治及安置，该作业员全部康复、不存在后遗症或残疾
情形，外协单位负责人为其支付医疗费、误工费等费用合计约 50,000 元。
  该作业员及其所属外协单位负责人业已出具声明确认，受伤作业员及外协单
位与发行人不存在纠纷或潜在纠纷。
  以上内容，发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“十三、公司
安全生产、环境保护、产品质量及员工职业健康管理情况”之“（一）安全生产
情况”之“2、报告期安全生产事故及整改情况”进行补充披露。
行上市的法律障碍
  就发行人上述 2017 年安全事故，宁波市北仑区安全生产监督管理局作出《行
政处罚决定书》（（仑）安监管罚（2017）011 号），认定发行人违法事由为未对
外协打磨工进行安全教育和培训，决定给予人民币 24,999 元罚款的行政处罚。发
行人及时对上述处罚事项及时进行了整改，缴纳了罚款。
管理局）出具证明：“宁波星源卓镁技术股份有限公司属我局管辖范围内企业，
我局于 2017 年 4 月 11 日对该公司未按照规定对外包打磨工进行安全生产教育和
培训的行为实施行政处罚，该公司上述行为不属于重大违法违规行为，我局作出
的行政处罚也不属于重大行政处罚。除上述情形外，自 2017 年 1 月 1 日至本证明
出具之日，该公司未受到我局其他行政处罚，我局亦未收到任何第三方对该公司
安全生产方面的举报、投诉等。”
管理局）出具证明：“宁波星源卓镁技术股份有限公司，自 2020 年 1 月 1 日至今
在北仑辖区范围内未发现有因生产安全事故及安全生产非法违法行为被行政处罚
的记录。”
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                 首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
  根据上述相关政府部门出具的证明、发行人的书面确认并经本所律师核查，
发行人在 2017 年初被处以罚款行政处罚，但罚款数额在 5 万元以下且不涉及责令
停产停业，不构成重大违法行为，不构成本次发行上市的法律障碍；报告期内未
发生其他安全生产相关的重大事故，不存在安全生产方面的重大行政处罚。
  二、核查情况
  （一）核查程序
  本所律师履行了如下核查程序：
  （1）查阅发行人安全事故情况说明、整改情况报告、营业外支出明细；
  （2）查阅受伤害人员及外协单位就赔偿事项出具的声明；
  （3）获取安监主管部门行政处罚决定、安监主管部门出具的证明等文件；
  （4）检索发行人所在地主管安全监管部门和质量监督部门网站，核实是否存
在处罚情况，检索中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询、中国执行信息 公
开网等网站。
  （二）核查意见
  经核查，发行人律师认为：
  （1）发行人 2017 年安全事故已整改完毕，受损害人员与发行人不存在纠纷
或潜在纠纷；
  （2）发行人报告期内行政处罚不构成重大违法行为，不构成本次发行上市的
法律障碍。
  问题 4-2 结合发行人安全生产和产品质量情况，披露发行人生产经营是否已
依法取得与生产相关的全部批准、许可、资质或备案，尤其是安全生产相关资
质或许可；发行人生产过程中是否存在影响员工身体健康的环保和职业病问题，
是否购买相关保险；
  一、发行人补充披露
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                首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
  报告期内，发行人依法经营，未发生一般事故及以上等级的生产安全事故，
也未发生重大产品质量事故。
  发行人贯彻落实《安全生产法》，严格遵守国家有关安全生产的法律、法规，
建立了从安全生产责任到安全教育培训等一系列的生产现场安全管理制度。公司
建立了安全生产三级标准化管理，公司总经理为安全生产第一责任人，总经理对
安全生产负全面管理责任，并由主管安全生产工作的副总经理、专职安全管理人
员对各级安全工作负责；公司主要负责人和安全管理人员均接受相关安全培训，
具备一定安全生产知识和能力；公司涉及的特种作业有叉车作业、电工作业、电
焊作业，特种作业人员经专业知识考核合格持证上岗；截至本补充法律意见签署
日，发行人各工序和工段也有较为完善操作规程和制度，具体有压铸机安全操作
规程、镁/铝合金熔化炉安全操作规程、抛丸机安全操作规程、加工中心安全操
作规程、数控车床安全操作规程、布袋除尘器安全操作规程、超声波清洗机安全
操作规程、打磨除尘工作台安全操作规程、叉车司机安全技术操作规程等 52 项
安全操作规程。
  以上内容，发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“十三、公司
安全生产、环境保护、产品质量及员工职业健康管理情况”之“（一）安全生产
情况”之“1、公司安全生产概述”进行补充披露。
  发行人制定了严格的质量管理标准及完善的质量管理体系并通过了 IATF
公司购置了德马吉高速加工中心等模具加工设备、伊之密及 HPM 等冷室压铸机、
马扎克五轴加工中心及发那科高速钻攻中心等精密加工设备、蔡司三坐标测量仪
及斯派克光谱分析仪等检测设备。公司从原材料采购入库到产成品出库销售，坚
持每一道工序都处于受控状态，按照《产品生产管理控制程序》《过程审核控制
程序》等制度要求配合使用先进的检测设备对在制品、产成品的生产实施全过程、
多层次的测量和监控，以保证产品在外观、尺寸、性能等方面符合客户要求。
  报告期内，公司不存在因为产品质量问题与主要客户发生争议或纠纷的情况，
不存在因产品问题影响下游客户产品质量纠纷或导致召回已售车辆等情形。同时，
公司报告期内能够遵守相关法律、法规，未受到行政处罚，并分别于 2020 年 2
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                               首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
月 28 日、2020 年 9 月 2 日、2021 年 2 月 5 日取得了宁波市北仑区市场监督管理
局出具的证明，证明公司 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日止无被宁波市北
仑区市场监督管理局行政处罚的记录。
     以上内容，发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“十三、公司
安全生产、环境保护、产品质量及员工职业健康管理情况”之“（三）产品质量
情况”之“1、产品质量控制情况”及“3、与客户关于质量责任条款的约定”进
行补充披露。
     发行人的主营业务为镁合金、铝合金精密压铸件产品及配套压铸模具的研发、
生产和销售，为有色金属铸造业。现有主要压铸产品包括汽车车灯散热支架、汽
车扶手结构件、汽车扬声器壳体、汽车脚踏板骨架等汽车类压铸件以及电动自行
车车身结构件、园林机械零配件等非汽车类压铸件。
     根据《安全生产许可证条例（2014 年修改）》，发行人不属于矿山企业、
建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产类企业，无需安全生
产监督管理部门对经营主体进行包括安全生产许可在内的审查批准（包括批准、
核准、许可、注册、认证、颁发证照等）的强制性规定；根据《企业安全生产标
准化基本规范》，工矿企业的安全生产标准化建设工作需参照执行，其他企业和
生产经营单位可参照执行，公司根据此基本规范申请并取得了《安全生产标准化
（三级）》证书；公司主要产品应用于汽车行业，公司已取得行业要求的 IATF
贸易经营者备案登记表等相关备案。截至本补充法律意见签署日，发行人生产经
营已依法取得下述与生产相关的批准、许可、资质或备案：
序号    证照名称       证照编号              发证机关     资质等级及范围    有效期限
     中华人民共和国
                               中华人民共和国宁波
                                     海关
      册登记证书
     对外贸易经营者                   中华人民共和国宁波
      备案登记表                          海关
     出入境检验检疫   1801251050480   中华人民共和国宁波
     报检企业备案表     0000235        出入境检验检疫局
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                                                   安全生产标准化三级
    安全生产标准化           AQBIIIJX 甬     中华人民共和国应急                 2020.1.6-
         证书             L2019079          管理部                   2023.1.5
                                                     （机械）
                                     宁波市科学技术局、
    高新技术企业证           GR2020331013   宁波市财政局、宁波                 2020.12.1-
          书                86        市国家税务局、浙江                 2023.11.30
                                     省宁波市地方税务局
                                                   铝合金压铸件的设计
    IATF 16949:2016                                            2018.6.20-
     质量体系认证                                                    2021.6.19
                                                    件的设计和制造
    ISO 14001:2015
                                                   铝镁压铸件的设计和   2020.6.5-
                                                      制造        2023.6.4
        证证书
    以上内容，发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“九、主要固
定资产和无形资产”之“（二）主要无形资产”之“4、公司取得的资质、认证情
况”进行补充披露。
购买相关保险；
    （1）公司的环保与职业健康管理制度
    根据公司提供的资料及确认并经本所适当核查，针对公司生产经营的环保要
求，公司制定了《环境管理手册》《废弃物管理规定》《环境应急预案》《噪声
控制管理规定》《环境因素识别与评价控制程序》《环境运行控制程序》等环保
制度，有效地预防和减少环境污染，促进公司可持续发展，截至本补充法律意见
签署日，发行人也已通过了 ISO14001:2015 环境管理体系认证。针对公司生产经
营中的员工的职业健康要求，公司制定了《职业病防治责任制度》《职业病危害
项目申报制度》《职业病危害监测与评价制度》《职业健康监护及其档案管理制
度》等职业健康管理制度，针对日常生产经营中的职业病危害因素，进行有效管
理与预防，充分维护和保障公司员工的健康权。
    （2）公司职业病危害因素及防治
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  根据公司提供的资料及本所适当核查，公司存在的主要职业病危害因素如下：
 序号    工作场所岗位          职业病危害因素来源        职业病危害因素
      压铸车间铝/镁合金   压铸机运行过程中产生噪声、高温，压铸作   氧化铝粉尘、氧化
         压铸工        业过程产生氧化铝粉尘、氧化镁烟     镁烟、高温、噪声
      精加工车间数控工、
         钻孔工
                  振动清洗机、抛丸机运行过程中产生噪声，
      后道车间振动清洗                          铝合金粉尘、镁合
        工、抛丸工                            金粉尘、噪声
                              尘
                  电动锉刀、抛光机、打磨机运行过程中产生   铝合金粉尘、镁合
      后道车间去毛刺工、
       抛光工、打磨工
                     尘、镁合金粉尘、砂轮磨尘          噪声
      包装车间钝化清洗    钝化清洗作业过程接触草酸、氟化物，超声   草酸、氟化物、噪
      工、超声波清洗工       波清洗机运行过程产生噪声          声
  就发行人生产经营过程中形成的粉尘、噪声等危险因素来源，报告期内经委
托第三方有资质的职业卫生服务机构定期检测，公司的职业病危害化学因素检测
结果均符合《工作场所有害因素职业接触限值第 1 部分：化学有害因素》GBZ
抛丸工/去毛刺工/抛光工/打磨工岗位、包装车间超声波清洗工岗位噪声值超标外
（可通过佩戴防噪耳塞有效防护），公司的其他岗位职业病危害物理因素检测结
果均符合《工作场所有害因素职业接触限值第 2 部分：物理因素》GBZ 2.2-2007
规定的限值。
  具体防治实施过程中，公司报告期内定期委托有资质的第三方定期检测现场
职业病危害因素；公司配置了专职安全员作为职业卫生管理人员；在与员工签订
劳动合同时，明确公司在提供符合国家劳动卫生标准的劳动作业场所和必要的劳
动保护用品方面的义务；公司定期组织员工入职前、在岗期间进行职业健康体检，
针对噪声值超标、粉尘接触的岗位/工种，为操作员工配发并督促作业时佩戴防
噪耳塞、防尘口罩等符合职业病防治要求的个人防护用品以有效防护，为员工建
立员工职业健康档案，在产生职业病危害的作业岗位的醒目位置设置“风险点告
知卡”、警示标识、警示线、警示语句和警示说明等，并对员工进行相应的职业
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病危害预防培训及防治宣传教育，充分降低职业病危害因素对职工的危害，充分
保障员工的健康权益。
  经核查，截至本补充法律意见签署日，发行人虽未购买除医疗保险、工伤保
险等社会保险及意外伤害险外的其他职业病健康保险，但公司已建立职业健康管
理制度进行有效地管理与预防、充分维护和保障公司员工的健康利益，与员工不
存在职业病相关纠纷、诉讼及仲裁。
  以上内容，发行人已分别在招股说明书“第六节 业务与技术”之“十三、
公司安全生产、环境保护、产品质量及员工职业健康管理情况”之“（二）环境
保护情况”及“（四）员工职业健康管理情况”进行补充披露。
  二、核查情况
  （一）核查程序
  本所律师履行了如下核查程序：
  （1）查阅了发行人关于安全生产、产品质量、职业健康相关内部管理制度
及操作规程；
  （2）查阅了发行人获发的安全生产标准化证书、质量及环境体系认证证书
等经营资质文件；
  （3）抽查了发行人报告期内安全责任岗位设置、安全培训记录文件、安全
员工作日志等；
  （4）查阅了报告期内关于职业病危害因素的第三方检测报告；抽查了发行
人员工劳动合同、体检记录、员工职业健康档案。
  （二）核查意见
  经核查，发行人律师认为：
  发行人生产经营已依法取得安全生产相关资质在内的与生产相关的全部批
准、许可、资质或备案；发行人生产过程中存在职业病健康危害因素且未购买医
疗保险、工伤保险等社会保险及意外伤害险外的其他职业病健康保险，但公司已
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                            首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
     建立职业健康管理制度进行有效地管理与预防、充分维护和保障公司员工的健康
     利益，与员工不存在职业病纠纷、诉讼及仲裁。
       问题 4-4 结合报告期内发行人人员安全生产培训制度和相关培训情况，发行
     人安全生产相关管理制度的有效性及执行情况，分析并披露是否已采取加强安
     全生产的相关措施，是否仍存在重大安全隐患，说明对发行人的持续经营能力
     的影响；
       一、发行人补充披露
     产相关管理制度的有效性及执行情况
       发行人所从事的镁合金/铝合金压铸生产的安全与防护措施涉及镁合金压铸、
     后道处理、精加工等生产工序以及对应粉尘、碎屑、轻薄料的储存和处理，对企
     业的安全生产技术、安全生产管理工作、操作人员专业性以及生产设备质量均提
     出较高要求。报告期内发行人对员工、管理人员、外协人员进行系统培训的同时，
     发行人已依据国家《安全生产法》等法律法规要求，建立健全了如下系列生产安
     全管理制度：
制度    制度层级                               制度名称
             安全生产规章制度总则
             安全生产工作例会制度
             安全生产教育和培训制度
             安全生产检查及事故隐患整改制度
             设备设施的维护、保养、检测制度，危险作业管理制度，劳保防护用品管理制度，安全生产责任
             和奖惩制度，安全生产台帐管理制度
             生产安全事故报告和调查处理制度
             安全投入保障制度，应急救援保障制度，相关方安全管理制度
安全生   一级管理
             危险源辨识与评价管理制度
产管理    制度
             新建、改建、扩建工程“三同时”安全管理制度
             危险化学品管理制度
             用电安全管理制度，防火安全管理制度，库房管理制度
             电气临时线审批管理制度，特种设备安全管理制度
             应急救援预案
             工伤保险管理制度
             动火作业管理制度，粉尘防爆清扫管理制度，节能管理制度
             废弃物管理制度，消防安全管理制度
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                    首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
        设备安全操作总则
        行车安全操作规程，储气罐安全操作规程，货梯安全操作规程
        空压机安全操作规程，空气干燥机安全操作规程
        压铸机安全操作规程切边机安全操作规程，锯床安全操作规程
        镁合金熔化炉安全操作规程，加工中心安全操作规程，铝合金熔化炉安全操作规程
        高速精密镗铣加工中心安全操作规程，龙门铣床安全操作规程
        数控铣床安全操作规程，铣床安全操作规程
        钻铣床安全操作规程数控车床安全操作规程，深孔钻床安全操作规程
        摇臂钻床安全操作规程，台钻安全操作规程，台钻攻丝机安全操作规程
        攻钻两用机安全操作规程，单面立式平衡机安全操作规程
        悬挂式抛丸机安全操作规程，履带式抛丸机安全操作规程
 安全生产   电热恒温烘箱安全操作规程，螺旋振动研磨机安全操作规程
 操作规程   布袋除尘器安全操作规程，抛光砂带机安全操作规程
        超声波清洗机安全操作规程，雕刻机安全操作规程
        电火花线切割机安全操作规程，电火花成型机安全操作规程
        慢走丝线切割安全操作规程，磨床安全操作规程
        合模机安全操作规程，砂轮机安全操作规程
        手动液压叉车安全操作规程，手持电动工具安全操作规程
        配电箱、开关箱安全操作规程，配电室安全操作规程
        电工安全操作规程，加工中心安全操作规程
        叉车司机安全技术操作规程，打磨除尘工作台安全操作规程
        纯水机安全操作规程，激光打标机安全操作规程
        钝化线安全操作规程，博尔超声波清洗机安全操作规程
        半自动堆高车安全操作规程，二维搅拌摩擦焊接设备安全操作规程
  上述安全管理制度明确了公司的安全管理方针，建立了安全管理工作层级负
责制、安全生产教育和培训制度、安全生产检查及事故隐患整改制度、生产安全
事故报告和调查处理制度、劳保防护用品管理制度、安全投入保障制度等安全生
产管理的各项制度和要求。发行人针对压铸机、抛丸机、加工中心、数控车床、
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                 首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
布袋除尘器、超声波清洗机、打磨除尘工作台、叉车司机等不同的操作岗位、生
产设施使用，分别编制了 52 项安全操作规程，建立健全规范作业标准，保障职工
作业安全，并且发行人已获发《安全生产标准化证书》（安全生产标准化三级企
业（机械））。
  在安全生产管理责任方面，公司实行董事会、总经理作为牵头负责人的分级
管理的安全生产监督管理体制，将公司董事长、总经理、分管安全管理的副总经
理、配备的安全专职人员列为安全管理负责人，充分发挥各层级的指导、管理、
监督作用。公司建立健全生产安全事故隐患排查治理制度，及时发现并消除压铸
熔炼、精加工、后道打磨等生产加工工序中的事故隐患，对重大危险源登记建档
并落实对有关场所进行风险辨识和安全评估、对重大危险源进行实时监测监控并
建立预警预报机制等措施，定期对电气设备和通风除尘、防静电、防爆等安全设
施进行检测和维护保养，定期清理可燃爆粉尘，对机械冲压设备的安装了安全防
护装置并定期维护保养和监测。
  除上述各项制度及落实执行外，公司通过持续开展内部制度和安全管理培训
的方式不断提高员工的风险意识和安全技能，加大对管理人员和生产作业人员上
岗培训力度，为公司安全管理内部控制制度的有效实施提供了保证。公司安全生
产教育和培训工作由人事行政部组织实施，公司总经理及高级管理人员、安全管
理人员必须参加当地安监主管部门组织的公司负责人培训及再培训；特种作业人
员除进行一般安全教育外，还必须由有关专业部门对其进行专门技术培训，取得
特种作业操作资格证书方可上岗作业；新进公司的工人接受安全教育、培训的时
间不少于 24 小时、危险性较大的岗位不少于 72 小时；所有生产作业人员每年接
受在职安全教育培训；休假及工伤休假半年以上人员须经过复工安全教育培训；
调换工人须经过本岗位操作规程、危险教育等安全教育；采用新技术、新工艺、
新设备、新材料进行生产的，对从业人员进行必要的安全教育。
  以上内容，发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“十三、公司
安全生产、环境保护、产品质量及员工职业健康管理情况”之“（一）安全生产
情况”之“6、公司安全生产相关制度”进行补充披露。
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                           首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
说明对发行人的持续经营能力的影响
     经核查，发行人发生 2017 年安全事故后，发行人已采取了对事故管理责任人
员内部批评处罚，完善镁合金粉尘收集净化控制技术、镁灰去燃技术并自主设计
定制相关设备，增加镁合金粉尘的清理频率，加强对公司员工以及外协员工的安
全生产培训等整改措施。除前述外，发行人采取了下述加强安全生产的相关措施：
（1）进一步加强规范镁屑处理流程，（2）对于清理出来的镁粉渣明确处理步骤，
（3）完善粉尘清理记录表，（4）设立临时消防器材点检表，（5）规范消防水带
卷法；（6）培训员工正确佩戴防护用品，（7）设立专职安全管理人员，（8）完
善特种作业员工职业健康档案；（9）完善危险因素辨识与风险评价表等。
     发行人针对主要生产环节涉及的安全隐患，采取如下控制与防御措施：
序号   生产环节   安全隐患简述              现有控制与防御措施             执行情况
                      坑；                        查看，落实寿命管理；
                      因，只有焊接处会有泄露风险，泄漏时镁液与空     深坑；
                      气接触燃烧，形成结痂，逐渐变大，直至触碰炉     3.定期检查“熔料泄漏自动断
                      内“熔料泄漏自动断电保护”，断电后溶液逐步     电保护”的有效性。
                      凝固，此时炉体处于安全状态。
            熔化与除渣过
            有烫伤风险
                      熔炼时溶液遇水后的飞溅。              3.所有原料熔炼前经过烘烤。
            镁合金产品加
            工过程中因刀
            速切削加工时
                                                合金产品加工中。
            有燃烧风险
            镁合金铸件在
            打磨作业过程    1.研发定制抛光打磨工作台，实现粉尘收集，通    1.打磨作业在专用的打磨工作
            中有粉尘燃烧    过水幕喷淋，使粉尘不易燃烧；            台上实施；
            风险，且打磨后   2.通过使用“镁灰去燃技术”，使得镁灰不具易    2.收集的“镁灰”按照管理规
            的“镁灰”有极   燃性。                       定，进行去燃处理。
            易燃烧的风险。
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                首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
  综上所述，发行人已采取加强安全生产的相关措施并通过建立健全安全生产
相关制度并有效执行来消除重大安全隐患，可以保证发行人的持续经营能力。
  以上内容，发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“十三、公司
安全生产、环境保护、产品质量及员工职业健康管理情况”之“（一）安全生产
情况”之“7、公司安全生产不存在重大隐患”进行补充披露。
  二、核查情况
  （一）核查程序
  本所律师履行了如下核查程序：
  （1）查阅发行人报告期内安全事故记录、营业外支出明细、整改措施，获取
安监主管部门行政处罚决定、安监主管部门出具的证明等文件；
  （2）获取公司安全管理制度文件，抽查安全生产管理工作记录和培训记录。
  （二）核查意见
  经核查，本所律师认为：
  （1）报告期内发行人发生的安全事故已整改处置完毕，不构成重大违法行为；
  （2）发行人安全生产管理制度较为健全完善，能得以有效执行并消除重大安
全隐患，能保证发行人的持续经营能力。
  问题 4-6 结合发行人报告期内发生安全事故的发生原因及安全生产内部控
制制度的有效性，修改招股说明书中发行人仅有“因偶发因素引起的意外安全
事故”的相关表述，并在招股说明书中“重大风险提示”部分充分揭示“安全
生产管理风险”；
  一、发行人补充披露
  发行人已修改招股说明书第四节“风险因素”之“四、内控风险”之“（二）
安全生产管理风险”表述为“公司主要产品包括镁合金精密压铸件，由于镁具有
非常活泼的化学性质，在压铸件生产过程中产生的镁的粉尘、碎屑、轻薄料如遇
明火容易引起燃烧、爆炸事故，因此公司产品的生产存在一定的安全生产风险。
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如果公司安全管理措施执行不到位或员工操作不当可能引发安全事故，从而给公
司生产经营带来重大不利影响。”
  以上内容，发行人已在招股说明书“重大风险因素”之“一、提醒投资者特
别关注的风险”之“（九）安全生产管理风险”补充披露并在第四节“风险因素”
之“四、内控风险”之“（二）安全生产管理风险”更新披露。
  二、核查情况
  （一）核查程序
  本所律师履行了如下核查程序：
  （1）查阅发行人招股说明书。
  （二）核查意见
  经核查，发行人律师认为：
  发行人已修改招股说明书相关表述、充分揭示“安全生产管理风险”。
  问题 4-7 发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，
报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染
相匹配，发行人排污许可证等资质是否齐备并在有效期内
  一、发行人补充披露
  发行人生产经营中涉及的主要环境污染物有废水、废气、固体废物和噪声，
发行人报告期内在环保方面的投入情况如下：
       项目            2020 年度    2019 年度   2018 年度
   环保投入和支出（万元）         64.44     65.47     65.32
  注：环保投入主要包括环保设施采购、环保设施建设、污水处理费、固废处理费、危险废物处置费、
污水处理设施运营费用等。
  报告期内，发行人的环保总投入金额为 65.32 万元、65.47 万元和 64.44 万元。
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     以上内容，发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“十三、公司
安全生产、环境保护、产品质量及员工职业健康管理情况”之“（二）环境保护
情况”之“4、环保投资和相关费用成本支出情况”进行补充披露。
处理公司生产经营所产生的污染相匹配
     报告期内，发行人生产场所环保设施运行情况良好，主要环保设施均有效 运
行，各项污染物经过处理后均能达标排放，主要环保设施运行情况如下：
类别          排放源           主要污染物    主要处理措施     运行情况
废水（厂   振动研磨废水、超声波清洗废               综合废水处理设
                          有机污染物               达标排放
内处理）    水、脱模剂废水、生活污水               备
废气（厂   机边炉熔化烟尘、压铸脱模废      非甲烷总烃、
                                 废气处理设备       达标排放
内处理）    气、抛光粉尘、抛丸粉尘        颗粒物
       含油废物、槽渣、污水处理站污              委托北仑固废处
固体废    泥、废钢丸、炉渣、除尘灰、废     污泥、废油抹   置中心处理/生活
                                              妥善处置
 物     金属边角料及废金属屑、生活垃       布      垃圾委托环卫部
             圾                     门清运
废水、废                      矿物油、烃水   委托具有资质的
       废液压油、废切削液、废机油                          妥善处置
 油                         化合物     处理方处理
       压铸、抛光、振动磨洗、抛丸、
       机加工、超声波清洗等生产噪声
噪声                            噪音   个人防护用品     有效防护
       以及辅助设备空压机、冷却塔运
           行产生的噪声
     公司生产废水、废气通过环保设备处理后，均达标排放，固体废物及废水、
废油经具有资质的单位清运和处理，报告期内，相关费用的投入与产生的固废、
危废重量相匹配。
     报告期内，发行人委托第三方环境检测机构定期对废水、废气、噪声等指标
进行检测。根据第三方环境检测机构出具的《检测报告》，报告期内，发行人废
水废气噪声排放物的各项指标均在限值以下，符合国家环境保护相关法律、法规
的各项规定。2021 年 3 月 12 日，宁波市生态环境局北仑分局出具发行人报告期
内环境保护的合规证明。
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   以上内容，发行人已分别在招股说明书“第六节 业务与技术”之“十三、
公司安全生产、环境保护、产品质量及员工职业健康管理情况”之“（二）环境
保护情况”之“3、公司有关污染处理设施的运转情况”进行补充披露。
编号：91330206750382896C001W），证书有效期至 2023 年 8 月 1 日，行业类
别为汽车零部件及配件制造，有色金属铸造、表面处理。
   星源有限于 2015 年 2 月 13 日取得宁波市北仑区城市管理局核发的《城市排
水许可证》（编号：浙仑排字第 00216 号），有效期为 2015 年 2 月 17 日至 2020
年 2 月 16 日，排水许可内容为公司日常产生的生活污水，排水总量为 1.2 吨/天。
     发行人上述《排污许可证》《城镇污水排入排水管网许可证》处于有效期
内。
   以上内容，发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“十三、公司
安全生产、环境保护、产品质量及员工职业健康管理情况”之“（二）环境保护
情况”之“2、公司环境保护合法合规情况”进行补充披露。
     二、核查情况
     （一）核查程序
   本所律师履行了如下核查程序：
   （1）查阅发行人项目环境影响评价报告、竣工环境保护验收监测报告及发
行人出具的关于环保投入支出的说明；
   （2）现场查验发行人生产场所环保处理设施运行情况；
   （3）查阅第三方环境检测机构报告期内向发行人出具的《检测报告》；
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  （4）获得环保主管部门向发行人出具的合规证明；
  （5）查阅发行人持有的排污许可资质文件。
  （二）核查意见
  经核查，发行人律师认为：
  （1）发行人有关环保投入、环保设施及日常治污费用能够满足公司的环境
保护要求，与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
  （2）发行人现持有有效期内的《排污许可证》《城镇污水排入排水管网许
可证》。
  重点说明事项（1）：发行人生产经营合法合规情况，安全生产管理制度的
建立和执行情况，发行人的内部控制度是否完善，报告期发生安全生产事故是
否属于重大安全生产事故、所受处罚是否构成重大违法违规行为
行人的内部控制度是否完善
  发行人安全生产管理制度的相关情况详见本补充法律意见第二部分之“补充
法律意见（一）问题 4-2、4-4 部分，发行人生产经营已依法取得安全生产相关资
质在内的与生产相关的全部批准、许可、资质或备案；发行人安全生产管理制度
较为健全完善，能得以有效执行并消除重大安全隐患，能保证发行人的持续经营
能力。
  根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》《审计报告》、报告期内
的重大合同、发行人获发的相关资质证书、政府主管部门合规证明等资料，并经
本所律师核查，发行人主要从事镁合金、铝合金精密压铸件及相关压铸模具的研
发、生产和销售，发行人的生产经营活动均在有效经营范围和许可资质范围内开
展，合法合规。
  根据《内部控制鉴证报告》《招股说明书》及发行人书面确认并经本所律师
核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合
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法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证
报告。
成重大违法违规行为
    发行人报告期内安全生产事故的相关情况详见本补充法律意见第二部分之
“补充法律意见（一）问题 4-1 部分，发行人报告期内安全生产事故不属于重大安
全生产事故，安全主管部门行政处罚不构成重大违法违规行为，不构成本次发行
上市的法律障碍。
    重点说明事项（2）：发行人劳务用工是否符合《劳动法》、《劳动派遣暂
行规定》等法律法规，劳务公司是否主要或专门服务于发行人，是否存在为发
行人分担成本费用的情况
规
    （1）正式劳动用工人数
    经本所经办律师核查发行人提供的员工花名册，截至 2018 年 12 月 31 日、
人、241 人、300 人。上述员工均与发行人签订了劳动合同。
    （2）劳务派遣用工人数
    根据发行人提供的员工名册、与劳务派遣公司签订的《劳务派遣协议》、
                                   《劳
务派遣经营许可证》等资料及发行人的书面说明，并经本所律师核查，报告期内
发行人 2019 年度、2020 年度存在劳务派遣用工的情形， 2018 年度不存在劳务
派遣用工。截至 2019 年 12 月 31 日，发行人劳务派遣用工人数为 19 人，占用工
总量的 7.31%；截至 2020 年 12 月 31 日，发行人劳务派遣用工人数为 19 人，占
用工总量的 5.96%；该等劳务派遣员工的工作岗位均为毛刺工、清洗工等临时性、
辅助性、替代性的工作岗位。根据《劳务派遣协议》，发行人向劳务派遣公司支
付的费用中包含被派遣人员的工资和社会保险费等，并由劳务派遣公司为被派遣
的人员依法缴纳社会保险费等。相关劳务派遣单位取得了《劳务派遣经营许可证》，
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拥有劳务派遣业务资质。
  综上，本所律师认为，发行人报告期内劳务派遣用工岗位、比例均符合规定，
不存在违规使用劳务派遣人员的情形，发行人劳动用工符合《劳动法》、《劳务
派遣暂行规定》等法规、规范性文件的规定。
用的情况
  根据发行人提供的员工名册、与劳务派遣公司签订的《劳务派遣协议》、《劳
务派遣经营许可证》、劳务公司出具的书面说明等资料，报告期内， 2018 年度发
行人不存在劳务派遣用工方式，2019 年发行人与宁波跃邦企业管理服务有限公司
签订劳务派遣协议、2020 年发行人与宁波企诚人力资源有限公司签订劳务派遣协
议，发行人采购上述劳动派遣服务采购金额占该劳务公司收入规模比例情况如下
表：
                                                劳务采购金额占劳务
劳务公司名称    2019 年劳务采购金额（万元）   2020 年劳务采购金额（万元）
                                                公司当期收入比
宁波跃邦企业管
理服务有限公司
宁波企诚人力资
              —              18.77              不超过 5%
源有限公司
  经对比发行人对上述劳务公司各年度的采购金额占各期劳务公司营业收入比
重，该等劳务公司不存在专门为发行人服务，不存在为发行人分担成本费用的情
况。
     问题 6：关于境外销售
     申报材料显示，公司主营业务收入以外销为主，客户多集中在北美地区。报
告期内公司外销收入占主营业务收入比例分别为 73.71%、61.97%、67.81%，占比
较高。2018 年度，由于外销车灯散热支架单价下降导致公司境外业务收入较 2017
年度降低 24.85%。
     请发行人：
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   （1）披露报告期境外销售情况，包括但不限于国家地区、产品种类、销售量、
销售单价、销售金额及占比，境外销售模式及流程，海关报关数据情况、增值税
退税情况、人民币汇兑收益/损失的计算过程，说明报告期内外销收入、海关报关
数据、增值税退税金额说明相关数据之间的匹配关系；报告期内是否存在销售至
保税区产品转内销情况,如存在,请说明原因并披露报告期内发生金额、会计处理
方式及税务处理情况；
   （2）披露 2018 年外销收入金额及占比下降，2019 年又大幅增长的原因及合
理性，2019 年增长的原因是否具有可持续性；
   （3）结合境外收入各国家或地区占比情况、各国政府目前最新相关关税政策
等补充说明贸易摩擦对发行人境外销售收入的影响；结合主要产品价格构成、关
税占比、公司主要产品是否在客户所在国加征关税清单中等情形量化分析主要出
口国的贸易政策变化对公司产品出口以及销售收入、净利润、毛利率等主要财务
指标的影响。
   请保荐人、申报会计师发表明确意见。请保荐人、发行人律师说明发行人产
品进出口是否符合海关、税务等法律法规规定的核查过程及结论，请保荐人、申
报会计师说明境外销售收入真实性、准确性的核查方法、过程及核查结论等。
   回复：
   一、发行人产品进出口是否符合海关、税务等法律法规规定
   报告期内发行人不存在境外原材料产品进口，公司主营业务收入则以外销为
主，主要出口国家为美国，公司外销收入占主营业务收入比例分别为 61.97%、
   经核查，报告期内发行人出口的产品非国家法律明令禁止销售的管制产品，
且产品进出口已完成必要的备案登记，出口退税的申请和取得符合出口退税相关
管理办法的规定，其产品进出口符合海关、税务等法律法规规定，具体如下：
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     根据发行人提供的相关经营资质文件，发行人依据《中华人民共和国对外贸
易法》《中华人民共和国海关法》等相关法律、法规办理了下述海关报关单位注
册登记证书、对外贸易经营者备案登记表，取得境内产品出口所需资质。
序号              证照名称               证照编号           发证机关         有效期限
      中华人民共和国海关报关单位注册登记                         中华人民共和国宁波海
                 证书                                 关
                                                中华人民共和国宁波海
                                                    关
     根据《出口货物退（免）税管理办法（试行）》等相关规定及容诚出具的《审
计报告》，发行人自营出口的产品增值税实行“免、抵、退”的出口退税政策。
     截至本补充法律意见签署日，发行人已取得主管税务机关的生产企业出口退
税企业认定。经抽查相关出口退税申报的文件及记录、检索生产企业出口退税申
报系统，发行人出口退税通过生产企业出口退税申报系统按月申报。根据《国家
税务总局关于下发出口退税率文库》的规定，发行人报告期内主要产品退税率执
行情况如下：
     （1）2018 年度
商品编码                        商品名称                         增值税退税率（%）
            信号灯上下支架，032 高低光散热架左右，T1UG 左右大灯支架，U625
                  中配左右散热架，SFA 散热架，P558 散热架
            发卡拉镜头架，相机盖，ADCAM 壳体，1551 手势壳体，MPAD 壳体，
                           P9 扬声器壳体
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           保护器顶盖，底盖，T7 扶手中盖,CD539 显示器镁合金支架，Q5 扶手
                    金属骨架，Q5 通道直通板，CX727 枢轴
 注：根据财政部税务总局 2018 年 4 月 4 日颁布的《财政部税务总局关于调整增值税税率的通
 知》（财税[2018]32 号）规定，原适用 17%税率的，出口退税率调整为 16%。
      （2）2019 年度
商品编码                           商品名称                         增值税退税率（%）
           发卡拉镜头架，相机盖，ADCAM 壳体，1551 手势壳体，MPAD 壳体，
                             P9 扬声器壳体
           信号灯上下支架，032 高低光散热架左右，T1UG 左右大灯支架，U625
                   中配左右散热架，SFA 散热架，P558 散热架
            保护器顶盖，底盖，T7 扶手中盖,CD539 显示器镁合金支架，Q5 扶手
             金属骨架，Q5 通道直通板，CX727 枢轴 Technical Engineering
 注：根据财政部税务总局 2018 年 4 月 4 日颁布的《财政部、税务总局、海关总署关于深化增
 值税改革有关政策的公告》（公告 2019 年第 39 号）规定，原适用 16%税率的，出口退税率
 调整为 13%。
      （3）2020 年度
商品编码                           商品名称                         增值税退税率（%）
           信号灯上下支架，032 高低光散热架左右，T1UG 左右大灯支架，U625
                  中配左右散热架，SFA 散热架，P558 散热架
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           发卡拉镜头架，相机盖，ADCAM 壳体，1551 手势壳体，MPAD 壳体，
                          P9 扬声器壳体
           保护器顶盖，底盖，T7 扶手中盖,CD539 显示器镁合金支架，Q5 扶手金
                   属骨架，Q5 通道直通板，CX727 枢轴
      报告期内，发行人已办理与开展进出口业务相关的登记备案手续，并根据法
 律、法规申请出口产品退税，发行人产品进出口及退税过程合法合规。根据发行
 人取得的中华人民共和国宁波海关合规证明、国家税务总局宁波市北仑区（宁波
 经济技术开发区）税务局合规证明合规证明，并经本所律师登录查询中国海关企
 业进出口信用信息公示平台、国家税务局总局浙江省税务局网站、国家外汇管理
 局网站，发行人报告期内未受到海关和税务部门的行政处罚。
      二、核查情况
      （一）核查程序
      本所律师履行了如下核查程序：
      （1）查阅发行人就产品进出口所取得的相关资质；
      （2）查阅发行人报告期内纳税申报表，抽查查阅出口退税、出口报关等相关
 文件；
      （3）查阅海关、税务、外汇管理部门就发行人出具的合法合规证明，登录查
 询中国海关企业进出口信用信息公示平台、国家税务局总局浙江省税务局网站、
 国家外汇管理局网站。
      （二）核查意见
      经核查，发行人律师认为：
      发行人报告期内产品进出口符合海关、税务等相关法律法规规定。
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  问题 12：关于外资股东和出资
  申报材料显示，发行人实际控制人邱卓雄与陆满芬于 2003 年 4 月在香港设立
了香港天幸，注册资本 1 万港元。香港天幸于 2003 年 7 月独资设立了发行人前身
星源有限，注册资本 210 万美元，资金主要来源于实际控制人向朋友筹借的合法
外汇资金的借款。2017 年 6 月，香港天幸将星源有限全部股权转让给实际控制人
在境内设立的企业源星雄，星源有限由外商独资企业变更为内资企业；2018 年 7
月，香港天幸注销。香港天幸存续期间，实际控制人未就设立香港天幸及返程投
资星源有限事宜办理外汇登记/补登记程序。
  请发行人结合香港天幸、星源有限的设立程序，外汇资金来源及出借主体基
本情况，说明并披露星源有限设立出资的比例、出资时间、出资来源、2006 年第
四期实缴出资由税后利润转增，以及未办理外汇登记/补登记程序等是否符合外汇
管理和返程投资等相关规定；说明外汇资金借款和偿还的过程以及资金出借主体
与发行人及其实际控制人是否存在关联关系、委托持股或其他未披露的利益安排，
是否涉及补缴税款，是否存在股权纠纷或潜在纠纷；如存在上述出资瑕疵，请充
分披露存在的出资瑕疵事项、采取的补救措施，是否存在因出资瑕疵而导致被处
罚的风险；结合香港天幸的历史沿革和实际经营情况，说明注销香港天幸的原因
及存续期间是否存在违法违规情形。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见，并重点说明星源有限设立和历次股权
变动是否存在法律瑕疵，是否存在法律瑕疵未弥补而导致被处罚的风险，发行人
是否存在股权代持或股权纠纷，是否构成本次发行上市的法律障碍。
  回复：
  一、发行人披露或说明
明并披露星源有限设立出资的比例、出资时间、出资来源、2006 年第四期实缴
出资由税后利润转增，以及未办理外汇登记/补登记程序等是否符合外汇管理和
返程投资等相关规定
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      根据发行人提供的工商登记资料、香港天幸注册资料，发行人实际控制人邱
卓雄、陆满芬先于 2003 年 4 月 14 日成立香港天幸，香港天幸法定股本为 HKD10,000，
已发行股份 10,000 股，邱卓雄持有 6,500 股，陆满芬持有 3,500 股。香港天幸再于
部出资转让与内资企业源星雄前，香港天幸合计对星源实缴出资 477.53 万美元，
具体出资情况如下：
      （1）2003 年星源有限成立
星源机械有限公司章程的批复》（宁开政项[2003]246 号），批准香港天幸出资设
立星源有限，注册资本 210 万美元。
港澳侨投资企业批准证书》（外经贸外甬字[2003]278 号）。
浙甬总字第 007294 号《企业法人营业执照》。
      上述认缴出资额，香港天幸分四期实缴到位，并由宁波东海会计师事务所有
限公司、宁波三港会计师事务所对本次分期出资情况进行了查验，具体情况如下：
                       累计实缴
        本期出资额                                  出资方                  工商准予变
期数                     出资比例       出资时间               验资报告号
         （美元）                                   式                   更登记时间
                        （%）
                                                      宁东会验字
第一期      322,757.97      15.37    2003.9.29    货币                   2003.10.13
                                                     [2003]1144 号
                                                      宁三会工验
第二期      321,156.73      30.66    2004.12.23   货币                    2005.7.5
                                                     [2005]171 号
                                                      宁东会验字
第三期     1,256,621.42     90.50    2006.3.23    货币                    2006.5.8
                                                     [2006]1021 号
                                               税后利    宁东会验字
第四期      199,463.88     100.00    2006.4.27                          2006.5.8
                                               润转增   [2006]1025 号
合计      2,100,000.00                             -
      （2）2012 年 7 月，星源有限第一次增资情况
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 分由股东香港天幸认缴，增资价格为 1 美元/注册资本。
      本次增资后，星源有限的股东出资结构如下：
           股东名称                     认缴出资额（美元）                   出资比例（%）
           香港天幸                                6,990,000.00               100.00
             合计                                6,990,000.00               100.00
      本次增资额为 489.00 万美元，截至 2017 年 6 月，香港天幸分四期出资共实缴
 具体情况如下：
       本期出资额           累计实缴出                   出资方                       工商准予变
期数                                 出资时间                       验资报告号
        （美元）           资比例（%）                   式                        更登记时间
                                                            威远验字
第一期       499,900.00      37.19    2012.6.5     货币                       2012.7.25
                                                          [2012]1065 号
                                                            威远验字
第二期       499,800.00      44.34    2012.6.28    货币                       2012.7.25
                                                          [2012]1089 号
                                                            威远验字
第三期       579,000.00      52.63    2012.9.24    货币                       2012.10.19
                                                          [2012]1129 号
                                                            威远验字
第四期     1,096,600.00      68.32    2013.5.14    货币                       2013.6.21
                                                          [2013]1059 号
合计     2,675,300.00                                 -
      香港天幸上述向星源有限的历次外汇现汇及税后利润转增出资，均经外商投
 资主管部门核准/备案、国家外汇管理局宁波经济技术开发区支局以《外方出资
 情况询证函回函》的方式予以确认、并经会计师事务所出具验资报告验证出资到
 位，亦符合《中华人民共和国外汇管理条例》等法律法规中有关外汇资本金入境
 的相关规定。
      根据外汇出借方《借款情况确认书》、访谈记录和发行人实际控制人邱卓雄
 出具的说明，香港天幸前述向星源有限出资 477.53 万美元中，除 2006 年 4 月 27
 日香港天幸以税后利润再投资方式出资 199,463.88 美元外，其他外汇出资均来源
 于邱卓雄向其有境外外汇来源的境内朋友借款，包括：2003 年至 2006 年、2012
 年至 2013 年分别向境内自然人吴继勇（身份证号为 33020619731103****，住所为
 浙江省宁波市北仑区霞浦街道吴家弄**号，主要从事塑料制品业务）借款港币及
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美元外汇合计约 253 万美元；2012 年至 2013 年向境内自然人张作峰（身份证号为
航运业务）借款美元外汇合计约 205 万美元。
  本所律师注意到，前述发行人实际控制人中国国籍公民邱卓雄及陆满芬通过
香港天幸投资星源有限，构成境内居民境外投资并返程投资境内企业情形，但邱
卓雄及陆满芬并非以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可
转换债融资）为目的，根据 2005 年 10 月 21 日国家外汇管理局颁布的《关于境内
居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发
[2005]75 号）（下称“75 号文”）规定，邱卓雄先生及陆满芬女士无需就出资设
立香港天幸办理境外投资外汇登记，其投资行为符合当时有效的“75 号文”的规
定。国家外汇管理局 2014 年 7 月 4 日颁布《关于境内居民通过特殊目的公司境外
投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37 号）（下称“37 号
文”）后，香港天幸属于“37 号文”规定的“特殊目的公司”，星源有限、邱卓
雄先生及陆满芬女士需要办理外汇补登记，由于邱卓雄先生和陆满芬女士未能及
时关注到“37 号文”关于境外投资外汇登记的新规定，后自 2017 年多次向相关外
汇主管部门申请办理个人外汇补登记但均未被受理，至香港天幸于 2017 年 6 月股
权转让退出不再持有星源有限股权并于 2018 年 7 月注销完毕，一直未能成功办理
外汇补登记，从而不符合“37 号文”关于外汇管理和返程投资等相关规定。
  以上内容，发行人已分别在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、
发行人设立股本演变情况”之“（一）报告期前的股本和股东变化情况”之“1、
天幸持股期间外汇相关问题”进行补充披露。
是否存在关联关系、委托持股或其他未披露的利益安排，是否涉及补缴税款，是
否存在股权纠纷或潜在纠纷；如存在上述出资瑕疵，请充分披露存在的出资瑕疵
事项、采取的补救措施，是否存在因出资瑕疵而导致被处罚的风险
  发行人实际控制人邱卓雄通过香港天幸向星源有限外汇出资来自于其向境内
朋友的借款，截至本补充法律意见签署日，就出借主体与发行人实际控制人之间
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债权债务的形成及偿还事项各方均已确认，邱卓雄与该等外汇出借主体仅存在债
务关系，该等事项与发行人实际控制人直接和间接持有的发行人股份权属无涉。
除该等披露情形外，前述外汇资金出借主体与发行人及实际控制人邱卓雄、陆满
芬不存在关联关系、委托持股或其他未披露的利益安排，不存在股权纠纷或潜在
纠纷。
  根据发行人提供的工商档案资料，发行人前身星源有限系香港天幸于 2003 年
部转让与发行人现控股股东源星雄，2017 年星源有限企业类型由有限责任公司（台
港澳法人独资）变更为私营法人独资的内资企业，即星源有限实际经营期已超过
十年，无需补缴原作为外商投资企业已经享受的减免税款。
  发行人实际控制人返程投资星源有限，因未能办理外汇补登记致使存在发行
人历史沿革出资瑕疵，就该等瑕疵事项，本所律师和保荐机构走访了国家外汇管
理局北仑支局，说明了邱卓雄先生和陆满芬女士出资设立香港天幸未按照“37
号文”规定办理外汇补登记的原因及香港天幸返程投资星源有限的事实,并再次
申请办理邱卓雄先生及陆满芬女士的个人外汇补登记。国家外汇管理局北仑支局
资本项目管理处工作人员表示：（1）已了解邱卓雄先生和陆满芬女士出资设立
香港天幸并返程投资星源有限的相关事实，鉴于香港天幸已注销、星源有限已转
为内资企业，返程投资架构已不存在，该局无法为邱卓雄先生和陆满芬女士补办
个人外汇登记，故无需再办理外汇补登记；（2）设立香港天幸出资数额较少，
不属于重大违法违规行为，且出资时间较早，因此也不会对邱卓雄先生和陆满芬
女士该境外投资行为给予行政处罚；（3）根据其内部管理规定，就该等事项其
只能提供口头咨询，不能接受书面访谈并在访谈笔录上签名，国家外汇管理局北
仑支局只能向星源卓镁出具无外汇管理重大违法违规行为的证明。根据“37 号
文”第九条规定：“因转股、破产、解散、清算、经营期满、身份变更等原因造
成境内居民不再持有已登记的特殊目的公司权益的，或者不再属于需要办理特殊
目的公司登记的，应提交相关真实性证明材料及时到外汇局办理变更或注销登记
手续”。根据《行政处罚法》第二十九条规定：“违法行为在二年内未被发现的，
不再给予行政处罚。法律另有规定的除外”。国家外汇管理局北仑支局工作人员
的意见符合上述法律和规范性文件的规定。
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宁波星源卓镁技术股份有限公司 2003 年 7 月 16 日至今存在逃汇、非法套汇等外
汇违规行为”。
  根据国家外汇管理局北仑支局出具的《证明》并经本所律师登录国家外汇管
理局官网（http://www.safe.gov.cn）查询，邱卓雄先生、陆满芬女士和发行人不
存在因违反国家外汇管理相关法律、法规、规章、规范性文件规定而受到行政处
罚的情形。
  邱卓雄先生和陆满芬女士出具《承诺函》，承诺：“截至本《承诺函》出具
日，本人不存在违反外汇管理规定而受到外汇主管部门行政处罚的情形。若本人
因个人外汇登记相关事项受到外汇主管部门的处罚而给星源卓镁造成损失的，本
人愿意赔偿因此给星源卓镁造成的全部损失。如届时本人没有履行上述赔偿义务
的，星源卓镁有权暂扣对本人或源星雄利润分红相当的金额直至本人履行上述赔
偿义务，或者直接扣除对本人或源星雄利润分红相当的金额以抵偿本人应付赔偿
数额。”
期间是否存在违法违规情形
  根据发行人提供的香港天幸注册资料、历年周年申报表及情况说明，香港天
幸成立于 2003 年 4 月 14 日，香港天幸法定股本为 HKD10,000，已发行股份 10,000
股，邱卓雄持有 6,500 股，陆满芬持有 3,500 股。香港天幸成立后股东及股本结构
均未发生过变化。香港天幸设立以来一直未从事过实质经营活动，仅作为投资公
司持有外商独资企业股权直至 2017 年 6 月转让出星源有限全部股权。
  鉴于股权转让退出持股星源有限后、香港天幸已无存续必要，邱卓雄、陆满
芬决定注销香港天幸。香港天幸于 2018 年 1 月 17 日收到香港税务局出具的《不
反对撤销公司注册的通知书》、2018 年 7 月 6 日收到香港公司注册处撤销公告，
香港天幸已于 2018 年 7 月完成注销。
  香港陈励文律师事务所于 2020 年 1 月 14 日出具专项法律意见：“香港天幸
成立、存续及解散事宜符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在
法律障碍，不存在其他构成重大影响的法律问题和风险”。
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  二、重点说明事项：星源有限设立和历次股权变动是否存在法律瑕疵，是
否存在法律瑕疵未弥补而导致被处罚的风险，发行人是否存在股权代持或股权
纠纷，是否构成本次发行上市的法律障碍
  星源有限设立和历次股权变动情况详见本所律师出具的《律师工作报告》第
七章“发行人的股本及其演变”之（一）“星源有限设立及历次股权变动”。根
据发行人工商档案、发行人股东出具的调查问卷等资料，除前述发行人实际控制
人返程投资星源有限未能办理外汇补登记、及借用外汇尚未以有效方式进行偿还
事项外，不存在其他法律瑕疵、及不存在法律瑕疵未弥补而导致被处罚的风险；
截至本补充法律意见签署日，发行人现有股份均为各股东通过合法方式取得、真
实投资持有，不存在股权代持或股权纠纷，不存在构成本次发行上市的法律障碍
的情形。
  三、核查情况
  （一）核查程序
  本所律师履行了如下核查程序：
  （1）查阅发行人工商档案、历次出资验资报告、外汇主管部门询证函回函；
  （2）查阅香港天幸注册资料、历年周年申报表、注销文件、香港律师出具
的法律意见书；
  （3）查阅外汇出资借款各方签署的《借款情况确认书》、访谈外汇出资借
款当事人，获取邱卓雄关于外汇出资来源的情况说明、关于外汇事项承诺函；
  （4）走访国家外汇管理局北仑分局并访谈相关部门负责人；取得外汇主管
部门关于发行人报告期内外汇管理的合规证明；
  （5）登陆查询国家外汇管理局官网（http://www.safe.gov.cn）。
  （二）核查意见
  经核查，发行人律师认为：
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  （1）香港天幸设立星源有限并对其历次外汇现汇及税后利润转增出资，均
经外商投资主管部门核准/备案、外汇主管部门确认、并经会计师事务所出具验
资报告验证出资到位，合法有效；
  （2）发行人及其实际控制人未办理外汇登记/补登记程序不符合外汇管理和
返程投资等相关规定，但鉴于香港天幸于 2017 年 6 月股权转让退出不再持有星
源有限股权并于 2018 年 7 月注销完毕，该等历史沿革瑕疵被处罚的风险较小，
同时就上述瑕疵事项可能导致被处罚的风险，发行人实际控制人已出具承诺愿意
赔偿发行人全部损失，因此该等历史沿革瑕疵事项对发行人持续经营的不利影响
能得以消除；除披露情形外，资金出借主体与发行人及其实际控制人不存在关联
关系、委托持股或其他未披露的利益安排，不涉及补缴税款，不存在股权纠纷或
潜在纠纷；香港天幸的注销原因合理，其存续期间不存在违法违规情形。
  （3）除披露情形外，星源有限设立和历次股权变动不存在法律瑕疵，不存
在法律瑕疵未弥补而导致被处罚的风险，截至本补充法律意见签署日，发行人不
存在股权代持或股权纠纷，不存在构成本次发行上市的法律障碍的情形。
  问题 13：关于报告期新增股东
  申报材料显示，2017 年发行人通过股权转让和增资引入源星雄、邱卓雄、
邱露瑜、睿之越、卓昌投资、博创同德等股东，未披露股权转让或增资价格。
睿之越为发行人员工持股平台，出资人包括发实际控制人邱卓雄等 23 名公司核
心人员，持有发行人 4%的股份。实际控制人陆满芬持有宁波梅山保税港区民筹
投资合伙企业（以下简称民筹投资）5.41%的股权。发行人董事徐利勇投资或控
制的企业较多，其中宁波梅山保税港区世观德达投资合伙企业（以下简称世观
德达）为博创同德的有限合伙人之一。2017 年度发行人确认股份支付费用 661.23
万元。
  请发行人：
  （1）结合卓昌投资、博创同德及其出资人和实际控制人的基本情况、投资
或控制的企业等情况，披露该等主体与发行人及其控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及其他密切人员是否存在关联关系、股权代持关系或
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其他未披露的利益安排，是否从事与发行人相同或相似的业务，是否与发行人
的客户、供应商存在业务、资金往来；
  （2）结合民筹投资和世观德达及其合伙人的基本情况，说明陆满芬投资民
筹投资的背景和原因，分析并披露上述主体与发行人主要股东，尤其是博创同
德及其关联方之间是否存在关联关系、一致行动关系或其他未披露的利益安排；
  （3）补充披露睿之越的具体情况，包括合伙人的入伙时间、选定依据，是
否约定最低服务期限，是否存在公司外部人员持股，是否存在委托持股或其他
未披露的利益安排；受让股份的定价依据，取得股份的价款支付情况及资金来
源，合伙人结构的变动情况，人员离职后的股份处理、股份锁定期等；
  （4）披露 2017 年股份支付具体情况，权益工具的公允价值的计量方法和
结果是否合理，相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。
  请保荐人、发行人律师就问题（1）（2）（3）发表明确意见，并重点说明
以下事项：（1）发行人历次股权转让、整体变更、分红、转增股本等过程中股
东个人所得税的缴纳情况；（2）2017 年股权转让或增资的背景和原因、股权定
价依据及公允性、资金来源、价款支付情况。请保荐人、申报会计师就问题（4）
发表明确意见。
  回复：
  问题 13-1 结合卓昌投资、博创同德及其出资人和实际控制人的基本情况、
投资或控制的企业等情况，披露该等主体与发行人及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其他密切人员是否存在关联关系、股权代持关系
或其他未披露的利益安排，是否从事与发行人相同或相似的业务，是否与发行
人的客户、供应商存在业务、资金往来
  一、发行人补充披露
的企业等情况
  （1）卓昌投资
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     卓昌投资现持有宁波市北仑区市场监督管理局于 2019 年 1 月 2 日核发的统
一社会信用代码为 91330206MA2927RL2N 的《营业执照》，其基本情况如下：
     名称：宁波梅山保税港区卓昌投资合伙企业（有限合伙）
     类型：有限合伙企业
     住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 E0883
     执行事务合伙人：姚辉
     成立日期：2017 年 6 月 29 日
     营业期限：2017 年 6 月 29 日至长期
     经营范围：实业投资、投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收
存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     根据卓昌投资提供的现行有效的合伙协议，截至本补充法律意见签署日，卓
昌投资注册资本为 1,000 万元，合伙情况如下：
序号      合伙人姓名     合伙人类型       出资额（万元）       出资比例（%）   出资方式
       合计            -            1,000       100      -
     根据卓昌投资各合伙人提供的身份证明文件、本所经办律师会同保荐机构访
谈卓昌投资各自然人合伙人，卓昌投资出资人基本情况如下：
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序号   合伙人姓名    合伙人身份证号                    合伙人住所              合伙人职业
                                                        宁波康鑫机械有限公司董事，姚辉
                                                            系姚芬之妹
                                                        已退休、宁波市北仑区耀明锻造有
                                                            事兼总经理
                                                        宁波市港腾塑业有限公司财务经
                                                              理
                                  宁波市北仑区新碶街道牡丹小区 35 栋
                                            ***室
                                  宁波市北仑区新碶街道里仁花园 48 栋   宁波图冠精密模具有限公司财务
                                            ***室              经理
                                                        宁波市北仑区大碶凯宇理发店经
                                                              理
                                  宁波市北仑区新碶街道里仁花园 41 栋   宁波水上貂渔具有限公司执行董
                                            ***室            事兼总经理
                                  宁波市北仑区春晓街道慈岙村丁隘
                                           ****号
       根据卓昌投资出具的机构股东调查问卷并经本所经办律师核查，除投资并持
     有星源卓镁 150 万股、占 2.5%外，卓昌投资不存在投资或控制其他企业的情况。
       根据卓昌投资出具的机构股东调查问卷并经本所经办律师核查，卓昌投资系
     合伙人自筹资金设立的有限合伙企业，不存在公开或非公开方式募集资金的情形，
     未委托基金管理人管理，亦未接受委托管理私募基金，不属于《证券投资基金法》
     《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办
     法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需办理私募投资基
     金备案和私募投资基金管理人登记手续。经本所经办律师查询中国证券投资基金
     业协会私募基金公示及私募基金管理人综合查询系统，卓昌投资未进行私募基金
     产品备案或私募基金管理人登记。
       （2）博创同德
北京德恒律师事务所                               关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
                           首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
     博创同德现持有宁波市北仑区市场监督管理局于 2020 年 4 月 8 日核发的统
一社会信用代码为 91330206MA283YJB8K 的《营业执照》，其基本信息如下：
     名称：宁波梅山保税港区博创同德投资中心（有限合伙）
     类型：有限合伙企业
     住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 C0264
     执行事务合伙人：宁波博创海纳投资管理有限公司
     成立日期：2017 年 1 月 18 日
     营业期限：2017 年 1 月 18 日至 2037 年 1 月 17 日
     经营范围：实业投资、投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收
存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     根据博创同德提供的现行有效的合伙协议，截至本补充法律意见签署日，博
创同德注册资本为 8,620 万元，合伙情况如下：
序号      合伙人姓名      合伙人类型       出资额（万元）        出资比例（%）   出资方式
       合计             -             8,620       100      -
     ?博创海纳
     博创海纳现持有宁波市北仑区市场监督管理局于 2020 年 5 月 20 日核发的统
一社会信用代码为 91330206MA28111024 的《营业执照》，其基本信息如下：
     名称：宁波博创海纳投资管理有限公司
     类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
北京德恒律师事务所                              关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
                          首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
     住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 C0269
     法定代表人：谢吉平
     注册资本：1,000 万元
     成立日期：2015 年 10 月 9 日
     营业期限：2015 年 10 月 9 日至 2035 年 10 月 8 日
     经营范围：投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资
担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务）
     根据博创海纳提供的现行有效的公司章程，截至本补充法律意见签署日，博
创海纳的股权结构如下：
序号          股东姓名         出资额（万元）       出资比例（%）   出资方式
           合计               1,000        100      -
     ?通思讯海
     通思讯海现持有宁波市北仑区市场监督管理局于 2020 年 1 月 16 日核发的统
一社会信用代码为 91330206MA283W1X87 的《营业执照》，其基本信息如下：
     名称：宁波梅山保税港区通思讯海投资合伙企业（有限合伙）
     类型：有限合伙企业
     住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 C0267
     执行事务合伙人：宁波博创海纳投资管理有限公司
     成立日期：2017 年 1 月 12 日
     营业期限：2017 年 1 月 12 日至无固定期限
     经营范围：实业投资、投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收
存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
北京德恒律师事务所                               关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
                           首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
     根据通思讯海提供的现行有效的合伙协议，截至本补充法律意见签署日，通
思讯海注册资本为 8,000 万元,合伙情况如下：
序号       合伙人姓名       合伙人类型       出资额（万元） 出资比例（%）            出资方式
         合计            -                 8,000      100       -
     ?世观德达
     世观德达现持有宁波市北仑区市场监督管理局于 2018 年 11 月 8 日核发的统
一社会信用代码为 91330206MA283W626H 的《营业执照》，其基本信息如下：
     名称：宁波梅山保税港区世观德达投资合伙企业（有限合伙）
     类型：有限合伙企业
     住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 C0265
     执行事务合伙人：宁波博创海纳投资管理有限公司
     成立日期：2017 年 1 月 16 日
     营业期限：2017 年 1 月 16 日至无固定期限
     经营范围：实业投资、投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收
存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
     根据世观德达提供的现行有效的合伙协议，截至本补充法律意见签署日，世
观德达注册资本为 4,000 万元，合伙情况如下：
序号      合伙人姓名      合伙人类型       出资额（万元）           出资比例（%）    出资方式
     北京德恒律师事务所                                             关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
                                              首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
                合计                        -            4,000              100         -
             ?纳全立禾
             纳全立禾现持有宁波市北仑区市场监督管理局于 2020 年 1 月 16 日核发的统
     一社会信用代码为 91330206MA283W204J 的《营业执照》，其基本信息如下：
             名称：宁波梅山保税港区纳全立禾投资合伙企业（有限合伙）
             类型：有限合伙企业
             住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 C0266
             执行事务合伙人：宁波博创海纳投资管理有限公司
             成立日期：2017 年 1 月 12 日
             营业期限：2017 年 1 月 12 日至无固定期限
             经营范围：实业投资、投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收
     存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
             根据纳全立禾提供的现行有效的合伙协议，截至本补充法律意见签署日，纳
     全立禾注册资本为 8,000 万元，合伙情况如下：
     序号          合伙人姓名              合伙人类型         出资额（万元）              出资比例（%）   出资方式
                合计                        -            8,000             100      -
             根据博创同德各直接/间接自然人合伙人提供的身份证明文件、本所经办律
     师会同保荐机构访谈博创同德负责人，博创同德各直接/间接出资人基本情况如
     下：
序号   合伙人姓名            合伙人身份证号                              合伙人住所                  合伙人职业
                                              济南市市中区舜玉小区北区***号楼*单元
                                                                ***号
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                                   广东省深圳市罗湖区深南东路 5045 号深业中
                                                 心大厦*楼
                                   浙江省宁波市北仑区大榭开发区海港花园**         宁波长江置业有限公司
                                                 幢***室              会计
                                   浙江省宁波市北仑区春晓镇蔡岙村林家垫东          宁波凡尔羊绒制品有限
                                                  **号             公司部门经理
                                                                原博创海纳浙江区域负
                                   浙江省宁波市北仑区新碶街道环球东方港城
                                            花园*幢****室
                                                                赁有限公司副总经理
                                                                博创海纳副总经理，并委
                                                                派兼任星源卓镁董事
                                   济南市历下区明湖小区东区五区*号楼*单元
                                                  ***号
       根据博创同德出具的机构股东调查问卷并经本所经办律师核查，除投资并持
     有星源卓镁 240 万股、占 4%外，博创同德作为私募股权投资基金投资的其他企
     业的情况如下：
序号    企业名称   注册资本        持股比例                            经营范围
     器股份有限                          制造、加工、批发零售、技术咨询、检测服务；嵌入式软件设计；食
       公司                           品经营；房屋租赁、机械设备租赁；自营和代理各类货物和技术的进
                                    出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。（依
                                      法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     信息科技股                          化艺术交流（不含营业性演出）；企业策划；承办展览展示活动；打
     份有限公司                          字；摄影；销售五金交电、日用品、建筑材料、家具、电子产品、机
                                    械设备、汽车零配件、厨房用品、工艺品、日用杂货、文化用品、体
                                    育用品、针纺织品、医疗器械（限 I 类）、化工产品（不含危险化学
                                    品及一类易制毒化学品）、计算机、软件及辅助设备；软件开发；设
                                    计、制作、代理、发布广告；第二类增值电信业务中的信息服务业务
                                    （不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；从事互联网文化活
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                               动。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网
                               文化活动以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
                               开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
                                              营活动。）
    械科技股份                      模具、夹具、检具的研发、制造、加工及技术咨询服务；有色金属材
     有限公司                      料的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                                              展经营活动）
    新材料科技                      配件的研发、生产、销售、服务；消防工程、建筑智能化工程设计、
     有限公司                      施工、维护、服务；工业设备安装；市政工程施工；消防产品技术的
                               研发、咨询、生产、销售、服务；消防设备及零配件的进出口（法律、
                               行政法规和国务院决定规定禁止经营的项目除外）。(依法须经批准
                                       的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
      经核查，发行人股东博创同德系依照《中华人民共和国证券投资基金法》、
    《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办
    法（试行）》规范的私募投资基金，博创同德已按照上述法律法规的规定，在中
    国证券投资基金业协会进行了备案登记，并已取得了《私募投资基金证明》（基
    金编号：SR9418），博创同德的基金管理人为宁波博创海纳投资管理有限公司，
    其已按照上述法律法规的规定，在中国证券投资基金业协会进行了管理人登记，
    并已取得了《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1031774）。
    员及其他密切人员是否存在关联关系、股权代持关系或其他未披露的利益安排，
    是否从事与发行人相同或相似的业务，是否与发行人的客户、供应商存在业务、
    资金往来
      根据卓昌投资及博创同德分别出具的调查问卷、卓昌投资及博创同德各自然
    人身份证明文件及本所经办律师会同保荐机构访谈卓昌投资各自然人合伙人及博
    创同德负责人，卓昌投资、博创同德及其合伙人均系以其自有或自筹资金对外股
    权投资的财务投资人，与发行人星源卓镁及其控股股东、实际控制人、董事、监
    事、高级管理人员及其他密切人员不存在关联关系、股权代持关系或其他未披露
    的利益安排。
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                   首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
  卓昌投资的出资合伙人中，陆春艳投资持股 33.33%并担任监事的宁波科鲁福
模具技术有限公司为发行人供应商，2019 年、2020 年度，发行人向其采购模具材
料，金额分别为 58.13 万元、95.16 万元；姚芬之夫担任董事的宁波耀明机械有限
公司为发行人供应商，报告期内发行人向其采购模具材料，金额分别 23.72 万元、
金额较小，合计采购金额占各期采购总额的比例分别为 0.71%、1.67%、2.55%，
发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员及其他密切人员与上述供应商
不存在其他利益安排。
  博创同德投资持有 2.57%股份的浙江辉旺机械科技股份有限公司主要从事模
具及铝合金压铸件的生产销售业务，与发行人业务相似。发行人主要供应商云海
金属及重庆顺博与其存在业务和资金往来，除此以外，其与发行人主要客户和其
他主要供应商不存在业务和资金往来。发行人与浙江辉旺机械科技股份有限公司
各自独立经营业务，不存在关联关系或其他利益安排。
  除前述情形外，卓昌投资、博创同德及其出资人、投资的企业未从事与发行
人星源卓镁相同或相似的业务，与发行人的客户、供应商也不存在业务、资金往
来。
  以上内容，发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、主要
股东及实际控制人的基本情况”之“（二）其他主要股东的基本情况”进行补充
披露。
     二、核查情况
     （一）核查程序
  本所律师履行了如下核查程序：
  （1）查阅卓昌投资、博创同德的营业执照、合伙协议，并通过国家企业信用
信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）等公开网站检索该等机构股东基本情况、
合伙人情况及对外投资情况；
  （2）查阅卓昌投资、博创同德及其合伙人出具的机构股东、合伙人调查问卷，
查阅了卓昌投资、博创同德合伙人身份证明文件；
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  （3）本所律师会同保荐机构对卓昌投资各自然人合伙人及博创同德负责人就
其对外投资相关情况进行了访谈；
  （4）本所律师会同保荐机构对发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员就与发行人股东间关联关系事项进行了访谈或查阅出具的调查问卷。
     （二）核查意见
  经核查，发行人律师认为：
  卓昌投资、博创同德与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及其他密切人员均不存在关联关系、股权代持关系或其他未披露的利
益安排；除已披露的信息外，卓昌投资、博创同德及其出资人、所投资企业未从
事与发行人相同或相似的业务，与发行人的客户、供应商均不存在业务、资金往
来。
     问题 13-2 结合民筹投资和世观德达及其合伙人的基本情况，说明陆满芬投
资民筹投资的背景和原因，分析并披露上述主体与发行人主要股东，尤其是博
创同德及其关联方之间是否存在关联关系、一致行动关系或其他未披露的利益
安排
     一、发行人补充披露
和原因
  （1）民筹投资
  民筹投资现持有宁波市北仑区市场监督管理局于 2019 年 8 月 26 日核发的统
一社会信用代码为 91330206316981976P 的《营业执照》，其基本情况如下：
  名称：宁波梅山保税港区民筹投资合伙企业（有限合伙）
  类型：有限合伙企业
  住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 F3161
  执行事务合伙人：吴继勇
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                            首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
       成立日期：2015 年 6 月 11 日
       营业期限：2015 年 6 月 11 日至 2025 年 6 月 10 日
       经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询、私募基金管理（不得以公开方
     式募集资金，不得从事公开募集基金管理业务）（未经金融等监管部门批准不得
     从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
       根据民筹投资提供的现行有效的合伙协议及其出具的调查问卷，截至本补充
     法律意见签署日，民筹投资注册资本为 1,850 万元，合伙人相关情况如下：
序号     合伙人姓名     合伙人类型   出资额（万元）         出资比例               合伙人职业
                                                      已退休，宁波市北仑区耀明锻造有限公司
                                                      执行董事；涵德投资执行董事兼总经理
                                                      宁波市北仑鑫林机电模具有限公司财务
                                                             负责人
                 有限合伙人                                宁波杜邦帝人鸿基薄膜有限公司管理部
                                                             经理
      合计           -       1,850             100%             —
       根据民筹投资出具的调查问卷、本所律师访谈星源卓镁实际控制人陆满芬，
     民筹投资合伙目的为项目投资，其系包括陆满芬在内的各自然人合伙人以自有或
     自筹资金设立的有限合伙企业，通过认购宁波梅山保税港区金旭投资合伙企业（有
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限合伙）的合伙份额以间接股权投资宁波旭升汽车技术股份有限公司，陆满芬系
出于获取投资收益为目的，投资背景原因合理。
  （2）世观德达
  世观德达及其合伙人的基本情况详见本补充法律意见第二部分之“补充法律
意见（一）问题 13-1“一、发行人补充披露”之 1（2）“博创同德”部分。
联关系、一致行动关系或其他未披露的利益安排
  根据民筹投资及世观德达合伙人分别出具的调查问卷、世观德达合伙人各自
然人身份证明文件及本所经办律师会同保荐机构访谈博创同德负责人，民筹投资
系包括陆满芬在内的各自然人为项目投资设立的合伙投资平台，除陆满芬外，分
别持有民筹投资 8.11%、5.41%、5.41%合伙份额的合伙人姚芬、汪晓飞、陆春艳
同时系星源卓镁股东卓昌投资的有限合伙人（分别持有卓昌投资 37%、30%、4%
出资份额，间接持有发行人 0.93%、0.75%、0.10%的股份）；世观德达系发行人
股东博创同德之执行事务合伙人博创海纳的员工跟投平台。
  除上述情形外，民筹投资、世观德达及其合伙人与发行人主要股东不存在其
他关联关系；其中，世观德达与博创同德同的执行事务合伙人均为博创海纳，民
筹投资及其合伙人与博创同德及其关联方之间不存在关联关系、一致行动关系或
其他未披露的利益安排。
  以上内容，发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、主要
股东及实际控制人的基本情况”之“（二）其他主要股东的基本情况”之“4、博
创同德”和“十一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况”
进行补充披露。
  二、核查情况
  （一）核查程序
  本所律师履行了如下核查程序：
北京德恒律师事务所                            关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
                        首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
     （1）查阅民筹投资、世观德达的营业执照、合伙协议，并通过国家企业信用
信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）等公开网站检索该等合伙企业基本情况、
合伙人情况及对外投资情况；
     （2）查阅民筹投资、世观德达及其合伙人出具的调查问卷，查阅了世观德达
合伙人身份证明文件；就投资民筹投资事项访谈陆满芬；
     （3）本所律师会同保荐机构访谈博创同德负责人；
     （4）本所律师会同保荐机构对发行人控股股东、实际控制人、源星雄、睿之
越、董事、监事、高级管理人员就与发行人股东间关联关系事项进行了访谈或查
阅出具的调查问卷。
     （二）核查意见
     经核查，发行人律师认为：
     （1）陆满芬投资民筹投资系出于获取投资收益为目的，投资背景原因合理；
     （2）除已披露情形外，民筹投资、世观德达及其合伙人与发行人星源卓镁
主要股东不存在其他关联关系，民筹投资及其合伙人与博创同德及其关联方之间
不存在关联关系、一致行动关系或其他未披露的利益安排。
     问题 13-3 补充披露睿之越的具体情况，包括合伙人的入伙时间、选定依据，
是否约定最低服务期限，是否存在公司外部人员持股，是否存在委托持股或其
他未披露的利益安排；受让股份的定价依据，取得股份的价款支付情况及资金
来源，合伙人结构的变动情况，人员离职后的股份处理、股份锁定期等
     一、发行人补充披露
司外部人员持股，是否存在委托持股或其他未披露的利益安排；
     根据发行人提供的关于睿之越的材料，截至本补充法律意见签署日，睿之越
注册资本为 938.7731 万元，合伙情况如下：
序号    合伙人姓名   出资额（万元）   出资比例（%）      工作岗位      入职时间
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                                    监事会主席、产品生产部
                                        经理
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     合计         938.7731       100       —          —
     睿之越上述合伙人除戴建红系于 2017 年 5 月入职发行人、2017 年 8 月 11 日
受让原合伙人王冠军合伙份额入伙外，其他合伙人均为睿之越 2017 年 6 月 7 日成
立时即入伙。
     经睿之越全体合伙人书面确认，选定的合伙人应当为与星源有限/星源卓镁签
署劳动合同的正式员工或提供劳务服务的外部顾问，并结合相关人员的工作年限、
工作经验、岗位职责、未来贡献等情况综合考量；有限合伙人不得严重违反公司
或公司控股子公司制定的规章制度，给公司造成重大损失；有限合伙人不得有下
列情形：（1）严重失职，营私舞弊，违反职业道德收受相关财物，给公司或公司
的控股子公司造成重大损失，（2）被依法追究刑事责任，（3）未经公司或其控
股子公司书面同意，同时与其它用人单位（指公司或公司的控股子公司以外的单
位）建立劳动关系的，（4）违反竞业禁止协议约定的（但竞业禁止协议另有专门
约定的，按竞业禁止协议的约定执行），（5）违反保密协议约定的，否则执行事
务的合伙人有权按原始出资额及持有期间利息收购其所持合伙份额，该有限合伙
人必须无条件配合。睿之越及其全体合伙人未约定员工合伙人认购睿之越合伙份
额后在星源卓镁的最低服务期限，即未对员工合伙人将来在公司应任职的年限加
以限制。
     除张辉作为发行人销售顾问外，其他合伙人均为星源卓镁专职员工，不存在
其他外部人员持股。睿之越合伙人通过睿之越合伙平台间接投资星源卓镁，不存
在委托持股或其他未披露的利益安排。
     睿之越系发行人之员工持股平台，其于 2017 年 7 月以增资方式持有星源有
限 218.319291 万元出资额，增资价格为 4.3 元/注册资本，转让价格系依据 2017
年 6 月末公司账面净资产值协商确定。上述投资款共计 938.7731 万元已实缴到
位，资金来源于睿之越合伙人自有资金及向实际控制人的借款，具体情况如下：
序号    合伙人姓名   出资额（万元）      出资比例（%）           资金来源
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     合计        938.7731      100                 —
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  考虑到员工一次性全部使用个人自有资金足额缴付股份认购价款具有一定
困难，实际控制人邱卓雄与睿之越 21 名员工合伙人于 2017 年 7 月分别签署了《借
款协议》，约定向上述对象提供借款用于认购睿之越的出资份额，合计借款金额
为 583.98 万元，占睿之越整体出资额的 62.21%。
  根据《借款协议》约定，借款金额仅用于认缴睿之越的出资额，还款日为发
行人上市之日或自借款之日起五年孰早，借款利率按金融机构 1-5 年期贷款基准
利率单利计算，自出借人借款之日起计息。
  根据 21 名员工合伙人的访谈确认，其通过自有资金与借款结合的方式参与
认购睿之越的出资额系本人真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在委托
持股或变相为实际控制人邱卓雄或其他人代持股份的情形，不存在其他利益安排。
同时睿之越出具承诺：“自发行人股票上市之日起 36 个月内，本企业不转让或
者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本企业
持有的上述股份。”睿之越所持股份的锁定期与实际控制人一致，不存在实际控
制人通过睿之越代持发行人股份规避锁定期限制的行为。
  截至本补充法律意见签署日，除戴建红系于 2017 年 8 月受让原合伙人王冠
军合伙份额外，睿之越合伙人结构未发生其他变化。
  经睿之越全体合伙人书面确认，员工合伙人离职后的股份处理及股份锁定期
按如下方式处理：（1）睿之越及其合伙人直接或间接持有的公司股票在公司股
票上市前及上市后按相关法律、法规、规范性的文件及星源卓镁合伙人持股管理
办法的规定予以锁定。在锁定期内（自公司股票上市之日起 36 个月内），有限
合伙人不得采取任何方式将其所持有的合伙企业出资额及/或间接持有的公司股
权进行转让或设定任何形式的担保或第三方权益，但合伙协议另有规定的除外。
（2）在公司上市前（包括但不限于公司向证券发行审核部门申请首次公开发行
股票或通过被并购等方式注入上市公司），若有限合伙人与公司终止劳动关系（包
括但不限于因任何原因与公司或其控股子公司解除和/或终止劳动合同，包括主
动离职和被动离职，下同），则该有限合伙人被视为当然退伙，其所持有的合伙
企业出资额应无条件转让给执行事务合伙人或其指定的第三人，转让价格为其原
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始出资额及持有期间利息（该原始出资额按银行同期贷款基准利率计算利息）之
和计算。（3）自公司向证券发行审核部门申请首次公开发行股票并上市或被并
购上市后且在睿之越及合伙人直接或间接持有的公司股票规定的限售锁定期（且
一般不得少于睿之越持有上市公司股票后的三年）内，除非有限合伙人与公司或
其控制子公司终止劳动关系系因其存在前述违法犯罪、致使公司损失等不得作为
合伙人资格情形所致，否则有限合伙人与公司或其控股子公司终止劳动关系，有
限合伙人仍有权按照其持有的出资额比例分取利润。上述离职合伙人并不必然有
权立即享有其利润分配权，而应在该等股票变现后进行利润分配。
  以上内容，发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、主
要股东及实际控制人的基本情况”之“（二）其他主要股东的基本情况”进行补
充披露。
  二、核查情况
  （一）核查程序
  本所律师履行了如下核查程序：
  （1）查阅睿之越营业执照、合伙协议、工商登记资料；查阅睿之越向发行
人增资的协议/决议文件；
  （2）查阅睿之越出具的调查问卷、睿之越各自然人身份证明文件；
  （3）本所律师会同保荐机构访谈睿之越各自然人合伙人；
  （4）查阅发行人员工合伙人资格管理办法；
  （5）查阅睿之越各自然人合伙人出资凭证、借款协议。
  （二）核查意见
  经核查，发行人律师认为：
  睿之越合伙人未约定最低服务期限，除张辉为发行人销售顾问外，睿之越不
存在公司外部人员持股，不存在委托持股或其他未披露的利益安排。
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               重点说明事项：发行人历次股权转让、整体变更、分红、转增股本等过程
         中股东个人所得税的缴纳情况；2017 年股权转让或增资的背景和原因、股权定
         价依据及公允性、资金来源、价款支付情况
               一、重点说明事项
               根据发行人的工商登记资料，2003 年 7 月有限公司设立至 2017 年 6 月有限公
         司唯一股东香港天幸将所持股权全部转让给境内法人源星雄之前，有限公司股东
         一直为公司法人且未发生过变更；2017 年 6 月至 2017 年 12 月变更为股份公司期
         间，有限公司股权转让、增资及整体变更相关具体情况如下表所示；股份公司设
         立后至本补充法律意见签署日，发行人股权未发生变动。
                    出资方/   出资/转让价                                          资金来源、价
序号   出资/转让事项                              出资/转让原因             定价依据                  个人所得税缴纳
                    受让方        格                                            款支付
     港天幸将 100%                            同一实际控制下                          自有资金、已
     股权转让给源                                外资转内资                             支付
         星雄
      星雄分别将                   均为          同一实际控制下        实际控制人内部家庭成
                    邱卓雄、                                                   同一控制、未
                    邱露瑜                                                      支付
     元出资转让给                    元           持股分配         产值确定，即 2.147 元/股
     邱卓雄、邱露瑜
                                                                                    已缴纳（宁波地方
                                          股权激励、员工                          员工自有或自   规定：新股东以小
      行人增资至                938.7731 万                    东大会决议参照公司净
                                             股                               缴      格增资入股的，视
         万元                                                    元/股
                                                                                    为股权转让）
                    卓昌投
      行人增资至                1000 万元、       补充资金，引入        东大会决议参照市场公        外部股东自有
                    同德
         万元                                                     股
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                                                                              无需缴纳，增资部
                                                                              分 542.017717 元
                                                                              系源自于发行人
                                                                              资本公积（股份溢
                                                经审计的扣除专项储备
                                    整体变更设立股    （安全生产费）后的净资           净资产折股、
                                     份有限公司      产以 1:0.4180157 的比例    已实缴
        设立          东                                                         税务局经济技术
                                                     折合股份
                                                                              开发区分局四分
                                                                              局办理企业股权
                                                                              转让、变更纳税证
                                                                                    明
             经核查，发行人在有限公司期间，未实施过未分配利润或资本公积转增注册
        资本的情况，2006 年以未分配利润实缴出资及 2017 年 6 月现金分红亦因股东为
        公司法人而不涉及个人所得税缴纳事项。股份公司设立以来，发行人未实施过转
        增股本事项，2018 年发行人现金分红共计 500 万元，其中自然人股东邱卓雄和
        邱露瑜分别涉及个人所得税 4.475 万元、4.475 万元，已由发行人代扣代缴。
             二、核查情况
             （一）核查程序
             本所律师履行了如下核查程序：
             （1）查阅发行人工商登记资料、历次验资报告/出资/付款凭证、股权转让协
        议、增资协议；
             （2）查阅发行人股东出具的调查问卷；
             （3）查阅发行人 2017 年股份历次变动涉及的纳税证明；
             （4）查阅发行人历次分红及未分配利润实缴出资相关股东决定及股东大会决
        议文件，分红相关资金凭证及个人所得税代扣代缴凭证。
             （二）核查意见
             经核查，发行人律师认为：
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  （1）发行人历次股权转让、整体变更、分红、转增股本过程中涉及需要股
东缴纳的个人所得税已按照当地税务主管部门要求缴纳完毕；
  （2）发行人 2017 年度增资/股权转让的背景原因、定价依据合理，资金不
存在来源于发行人提供的情形，除受让方尚未向源星雄支付股权转让款外，投资
方均已支付完毕出资款项。
  问题 14：关于关联方及关联交易
  申报材料显示，实际控制人邱卓雄、陆满芬曾持有个体工商户星源模具厂，
并持有兴业卓昌 100%股权。2016 年 8 月星源模具厂完成注销程序。兴业卓昌成
立于 2003 年 11 月，曾用名宁波北仑兴业汽车部件有限公司，目前主要从事厂房、
办公楼出租业务。2017 年发行人向实际控制人陆满芬转让涵德投资的 10%股权，
交易价格为 40.73 万元。姚芬为涵德投资的法定代表人/执行事务合伙人，同时持
有发行人股东卓昌投资 37%的出资额。2017 年度，发行人与陆满芬、兴业卓昌存
在资金往来。此外，发行人曾持有灵芳山庄 10.725%的股权，该公司于 2017 年 9
月注销。
  请发行人：
  （1）结合星源模具厂的历史沿革、实际经营情况、主要财务数据，说明发行
人与星源模具厂在技术、人员、资产、经营场地、客户、供应商等方面与发行人
的关系，星源模具厂注销的原因，存续期间是否存在违法违规情况；
  （2）结合涵德投资的股权结构、实际控制人、投资和控制的主体等情况，披
露涵德投资及其合伙人与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员、客户和供应商是否存在关联关系或未披露其他利益安排，是否与发行
人从事相同或相似业务，以及相关股权转让定价的公允性；结合姚芬的基本情况
和工作履历，说明姚芬与实际控制人邱卓雄、陆满芬是否存在未披露的关联关系。
  （3）结合兴业卓昌的主要资产、主要客户和供应商、实际经营情况和主要财
务数据等，说明兴业卓昌是否曾为发行人提供厂房、设备租赁等服务，与发行人
客户、供应商是否存在业务或资金往来，兴业卓昌与卓昌投资是否存在关联关系
或其他利益安排；
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                     首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
   （4）发行人与陆满芬、兴业卓昌存在资金往来的原因和资金用途，资金拆出、
归还路径，计息情况及依据，报告期内是否存在其他关联方无偿占用或变相占有
发行人资金的情形；
   （5）发行人转让灵芳山庄股权的原因，股权转让的价格是否公允，受让方基
本情况及与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、客
户、供应商是否存在关联关系或其他未披露利益安排。
   请保荐人、发行人律师对上述问题（1）（2）（3）（5）发表明确意见，请
保荐人、申报会计师对上述问题（4）发表明确意见。
   回复：
   问题 14-1 结合星源模具厂的历史沿革、实际经营情况、主要财务数据，说
明发行人与星源模具厂在技术、人员、资产、经营场地、客户、供应商等方面
与发行人的关系，星源模具厂注销的原因，存续期间是否存在违法违规情况
   一、发行人补充说明
实际经营情况、主要财务数据
  （1）星源模具厂的历史沿革
  根据发行人提供的星源模具厂的工商登记资料，星源模具厂曾为实际控制人
邱卓雄于 1997 年 10 月设立的个体工商户（注册号：330206600057951），已于 2016
年 8 月 17 日注销。具体历史沿革情况如下：
为宁波市北仑区大矸镇青林村，注册资金为 6 万元，经营范围为主营模具、兼营
铝压铸制品。
为“模具、五金件、塑料件制造加工”。
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月 16 日分别经宁波市国家税务局和宁波市北仑地方税务局一分局核准注销税务登
记。
  （2）星源模具厂的实际经营情况、主要财务数据
  根据星源模具厂的历年财务报表及所得税纳税申报表、清算注销资料、及本
所律师访谈星源模具厂原经营者陆满芬，2003 年发行人前身星源有限设立后，邱
卓雄、陆满芬即以星源有限为经营主体从事模具、铝制品制造加工业务，星源模
具厂逐步未再实际开展经营活动，2009 年起已全部停止制造类的生产加工及销售
业务，至 2016 年注销时除持有位于大矸镇青林村的 995.50 平方米土地使用权外，
星源模具厂不存在其他资产、债权债务、收入等情形，前述土地使用权人也已由
星源模具厂变更至陆满芬名下。
与发行人的关系，星源模具厂注销的原因，存续期间是否存在违法违规情况
  根据星源模具厂的清算注销资料、及本所律师访谈星源模具厂原经营者陆满
芬，如前所述，星源模具厂作为个体工商户仅为发行人实际控制人 1997 年创业初
期的经营主体，2003 年发行人前身星源有限设立后，邱卓雄、陆满芬即以星源有
限为企业经营主体从事模具、铝制品、塑料件制造加工业务，星源模具厂即逐步
停产停业，至 2009 年全部停产停业后未再实际开展制造加工类经营活动，相关设
备资产已作报废处理，不存在技术、人员、资产、经营场地、客户、供应商等方
面与发行人重叠重合的情形；鉴于该等个体工商户后期除持有位于大矸镇青林村
的 995.50 平方米土地使用权外无其他具有使用价值的资产，发行人实际控制人陆
满芬认为其已无存续必要，决定于 2016 年 8 月将其注销；因注销前为空壳主体且
完成了清算及工商、税务注销手续，星源模具厂存续期间也不存在重大违法违规
情况。
     二、核查情况
     （一）核查程序
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   本所律师履行了如下核查程序：
   （1）本所律师查阅了星源模具厂工商登记资料，并通过国家企业信用信息
公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）等公开网站检索星源模具厂公示信息；
   （2）本所律师就星源模具厂相关事项访谈原经营者陆满芬；
   （3）本所律师查阅了星源模具厂注销前历年财务报表及所得税纳税申报表、
注销相关资料。
   （二）核查意见
   经核查，发行人律师认为：
   星源模具厂于星源有限设立后即逐步停产停业未再实际开展制造加工类经
营活动，后续不存在技术、人员、资产、经营场地、客户、供应商等方面与发行
人重叠重合的情形；星源模具厂存续期间不存在重大违法违规情况。
   问题 14-2 结合涵德投资的股权结构、实际控制人、投资和控制的主体等情
况，披露涵德投资及其合伙人与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员、客户和供应商是否存在关联关系或未披露其他利益安排，
是否与发行人从事相同或相似业务，以及相关股权转让定价的公允性；结合姚
芬的基本情况和工作履历，说明姚芬与实际控制人邱卓雄、陆满芬是否存在未
披露的关联关系。
   一、发行人补充说明及披露
   截至本补充法律意见签署日，涵德投资现持有宁波市北仑区市场监督管理局
于 2018 年 5 月 4 日核发的统一社会信用代码为 91330206567007414C 的《营业
执照》，其基本情况如下：
   公司名称：宁波涵德投资有限公司
   住所：浙江省宁波市北仑区小港街道江南东路 556-1 号
   法定代表人：姚芬
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  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
  注册资本：500 万元人民币
  成立日期：2010 年 12 月 22 日
  营业期限：2010 年 12 月 22 日至 2020 年 12 月 21 日
  经营范围：实业投资，投资咨询，会议服务（未经金融等监管部门批准不得
从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
  根据涵德投资提供的现行有效的公司章程，截至本补充法律意见签署日，涵
德投资的股权结构如下：
 序号            股东姓名/名称                出资额（万元）   出资比例（%）
              合计                        500       100
  根据本所律师访谈涵德投资股东陆满芬确认，涵德投资股权结构分散，不存
在控股股东和实际控制人；涵德投资不存在对外投资、未控制或投资其他企业。
级管理人员、客户和供应商是否存在关联关系或未披露其他利益安排，是否与发
行人从事相同或相似业务，以及相关股权转让定价的公允性
  根据发行人提供的涵德投资相关资料、并经本所律师访谈涵德投资股东陆满
芬，涵德投资原为发行人前身星源有限参股 10%的子公司，2017 年 7 月星源有限
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                    首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
将其持有的涵德投资 10%的股权全部转让给陆满芬；截至本补充法律意见签署日，
发行人实际控制人、董事、总经理邱卓雄担任该公司监事；通过卓昌投资间接投
资发行人的股东姚芬同时为该公司参股股东；涵德投资主营业务为实业投资。除
前述披露情形外，涵德投资及其合伙人与发行人及其控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员、客户和供应商不存在其他关联关系或未披露其他利益
安排，未从事与发行人相同或相似业务。2017 年 7 月星源有限以 407,257.96 元的
对价将其持有的涵德投资 10%的股权转让给陆满芬，定价系以以涵德投资截至
  以上内容，发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关
联方与关联交易情况”之“（一）主要关联方及关联关系”之“3、公司主要关联
自然人及其关系密切家庭成员控制或实施重大影响的其他企业”进行补充披露。
披露的关联关系
  根据本所律师访谈卓昌投资合伙人姚芬、姚芬提供的身份证件、及其出具的
调查问卷，姚芬基本情况详见本补充法律意见第二部分之“补充法律意见（一）”
问题 13-1“一、发行人补充披露”之 1（1）“卓昌投资”部分，姚芬工作履历如
下：2002 年至 2020 年 6 月任职宁波耀明机械有限公司财务部出纳，现已退休。姚
芬与发行人实际控制人陆满芬为朋友关系，除前述披露姚芬通过卓昌投资间接投
资发行人、与陆满芬共同财务性投资涵德投资、民筹投资项目外，姚芬与实际控
制人邱卓雄、陆满芬不存在亲属关系或未披露的关联关系。
  二、核查情况
  （一）核查程序
  本所律师履行了如下核查程序：
  （1）查阅涵德投资营业执照、公司章程等工商登记资料，并通过国家企业
信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）等公开网站检索涵德投资公示信息；
  （2）本所律师就涵德投资相关事项访谈原经营者陆满芬；
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                   首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
  （3）查阅涵德投资股权转让协议、审计报告等相关资料；
  （4）本所律师访谈卓昌投资合伙人姚芬、查阅姚芬提供的身份证件、及其
出具的调查问卷。
     （二）核查意见
  经核查，发行人律师认为：
  （1）除披露情形外，涵德投资及其合伙人与发行人及其控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员、客户和供应商不存在其他关联关系或未披露
其他利益安排，涵德投资未从事与发行人相同或相似业务，相关股权转让定价依
据公允合理。
  （2）姚芬与实际控制人邱卓雄、陆满芬不存在亲属关系或未披露的关联关
系。
     问题 14-3 结合兴业卓昌的主要资产、主要客户和供应商、实际经营情况和
主要财务数据等，说明兴业卓昌是否曾为发行人提供厂房、设备租赁等服务，
与发行人客户、供应商是否存在业务或资金往来，兴业卓昌与卓昌投资是否存
在关联关系或其他利益安排
     一、发行人补充说明
  兴业卓昌现持有宁波市北仑区市场监督管理局于 2017 年 11 月 16 日核发的
统一社会信用代码为 91330206756255302B 的《营业执照》，其基本情况如下：
  公司名称：宁波市北仑兴业卓昌房屋租赁有限公司
  住所：浙江省宁波市北仑区霞浦工业小区
  法定代表人：陆满芬
  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
  注册资本：160 万元人民币
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     成立日期：2003 年 11 月 17 日
     营业期限：2003 年 11 月 17 日至无固定期限
     经营范围：厂房、办公楼出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
     根据兴业卓昌提供的现行有效的公司章程，截至本补充法律意见签署日，兴
业卓昌的股权结构如下：
     序号           股东姓名                出资额（万元）            出资比例（%）          出资方式
                合计                        160              100                 -
     根据发行人提供的报告期内兴业卓昌财务报表、兴业卓昌不动产权证、兴业
卓昌出具的关联方调查问卷，兴业卓昌的主要资产为其位于宁波北仑霞浦工业小
区的一处自有土地房产：
序号          权利人       权属证书编号                房屋座落                        建筑面积
                     浙（2017）北仑区       北仑区霞浦浦堰路 15 号 3
                                                                 土地使用权面积 7430.98 m2
                                                                 /房屋建筑面积 7111.49m2
     兴业卓昌自设立以来主要从事以其自有土地房产对外出租业务，报告期内主
要财务数据（未经审计）如下：
         年度           总资产（元）              净资产（元）          营业收入（元）         净利润（元）
商是否存在业务或资金往来，兴业卓昌与卓昌投资是否存在关联关系或其他利益
安排
     根据兴业卓昌出具的关联方调查问卷，历史上兴业卓昌曾向发行人提供过厂
房服务：星源有限 2007 年 6 月曾与兴业卓昌签署《租房协议书》，向其租用位于
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北仑区霞浦工业区浦堰路 15 号的厂房作为经营用房，相应星源有限 2007 年 11 月
住所由原“宁波市北仑区沿山河南路 38 号”变更为“宁波市北仑区霞浦工业区浦
堰路 15 号”，后星源有限购买宁波市北仑区官塘河路 27 号土地自建厂房完毕、
碶街道高档模具园区官塘河路 27 号”，搬迁后星源有限与兴业卓昌于 2015 年解
除了前述经营用房的租赁关系。
  经核查，截至本补充法律意见签署日，兴业卓昌与发行人客户、供应商不存
在业务或资金往来，兴业卓昌与卓昌投资不存在关联关系或其他利益安排。
  二、核查情况
  （一）核查程序
  本所律师履行了如下核查程序：
  （1）查阅兴业卓昌营业执照、公司章程等工商登记资料，并通过国家企业
信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）等公开网站检索兴业卓昌公示信息；
  （2）查阅兴业卓昌的不动产权证书、租赁协议、财务报表等相关资料；
  （3）查阅兴业卓昌出具的调查问卷。
  （二）核查意见
  经核查，发行人律师认为：
  兴业卓昌历史上曾为发行人提供厂房租赁服务，2015 年至今未再提供厂房
租赁服务，兴业卓昌与发行人的客户、供应商不存在业务或资金往来，其与卓昌
投资不存在关联关系或其他利益安排。
  问题 14-5 发行人转让灵芳山庄股权的原因，股权转让的价格是否公允，受
让方基本情况及与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员、客户、供应商是否存在关联关系或其他未披露利益安排。
  一、发行人补充说明
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  经核查，灵芳山庄原为星源有限参股企业，已于 2017 年 9 月 26 日办理完毕
工商注销登记手续。注销前灵芳山庄基本情况如下：
  公司名称：宁波九峰山灵芳山庄有限公司
  住所：北仑新碶建行路 3 号二轻大厦 304 室
  法定代表人：蒋耀明
  注册资本：1000 万元
  公司类型：有限责任公司（外商投资企业合资）
  经营范围：一般经营项目：会务服务。
  成立日期：2007 年 1 月 17 日
  营业期限：2007 年 1 月 17 日至 2017 年 1 月 16 日
  灵芳山庄 2017 年注销前注册资本为 1,000 万元，发行人持有其 1,072,500 元出
资，出资比例为 10.725%。
  根据本所律师访谈星源机械实际控制人陆满芬，星源机械与其他合资方设立
灵芳山庄目的为拟开展不动产投资，但一直未开展实际经营业务，后因无存续经
营必要，股东经协商自行清算并办理完毕注销手续。灵芳山庄注销前未从事与发
行人相同或相似业务，与发行人不存在业务、资金往来。
  二、核查情况
  （一）核查程序
  本所律师履行了如下核查程序：
  （1）查阅灵芳山庄注销前营业执照、公司章程等工商登记资料，并通过国
家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）等公开网站检索灵芳山庄公
示信息；
  （2）查阅灵芳山庄关于注销手续的相关资料；
  （3）本所律师就灵芳山庄相关事项访谈星源卓镁实际控制人陆满芬。
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   （二）核查意见
   经核查，发行人律师认为：
   发行人参股企业灵芳山庄无实际经营活动，报告期初已完成注销，注销前未
从事与发行人相同或相似业务，与发行人不存在业务、资金往来，不存在其他未
披露的利益安排。
   问题 15：关于知识产权与核心技术
   申报材料显示：
   （1）发行人防开裂成型技术、镁合金静电喷涂技术、镁合金熔化保护技术等
部分核心技术的技术来源为“应用类”，防开裂成型技术、模温控制技术等部分
核心技术为非专利技术。发行人仅拥有发明专利 1 项、实用新型专利 34 项。
   （2）发行人通过与北美地区汽车零部件供应商合作，为终端汽车品牌开发汽
车零部件产品。发行人产品均为定制化产品，新产品从研发到量产需要半年至一
年半时间。压铸企业需要投入大量资金购买国内外先进的压铸设备、精加工设备
以及检测设备以提高核心竞争力。
   （3）发行人报告期内在册员工人数为 201 人、240 人和 241 人，其中研发人
员 26 人、本科以上学历人员 10 人。发行人机器设备原值 7,385.68 万元、净值
   请发行人：
   （1）补充披露“自主研发”与“应用类”的区分标准，技术来源为“应用类”
的具体含义，“应用类”技术在发行人生产经营中发挥的作用，是否为行业共有
技术，认定为发行人核心技术的依据；发行人压铸生产核心技术均为“应用类”
技术，发行人在该生产环节是否具有持续自主研发能力；
   （2）补充披露发行人的核心技术是否为境内外已公开或广为使用的专利技术
或专有技术,是否具有技术先进性、独特性；发行人部分核心技术未申请专利保护
的原因，在发行人生产经营中发挥的作用，技术泄密或被竞争对手模仿的风险程
度及对发行人的具体影响；
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  （3）结合发行人唯一的发明专利为 2012 年申请、机器设备的价值和成新率
等情况，分析并披露发行人在专利技术、机器设备条件不强的情况下如何体现核
心竞争力，发行人与同行公司相比在产品种类、产品定位、销售单价、主要客户、
市场份额以及技术路线、技术指标、产品性能等方面的差异，有针对性地披露发
行人竞争优劣势；
  （4）结合发行人员工数量和学历、知识产权和研发项目等情况，分析并披露
发行人研发人员认定的合理性及其对取得高新技术企业资质的影响，发行人镁合
金压铸产品相关生产技术和工艺是否成熟，安全生产和环保要求的不断提升是否
会影响发行人持续经营；
  （5）结合发行人产品开发流程，披露发行人在产品开发阶段是否与终端客户
直接对接，是否已直接进入部分终端客户供应体系或未来直接进入重点客户供应
体系的可能性，发行人对与下游合作研发是否存在重大依赖。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见。
  一、回复：
  问题 15-1 补充披露“自主研发”与“应用类”的区分标准，技术来源为“应
用类”的具体含义，“应用类”技术在发行人生产经营中发挥的作用，是否为
行业共有技术，认定为发行人核心技术的依据；发行人压铸生产核心技术均为
“应用类”技术，发行人在该生产环节是否具有持续自主研发能力
  发行人补充披露：
  “自主研发”与“应用类”的区分标准主要是根据公司核心技术的形成是否
应用行业通用的技术或者基础的设备工艺。
  自主研发是发行人从根本上探讨模具、夹具、检具的研发设计及产品的加工
技术，利用公司自有资源进行新技术、新工艺等方面的研究，并在此基础上自主
研发出具有发行人自身特色的工艺技术。
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  应用类技术是发行人深入学习行业通用技术并使用基础的设备工艺，在生产
过程中根据产品需求及实际生产情况进行针对性的工艺优化、应用创新，并经过
实践经验总结形成的非专利技术。
  公司“应用类”技术应用于关键的生产环节，是公司提高生产效率、降低生
产成本以及保证生产安全的重要技术之一。公司该类技术在生产经营中涉及的生
产环节及主要应用产品如下：
  技术名称      涉及生产经营的环节                主要应用的产品
                         汽车车灯散热支架、汽车座椅扶手结构件、汽车自动驾驶
 模温控制技术       压铸成型       模组零部件、电动自行车功能件及结构件、园林机械零配
                                        件
镁合金静电喷涂技                 汽车车灯散热支架、汽车座椅扶手结构件、汽车自动驾驶
              压铸成型
   术                                  模组零部件
镁合金熔化保护技                 汽车车灯散热支架、汽车座椅扶手结构件、汽车自动驾驶
              压铸成型
   术                           模组零部件、电动自行车功能件及结构件
                         汽车车灯散热支架、汽车座椅扶手结构件、汽车自动驾驶
 镁灰去燃技术       后道处理
                               模组零部件、电动自行车功能件及结构件
四轴机实现五轴生
               精加工                   汽车车灯散热支架
 产加工技术
  公司应用类核心技术涉及的设备工艺和技术基础属于行业共有。公司将行业
通用的基础技术与实践紧密结合，通过使用基础的设备工艺，在产品端、工艺端
和应用端的关键环节和技术难点上进行差异化、针对性的研发和创新，不断实践
总结形成自身核心技术。公司应用类技术的行业通用点及自身差异化研发要点情
况如下：
  技术名称       行业通用点                   发行人研发要点
                        通过 Jscast（铸造过程模拟仿真分析软件）模拟识别产品温度
                        差，熟知模具温度差异及分布状况；进而对模具油路合理设
            利用模温机对模具    计，使模具型腔温度均处于油路的影响范围内；模温机与压
 模温控制技术
             温度进行控制     铸机的智能连接，通过传感有效识别各温度差，智能控制模
                        具不同区域的温度趋于平衡。该技术方案更贴合公司的系统
                         化设计、智能化控制等实际生产，技术门槛相对较高。
镁合金静电喷涂技    利用静电喷涂设备    通过使用特定脱模剂，有效解决模具骤冷现象，该技术方案
   术        及配套脱模剂进行            系公司基于多年行业经验沉淀形成。
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                 脱模处理
                         空气中氮气含量最多，获取相对更廉价,且不会和镁合金发生
                         反应，通过制氮设备，成功获得纯度较高的氮气；以氮气为
镁合金熔化保护技    保护气体配方为行     载体，采购惰性保护气体，将两者按照经实践总结的合适比
   术             业通用     例混合，注入镁合金熔炼炉膛内，避免镁液与氧气接触而氧
                         化、自燃等。该技术方案系公司基于专业领域的知识学习和
                                      持续改进开发形成。
                         通过自行配制的溶液与镁灰进行化学反应，使新生成的物质
            溶液配方为行业通
 镁灰去燃技术                  不再具备易燃性，溶液的最佳配比浓度及工艺操作手法系公
                  用
                                司不断实践总结，持续改进开发形成。
                         根据产品特性，充分利用工装相关定位原理，实现产品的六
                         个自由度限制，避免产品在工装压紧变形，满足产品多角度
            五轴设备加工或多
                         加工刚性需求；设计特定的加工刀具，满足多角度加工的刀
四轴机实现五轴生    工序 CNC（计算机
                         具及工艺需求；四轴 CNC（计算机数字控制机床）配备角度
 产加工技术      数字控制机床）加
                         头刀柄,充分利用工装、刀具对未能在翻转的角度处实现加工；
                  工
                         该技术区别于通用技术更贴合公司的系统化设计、应用场景，
                                       生产效率更高。
  综上，公司应用类技术是以行业通用技术为基础，并结合产品特点、自身的
工艺路线及参数，通过不断学习、实践、调整、总结形成的覆盖压铸成型环节、
后道处理环节、精加工环节的非专利技术，在某些技术难点及延伸点上具备独特
性的技术特征，因此发行人“应用类”技术不是行业共有技术。发行人在行业通
用技术应用的过程中亦实现了自主研发与创新，具体到解决模具温度不平衡、模
具骤冷、镁液氧化或自燃等问题的能力上，该类技术紧密贴合公司的实际生产经
营，亦为公司核心技术的体现。
  压铸行业经过多年的发展，相关的生产设备、工艺路线和技术趋于成熟，技
术通用性较高，各企业的技术体系具有一定相似性。以同行业公司旭升股份、爱
柯迪和宜安科技为例，各公司与压铸相关的核心技术体系如下：
          公司名称                        与压铸相关的核心技术体系
          旭升股份             3、精密加工技术
           爱柯迪
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        宜安科技       2、压铸技术及工艺
        星源卓镁
    但基于公司压铸产品具有定制化特征，如何将通用技术和设备应用于不同产
品并有效配合公司自身的工艺技术特点是公司核心技术的重点研发方向之一。
    发行人目前压铸生产核心技术主要包括镁合金静电喷涂技术和镁合金熔化
保护技术。此两类技术虽为应用类技术，但公司亦在该技术应用过程中根据公司
实际情况实现了在通用技术基础上的自主研发和应用创新。公司根据产品的不同
需求，在生产过程中对该应用类技术进行了持续的开发投入，并形成非专利技术，
体现了公司的核心竞争力。因此，发行人在该生产环节具备持续的自主研发能力。
    以上内容，发行人已分别在招股说明书“第六节 业务与技术”之“十一、
公司核心技术与技术研发情况”之“（一）公司主要产品的核心技术及其先进性”
之“2、‘自主研发’与‘应用类’区分标准及‘应用类’技术的作用”、“3、
公司应用类技术不属于行业共有”及“4、压铸生产核心技术具备持续自主研发
能力”进行补充披露。
    问题 15-2 补充披露发行人的核心技术是否为境内外已公开或广为使用的
专利技术或专有技术，是否具有技术先进性、独特性；发行人部分核心技术未
申请专利保护的原因，在发行人生产经营中发挥的作用，技术泄密或被竞争对
手模仿的风险程度及对发行人的具体影响
    发行人补充披露：
性
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     公司所处的压铸行业技术相对成熟，目前公司核心技术涉及的基础原理、整
 体的技术路线以及逻辑框架与国内外主要竞争对手并无显著差异；但由于产品定
 制化的特征，行业内大部分企业的技术均具有自身的差异化特征，具体的工艺路
 线、工艺参数等方面均不尽相同。公司通过多年的自主研发，形成了自身的核心
 技术，并非境内外已公开或广为使用的专利技术或专有技术。
     公司的核心技术具有先进性、独特性，具体情况如下：
      技术名称                             先进性/独特性
                     本技术研发一种应用于压铸模具的流道结构，进料时，熔液依次流经主流
                     道、竖直流道、过渡流道和内浇口，最后流入模腔，从抽芯块上端的内浇
          流道结构设计技术   口进料，解决了原本浇口去除带来的产品外观影响，同时优化了流道结构，
                     减少了流道占用模具的空间。
                     此技术提供一种包括主流道和抽芯块的应用于压铸模具的抽芯流道结构。
                     此技术通过研发抽芯内滑块结构、顶部斜抽芯结构，去改变常规的模具型
                     腔排位设计，使模具更加紧凑，一定程度上降低适用压铸机吨位，并有利
          复杂抽芯结构设计
                           于模具热平衡设计、流道设计提升产品质量。
             技术
                     此技术提供包括上模座和下模座的抽芯内部装有内滑块的压铸模具，包括
                       上模座、上模芯和下模芯的用于压铸模的顶部斜抽芯结构等。
                     本技术通过产品成型分析识别易开裂位置，针对模芯局部表面进行特定处
     模具   防开裂成型技术    理增加表面硬度与粗糙度，改变产品应力及镁液流动方向，使产品应力集
     研发                   中点减少，避免产品表面开裂，提高产品质量。
压铸   设计              本技术通过合理设计模具油路、模温机与压铸机的智能连接，使用模温机
成型   核心              控制模具局部温度；并通过渣包排布辅助温控等，使模具温度不同区域趋
           模温控制技术
环节   技术              于平衡，致使压铸件表面应力集中现象减少，从而改善因温度分布不平衡
核心                                    导致的产品扭曲变形。
技术                   本技术设计局部增压机构，在金属液没有完全凝固时，利用油缸局部型芯
                     加压的方式增加厚壁处的致密性，提高产品强度，降低产品出现缩孔的风
          局部加压成型技术
                                          险。
                     此技术提供包括推动油缸、油缸轴和挤压抽芯杆的压铸模具挤压推动结构。
                     本技术包括顺序顶出技术、双面顶出技术以及斜顶出技术。顺序顶出技术
                     在模具的顶出板上增加顺序顶出结构，根据产品变形方向，针对性调整顶
          顶出防变形控制技   杆的顶出先后动作改善产品的变形问题。双面顶出设计技术在动模与定模
             术       的特定部位均设计定向顶出机构，以应对在开模时由于定模包紧力过大引
                                       起产品局部变形。
                      此技术提供包括上模座、上模芯和下模芯的压铸模具延迟顶出结构。
     压铸              本技术应用静电吸附原理配以使用特定脱模剂（含水量极低），充分吸附
          镁合金静电喷涂技
     生产              脱模剂，有效的解决模具的骤冷现象，提升模具寿命，提高生产效率以及
             术
     核心                                 产品质量。
     技术   镁合金熔化保护技   本技术以氮气为载体，充分发挥惰性气体的特性，通过向镁合金熔炼炉膛
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             术       内注入适当保护气体，并实时监测气体流量，确保镁液与空气中的氧气尽
                     可能隔绝，避免镁液的氧化、自燃，保证安全生产的同时减少熔炼产生的
                                            废渣。
                     本技术通过制作专用工装，确保产品的多孔与工装冲针孔的位置精准，结
                     合六个自由度限制原理保证产品不变形，在气缸或油缸的驱动下一次冲除
          高精多孔防漏去毛   多个孔内的毛刺。本技术通过控制孔径公差，可以保证铸件孔径精度为±
            刺技术      0.05mm，既规避了人工去除的遗漏风险，也保证了产品尺寸要求；同时也
                     避免铸件上多孔需逐个去除的低效方法，实现一次操作，多个孔同时去除
                     毛刺。
                     本技术通过自主设计定制的砂带机粉尘防爆处理器、粉尘防爆打磨工作台，
后道处理环节               利用空气负压吸力、滤网过滤、水雾降尘、气水循环的原理，使粉尘通过
 核心技术                极短的管道进入箱体内部，定时集中排放到特制的沉淀池内，经过沉淀后
          镁合金粉尘收集净
                     对粉尘集中处理。本技术消除了镁合金粉尘引起的安全隐患，并且优化了
           化控制技术
                                        员工生产现场作业环境。
                     此技术提供包括机箱、粉尘吸入口和粉尘过滤棉层的抛光机粉尘防爆处理
                       设备以及包括机箱、工作台和过滤纱网的粉尘防爆打磨工具台。
                     镁灰或加工镁屑长时间堆放，周边存在可燃气体等，易产生化学反应，公
           镁灰去燃技术    司使用配制的溶液与镁灰进行化学反应，通过严格的过程管控保证化学反
                           应充分，使新生成的物质不再具备易燃性，安全可控。
                     本技术结合产品结构，着重考虑支撑、压紧、定位等因素，尽最大可能在
                     不改变产品结构的条件下，通过一个部位多工序加工，逐步满足精准定位
          多工序少变动加工   与支撑需要；此外，经多次转序铸件内部应力逐步消除，避免压紧松开引
             技术      起的尺寸反弹，使产品加工精度更接近精加工设备本身精度。
                     此技术提供包括垂直气缸压紧机构、侧面弹簧支撑机构、侧面气缸压紧机
                     构的零件加工用工装夹具。
                     本技术将多道加工工序，通过专业的工装夹具集中在单台设备上完成，减
                           少了单个产品的机台占用数，提高设备整体利用率。
     夹具   复合加工制造技术   本技术充分分析产品的尺寸链关系，且保证能够及时监控或控制产品质量，
     研发              设计特定的工装夹具，使尺寸链关系紧密的合并在一副工装上，且通过定
精加   设计                                 位关系实现序之间的关联。
工等   核心              本技术通过气缸垂直压紧、弹簧销侧面支撑与薄型气缸侧面压紧相结合，
环节   技术              使需加工部位的刚性更高，从而解决悬臂、变形、震刀等一系列影响加工
核心        大平面、薄壁易变                         精度的问题。
技术        形铸件加工技术    本技术充分利用产品六个自由度的限制原理并结合产品结构特性，在易变
                     形、震刀等部位，设计支撑与夹紧机构，以提高产品强度，规避加工过程
                                        产品形变、震刀等现象。
                     本技术研发一种用于产品定位的夹具，通过夹钳、薄型缸和杠杆缸的先后
                     顺序共同作用于产品上，使得产品定位牢固，提高产品加工精度的稳定性，
          多角度定位技术
                                          降低生产损耗。
                           此技术提供包括机架、工作台和薄型缸的产品定位夹具。
     精密              本技术在常规四轴加工的同时，使用可变角度头刀具对未能在翻转的角度
     加工   四轴机实现五轴生   处实现加工。使得使用一台常规的四轴机可以加工五轴机才能加工的零件，
     核心    产加工技术           提高了零件的整体位置精度，有效降低设备的投入。
     技术              此技术利用工装相关定位原理，避免产品在工装压紧变形，满足产品多角
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                      度加工刚性需求；设计特定的加工刀具，满足多角度加工的刀具及工艺需
                      求。四轴 CNC 配备角度头刀柄，从而使四轴机实现五轴加工的技术。
                      本技术在产品装夹后，在最大可能进刀的狭隘空间范围内，先采用两把锯
                      槽刀侧向加工，而后使用主轴锁止功能，横向使用插槽刀将余下锐边部分
         狭隘空间横向加工
                       去除。在狭小的空间内实现侧面方槽的加工，解决零件的设计需要。
              技术
                      此技术通过刀具与机床主轴锁止功能相结合，实现插床功能，有效解决了
                                       侧铣不穿等产生的尖边等。
                      本技术研发一种用于壳体加工的装置，通过两块对刀工艺板分别对工件进
         双面同步加工技术      行定位，使得工件不同部位的加工孔位同时加工，提高产品质量。
                       此技术提供包括底座、工件安装槽和气缸的用于外壳加工的装置。
               双端面加
                      本技术设计一种双端面加工的集成刀具，能够一次性加工所有工序，提高
               工的集成
                                          工作效率。
         复杂    刀具设计
                          此技术提供包括刀柄和刀头的双端面加工的集成刀具。
         刀具     技术
         设计           本技术使用成型复合刀具在设计侧面加工的刀刃以外，增加上下倒角去毛
               加工镁合
         和应           刺结构，通过在产品中间预留空隙对异形侧面进到加工，使刀具的侧面加
               金异形槽
         用技           工高度刚好在产品壁厚中间，两端倒角结构均分上下两个平面高度后再加
               的多功能
         术            工。本技术保证产品异形孔上下两边均匀美观，无任何软毛刺，有效降低
               成型刀设
                             刀具用量成本、提高生产效率与产品质量。
               计技术
                      此技术提供包括刀柄以及与刀柄相连的刀头的用于孔位成型的集成刀具。
                      本技术研发一种用于产品尺寸检测的检具，通过插棒检测产品加工尺寸，
         大批量生产加工检
                      减少三坐标测量仪的使用频率，适用于大批量生产加工件的检测。
              测技术
                      此技术提供包括底座、竖版和立柱的用于产品尺寸检测的检具。
                      本技术设计适用的综合检具，可以通过增加自制的关节臂或弹性孔位检测
         产品顶面高效识别        装置实现一次性装夹检测产品顶面，大幅提升检测效率。
检测与控制核       检测技术     此技术提供包括底板和转动板的关节孔位检测综合检具及包括检具底板和
 心技术                            弹性孔位检测装置的综合定位检具。
                      本技术研发适用的综合检具，通过若干个侧面孔位检测装置对产品进行侧
                      孔检测，并可通过下孔位检测装置检测产品底部孔位，最终实现产品的有
         侧面孔位检测技术                          效检测。
                      此技术提供包括工作台的综合检具以及包括台座和插销的插销式侧孔检查
                                            台。
   以上内容，发行人已分别在招股说明书“第六节 业务与技术”之“十一、
 公司核心技术与技术研发情况”之“（一）公司主要产品的核心技术及其先进性”
 之“1、核心技术及其先进性、独特性”、“2、‘自主研发’与’应用类’区分
 标准及‘应用类’技术的作用”进行补充披露。
 泄密或被竞争对手模仿的风险程度及对发行人的具体影响
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  将核心技术申请为专利需公开部分技术细节、技术关键点及技术具体实施方
法，被公开的信息可能造成发行人核心技术泄密，从而使发行人所掌握的核心技
术为外界，特别是为竞争对手所知悉，该等情形不利于保护发行人的利益；此外，
将核心技术申请为专利亦存在不能获得主管部门授予专利权利的风险，鉴于发行
人已建立严格的技术保密管理体系能有效保护现有的非专利核心技术，因此，发
行人未将全部核心技术提交至国家知识产权局申请专利授权。
  截至本补充法律意见签署日，发行人非专利技术在生产经营中发挥的作用如
下：
     技术名称   涉及生产经营的环节                主要应用的产品
                          汽车车灯散热支架、汽车座椅扶手结构件、园林机械零
 防开裂成型技术      压铸成型
                          配件、电动自行车功能件及结构件
                          汽车车灯散热支架、汽车座椅扶手结构件、汽车自动驾
 模温控制技术       压铸成型        驶模组零部件、电动自行车功能件及结构件、园林机械
                          零配件
                          汽车车灯散热支架、汽车座椅扶手结构件、汽车自动驾
镁合金静电喷涂技术     压铸成型
                          驶模组零部件
                          汽车车灯散热支架、汽车座椅扶手结构件、汽车自动驾
镁合金熔化保护技术     压铸成型
                          驶模组零部件、电动自行车功能件及结构件
高精多孔防漏去毛刺
              后道处理        汽车车灯散热支架
      技术
                          汽车车灯散热支架、汽车座椅扶手结构件、汽车自动驾
 镁灰去燃技术       后道处理
                          驶模组零部件、电动自行车功能件及结构件
四轴机实现五轴生产
               精加工        汽车车灯散热支架
     加工技术
狭隘空间横向加工技
               精加工        汽车车灯散热支架、电动自行车功能件及结构件
      术
  发行人技术泄密风险较小。发行人的产品技术含量较高，为防止核心技术泄
密，发行人采取了必要的措施，主要包括：制定了保密管理制度，并与核心技术
人员签订了保密及竞业禁止协议书，约定了技术保密及竞业禁止的相关事项；制
定完善的激励机制，保障了核心技术人员的稳定性及研发积极性。基于发行人完
善的技术保密制度和措施，发行人技术泄密的风险较小。
  发行人所处行业的技术壁垒较高，竞争对手模仿的难度相对较大。发行人经
过十余年的技术研发、经验积累，形成了现有的核心技术体系，在行业内竞争力
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较强。竞争对手通过模仿发行人主要工艺路线，短期内达到与发行人技术和产品
性能水平相近的可能性较小。此外，发行人所处行业具有较高的合格供应商评审
壁垒，一旦确立合作关系，汽车零部件供应商与客户之间较易形成长期稳定的合
作关系。发行人产品的质量得到了客户的认可，市场新进入者在短期内将发行人
及发行人产品替代的可能性较小。
  综上，发行人部分核心技术未申请专利保护的原因具有合理性，且各项非专
利技术在在公司经营过程中发挥较大的作用；技术泄密或被竞争对手模仿的风险
较小，对发行人不存在重大不利影响。
  以上内容，发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“十一、公司
核心技术与技术研发情况”之“（一）公司主要产品的核心技术及其先进性”之
“6、非专利核心技术相关情况”进行补充披露。
  问题 15-3 结合发行人唯一的发明专利为 2012 年申请、机器设备的价值和
成新率等情况，分析并披露发行人在专利技术、机器设备条件不强的情况下如
何体现核心竞争力，发行人与同行公司相比在产品种类、产品定位、销售单价、
主要客户、市场份额以及技术路线、技术指标、产品性能等方面的差异，有针
对性地披露发行人竞争优劣势
  发行人补充披露：
  发行人主要从事镁合金、铝合金精密压铸件的研发、生产和销售，研发方向
为新材料在汽车轻量化及其他领域的应用，主要通过在模具、夹具、检具及工艺
的设计等方面进行不断创新，以满足客户定制化需求，因此发明专利较少而实用
新型专利较多。实用新型是指对产品的形状、构造或者其结合所提出的适于实用
的新的技术方案，并且该新的方案能够在工业上制造出具有实用价值或实际用途
的产品。实用新型的创造性和技术水平要求较发明专利低，但其实用性较强，也
是压铸企业核心竞争力的体现之一。2018 年至今，公司共新增取得了 3 项发明
专利，21 项实用新型专利。
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  发行人目前有 14 项核心技术通过专利进行保护，以上各项专利技术均为发
行人自主研发形成，并应用于发行人各个生产环节。为提高核心竞争力，发行人
一方面通过不断研发非专利技术，并采取有效措施对非专利核心技术进行保护；
另一方面，发行人将持续研发形成的核心技术积极提交至国家知识产权局申请发
明专利授权。
  通过上述方法，公司不断精进并完善公司核心技术体系，进一步巩固公司在
模具与夹具研发设计以及产品精加工方面形成的技术优势，为客户提供更优质的
综合服务，从而增强公司核心竞争力。
  以上内容，发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“九、主要固
定资产和无形资产”之“（二）主要无形资产”之“3、专利权”进行补充披露。
  截至 2020 年 6 月 30 日，发行人与同行业可比公司机器设备的基本情况如下，
由于同行业可比公司尚未披露 2020 年报，以其 2020 年 6 月 30 日机器设备账面
原值/价值进行比较：
                                                        单位：万元
 公司名称       机器设备账面原值              机器设备账面价值             成新率
 旭升股份             75,279.12                53,882.37         71.58%
 宜安科技             71,157.31                52,229.70         73.40%
  爱柯迪             94,298.64               103,828.84         53.44%
 万丰奥威            460,773.50               240,364.01         52.17%
 丰华股份              3,727.36                 1,020.31         27.37%
 云海金属            172,532.43                86,064.92         49.88%
 行业平均            146,294.73                89,565.03         61.22%
 星源卓镁              8,907.72                 5,712.71         64.13%
 数据来源：各公司 2020 年度半年报
  相比同行业，发行人的机器设备价值相对较低，主要原因系：①发行人的业
务规模相对较小，同时厂区面积有限，可容纳的设备数量受限；②发行人产品以
汽车车灯散热支架为主，产品尺寸相对较小主要通过小型设备生产完成，大型设
备数量较少，而小型设备的价值相对较低。
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     公司主要环节的机器设备的成新率高于同行业可比公司平均水平，同时公司
主要生产设备均为国内外知名品牌，设备先进，例如德马吉高速加工中心、伊之
密、HPM 冷室压铸机、马扎克五轴加工中心、发那科高速钻攻中心等。公司主要
机器设备在型号、制造厂商、技术规格、主要技术指标等方面均能够满足生产经
营需要，公司通过日常维修、保养对设备进行定期维护，主要机器设备均能正常
使用，运行状态良好。同时，公司不断购入新的生产设备以满足日益扩大的产能。
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人主要压铸生产设备情况如下：
序号    设备名称    数量（台/套）     原值（万元）          净值（万元）        成新率（%）
     镁合金自动定
     量炉
      合计           108         6,416.77      4,473.24        69.71
     发行人压铸产品生产工艺流程中的重要环节熔化精炼、压铸成型、后道处理
和精加工分别涉及的设备——镁合金自动定量炉、压铸设备、后道设备和精加工
设备的成新率分别为 69.88%、73.17%、51.71%和 68.46%，设备成新率整体处于
较高水平。近三年，发行人机器设备账面价值分别为 4,123.71 万元和 4,899.15
万元和 5,712.71 万元，成上升趋势。随着募投项目的实施、公司新厂房陆续投入
建设、生产经营规模的扩大和下游客户需求的增长，公司投入的机器设备将不断
增多，进而扩大产能和产品供给能力。同时，发行人也不断提升技术研发能力，
提高机器设备的使用效率，增强公司核心竞争力。
     总体来说，压铸企业的核心竞争力主要体现在通过模具、夹具、检具的设计
创新并配合各自对生产设备、工艺过程、生产控制等方面技术点的差异化研究，
形成各自的核心技术体系，并成功量产出满足各自客户定制化需求的产品，同时
提升生产过程的稳定性及可控性，保证产品质量一致性。公司在模具与夹具研发
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                                    首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
        设计以及产品精加工方面形成较强的技术优势，有效解决复杂零部件的生产难点，
        成为公司核心竞争力的主要体现。
              以上内容，发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“九、主要固
        定资产和无形资产”之“（一）主要固定资产”之“1、主要生产设备”进行补
        充披露。
        及技术路线、技术指标、产品性能等方面的比较情况
              发行人与同行公司对比如下：
                                                                 研发投
    企                                                            入占营
                                       销售单价                              研发技术
序   业                                                            业收入
        产品种类     产品定位      压铸产品性能       （2019      主要客户   市场份额           人员占比
号   名                                                            比例
                                           年）                            （2019 年）
    称                                                            （2019
                                                                 年）
        铝合金产
        品
        镁合金产              铝合金应用于汽车
    万                                                     镁合金压
        品       汽车行业、通    /摩托车轮毂；镁合
    丰                                                     铸件占北
    奥                                                     美市场的
        工、金属    产业        成、仪表盘、后提
    威                                                      65%
        铸件、冲              升门内板等
        压零部件
        等
    丰   镁合金类
    华   产品      汽车、3C 等                45.93 元/
    股   铝合金类    领域                     件
    份   产品
                消费电子、高
                端 LED 幕
        液态金属
                墙、医疗器
    宜   生物可降              应用于电脑外壳等
                械、汽车配
    安   解医用镁              3C 产品，汽车门锁   13.02 元/
    科   合金                扣、转向系统、车     件
                备、大型结构
    技   镁铝合金              中控娱乐导航系统
                件(车门、电
        汽车产品
                视幕墙等)等
                领域
    云   镁合金原    汽车、消费电    应用于方向盘、仪     13,313.44
    海   材料      子领域       表盘、座椅、中控     元/吨（原
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    金   铝合金原             台           材料）
    属   材料
        金属锶、
        压铸件、
        中间合
        金、空调
        扁管等
                                                 特斯拉；
                                                 POLARIS
                                                 INDUSTRIES,INC；
    旭                    应用于新能源汽车
                汽车类、工业                           ZF Friedrichshafen
    升                    变速系统、传动系    68.80 元/
    股                    统、电池系统、悬    件
                其他类                              海天塑机集团有限公
    份                    挂系统等
                                                 司；
                                                 宁波菲仕技术股份有
                                                 限公司
                                                 Valeo S.A.（法雷奥集
                                                 团）；
                                                 Robert Bosch GmbH
                                                 （博世公司）；
                                                 GETRAG B.V. & Co.
                         应用于汽车雨刮系
                                                 KG（格特拉克变速箱
    爱                    统、汽车传动系统、
        铝合金精                         15.83 元/    和齿轮赫尔曼海根
        密压铸件                         件           梅尔合资有限公司）；
    迪                    车发动机系统、汽
                                                 Nidec Corporation（日
                         车制动系统
                                                 本电产株式会社）；
                                                 Nexteer Automotive
                                                 Group Limited（耐世
                                                 特汽车系统集团
                                                 有限公司）
                                                 Sea Link International
                                                 IRB, Inc；
                                     镁合金压
                                                 宁波继峰汽车零部件
    星   镁合金产             应用于汽车车灯、    铸件:34.67
                汽车行业、园                           股份有限公司；                  镁合金产
    源   品                座椅扶手结构件、    元/件；
    卓   铝合金产             扬声器壳体、脚踏    铝合金压
                自行车                              有限公司；                    比 2.89%
    镁   品                板骨架         铸件:17.21
                                                  Aptiv Services
                                     元/件
                                                 Poland S.A.；
                                                  Atlant Metal LLC
        注：1、以上数据均来自各可比公司公开披露信息；
              发行人与同行业可比公司的压铸产品主要工艺流程大致相同，具体情况如下：
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公司名称                                         压铸产品主要工艺流程
            铝锭→熔炼→选料→微喷脱模剂→合模→关门压射→保压→冷却→开模→顶出→开门→取件
旭升股份
            →去料柄→检验→入库
            产品订单评审→原材料采购→集中熔炼→压铸→切边去毛刺→喷丸或振磨→热处理→机加工
爱柯迪
            →表面处理→组装→耐压试验→检验包装入库发运
            客户订单→轻质合金→熔炼→压铸成型→检验压铸成型状况→加工铸件披锋毛刺→检验表面
宜安科技
            加工状况→表面处理→检验涂装表面处理→入库
            产品设计→模具加工→铸造→X 光检测→热处理→抛丸→机加工→试漏→表面处理→检测→包
万丰奥威
            装
            镁锭、铝锭→熔化精炼→压铸成型→后道处理→精加工→表面处理→清洗→烘干→检验→包装
星源卓镁
            入库
  压铸行业普遍关注的技术指标为产品的尺寸公差和孔隙率。公司的产品以外
销为主，对于尺寸公差和孔隙率分别按照 ISO 2768-1 和 ASTM（美国材料实验
协会标准）E505 严格执行，具体情况如下：
 技术指标                    标准规定的水平                   公司目前达到的水平                  是否满足客户要求
             F 级（精密级）、M 级（中等级）、C
 尺寸公差                                                    F 级、M 级                     是
                 级（粗糙级）、V 级（最粗级）
 孔隙率                 Level 1、2、3、4                       Level 2、3                   是
  尺寸公差等级含义如下表：
公差                                 公称尺寸允许的偏差（单位：mm）
等级      >0.5-3    >3-6     >6-30   >30-120    >120-400    >400-1,000   >1,000-2000   >2,000-4,000
F级      ±0.05     ±0.05    ±0.1    ±0.15        ±0.2        ±0.3            ±0.5          -
M级      ±0.1      ±0.1     ±0.2     ±0.3        ±0.5        ±0.8            ±1.2         ±2
  孔隙率等级含义如下表：
     孔隙率等级                                             可接受的标准
       Level 2                                                         2
       Level 3                                                         2
  公司按照客户对产品尺寸公差、孔隙率等指标的要求进行产品设计、研发、
生产。不同规格的产品对尺寸公差、孔隙率的要求不尽相同，公司现阶段部分产
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品已达到尺寸公差 F 级、孔隙率 Level 2 的水平；公司各个压铸产品的尺寸公差、
孔隙率等指标均能满足客户的要求。
  由于同行业可比公司的产品均具有定制化的特点，不同产品方案设计差异比
较大，无法从公开信息渠道获取可比公司尺寸公差、孔隙率等技术指标数据；同
行业可比公司的产品结构不同，根据各家公司年报披露的产品收入和产品销量计
算得出的产品单价不具备可比性，且不存在标准化的市场价格。
  以上内容，发行人已分别在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、发
行人的创新特征及市场地位”之“（三）发行人与同行业可比公司比较”之“1、
基本情况比较”、“2、产品比较”及“3、工艺流程、产品性能比较”进行补充
披露。
  公司竞争优势详见招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、发行人的创
新特征及市场地位”之“（四）公司竞争优势与劣势”之“1、竞争优势”相关
内容。公司竞争劣势详见本补充法律意见第二部分之“补充法律意见（一）”问
题 1-7 之“1、关于业务与产品”之“（七）结合发行人主营业务演变……并充
分揭示相关风险”之“3、与同行业公司相比公司存在的竞争劣势”相关内容。
  问题 15-4 结合发行人员工数量和学历、知识产权和研发项目等情况，分析
并披露发行人研发人员认定的合理性及其对取得高新技术企业资质的影响，发
行人镁合金压铸产品相关生产技术和工艺是否成熟，安全生产和环保要求的不
断提升是否会影响发行人持续经营
  发行人补充披露：
  报告期各期末，发行人员工数量和学历结构如下：
 教育结构
            人数         占比            人数           占比        人数         占比
大学本科及以上          13       4.33%            10       4.15%        10      4.17%
  大专             36      12.00%            26      10.79%        28     11.67%
 高中及中专           82      27.33%            82      34.02%        75     31.25%
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  高中以下             169   56.33%           123   51.04%         127   52.92%
   合计              300   100.00%          241   100.00%        240   100.00%
  根据《国家税务总局关于企业研究开发费用税前加计扣除政策有关问题的公
告》（国家税务总局公告 2015 年第 97 号）规定，研究开发人员的范围包括企业
直接从事研发活动人员包括研究人员、技术人员、辅助人员。报告期内，发行人
将直接从事研发项目的员工认定为研发人员，符合相关规定。
  发行人所属压铸行业属于技术密集型行业，是否拥有丰富专业技能与行业经
验的研发人员直接影响压铸企业的技术研发水平。截至 2020 年 12 月 31 日，发
行人研发人员中从事压铸行业 10 年及以上的占比达到 51.72%，5 年及以上的占
比达到 100%，报告期内参加过公司研发项目数量达到 5 个及以上的占比为
 报告期内参加过研发项目数量               研发人数                          占比
             注
          合计                       29                     100.00%
  注：公司2020年末新入职三名研发人员，这三名研发人员未从事报告期内的研发项目，主要从事2021
年及以后的研发项目。
  续
      从事压铸行业年限               研发人数                          占比
          合计                       29                     100.00%
  公司研发人员在长期的研发项目开展及实施过程中，积累了丰富的实践经验，
申请了多项知识产权证明，为公司的研发工作做出实质性贡献。截至本补充法律
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意见出具日，发行人拥有专利 38 项，公司 29 名研发人员中共计有 10 名研发人
员参与了上述专利的起草与申请。
  公司严格按照《高新技术企业认定管理办法》《国家重点支持的高新技术领
域》（国科发火[2016]32 号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火
[2016]195 号）的要求进行高新技术企业申报。近三年，发行人从事研发和相关
技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例分别为 11.25%、10.45%和
  综上，发行人研发人员的认定具有合理性，且不会对取得高新技术企业资质
产生不利影响。
  以上内容，发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“十一、公司
核心技术与技术研发情况”之“（四）核心技术人员及研发人员情况”之“2、
研发人员认定的合理性”进行补充披露。
  发行人自 2009 年开始专注于镁合金压铸技术研发与市场开拓，已完成针对
镁合金压铸件模具开发、压铸成型、后道处理、精密加工等全业务链条的技术积
累。公司在平衡产品性能、工艺参数与规模化生产、成本控制方面拥有专业的理
解和成熟的经验。公司依托各项核心技术不断进行产品研发，产品质量已获得国
内外客户的认可。同时，公司核心技术产品实现规模化量产，报告期内，公司核
心技术产品收入占营业收入的比重均在 98%以上，处于较高水平。综上，发行人
镁合金压铸产品相关生产技术和工艺较为成熟。
  公司核心技术中的镁灰去燃技术、镁合金粉尘收集净化控制技术、镁合金熔
化保护技术等，在消除镁合金粉尘引起的安全隐患、保证镁灰充分进行化学反应、
避免镁液的氧化自燃等方面发挥了重要作用。公司生产场所环保设施运行情况良
好，主要环保设施均有效运行，各项污染物经过处理后均能达标排放。
  公司不断对核心技术进行改进及完善，进一步优化生产现场作业环境，并且
随着募投项目的开展，公司亦将增加环保设备的投入，进而实现公司可持续经营。
因此，安全生产和环保要求的不断提升不会对发行人持续经营带来不利影响。
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  以上内容，发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“十一、公司
核心技术与技术研发情况”之“（一）公司主要产品的核心技术及其先进性”之
“7、镁合金压铸产品相关生产技术能满足安全生产和环保要求的不断提升”进
行补充披露。
  问题 15-5 结合发行人产品开发流程，披露发行人在产品开发阶段是否与终
端客户直接对接，是否已直接进入部分终端客户供应体系或未来直接进入重点
客户供应体系的可能性，发行人对与下游合作研发是否存在重大依赖
  发行人补充披露：
  公司采用自主研发并对新产品研发实行项目制管理，通过技术营销取得下游
直接客户订单后，公司就新产品成立项目小组展开研发工作，具体工作流程主要
包括产品设计和开发、过程设计和开发、产品和过程确认以及产品批准与改进。
发行人在产品开发过程中并未与终端客户直接对接。
  报告期内，发行人未直接进入终端汽车厂商合格供应商名录，这主要与发行
人的产品类型及结构有关。发行人现阶段的产品主要为汽车车灯散热支架等轻小
型零部件，通常需要通过与其他零部件完成一系列安装、组装后方可应用于整车，
因此发行人目前的直接客户为一级、二级供应商。随着汽车零部件行业的不断发
展，技术的扩散化使得一级供应商的系统总成核心技术逐渐为二级供应商和整车
厂商掌握，越来越多的二级供应商向一级供应商转变，部分整车厂商也开始越过
一级供应商直接向二级供应商采购，行业结构整体朝着扁平化的方向发展。按照
汽车行业产业链结构逐渐扁平化的发展趋势，以及随着发行人收入规模的扩大、
募投项目的实施，发行人的产品种类不断扩充并逐步向核心零部件拓展延伸，目
前，发行人产品已扩展至汽车中控支架、汽车仪表盘支架、汽车变速器壳体等，
其中汽车变速器壳体为汽车核心零部件，发行人与整车厂商下属研发公司及其
下属生产子公司（一级供应商）共同洽谈项目相关事宜，发行人未来存在直接
进入终端汽车厂商合格供应商名录的可能性。
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  以上内容，发行人已分别在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、主
要经营模式”之“（一）销售模式”及“（二）研发模式”进行补充披露。
  公司与下游客户的合作仅涉及正常的商业往来，即客户向公司下订单，公司
按照客户的订单进行生产，最终将产品销售给客户。发行人的研发工作系在与客
户充分沟通需求的基础上独立完成，与下游客户不存在合作研发的情形，原因如
下：
  （1）公司自主研发并构建了核心技术体系
  经过多年技术探索与积累，公司自主研发并构建了涵盖压铸成型、后道处理、
精加工、检测控制完整生产链条的核心技术体系。公司的各项核心技术不涉及与
下游合作研发而形成，研发成果由发行人独自享有，不存在与下游客户成果分配
和风险分担的情形。
  （2）公司建立了完整的研发体系和研发制度
  公司承担研发职能的主要部门为项目研发部和模具研发部，辅助部门包括模
具制造部、产品生产部和品质部。公司建立了较为完善的研发制度，制定了公司
主要产品的研发流程，具有独立的研发能力。
  以上内容，发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、主要经
营模式”之“（二）研发模式”进行补充披露。
     二、核查情况
     （一）核查程序
  本所律师履行了如下核查程序：
  （1）访谈公司核心技术人员，了解公司核心技术来源“自主研发”与“应
用类”的区分标准以及“应用类”的具体含义；了解“应用类”技术在发行人生
产经营中发挥的作用以及认定为发行人核心技术的原因及依据；了解目前公司在
在压铸生产方面的技术革新及新技术研发情况；了解公司的核心技术是否为境内
外已公开或广为使用的专利技术或专有技术，是否具有技术先进性、独特性；了
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解发行人部分核心技术未申请专利保护的原因，在发行人生产经营中发挥的作用，
技术泄密或被竞争对手模仿的风险程度及对发行人的具体影响；了解发行人镁合
金压铸产品相关生产技术和工艺是否成熟，安全生产和环保要求的不断提升是否
会影响发行人持续经营；
  （2）查阅同行业上市公司公开信息，了解其核心技术体系，判断“应用类”
技术是否为行业共有技术；
  （3）查阅发行人的各项专利证书，查阅公司固定资产明细统计机器设备的
价值并计算成新率，通过公开信息了解同行业公司的专利情况及设备成新率情况，
与发行人进行对比分析；
  （4）通过公开信息了解同行业可比公司的产品种类、产品定位、销售单价、
主要客户等情况，分析发行人的竞争优劣势。
  （5）获取发行人员工花名册，并按照学历进行分类统计；
  （6）检查发行人的各项专利以及各研发项目立项申请书，统计从事研发项
目的研发人员，判断公司研发人员认定的合理性；
  （7）查阅《高新技术企业认定管理办法》《国家重点支持的高新技术领域》
（国科发火[2016]32 号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火
[2016]195 号）等文件，判断发行人取得高新技术企业资质是否存在不利影响；
  （8）访谈发行人核心技术人员，了解发行人的产品开发流程，以及发行人
在产品开发阶段是否与终端客户直接对接，是否已直接进入部分终端客户供应体
系或未来直接进入重点客户供应体系的可能性，以及发行人与下游客户之间的合
作模式及研发成果的归属，判断发行人是否与下游合作研发。
  （二）核查意见
  经核查，发行人律师认为：
  （1）“自主研发”与“应用类”技术的区分标准主要是根据公司核心技术
的形成是否应用行业通用的技术或者基础的设备工艺；应用类技术是发行人深入
学习行业通用技术并使用基础的设备工艺，在生产过程中根据产品需求及实际生
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产情况进行针对性的工艺优化、应用创新，并经过实践经验总结形成的非专利技
术；公司“应用类”技术应用于关键的生产环节，是公司提高生产效率、降低生
产成本以及保证生产安全的重要技术之一；公司应用类核心技术涉及的设备工艺
和技术基础属于行业共有，公司将行业通用的基础技术与实践紧密结合，通过使
用基础的设备工艺，在产品端、工艺端和应用端的关键环节和技术难点上进行差
异化、针对性的研发和创新，不断实践总结形成自身核心技术；公司具备压铸生
产环节的持续自主研发能力；
  （2）公司通过多年的自主研发，形成了自身的核心技术，并非境内外已公
开或广为使用的专利技术或专有技术；公司的核心技术具有先进性、独特性；发
行人未将全部非专利核心技术申请专利授权的原因具有合理性，且各项非专利技
术在公司经营过程中发挥较大的作用；技术泄密或被竞争对手模仿的风险较小，
对发行人不存在重大不利影响；
  （3）发行人主要从事镁合金、铝合金精密压铸件的研发、生产和销售，研
发方向为新材料在汽车轻量化及其他领域的应用，主要通过在模具、夹具、检具
及工艺的设计等方面进行不断创新，以满足客户定制化需求；公司不断精进并完
善公司核心技术体系，从而增强公司核心竞争力；随着公司新厂房陆续投入建设、
生产经营规模的扩大和下游客户需求的增长，发行人投入的机器设备将不断增多，
进而扩大产能和产品供给能力；通过与同行公司在产品种类、产品定位、销售单
价、主要客户、研发投入、研发人员数量等方面相比，公司存在高端人才储备不
足、生产经营规模相对较小、业务相对单一等劣势，公司的优势体现在镁合金压
铸市场先发优势等；
  （4）发行人研发人员的认定具有合理性，且不会对取得高新技术企业资质
产生不利影响；发行人镁合金压铸产品相关生产技术和工艺成熟，安全生产和环
保要求的不断提升不会影响发行人持续经营；
  （5）发行人在产品开发阶段不与终端客户直接对接，按照汽车行业产业链
结构逐渐扁平化的发展趋势，以及随着发行人收入规模的扩大、募投项目的实施，
发行人的产品种类不断扩充并逐步向核心零部件拓展延伸，发行人未来存在直接
进入重点客户供应体系的可能性；公司与下游不涉及合作研发。
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  补充法律意见（二）
  问题 1：关于股东
  首轮反馈回复显示：
  （1）发行人前身星源有限的 2006 年出资和 2012 年增资的资金来源于邱卓雄
向其有境外外汇来源的境内朋友借款，包括：2003 年至 2006 年、2012 年至 2013
年多次向境内自然人吴继勇（主要从事塑料制品生意）借款港币及美元外汇合计
约 253 万美元；2012 年至 2013 年多次向境内自然人张作峰（主要从事采矿、航
运生意）借款美元外汇合计约 205 万美元。
  （2）发行人实际控制人陆满芬持有民筹投资 5.41%的股权。除陆满芬外，分
别持有民筹投资 8.11%、5.41%、5.41%合伙份额的合伙人姚芬、汪晓飞、陆春艳
同时系发行人股东卓昌投资的有限合伙人（分别持有卓昌投资 37%、30%、4%出资
份额，间接持有发行人 0.93%、0.75%、0.10%的股份）。同时，姚芬为宁波市北
仑区耀明锻造有限公司执行董事，涵德投资（曾为发行人参股公司）的执行董事
兼总经理。
  （3）发行人股东卓昌投资持有发行人 2.5%的股份，未在基金业协会登记备
案。卓昌投资的出资合伙人中，陆春艳投资持股 33.33%并担任监事的宁波科鲁福
模具技术有限公司为发行人供应商，2019 年、2020 年 1-6 月，发行人向其采购模
具材料，金额分别为 58.13 万元、19.80 万元；姚芬之夫担任董事的宁波耀明机
械有限公司为发行人供应商，报告期内发行人向其采购模具材料，金额分别 0.47
万元、23.72 万元、25.96 万元、57.67 万元，同时，2017 年初公司曾协助其取得
贷款发生资金往来 952.97 万元。
  请发行人：
  （1）结合吴继勇、张作峰最近 5 年简历和控制、投资的企业情况，以及上述
二人的外汇资金来源情况等，补充说明邱卓雄借用的外汇资金来源是否合法合规，
邱卓雄向吴继勇、张作峰借用和偿还资金的证据是否足以证明借款的真实性、合
法性，发行人实际控制人持有的股权历史上是否存在代持或未披露的利益安排。
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  （2）结合姚芬、汪晓飞、陆春艳的近 5 年简历，投资或控制的企业情况等，
补充说明发行人实际控制人邱卓雄、陆满芬与姚芬、汪晓飞、陆春艳及其密切关
系人员之间是否存在关联关系、股权代持或其他未披露的利益安排，列表说明报
告期内发行人与姚芬、汪晓飞、陆春艳及其密切关系人员投资或控制的企业之间
资金、业务往来情况，以及与相同的供应商、客户的交易情况，并结合第三方价
格对比说明相关交易的公允性和必要性，分析说明是否存在为发行人承担成本、
费用的情况。
  （3）列表说明卓昌投资各合伙人近 5 年简历，投资、控制的企业情况，是否
存在与发行人及其实际控制人发生资金、业务往来的情况，是否存在重合的供应
商、客户，如存在，分析说明是否存在为发行人承担成本、费用的情况。
  回复：
  问题 1-1 结合吴继勇、张作峰最近 5 年简历和控制、投资的企业情况，以
及上述二人的外汇资金来源情况等，补充说明邱卓雄借用的外汇资金来源是否
合法合规，邱卓雄向吴继勇、张作峰借用和偿还资金的证据是否足以证明借款
的真实性、合法性，发行人实际控制人持有的股权历史上是否存在代持或未披
露的利益安排。
  一、发行人补充说明
外汇资金来源情况等
  （1）吴继勇
  吴继勇，男，1973 年出生，中国国籍，身份证号为 33020619731103****，
住所为浙江省宁波市北仑区黄金海岸 B1****，2003 年至今任宁波市港腾塑业有
限公司副总经理、总经理、执行董事，香港海腾企业有限公司董事，宁波海腾模
具有限公司董事长，宁波继腾汽车部件有限公司执行董事兼总经理，民筹投资执
行事务合伙人。
  截至本补充法律意见出具日，吴继勇控制、及其直接投资的企业如下：
          北京德恒律师事务所                                  关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
                                        首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
                                                          是否与发
序                                                     状   行人存在       报告期与发行人
    企业名称   出资比例      任职   成立时间         经营范围/主营业务
号                                                     态   业务/资金   主要客户、供应商是否重合
                                                           往来
    香港海腾   吴继勇持      吴继
                                       国际贸易、商业活       存
                                           动          续
     公司     股权       董事
                                       无缝钢管、模具、
                                       塑料制品、电动工
           香港海腾
                     吴继                具、金属制品的制
    宁波海腾   企业有限
                     勇任                造、加工及技术开       存
                     董事                发服务；机械、电       续
     公司    100%股
                     长                 子、电器产品（国
             权
                                       家限制的除外）的
                                        制造、加工
                                                                  与发行人主要客户宁波继峰汽车
                                       塑料制品、模具、                   零部件股份有限公司、浙江中坚
                     吴继                五金电器产品制                    科技股份有限公司重合；与发行
           吴继勇持
                     勇任                造、加工；自营和                   人主要供应商一胜百模具技术
    宁波市港   有 95%、
                     执行                代理各类货物和技       存           （宁波）有限公司、宁波抚特模
                     董事                术的进出口业务        续           具科技有限公司、宁波耀明机械
    限公司    有 5%股
                     兼总                （ 除国家限定公                   有限公司重合（具体交易情况详
             权
                     经理                司经营或禁止进出                   见本补充法律意见第二部分之
                                       口的货物及技术）                   “补充法律意见（二）”问题回
                                                                    复 1-2 之一、5 部分）
           宁波市港                        汽车零部件、塑料
                     执行
    宁波继腾   腾塑业有                        制品、压铸产品、
                     董事                               存
                     兼总                               续
    有限公司   有 100%                      研发、制造、加工、
                     经理
            股权                           销售。
    宁波梅山   吴继勇持      吴继                实业投资，投资管
    保税港区     有       勇任                理，投资咨询，私
                                                      存
                                                      续
    合伙企业   晓飞持有      事务                以公开方式募集资
    （有限合   5.41%出    合伙                金，不得从事公开
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                                       首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
     伙）     资比例      人                募集基金管理业
                                      务）（未经金融等
                                      监管部门批准不得
                                      从事吸收存款、融
                                      资担保、代客理财、
                                      向社会公众集（融）
                                      资等金融业务）
           吴继勇持
                                      实业投资（未经金
             有
                                      融等监管部门批准
    宁波映辉   62.48%、
                                      不得从事吸收存
    投资合伙   吴继勇之                                      存
    企业（有   妻汪晓飞                                      续
                                      客理财、向社会公
    限合伙）    持有
                                      众集（融）资等金
                                        融业务）
            资比例
                                      技术服务、技术开
                                      发、技术咨询、技
                                      术交流、技术转让、
                                      技术推广；电子专
                                      用材料研发；电子
                                      专用材料制造；电
                                      子专用材料销售；
                                      汽车零部件研发；
    宁波甬强
           吴继勇持                       汽车零部件及配件       存
            有 1%                      制造；汽车零配件       续
    公司
                                      零售；计算机软硬
                                      件及辅助设备零
                                      售；软件开发（除
                                      依法须经批准的项
                                      目外，凭营业执照
                                      依法自主开展经营
                                      活动）。许可项目：
                                       进出口代理
            借款人吴继勇及其关系密切家庭成员以及其控制、投资的企业与发行人及其
北京德恒律师事务所                            关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
                        首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
实际控制人的关系：
   ① 吴继勇之妻汪晓飞通过卓昌投资间接持有发行人 0.75%的股份；
   ②吴继勇及其妻子汪晓飞与发行人实际控制人陆满芬、邱卓雄为好友关系，
均在宁波北仑本地投资经营各自家族企业，同时基于彼此信任关系及对北仑区域
企业经营情况的共同了解，朋友之间成立合伙企业对本地拟上市企业进行财务性
投资，以获取投资收益。例如，吴继勇担任执行事务合伙人并与其妻子汪晓飞共
同投资的宁波梅山保税港区民筹投资合伙企业（有限合伙）间接投资了上市公司
旭升股份，夫妻二人还通过宁波映辉投资合伙企业（有限合伙）间接投资了拟上
市公司浙江辉旺机械科技股份有限公司。实际控制人陆满芬亦投资了宁波梅山保
税港区民筹投资合伙企业（有限合伙）5.41%的出资份额；
   ③吴继勇控制的企业宁波市港腾塑业有限公司由于经营与汽车零部件行业
相关的塑料制品件，因此存在和发行人报告期主要客户宁波继峰汽车零部件股份
有限公司、浙江中坚科技股份有限公司重合及除国网浙江省电力有限公司宁波供
电公司以外主要供应商一胜百模具技术（宁波）有限公司、宁波抚特模具科技有
限公司以及宁波耀明机械有限公司重合的情形。
   报告期内，发行人向宁波继峰汽车零部件股份有限公司销售金额分别为
和 8.37%。报告期产品单价及毛利率与同类产品无明显差异，产品销量与最终车
型奥迪 A4L 产量基本匹配。
   报告期内，发行人向浙江中坚科技股份有限公司销售金额分别为 194.56 万
元、89.45 万元和 157.74 万元，收入占比分别为 1.84%、0.61%和 0.91%，对发行
人业绩影响较小。
   报告期内，发行人向一胜百模具技术（宁波）有限公司、宁波抚特模具科技
有限公司以及宁波耀明机械有限公司合计采购额分别为 124.73 万元、178.31 万
元和 111.22 万元，采购价格与其他三方产品单价无明显差异，采购占比分别为
   综上，除上述已披露情形外，发行人及其实际控制人与借款人吴继勇及其关
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                                      首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
         系密切家庭成员以及其控制、投资的企业之间不存在其他关联关系；其控制、投
         资的企业与发行人及其实际控制人报告期内不存在资金往来、业务往来，除已披
         露重合的客户、供应商以外，不存在与发行人其他主要客户、供应商重合的情形，
         不存在为发行人承担成本费用或向发行人输送利益的情形，不存在其他未披露的
         利益安排。
             （2）张作峰
             张作峰，男，1968 年出生，中国国籍，身份证号为 31010119681024****，
         住所为上海市浦东新区青平路**号****室，2012 年至今任香港顺达投资有限公
         司董事，香港阳光顺达有限公司董事，宁波万舟海运有限公司（已于 2018 年 8
         月注销）执行董事、上海万舟船务有限公司执行董事、青阳县协力钙业有限公司
         执行董事、青阳海亿矿业化工有限公司董事长，现兼任青阳县花园石灰石矿有限
         责任公司监事、宁波百盛人力资源服务有限公司监事、安徽海亿对外贸易有限公
         司监事、上海方青非金属矿产品有限公司监事。
             截至本补充法律意见出具日，张作峰控制、及其直接投资的企业如下：
                                                           是否与发行     与发行人报告期
                                                       状
序号    企业名称     出资比例     任职   成立时间         经营范围/主营业务        人存在业务/   主要客户、供应商是否
                                                       态
                                                           资金往来        重合
                                          从事船舶技术专业领
               张作峰持                       域内的技术开发、技术
               有 90%、                     咨询、技术转让、技术
     上海万舟船务有            执行                             存
       限公司              董事                             续
               有 10%股                     代理，劳务服务，船舶
                 权                        租赁，国际船舶管理业
                                           务，国际船舶运输
               张作峰持
                                          国际货运代理、普通货
     宁波万舟海运有   有 90%、   执行                             注
       限公司     乐纳新持     董事                             销
                                          批发、零售;船舶租赁
               有 10%
               张作峰持
     青阳县协力钙业            执行                             存
      有限公司              董事                             续
               王华荣持
        北京德恒律师事务所                                 关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
                                     首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
              有 25%、
              董正山持
              有 25%、
              齐晓萍持
              有 10%股
                权
              张作峰持
                                         家庭日用品、材料和机
              有 20%、
                                         械，电子设备、工艺美
              施金勇持
    安徽海亿对外贸                              术品、塑料制品、土特   存
     易有限公司                               产品批发、收购、零售， 续
              张泉清持
                                         进出口贸易；非金属矿
              有 10%股
                                                销售
                权
              张作峰持
              有 20%、                     方解石、石灰石、白云
              施金勇持                       石、石灰（冶金辅料）
    上海方青非金属                                           存
    矿产品有限公司                                           续
              张泉清持                       事货物及技术的进出
              有 10%股                           口业务
                权
                                         许可项目：劳务派遣服
                                         务；职业中介活动；邮
                                         件寄递服务(依法须经
                                         批准的项目，经相关部
                                         门批准后方可开展经
              张作峰持                       营活动，具体经营项目
              有 18%、                     以审批结果为准)。一
    宁波百盛人力资                                           存
    源服务有限公司                                           续
              有 82%股                     （不含职业中介活动、
                权                        劳务派遣服务）；信息
                                         咨询服务（不含许可类
                                         信息咨询服务）；大数
                                         据服务；软件外包服
                                         务；信息技术咨询服
                                         务；企业管理；餐饮管
          北京德恒律师事务所                                  关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
                                        首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
                                            理；园区管理服务；税
                                            务服务；环保咨询服
                                            务；财务咨询；市场营
                                            销策划；教育咨询服务
                                             （不含教育培训活
                                            动）；企业形象策划；
                                            社会经济咨询服务；健
                                            康咨询服务（不含诊疗
                                            服务）；安全咨询服务；
                                            办公服务；供应链管理
                                            服务；酒店管理；单位
                                            后勤管理服务；会议及
                                            展览服务；档案整理服
                                            务；生产线管理服务；
                                            采购代理服务；项目策
                                            划与公关服务；商务代
                                            理代办服务；咨询策划
                                            服务；家政服务（以上
                                              不含投资咨询）
                 张作峰持
                 有 40%、
    香港顺达投资有
                 董正山持
      限公司
                 有 25%、
    （SUNHILL                                              存
    (HONGKONG)                                            续
                 有 25%、
    INVESTMENT
                 齐晓平持
     LIMITED）
                 有 10%股
                   权
                 香港顺达
                 投资有限
    香港阳光顺达有                                               存
      限公司                                                 续
                   权
    青阳海亿矿业化      香港阳光     董事                石灰石、生石灰、轻钙    存
     工有限公司       顺达有限     长                    产品加工销售     续
            北京德恒律师事务所                                   关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
                                           首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
                 公司持有
                    权
                 青阳海亿
     青阳县花园石灰     矿业化工
                                             熔剂用石灰岩露天开         存
                                             采、加工、采购销售         续
       司           持有
             发行人及其实际控制人与借款人张作峰及其关系密切家庭成员以及其控制、
           投资的企业不存在关联关系，其控制、投资的企业与发行人及其实际控制人在报
           告期内不存在资金往来、业务往来，不存在主要客户、供应商重合的情形，不存
           在为发行人承担成本费用或向发行人输送利益的情形，不存在其他未披露的利益
           安排。
              （3） 吴继勇、张作峰二人的外汇资金来源情况
              根据外汇出借方《借款情况确认书》、访谈记录和发行人实际控制人邱卓雄
           出具的说明，香港天幸向星源有限以外汇现汇方式出资的 457.58 万美元，分别
           来源于邱卓雄 2003 年至 2006 年、2012 年至 2013 年分别向吴继勇借款港币及美
           元外汇合计约 253 万美元、2012 年至 2013 年向张作峰借款美元外汇合计约 205
           万美元，具体如下：
              ① 吴继勇外汇借款
              根据香港天幸在香港上海汇丰银行的银行进账明细、上海浦东发展银行的银
           行进账明细、星源有限历次出资的验资报告和银行进账单，吴继勇通过境外相关
           主体将外汇借款分次汇入邱卓雄在香港汇丰银行的个人账户及香港天幸的银行账
           户，具体情况如下：
                               账户到账金额                          星源有限实缴
              香港天幸账户                             星源有限实缴                      向香港天幸汇
       序号                 （元/港币、折合元/                           出资金额（元/
               到账时间                                出资时间                        款方备注
                                 美元）                             美元）
         北京德恒律师事务所                                             关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
                                                  首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
                                                                                           无法查询个人
                                                                                          卡明细记录，但
                                                                                           天幸实际控制
                                                                                           人邱卓雄确认
            合计                                                 —         1,900,536.12          —
                                                                   星源有限实缴
     香港天幸账户                账户到账金额                 星源有限实缴
序号                                                                 出资金额（元/               向香港天幸汇款方
         到账时间               （元/美元）                 出资时间
                                                                       美元）
                                                                       应部分
                                                                                         KONG HAI TENG
                                                                       应部分
                                                                                  LIMITED）等主体直接汇入香
                                                                       应部分
     合计                      625,821.47               —                                        —
                                                                       应部分
            ② 张作峰外汇借款
            根据香港天幸在上海浦东发展银行的银行进账明细、星源有限历次出资的验
     资报告和银行进账单，张作峰通过境外相关主体将借款分次汇入香港天幸的银行
     账户详情如下：
                                                                   星源有限实缴
     香港天幸账户                账户到账金额                 星源有限实缴
序号                                                                 出资金额（元/               向香港天幸汇款方
         到账时间               （元/美元）                 出资时间
                                                                       美元）
                                                                   两笔 499900、
                                                                       应部分
                                                                                   （SUNHILL (HONGKONG)
                                                                       应部分
                                                                                       体直接汇入香港天幸账户
                                                                       应部分
     合计                      2049704.4                —            2675300 中的相                 —
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                              应部分
  吴继勇、张作峰拆借给邱卓雄的外汇资金来源于其相关主体境外经营所得，
并非境内购汇或从境内汇出的外汇。
  根据外汇出借各方签署的《借款情况确认书》、保荐机构及本所律师对吴继
勇和张作峰的访谈和发行人实际控制人邱卓雄出具的说明，吴继勇和张作峰均为
邱卓雄多年好友，为解决香港天幸向星源有限外汇出资短缺问题，其分别通过有
境外经营所得的相关主体向邱卓雄提供外汇借款，借款归还期限最终也均未明确
约定；同时鉴于吴继勇和张作峰在大陆境内资金周转所需，邱卓雄、陆满芬分别
向其提供相应本金（按外汇借款时汇率折算）的人民币借款，该等人民币系来源
于邱卓雄、陆满芬自 1997 年以来投资经营原星源模具厂及宁波市北仑兴业卓昌房
屋租赁有限公司的历年经营积累所得，以及投资资本市场、房产和其他资产的收
益。各方确认对上述借款均不收取利息。为避免涉嫌违反《外汇管理条例》等法
律法规禁止“变相买卖外汇”的规定（《外汇管理条例》第四十五条：私自买卖
外汇、变相买卖外汇、倒买倒卖外汇或者非法介绍买卖外汇数额较大的，由外汇
管理机关给予警告，没收违法所得，处违法金额 30%以下的罚款；情节严重的，
处违法金额 30%以上等值以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。），鉴
于邱卓雄、陆满芬及注销前的香港天幸均无合法的外汇来源，也未通过发行人现
金分红等其他方式将资金流出境外，同时基于邱卓雄与吴继勇和张作峰的朋友信
任关系，邱卓雄向其提供的人民币借款也能担保其资金安全，截至本补充法律意
见签署日，上述相关借款均未清偿或对抵。各方就后续还款安排约定，在邱卓雄
具有合法来源的外汇来源并向其归还后，吴继勇和张作峰再相应归还人民币借款。
实合法
  如上所述，吴继勇、张作峰拆借给邱卓雄的外汇资金来源于其相关主体境外
经营之合法所得，并非境内购汇或从境内汇出的外汇。根据《国家外汇管理局关
于简化境外投资外汇资金来源审查有关问题的通知》（汇发[2003]43 号，已于
外汇的，应事前报所辖地外汇分局（外汇管理部）进行外汇资金来源审查。由于
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上述香港天幸向星源有限出资来源不涉及购汇或从境内汇出外汇，因此，无需办
理境外投资资金来源审查。
  就邱卓雄上述外币借款，根据当时施行的《外汇管理条例》《境外投资外汇
管理办法》《外债管理暂行办法》等规定，相关法律法规未对境内自然人境外投
资作出限制，亦无境内自然人境外外币借款的相关限制；但其以该等外汇借款用
于香港天幸向星源有限出资事项涉及返程投资的外汇监管，根据国家外汇管理局
外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37 号）（下称“37 号文”）后，星源
有限属于“37 号文”规定的“特殊目的公司”，星源有限、邱卓雄先生及陆满
芬女士需要办理外汇补登记，星源有限、邱卓雄先生及陆满芬女士曾多次向相关
外汇主管部门申请办理个人外汇补登记但均未能补办，至香港天幸于 2017 年 6
月股权转让退出，不再持有星源有限股权，并于 2018 年 7 月注销完毕，一直未
能成功办理外汇补登记。虽然邱卓雄向吴继勇、张作峰借用境外资金返程投资境
内公司存在不规范之处，但发行人设立至今不存在任何向境外主体进行过现金分
红及资金流出境外的情形，根据国家外汇管理局北仑支局出具的《证明》并经查
询国家外汇管理局官网（http://www.safe.gov.cn），邱卓雄先生、陆满芬女士和
发行人不存在因违反国家外汇管理相关法律、法规、规章、规范性文件规定而受
到行政处罚的情形。
发行人前身星源有限主要系当时地方政府鼓励外资企业投资，可享受优先购买土
地等优惠政策。基于上述政策环境，宁波市北仑区一些企业采取外商投资企业的
形式开设并经营，企业投资人在境外设立公司并投资其境内经营实体的外汇资金
主要来源于朋友的合法外汇借款，如旭升股份（600305）及雪龙集团（603949）
等。发行人实际控制人设立香港天幸并投资星源有限符合当时地方政府的投资政
策，与当地其他企业的投资方式类似，采取上述投资方式仅为享受当时的地方优
惠政策，不存在股份代持的情形。同时就吴继勇、张作峰与发行人实际控制人邱
卓雄之间债权债务的形成事项各方均已确认，该等事项与发行人实际控制人邱卓
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雄、陆满芬直接和间接持有的发行人股份权属无涉，不存在实际控制人代吴继勇、
张作峰持有发行人股份的情况。
法人源星雄之前，有限公司股东一直为香港天幸且未发生过变更；2017 年 6 月至
转让、实缴出资到位、增资及整体变更股份公司；其中，2017 年控股股东源星雄
向发行人实缴出资到位 1,502.72 万元，该出资资金来源于星源有限于 2017 年 7 月
向源星雄的现金分红款 3,500 万元的部分。股份公司设立后至本补充法律意见签署
日，发行人股份未发生变动，发行人成立至今实际控制人均为邱卓雄、陆满芬，
发行人的日常经营决策均由邱卓雄及陆满芬共同作出并按照股东会、董事会或经
营层相关权限行使，发行人历史的分红款项根据持股比例分配股东持有，不存在
实际控制人将相关分红款转给他人的情形，因此实际控制人邱卓雄、陆满芬持有
的股权历史上不存在代持或未披露的利益安排。
  二、核查情况
  （一）核查程序
  本所律师履行了如下核查程序：
  （1）查阅外汇出资借款当事人身份证明文件及出具的书面调查问卷，访谈外
汇出资借款当事人，通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）等
公开网站检索该等当事人对外投资情况；
  （2）查阅外汇出资借款各方签署的《借款情况确认书》，访谈外汇出资借款
当事人借款相关情况及是否涉及发行人股份情况；取得外汇出借方的声明文件，
查询其对外投资和控制的企业情况，查阅发行人的银行资金流水及实际控制人的
银行资金流水；
  （3）查阅外汇管理相关法规，走访国家外汇管理局北仑分局并访谈相关部
门负责人；
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  （4）获取外汇主管部门关于发行人报告期内外汇管理的合规证明，查询国
家外汇管理局官网核实邱卓雄、陆满芬及发行人是否存在因违反国家外汇管理相
关法律、法规、规章、规范性文件而受到行政处罚的记录；
  （5）查阅香港天幸银行对账单、部分记账凭证、星源有限历次验资报告、
出资凭证，确认星源有限历次出资的资金来源；访谈实际控制人关于出借人民币
的资金来源、银行转账情况、发行人分红款用途等事项。
  （二）核查意见
  经核查，发行人律师认为：
  （1）外汇资金出借方拆借给邱卓雄的外汇资金来源于相关主体境外经营之
合法所得；发行人实际控制人未就外汇借款并用于返程投资事项办理外汇资金来
源审查、外汇登记/补登记程序，存在出资来源瑕疵，但鉴于香港天幸于 2017
年 6 月股权转让退出不再持有星源有限股权并于 2018 年 7 月注销完毕，且相关
外汇主管部门已就发行人自设立以来在外汇方面的守法情况出具证明，经国家外
汇管理局官网查询发行人及其实际控制人邱卓雄先生、陆满芬女士不存在因违反
国家外汇管理相关法律、法规、规章、规范性文件规定而受到行政处罚的情形。
同时就上述瑕疵事项可能导致被处罚的风险，发行人实际控制人已出具《承诺函》，
承诺因个人外汇登记相关事项受到外汇主管部门的处罚而给星源卓镁造成损失
的，其本人愿意赔偿因此给星源卓镁造成的全部损失，该等瑕疵情形不影响外汇
借款的真实、有效；
  （2）发行人设立至今不存在任何向境外主体进行过现金分红或资金流出境
外的情形，除已披露情形外，发行人及其实际控制人与外汇出借方及其关系密切
家庭成员以及其控制、投资的企业之间不存在其他关联关系；外汇出借方控制、
投资的企业与发行人及其实际控制人报告期内不存在资金往来、业务往来，除已
披露重合的客户、供应商以外，不存在与发行人其他主要客户、供应商重合的情
形，不存在为发行人承担成本费用或向发行人输送利益的情形，不存在其他未披
露的利益安排；发行人实际控制人持有的股权历史上不存在代持或未披露的利益
安排。
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            问题 1-2 结合姚芬、汪晓飞、陆春艳的近 5 年简历，投资或控制的企业情
        况等，补充说明发行人实际控制人邱卓雄、陆满芬与姚芬、汪晓飞、陆春艳及
        其密切关系人员之间是否存在关联关系、股权代持或其他未披露的利益安排，
        列表说明报告期内发行人与姚芬、汪晓飞、陆春艳及其密切关系人员投资或控
        制的企业之间资金、业务往来情况，以及与相同的供应商、客户的交易情况，
        并结合第三方价格对比说明相关交易的公允性和必要性，分析说明是否存在为
        发行人承担成本、费用的情况。
            回复：
            一、发行人补充说明
            发行人股东卓昌投资的出资合伙人中，有限合伙人姚芬、汪晓飞、陆春艳分
        别持有卓昌投资 37%、30%、4%出资份额，间接持有发行人 0.93%、0.75%、0.10%
        的股份。该等出资合伙人近 5 年简历，投资或控制的企业情况具体如下：
            （1）姚芬
            姚芬，女，1970 年出生，中国国籍，身份证号为 33020619700625****，住
        所为宁波市北仑区大碶街道东岙***号，2015 年以来历任宁波耀明机械有限公司
        副董事长兼财务部出纳，现已退休，兼任宁波市北仑区耀明锻造有限公司执行董
        事，涵德投资执行董事兼总经理，宁波裕盛机械有限公司副董事长、宁波鸿天物
        业管理有限公司监事、宁波鸿通网络科技有限公司监事。
            截至本补充法律意见出具日，除卓昌投资外，姚芬与其家庭成员控制、及其
        直接投资的企业如下：
                                                                   是否与发行人存在
序号   企业名称         出资比例     任职   成立时间            经营范围/主营业务     状态
                                                                   同业竞争、资金往来
              姚芬之夫蒋耀明
     香港腾鑫企业                                    商业活动，投资宁波耀明机
     有限公司                                         械有限公司
               有 30%股权
     宁波耀明机械   香港腾鑫企业有      姚芬                  汽车及摩托车模具、汽车配        为发行人模具材料
     有限公司     限公司持有 100%   任职                  件、夹具的设计、制造；模        供应商，报告期采购
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                股权        副董                  具修补；模具材料、塑料制        额分别为 0.47 万元、
                          事长                  品的生产；精密机械配件制        23.72 万元、25.96 万
                                              造加工及相关工艺技术开发        元、57.67 万元；2017
                                                  和服务             年 2 月发行人协助其
                                                                  取得借款 952.97 万
                                                                         元
                                                                  其主营模具钢制造
                                                                  销售业务，不存在同
                                                                     业竞争情形
             姚芬之夫蒋耀明      姚芬
    宁波市北仑区
             持有 25%、姚芬之   任职                  机械锻造加工，模具制造，
             子蒋鑫持有 75%    执行                  模具材料的批发、零售
     公司
                股权        董事
                                              物业管理；房地产经纪；家
                                              政服务；停车场服务；集贸
                                              市场管理服务；日用百货销
             姚芬之夫蒋耀明      姚芬
    宁波鸿天物业                                    售；园林绿化工程施工；林
    管理有限公司                                  业产品销售；礼品花卉销售；
              有 40%股权     监事
                                              通用设备修理；电气设备修
                                              理；专用设备修理；单位后
                                                 勤管理服务
                                              网络技术、教育科技、计算
                                              机信息技术的开发、咨询、
                                              服务、转让；计算机软硬件
                                              的研发；通信设备的制造、
                                              加工、批发、零售、租赁；
                                              基站、塔桅、室内分布系统
                          姚芬
    宁波鸿通网络   姚芬之夫蒋耀明                          的设计、安装、维护；市政
    科技有限公司   持有 100%股权                        工程的设计、施工；计算机
                          监事
                                            系统集成；教育信息咨询（不
                                              含出国留学咨询与中介服
                                              务、文化教育培训、职业技
                                              能培训）；企业管理咨询；
                                              商务信息咨询；市场信息咨
                                              询；计算机软硬件、电子产
        北京德恒律师事务所                             关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
                                 首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
                                               品的批发、零售；计算机租
                                               赁；安防监控设备安装
                           姚芬
                                                                   除 2017 年 7 月前发
                           任职
                                                                   行人作为该公司 10%
     宁波涵德投资   姚芬持有 10%股    执行                                 注销
     有限公司         权        董事                                 中
                                                                   存在资金往来及同
                           兼总
                                                                     业竞争情形
                           经理
              宁波康鑫机械有
              限公司持有 50%、
                           姚芬
              香港腾鑫企业有                          工业输出机及其零配件的生
     宁波裕盛机械                任职
     有限公司                  副董
              宁波耀明机械有                          修服务及自有厂房出租
                           事长
              限公司持有 25%
                 股权
                                               电力设施承装；机电设备安
                                               装（特种设备凭有效许可证
                                               经营）；建筑工程施工，建
                                               筑机电安装工程施工，输变
                                               电工程施工，通讯设备（除
     宁波振兴送变                                    无线电发射设备）、有线设
              姚芬之夫蒋耀明
               持有 60%股权
       司                                       设备租赁；变压器租赁，建
                                               筑劳务服务以及其他按法
                                               律、法规、国务院决定等规
                                               定未禁止或无需经营许可的
                                               项目和未列入地方产业发展
                                                 负面清单的项目
     温州红林创新   姚芬之夫蒋耀明
     （有限合伙）       例
     浙江国懿资产   姚芬之夫蒋耀明                          资产管理；投资咨询；财务
     管理有限公司    持有 49%股权                            咨询
     宁波红林点金   姚芬之夫蒋耀明                          计算机软件开发、咨询与技
     信息技术有限    持有 20%股权                            术服务
        北京德恒律师事务所                             关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
                                 首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
       公司
                                                通信设备及器材、电子元器
               香港腾鑫企业有                          件及相关塑料制品的制造、
     宁波华天通信
     设备有限公司
                   股权                           装、调试；楼宇智能化系统
                                                布线安装及软件开发、应用
                                                实业投资，投资管理，投资
                                                咨询，私募基金管理（不得
     宁波梅山保税                                     以公开方式募集资金，不得
     港区民筹投资    姚芬持有 8.11%出                      从事公开募集基金管理业
     合伙企业（有限      资比例                           务）（未经金融等监管部门
      合伙）                                       批准不得从事吸收存款、融
                                                资担保、代客理财、向社会
                                              公众集（融）资等金融业务）
                                                股权投资及相关咨询服务
     宁波北仑民创
               姚芬之夫蒋耀明                          （未经金融等监管部门批准
     股权投资合伙
     企业（有限合
                   比例                           保、代客理财、向社会公众
       伙）
                                                集（融）资等金融业务）
                                                股权投资及其咨询服务（未
     宁波金丰股权    姚芬之夫蒋耀明                          经金融等监管部门批准不得
     （有限合伙）        例                            代客理财、向社会公众集
                                                （融）资等金融业务）
     平阳金投股权
               姚芬之夫蒋耀明
     投资基金合伙
     企业（有限合
                   例
       伙）
                                                一般项目：集贸市场管理服
                                                务；停车场服务；工程管理
     宁波锦明劳务    姚芬之子蒋鑫持                          服务(除依法须经批准的项
     建筑有限公司     有 100%股权                        目外，凭营业执照依法自主
                                              开展经营活动)。许可项目：
                                                  建筑劳务分包
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                                 首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
      有限公司     明锻造有限公司                           键零部件的研发、生产、销        房出租，不存在同业
                持有 50%股权                         售；建筑、健康科技领域内        竞争，报告期内无资
                                                 的技术研发、技术咨询、技          金往来
                                                 术服务、技术转让；商务信
                                                 息咨询；企业管理咨询；建
                                                 筑材料的批发、零售；场地
                                                 租赁；房屋租赁；以及其他
                                                 按法律、法规、国务院决定
                                                 等规定未禁止或无需经营许
                                                 可的项目和未列入地方产业
                                                  发展负面清单的项目
             （2）汪晓飞
             汪晓飞，女，1982 年出生，中国国籍，身份证号为 33020619821021****，
        住所为宁波市北仑区黄金海岸 B1****，2015 年以来历任宁波市港腾塑业有限公
        司财务经理，兼任宁波映辉投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。
             截至本补充法律意见出具日，除卓昌投资外，汪晓飞与其家庭成员控制、及
        其直接投资的企业如下：
                                                                     是否与发行人存在
序号   企业名称        出资比例       任职   成立时间             经营范围/主营业务     状态
                                                                     同业竞争、资金往来
     香港海腾企业    汪晓飞之夫吴继
     有限公司      勇持有 100%股权
                                              无缝钢管、模具、塑料制品、
               香港海腾企业有                        电动工具、金属制品的制造、          主营塑料制品业务，
     宁波海腾模具
     有限公司
                  股权                          电子、电器产品（国家限制的            金往来情形
                                                  除外）的制造、加工
                            汪晓                塑料制品、模具、五金电器产
                            飞任                品制造、加工；自营和代理各          主营塑料制品业务，
     宁波市港腾塑    汪晓飞之夫吴继
     业有限公司     勇持有 95%股权
                            务经                （ 除国家限定公司经营或禁            金往来情形
                            理                    止进出口的货物及技术）
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                                  首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
     部件有限公司     有限公司持有                         产品、模具、五金电器的研发、         不存在同业竞争、资
     宁波梅山保税
     港区民筹投资    汪晓飞持有 5.41%
     合伙企业（有限     出资比例
      合伙）
                             汪晓
               汪晓飞之夫吴继       飞任
     宁波映辉投资
               勇持有 62.48%、   执行
               汪晓飞持有 0.04%   事务
      合伙）
                 出资比例        合伙
                             人
                                               技术服务、技术开发、技术咨
                                               询、技术交流、技术转让、技
                                               术推广；电子专用材料研发；
                                               电子专用材料制造；电子专用          实际从事服务器高
                                               材料销售；汽车零部件研发；          速板材原材料的研
     宁波甬强科技    汪晓飞之夫吴继
      有限公司       勇持有 1%                                               不存在同业竞争和
                                               零配件零售；计算机软硬件及
                                                                        资金往来
                                               辅助设备零售；软件开发（除
                                               依法须经批准的项目外，凭营
                                                  业执照依法自主开展经营活
                                               动）。许可项目：进出口代理
             （3）陆春艳
             陆春艳，女，1972 年出生，中国国籍，身份证号为 33020619720418****，
        住所为宁波市北仑区新碶街道里仁花园 48 栋***室，2015 年以来任宁波图冠精
        密模具有限公司财务经理，兼任宁波科鲁福模具技术有限公司监事。
             截至本补充法律意见出具日，除卓昌投资外，陆春艳与其家庭成员控制、及
        其直接投资的企业如下：
                                                                      是否与发行人存在同
序号    企业名称       出资比例        任职   成立时间             经营范围/主营业务     状态
                                                                      业竞争、资金往来
                                                                      为发行人模具材料供
                                                                      应商，报告期内采购
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                                  首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
    技术有限公司      33.33%股权     艳任                电动工具、金属制品的制造、         额分别为 0 元、58.13
                                                                     万元、95.16 万元，
                             职监                加工及技术开发服务；机械、
                                                                     主营模具钢制造销
                             事                 电子、电器产品（国家限制
                                                                     售，不存在同业竞争
                                                 的除外）的制造、加工
                                               一般项目：模具制造；模具
                                               销售；专业设计服务；汽车
                                                                     主营模具及压铸业
                                               零部件研发；有色金属铸造；
                                                                     务，但主要销售渠道、
                                               机械零件、零部件销售；机          主要客户均与发行人
                                               械零件、零部件加工；金属          不存在重叠，在历史
                                                                     沿革、资产、人员、
    宁波图冠精密模    陆春艳之夫翁江       财务                制品销售；五金产品批发；
     具有限公司     辉持有 70%股权     经理                塑料制品销售；金属材料销
                                                                     商标商号等方面独立
                                                 售(除依法须经批准的项目        于发行人，且报告期
                                               外，凭营业执照依法自主开          内与发行人无交易或
                                                                     资金往来，不存在同
                                               展经营活动)。许可项目：货
                                                                        业竞争情形
                                               物进出口；技术进出口；进
                                                    出口代理
                                               实业投资，投资管理，投资
                                               咨询，私募基金管理（不得
                                               以公开方式募集资金，不得
    宁波梅山保税港
               陆春艳持有 5.41%                       从事公开募集基金管理业
                 出资比例                          务）（未经金融等监管部门
    企业（有限合伙）
                                               批准不得从事吸收存款、融
                                               资担保、代客理财、向社会
                                               公众集（融）资等金融业务）
                                               精密模具、模具标准件、金
    常州派腾精密模    陆春艳持有 15%                       属冲压模具的设计、制造与
     具有限公司       出资比例                          销售；自营和代理各类商品
                                                  及技术的进出口业务
       人员之间不存在关联关系、股权代持或其他未披露的利益安排
          根据本所律师访谈姚芬、汪晓飞、陆春艳等三名卓昌投资合伙人，及其提供
       的身份证件、出具的调查问卷，姚芬、汪晓飞、陆春艳与发行人实际控制人陆满
       芬、邱卓雄为朋友关系，均在宁波北仑本地投资经营各自家族企业，同时基于彼
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                      首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
此信任关系及对北仑区域企业经营情况的共同了解，朋友之间成立合伙企业对本
地拟上市企业进行财务性投资，以获取投资收益。
   其中如上所述，卓昌投资合伙人汪晓飞丈夫吴继勇与发行人实际控制人邱卓
雄与吴继勇存在外汇借款尚未清偿情形，但经双方确认借款事项与发行人的股权
无关（详见本补充法律意见第二部分之“补充法律意见（二）”问题回复 1-1 之
一、1 部分），汪晓飞及吴继勇投资控制的企业宁波市港腾塑业有限公司由于从
事汽配相关的塑料制品业务，因此存在和发行人主要客户、供应商重合的情况，
但上述公司与发行人均独立开展业务，不存在其他未披露的利益安排。除发行人
外，汪晓飞和吴继勇还间接财务投资了宁波北仑地区其他上市/拟上市公司。
   姚芬及其丈夫控制的企业宁波耀明机械有限公司为发行人的模具材料供应
商，同时与发行人主要供应商存在重合的情况；陆春艳投资的企业宁波科鲁福模
具技术有限公司为发行人的模具材料供应商，其丈夫翁江辉控制的企业宁波图冠
精密模具有限公司与发行人主要供应商存在重合的情况（详见本补充法律意见第
二部分之“补充法律意见（二）”问题回复 1-2 之一、5 部分）。
   除上述情形和已披露的该等三名合伙人通过卓昌投资间接投资发行人、与陆
满芬共同财务性投资涵德投资、民筹投资项目外，姚芬、汪晓飞、陆春艳及其密
切关系人员与发行人实际控制人邱卓雄、陆满芬不存在亲属关系或未披露的关联
关系，不存在股权代持或其他未披露的利益安排。
资金、业务往来情况
   报告期内，发行人存在向陆春艳投资的宁波科鲁福模具技术有限公司、姚芬
及其丈夫蒋耀明控制的宁波耀明机械有限公司采购模具材料的业务往来，具体包
括 DIVER、H13 电渣、H13 模具钢、H13 圆钢、TQ1、PH13、SWPH13、1.2343
等型号，具体采购情况如下：
                               单位：采购额（万元）、采购单价（元/kg）
          采购
 供应商                    采购单               采购单         采购单
          型号    采购额                 采购额         采购额
                         价                 价           价
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                             首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
            TQ1       5.14      8.67      58.13   8.66
宁波科鲁福
         SWPH13      72.67      3.19          -      -
模具技术有                                                         -        -
 限公司
          合计         95.16      3.61      58.13   8.66
        H13 电渣/圆
        钢、模具钢
宁波耀明机     PH13           -         -      13.57   3.05    19.94     3.09
械有限公司
         SWPH13      55.33      3.23          -      -        -        -
          合计         63.03      3.04      25.96   2.55    23.72     2.82
  宁波科鲁福模具技术有限公司、宁波耀明机械有限公司均位于宁波市北仑区，
距离公司较近，主营业务包含模具钢材料的加工、制造。公司出于有效控制采购
成本、保证供货时间和产品质量的考虑，在其符合公司合格供应商准入条件的前
提下，将其纳入公司合格供应商名单，与其他供应商一起，按需询价、比价采购，
以满足公司的日常经营活动需要。报告期内发行人向宁波科鲁福模具技术有限公
司、宁波耀明机械有限公司整体采购金额较小，合计采购金额占各期采购总额的
比例分别为 0.71%、1.67%、2.55%。
  除上述已披露情形外，发行人与姚芬、汪晓飞、陆春艳及其密切关系人员投
资或控制的企业之间不存在其他资金、业务往来。
  报告期内，发行人与前述相同模具材料的其他第三方供应商（包括宁波方圆
特模具材料有限公司等）的采购单价对比情况如下：
                                                          单位：万元/吨
                      报告期平均采购             其他第三方平均采         单价差异
 供应商        采购型号
                        单价①                 购单价②         ③=（①-②）/②
宁波科鲁福        TQ1                 8.67             8.72            -0.57%
模具技术有       SWPH13               3.19             3.36            -5.06%
 限公司        1.2343               5.84             6.02            -2.95%
        H13 电渣/圆钢、
宁波耀明机       模具钢
械有限公司        PH13                3.07             3.19            -3.77%
            SWPH13               3.23             3.36            -3.87%
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                           首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
        发行人向宁波科鲁福模具技术有限公司、宁波耀明机械有限公司采购的模具
材料单价与其他第三方上述模具材料采购单价差异较小，价格公允合理。
供应商、客户的交易情况
        经姚芬、汪晓飞、陆春艳及其密切关系人员确认，并比对发行人报告期各期
前十大客户、供应商清单（各期前十大客户汇总销售额占各期营业收入的比例分
别为 88.94%、92.57%、86.33%，各期前十大供应商汇总采购额占各期采购总额
的比例分别为 84.37%、76.35%、70.91%），姚芬及其丈夫蒋耀明控制的企业宁
波耀明机械有限公司，汪晓飞及其丈夫吴继勇控制的企业宁波市港腾塑业有限公
司以及陆春艳及其丈夫翁江辉控制的企业宁波图冠精密模具有限公司与发行人
报告期主要客户、供应商存在重合的情况，具体情况如下：
        （1）主要重合的客户
序
         主要重合的客户          与发行人合作背景                     具有相同客户的的企业
号
        宁波继峰汽车零部    发行人自 2015 年起与该客户合作并向              宁波市港腾塑业有限公司
         件股份有限公司         其销售镁合金压铸件                      向该客户销售塑料件
        浙江中坚科技股份    发行人自 2007 年起与该客户合作并向              宁波市港腾塑业有限公司
          有限公司        其销售镁合金、铝合金压铸件                     向该客户销售塑料件
        报告期内，公司向上述客户的销售情况如下：
                                            单位：万元（销售额）;%（占比）
序号        主要重合的客户
                      销售额         占比      销售额        占比       销售额        占比
         宁波继峰汽车零部件股
           份有限公司
         浙江中坚科技股份有限
             公司
        宁波继峰汽车零部件股份有限公司和浙江中坚科技股份有限公司均为浙江
地区上市公司，其根据自身需求寻找合适的供应商。发行人与宁波市港腾塑业有
限公司各自独立向上述客户销售不同类别产品。
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                            首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
        由于发行人向上述客户销售的产品均为定制化产品，无相同产品可对比单价。
发行人销售给宁波继峰汽车零部件股份有限公司的主要产品为奥迪 A4L 汽车座
椅扶手骨架，与销售给廊坊德通汽车电子科技有限公司的同类别产品奥迪 Q5 汽
车座椅扶手骨架的单价及毛利率无重大差异，产品价格公允，具体比较情况如下：
序号           客户名称       报告期产品平均单价（元/件）          报告期产品平均毛利率
         宁波继峰汽车零部件股份有
             限公司
         廊坊德通汽车电子科技有限
                公司
        另一方面，根据与上述客户的访谈确认，其向发行人采购的商品均为市场价
格，价格公允，不存在发行人通过其他补偿利益的方式要求客户调高产品采购价
格的情形。
        （2）主要重合的供应商
        除供应商国网浙江省电力有限公司宁波供电公司外，其他主要重合的供应商
情况如下：
序
         主要重合的客户         与发行人合作背景             具有相同客户的的企业名称
号
                                              宁波市港腾塑业有限公司、宁
        一胜百模具技术（宁    发行人自 2006 年起向其采购模具
         波）有限公司       材料及外协模具热处理工序
                                                      其采购模具材料
                                              宁波耀明机械有限公司、宁波
        宁波抚特模具科技     发行人自 2016 年起向其采购模具       市港腾塑业有限公司、宁波图
          有限公司                材料              冠精密模具有限公司均向其
                                                      采购模具材料
        宁波耀明机械有限     发行人自 2005 年起向其采购模具       宁波市港腾塑业有限公司向
           公司                 材料                      其采购模具材料
        注：宁波抚特模具科技有限公司曾用名为宁波抚特模具钢有限公司。
        报告期内，公司向上述供应商的采购金额及占当期采购总额的比例情况如下：
                                          单位：万元（采购额）、%（占比）
序号       主要重合的客户     采购内容
                             采购额     占比   采购额    占比     采购额      占比
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     一胜百模具技术             模具材料、热
     （宁波）有限公司             处理
     宁波抚特模具科技
          有限公司
     宁波耀明机械有限
           公司
             合计                   111.22      1.79   178.31      3.43   124.73     3.74
     上述产品的采购价格系根据市场价格结合公司实际需求（包括具体型号、品
质等）确定的。公司与上述三家供应商采购价格与公司向第三方采购相似产品的
价格不存在较大差异，具体情况如下：
                                                                        单位：万元/吨
                                                                         单价差异
                            报告期平均采购           第三方采购/报价单
    供应商     采购具体内容                                                       ③ =（①-②）
                              单价①                价②
                                                                                 /②
一胜百模具            Diver               9.50                     9.47               0.32%
技术（宁波）
             模具热处理                   1.72                     1.72               -0.31%
 有限公司
宁波抚特模            PH13                3.10                     3.19               -2.82%
具科技有限           SWPH13               3.10                     3.36               -7.74%
公司           H13 模具钢                 2.24                     2.12               5.66%
            H13 电渣/圆钢、
宁波耀明机           模具钢
械有限公司            PH13                3.07                     3.19               -3.76%
                SWPH13               3.23                     3.36               -3.87%
     一胜百模具技术（宁波）有限公司和宁波抚特模具科技有限公司均地处宁波
市，为周边主营模具业务的企业提供模具材料和热处理加工服务。各公司均独立
向上述供应商采购各自所需的产品及服务，符合各企业的生产经营需求。根据与
上述供应商的访谈确认，其向发行人销售的产品及服务均以市场价格定价，价格
公允，不存在发行人通过其他补偿利益的方式要求供应商调低产品销售价格的情
形。
     综上，发行人报告期内向与姚芬、陆春艳及其密切关系人员投资或控制的企
业之间采购的模具材料定价符合商业逻辑，且不显著高于或低于同期第三方平均
价格水平，定价合理、公允；姚芬、汪晓飞、陆春艳及其密切关系人员投资或控
制的企业与发行人报告期存在相同的客户、供应商，但发行人与相同客户、供应
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商的交易均系正常的业务往来，销售/采购价格公允，不存在上述企业为发行人
承担成本、费用、输送利益或存在其他特殊利益安排的情形。
  二、核查情况
  （一）核查程序
  本所律师履行了如下核查程序：
  （1）查阅卓昌投资及姚芬、汪晓飞、陆春艳出具的机构股东、合伙人调查问
卷，查阅了姚芬、汪晓飞、陆春艳身份证明文件；
  （2）通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）等公开网站
检索该等合伙人姚芬、汪晓飞、陆春艳情况及对外投资情况；
  （3）对发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员就与发行
人股东间关联关系事项进行了访谈或查阅出具的调查问卷；
  （4）访谈卓昌投资合伙人姚芬、汪晓飞、陆春艳，了解其对外投资企业主营
业务情况，核实投资企业是否与发行人及其客户、供应商存在业务资金往来，相
同客户、供应商交易情况等；
  （5）查阅发行人与相同模具材料供应商之间的交易合同、凭证，比对采购单
价的差异率；。
  （6）查阅发行人客户及供应商名单；
  （7）取得了发行人、发行人股东关于公司独立性的声明承诺。
  （二）核查意见
  经核查，发行人律师认为：
  （1）发行人实际控制人邱卓雄、陆满芬与姚芬、汪晓飞、陆春艳及其密切
关系人员之间不存在关联关系、股权代持或其他未披露的利益安排；
  （2）报告期内发行人与姚芬、陆春艳及其密切关系人员投资或控制的企业
之间的业务交易合理必要、价格公允，不存在为发行人承担成本、费用的情况；
姚芬、汪晓飞、陆春艳及其密切关系人员投资或控制的企业与发行人报告期存在
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          相同的客户、供应商，但发行人与相同客户、供应商的交易均系正常的业务往来，
          销售/采购价格公允，不存在为发行人承担成本、费用、输送利益或存在其他特
          殊利益安排的情形。
            问题 1-3 列表说明卓昌投资各合伙人近 5 年简历，投资、控制的企业情况，
          是否存在与发行人及其实际控制人发生资金、业务往来的情况，是否存在重合
          的供应商、客户，如存在，分析说明是否存在为发行人承担成本、费用的情况。
            回复：
            一、发行人补充说明
            根据卓昌投资各合伙人提供的身份证明文件、出具的调查问卷，并经本所律
          师通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）等公开网站检索，
          卓昌投资各合伙人简历及其他对外投资情况如下：
                                          直接投资、控制的企业情况
                                                                       与发行人是
序   合伙人
           近 5 年简历                                                     否存在同业
号   姓名                企业名称    股权结构       成立时间           经营范围/主营业务
                                                                       竞争、资金
                                                                        往来
                                                      采用比例、伺服液压技术，从事
                             康兴国际（香
                      宁波康鑫                            模具专用设备、自动化机械设备
                             港）企业有限
                      机械有限               2003-02-25   及精密型腔压铸模的制造；机械    不存在
           历任宁波康鑫             公司持有
                       公司                             自动化技术开发服务；粉碎机及
           机械有限公司             100%股权
                                                      粉体加工；石墨制品制造与加工
           董事，兼任卓
                      康兴国际   姚辉之夫康健
           昌投资执行事
           务合伙人、浙                        2002-12-27                     不存在
                      业有限公   姚辉持有 25%                      限公司
           江康兴新能源
                       司       股权
           科技有限公司
                      浙江康兴   姚辉之夫康健                   新能源技术的研发；新型高分子
             监事
                      新能源科   洪持有 90%、                 材料、超细粉体、石墨产品的研
                      技有限公   姚辉持有 10%                 发、生产、销售；自动化机械设
                       司       股权                     备的研发、制造、销售、技术服
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                                                                务
                      永盟国际     金海芬持有
           历任香港永盟     有限公司     100%股权
           国际有限公司
           董事、四季香             金海芬通过永
                      四季香港
           港投资有限公             盟国际有限公
           司董事，海伦             司持有 100%
                       公司
           钢琴股份有限                股权
           公司副总经              四季香港投资
                      海伦钢琴                                钢琴的研发、制造、销售与服务，
            理、董事              有限公持有其
                      股份有限                   2001-06-15   艺术教育培训产业以及电商业     不存在
                       公司                                       务等
                                    份
                                                          建筑装修装饰工程、机电设备安
                                                          装工程、建筑智能化工程、建筑
                                                          幕墙工程、房屋建筑工程、市政
                                                          工程、园林绿化工程、节能环保
                      浙江                                  工程的施工；建筑装饰工程设
           历任浙江东鹰     东鹰                                  计；室内外灯光工程的设计、施
                            於智伟持有 97%、
           装饰工程有限     装饰                                  工；新能源的技术开发；标识标
           公司总经理、     工程                                  牌的设计、安装、制作（制作另
                                权
            执行董事      有限                                  设分支机构经营）；文化活动策
                      公司                                  划、企业形象策划、展览展示、
                                                          广告的服务；公共交通设施的安
                                                          装、维修；机电设备、智能化设
                                                          备、办公用品、工艺品、建筑装
                                                          潢材料、五金的批发、零售
           历任宁波市北     宁波市北
           仑区大碶凯宇     仑区大碶
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            理发店经理      凯宇理发
                        店
                              徐行国持有                    渔具、体育用品、服装的制造、
            历任宁波水上
                       宁波水上   55%、黄英儿                  加工；体育用品、服装、渔具、
            貂渔具有限公
            司执行董事兼
                       限公司    颖燕持有 5%                  自营和代理各类货物和技术的
             总经理
                                股权                         进出口业务
            历任海伦钢琴
             财务经理
           客户、供应商情况
             如本补充法律意见第二部分之“补充法律意见（二）”问题回复 1-2 之一、3
           所述，报告期内卓昌投资的出资合伙人中，陆春艳投资持股 33.33%并担任监事
           的宁波科鲁福模具技术有限公司，及姚芬、蒋耀明夫妻控制的宁波耀明机械有限
           公司与发行人存在少量资金、业务往来情况。
             报告期内，卓昌投资的出资人姚芬、汪晓飞、陆春艳投资、控制的企业与发
           行人报告期主要客户、供应商存在重合的情况（详见本补充法律意见第二部分之
           “补充法律意见（二）”问题回复 1-2 之一、5）。
             报告期内，除上述披露情形外，卓昌投资各合伙人投资、控制的企业与发行
           人及其实际控制人在业务和资金等方面不存在其他往来情况，不存在其他与发行
           人主要客户、供应商重合的情形，不存在同业竞争情形，均不存在为发行人承担
           成本、费用的情况，不存在向发行人输送利益的情况，不存在其他特殊利益安排
           的情况。
             二、核查情况
             （一）核查程序
             本所律师履行了如下核查程序：
             （1）查阅了卓昌投资各合伙人提供的调查问卷和访谈笔录；
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                   首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
  （2）查阅了卓昌投资各合伙人身份证明文件，国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）等公开网站检索卓昌投资各合伙人对外投资及其经营业
务情况；
  （3）对发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员就与发行
人股东间关联关系事项进行了访谈或查阅出具的调查问卷
  （4）查阅发行人客户及供应商名单；
  （5）取得了发行人、发行人股东关于公司独立性的声明承诺。
  （二）核查意见
  经核查，发行人律师认为：
  （1）除已披露情形外，截至本补充法律意见签署日，发行人实际控制人邱
卓雄、陆满芬与卓昌投资各合伙人及其密切关系人员之间不存在关联关系、股权
代持或其他未披露的利益安排；
  （2）报告期内，除前述已披露情形外，卓昌投资各合伙人投资、控制的企
业与发行人及其实际控制人在业务和资金上等方面不存在其他往来情况，不存在
其他与发行人主要客户、供应商重合的情形，不存在同业竞争情形，不存在为发
行人承担成本、费用、输送利益或存在其他特殊利益安排的情形。
  问题 3：关于创业板定位
  根据申报材料：
  （1）发行人主要从事镁合金、铝合金精密压铸产品及配套压铸模具的研发、
生产和销售，主要产品包括汽车车灯散热支架、汽车座椅扶手结构件、汽车扬声
器壳体、汽车脚踏板骨架等。报告期内，发行人 60%以上主营业务收入来源于镁
合金精密压铸件。发行人所处行业为“有色金属铸造业”。 根据《深圳证券交易
所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，发行人不属于“负面清单”申报
企业。
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   （2）根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》，发行人属于新材料
产业，符合新兴产业发展方向。招股说明书披露发行人在产品应用创新、产品设
计创新、技术及工艺创新、主营业务成长性等方面具有突出优势。报告期内，发
行人营业收入分别为 11,804.91 万元、10,602.55 万元、14,699.23 万元、6,998.77
万元。
   请发行人：
   （1）结合产业政策和行业标准、发行人产品特点、技术水平、下游市场需求、
核心技术及知识产权等情况，列表披露发行人主营业务与传统金属制造业的区别
和联系、发行人产品的创新优势，包括在工艺和技术路线、业务模式、核心技术、
研发投入、市场竞争力等方面的对比情况，以及与同行业可比公司的对比情况，
分析发行人是否符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》
规定的“三创四新”要求。
   （2）结合行业技术水平及迭代情况、主要产品生命周期及所处阶段、新产品
研发周期、市场容量及变化趋势等，进一步披露发行人的核心技术竞争优势、主
要细分产品竞争优势、新产品研发优势等情况，并据此说明发行人具备主营业务
成长性的测算标准和依据。
   请保荐人、发行人律师发表明确意见，在招股说明书中简要披露关于发行人
是否符合创业板定位的核查意见及依据，并说明发行人是否符合《深圳证券交易
所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第 2、3 条的规定。
   回复：
   一、发行人补充披露
   问题 3-1 结合产业政策和行业标准、发行人产品特点、技术水平、下游市
场需求、核心技术及知识产权等情况，列表披露发行人主营业务与传统金属制
造业的区别和联系、发行人产品的创新优势，包括在工艺和技术路线、业务模
式、核心技术、研发投入、市场竞争力等方面的对比情况，以及与同行业可比
公司的对比情况，分析发行人是否符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市
申报及推荐暂行规定》规定的“三创四新”要求。
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  （1）联系
  金属是具有光泽、有良好的导电性、导热性与机械性能，并具有正的电阻温
度系数的物质。通常人们根据金属的颜色和性质等特征，将金属分为黑色金属和
有色金属两大类。黑色金属主要指铁及其合金，如钢、生铁、铁合金、铸铁等，
黑色金属以外的金属称为有色金属。有色金属可以分为重金属(如铜、铅、锌)、
轻金属(如铝、镁)、贵金属(如金、银、铂)及稀有金属(如钨、钼、锗、锂、镧、
铀)。
  铸造是一种金属热加工工艺，是将液体金属浇铸到与零件形状相适应的铸造
空腔中，待其冷却凝固后，以获得零件或毛坯的方法。铸造可以分为普通铸造和
特种铸造，普通铸造指传统的普通砂型铸造，与该种铸造有一定区别的铸造方法
统称为特种铸造。特种铸造包括压力铸造、熔模精密铸造、石膏型精密铸造、消
失模铸造、挤压铸造等，发行人从事的压力铸造是特种铸造的一种。从材料角度
出发铸件可以分为铸铁件、铸钢件、铝（镁）合金铸件、铜合金铸件及其他等。
根据中国铸造协会统计，2019 年我国铸铁件产量占 71.6%、铸钢件占 12.1%、铝
（镁）合金铸件占 14.1%、铜合金铸件占 1.6%，铸件以黑色金属为主。
  传统制造业主要包括农副食品加工业、纺织业、木材加工及木/竹/藤/棕/
草制品业、黑色金属冶炼及压延加工业、有色金属冶炼及压延加工业、金属制品
业、工艺品及其他制造业等。其中，传统金属制造业包含黑色金属冶炼及压延加
工业、有色金属冶炼及压延加工业及金属制品业。按照中国证监会《上市公司行
业分类指引》（2012 年修订），黑色金属冶炼及压延加工业包括炼铁、炼钢、
钢压延加工、铁压延加工；有色金属冶炼及压延加工业包括常用有色金属冶炼（铜
冶炼、铅锌冶炼、铝冶炼、镁冶炼等）、贵金属冶炼（金冶炼、银冶炼等）、稀
有稀土金属冶炼（钨钼冶炼、稀土金属冶炼等）、有色金属合金制造、有色金属
压延加工（铜压延加工、铝压延加工等）。
  公司主要从事镁合金、铝合金精密压铸产品及配套压铸模具的研发、生产
和销售，公司产品主要采用有色金属压铸及机加工制造技术。根据中国证监会
《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）公司所属行业为有色金属冶炼和压
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     延加工业（行业代码 C32）中的有色金属铸造业（行业代码 C3250）；根据国家
     统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）（按第 1 号修改单修订），公
     司所属行业为金属制品业（行业代码 C33）中的有色金属铸造业（行业代码 C3392）。
          因此，公司的主营业务属于传统金属制造业的范畴。
          （2）区别
          与同为传统金属制造业的黑色金属冶炼及压延加工业相比，公司主营业务在
     产业政策、行业标准、产品特点、工艺路线和技术水平、下游市场需求等方面具
     有如下区别：
项         发行人主营业务（有色金属铸造）                             黑色金属冶炼及压延加工业
目        镁合金压铸件             铝合金压铸件                       （铸铁件、铸钢件）
    类有色金属类别中，将“高性能镁合金及其制品”列                   稿）》：为了严禁钢铁行业新增产能，推进布局优化、
    入交通运输、高端制造及其他领域有色金属新材料                    结构调整和转型升级，工业和信息化部于 2017 年 12
    项目。在鼓励类机械类别中列示了“耐高温、耐低                    月 31 日印发《钢铁行业产能置换实施办法》自 2018
    温、耐腐蚀、耐磨损等高性能，轻量化新材料铸件、 年 1 月 1 日开始实施。工信部在 2020 年 7 月下旬，
    锻件”；在鼓励类汽车类别中，将“铝合金、镁合金”                  更新《钢铁行业产能置换实施办法》，就置换比例和
    列入轻量化材料应用项目。                              细节内容等做出更加详细解释。
产                                             《关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意
业   《新材料产业发展指南》：将“节能与新能源汽车                    见》：在近年来淘汰落后钢铁产能的基础上，从 2016
政   材料”列为重点应用领域急需的新材料；指出加快                    年开始，用 5 年时间再压减粗钢产能 1 亿—1.5 亿吨，
策   镁合金、稀土镁（铝）合金在汽车仪表板及座椅骨                    行业兼并重组取得实质性进展，产业结构得到优化，
    架、转向盘轮芯、轮毂等领域应用，扩展高性能复                    资源利用效率明显提高，产能利用率趋于合理，产品
    合材料应用范围，支撑汽车轻量化发展。                        质量和高端产品供给能力显著提升，企业经济效益好
                                              转，市场预期明显向好。
    《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》：推
                                              《京津冀及周边地区 2017 年大气污染防治工作方
    动新材料产业提质增效，面向轨道交通、新能源汽
                                              案》：各地实施钢铁企业分类管理，按照污染排放绩
    车等产业应用范围，逐步进入全球高端制造业采购
                                              效水平，制定错峰限停产方案。
    体系。
    GB/T 25747-2010 镁合   GB/T 15114-2009 铝合
    金压铸件                 金压铸件
                                              GB/T 9439-2010 灰铸铁件行业标准；GBT 1348-1998
    尺寸公差按 GB/T 6414      尺寸公差按 GB/T 6414
行                                             球墨铸铁件行业标准等
    规定执行，受分型面和模          规定执行，受分型面和
业                                             尺寸公差按 GB/T 6414 规定执行
    具活动部分影响的尺寸           模具活动部分影响的尺
标                                             形位公差按 GB 1182 规定执行
    公差还需要增加一个附           寸公差还需要增加一个
准                                             加工余量按 GB/T 6414 规定执行
    加量                   附加量
                                              铸件表面粗糙度应符合 GB 6060.1
    形位公差按 GB 1182 规      形位公差按 GB 1182 规
    定执行                  定执行
      北京德恒律师事务所                                关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
                                  首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
    加工余量按 GB/T 6414   加工余量按 GB/T 6414
    规定执行              规定执行
    铸件表面粗糙度应符合        铸件表面粗糙度应符合
    GB 6060.1         GB 6060.1
产   3、良好的抗震减噪性能； 3、延展性好，便于各种              2、材质均匀，工作可靠性高；
品   4、较好的压铸性能、切       造型设计；               3、更接近于匀质和各向同性体；
特   削加工性能；            4、铸造性好，生产率高， 4、耐腐蚀性差；
点   5、资源丰富且易于回收       易加工。                5、易产生扭曲；
    再生；                                   6、散热功能较差。
工   压铸作为一种先进的有色合金精密零件的成型技
艺   术，是用于生产汽车镁合金、铝合金铸件最常用的
                                          砂型铸造是铸铁件、铸钢件常用的铸造方法。砂型铸
路   工艺之一，具有生产率高，易于实现机械化和自动
                                          造原料来源丰富，生产批量和铸件尺寸不受限制、成
线   化、铸件尺寸精度高、表面粗糙度值小，可以生产
                                          本低廉；但由于每个砂质铸型只能浇注一次，获得铸
及   形状复杂的薄壁铸件等特点。由于汽车用压铸件形
                                          件后铸型即损坏，必须重新造型，所以砂型铸造的生
技   状复杂、厚薄不均、产品精度和性能要求较高，因
                                          产效率较低，造型机铸型的刚度不高，铸件的尺寸精
术   此汽车类压铸件附加值亦相对较高。但压铸产品有
                                          度较差。
水   其难以克服的缺陷，如铸造缺陷难以清除、壁厚不
平   能过薄、加工过程需气体保护等。
    镁合金被认为是汽车轻        铝合金已成为汽车轻量
    量化最重要的新材料之        化市场上主流的轻量化
    一。
    国际上主要金属材料发        额。在传统动力汽车领
    展趋势表明，钢铁、铜等       域，铝合金广泛应用于
下   的应用呈下降或缓慢增        发动机、变速箱、散热          钢铁下游需求主要来自于建筑（包括地产和基建）、
游   长的趋势，而镁则以每年       器等零部件。在电动汽          机械、汽车等。2019 年，我国钢材需求增速放缓，
市   大于 20%的速度连续保      车领域，铝合金也广泛          尤其是汽车行业用钢需求量持续负增长。现阶段，高
场   持快速增长。近年来世界       应用于电池包结构件、          性能、高技术、高品质的高端钢材将成未来钢铁行业
需   各国高度重视镁合金的        电池冷却板、电机壳体、 的发展方向，同时可持续发展和绿色发展也是钢铁行
求   研究和开发，将镁资源作       减速器壳体等零部件。          业持续发展的必由之路。
    为 21 世纪的重要战略物     随着汽车轻量化和新能
    资，加强了镁合金在汽        源汽车的快速发展，铝
    车、计算机、通信及航空       合金单车使用量持续提
    航天领域的应用开发研        升，下游市场需求旺盛。
    究，下游市场需求旺盛。
          以上内容，发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、发行人
     的创新特征及市场地位”之“（一）发行人自身创新、创造、创意特征及发行人
     业务与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合情况”之“3、发行人主营业
     务与传统金属制造业的区别和联系”进行补充披露。
北京德恒律师事务所                    关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
                首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
  （1）发行人产品的创新优势
  新材料镁合金、铝合金在汽车轻量化、汽车智能化方面的创新应用一直是公
司主攻的业务发展方向。多年来，公司已成功开发了多款镁合金、铝合金精密压
铸产品，形成了自身的产品创新优势和先发应用优势，具体情况如下：
  现有的汽车灯具一般使用铝合金材料制成的散热结构实现散热，公司是较早
使用镁合金材料制成汽车车灯散热支架的供应商，通过与北美地区汽车零部件供
应商合作，成功为特斯拉、克莱斯勒、福特等品牌开发了多款镁合金汽车车灯散
热支架。相较国外市场，目前国内镁合金汽车车灯散热支架使用量极小。报告期
内，公司汲取海外业务的项目经验开拓国内市场，为别克新款新能源汽车、别克
GL8 商务车、上汽大通 SUV 开发了镁合金汽车车灯散热支架。
  目前，大部分车型的仪表盘支架采用钢件焊接制成、大部分车型的座椅骨架
也主要是钢件。汽车仪表盘支架、中控支架和座椅扶手结构件是目前镁合金在汽
车零部件中除方向盘骨架外替代应用较多的部件。公司自 2015 年起成功为奥迪
A4L 配套供应镁合金座椅扶手结构件，同时报告期内还开发了多款镁合金新品，
包括奥迪 Q5、大众 T7、福特野马座椅扶手骨架，奥迪 Q6、红旗新能源中控支
架，福特锐捷、福特征服者、福特蒙迪欧仪表板支架等。公司的产品创新开发能
力获得了下游客户的认可。
  镁合金汽车变速箱壳体是未来镁合金在新能源汽车轻量化应用的另一个主
攻方向，目前国内镁合金在新能源汽车变速箱壳体规模化生产使用仍处于研究测
试阶段。公司经过不断结构设计创新改进、技术难点创新突破，已成功为客户开
发出软模产品，目前正在洽谈硬模开发事项，量产后将极大提升公司的经营规模
和业绩水平，并奠定公司在该新能源汽车核心部件领域的先发优势。
  在铝合金应用方面，公司紧扣汽车轻量化及智能化发展趋势，通过与客户安
波福同步创新研发，成功设计开发了多款高清洁度铝合金精密压铸自动驾驶模组
零部件。
  （2）发行人与同行业可比公司对比情况
      北京德恒律师事务所                            关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
                              首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
公司   压铸产品工艺和技                                    研发投
                       业务模式            核心技术                    市场竞争力
名称        术路线                                    入
                 主要采用订单销售。获得的订                           （1）万丰奥威是镁合金压铸业
     产品设计→模具加    单基本根据客户特定需求通                            务的全球领导者，业务主要集
     工→铸造→X 光检   过量身定制、合作研究及竞标                           中在北美和欧洲，占据北美镁
万丰   测→热处理→抛丸    获得，主要通过客户需求分                            合金压铸件 65%市场份额；
                                           未披露   3.40%
奥威   →机加工→试漏→    析、产品成本分析、产品生命                           （2）万丰奥威拥有全球最大的
     表面处理→检测→    周期等确定产品销售价格，与                           铝合金轮毂生产基地，铝合金
     包装          客户的结算方式主要采用银                            轮毂产能和销量位居全球前
                 行转账、支票等。                                列。
                                                         丰华股份的控股子公司重庆镁
                                                         业科技股份有限公司目前拥有
                 以镁合金、铝合金制品销售业                           镁合金压铸生产线 10 条，具备
丰华
     未披露         务为主，未披露具体的销售模             未披露   未披露     年产铸造件 500 万件（3,000
股份
                 式。                                      吨）、挤压型材 2,000 吨的生产
                                                         能力，是西南地区最具知名度
                                                         的镁合金深加工企业。
                                                         （1）宜安科技在新能源汽车轻
                                      与精密制造
                                                         量化新型材料的技术、产能、
     客户订单→轻质合                         技术
                                                         现场管理方面能力突出，具有
     金→熔炼→压铸成                         2、压铸技术
                                                         在模具研发设计、新材料工艺、
     型→检验压铸成型    以订单生产直销模式为主，根        及工艺
                                                         表面处理等领域领先的研发实
宜安   状况→加工铸件披    据客户的订单要求，组织产品        3、后处理技
科技   锋毛刺→检验表面    开发、模具设计及产品制造服        术及工艺
                                                         （2）宜安科技具备模具设计与
     加工状况→表面处    务。                   4、废铝、镁
                                                         开发、压铸成型、精加工、表
     理→检验涂装表面                         合金回收技
                                                         面处理、喷涂、检测、包装等
     处理→入库                            术
                                                         完整的纵向一体化的生产能力
                                                         和技术储备。
                                      术
                                      压铸用镁合
                                      金成套工艺              （1）云海金属是全球镁行业龙
                                      设备技术               头企业，镁合金市场占有率连
                 以镁合金、铝合金原材料销售        2、高品质镁             续多年保持全球领先；
云海
     未披露         业务为主，未披露具体的销售        合金切屑加      3.95%   （2）云海金属在镁冶炼和镁合
金属
                 模式。                  工技术                金制造的核心装备均自主研发
                                      角料、废料              平。
                                      再生回收加
                                      工技术
     铝锭→熔炼→选料    主要采用订单式销售，产品为        1、压铸技术             （1）旭升股份是国内较早开发
旭升   →微喷脱模剂→合    客户定制产品，一般直接销售        2、模具设计             新能源汽车铝制零部件的企业
股份   模→关门压射→保    给客户或其指定的采购商。客        制造技术               之一，并形成先发优势，具有
     压→冷却→开模→    户提出采购意向后，公司参与        3、精密加工             行业标杆地位；
      北京德恒律师事务所                         关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
                           首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
     顶出→开门→取件    产品设计方案，方案审定后， 技术                    （2）旭升股份致力于精密铝制
     →去料柄→检验→    公司综合考虑研发投入、生产      4、装配技术           汽车零部件和工业零部件的生
     入库          工艺、市场供求等情况，双方      5、检测技术           产技术和开发研究，尤其在新
                 协商后确定价格。公司一般给                       能源汽车零部件领域具有显著
                 予客户两到三个月的信用期。                       的技术优势。
                 外销业务主要采用现汇结算
                 方式，内销业务主要采用银行
                 汇款结算方式。
                 公司销售采用直销模式。在获      1、模具设计           爱柯迪凭借高水准的模具设
                 得客户新产品开发订单后，公      及制造技术            计、生产能力，结合公司与全
     产品订单评审→原
                 司需根据客户要求的技术参       2、铝液熔炼           球知名的大型跨国汽车零部件
     材料采购→集中熔
                 数及需求预测，完成产品生产      及保温技术            供应商合作所积累的丰富的产
     炼→压铸→切边去
                 工艺设计研发、模具及工装设      3、压铸工艺           品开发经验，现已基本形成客
爱柯   毛刺→喷丸或振磨
                 计制造、生产设备配置，产品      技术       4.46%   户提供产品设计图，公司从模
迪    →热处理→机加工
                 先期策划及生产件批准程序       4、精密机械           具设计制造、压铸、精密机械
     →表面处理→组装
                 等流程，并得到客户的验证批      加工工艺技            加工和组装等全生产环节的工
     →耐压试验→检验
                 准后，依据客户的市场需求， 术                     艺性角度完善产品结构设计、
     包装入库发运
                 最终获得产品的量产生产订       5、组装技术           降低生产成本的联合开发模
                 单。                 6、检测技术           式。
                 境内/境外业务销售模式均为      环节核心技            域的先行者，具备模具开发→
     镁锭、铝锭→熔化    直接销售，经过与客户的商务      术                产品压铸→精密加工→表面处
     精炼→压铸成型→    谈判后取得订单，根据客户订      2、后道处理           理→质量检测完整的研发技术
星源   后道处理→精加工    单需求，完成产品设计方案优      环节核心技            体系和生产业务链条，模具和
卓镁   →表面处理→清洗    化、模具开发、产品生产和销      术                夹具的研发能力突出，复杂薄
     →烘干→检验→包    售。境内结算方式包括银行汇      3、精加工环           壁镁合金铸件加工技术先进；
     装入库         款和承兑汇票，境外结算方式      节核心技术            （2）星源卓镁具有较强的产品
                 为银行汇款。             4、检测与控           设计优化能力，深度参与客户
                                    制核心技术            产品结构优化设计。
           注：1、以上数据来源于各可比公司招股说明书及年报；
           压铸行业经过多年的发展，相关的工艺路线和技术趋于成熟，技术通用性较
      高，各企业的工艺路线、业务模式、核心技术体系以及研发投入规模具有一定相
      似性，行业内各公司的创新主要体现在产品的应用开发以及与新产品开发对应的
      结构设计、工艺参数改进等创新方面。业内上市公司均有各自擅长的细分领域，
      例如万丰奥威的铝合金汽车轮毂、云海金属和丰华股份的汽车方向盘骨架、宜安
      科技的 3C 外壳、旭升股份的新能源汽车铝合金壳体件、爱柯迪的中小型汽车铝
      合金精密压铸件，发行人的中小型镁合金精密压铸件包括汽车车灯散热支架、座
      椅扶手骨架等。在镁合金精密压铸件领域，万丰奥威收购的加拿大镁瑞丁公司是
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全球领导者，其主要产品为大型镁合金压铸件，包括仪表盘支架、前端支架、动
力总成件以及座椅支架、转向组件等。发行人通过不断的研发投入，报告期内已
成功开发仪表盘支架、中控台骨架、变速器壳体等多款产品，镁合金产品结构不
断丰富，产品线扩大至大中型镁合金部件。
  以上内容，发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、发行人
的创新特征及市场地位”之“（三）发行人与同行业可比公司比较”之“4、产品
创新优势与同行业可比公司的比较情况”进行补充披露。
定》规定的“三创四新”要求
  根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第二条“创
业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的
大趋势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新
业态、新模式深度融合”之规定，发行人的创新、创造、创意特性以及新旧产业
融合情况如下：
  （1）发行人的创新、创造、创意特性
  发行人具有战略定位创新、产品应用创新、产品设计创新、技术及工艺创新
等创新特性，具有研发创造能力及创意能力。
  A.战略定位创新
  公司作为以模具研发、生产和销售起步的传统企业，在持续增强自身研发实
力以及生产制造水平的过程中，不断求新求变。2006 年起，公司向下游铝合金
压铸领域延伸；2009 年起，公司瞄准轻量化材料镁合金应用的发展机遇，开始
针对镁合金的材料特性研发适配的模具设计、压铸生产、精密加工等核心技术。
报告期内，公司 60%以上的业务收入来源于镁合金压铸业务。
  与国内其他压铸企业相比，公司较早将战略发展方向定为镁合金压铸业务，
且在该细分领域通过不断的技术研究与产品开发，逐步形成了一套完整的核心技
“高性能镁合金及其制品”首次列入新材料产业予以支持，公司愈加坚定以镁合
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金轻量化应用为战略发展方向，努力融入镁合金高端产品加工产业的整体布局，
紧抓汽车行业改革升级的历史契机推动公司发展。
  B.产品应用创新
  公司专注于轻量化材料镁合金在汽车零部件行业的创新设计及替代应用。由
于镁合金的应用仍处于导入期向成长期的过渡阶段，镁合金零部件在汽车中的使
用比例较低，目前国内实现大规模批量化应用的部件主要为汽车方向盘。近年来，
部分知名汽车品牌的高端车型或新能源车型在镁合金汽车车灯散热支架、汽车座
椅支架、中控台骨架、仪表盘支架、变速箱壳体等部件率先进行开发尝试和替代
应用。
  公司通过与北美地区汽车零部件供应商合作，成功为特斯拉、克莱斯勒、福
特等品牌开发了多款镁合金汽车车灯散热支架。报告期内，公司汲取海外业务的
成功经验开拓国内市场，为别克新款新能源汽车、别克 GL8 商务车、上汽大通
SUV 成功开发了镁合金汽车车灯散热支架。除汽车车灯散热支架外，公司还大
力开发镁合金在其他汽车部件及非汽配领域的创新应用，包括镁合金汽车座椅扶
手结构件、镁合金汽车显示屏结构件、镁合金汽车中控台结构件、镁合金电动自
行车功能件及结构件等。公司通过产品持续创新，拓展公司镁合金业务应用领域，
丰富公司产品结构，助力镁合金在汽车轻量化、新能源汽车及其他领域的发展。
  C.产品设计创新
  汽车轻量化是材料、设计和加工制造技术的优势集成。零部件高度集成化、
一体化、多合一的系统已经成为主流的发展趋势，汽车零部件设计理念发生重大
变化。公司秉承轻量化结构优化设计理念，通过产品设计创新在产品轻量化与材
料特性、工艺性、批量生产成本及其制约因素中寻找最佳结合点，实现结构、材
料、性能、成本集成一体化设计，减少零件数量和模具数量，降低客户综合采购
及管理成本。
  D.技术及工艺创新
  压铸行业经过多年的发展，生产设备、压铸技术和工艺具有较高的通用性，
同样的设备和工艺可生产多种类型的压铸产品。压铸企业的技术创新主要体现在
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通过模具、夹具及工艺的设计创新以满足客户定制化需求，同时提升生产过程的
稳定性及可控性，保证产品的高质量和低成本。
  a.镁合金压铸安全生产技术创新
  公司经过多年的积累，已在各生产环节形成了相应的镁合金安全生产核心技
术，具体包括镁合金熔化保护技术、镁合金粉尘收集净化控制技术和镁灰去燃技
术。其中在镁合金粉尘收集净化控制技术中，公司通过自主创新设计定制的砂带
机粉尘防爆处理器、粉尘防爆打磨工作台，利用空气负压吸力、滤网过滤、水雾
降尘、气水循环的原理，使粉尘通过极短的管道进入粉尘收纳箱，从而降低生产
安全隐患。
  b.模具与夹具设计创新
  公司自设立之初即从事模具业务，具备独立的模具及夹具设计与制造能力，
并在模具及夹具的研发制造过程中自主开发了多项核心技术并形成专利。公司通
过抽芯内滑块结构设计创新、顶出机构设计创新等开发的模具，有效减少压铸产
品开裂、变形、欠铸等问题，提高生产效率降低生产成本；结构不均匀、不规则、
薄壁的镁合金铸件在冷却凝固过程中极易产生变形，因此对夹具设计要求高。公
司通过压紧方式的创新设计、定位销结构的创新设计以及多角度定位等方式实现
产品在工装夹具上的完全着座，提升产品精度和质量。
  c.工艺创新
  公司在生产过程中一直注重工艺创新，改进加工工艺，提高产品生产效率，
降低生产成本。经过多年的研发与实践，公司已总结出四轴机实现五轴生产加工、
狭隘空间横向加工、双面同步加工技术和复杂刀具设计和应用技术等。公司在工
艺创新方面的持续投入形成其生产成本控制优势。
  E.发行人具备持续升级主要生产设备，提升生产效率的研发创造能力
  公司经过多年的技术积累和持续的研发投入，生产线智能化和自动化程度不
断提高。公司生产所需的模具均为公司自主研发设计，与客户需求、生产需要及
市场发展方向契合度高，提高生产效率的同时大幅降低运营成本。
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  F.发行人具备满足下游客户个性化需求的创意能力
  作为高新技术企业，公司高度重视创新研发，自成立以来专注主业，深入探
索，研发投入逐年增加。公司专注于轻量化材料镁合金的应用，创意性地和客户
开展合作，进而为客户创造价值。公司具备持续满足市场多元化需求的创新能力，
公司研发、生产均以市场和客户需求为导向，定制化程度高，针对不同订单，公
司在充分理解产品性能目标、设计参数及检测规范的情况下，积极主动进行设计
改良，协助客户减少产品设计缺陷，提高合作效率，以期最大程度满足客户个性
化需求，与客户需求深度融合，使公司与主要客户的合作关系更加紧密。
  （2）发行人业务与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合情况
  A.发行人自主研发形成的核心技术具有先进性、独特性
  公司所处的压铸行业技术相对成熟，目前公司核心技术涉及的基础原理、整
体的技术路线以及逻辑框架与国内外主要竞争对手并无显著差异；但由于产品定
制化的特征，行业内大部分企业的技术均具有自身的差异化特征，具体的工艺路
线、工艺参数等方面均不尽相同。公司通过多年的自主研发，形成了自身的核心
技术体系，公司在压铸成型、后道处理、精加工、检测与控制等方面形成了多项
核心技术，在行业内竞争力较强。
  B.发行人以新能源汽车与智能汽车产业为突破口，实现可持续增长
  在政策支持之下，新能源汽车已经成为汽车领域既定的发展趋势之一。公司
作为汽车零部件供应商，属于汽车整车行业的配套产业，同样面临着新能源汽车
领域变革带来的机遇和挑战。根据《国务院办公厅关于印发新能源汽车产业发展
规划（2021-2035 年）的通知》，开展高性能铝镁合金作为实现新能源汽车基础
技术提升工程的重要举措之一，对新能源汽车的发展具有举足轻重的作用。坚持
发展新能源汽车已成为我国的国家战略，公司紧随新能源汽车的发展态势，积极
研发、洽谈新能源汽车零部件研发、生产项目。截至目前，公司正在研发的主要
新能源汽车品牌及车型涵盖荣威、华人运通、红旗、福特野马、奥迪、悍马、保
时捷、特斯拉等。
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为一级汽车零部件配套供应商安波福公司研发生产了高清洁度自动驾驶模组零
部件。随着互联网、人工智能的深入发展，智能网联汽车已成为汽车行业未来发
展的必然趋势之一。借助与安波福公司合作的发展契机，公司建立高清洁度生产
线并积极积累高清洁度产品研发生产经验，未来有望享受互联网、人工智能为汽
车行业带来的增长红利。
  综上，公司现阶段积极进行新能源汽车及智能汽车的产业布局、市场开拓及
新产品研发。
  C.公司不断加强软硬件建设力度
  随着信息技术的快速发展，新技术产业与传统制造的融合也不断加速，大力
发展智能制造，重点发展数字化、精细化高效加工技术和信息化定制化客户管理
等方面的系统建设，是我国在新一轮产业变革中的重要之举。目前公司的生产工
艺中已运用计算机辅助设计（CAD）、计算机辅助工程（CAE）、计算机辅助
工艺过程设计（CAPP）、计算机辅助制造（CAM）等技术手段模拟分析，实现
了以新一代信息技术在模具设计及制造全流程的运用，有效的促进了公司技术实
力的持续提升；另一方面，在募投项目建设中，公司购置了车间自动机械手等智
能设备并计划配备车间管理系统（MES）、仓库管理系统（WMS）等精细化管
理软件。
  D.公司形成了深度参与客户产品设计的业务模式
  汽车零部件的质量特性一般主要取决于设计和开发阶段，设计缺陷依然是零
部件企业面临的较大问题之一，汽车零部件的集成化、模块化的发展趋势对设计
和开发提出了更高要求。整车厂商在产品设计与开发过程中，更多侧重于外观和
功能需求，由于缺乏一线的生产经验和对各环节生产技术的准确理解，产品设计
初期无法避免出现设计缺陷，如技术参数和性能目标不匹配、主要性能设计规范
存在偏差等，上述缺陷需与零部件供应商经过多轮修改验证才能不断完善优化。
  经过多年沉淀与积累，公司在充分理解产品性能目标、设计参数及检测规范
的情况下，积极主动进行设计改良，协助客户减少产品设计缺陷，提高合作效率，
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公司已具备深度参与客户产品设计研发的能力，并形成该种与客户良性沟通的业
务模式。
  综上所述，发行人符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂
行规定》规定的“三创四新”要求。
  以上内容，发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、发行人
的创新特征及市场地位”之“（一）发行人自身创新、创造、创意特征及发行人
业务与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合情况”进行补充披露。
  问题 3-2 结合行业技术水平及迭代情况、主要产品生命周期及所处阶段、
新产品研发周期、市场容量及变化趋势等，进一步披露发行人的核心技术竞争
优势、主要细分产品竞争优势、新产品研发优势等情况，并据此说明发行人具
备主营业务成长性的测算标准和依据。
  （1）技术研发优势
  压铸是用于生产汽车镁合金、铝合金铸件最常用的工艺之一。铝合金压铸件
在汽车零部件的应用部位较多，生产工艺相对成熟，镁合金压铸件在汽车零部件
的应用部位较少，生产工艺仍根据不同产品的需求持续创新研发及改进。公司是
较早布局镁合金压铸业务的企业之一，已经拥有镁合金、铝合金压铸业务完整的
核心技术体系，具体的核心技术竞争优势如下：
  ①较强的产品设计优化能力
  A.深度参与客户产品设计
  汽车零部件的质量特性一般主要取决于设计和开发阶段，设计缺陷依然是零
部件企业面临的较大问题之一，汽车零部件的集成化、模块化的发展趋势对设计
和开发提出了更高要求。整车厂商在产品设计与开发过程中，更多侧重于外观和
功能需求，由于缺乏一线的生产经验和对各环节生产技术的准确理解，产品设计
初期无法避免出现设计缺陷，如技术参数和性能目标不匹配、主要性能设计规范
存在偏差等，上述缺陷需与零部件供应商经过多轮修改验证才能不断完善优化。
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  经过多年沉淀与积累，公司在充分理解产品性能目标、设计参数及检测规范
的情况下，积极主动进行设计改良，协助客户减少产品设计缺陷，提高合作效率，
公司已具备深度参与客户产品设计研发的能力。
  B.产品轻量化结构优化设计
       客户原始设计                      轻量化结构优化设计
       重量：1,200g                     重量：585g
       模具投入 3 套                     模具投入 1 套
       整体散热不佳                       整体散热上佳
  汽车轻量化是材料、设计和加工制造技术的优势集成。零部件高度集成化、
一体化、多合一的系统已经成为主流的发展趋势，汽车零部件设计理念产生重大
变化。公司具备较强的轻量化结构优化设计能力，可在轻量化与材料特性、工艺
性、批量生产成本及其制约因素中找到最佳的结合点，实现结构、材料、性能、
成本集成一体化设计，在减少零件数量和模具数量、降低生产成本等方面具有明
显的技术和经济优势。轻量化结构设计能力是轻量化汽车零部件开发的基础和前
提，随着公司结构分析能力和方法的不断成熟，公司将逐渐采取轻量化概念设计
先行，材料与工艺相辅相成的技术路线，推动镁合金在汽车零部件的轻量化应用。
  ②较强的生产技术与工艺研发能力
  A．模具和夹具的研发能力突出
  产品成型和精密加工是压铸件生产流程中最重要的两个环节。压铸模具是实
现产品成型的关键，适配的夹具则是提高产品精度的重要保障。公司自设立之初
即从事模具业务，具备独立的模具及夹具设计与制造能力，并在模具及夹具的研
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发制造过程中自主开发了多项核心技术并形成专利。公司开发的模具使用寿命长，
能有效减少压铸产品开裂、变形、欠铸等问题，提高生产效率降低生产成本；开
发的夹具与产品精密加工适配性好，有效解决悬臂、变形、震刀、回弹等一系列
影响加工精度的问题，提升产品精度和质量。
  B．镁合金压铸安全生产技术先进、管控经验丰富
  由于镁的粉尘、碎屑、轻薄料导热好，热积聚快，彼此间不能充分散热，暴
露于空气中一旦遇上火星、火花、火焰就会导致爆燃。因此保证镁合金压铸生产
安全的关键在于对镁合金的粉尘、碎屑、轻薄料进行有效管理和控制。公司经过
多年的研发，已在各生产环节形成了相应的镁合金安全生产核心技术，具体包括：
在镁合金熔炼过程，公司通过不断试错与总结形成镁合金熔化保护技术，该技术
在熔炼炉膛内通入适宜浓度的混合保护气体，使镁液与空气中的氧气尽可能隔绝，
避免镁液的氧化、自燃；在后道处理环节，公司自主研发的镁合金粉尘收集净化
控制技术及相应设备有效收集生产过程中产生的粉尘；镁灰去燃技术可使镁灰与
配制的溶液发生化学反应，新生成的物质不再具备易燃性，从源头消除安全隐患。
  C．复杂薄壁镁合金铸件加工技术先进
  压铸是在高压高温作业中完成，铸件在压铸过程中受到热膨胀、应力集中作
用，顶出时的铸件尺寸最大，经过冷却及应力松弛收缩后铸件的尺寸会缩小，结
构不均匀、不规则、薄壁的镁合金铸件在尺寸收缩过程中极易产生变形。公司经
过研发已在模具及夹具研发设计环节形成了包括模温控制技术、顶出防变形控制
技术、多工序少变动加工技术、大平面、薄壁易变形铸件加工技术等一系列的核
心技术，并成功运用在汽车车灯散热支架、座椅扶手骨架结构件中，可有效防止
铸件变形，保证铸件精度要求。
  D．生产成本控制能力强
  由于公司针对不同车型研发压铸产品，其产品结构、工艺参数、性能要求千
差万别。因此，针对不同压铸产品实现成本控制成为公司维持较高盈利水平的主
要挑战。在产品研发阶段，成本控制就已成为公司主要考量因素之一。公司从产
品结构优化、模穴数量、设备选择等方面提出产品设计及生产方案，经过严谨论
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证，在满足客户需求的情况下严格控制生产成本。与此同时，公司不断改进加工
工艺提高产品生产效率，经过多年的研发与生产实践，公司已总结出：流道结构
设计技术、模温控制技术、四轴机实现五轴生产加工技术、复杂刀具设计和应用
技术等核心技术。较强的产品与技术研发能力为公司形成生产成本控制优势保驾
护航。
  （2）镁合金压铸市场先发优势
  相较于铝合金压铸市场，镁合金压铸市场正处于从导入期向成长期过渡的发
展阶段。公司自 2009 年开始专注于镁合金压铸技术研发与市场开拓，相较于潜
在竞争者，公司已完成针对镁合金压铸件模具开发、压铸成型、后道处理、精密
加工等全业务链条的技术积累。相关技术涵盖防开裂成型技术、局部加压成型技
术、顶出防变形控制技术、镁合金静电喷涂技术、镁合金熔化保护技术、镁灰去
燃技术、镁合金粉尘收集净化控制技术、大平面、薄壁易变形铸件加工技术、复
杂刀具设计和应用技术等多项核心技术。公司在平衡产品性能、工艺参数与规模
化生产、成本控制方面拥有专业的理解及成熟的经验。凭借在镁合金压铸市场的
先发优势，公司可以迅速切入行业供给侧改革需求，在镁合金轻量化应用大规模
释放的契机下快速占领市场份额。
  现阶段，镁合金产业化应用量较少，主要应用集中在车身零件，如方向盘骨
架、仪表盘骨架、座椅骨架等。报告期内，公司不断开发新品，目前镁合金产品
线已经从汽车车灯散热支架、座椅扶手骨架扩展至仪表盘支架、中控台骨架、变
速器壳体等。产品结构多元化发展，涵盖了大部分汽车使用的镁合金部件，包括
支架类和壳体类产品，从小型压铸件逐步扩大至大、中、小全规格产品。
  （3）核心业务一体化优势
  汽车零部件等压铸产品具有高度定制化特点，在模具开发完成后，需要通过
模具调试、工装配套等非标准化操作以实现高效的批量生产。在模具研发与压铸
生产无法有效衔接的情况下，压铸生产以及产品使用阶段反映的问题无法及时反
馈到模具设计阶段进行优化。
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   经过十余年的发展，公司已具备模具研发制造、压铸成型、精密加工、表面
处理、质量检测等一体化研发生产能力。从前期模具研发设计阶段开始，公司即
充分评估后续环节中各项影响的因素，各个工序紧密衔接，最大程度上避免因为
模具调试、工装配套、工艺适配等原因引起的产品质量问题并有效降低沟通修改
成本，缩短新产品的研发时间，尤其是开模至首次送样的时间。基于核心业务一
体化优势，公司能够为客户提供更具竞争力的一站式服务。
   （4）快速响应优势
   随着对整车产品安全性、可靠性及节能环保要求的不断提高，零部件产品相
关设计参数要求愈发严格，上下游的技术沟通更加复杂。同时，产品的设计开发
需要上下游双方同步进行，尤其针对创新型产品，产品设计修改频次较高，对供
应商的快速响应能力提出更高要求。
   公司新产品研发实行项目制管理，每个新产品成立研发小组，由商务沟通、
产品设计、模具研发、生产组织、质量检测等各专业人员组成。新产品研发小组
通过高效合作，可快速针对客户需求研发试制出产品样本，取得与客户深度合作
的先机。公司快速响应优势在确保零部件使用性能、安全性能和可靠性等质量要
求的前提下，最大限度提高产品设计的速度及试制成功率，从而缩短研发周期，
提升客户满意度。
   （5）质量控制优势
   汽车零部件生产速度快、生产批次多、质量要求严格，需要压铸企业制造设
备拥有较高的加工精度和产品质量稳定性。公司坚持品质为先的准则，注重采用
先进的制造设备，制定了严格的质量管理标准及完善的质量管理体系并通过了
IATF 16949:2016 质量体系认证。
   先进的制造设备奠定了产品质量的基础。为保证产品高质量的工艺技术水平
和精密加工能力，公司购置了国内外先进的生产设备和检测设备。在模具设计制
造环节，公司拥有德马吉高速加工中心等模具加工设备，可以制造多型腔、大吨
位、高精度的模具和夹具；在压铸成型环节，公司拥有伊之密、HPM 等先进的冷
室压铸机；在精密加工环节，公司拥有马扎克五轴加工中心、发那科高速钻攻中
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心、哈斯高速加工中心等六十多台精密加工设备，可满足高精度、形状复杂产品
的精密加工需求；在检测环节，公司具有蔡司三坐标测量仪，斯派克光谱分析仪，
法如 3D 激光扫描仪，X 光探伤仪、金相分析仪、清洁度检测等先进的检测设备，
保证出厂零部件质量。
       公司建立了完善的质量管理体系，从原材料采购入库到产成品出库销售，坚
持每一道工序都处于受控状态，按照《产品生产管理控制程序》《过程审核控制
程序》等制度要求配合使用先进的检测设备对在制品、产成品的生产实施全过程、
多层次的测量和监控，以保证产品在外观、尺寸、性能等方面符合客户要求。
       （6）客户优势
       公司主要产品最终应用于特斯拉、福特、克莱斯勒、奥迪等国际知名品牌汽
车。公司已通过一级、二级供应商认证并进入其汽车零部件供应体系，经过多年
的合作建立了相对稳定、相互依赖的合作关系。由于下游客户对其供应商的质量
服务要求高、前期考核周期长、评审认证体系复杂，新的供应商不论是开发产品
的速度、产品品质，还是交付及时性、供货保障能力等任何一个环节出现疏漏，
整车厂商都将承受巨大风险甚至蒙受损失，因此下游客户对供应商的转移非常慎
重，合作关系一旦建立不会轻易变更供应商。公司积累的优质客户资源将是保证
未来业绩稳定和持续发展的重要支撑。
       以上内容，发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、发行人
的创新特征及市场地位”之“（四）公司竞争优势与劣势”之“1、竞争优势”进
行补充披露。
       报告期内，公司主要产品的生命周期及所处阶段如下：
         项目          开始量产时间            量产结束时间
                                                  （万元）
Toro                  2007 年             长期        335.35
克莱斯勒 Dodge Charger    2014 年            2023 年     521.98
特斯拉 Model X/S         2015 年            2022 年     1,994.33
林肯 Continental        2015 年            2022 年        -
奥迪 A4L                2016 年             长期        1,421.95
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讴歌 TLX               2017 年           2020 年     25.87
广汽传祺                 2018 年           2023 年    228.81
福特 Explorer/F250     2018 年           2023 年    3,397.35
凯迪拉克 ATS             2018 年           2024 年    439.60
马勒                   2018 年           2023 年    1,340.66
奥迪 Q5                2019 年            长期       531.74
日产 Titan             2019 年           2024 年    1,064.87
宝马                   2019 年           2028 年    711.56
吉姆西 Yukon            2019 年           2025 年    665.59
雪铁龙                  2019 年           2028 年    162.22
别克 GL8               2020 年             注       823.64
                    合计                         11,522.51
           注：客户未提供该产品的预计结束量产时间。
的收入合计 25.87 万元，对公司 2021 年的业绩影响较小；另一方面，公司有 4
个项目自 2018 年进入量产期、5 个项目自 2019 年进入量产期、3 个项目属于长
期供货产品，预计未来 2-3 年可提供稳定的收入来源。
业务收入呈增长趋势。另一方面，公司新产品的研发周期一般在半年至一年半不
等。近三年各年末，发行人的在研产品数量分别为 45 个、52 个和 71 个，截至
本补充法律意见出具日，发行人在研产品共计 64 个，在研产品数量保持增长。
预计有 46 款、12 款新产品将陆续于 2021 年、2022 年量产。前述产品预计可在
未来三年分别释放 6,523.86 万元、11,537.27 万元、16,250.68 万元的收入。预计
收入系根据客户提供的预计量产时点、预计生命周期及预计各期产量结合产品价
格计算，同时考虑到预计产量和实际销量可能存在一定差异，公司出于谨慎性原
则，参考报告期主要产品实际销量与客户提供预计产量的比例，以 60%折算而来。
上述预计收入并非对公司未来业绩的准确预测，新产品实际释放的收入取决于新
车型实际推出的时间以及车型销量情况。
     综上，公司报告期内主要产品在未来仍可保持相对稳定的产量和收入，新量
产产品及在研新产品预计可带来稳定的业绩增长。同时，公司将不断开发新客户
新项目，伴随着募投项目的投产，公司的主营业务具备成长性。
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  二、核查情况
  （一）核查程序
  本所律师履行了如下核查程序：
  （1）网络查询国民经济行业分类，区分黑色金属冶炼及压延加工业、有色
金属冶炼及压延加工业；
  （2）收集与镁合金压铸件、铝合金压铸件、铸铁件、铸钢件相关的产业政
策以及行业标准；
  （3）访谈发行人核心技术人员；
  （4）获取发行人镁合金压铸业务收入明细表；
  （5）访谈公司商务总监；
  （6）取得主要产品和在研产品定点通知书或客户邮件确认的产品生命周期、
预计量产时点和各期产量。
  （二）核查意见
  （1）公司的主营业务属于传统金属制造业的范畴，但与同为传统金属制造
业的黑色金属冶炼及压延加工业相比，公司主营业务在产业政策、行业标准、产
品特点、工艺路线和技术水平、下游市场需求等方面具有较大区别；多年来，公
司已成功开发了多款镁合金、铝合金精密压铸产品，形成了自身的产品创新优势
和先发应用优势；发行人具有战略定位创新、产品应用创新、产品设计创新、技
术及工艺创新等创新特性；发行人具备持续升级主要生产设备，提升生产效率的
研发创造能力；发行人具备满足下游客户个性化需求的创意能力；发行人自主研
发形成的核心技术具有先进性、独特性；发行人以新能源汽车与智能汽车产业为
突破口，实现可持续增长；公司不断加强软硬件建设力度；公司形成了深度参与
客户产品设计的业务模式。综上所述，发行人符合《深圳证券交易所创业板企业
发行上市申报及推荐暂行规定》规定的“三创四新”要求；
  （2）发行人所处的铝合金、镁合金精密压铸件市场发展前景广阔，未出现
技术迭代的情形；发行人通过自身的技术研发优势、镁合金汽车精密零部件先发
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竞争优势、核心业务一体化优势、快速响应优势等在报告期内开发并取得了丰富
的项目资源；发行人报告期主要产品销售情况良好，主营业务收入呈增长趋势，
同时根据发行人主要产品、在研产品的生命周期、量产时点预测确认发行人主营
业务具备成长性。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见，在招股说明书中简要披露关于发行
人是否符合创业板定位的核查意见及依据，并说明发行人是否符合《深圳证券
交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第 2、3 条的规定。
  （一）判断发行人符合创业板定位所遵循的原则
  保荐机构及发行人律师遵循“创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适
应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，并
支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。”的原则对发行人
是否符合创业板定位进行了充分的尽职调查。保荐机构及发行人律师通过实地调
研、访谈公司管理层及核心技术人员、查阅企业和行业资料、走访客户供应商、
分析计算等核查程序，对发行人是否符合创业板定位进行分析和判断。
  （二）核查情况
  （1）发行人以创新驱动企业发展
  发行人具有战略定位创新、产品应用创新、产品设计创新、技术及工艺创新
等创新特性；发行人具备持续升级主要生产设备，提升生产效率的研发创造能力；
发行人具备满足下游客户个性化需求的创意能力；发行人自主研发形成的核心技
术具有先进性、独特性；发行人形成了深度参与客户产品设计的业务模式；发行
人以新能源汽车与智能汽车产业为突破口，实现可持续增长。
  （2）发行人业务契合新兴产业发展方向
  公司系一家以研发生产销售镁合金、铝合金精密压铸产品为主的高新技术企
业。公司助力镁合金在汽车轻量化领域的规模化应用是公司主要战略发展方向。
代信息技术产业、高端装备制造产业、新材料产业、生物产业、新能源汽车产业、
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新能源产业、节能环保产业、数字创意产业、相关服务业等 9 大领域列入战略性
新兴产业。根据战略性新兴产业分类表，公司属于新材料产业，符合新兴产业发
展方向，具体分类表信息如下：
序号    战略性新兴产业分类名称     国民经济行业名称       重点产品和服务
     （三）核查程序
     （1）查阅发行人的工商信息、主要合同，确认发行人的主营业务；
     （2）访谈发行人董事、高管及核心技术人员，了解发行人在业务、产品、
技术等创新的具体情况；
     （3）查阅发行人的研发、生产和销售相关制度文件，检查发行人的《高新
技术企业证书》；
     （4）查阅国家统计局公布的《战略性新兴产业分类（2018）》中关于镁合
金、铝合金的重点产品及服务情况；
     （5）查阅轻量化新材料相关行业研究报告；
     （6）访谈了公司核心技术人员，查阅发行人专利证书；
     （7）查阅在研项目明细，测算发行人主营业务的成长性。
     （四）核查依据和意见
     根据发行人经营范围、核心技术、高新技术企业证书、专利证书以及国家《战
略性新兴产业分类（2018）》等资料，本所律师认为发行人是一家以研发生产销
售镁合金、铝合金精密压铸产品为主的高新技术企业；在战略定位、产品应用、
产品设计、技术及工艺等方面具备创新、创意、创造特性；发行人新材料镁合金、
铝合金压铸技术具有先进性和独特性，形成了深度参与客户产品设计的业务模式，
同时发行人紧扣新能源汽车和智能汽车等新产业，在研项目丰富。综上，发行人
以创新驱动发展，主营业务符合战略性新兴产业发展方向，具有成长性，发行人
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符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第 2、3 条的
规定。
   以上内容，发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、发行人
的创新特征及市场地位”之“（一）发行人自身创新、创造、创意特征及发行人
业务与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合情况”进行补充披露。
   问题 9：关于销售顾问
   申报材料显示：
   报告期内，发行人业务开拓费为 87.85 万元、129.72 万元、177.16 万元、81.44
万元，业务开拓费为支付海外销售顾问的相关费用。海外销售顾问主要负责为公
司开拓海外市场，介绍客户资源。报告期内，海外销售顾问为公司开拓的主要客
户包括安波福公司、JAC Products, Inc.及 Doiter S. De R.L. De C.V 等。公司
新增的境外客户主要通过境外销售顾问开拓。
   发行人员工持股平台睿之越中张辉为发行人销售顾问，而非发行人员工。
   请发行人：
   （1）补充披露报告期各期业务开拓费对应的海外销售顾问的具体情况，如为
公司，披露公司名称、主营业务、与发行人客户是否存在关联关系；如为个人，
披露个人基本信息，与发行人客户是否存在关联关系，介绍客户资源的渠道，是
否在发行人客户处任职或持有权益。
   （2）补充说明报告期各期发行人支付业务开拓费的金额明细情况、支付依据、
结算方式；发行人向各海外销售顾问支付的业务开拓费金额、费率、计费依据是
否存在差异，是否与同行业可比公司存在差异，报告期各期费率、计费依据、结
算方式是否存在变化。
   （3）补充说明发行人与境外客户的合作、境外市场开拓是否依赖于海外销售
顾问，与境外客户建立合作关系后是否需要持续向海外销售顾问付费。
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    （4）补充说明张辉是否在发行人的客户或供应商任职，为发行人提供的具体
 服务情况以及发行人向其支付的报酬情况。
    （5）结合发行人报告期各期销售费用率与同行业可比公司对比情况，说明发
 行人销售费用率是否与经营模式、行业特征一致，是否符合发行人报告期内客户
 集中度较高的特征。
    请保荐人、发行人律师就问题（1）发表明确意见。请保荐人、申报会计师就
 问题（1）-（5）发表明确意见。
    回复：
    问题 9-1 补充披露报告期各期业务开拓费对应的海外销售顾问的具体情况，
 如为公司，披露公司名称、主营业务、与发行人客户是否存在关联关系；如为
 个人，披露个人基本信息，与发行人客户是否存在关联关系，介绍客户资源的
 渠道，是否在发行人客户处任职或持有权益。
    一、发行人补充披露
    报告期内，发行人部分境外销售聘请海外行业资深销售顾问或其成立的公司
 提供业务介绍、售后服务等销售居间服务，发行人向其支付服务费、佣金等费用，
 报告期内海外销售顾问及相应支付费用明细如下：
                                                             单位：万元人民币
  销售顾问姓名/名称                  佣金项目           2020 年度   2019 年度   2018 年度
                          固定服务费、差旅费等          34.91    59.47     52.50
    Gregory J.Raleig
                             产品佣金             78.55    50.70      9.75
  Ontario Incorporated    固定服务费、差旅费等            -        -       10.78
 Bels Business Gmbh and   固定服务费、差旅费等            -      27.42     56.69
        Co.KG                产品佣金             10.26    12.11       -
                          固定服务费、差旅费等          37.79    27.36       -
    David Driesman
                             产品佣金             2.09      0.10       -
 报告期内，发行人的海外销售顾问基本情况如下：
    （1）公司顾问
顾问名称                   注册地     主要股东         主营业务（Type of business） 与发行人客户是否
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                                                                                  存在关联关系
                                         Paul Wiggins（已
 Ontario Incorporated          美国                                    -注                 否
                                               去世）
Bels Business Gmbh and                                          汽车供应商咨询及业务发展
                               德国             Frank Bels                                否
       Co.KG                                                        支持
             注：公司自 2019 年后未再与其合作，因顾问股东已去世，无法得知该公司目前业务相
         关情况。公司不存在通过 Ontario Incorporated 开发的客户。
                （2）个人顾问
                                                                          是否在发行
                                                                                  与发行人客
                            近五年主要职业经                                      人客户处任
      顾问姓名          性别                            介绍客户资源的渠道                       户是否存在
                                  历                                       职或持有权
                                                                                  关联关系
                                                                            益
                                               在镁合金压铸、触变成型、
                            直从事与汽车制造
                                               压铸，工具制造、设施建设、
                            业相关的销售工程
                                                精密加工等制造业有较为
       Gregory              师职务。2015 年至今
                        男                      丰富的行业经验，在美国、                 否       否
       J.Raleig                  为 GTI
                                               加拿大、欧洲建立了较为广
                            MANUFACTURING
                                               阔的客户储备，有效帮助客
                            INC 的股东和管理
                                                   户开发和质量管理
                                  层
                                               在冲压、门闩、管结构、铰
                            汽车制造行业有 25
                                               链、紧固件、动力总成部件，
                            年的销售工程师经
                                               摩擦系统和同步器系统，冲
        David               验。2015 年-2019 年
                                               压、精密毛坯冲压，锻造，
       Edward           男   HOERBIGER 公司                                    否       否
                                               铸造和机械加工，镁、铝铸
      Driesman              销售工程师，负责开
                                                件和触变成型产品均有较
                            发业务；2019 年至今
                                                为丰富客户开发及销售经
                            为发行人开发新的
                                                            验
                                业务市场
                综上，上述海外销售顾问均为当地具有民事行为能力及一定业务和客户资源
         的公司或自然人，发行人与其充分协商并签订境外销售服务协议。根据发行人与
         各方销售服务协议，已明确约定双方不存在雇佣关系且协议相对方不享受发行人
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员工享有的薪酬、福利等待遇，双方按照服务对象提供的销售服务进行结算及支
付服务费或服务提成等佣金，协议相对方不属于发行人员工。同时，上述海外销
售顾问均为当地资深职业销售顾问，根据合同约定负责在其当地为公司及公司产
品进行宣传，筛选潜在客户并将客户资料发送至公司销售部门及协助沟通，其均
未在发行人客户处任职或持有权益，与发行人客户不存在关联关系。
  以上内容，发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”
之“十三、经营成果分析”之“（五）期间费用分析”进行补充披露。
  二、核查情况
  （一）核查程序
  本所律师履行了如下核查程序：
  （1）查阅了发行人聘请的海外销售顾问的简历及主体资格证明文件；
  （2）查阅了发行人与海外销售顾问签署的境外销售服务协议；
  （3）访谈海外销售顾问开发或服务的发行人境外客户。
  （二）核查意见
  经核查，发行人律师认为：
  发行人报告期内聘请的海外销售顾问均为当地具有民事行为能力及一定业
务和客户资源的公司或自然人，与发行人客户是不存在关联关系，未在发行人客
户处任职或持有权益。
  问题 11：关于股权激励
  首轮反馈回复显示：
  发行人员工持股平台睿之越总有 23 名合伙人，除实际控制人邱卓雄、陆满芬，
其他 21 名合伙人认购睿之越出资份额的资金为向邱卓雄借款，合计借款金额为
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     请发行人结合借款协议的主要内容、睿之越合伙份额的退出安排等，补充说
明发行人实际控制人借款给睿之越其他 21 名合伙人是否存在股权代持或其他未
披露利益安排，实际控制人是否为合伙人的投资收益或损失承担责任，是否存在
纠纷或潜在纠纷。
     请保荐人、发行人律师发表明确意见。
     回复：
     一、发行人补充说明
     睿之越系发行人之员工持股平台，其于 2017 年 7 月以增资方式持有星源有
限 218.319291 万元出资额，增资价格为 4.3 元/注册资本，增资价格系依据 2017
年 6 月末公司账面净资产值协商确定。上述投资款共计 938.7731 万元已实缴到
位，资金来源于睿之越合伙人自有资金及向实际控制人的借款，具体情况如下：
                                       自有资金出资额    实际控制人借款资金出资额
序号   合伙人姓名   出资额（万元）     出资比例（%）
                                        （万元）          （万元）
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     合计        938.7731     100        354.79   583.98
出资，考虑到员工一次性全部使用个人自有资金足额缴付股份认购价款具有一定
困难，实际控制人邱卓雄与睿之越 21 名员工合伙人于 2017 年 7 月分别签署了《借
款协议》，约定向上述对象提供借款用于认购睿之越的出资份额，合计借款金额
为 583.98 万元，占睿之越整体出资额的 62.21%。上述邱卓雄、陆满芬自有资金
出资及向员工提供借款出资，相关资金均来源于星源有限于 2017 年 7 月向源星
雄的现金分红款 3,500 万元其中部分。
     经核查，上述《借款协议》中除员工合伙人个人信息、借款金额外，其他协
议条款均内容一致。根据《借款协议》约定，借款金额仅用于认缴睿之越的出资
额，还款日为发行人上市之日或自借款之日起五年孰早，借款利率按金融机构
     以上内容，发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、主
要股东及实际控制人基本情况”之“（二）其他主要股东的基本情况”之“2、睿
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之越”进行补充披露。
  经睿之越全体合伙人书面确认，睿之越合伙份额的退出安排约定如下：
  （1）上市前离职则当然退伙
  在公司上市前（包括但不限于公司向证券发行审核部门申请首次公开发行股
票或通过被并购等方式注入上市公司），若有限合伙人与公司终止劳动关系（包
括但不限于因任何原因与公司或其控股子公司解除和/或终止劳动合同，包括主
动离职和被动离职，下同），则该有限合伙人被视为当然退伙。
  退伙合伙人所持有的合伙企业出资额应无条件转让给执行事务合伙人或其
指定的第三人，转让价格为其原始出资额及持有期间利息（该原始出资额按银行
同期贷款基准利率计算利息）之和计算。
  （2）申请首发上市或被并购上市后，非因违法犯罪或致使公司损失情形而
终止劳动关系的不影响合伙人资格及权益
  自公司向证券发行审核部门申请首次公开发行股票并上市或被并购上市后
且在睿之越及合伙人直接或间接持有的公司股票规定的限售锁定期（且一般不得
少于睿之越持有上市公司股票后的三年）内，除非有限合伙人与公司或其控制子
公司终止劳动关系系因其存在前述违法犯罪、致使公司损失等不得作为合伙人资
格情形所致，否则有限合伙人与公司或其控股子公司终止劳动关系，有限合伙人
仍有权按照其持有的出资额比例分取利润。上述离职合伙人并不必然有权立即享
有其利润分配权，而应在该等股票变现后进行利润分配。
  除前述外，睿之越员工合伙人持有睿之越合伙份额及间接持有发行人股份均
为正常持有，不存在影响其相应持股比例的正常持有、后续退出等权益的其他约
定及安排。
  根据 21 名员工合伙人的访谈确认，其通过自有资金与借款结合的方式参与
认购睿之越的出资额系其本人真实意思表示，均真实持有合伙企业财产份额，不
存在纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股或变相为实际控制人邱卓雄或其他人代持
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股份的情形，不存在其他利益安排。同时睿之越出具承诺：“自发行人股票上市
之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发
行人股份，也不由发行人回购本企业持有的上述股份。”睿之越所持股份的锁定
期与实际控制人一致，不存在实际控制人通过睿之越代持发行人股份规避锁定期
限制的行为。
  综上，发行人实际控制人借款给睿之越其他 21 名合伙人不存在股权代持或
其他未披露利益安排，实际控制人向有限合伙人借款出资事宜不会损害合伙人的
合法权益，实际控制人未约定或存在为合伙人的投资收益或损失承担责任，不存
在纠纷或潜在纠纷情形。
  基于企业发展考虑，持股平台睿之越合伙人中除 22 名发行人正式职工外，
同时引入销售顾问张辉作为业务合作伙伴投资入伙，其简历及与发行人合作情况
如下：
  张辉，1978 年 7 月生，男，本科学历，毕业于吉林大学车辆工程专业。毕
业历任上海大众汽车有限公司质量部经理、扎尼力奥托集团上海代表处采购经理、
埃贝赫汽车技术（北京）有限公司运营经理、浙江美力科技股份有限公司总经理
以及颖创进出口（上海）有限公司执行董事。张辉一直从事与汽车零部件相关的
工作及业务，具备一定的客户资源。作为公司的销售顾问，其主要为公司开拓境
内外市场，目前公司已通过张辉与美国福特公司或其一级供应商取得联系并洽谈
合作事宜。公司自 2020 年起向其控制的公司上海渲舟货运代理中心支付业务开
发服务费（每季度 5 万元）。截至 2020 年末公司已支付 20 万元人民币。
  张辉作为合伙人进入睿之越前与发行人签署了《销售顾问聘用协议》，约定
其为发行人开发客户资源。张辉作为睿之越合伙人需要遵守持股平台的相关制度，
同时发行人未与其约定明确的服务期限。后于 2020 年 1 月起，张辉与发行人的
销售服务关系变更为发行人与张辉控制的企业签订销售服务协议，双方按照提供
的销售服务进行结算及支付服务费或服务提成。
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  因此，张辉作为发行人目前唯一的境内销售顾问为发行人提供市场开拓服务，
报告期内双方依法依规开展业务合作，本次通过持股平台睿之越间接投资发行人，
发行人亦适用《企业会计准则第 11 号—股份支付》等规定进行了股份支付处理，
符合《首发业务若干问题解答》之问题 26 中关于业务伙伴持股的规定。
  二、核查情况
  （一）核查程序
  本所律师履行了如下核查程序：
  （1）查阅睿之越出具的调查问卷、睿之越各自然人身份证明文件；
  （2）本所律师会同保荐机构访谈发行人实际控制人、睿之越各自然人合伙
人投资入股及入股资金来源相关情况；
  （3）查阅发行人员工合伙人资格管理办法；
  （4）查阅睿之越各自然人合伙人出资凭证、借款协议
  （5）查阅发行人提供的销售顾问简历、发行人与销售顾问签订的销售服务
协议。
  （二）核查意见
  经核查，发行人律师认为：
  发行人实际控制人借款给睿之越其他 21 名合伙人不存在股权代持或其他未
披露利益安排，实际控制未约定或存在为合伙人的投资收益或损失承担责任，不
存在纠纷或潜在纠纷情形；张辉通过睿之越间接投资发行人具有合理性。
  补充法律意见（三）
  问题 1：关于股东信息披露和资金流水核查
  审核问询回复显示，发行人实际控制人邱卓雄、陆满芬的外汇出资来源于邱
卓雄向好友吴继勇借款合计约 253 万美元，向张作峰借款约 205 万美元。同时邱
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卓雄、陆满芬分别向吴继勇、张作峰提供相应本金的人民币借款，其中 2008-2009
年期间向吴继勇提供了 1,700 万人民币借款，2012-2013 年期间向张作峰提供了
工持股平台睿之越的 21 名合伙人提供 583.98 万元借款用于出资。
  此外，吴继勇的妻子汪晓飞通过卓昌投资间接持有发行人股份。卓昌投资的
部分合伙人及其投资和控制的企业与发行人存在资金、业务往来或重叠供应商、
客户情况。陆满芬与卓昌投资的部分合伙人共同投资民筹投资。
  请保荐人、申报会计师、发行人律师：
  （1）说明对发行人实际控制人（邱卓雄、陆满芬）及其关联人和近亲属、关
键岗位人员等资金流水的具体核查情形，包括但不限于核查范围、核查账户数量、
取得资金流水的方法、核查金额重要性水平等，核查中发现的异常情形、是否存
在相关个人账户与发行人客户、客户实际控制人、供应商、供应商实际控制人、
发行人股东、发行人其他员工或其他（潜在）关联自然人的大额频繁资金往来，
相关个人账户的实际归属、资金实际来源、资金往来的性质及合理性，并就上述
事项发表明确意见。
  （2）结合发行人实际控制人及其关联人和近亲属在报告期内资金流水情况，
投资或持股情况，说明发行人的实际控制人历次出资或出借资金的资金来源及合
法合规情况，与吴继勇和张作峰及其关联方、发行人其他股东及其关联方是否存
在未披露的资金、业务往来或关联关系，是否存在关联交易非关联化情形，发行
人股东相关信息披露是否真实、准确、完整，并就上述事项发表明确意见。
  （3）说明对发行人是否存在资金闭环回流、是否存在资金闭环虚增业绩、是
否存在股份代持等情形所采取的具体核查程序、各项核查措施的覆盖比例和确认
比例、获取的核查证据和核查结论，并就上述事项发表明确意见。
  回复：
  问题 1-1 说明对发行人实际控制人（邱卓雄、陆满芬）及其关联人和近亲
属、关键岗位人员等资金流水的具体核查情形，包括但不限于核查范围、核查
账户数量、取得资金流水的方法、核查金额重要性水平等，核查中发现的异常
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情形、是否存在相关个人账户与发行人客户、客户实际控制人、供应商、供应
商实际控制人、发行人股东、发行人其他员工或其他（潜在）关联自然人的大
额频繁资金往来，相关个人账户的实际归属、资金实际来源、资金往来的性质
及合理性，并就上述事项发表明确意见。
     一、中介机构说明
员等资金流水的具体核查情形，包括但不限于核查范围、核查账户数量、取得
资金流水的方法、核查金额重要性水平等
     （1）核查范围、核查账户数量
     报告期内，中介机构对发行人实际控制人及其关联人和主要近亲属、关键岗
位人员等资金流水的核查范围及对应核查账户数量具体情况如下：
序号           核查范围        核查账户数量           资料获取情况
                                     银行账户清单、报告期内银行流水、
                                     关于银行账户完整的承诺
     实际控制人主要近亲属（包括邱
     卓雄父亲、母亲、妹妹，陆满芬                  银行账户清单、报告期内银行流水、
     母亲、姐姐以及两人年满 18 岁的               关于银行账户完整的承诺
     女儿）
                                     银行开户清单、报告期内银行流水、
                                     关于银行账户完整的承诺
     董事（除实际控制人和独立董事
                                     银行账户清单、报告期内银行流水、
                                     关于银行账户完整的承诺
     实际控制人外）
     关键岗位人员（财务经理、会计、                 银行账户清单、报告期内银行流水、
     出纳）                             关于银行账户完整的承诺
           合计                 68
  注：中介机构已获取实际控制人女儿邱露瑜 2018 年度至 2019 年度个人卡流水并核查无
异常情形；由于其在英国工作并受新冠疫情影响无法回国，因此中介机构无法获取其在 2020
年度的个人卡流水，无法执行相关的流水核查程序，中介机构已获取邱露瑜关于其所有流水
在上述期间内不存在无真实交易背景且无合理理由的资金往来、大额频繁资金往来、存取现
且无法合理解释、代发行人收取款项、通过相关方进行体外资金循环虚增收入或代垫成本费
用、虚增利润等情形的承诺。
     （2）取得资金流水方法
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  A、针对上述关联自然人，中介机构根据实际情况采用如下方式取得并确保
资金流水的真实完整：
  ①根据实际控制人调查问卷确定关联自然人的核查范围；
  ②中介机构陪同相关自然人前往各银行网点打印；
  ③要求相关自然人打印各银行的账户清单，并根据清单打印对应账户流水；
  ④对取得的银行账户通过交叉比对其自身互转账户及其他人员产生交易账
户等方式，确认账户不存在遗漏；
  ⑤要求上述自然人签署保证提供银行账户完整的承诺函。
  B、针对上述关联法人，中介机构根据实际情况采用如下方式取得并确保资
金流水的真实完整：
  ①通过实际控制人调查问卷、网络公开信息检索等方式确定实际控制人控制
的企业清单；
  ②要求上述企业提供银行开户清单；
  ③要求上述企业的法定代表人签署保证提供银行账户完整的承诺函。
  （3）核查金额重要性水平及异常情况判断标准
  核查金额重要性水平：对于公司实际控制人及其主要近亲属、自然人股东、
董事（除独立董事外）、监事、高管、财务岗位员工的个人银行流水，单笔金额
金额 20 万元及以上的款项为“大额”。
  异常情况判断标准：无真实交易背景且无合理理由的资金往来，具体指与发
行人客户或供应商及其关联人发生交易及无法合理解释的资金往来，大额频繁资
金往来或存取现且无法合理解释，代发行人收取款项，通过相关方进行体外资金
循环虚增收入、代垫成本费用、虚增利润等。
人、发行人股东、发行人其他员工或其他（潜在）关联自然人发生的大额频繁
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资金往来，相关个人账户的实际归属、资金实际来源、资金往来的性质及合理
性
     （1）相关个人账户与发行人客户、客户实际控制人发生的资金往来
     经核查，核查范围的个人账户报告期内不存在与发行人客户及其实际控制人
发生大额频繁资金往来的情形。
     （2）相关个人账户与供应商、供应商实际控制人发生的资金往来
     ①经核查，报告期内存在实际控制人陆满芬与好友姚芬（系供应商宁波耀明
机械有限公司实际控制人的配偶）发生的资金往来如下：
     发行人实际控制人陆满芬于 2011 年将 500 万元转账给姚芬夫妇并与其共同
对外投资，自 2016 年 6 月起陆续收回投资本金及收益，报告期内共收回 334.37
万元，其中 2018 年收回 201.12 万元，2019 年收回 133.25 万元，截止 2019 年 9
月所有投资本金及收益已收回。
     中介机构对发行人实际控制人陆满芬、供应商宁波耀明机械有限公司的实际
控制人之配偶姚芬进行了访谈，追查了 2011 年陆满芬转账给姚芬夫妇的投资支
出记录，并核查了报告期内发行人及核查范围内相关账户的资金流水，在上述款
项回款时间前后，不存在与之金额相近的异常资金进出情形。上述资金往来与公
司生产经营无关，不存在公司通过相关方进行体外资金循环虚增收入、代垫成本
费用、虚增利润的情形。
     ②供应商宁波耀明机械有限公司与发行人的交易情况
     宁波耀明机械有限公司为发行人的模具材料供应商，报告期内发行人对其采
购额分别为 23.72 万元、25.96 万元、63.03 万元，占公司采购总额的比例分别为
     报告期内，发行人向其他第三方采购宁波耀明机械有限公司同款模具材料的
采购单价对比情况如下：
                                                单位：万元/吨
                   报告期平均采购          其他第三方平均采    单价差异
    供应商     采购型号
                      单价①             购单价②     ③=（①-②）/②
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         H13 电渣/圆钢、
宁波耀明机       模具钢
械有限公司        PH13          3.07          3.19   -3.77%
            SWPH13         3.23          3.36   -3.87%
  发行人向宁波耀明机械有限公司采购的模具材料单价与其他第三方同类材
料采购单价差异较小，价格公允合理。
  除上述款项外，核查范围的个人账户报告期内不存在与供应商及其实际控制
人发生大额频繁资金往来的情形。
  （3）相关个人账户与发行人股东发生的资金往来
  ①相关个人账户与发行人控股股东源星雄的资金往来
  报告期内发行人实际控制人邱卓雄收到源星雄分红款合计 65 万元；报告期
内实际控制人陆满芬收到源星雄分红款共 35 万元，源星雄向陆满芬借款 10 万元，
已归还完毕。
  ②相关个人账户与股东邱卓雄、邱露瑜的资金往来
  报告期内发行人实际控制人及其近亲属与股东邱卓雄、邱露瑜的资金往来属
于家庭内部划转。
  ③相关个人账户与股东睿之越及其合伙人的资金往来
  报告期内个别睿之越合伙人因资金周转需求向实际控制人陆满芬借款，具体
如下：
睿之越合伙人                            借款事项
         张吉于 2018 年 4 月购买房产因资金短缺向实际控制人陆满芬借款 40 万元，已
  张吉
         偿还完毕。
         周刚于 2019 年 4 月购买房产因资金短缺向实际控制人陆满芬借款 10 万元，已
  周刚
         偿还完毕。
         邱卓琴于 2019 年 6 月购买房产因资金短缺向实际控制人陆满芬借款 118 万，已
  邱卓琴    偿还完毕；于 2020 年 8 月为女儿购买房产因资金短缺向实际控制人陆满芬 165
         万元，尚有 65 万元未偿还。
         谢胜川于 2017 年 7 月购买房产因资金短缺向实际控制人陆满芬借款 15 万元，
  谢胜川
         已偿还完毕。
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        龚春明于 2020 年 7 月购买房产因资金短缺向实际控制人陆满芬借款 50 万元，
  龚春明
        尚未偿还。
  ④相关个人账户与股东卓昌投资及其合伙人的资金往来
  报告期内发行人实际控制人陆满芬与股东卓昌投资的合伙人姚芬之间的资
金往来，详见本补充法律意见第二部分之“补充法律意见（三）问题 1-1 之一、
   “相关个人账户与供应商、供应商实际控制人发生的资金往来”相关内容；
报告期陆满芬与股东卓昌投资的合伙人汪晓飞及其丈夫吴继勇之间的资金往来，
详见本补充法律意见问题 1-2 之一、5“报告期内，发行人的实际控制人……业
务往来”相关内容。
  ⑤报告期内相关个人账户与股东博创同德及其合伙人的资金往来
  报告期内相关个人账户不存在与股东博创同德及其合伙人的大额频繁资金
往来的情况。
  除上述说明情况外，核查范围的相关个人账户报告期内不存在与发行人股东
发生的其他大额资金往来的情形。
  （4）相关个人账户与发行人其他员工发生的大额频繁资金往来
  经核查，除上述员工借款外，报告期内相关个人账户与发行人其他员工未发
生大额频繁资金往来的情形。
  （5）相关个人账户与其他（潜在）关联自然人发生的大额频繁资金往来
  经核查，报告期内核查范围的个人账户不存在与其他（潜在）关联自然人发
生大额频繁资金往来的情形。
  （6）相关个人账户的实际归属、资金实际来源、资金往来的性质及合理性
  经核查，报告期内核查范围的个人账户实际归属于相关当事人，不存在发行
人使用相关个人账户的情况。相关个人账户大额资金来源于工资薪酬、经营所得、
投资理财收益及家庭积累等。
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  上述相关个人账户与发行人供应商实际控制人之配偶、发行人股东发生的大
额频繁资金往来主要内容系正常的收回投资本金及收益、分红款、借款还款及家
庭成员划款等，不存在异常情形。
  二、核查情况
  （一）核查程序
  本所律师对公司实际控制人及其关联人和近亲属、关键岗位人员等资金流水
履行了如下核查程序：
  （1）取得资金流水核查程序：
  对于自然人个人银行账户：
  ①根据实际控制人调查问卷确定实际控制人主要近亲属的核查范围；
  ②中介机构陪同相关自然人前往各银行网点打印银行流水；
  ③要求相关自然人打印各银行的账户清单或网银账户截图，并根据清单打印
对应账户流水；
  ④对取得的银行账户通过交叉比对其自身互转账户及其他人员产生交易账
户等方式，确认账户不存在遗漏；
  ⑤取得上述自然人签署保证提供银行账户完整的承诺函。
  对于公司法人银行账户：
  ①通过董监高调查问卷、网络公开信息检索等方式确定实际控制人控制的企
业清单；
  ②要求上述企业提供银行开户清单；
  ③要求上述企业的法定代表人签署保证提供银行账户完整的承诺函。
  （2）取得并审阅核查范围内相关自然人银行账户流水，对已获取的银行账
户及资金流水进行交叉分析检查；
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  （3）重点对单笔金额 10 万元以上的款项是否存在无真实交易背景且无合理
理由进行核查，通过与公司序时账比对、与相关自然人当面访谈、要求填列并说
明资金往来的具体情况等方式了解相关资金往来的背景及合理性；
  （4）获取发行人报告期内股东名册、关联方清单、员工花名册、客户和供
应商及其关联自然人清单，并与资金流水对手方进行比对，关注是否存在异常资
金往来情形；
  （5）取得核查主体出具的关于银行账户资金流水情况的说明及承诺；
  （6）访谈实际控制人陆满芬及供应商宁波耀明机械有限公司的实际控制人
之配偶姚芬，追查 2011 年实际控制人陆满芬转账给姚芬夫妇的投资支出记录，
并核查报告期内发行人及核查范围内相关账户的资金流水，在实际控制人陆满芬
收到姚芬回款时间前后，核查是否存在与之金额相近的资金进出情形；
  （7）查阅发行人与相同模具材料供应商之间的交易合同、凭证，比对采购
单价的差异率；
  （8）对于涉及发行人出资及分红款，结合流水核查是否与发行人历史沿革
情况相符，并通过发行人历史沿革情况核查出资及分红款流水是否完整。
  （9）访谈向发行人实际控制人借款的睿之越合伙人确认借款事由，核实睿
之越合伙人因购房资金短缺向实际控制人借款的对应购房凭证，获取因睿之越出
资借款的借款协议。
  （二）核查意见
  经核查，发行人律师认为：
  报告期内，相关自然人的个人银行流水的收入款项内容主要系理财或投资收
回、工资奖金、投资收益、分红款、借款收回等，支出款项内容主要系理财投资、
出资款、个人消费、员工及朋友借款等，不存在无真实交易背景且无合理理由的
资金往来；相关个人账户与发行人客户、客户实际控制人不存在大额频繁资金往
来；与发行人供应商不存在大额频繁资金往来；与发行人供应商宁波耀明机械有
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限公司实际控制人之配偶姚芬的资金往来主要是投资本金及收益的回收，上述款
项往来与发行人的生产经营无关；与发行人股东的资金往来包括分红款、资金周
转借款及还款、家庭成员之间划转等；与发行人其他员工或其他（潜在）关联自
然人不存在大额频繁资金往来的情形；相关个人账户归当事人所有，不存在发行
人使用相关个人账户的情况；相关个人账户的资金来源于薪酬、经营所得、投资
理财收益和家庭积累等；资金往来具有合理的背景，不存在异常情形。
  问题 1-2 结合发行人实际控制人及其关联人和近亲属在报告期内资金流水
情况，投资或持股情况，说明发行人的实际控制人历次出资或出借资金的资金
来源及合法合规情况，与吴继勇和张作峰及其关联方、发行人其他股东及其关
联方是否存在未披露的资金、业务往来或关联关系，是否存在关联交易非关联
化情形，发行人股东相关信息披露是否真实、准确、完整，并就上述事项发表
明确意见。
  回复：
  一、中介机构说明
                                             认缴投资金额          投资比例
名称     公司职务       投资企业名称              主营业务
                                              （元）            （%）
                              实业投资、投资管
                   源星雄                        5,200,000.00     65.00
      实际控制人、董事                理、投资咨询
邱卓雄
       长、总经理       睿之越        实业投资、投资管理         17,353.00       0.18
                   兴业卓昌       厂房、办公楼出租         400,000.00      25.00
                              实业投资、投资管
                   源星雄                        2,800,000.00     35.00
                              理、投资咨询
                   睿之越        实业投资、投资管理       1,523,157.00     16.23
                   兴业卓昌       厂房、办公楼出租        1,200,000.00     75.00
      实际控制人、董
陆满芬                           实业投资，投资咨
      事、副总经理       涵德投资                        500,000.00      10.00
                              询，会议服务
                 宁波梅山保税港区
                              实业投资、投资管
                 民筹投资合伙企业                     1,000,000.00      5.41
                              理、投资咨询
                  （有限合伙）
                 宁波甬强科技有限 服务器高速板材原
源星雄    控股股东                                    200,000.00       2.00
                    公司        材料的研发
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      宁波甬强科技有限公司成立于 2019 年 12 月 18 日，统一社会信用代码为
号 2 幢 1 号-2；营业期限为 2019 年 12 月 18 日至无固定期限；公司法定代表人
为 JIANGQI HE；经营范围为一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用
材料销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；计算机
软硬件及辅助设备零售；软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）；许可项目：进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
      宁波甬强科技有限公司实际从事的业务为服务器高速板材原材料的研发，与
发行人主营业务不相关，不存在同业竞争的情况，不存在资金往来情况。宁波甬
强科技有限公司成立至今股权结构未发生变化，其主要股东出资结构如下：
序号                  股东名称/姓名                出资额（万元）        出资比例（%）
                    合计                         1,000.00       100.00
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序                                                 实缴                   出资
    历次出资      出资额        出资人        实缴期数    单位            出资时间               出资来源
号                                                 出资额                  方式
                         香港天幸       第一期    万美元      32.28 2003.9.29    货币 外汇借款
               美元        香港天幸       第二期    万美元      32.12 2004.12.23   货币 外汇借款
     立出资
                         香港天幸       第三期    万美元     125.66 2006.3.23    货币 外汇借款
                                                                       税后利
                         香港天幸       第四期    万美元      19.95 2006.4.27          税后利润
                                                                       润转增
                         香港天幸       第一期    万美元      49.99 2012.6.5     货币 外汇借款
                         香港天幸       第二期    万美元      49.98 2012.6.28    货币 外汇借款
               美元        香港天幸       第四期    万美元     109.66 2013.5.14    货币 外汇借款
    一次增资
                                转内资后                                         星源有限
                         源星雄                万元    1,502.72 2017.7.6    货币
                                补足出资                                         分红款
              元                                                              分红款
    二次增资
注：发行人实际控制人通过睿之越对发行人间接出资 154.05 万元，其中 35.83 万元计入实
收资本，118.22 万元计入资本公积。
    （1）2017 年以前出资的资金来源
    根据外汇出借方《借款情况确认书》、访谈记录和发行人实际控制人邱卓雄
出具的说明，香港天幸向星源有限以外汇现汇方式出资的 457.58 万美元分别来
源于邱卓雄 2003 年至 2006 年、2012 年至 2013 年向吴继勇借款港币及美元外汇
合计约 253 万美元，2012 年至 2013 年向张作峰借款美元外汇合计约 205 万美元，
具体情况如下：
    ①吴继勇外汇借款情况
    根据香港天幸在香港上海汇丰银行、上海浦东发展银行的银行进账明细，香
港天幸部分记账凭证，星源有限历次出资的验资报告和银行进账单，与吴继勇和
邱卓雄先生的访谈记录等，吴继勇通过境外相关主体将外汇借款分次汇入了邱卓
雄在香港上海汇丰银行的个人账户及香港天幸的银行账户，具体情况如下：
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                             首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
                                           对应星源有限
序号    借款时间     借款本币金额        折合美金金额                          备注
                                           实缴出资时间
                                                        邱卓雄在香港上海汇丰
                                                        银行的个人卡，由于时
                                                          人卡明细记录
                                                        主体直接汇入香港天幸
                                                             账户
          合计                 252.64 万美元         -
     ②张作峰外汇借款情况
     根据香港天幸上海浦东发展银行的银行账户进账明细，星源有限历次出资的
验资报告和银行进账单，实际控制人银行流水记录，与张作峰及邱卓雄先生的访
谈记录，张作峰通过境外相关主体将借款分次汇入香港天幸的银行账户，具体情
况如下：
                                           对应星源有限实
序号       借款时间               借款金额                              备注
                                           缴出资时间
                                                         有限公司等主体直接
                                                         汇入香港天幸账户
        合计                 204.97 万美元
     通过与吴继勇、张作峰的访谈确认，其拆借给邱卓雄的外汇资金来源于相关
主体境外经营所得，并非境内购汇或从境内汇出的外汇。
     （2）出资的外汇资金来源合法合规
     如上所述，吴继勇、张作峰拆借给邱卓雄的外汇资金来源于相关主体境外经
营之合法所得，并非境内购汇或从境内汇出的外汇。根据《国家外汇管理局关于
简化境外投资外汇资金来源审查有关问题的通知》
                     （汇发[2003]43 号，已于 2009
年 7 月 13 日失效）的规定，投资主体开展境外投资，需购汇或从境内汇出外汇
的，应事前报所辖地外汇分局（外汇管理部）进行外汇资金来源审查。由于上述
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香港天幸向星源有限出资来源不涉及购汇或从境内汇出外汇，因此，无需办理境
外投资资金来源审查。
  就邱卓雄上述外汇借款，根据当时施行的《外汇管理条例》《境外投资外汇管
理办法》《外债管理暂行办法》等规定，相关法律法规未对境内自然人境外投资作
出限制，亦无境内自然人境外外币借款的相关限制；但其以该等外汇借款用于香港
天幸向星源有限出资事项涉及返程投资的外汇监管，根据国家外汇管理局 2014 年 7
月 4 日颁布《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关
问题的通知》（汇发[2014]37 号）（下称“37 号文”）后，星源有限属于“37 号
文”规定的“特殊目的公司”，星源有限、邱卓雄先生及陆满芬女士需要办理外汇
补登记，星源有限、邱卓雄先生及陆满芬女士曾多次向相关外汇主管部门申请办理
个人外汇补登记但均未能补办，至香港天幸于 2017 年 6 月股权转让退出，不再持
有星源有限股权，并于 2018 年 7 月注销完毕，一直未能成功办理外汇补登记。
  香港天幸对星源有限的出资资金均来源于境外借款，香港天幸持有星源有限
期间，星源有限未进行现金分红，亦不存在任何其他资金流出境外的情形，未对
我国外汇管理造成重大不利后果。虽然邱卓雄向吴继勇、张作峰借用境外资金返
程投资境内公司存在不规范之处，但根据国家外汇管理局北仑支局出具的《证明》
并经查询国家外汇管理局官网（http://www.safe.gov.cn），邱卓雄先生、陆满芬
女士和发行人不存在因违反国家外汇管理相关法律、法规、规章、规范性文件规
定而受到行政处罚的情形。
  （3）出借的资金来源及合法合规情况
  鉴于吴继勇和张作峰在大陆境内资金周转所需，邱卓雄、陆满芬分别向其提
供相应上述美元借款本金（按外汇借款时汇率折算）的人民币借款，其中
峰提供了 1,292.35 万人民币借款。
  经访谈实际控制人、查阅星源模具厂及兴业卓昌部分经营资料确认，上述人
民币借款资金主要来源于实际控制人邱卓雄及陆满芬从业二十多年来的经营所
得、薪酬所得、房租收益及其他资产投资收益等：邱卓雄自 1992 年开始从事与
模具开发制造相关业务，1992-1997 年通过个人承包方式为客户开发模具产品，
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获取了第一笔创业资金并于 1997 年设立个体工商户星源模具厂；1997-2005 年通
过星源模具厂对外经营，期间年均产值约 400-500 万元；星源模具厂及兴业卓昌
自 2007 年起厂房对外出租获取租金收益，2007-2013 年均租金约 50 万元；其他
收入来源还包括多年的薪酬资金、理财投资收益等。
     实际控制人出借给吴继勇和张作峰的人民币借款均已经各方确认，双方当事
人意思表示真实；实际控制人出借的资金是其合法收入的自有资金，因此实际控
制人历次出借给吴继勇和张作峰的资金来源及行为均合法合规。
下：
                                           银行流水
序号                     项目                           资金实际来源
                                         对应账户归属
     人民币 1,502.72 万元
                                                   星源有限分红款
                                                 年 7 月分红 3,500
                                                   万元
     供借款 583.98 万元用于缴付睿之越出资份额
     星源有限于 2017 年 7 月分红 3,500 万元，其中约 1,500 万元用于补缴发行人
出资，剩余 2,000 万元由源星雄代扣代缴所得税后（1,600 万元）分红给实际控
制人邱卓雄和陆满芬，后实际控制人通过睿之越向发行人出资 154.05 万元，考
虑到员工一次性全部使用个人自有资金足额缴付股份认购价款具有一定困难，实
际控制人向 21 名睿之越合伙人共提供借款 583.98 万元用于缴付睿之越出资份额。
经核查，银行流水与上述出资和借款情况相符，资金来源合法合规。
其关联方、发行人其他股东及其关联方的资金、业务往来
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  （1）报告期内发行人实际控制人陆满芬存在与吴继勇及其配偶汪晓飞的资
金往来情形
  吴继勇及其配偶汪晓飞为发行人实际控制人陆满芬好友。2018 年 7 月汪晓
飞由于短期资金周转向陆满芬借款 50 万元，款项已归还完毕。
  （2）报告期内发行人实际控制人陆满芬存在与股东卓昌投资的合伙人姚芬
的资金往来
  详见本补充法律意见第二部分之“补充法律意见（三）问题 1-1 之一、2（2）
“相关个人账户与供应商、供应商实际控制人发生的资金往来”相关内容。
  除前述已披露事项外，报告期内发行人实际控制人及其关联人和近亲属与吴
继勇和张作峰及其关联方、发行人其他股东及其关联方不存在未披露的资金、业
务往来或关联关系。
确、完整
  发行人已严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及深交所的有
关规定披露关联方和关联交易，不存在关联交易非关联化的情形，不存在股份代
持或者疑似代持的情形，不存在未充分披露关联方关系及其交易的情况，发行人
股东相关信息披露真实、准确、完整。
  二、核查情况
  （一）核查程序
  本所律师履行了如下核查程序：
  （1）根据董监高调查问卷、国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）等网站检索公开信息，获取发行人实际控制人及其关
联人和近亲属投资或持股情况；
  （2）结合访谈实际控制人星源模具厂经营资料、源星雄和睿之越报告期内
资金流水情况，核查实际控制人对发行人历次出资的资金来源及合法合规情况；
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  （3）查阅外汇出资借款当事人身份证明文件，访谈外汇出资借款当事人，
通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）等公开网站检索该等
当事人对外投资情况；
  （4）查阅外汇出资借款各方签署的《借款情况确认书》，访谈外汇出资借
款当事人借款相关情况及是否涉及发行人股份情况；取得外汇出借方的声明文件，
查询其对外投资和控制的企业情况，核查发行人的银行流水、记账凭证以及实际
控制人的资金流水，确认其投资和控制的企业报告期内是否与发行人及其实际控
制人存在资金往来和业务往来，是否存在关联关系；
  （5）查阅外汇管理相关法规，走访国家外汇管理局北仑分局并访谈相关部
门负责人；
  （6）获取外汇主管部门关于发行人报告期内外汇管理的合规证明，查询国
家外汇管理局官网核实邱卓雄、陆满芬及发行人是否存在因违反国家外汇管理相
关法律、法规、规章、规范性文件而受到行政处罚的记录；
  （7）查阅香港天幸银行对账单、部分记账凭证、星源有限历次验资报告、
出资凭证，确认星源有限历次出资的资金来源；访谈实际控制人了解其出借人民
币的资金来源及出借人民币的部分银行流水记录；查询发行人分红款去向，确认
控股股东补足发行人出资的资金来源；
  （8）访谈汪晓飞和吴继勇确认与实际控制人陆满芬的往来事由，核查陆满
芬用于投资股票或银行理财的资金记录，并测算投资本金及收益的合理性。
  （二）核查意见
  经核查，发行人律师认为：
  （1）2017 年度发行人实际控制人的关联人源星雄和睿之越向发行人的出资
分别来源于星源有限分红款、睿之越各合伙人的出资款；实际控制人借予员工用
于出资的睿之越资金来源于星源有限的分红款，上述出资及出借的资金来源合法
合规。
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  香港天幸向星源有限以外汇现汇方式的出资资金来源于发行人实际控制人
邱卓雄向吴继勇及张作峰的外汇借款，该外汇资金系相关主体境外经营之合法所
得，邱卓雄向吴继勇、张作峰借款真实、合法；发行人实际控制人持有的股权历
史上不存在代持或未披露的利益安排；发行人实际控制人向吴继勇和张作峰历次
出借的资金来源于其历年经营所得、薪酬所得、房租收益及其他资产投资收益等
收益；上述人民币借款均已经邱卓雄、吴继勇和张作峰各方确认；实际控制人出
借的资金是其合法收入的自有资金；综上，发行人的实际控制人历次出资或出借
的资金来源均合法合规。
  （2）报告期内发行人实际控制人陆满芬存在与吴继勇及其配偶汪晓飞、股
东卓昌投资的合伙人姚芬的资金往来情形，款项性质主要系共同理财或投资、短
期资金周转，均无异常情形。除已披露相关信息外，报告期内发行人的实际控制
人及其关联人和近亲属与吴继勇和张作峰及其关联方、发行人其他股东及其关联
方不存在未披露的资金、业务往来或关联关系。
  （3）发行人已严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及深交
所的有关规定披露关联方和关联交易，不存在关联交易非关联化的情形，不存在
股份代持或者疑似代持的情形，不存在未充分披露关联方关系及其交易的情况，
发行人股东相关信息披露真实、准确、完整。
  问题 1-3 说明对发行人是否存在资金闭环回流、是否存在资金闭环虚增业
绩、是否存在股份代持等情形所采取的具体核查程序、各项核查措施的覆盖比
例和确认比例、获取的核查证据和核查结论，并就上述事项发表明确意见。
  回复及核查程序：
  一、中介机构说明
查程序、核查覆盖比例和确认比例
  （1）了解发行人资金营运、投资及筹资相关的内部控制，执行穿行测试，
并对关键控制进行控制测试；
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   （2）获取并核查包括发行人实际控制人及其关联人和近亲属、董监高（不
包含独立董事）、关键岗位人员的资金流水，具体的核查范围、核查账户数量、
取得资金流水的方法、核查金额重要性水平、核查程序、内容及核查结论等详见
本补充法律意见书第二部分之“补充法律意见（三）”问题 1-1“ 说明对发行人
实际控制人……事项发表明确意见”相关内容；
   （3）获取发行人《开立银行账户清单》，核对发行人账面银行账户与《开
立银行账户清单》是否一致，检查是否存在发行人的银行账户不受发行人控制或
未在发行人财务核算中全面反映的情况，经核查，不存在银行账户不受发行人控
制或未在发行人财务核算中全面反映的情况；
   （4）获取并检查发行人资金流水，报告期内收款流水核查比例分别为
检查银行流水的交易对手方与账面记载是否一致，相关收款、付款是否为公司正
常业务产生，关注发行人同一账户或不同账户之间是否存在金额、日期相近的异
常大额资金进出的情形，关注交易性质是否具有商业合理性。经核查，报告期内
除改变贷款资金用途和协助供应商取得银行借款的情况、关联资金拆借情况外，
发行人不存在其他异常资金收款及付款情况；
   （5）检查发行人现金明细账，核查发行人报告期内是否存在大额存取现情
况，获取大额存现、取现的记账凭证，了解大额存现、取现原因、合理性及必要
性。经核查，发行人报告期内不存在异常存取现情况；
   （6）对发行人客户进行走访、访谈，确认其与发行人实际控制人、董监高、
主要关联方是否存在交易、担保、资金往来，报告期走访、访谈的客户比例为
制人、董监高、主要关联方不存在交易、担保及资金往来的情况；
   （7）对发行人供应商进行走访、访谈，确认其与发行人及发行人实际控制
人、董监高、主要关联方是否存在交易、担保、资金往来，报告期走访、访谈的
供应商比例为 70.16%、62.93%和 58.90%（国网浙江省电力有限公司宁波供电公
司不接受走访，如果采购总额中不包含电力采购金额，则报告期供应商走访、访
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谈比例分别为 78.65%、69.30%和 64.10%），经核查，走访、访谈的供应商与发
行人实际控制人、董监高、主要关联方不存在交易、担保及资金往来的情况；
  （1）获取并核查包括发行人实际控制人及其关联人和近亲属、董监高（不
包含独立董事）、关键岗位人员的资金流水，具体的核查范围、核查账户数量、
取得资金流水的方法、核查金额重要性水平等见本补充法律意见问题 1-1“说明
对发行人实际控制人……事项发表明确意见”相关内容，经核查，不存在大额异
常资金往来情况；
  （2）获取发行人自成立以来的增资文件，包括投资协议、股权转让协议、
银行回单、验资报告、公司章程及股东会决议等，经比对核查，不存在增资人与
付款人不一致等异常情况；
  （3）向发行人所有股东确认其持有发行人的股权以及其自身的股权是否存
在委托、受托持股的情况，经股东确认，所有股东不存在上述情况；
  （4）核查星源有限分红后分红款的资金去向，取得发行人实际控制人将分
红款出资发行人、出资睿之越、购买理财产品的相关证据。经核查，除发行人实
际控制人将分红款借给睿之越合伙人用于认缴出资外，不存在将分红款转给他人
持有的情形；
  （5）对发行人客户和供应商进行走访、访谈，核查主要客户、供应商是否
存在直接或间接持有发行人及利益相关企业股权的情况，主要客户、供应商及其
董事、监事、高级管理人员、负责采购或销售的关键人员与发行人及发行人利益
相关方是否存在具有影响的其他利益安排或关系，走访、访谈比例详见本补充法
律意见第二部分之“补充法律意见（三）”问题 1-3 之一、1“针对发行人是否
存在资金闭环回流、是否存在资金闭环虚增业绩采取的核查程序、核查覆盖比例
和确认比例”相关回复。经走访、访谈确认，除宁波耀明机械有限公司实际控制
人的配偶姚芬与发行人的实际控制人陆满芬存在资金往来外，相关客户、供应商
及其董事、监事、高级管理人员、负责采购或销售的关键人员不存在上述情况。
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姚芬与陆满芬的资金往来情况不涉及发行人实际控制人与姚芬的其他利益安排
或股份代持。
  二、核查意见
  经核查，发行人律师认为：
  发行人报告期内不存在资金闭环回流的情况，发行人报告期内不存在虚增业
绩的情况；发行人股权不存在股份代持情况。
  问题 2：关于行业发展及业务成长性
  审核问询回复显示，报告期内发行人镁合金产品收入占比逐年下降的原因包
括：镁合金在汽车行业应用目前仍处于导入期向成长期过渡阶段，镁合金产品的
研发周期相对较长，产能限制大中型镁合金产品的发展，产品类型及产品结构影
响，部分镁合金产品对应车型销量下滑。后发行人又分析认为：镁合金产品在手
订单量稳定、在研产品丰富，业务具备成长性；发行人所处行业上下游供求关系、
主要客户、产品结构及市场竞争力等未发生重大变化；驱动发行人业绩增长的核
心要素不存在重大不确定性。
  报告期内，公司产能利用率分别为 77.58%、52.66%、71.04%和 67.54%。2019
年，公司镁合金压铸产品的产量及销量分别为 270.49 万件和 266.58 万件，本次
募集资金投资项目完全达产后拟新增年产能 480 万件/套。
  请发行人：
  （1）结合报告期内发行人镁合金产品收入占比逐年下降的原因，进一步分析
说明发行人业务具备成长性，所处行业上下游供求关系、主要客户、产品结构及
市场竞争力等未发生重大变化，驱动发行人业绩增长的核心要素不存在重大不确
定性的依据是否充分，前后表述逻辑是否一致。
  （2）结合镁合金行业的竞争和发展情况、市场空间及发行人市场规模、新增
订单、核心竞争力及竞争优劣势等，进一步分析并披露发行人未来市场规模开拓、
业务成长等方面存在的不确定性因素，并作重大风险揭示。
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  （3）结合报告期内产能和产销率情况等，进一步分析披露募投项目的必要性、
合理性，相关募投项目产能消化方面存在的不确定性，测算对业绩可能产生的负
面影响，并作重大风险揭示。
  请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
  回复：
  一、发行人补充说明
  问题 2-1 结合报告期内发行人镁合金产品收入占比逐年下降的原因，进一
步分析说明发行人业务具备成长性，所处行业上下游供求关系、主要客户、产
品结构及市场竞争力等未发生重大变化，驱动发行人业绩增长的核心要素不存
在重大不确定性的依据是否充分，前后表述逻辑是否一致。
  报告期内公司镁合金业务收入占比下降主要因为①受中美贸易摩擦等因素
影响镁合金产品单价下降，②铝合金新增受托加工偶发性业务，③铝合金整体收
入规模较小而新增铝合金产品（脚踏板骨架）规格较大导致铝合金收入规模增加
较多，④疫情导致主要镁合金产品对应汽车销售下降。上述导致报告期内发行人
镁合金产品收入占比下降的因素大多为短暂性或偶发性因素，并未改变公司以镁
合金业务为主的收入和毛利贡献结构。相对铝合金在汽车行业已进入较大应用的
成熟阶段，镁合金在汽车行业应用目前仍处于导入期向成长期过渡阶段，大规模
的应用需要一段实践过程，报告期内发行人镁合金业务收入呈增长趋势，但增速
不及铝合金业务，导致其收入占比下降。随着汽车轻量化和新能源汽车的快速发
展和政策利好推动镁合金应用增长，发行人镁合金业务增长的态势不会改变，未
来发展前景广阔。
及市场竞争力等未发生重大变化，驱动发行人业绩增长的核心要素不存在重大不
确定性
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  （1）发行人所处行业市场空间广阔
  公司的主要营业收入源自镁合金、铝合金精密压铸件产品，主要应用于汽车
领域。汽车轻量化和新能源汽车是汽车行业发展趋势，推动轻型材料的创新应用，
镁合金、铝合金市场空间广阔。根据《节能与新能源汽车技术路线图》的规划，
未来十年单车用镁量和单车用铝量均快速增长。
  （2）发行人形成完备的核心技术体系且具有先进性
  经过多年技术探索与积累，公司自主研发并构建了涵盖压铸成型、后道处理、
精加工、检测控制完整生产链条的核心技术体系。其中，公司在模具与夹具研发
设计以及产品精加工方面形成较强的技术优势，有效解决复杂零部件的生产难点，
成为公司核心竞争力的主要体现。公司核心技术在报告期内已得到规模化生产应
用并将持续优化提升。
  （3）发行人上下游供求关系稳定
  公司所处行业生产所需的主要原材料镁合金、铝合金供给充足，现阶段受到
镁合金、铝合金短缺影响的可能性较小。公司压铸产品主要应用于汽车、电动自
行车和园林机械等行业，其中七成左右的产品用于汽车行业。公司所处行业上游
供给充足，下游需求回稳，上下游供求关系未发生重大变化。
  （4）发行人具有优质的客户资源
  公司主要产品最终应用于特斯拉、福特、克莱斯勒、奥迪等国际知名品牌汽
车。公司已通过一级、二级供应商认证并进入其汽车零部件供应体系，经过多年
的合作建立了相对稳定、相互依赖的合作关系。公司积累的优质客户资源将是保
证未来业绩稳定和持续发展的重要支撑。
  （5）发行人产品结构多元化发展
  报告期内，公司主要产品以镁合金汽车车灯散热支架为主。随着新开发项目
陆续进入量产阶段，公司产品结构多元化发展，包括汽车中控台骨架、汽车仪表
盘支架、汽车脚踏板骨架、汽车自动驾驶模组零部件、电动自行车变速器箱体等。
  （6）驱动发行人业绩增长的核心要素不存在重大不确定性
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   驱动公司业绩增长的核心要素主要包括镁合金、铝合金新材料在汽车轻量化
及新能源汽车领域的应用前景广阔、技术研发优势以及充足的在研产品。尽管公
司业务发展过程中面临镁合金市场应用增速可能不及预期、中美贸易摩擦影响公
司北美市场的开拓、行业竞争加剧影响公司未来盈利水平等风险因素，但结合国
家战略发展方向、行业政策支持导向、发行人自身的技术沉淀和对研发的持续投
入、在研项目情况等，发行人业绩增长具有可持续性。
   ①镁合金业务收入占比下降但规模呈现增长
万元、3,861.04 万元、4,652.13 万元。由于镁合金在汽车行业应用目前仍处于导
入期向成长期过渡阶段，现阶段镁合金应用市场规模仍然较小不及铝合金应用市
场规模等原因，发行人镁合金产品的收入增速不及铝合金业务，导致其收入占比
下降，但公司镁合金业务收入规模呈现增长，2018-2020 年的复合增长率为
   ②现阶段镁合金市场增速不及铝合金业务，但未来市场空间广阔
   根据《节能与新能源汽车技术路线图》中关于汽车轻量化技术路线图的规划，
年为第二阶段，以第三代汽车钢和铝合金技术为主线，实现铝合金零部件的批量
生产和产业化应用，同时加大对镁合金和碳纤维复合材料零件部的应用比例；
部件的大范围应用。现阶段镁合金市场增速不及铝合金业务，但随着汽车轻量化
进程的推进，新能源汽车的快速发展，镁合金应用技术的逐渐成熟以及性价比的
提升，镁合金将具有较为广阔的市场空间。公司一直将镁合金压铸产品在汽车上
的应用作为研发重点，截至 2020 年末，公司在研的 71 个产品中有 39 个镁合金
项目，占比为 54.93%。公司镁合金在手订单量稳定、在研产品丰富，镁合金业
务具备成长性。
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   ③镁合金、铝合金业务共同发展以及募投项目的推进保障发行人业务增长
行人现有产品收入规模相对稳定，新量产产品不断增加，产品结构和客户结构持
续优化，在研项目和产品储备丰富。随着公司募集资金投资项目的建设推进，公
司购置了大型压铸机及精加工设备，为在研项目的后续量产需求及新项目的开发
承接奠定基础，保障公司业务进一步增长。
   综上，发行人业务具备成长性，所处行业上下游供求关系、主要客户、产品
结构及市场竞争力等未发生重大变化，驱动发行人业绩增长的核心要素不存在重
大不确定性的依据充分，前后表述逻辑一致。
   问题 2-2 结合镁合金行业的竞争和发展情况、市场空间及发行人市场规模、
新增订单、核心竞争力及竞争优劣势等，进一步分析并披露发行人未来市场规
模开拓、业务成长等方面存在的不确定性因素，并作重大风险揭示。
   （1）“节能减排”以及新能源汽车的发展驱动轻量化进程
升/百公里。国外政府也对汽车能源消耗和污染排放制定了高压限制，2020 年欧
盟、日本汽车百公里耗油目标降至 3.8L、4.9L。而轻量化是节能减排最有效的措
施：车重每减少 100g，燃油车百公里油耗可减少 0.3-0.6L；车重每减少 50%，
CO2 排放量能减少 13%；整车质量降低 10%，燃油效率可提高 6-8%。因此“节
能减排”号召将进一步推动轻量化进程。
   根据 2020 年 11 月发布的《新能源汽车产业发展规划（2021—2035 年）》，
到 2025 年纯电动乘用车新车平均电耗降至 12.0 千瓦时/百公里，新能源汽车新车
销售量达到汽车新车销售总量的 20%左右。新能源汽车除了没有发动机外，其他
零部件与普通汽车并无本质差异，然而目前新能源汽车市场受制于续航里程与价
格的平衡，电池数量及能量密度的提升短期内均较难实现，为追求降低电耗对轻
量化材料的需求更加迫切。若新能源汽车每减少重量 100kg，续航里程可提升
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决新能源汽车难题的关键路径。随着人们消费观念与环保意识的转变，未来新能
源汽车快速发展将拉动轻材料产业迅速成长。
  （2）镁合金行业的发展得益于汽车轻量化进程的推进
  汽车轻量化主要目标是轻质材料代替钢铁，最初是由铝合金对钢铁材料的替
代，而随着镁合金压铸技术不断进步、良率逐渐提升，镁合金结构件对铝合金结
构件的替代使得汽车轻量化更进一步。镁合金密度之低仅次于价格昂贵的碳纤维
材料，强度高于铝合金和钢，比刚度远超工程塑料，具有良好的铸造性和抗震减
噪能力，且能 100%回收利用，诸多优势使得镁合金成为汽车轻量化最重要的材
料之一。
  我国于 2016 至 2017 年提出的供给侧改革有效出清钢铁过剩产能，使得钢价
涨幅远超镁、铝，原材料成本差距大幅改善，镁铝之间的成本也得到有效缩减。
随着镁产业日渐成熟，未来在汽车轻量化领域的应用将更加广阔。汽车是镁合金
最重要的下游，然而我国千人汽车保有量较低，产品轻量化也处于相对落后水平。
根据 2015 年相关数据，相比美国平均每辆车消耗镁合金 3.8kg、日本 9.3kg、欧
洲 14kg 以上，我国单车耗镁仅 1.5kg。国家轻量化发展目标指出：2020 年我国
单车镁合金用量须提升至 15kg，2030 年我国单车镁合金用量须提升至 45kg。目
前来看，在镁合金轮毂等相对较大的部件普及之前，2020 年单车镁合金目标在
部分车型上或能够实现，平均单车镁合金用量达到 15kg 仍存难度，但未来随着
我国汽车保有量的不断突破，轻量化水平跟上国际步伐，单车用镁增量空间有望
进一步打开。
  （3）镁合金市场的竞争情况
  在镁合金市场领域，万丰奥威收购的加拿大镁瑞丁公司是镁合金压铸业务的
全球领导者，拥有行业尖端核心技术。我国大多数镁合金压铸企业产能规模均较
小，整个行业内具有规模优势的企业相对较少，只有少数企业具备产品方案设计、
模具设计与制造、压铸及精加工工艺控制等多个环节的整体能力。公司镁合金业
务目前的主要竞争对手包括万丰奥威、云海金属、宜安科技等。根据公开信息，
万丰奥威自 2015 年收购加拿大镁瑞丁公司后进军国内外的镁合金压铸行业；云
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海金属为国内原材料镁锭最大的供应商，其自身的镁合金压铸业务主要集中在方
向盘骨架，2019 年云海金属收购了重庆博奥扩张镁合金业务版图；宜安科技原
先主要从事镁合金 3C 领域业务，近年来开始转向新能源汽车相关的镁合金业务。
   随着汽车轻量化的发展，镁合金精密压铸件开阔的行业应用前景正在吸引新
的竞争者加入，初具规模的企业凭借先发的技术优势和成功产品的经验效应可以
获取更多的业务机会，未来行业结构将逐步调整，行业集中度将逐渐提高。
   （1）发行人市场规模
   ①2025 年汽车产量测算
   发行人的市场规模与下游汽车行业紧密相关。公司的产品主要应用于乘用车，
                                                         单位：万辆
   乘用车产量          2017 年               2018 年          2019 年
     全球                7,288.31             7,175.09        6,714.92
     中国                2,483.14             2,348.87        2,134.21
数据来源：Wind 经济数据库
   鉴于 2017 年至 2020 年全球及中国乘用车产量总体保持平稳，我们以 2017
年至 2019 年全球及我国乘用车产量的平均值作为 2025 年测算取值，即全球和我
国乘用车产量分别为 7,059.44 万辆和 2,322.07 万辆。
   根据《新能源汽车产业发展规划（2021—2035 年）》，到 2025 年新能源汽
车新车销售量达到汽车新车销售总量的 20%左右，据此 2025 年我国新能源乘用
车的产量测算为 464.41 万辆。
   ②镁合金市场容量预测
   目前，公司汽车类镁合金产品主要包括汽车中控台零部、汽车显示系统零部
件、汽车车灯零部件、汽车座椅扶手零部件以及新能源汽车变速器壳体零部件。
根据公司与主要客户签订的产品定点通知书、销售合同及销售订单等，获取公司
主要产品的销售单价，具体情况如下：
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     产品名称                 单车使用的产品平均价格（元/辆）                        主要应用车型
   汽车中控台零部件                              160                         乘用车
  汽车显示系统零部件                               80                         乘用车
   汽车车灯零部件                                30                         乘用车
  汽车座椅扶手零部件                              135                         乘用车
新能源汽车变速器壳体零部件                            640                      新能源乘用车
  根据上述测算的乘用车产量、新能源乘用车产量以及产品单价，假定 2025
年上述镁合金汽车零部件的应用渗透率分别为 10%、30%和 50%，预计 2025 年
与发行人现有产品相关的全球及我国的市场规模分别如下：
  产品名称          渗透率 10%                   渗透率 30%                 渗透率 50%
              全球            我国          全球          我国          全球            我国
汽车中控台零部件    112,951.04     37,153.12 338,853.12 111,459.36     564,755.20 185,765.60
汽车显示系统零部
   件
汽车车灯零部件      21,178.32      6,966.21   63,534.96   20,898.63   105,891.60    34,831.05
汽车座椅扶手零部
   件
新能源汽车变速器
                     -     29,722.50           -   89,167.49         -      148,612.48
 壳体零部件
   合计       285,907.32    123,766.33 857,721.96 371,298.99 1,429,536.60 618,831.66
  注：未查询到全球新能源乘用车 2017-2019 年数据。
  由上述相关预测可知，发行人在车用镁合金产品领域具有较为广阔的市场空
间，随着近年来仪表盘支架、中控台骨架等镁合金结构件在汽车市场逐渐普及，
汽车单车用镁量持续提升。2025 年，若相关部件的渗透率为 10%，则与发行人
现有产品相关的全球和国内的镁合金市场规模为 28.59 亿元、12.38 亿元；若相
关部件的渗透率为 30%，则与发行人现有产品相关的全球和国内的镁合金市场规
模为 85.77 亿元、37.13 亿元；若相关部件的渗透率为 50%，则与发行人现有产
品相关的全球和国内的镁合金市场规模为 142.95 亿元、61.88 亿元。国内主要从
事镁合金汽车零部件业务且具有一定规模和竞争力的企业不多，目前主要竞争对
手包括云海金属、上海镁镁（万丰奥威子公司）、宜安科技等。发行人凭借自身
的技术实力和先发经验，在镁合金汽车零部件领域具有一定的竞争优势。
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   除了汽车零部件领域，发行人近两年亦加强针对性地开拓、引导电动自行车
客户对于镁合金精密压铸件的需求，目前已开发数十件镁合金电动自行车车身零
部件并实现部分销售收入。未来公司计划继续推进镁合金在电动自行车领域的应
用扩展，培育新的市场。
   综上，发行人镁合金应用领域市场广阔。
   （2）发行人新增订单
   截至 2020 年末，发行人共计在研产品 71 个。自 2021 年初至本补充法律意
见出具日，发行人新增 7 个在研产品，分别如下：
                   产品名称                   产品类别
M25 左箱体（镁合金）                             电动车零部件
M25 左箱体（镁合金）                             电动车零部件
M25 轴承盖（镁合金）                             电动车零部件
   与此同时，截至本补充法律意见出具日，发行人汽车动力总成零部件四个在
研产品（集成壳体小总成、电机端盖、变速器壳体、观察窗盖板）已完成软模阶
段的研发，进入硬模阶段。
   公司在合作过程中凭借突出的研发能力赢得客户的信任，持续为主要客户开
发新产品，进一步加强了双方的合作基础，也将为公司带来未来的潜在收益。因
此，凭借开发过程中积累的先发技术优势和双方深入的合作关系，公司目前与客
户合作开发的新产品有望在未来给公司带来持续的新增订单，形成持续的收入。
   公司经过多年的技术沉淀，在产品设计优化能力、模具和夹具研发能力、镁
合金压铸安全生产技术及管控经验、复杂薄壁镁合金铸件加工技术、生产成本控
制能力方面拥有一定的技术研发优势，同时公司拥有镁合金压铸市场先发优势、
核心业务一体化优势、快速响应优势、质控控制优势和客户优势等竞争优势，为
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公司维持现有客户及产品的稳定性，开发新客户新项目以及业务成长提供了保障。
但由于公司整体规模较小、相对主要竞争对手知名度较低、高端技术人才储备不
足、产能受限以及融资渠道单一等竞争劣势可能对公司未来市场规模开拓和业务
成长带来不利影响。
  公司未来业务规模开拓及业务成长可能面对镁合金应用增速不及预期、下游
汽车行业产销规模下降、行业竞争加剧、中美贸易摩擦加剧、新产品研发失败等
不确定性因素。
  （1）镁合金应用增速不及预期的风险
  根据《中国轻量化技术发展路线图规划》，2021-2025 年，铝合金在汽车零
部件中的规模化应用是汽车轻量化发展的重点，因此现阶段镁合金在汽车零部件
中的增长主要来源于部分零部件（例如汽车方向盘骨架、仪表盘骨架等）应用比
例的提升，同时，镁合金材料存在耐腐蚀性、高温蠕变性和强度有待提高，加工
成本较铝合金高等瓶颈和制约因素；整车厂商对大规模的镁合金替代应用仍需要
一段实践过程，新材料的应用推广往往存在不确定性；由于我国镁合金汽车零部
件的规模化应用处于起步阶段，多数镁合金精密零部件为在新款/改款车型中进
行创新开发应用，产品研发周期较长。
  综上，若镁合金替代应用速度不及预期，可能会加剧市场竞争并对公司经营
规模及盈利能力的增长造成不利影响。
  （2）下游汽车行业产销规模下降的风险
  公司主要产品应用于汽车行业，因此公司业务发展与全球汽车行业的发展状
况紧密相关。汽车行业与宏观经济关联度较高，当宏观经济处于上升阶段时，汽
车行业发展迅速、汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下降阶段时，汽车行业发
展放缓，汽车消费萎缩。2011 年至 2017 年，全球汽车销量持续增长，年复合增
长率为 3.42%，但受宏观经济的影响，增速有所放缓。2018 年、2019 年，受欧
洲、中国及美国等主要汽车市场汽车产销基数下滑的影响，全球汽车销量分别同
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比下降 0.63%、3.95%。汽车行业目前面临较大的下行压力，若未来经济增速持
续放缓，汽车产销量可能进一步下滑，将对公司的经营业绩产生不利影响。
  （3）行业竞争加剧的风险
  近年来，日益严格的节能减排标准以及新能源汽车的快速发展均对汽车轻量
化提出更为迫切的需求，镁合金作为目前商用最轻的金属结构材料在汽车轻量化
领域的应用亦快速增长。这必将吸引更多企业进入镁合金压铸行业或促使现有镁
合金压铸件生产企业扩大产能，未来的市场竞争将会加剧。虽然公司经过多年研
发生产经验积累，具有一定的先发优势，但随着行业竞争加剧，公司市场开拓以
及产品盈利水平将受到一定影响。
  （4）中美贸易摩擦加剧的风险
  在汽车零部件全球化采购的发展趋势下，进口国的关税政策直接影响外销产
品的市场需求。近三年，公司出口美国产品收入分别为 5,476.96 万元、7,925.13
万元和 8,267.95 万元，占主营业务收入比例分别为 52.61%、54.71%、48.19%。
产品关税由零提升至 25%。若未来中美贸易摩擦进一步升级，将对公司盈利能力
以及北美市场开拓产生不利影响。
  （5）新产品研发失败的风险
  持续的产品研发服务驱动公司业务的健康发展。公司建立了符合行业标准的
完整的新产品开发流程并严格执行。由于公司产品为非标准定制化产品且产品创
新程度高开发难度大，公司需要根据不同行业、不同客户需求进行开发，新产品
开发通常需要一定时间，在新产品未取得最终认可之前均存在研发失败的风险。
如果公司在新产品研发过程中始终未能达到客户要求，公司将面临新产品研发失
败的风险，对公司业务的拓展产生不利影响。
  以上内容，发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“三、经营风险”
进行补充披露，并于“重大事项提示”之“一、提醒投资者特别关注的风险”进
行风险揭示。
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  问题 2-3 结合报告期内产能和产销率情况等，进一步分析披露募投项目的
必要性、合理性，相关募投项目产能消化方面存在的不确定性，测算对业绩可
能产生的负面影响，并作重大风险揭示。
  报告期内，发行人的产能及产销率如下：
     项目           2020 年           2019 年度       2018 年度
   产能/理论工时
   （万小时）①
   产量/耗用工时
   （万小时）②
产能利用率（%）③=②/①              75.94         71.04         52.66
   产量（万件）④              549.21          503.50        444.35
   销量（万件）⑤              529.79          490.90        423.45
   产销率（%）
    ⑥=⑤/④
  报告期内，公司镁合金、铝合金业务均呈现增长。由于镁合金、铝合金主要
设备具有通用性，公司计划募投项目建成后将现有厂区设备用于生产铝合金项目，
新厂区设备用于生产镁合金项目，因此后续说明募投项目产能消化时，以镁合金、
铝合金合计产销量作为计算基础。
  （1）募集资金投资项目的必要性
  ①满足公司日益增长的订单需求
  近三年，公司业务规模快速增长，营业收入从 10,602.55 万元增长至 17,398.49
万元，复合增长率为 28.10%；另一方面，公司的客户也得到进一步拓展，报告
期内新增主要客户 JAC、马勒、安波福的订单量逐步增长；除此之外，截至本补
充法律意见出具日，公司正在研发的产品共 64 个，大部分在研产品预计在未来
两年将陆续量产，公司业务规模将保持进一步增长。公司在新项目的承接过程中，
尤其对于预计未来量产的项目，客户除了要求公司具有较强的研发能力及技术实
力外，亦对公司的生产能力提出很高的要求，因此，公司需不断增加生产能力，
预备产能以满足客户的需要。
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   报告期内，公司的产能利用率分别为 52.66%、71.04%、75.94%，因公司的
产品型号多、同种型号的产品订单不连续且各型号产品耗用的设备时间不一致等
原因，会出现公司个别月份产能利用率较高而个别月份产能利用不足的情况，导
致全年综合产能利用率不高，但个别月份公司产能利用率已饱和，如 2019 年 5
月产能利用率为 107.8%、2019 年 12 月产能利用率为 101.5%，2020 年 7 月产能
利用率为 101.23%。为保证订单高峰时期的正常供应以及未来业务发展，公司需
要增加产能。
   近三年，公司的产销率分别为 95.30%、97.50%和 96.46%，一直保持较高水
平且呈增长态势。公司募集资金投资项目设计产能为 480 万件/套产品，建设完
成到完全达成的爬坡时间为 5 年，产能的复合增长率为 13.80%。2018-2020 年，
公司压铸产品销量分别为 423.45 万件、490.90 万件、529.79 万件，复合增长率
为 11.85%，与募投项目新增产能的复合增长率基本相当。另一方面，从在手订
单及在研产品测算预计 2021-2024 年，每年新增产品销量较 2020 年度增加约 139
万件、233 万件、413 万件以及 494 万件（以客户提供产品预示产量测算，最终
销量取决于对应车型实际推出的时间以及车型销量情况）；同时未来几年公司将
持续加大研发投入和项目开发力度消化新增产能。综上募投项目新增产能处于合
理范围。
   ②进一步优化公司产品结构
   报告期内，公司生产销售的主要产品为镁合金车灯散热支架以及汽车座椅扶
手结构件，产品种类相对单一且大多属于中小型汽车零部件。根据镁合金压铸市
场方向及客户需求分析，伴随公司镁合金压铸技术的不断成熟，未来三至五年公
司计划在扩大现有产品生产规模的同时积极向镁合金汽车显示系统零部件、中控
台零部件等大中型汽车零部件方向延伸。报告期内，公司大中型零部件的收入占
比逐年提升，目前大吨位压铸设备及大型加工中心设备的短缺以及厂房面积的限
制制约了公司产品结构优化升级的步伐，本项目投资建设中将引进大型压铸和精
密加工设备，促进优化产品结构，丰富产品种类。
   ③进一步提升公司新产品、新工艺的研发创新实力
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  公司经过十余年镁合金精密压铸件行业的深耕细作，目前已经具备了较强的
研发能力，在产品设计优化、模具夹具研发、压铸成型技术、精密加工技术等方
面均形成了较强的技术储备，但研发场地、研发设备及研发人员的不足制约了公
司研发水平的进一步提升，难以适应公司未来业务发展的需要。通过技术研发中
心建设项目，公司将加大对研发场地、研发软硬件设备等方面的投入，引进高端
技术人才，完善技术研发创新体系，进一步提升公司新产品、新工艺的研发创新
实力，增强公司整体研发水平。
  ④不断增强公司核心竞争力
  镁合金具有密度低、比强度高、阻尼性好、铸造性能佳等优良性能，可以有
效减轻汽车自重、节约油耗、降低排放、提高汽车性能，是极佳的轻量化材料。
近五年来，随着汽车轻量化政策的持续大力推行和新能源汽车产销量的迅速增长，
镁合金压铸技术难点的不断克服，全国镁合金产销量快速增长，镁合金在汽车行
业的运用增速明显。公司经过十余年对镁合金精密压铸件的研发生产，目前已批
量为特斯拉、克莱斯勒、福特、奥迪等汽车品牌提供镁合金汽车零部件。公司在
镁合金精密压铸件领域的先发优势，有利于本项目的实施，项目的成功实施亦有
助于增强公司核心竞争力，提升公司市场地位，提高公司持续盈利能力。
  （2）募集资金投资项目的可行性
  ①项目建设符合我国相关产业政策和发展规划
  本项目主要生产应用于汽车轻量化以及新能源汽车的高强镁合金精密压铸
件，项目建设符合我国相关产业政策和发展规划。2016 年 12 月，工信部、国家
发改委、科技部、财政部联合发布的《新材料产业发展指南》将“节能与新能源
汽车材料”列为重点应用领域急需的新材料；指出加快镁合金在汽车仪表板及座
椅骨架、转向盘轮芯、轮毂等领域应用，支撑汽车轻量化发展。2019 年 10 月，
项目中，将“高性能镁合金及其制品”首次列入新材料产业，将“镁合金”列入
轻量化材料应用领域，认同了镁合金在汽车轻量化中的重要作用和发展潜力。
  ②募集资金投资项目具备良好的市场前景
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  A.镁合金压铸产品市场前景广阔
  随着全球环境问题的日益加剧，汽车工业面临日趋严峻的环保问题。通过现
代设计方法对汽车结构进行优化、采用新型轻质结构材料以实现汽车的轻量化发
展，对提高燃油经济性、促进节能减排等方面具有非常重要的现实意义。
  目前主要的轻量化材料包括高强度钢、铝合金、镁合金、碳纤维等。其中，
镁合金是目前商用最轻的金属结构材料，被誉为 21 世纪的绿色工程材料，具有
密度低、比强度高、阻尼性好、可铸性佳、高阻尼系数等优良性能，可以有效减
轻汽车自重、节约油耗、降低排放、提高汽车性能。根据轻量化材料减重情况，
使用镁合金替代钢铁、铝合金均可以实现较好的减重效果。
                       轻量化材料减重情况
    轻量化材料                   被替代材料                     减重率
    高强度钢                          钢                    10%
        铝合金                    钢、铸铁                  40%-60%
        镁合金                    钢、铸铁                  60%-75%
        镁合金                     铝合金                  25%-35%
数据来源：新材料在线
  铝合金于 20 世纪 70 年代开始规模化应用于汽车工业，目前处于迈向成熟期
的发展阶段。镁合金在 20 世纪中期受到行业技术的限制，其耐腐蚀性差、熔炼
环节易发生氧化等问题均未得到较好的解决，其在汽车行业的应用未得到明显的
发展。20 世纪 90 年代起，镁合金应用领域的技术突破有效解决其耐蚀性及易氧
化问题，镁合金汽车零部件的使用开始增长，目前正处于导入期向成长期的过渡
阶段，市场发展潜力可观。根据中国汽车工程学会发布的《节能与新能源汽车技
术路线图》，到 2020 年，镁合金在乘用车中材料重量的比例将增加至 1.2%。
                  中国轻量化技术发展路线图规划
   项目             2020 年                   2025 年       2030 年
车辆整备质量        较 2015 年减重 10%       较 2015 年减重 20%   较 2015 年减重 35%
  镁合金         单车用镁量达到 15kg         单车使用镁合金 25kg     单车使用镁合金 45kg
  铝合金         单车用铝量达到 190kg       单车用铝量超过 250kg     单车用铝量超过 350kg
              新能源汽车占总销量            新能源汽车占总销量        新能源汽车占总销量
 新能源汽车
北京德恒律师事务所                                    关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
                                首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
 乘用车新车
                 降至 5L/100km            降至 4L/100km       降至 3.2L/100km
 整体油耗
纯电动乘用车续
  驶里程
铝合金整车占比                 15%                  20%               30%
镁合金整车占比                 1.2%                  2%                4%
   我国作为汽车零部件生产大国，预计到 2030 年镁合金汽车压铸件市场容量
将达 124.09 万吨。
            中国镁合金汽车压铸件市场容量预测（万吨）
测算方法：中国镁合金汽车压铸件市场容量=单车用镁量*汽车销量；2020 年、2025 年、2030
年单车用镁量=中国轻量化技术发展路线图规划单车用镁量计划值；2020 年、2025 年、2030
年汽车销量以 2017 年至 2019 年中国汽车平均销量估算。
   因此，随着镁合金对钢与铝合金的逐步替代、单车用镁量的逐步上升，镁合
金压铸产品市场前景广阔。
   B.EVI 模式的发展有助于镁合金零部件应用
   EVI 模式（Early Vendor Involvement）指汽车零部件供应商从新车产品设计
先期就介入合作，开展标杆车用材解析、技术降成本方案、零部件可制造性分析
和样件试制评估，将汽车零部件材料的选用与整车设计紧密捆绑一起。
   镁合金零部件此前未能得到广泛应用主要由于以下三项原因：①产品生产技
术瓶颈；②价格较高；③整车厂商的认可度。随着镁合金生产以及加工工艺的逐
渐进步与成熟，镁合金价格趋于合理和稳定，前两点问题已经逐渐消弭，而由于
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整车厂商在零部件设计开发时就需要整体考虑力学性能和承载情况，若开发期已
使用钢制和铝合金零部件，后续生产较少使用新材料零部件进行替换。
                    EVI 模式路线图
   制造
    商       新产品设计        新产品试制         新产品量产
   零部
   件供
            设计    样品         测试      试制     量产
   应商       支持    剖析         支持      支持     支持
                    同步设计先期介入
        零件分析
        校核计算     成品分析                试验材料   工艺优化
                           耐蚀分析
        结构分析     性能检测                设置选型   选材优化
                           可制造性
        材料推荐     逆向工程                测试支持   技术降本
        工艺推荐
资料来源：国联证券研究所
  近年来，随着汽车尤其是轿车进入多元化、个性化发展阶段，汽车生产企业
更多地依靠新车型上市来争取市场份额，新车种类不断增加，开发周期不断缩短，
配合 EVI 模式，有助于推动镁合金在汽车轻量化以及新能源汽车上的试用和批量
应用。EVI 模式的发展将从根本上促进镁合金应用的发展，加速镁合金替代钢材、
铝合金的速度。
  ③长期的经验积累和技术能力为项目实施提供技术基础
  镁合金精密压铸件的生产包括产品方案设计、模具设计与开发、压铸工艺控
制、精密化加工等多个环节。公司从事精密压铸行业多年，不断深耕镁合金精密
压铸技术研发、推进生产设备升级，目前公司已掌握镁合金精密压铸生产的各项
技术，在模具设计开发、压铸、检测各个环节形成了专有技术，并获得 1 项发明
专利和三十余项实用新型专利；公司产品已成功应用于特斯拉、奥迪、福特、克
莱斯勒、讴歌等国际知名品牌汽车并获得客户一致好评。公司具备一体化产业链
布局，形成了成熟的技术开发模式，储备了丰富的自主研发经验，为项目实施提
供了良好的技术基础。
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  ④正在研发项目及潜在新增项目为募投项目产能消化提供支撑
  报告期内，公司在巩固和加强现有主要产品的同时，还积极探索多元化的产
品结构，拓展产品的其他应用领域。截至本补充法律意见出具日，公司正在开发
的产品共 64 个，包括汽车车灯零部件、汽车座椅扶手零部件、汽车显示系统零
部件，汽车中控台零部件等，上述项目的顺利开展为募投项目产能消化提供重要
支撑。
  （1）募投项目产能消化方面存在的不确定性及公司消化产能的措施
  由于募集资金投资项目需要一定的建设周期，在短期内难以全部产生效益。
如果未来公司面临的外部环境发生重大不利变化或公司在技术创新、产品研发、
市场开拓等方面未能达到预期，将可能导致部分产品滞销、生产设备闲置等情况
的出现。公司为消化新增产能，将采取以下措施：
  ①加大研发投入力度，为新增产能消化提供技术支持
  公司经过多年的技术经验积累，已系统性掌握了多项核心技术，公司自主研
发并构建了涵盖压铸成型、后道处理、精加工、检测控制完整生产链条的核心技
术体系。同时，公司紧跟行业技术和产品发展趋势，积极投入镁合金在新能源汽
车领域的研发工作，具备一定的先发优势。公司将继续加大研发力度及投入，注
重产品的升级改进，加强新产品的研发，不断创新及提升技术水平以满足下游客
户升级要求，完善公司产品性能，提升产能利用率、确保公司在行业内的长期竞
争优势。
  ②充分服务已有客户、开拓新客户，为新增产能消化提供市场保障
  公司重视销售团队的培养和建设，要求销售人员均需具备丰富行业知识，熟
悉公司产品特点和技术优势，提高销售业绩并扩大市场份额。与此同时，公司将
继续加强对客户服务水平的提升，全面协调商务、采购、研发、品质等各部门积
极响应客户需求。公司将进一步强化与现有客户的合作，持续在镁合金应用领域
开拓业务。未来，公司将不断开发新客户，争取产品订单，提升产品应用层次，
保障项目产能的顺利消化。
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  ③顺应产业政策的发展，根据下游市场需求优化生产效率
  随着国家汽车轻量化进程的逐步推进，未来镁合金的应用受政策大力扶持，
下游市场需求将不断增长。公司通过实施本次募投项目，将进一步提高生产效率，
优化产品结构，提升产品性能，满足下游客户日益增长的产品需求，充分利用募
投项目的生产能力。
  以上内容，发行人已在招股说明书“第九节 募集资金运用与未来发展规划”
之“二、募集资金投资项目的必要性与可行性”进行补充披露。
  （2）募投项目产能消化方面对业绩可能产生的负面影响
  “募集资金投资项目效益未达预期的风险
  本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，是公司现有技术、产品的升
级和扩展。尽管公司募集资金投资项目计划是建立在对市场前景、技术能力、经
济效益等多因素的审慎分析基础上，但项目完成后，仍存在由于市场变化、竞争
加剧等原因，导致项目效益不能达到预期目标的风险，进而对公司业务与盈利能
力的可持续发展造成不利影响。
  本次募集资金投资项目高强镁合金精密压铸件生产项目和高强镁合金精密
压铸件技术研发中心项目固定资产投资约 27,851 万元、土地购置费为 2,355 万
元，募集资金投资项目实施以后，公司固定资产、无形资产投资规模将大幅增长，
固定资产折旧和无形资产摊销也将随之增加，根据公司的折旧及摊销政策，项目
达产后每年将新增折旧摊销费用 2,397.97 万元，增加公司的整体运营成本，如
果销售未达预期，将会对公司的盈利水平带来不利影响。在募集资金投资项目的
实施过程中，公司面临着产业政策变化、市场环境变化、竞争条件变化及技术更
新等诸多不确定因素，可能导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产
生预期收益的风险。”
  以上内容，发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“六、其他风险”
进行补充披露，并于“重大事项提示”之“一、提醒投资者特别关注的风险”进
行风险揭示。
  二、核查情况
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  （一）核查程序
  本所律师履行了如下核查程序：
  （1）访谈发行人商务总监，了解报告期内发行人镁合金产品收入占比逐年
下降的原因；
  （2）查阅镁合金相关研究报告，了解镁合金目前的发展情况以及未来的发
展空间；
  （3）通过公开渠道获取中国及全球的乘用车产量数据，并根据《新能源汽
车产业发展规划（2021—2035 年）》预测 2025 年的乘用车产量及新能源乘用车
产量；
  （4）获取发行人主要产品的定点通知书、销售合同及销售订单，统计主要
产品的销售单价；
  （5）获取发行人的产销量明细表及产能统计表，获取发行人新增产品的产
品任务开发书；
  （6）获取发行人的募投项目可行性研究报告，结合公司产能利用率情况、
产销率情况分析公司的募投项目的必要性、合理性；
  （7）访谈发行人总经理，了解募投项目产能消化方面存在的不确定性及公
司消化产能的措施。
  （二）核查意见
  经核查，发行人律师认为：
  （1）报告期内，公司镁合金业务收入呈现增长，但由于镁合金在汽车行业
应用目前仍处于导入期向成长期过渡阶段，应用增速不及铝合金业务，因此报告
期内发行人镁合金产品的收入占比下降。但随着镁合金应用技术的逐渐成熟以及
性价比的提升，镁合金将具有较为广阔的市场空间。发行人业务具备成长性，所
处行业上下游供求关系、主要客户、产品结构及市场竞争力等未发生重大变化，
驱动发行人业绩增长的核心要素不存在重大不确定性的依据充分，发行人前后表
述逻辑一致；
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  （2）根据发行人主要产品平均单价以及测算的乘用车产量、新能源乘用车
产量，推测发行人现有产品未来的市场空间广阔；发行人未来市场规模开拓、业
务成长等方面存在的不确定性因素包括镁合金应用增速不及预期、下游汽车行业
产销规模下降、行业竞争加剧、中美贸易摩擦加剧的风险以及新产品研发失败等，
发行人已做重大风险提示；
  （3）发行人募投项目是为了满足公司日益增长的订单需求、进一步优化公
司产品结构、进一步提升公司新产品、新工艺的研发创新实力、不断增强公司核
心竞争力；募投项目建设符合我国相关产业政策和发展规划、具备良好的市场前
景；项目建设具备必要性及合理性；如果未来公司面临的外部环境发生重大不利
变化或公司在技术创新、产品研发、市场开拓等方面未能达到预期，将会影响本
次募投项目新增产能的消化；公司将采取一系列措施消化新增产能，并补充披露
了相关风险提示。
  本补充法律意见正本一式三份，经本所盖章并经单位负责人及承办律师签字
后生效。
  （以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于宁波星源卓镁技术股份有限公司首
次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见（四）》之签署页）
                                 北京德恒律师事务所
                            负责人：___________________
                                         王   丽
                            经办律师：___________________
                                         张晓明
                            经办律师：___________________
                                         杨珉名
                                        年    月    日
       北京德恒律师事务所
 关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
       补充法律意见（五）
   北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
   电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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                                                           目      录
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                   补充法律意见（五）
                                        德恒 01F20170276-23 号
致：宁波星源卓镁技术股份有限公司
   根据发行人与本所签订的《专项法律顾问服务协议》，本所接受发行人的委
托，担任发行人首次公开发行 A 股股票并上市的专项法律顾问，并根据《公司法》
《证券法》《创业板首发办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、
规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，并已于 2020 年 7 月、2020 年 11 月、2021 年 1 月、2021 年 1 月、2021 年 3
月分别出具《北京德恒律师事务所关于宁波星源卓镁技术股份有限公司首次公开
发行 A 股股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见》”）、《北
京德恒律师事务所关于宁波星源卓镁技术股份有限公司首次公开发行 A 股股票并
在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京德恒
律师事务所关于宁波星源卓镁技术股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的
补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见一》”）、《北京德恒律师事
务所关于宁波星源卓镁技术股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法
律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见二》”）、《北京德恒律师事务所关
于宁波星源卓镁技术股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见
（三）》（以下简称“《补充法律意见三》”）、《北京德恒律师事务所关于宁波
星源卓镁技术股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见（四）》
（以下简称“《补充法律意见四》”）。现根据深交所于 2021 年 5 月 21 日下发的
《关于宁波星源卓镁技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核
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中心意见落实函》（审核函[2021] 010573 号，以下简称“反馈意见”），特就本次
发行有关事宜出具本补充法律意见。
  本补充法律意见是对《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见一》《补
充法律意见二》《补充法律意见三》《补充法律意见四》的修改和补充，并构成
《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见一》《补充法律意见二》《补充
法律意见三》《补充法律意见四》不可分割的一部分。除本补充法律意见中补充
和更新的事项之外，《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见一》《补充
法律意见二》《补充法律意见三》《补充法律意见四》的内容仍然有效，《法律
意见》《律师工作报告》《补充法律意见一》《补充法律意见二》《补充法律意
见三》《补充法律意见四》与本补充法律意见不一致的部分，以本补充法律意见
为准。
  如无特别说明，本所在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见一》
《补充法律意见二》《补充法律意见三》《补充法律意见四》中的声明、释义等
相关内容适用于本补充法律意见。
  基于上述，本所律师根据《公司法》《证券法》《创业板首发办法》《业务
管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和规范性文件，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具补充法律意见如下：
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                关于《反馈意见》问题的回复
   问题 5：关于能耗及环境风险
   申报文件显示，发行人报告期各期主营业务成本中制造费用成本占比分别为
   请发行人针对下列事项进行说明，保荐人及发行人律师进行专项核查，并出
具专项核查报告：
   （1）发行人的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，
类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明。
   （2）发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要
求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消
耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。
   （3）发行人募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加
强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域
禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电
的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。
   （4）发行人现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物总量
削减替代要求；募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影
定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；发行人的已建、在建项
目和募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。
   （5）发行人是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染
防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，
应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量或减量替
代要求。
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  （6）发行人已建、在建项目或者募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高
别的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，是否构成重大违法行为。
  （7）发行人是否按规定取得排污许可证，是否存在未取得排污许可证或者超
越排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许可管理条例》第三十三
条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为。
  （8）发行人生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017
年版）》中规定的高污染、高环境风险产品，如发行人生产的产品涉及名录中的
高污染、高环境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业务收
入的比例，是否为发行人生产的主要产品；如发行人生产名录中的相关产品，请
明确未来压降计划。
  （9）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要
处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节
能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；报告期内
环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生
产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金
额；公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况。
  （10）发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成
重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。公司是否发生
过环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体报道。
  请保荐人、发行人律师对上述情况进行全面系统的核查，说明核查范围、方
式、依据，并发表明确核查意见。发行人及其合并报表范围内子公司应当及时向
中介机构提供真实、准确、完整的资料，积极和全面配合中介机构开展尽职调查
工作。
  回复：
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                         首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见（五）
     问题 5-1 发行人的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规
中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说
明。
     一、发行人的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局
     （一）发行人的生产经营符合国家产业政策
     公司主要从事镁合金、铝合金精密压铸件和配套压铸模具的研发、生产和销
售，产品主要应用于汽车产业。公司产品主要采用有色金属压铸及机加工制造技
术 。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）公司所属行业
为有色金属冶炼和压延加工业（行业代码 C32）中的有色金属铸造业（行业代码
C3250 根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）（按第 1 号修
改单修订），公司所属行业为金属制品业（行业代码 C33）中的有色金属铸造
业（行业代码 C3392）。
     国家政策关于支持发行人主营业务发展的产业政策情况如下：
序号      名称      颁布部门       颁布时间              相关内容
                                       在鼓励类有色金属类别中，将“高性能
                                       镁合金及其制品”列入交通运输、高端
                                       制造及其他领域有色金属新材料项目。
     《产业结构调
                                       在鼓励类机械类别中列示了“耐高温、
                                       耐低温、耐腐蚀、耐磨损等高性能，轻
     （2019 年本）》
                                       量化新材料铸件、锻件”；在鼓励类汽
                                       车类别中，将“铝合金、镁合金”列入轻
                                       量化材料应用项目。
     《外商投资产                            将“镁合金铸件”、“汽车轻量化及环保
                国家发改委、
     （2017 年修                          合金材料、摩托车铝合金车架等）”列
                和国商务部
     订）》                               为鼓励外商投资的产业。
                                       将“节能与新能源汽车材料”列为重点
                                       应用领域急需的新材料；指出加快镁合
                工信部、国家
     《新材料产业                            金、稀土镁（铝）合金在汽车仪表板及
     发展指南》                             座椅骨架、转向盘轮芯、轮毂等领域应
                部、财政部
                                       用，扩展高性能复合材料应用范围，支
                                       撑汽车轻量化发展。
                                       推动新材料产业提质增效，面向轨道交
     《“十三五”国家
                                       通、新能源汽车等产业发展需求，扩大
                                       高强轻合金等规模化应用范围，逐步进
     业发展规划》
                                       入全球高端制造业采购体系。
北京德恒律师事务所                                 关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
                             首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见（五）
     业发展规划                                 镁合金材料被列为轻合金材料发展重
     （2016-2020                            点，包括汽车轻量化结构件用镁合金精
     年）》                                   密压铸件，3C 产品用镁合金精密压铸
                                           件等；支持铝镁合金压铸件等在高铁、
                                           航空、汽车领域的应用，到 2020 年，
                                           实现镁合金在交通运输领域扩大应用
     《高新技术企       科技部、财政                   将“铝、铜、镁、钛合金清洁生产与深
     法》             总局                     术领域。
序号        名称          颁布单位    颁布时间               相关内容
     《新能源汽车产业                           提出发展新能源汽车是我国从汽车大国迈
                                 月
     年）》                                推动绿色发展的战略举措。
                                        提出严格控制新增传统燃油汽车产能，进一
     《汽车产业投资管          国家     2018 年 12
     理规定》             发改委        月
                                        引导新能源汽车健康有序发展。
                                        推广使用新能源汽车。2020 年新能源汽车
     《打赢蓝天保卫战                 2018 年 7 产销量达到 200 万辆左右。大力淘汰老旧车
     三年行动计划》                     月      辆。推广使用达到国六排放标准的燃气车
                                        辆。
                                        提出支持社会资本和具有较强技术能力的
     《国家发展改革委、
                                        企业进入新能源汽车及关键零部件生产领
     工业和信息化部关  国家发改           2017 年 6
     于完善汽车投资项  委、工信部             月
                                        展新能源汽车，增强新能源汽车产业发展内
     目管理的意见》
                                        生动力；严格控制新增传统燃油汽车产能。
                                        提出引导汽车行业加强与原材料等相关行
                                        业合作，协同开展高强钢、铝合金高真空压
                                        铸、半固态及粉末冶金成型零件产业化及批
                                        量应用研究，加快镁合金、稀土镁（铝）合
                                        金应用；鼓励行业企业加强高强轻质车身等
                      工信部、国
     《汽车产业中长期                 2017 年 4 关键零部件制造技术攻关；提出加大汽车节
     发展规划》                       月      能环保技术的研发和推广，推动先进燃油汽
                       科技部
                                        车、混合动力汽车和替代燃料汽车研发，突
                                        破整车轻量化等关键技术；通过汽车燃料消
                                        耗量限值标准、标识标准以及税收优惠政策
                                        等，引导轻量化、小型化乘用车的研发和消
                                        费。
                                        要求自 2020 年 7 月 1 日起，所有销售和注
     《轻型汽车污染物   环境保护                    册登记的轻型汽车应符合国六（a）限值要
                                 月
     法（中国第六阶段）》 检总局                     册登记的轻型汽车应符合国六（b）限值要
                                        求。
                                        实现新能源汽车规模应用，到 2020 年，实
     《“十三五”国家战略                         现当年产销 200 万辆以上，累计产销超过
                                 月
     划》                                 形成一批具有国际竞争力的新能源汽车整
                                        车和关键零部件企业。
     《国家发展改革委                 2015 年 7 将“新能源汽车车身和结构轻量化”列为新
     关于实施增强制造                    月      能源（电动）汽车关键技术产业化项目，重
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     业核心竞争力重大                        点发展高强度轻质合金等轻量化材料的车
     工程包的通知》                         身、零部件和整车。突破镁、铝合金液压成
                                     形等先进工艺技术。开展轻量化材料加工及
                                     整车、零部件成型生产和检测能力建设。
                                     将“节能与新能源汽车”列为大力推动重点
                                     领域，继续支持电动汽车、燃料电池汽车发
                                     展，掌握汽车低碳化、轻量化材料等核心技
                               月
                                     件到整车的完整工业体系和创新体系，推动
                                     自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水
                                     平接轨。
     镁合金、铝合金新材料产业与压铸、汽车等传统行业的积极融合符合国家产
业政策，契合汽车轻量化发展方向。
     综上所述，发行人生产经营符合国家产业政策。
     （二）发行人生产经营项目已纳入相应产业规划布局
     发行人生产经营项目（包括募投项目）及其审批/备案意见情况如下：
                           立项
 建设项目名称            审批单位/          批准文号/            审批意见
                   备案单位           项目代码
                                宁开政项（2012）
年产 210 套压铸模   宁波经济技术开发区            106 号
                                                   同意建设
具项目             管理委员会           宁开政项（2012）
年增产 200 套特斯
              宁波市北仑区人民政         仑大碶技改备
拉车灯精密模具技                                           已备案
                府大碶街道           （2016）007 号
改项目
年产车灯骨架 300
              宁波市北仑区人民政         仑大碶技改备
万套、后座扶手骨                                           已备案
                府大碶街道           （2017）071 号
架 30 万套技改项目
高强镁合金精密压                        2018-330206-35-0
              北仑区发展和改革局                            已备案
铸件生产项目                            3-003085-000
高强镁合金精密压
铸件技术研发中心      北仑区发展和改革局                            已备案
项目
     发行人生产经营项目均按照相关规定在项目立项时履行了批准或备案手续，
发行人生产经营项目已纳入相应产业规划布局。
中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说
明
     （一）生产经营项目
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                 首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见（五）
  发行人现有的生产经营项目主要有“年产 210 套压铸模具项目”、“年产车灯
骨架 300 万套、后座扶手骨架 30 万套技改项目”。按照国家发展和改革委员会《产
有色金属类别中的“高性能镁合金及其制品”、鼓励类机械类别中的“耐高温、耐
低温、耐腐蚀、耐磨损等高性能，轻量化新材料铸件、锻件”及鼓励类汽车类别
中的“轻量化材料应用：铝合金、镁合金”。 因此，发行人生产经营项目不属于
  （二）募投项目
  发行人募投项目“高强镁合金精密压铸件生产项目”及“高强镁合金精密压铸
件技术研发中心项目”主要应用于汽车轻量化以及新能源汽车的高强镁合金精密
压铸件，项目建设符合我国相关产业政策和发展规划。2019 年 10 月，国家发改
首次将“高性能镁合金及其制品”列入新材料产业，将“镁合金”列入轻量化材料应
中的限制类、淘汰类产业。
  （三）是否属于落后产能
  根据《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》
                               （发改运行（2018）
（2019）785 号）、
            《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》
                                  （国[2010]7
号）、
  《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》
                        （工信部联产业[2011]46
号）以及《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信
息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号），全国淘汰落后产能和过剩产能行业
为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料
及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤
炭。发行人生产经营和募投项目均不属于上述淘汰的落后和过剩产能。
车灯骨架 300 万套、后座扶手骨架 30 万套技改项目”、“高强镁合金精密压铸件
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生产项目”、“高强镁合金精密压铸件技术研发中心项目”等项目均不属于《产业
年本）》中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能。
  三、核查情况
  （一）核查程序
  发行人律师履行了如下核查程序：
类指引》（2012 年修订）、《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）（按第 1
  （2）查阅了《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《有色金属工业
发展规划（2016-2020 年）》、《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》、
《轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》等产业政策；
  （3）查阅了《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》、《关
于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》、《国务院关于进一步加强
淘汰落后产能工作的通知》、
            《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》
以及《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》等文件；
  （4）获取了宁波市北仑区发展和改革局出具的《证明》。
  （二）核查意见
  经核查，发行人律师认为：
  发行人的生产经营符合国家产业政策，已纳入相应产业规划布局，生产经营
类产业，不属于落后产能。
  问题 5-2 发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双
控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源
资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。
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  一、发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要
求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
  （一）发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控
要求
铸模具项目”、“年增产 200 套特斯拉车灯精密模具技改项目”、“年产车灯骨架 300
万套、后座扶手骨架 30 万套技改项目”、“高强镁合金精密压铸件生产项目”、“高
强镁合金精密压铸件技术研发中心项目”按相关规定履行了节能评估和审查通过
程序，合理用能，企业年度能源“双控”符合宁波考核要求，该公司不存在节约能
源等方面的违法违规行为，也不存在与节约能源等事项有关的处罚记录。
  （二）是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
机械有限公司年产 210 套压铸模具项目的合理用能审查意见》
                             （仑经信能（2012）
械有限公司年增产 200 套特斯拉车灯精密模具技改项目的合理用能审查意见》
（仑经信能（2016）40 号）：“你公司必须严格依照项目节能评估报告和提交的
承诺书内容实施项目建设，认真落实各项节能措施和能源计量管理规定，确保达
到各项能效指标要求。”
技术股份有限公司年产车灯骨架 300 万套后座扶手骨架 30 万套技改项目的合理
用能审查意见》（仑经信能（2018）17 号）：“你公司必须严格依照项目节能评
估报告和提交的承诺书内容实施项目建设，认真落实各项节能措施和能源计量管
理规定，确保达到各项能效指标要求。”
技术股份有限公司高强度镁合金精密压铸件项目的合理用能审查意见》（仑经信
（2018）20 号）：“你公司必须严格依照项目节能评估报告和提交的承诺书内容
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实施项目建设，认真落实各项节能措施和能源计量管理规定，确保达到各项能效
指标要求。”
   根据《浙江省节能审查办法》第十一条之规定，“根据项目不同情况，对固
定资产投资项目实行分类管理。（一）年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤（改
扩建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，电力折算系数按等值，以统
计部门公布上年度全省火力发电平均供电标准煤计算，下同），以及工艺简单、
项目，应当按照相关节能标准、规范建设，不单独进行节能审查。”发行人募投
项目“高强镁合金精密压铸件技术研发中心项目”的年综合能源消费量不满 1000
吨标准煤，不需要单独进行节能审查。
   综上，发行人的已建项目和募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，已
按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。
   二、发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管
要求
   发行人是以电力和自来水为主要能源资源的有色金属铸造企业。报告期内，
发行人主要能源消耗情况如下：
     大类          项目              2020 年     2019 年      2018 年
              数量（万千瓦时）           795.15      715.63      542.72
     电                  注1
              折标准煤（吨）            977.24      879.51      667.00
               数量（万吨）             4.09        3.60        2.36
     水                  注1
              折标准煤（吨）             3.51        3.08        2.02
         折标准煤总额（吨）               980.75      882.59      669.03
          营业收入（万元）              17,398.49   14,699.23   10,602.55
 发行人平均能耗（吨标准煤/万元）                 0.056      0.060       0.063
                        注2
我国单位 GDP 能耗（吨标准煤/万元）              0.571      0.571       0.587
                       注3
 发行人平均能耗/我国单位 GDP 能耗             9.87%       10.52%      10.75%
  注 1：根据《综合能耗计算通则》（GB/T2589-2008），发行人消耗的能源折算标准煤的系数
为：1 万吨水=0.867 吨标准煤、1 万千瓦时电=1.229 吨标准煤；
  注 2：我国单位 GDP 能耗来源于 Wind 数据，最终来源为国家统计局；
  注 3：采用 2020 年我国单位 GDP 能耗数据。
   报告期内，发行人生产过程中能耗折算标准煤的数量分别为 699.03 吨、
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万元、0.056 吨标准煤/万元，占相应年度我国单位 GDP 能耗的比例为 10.75%、
  另一方面，通过比对发行人已建项目的节能评估表及宁波市北仑区经济和信
息化局出具的发行人已建项目的合理用能审查意见中关于项目中关于年等价综
合能耗、年自来水消费量、企业万元工业增加值等价能耗等指标的要求，发行人
能源消耗相关指标优于合理用能审查意见中的规定。
卓镁技术股份有限公司“年产 210 套压铸模具项目”、“年增产 200 套特斯拉车灯
精密模具技改项目”、“年产车灯骨架 300 万套、后座扶手骨架 30 万套技改项目”、
“高强镁合金精密压铸件生产项目”、“高强镁合金精密压铸件技术研发中心项目”
等项目按相关规定履行了节能评估和审查通过程序，合理用能，企业年度能源“双
控”符合宁波考核要求。该公司不存在节约能源等方面的违法违规行为，也不存
在与节约能源等事项有关的处罚记录。
  综上所述，发行人的主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要
求。
  三、核查情况
  （一）核查程序
  发行人律师履行了如下核查程序：
  （1）查阅了《关于宁波星源机械有限公司年产 210 套压铸模具项目的合理
用能审查意见》、《关于宁波星源机械有限公司年增产 200 套特斯拉车灯精密模
具技改项目的合理用能审查意见》、《关于宁波星源卓镁技术股份有限公司年产
车灯骨架 300 万套后座扶手骨架 30 万套技改项目的合理用能审查意见》、《关
于宁波星源卓镁技术股份有限公司高强度镁合金精密压铸件项目的合理用能审
查意见》；
  （2）查阅了“年产 210 套压铸模具项目”、“ 年增产 200 套特斯拉车灯精密
模具技改项目”及“年产车灯骨架 300 万套、后座扶手骨架 30 万套技改项目”的《节
能评估报告表》；
  （3）查阅了发行人出具的报告期内主要能源的耗用情况的说明；
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                 首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见（五）
  （4）获取了宁波市北仑区发展和改革局出具的《证明》。
  （二）核查意见
  经核查，发行人律师认为：
  发行人已建项目和募投项目均满足项目所在地能源消费双控要求，已按规定
取得固定资产投资项目节能审查意见；发行人的主要能源资源消耗情况符合当地
节能主管部门的监管要求。
  问题 5-3 发行人募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关
于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角
等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除
以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。
  一、发行人募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂
  发行人募投项目建成投产后使用的能源主要为电力，其电力由国家电网提供，
不存在使用自备燃煤电厂供应电力的情况，不适用《关于加强和规范燃煤自备电
厂监督管理的指导意见》中新建自备电厂的要求。
  二、核查情况
  （一）核查程序
  发行人律师履行了如下核查程序：
  （1）查阅了公司募投项目的可行性研究报告、环境影响报告表、环评批复
文件；
  （2）查阅了《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》等文件。
  （二）核查意见
  经核查，发行人律师认为：
  发行人募投项目不存在新建自备燃煤电厂的情况，不适用《关于加强和规范
燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中新建自备电厂的要求。
  问题 5-4 发行人现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物
总量削减替代要求；募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目
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环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项
已建、在建项目和募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履
行情况。
     一、发行人现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物总量
削减替代要求
     （一）发行人已建项目是否符合环境影响评价文件要求
     发行人已建项目已履行的环评手续情况如下：
                       环评批复                     环保验收
     建设项目名称
                 审批单位         批准文号       审批单位       批准文号
                 宁波市北仑区    仑环建（2012）     宁波市北仑区   仑环验（2015）
年产 210 套压铸模具项目
                 环境保护局          169 号    环境保护局         13 号
年增产 200 套特斯拉车灯
                   /                 /     /             /
精密模具技改项目注
年产车灯骨架 300 万套后
                 宁波市北仑区    仑环审（2017）
座扶手骨架 30 万套技改                                  发行人自主验收
                 环境保护局          14 号
项目
     注：发行人在该技改项目投资立项备案及节能审查后，考虑调整项目投资方向，改为投资
立项新的“年产车灯骨架 300 万套后座扶手骨架 30 万套技改项目”，未实际开展该技改项目，涉
及的生产设备未按项目计划实际投入，故发行人未就该技改项目进行环境影响评价等后续建设手
续。
     发行人“年产车灯骨架 300 万套、后座扶手骨架 30 万套技改项目”于 2017 年
产车灯骨架 300 万套、后座扶手骨架 30 万套技改项目环境影响报告表的审查意
见》（仑环审（2017）14 号），同意该项目建设。按照生态环境部于 2017 年 11
月 22 日公布的《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》之规定，该项目属于自
主验收的范围。根据《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》第四条规定“建设
单位是建设项目竣工环境保护验收的责任主体，应当按照本办法规定的程序和标
准，组织对配套建设的环境保护设施进行验收，编制验收报告，公开相关信息，
接受社会监督，确保建设项目需要配套建设的环境保护设施与主体工程同时投产
或者使用，并对验收内容、结论和所公开信息的真实性、准确性和完整性负责，
不得在验收过程中弄虚作假。”根据该法律规定，建设单位应当自行组织开展建
设项目竣工环境保护验收，并编制验收报告。在项目建成投产前，发行人组建竣
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                     首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见（五）
工环境保护验收工作小组，同时聘请了第三方咨询单位宁波市港欣环保科技有限
公司进行自主验收。2018 年 4 月，发行人出具《宁波星源卓镁技术股份有限公
司年产车灯骨架 300 万套、后座扶手骨架 30 万套技改项目竣工环境保护验收检
测报告》、验收意见及其他需要说明的事项，并在宁波自主验收公示信息网进行
了公示，同时向北仑区环境保护局提交了竣工环保自主验收情况说明，履行了《建
设项目竣工环境保护验收暂行办法》中关于验收的程序和内容。
    （二）发行人募投项目是否符合环境影响评价文件要求
序                              环评批复
         项目名称
号                        审批单位         批准文号
    高强镁合金精密压铸件技术研发
    中心项目
    目前发行人募投项目尚未完工，待项目完工后将按有关规定进行环保验收。
    同时，宁波市生态环境局北仑分局于 2021 年 3 月 12 日出具《证明》，证明
公司自 2018 年 1 月 1 日至今，不存在因违反环境保护方面的法律、法规而被处
罚的情形。
    综上，发行人募投项目已履行主管部门审批程序，符合环境影响评价文件的
要求。
    （三）发行人现有工程是否落实污染物总量削减替代要求
    经核查，根据环境保护部 2014 年 12 月 30 日印发的《建设项目主要污染
物排放总量指标审核及管理暂行办法》规定，“建设项目环评文件应包含主要污
染物总量控制内容，明确主要生产工艺、生产设施规模、资源能源消耗情况、污
染治理设施建设和运行监管要求等，提出总量指标及替代削减方案，列出详细测
算依据等，并附项目所在地环境保护主管部门出具的有关总量指标、替代削减方
案的初审意见。”“建设项目主要污染物实际排放量超过许可排放量的，或替代削
减方案未落实的，不予竣工环境保护验收，并依法处罚。”经核查，发行人现有
工程均已在《建设项目环境影响报告表》中明确了污染物排放削减量，发行人已
严格按照环评批复文件要求落实相关措施，确保按照《建设项目环境影响报告表》
削减污染物排放量。同时，根据发行人所在地环保主管部门出具的证明，发行人
报告期内，未发生环境违法行为，未受到行政处罚。
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    综上，发行人现有工程均符合环评批复文件要求，已落实污染物总量削减替
代要求。根据发行人历次生产项目建设的立项审批或备案文件、环境批复文件及
环评验收文件，公司现有工程符合环评批复文件要求，符合相关规定中对于污染
物总量削减替代性要求，相关项目已取得环保主管部门的环评批复。
    二、募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价
获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复
    发行人的两项募投项目环境影响报告表于 2018 年 5 月 31 日取得宁波市北仑
区环境保护局批复同意。根据当时有效的《建设项目环境影响评价分类管理名录》
人的两项募投项目不属于生态环境部审批的建设项目。
    根据浙江省环境保护厅于 2015 年 9 月 23 日发布的《浙江省环境保护厅关于
发布〈省环境保护主管部门负责审批环境影响评价文件的建设项目清单(2015 年
本)〉及〈设区市环境保护主管部门负责审批环境影响评价文件的重污染、高环
境风险以及严重影响生态的建设项目清单(2015 年本)〉的通知》
                               （浙环发[2015]38
号），发行人的两项募投项目均不属于上述项目清单所列举的项目，应当由县级
环境保护主管部门即宁波市北仑区环境保护局负责审批。因此，发行人两项募投
项目在当时均获得了相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。
    综上，发行人募投项目已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影
规定，获得了相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。
    三、发行人的已建、在建项目和募投项目是否需履行主管部门审批、核准、
备案等程序及履行情况
    除上述环评批复、环保验收外，发行人的已建项目、在建项目和募投项目履
行主管部门的审批、核准、备案程序如下：
序                    审批机关/              批准文号/
       项目名称                                             备注
号                    备案机关               项目代码
                                                       宁开政项
    年产 210 套压铸模具项   宁波经济技术开         宁开政项（2012）106 号   （2012）133
    目                 发区            宁开政项（2012）133 号   号为变更生
                                                        产内容
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    灯精密模具技改项目       民政府大碶街道
    年产灯骨架 300 万套、
                    宁波市北仑区人
                    民政府大碶街道
    技改项目
    高强镁合金精密压铸件      北仑区发展和改
    生产项目              革局
    高强镁合金精密压铸件      北仑区发展和改
    技术研发中心项目          革局
    综上所述，发行人已建项目和募投项目已履行主管部门审批、核准、备案等
程序。
    四、核查情况
    （一）核查程序
    发行人律师履行了如下核查程序：
    （1）查阅了公司现有生产项目的立项文件、环境影响报告表、环评批复文
件、环评验收文件；查看了公司的排污许可证；
    （2）查阅了《浙江省建设项目主要污染物总量准入审核办法（试行）的通
知》、《宁波市排污权有偿使用和交易工作暂行办法实施细则（试行）》；
    （3）查阅了《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》；
    （4）获取了宁波市生态环境局北仑分局出具的《证明》；
    （5）查阅了公司募投项目的立项文件、环境影响报告表、环评批复文件；
    （6）查阅了《浙江省环境保护厅关于发布〈省环境保护主管部门负责审批
环境影响评价文件的建设项目清单(2015 年本)〉及〈设区市环境保护主管部门负
责审批环境影响评价文件的重污染、高环境风险以及严重影响生态的建设项目清
单(2015 年本)〉的通知》等文件。
    （二）核查意见
    经核查，发行人律师认为：
    发行人现有项目符合环境影响评价文件要求，落实了污染物总量削减替代要
求；募投项目已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管
相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；发行人的已建项目和募投项目均
已履行主管部门审批、核准、备案等程序。
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  问题 5-5 发行人是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气
污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤
项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等
量或减量替代要求。
  一、发行人是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染
防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目
的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量或
减量替代要求。
  根据环境保护部、发展改革委、财政部联合出具的《关于印发<重点区域大
气污染防治“十二五”规划>的通知》（环发[2012]130 号）的规定，发行人所在地
宁波市属于大气污染防治重点区域，但是发行人作为以电力为主要能源的有色金
属铸造企业，不存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，同时拟建募投项目也
不属于耗煤项目。由于发行人现有项目、募投项目均不使用煤炭作为燃料，生产
经营过程中亦不使用煤炭，因此不涉及大气污染防治重点区域耗煤项目，符合《大
气污染防治法》第九十条的规定。
  二、核查情况
  （一）核查程序
  发行人律师履行了如下核查程序：
  （1）查阅了《中华人民共和国大气污染防治法》；查阅了《关于印发<重点
区域大气污染防治“十二五”规划>的通知》；
  （2）访谈了公司生产部门负责人。
  （二）核查意见
  经核查，发行人律师认为：
  虽然发行人所在地宁波市属于大气污染防治重点区域，但是发行人作为以电
力为主要能源的有色金属铸造企业，其现有及募投项目均不存在大气污染防治重
点区域内的耗煤项目，不适用《大气污染防治法》第九十条“应当实行煤炭的等
量或者减量替代”的规定。
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  问题 5-6 发行人已建、在建项目或者募投项目是否位于各地城市人民政府根
用相应类别的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，是否构成重
大违法行为。
  一、发行人已建、在建项目或者募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高
类别的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，是否构成重大违法
行为。
高污染燃料禁燃区的通告》（甬政告[2019]1 号），规定北仑区高污染燃料禁燃
区划定范围为：“珠江路—329 国道—钱塘江路—进港路组成的闭合区域；宁波
绕城高速以内北仑辖区范围”。发行人已建项目位于北仑区官塘路 27 号，募投项
目位于北仑区大碶珞珈河路东、现状 329 国道北地块，发行人已建项目和募投项
目均不在该禁燃区划定范围内。
  综上，发行人已建项目或者募投项目均不在宁波市人民政府规定的高污染燃
料禁燃区内。
  二、核查情况
  （一）核查程序
  发行人律师履行了如下核查程序：
  查阅了《宁波市人民政府关于重新划定高污染燃料禁燃区的通告》以及发行
人地理位置。
  （二）核查意见
  经核查，发行人律师认为：
  发行人已建项目或者募投项目均不在宁波市人民政府规定的高污染燃料禁
燃区内。
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    问题 5-7 发行人是否按规定取得排污许可证，是否存在未取得排污许可证或
者超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许可管理条例》第
三十三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为。
    一、发行人是否按规定取得排污许可证，是否存在未取得排污许可证或者超
越排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许可管理条例》第三十
三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为。
    （一）发行人是否按规定取得排污许可证，是否存在未取得排污许可证或者
超越排污许可证范围排放污染物等情况
    发行人现持有排污许可证如下：
序    证书     行业类别/所
                     发证单位           证书编号                   有效期
号    名称      属项目
            汽车零部件
                     宁波市生
            及配件制造，                                    2020 年 8 月 6 日至
            有色金属铸                                      2023 年 8 月 5 日
                     北仑分局
            造、表面处理
    城镇污水排            宁波市北                             2020 年 12 月 24 日
     许可证              管理局                                    日
    （1）发行人于 2015 年 2 月 13 日取得宁波市北仑区城市管理局核发的《城
市排水许可证》（编号：浙仑排字第 00216 号），有效期为 2015 年 2 月 17 日至
吨/天。2020 年 12 月 24 日发行人取得《城镇污水排入排水管网许可证》（编号：
浙仑排字第 01734 号），有效期为 2020 年 12 月 24 日至 2025 年 12 月 23 日，允
许排水量为 100 m3/日。
    （2）根据生态环境部于 2017 年 7 月发布的《固定污染源排污许可分类管理
名录（2017 年版）》，以有色金属及其合金铸造各种成品、半成品的有色金属
铸造企业申请排污许可证的实施时限为 2020 年。发行人于 2020 年 4 月 2 日完成
固定污染源排污登记，取得固定污染源排污登记回执（登记编号：
局申请排污许可证。2020 年 8 月 5 日，发行人取得了《排污许可证》（证书编
号：91330206750382896C001W），证书有效期限至 2023 年 8 月 5 日，行业类
别为汽车零部件及配件制造，有色金属铸造、表面处理。
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  公司上述《排污许可证》《城镇污水排入排水管网许可证》处于有效期内。
合规证明。
  根据发行人委托浙江多谱检测科技有限公司于 2021 年 3 月出具的《检测报
告》（ZJDPHJ-210054），发行人废物检测结果、厂界噪音监测结果、废气监测
结果均符合《排污许可证》规定的排放标准，不存在超越排污许可证范围排放污
染物的情况。
  综上，发行人依法申请并持有排污许可证，不存在未取得排污许可证而受到
生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治的情况，不存在超越排污许
可范围排放污染物的情况。
  （二）是否违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定，是否已完成整改，
是否构成重大违法行为
  根据国务院于 2021 年 1 月 24 日公布的《排污许可管理条例》的第三十三条
规定：
  “违反本条例规定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令
改正或者限制生产、停产整治，处 20 万元以上 100 万元以下的罚款；情节严重
的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：
染物。”
  发行人依法申请并持有排污许可证，不存在未取得排污许可证而受到生态环
境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治的情况，不存在违反《排污许可管
理条例》第三十三条的规定的情况。
  二、核查情况
  （一）核查程序
  发行人律师履行了如下核查程序：
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  （1）查阅了发行人的排污许可证；查阅了公司现有生产项目的环境影响报
告表、环评批复文件；
  （2）查阅了环保检测机构就发行人历年污染物排放情况所出具的《检测报
告》；
  （3）获取了宁波市生态环境局北仑分局出具的《证明》；
  （4）查阅了《固定污染源排污许可分类管理名录（2017 年版）》。
  （二）核查意见
  经核查，发行人律师认为：
  发行人依法申请并持有排污许可证，不存在超越排污许可证范围排放污染物
等情况，不存在未取得排污许可证而受到生态环境主管部门责令改正或者限制生
产、停产整治的情况。
  问题 5-8 发行人生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017
年版）》中规定的高污染、高环境风险产品，如发行人生产的产品涉及名录中
的高污染、高环境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业
务收入的比例，是否为发行人生产的主要产品；如发行人生产名录中的相关产
品，请明确未来压降计划。
  一、发行人生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017
年版）》中规定的高污染、高环境风险产品，如发行人生产的产品涉及名录中
的高污染、高环境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业
务收入的比例，是否为发行人生产的主要产品；如发行人生产名录中的相关产
品，请明确未来压降计划。
  公司主要从事镁合金、铝合金精密压铸件和配套压铸模具的研发、生产和销
售，公司生产的产品为镁合金压铸件和铝合金压铸件。经查阅《“高污染、高环
境风险”产品名录（2017 年版）》，发行人生产的产品不属于《“高污染、高环
境风险”产品名录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
  二、核查情况
  （一）核查程序
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  发行人律师履行了如下核查程序：
  （1）查阅了《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》；
  （2）查阅了公司现有生产项目的环境影响报告表、环评批复文件及募投项
目的可行性研究报告。
  （二）核查意见
  经核查，发行人律师认为：
  发行人生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》
中规定的高污染、高环境风险产品。
  问题 5-9 生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、
主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达
到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；
报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与
处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的
资金来源和金额；公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况。
  一、生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要
处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的
节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；
  （一）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主
要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到
的节能减排处理效果以及是否符合要求
  公司生产过程中不存在重大污染源。镁合金锭、铝合金锭熔炼环节、压铸环
节和精加工环节均使用电力能源；固废主要是镁渣、铝渣，可以回收利用；公司
着力减少生产过程中的环境污染，对排放的主要污染物均采取了必要的处理措施，
确保对环境不会造成污染。
  根据发行人相关环境影响评价文件、访谈环境保护负责人员，同时参考发行
人报告期内《检测报告》，发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污
染物名称及排放量、主要处理设施/措施及处理能力、运行情况如下：
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                          首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见（五）
                                                                 运   处
                 主要
类    具体环    排放                注                                  行   理
                 污染     排放量              标准限制        主要处理设施/措施
别     节     源                                                    情   能
                 物
                                                                 况   力
                                                     经厂内污水处理设
            生产
                 COD    146mg/L          500mg/L     施处理后排入市政
            废水                                                   正   达
                                                       污水管道
     压铸、抛                                                        常   标
废水
     光、钝化                                            经化粪池预处理后    运   排
                 COD    487mg/L          500mg/L
            生活                                       （其中食堂废水先    行   放
            污水                                       经隔离池处理）排入
                 氨氮     18.5mg/L          45mg/L
                                                      市政污水管道
            熔炉         有组织排放工        有组织排放
            烟尘          业废气              工业废气
                       排放浓度：         排放浓度：           经水喷淋塔净化处
            抛丸         35.0mg/m?         120mg/m?    理后高排气筒排放
            粉尘         排放速率：         排放速率：
                 颗粒
                 物
            抛光                                       经水喷淋柜处理后
                       无组织排放工        无组织排放
            粉尘                                        高排气筒排放
                        业废气              工业废气
                                                     经脱排罩收集后，再
            食堂         排放浓度：         排放浓度：                       正   达
                                                     经油烟净化器处理
     压铸、钝   油烟         0.468mg/m?         1mg/m?                 常   标
废气                                                   达标后于屋顶排放
      化                                                          运   排
                       有组织排放工        有组织排放
                                                                 行   放
                        业废气          工业废气排
            压铸
                       排放浓度：             放浓度：        经布袋除尘处理后
            脱模
            废气   非甲
                       排放速率：         排放速率：
                 烷总
                 烃
                       无组织排放工        无组织排放
            机加
                        业废气              工业废气        加强车间空气流通
            工异
                       排放浓度：         排放浓度：             排出车间
            味
                 废液
                 压油
            设备   废机
            维护   油
固体                                                                   妥
                 含油                                  分类收集暂存后，委
废    压铸、抛              不涉及直接排                                        善
                 废物                          /       托具有资质的处置    /
物、   光、钝化                 放                                          处
            机加   废切                                    方处理
废液                                                                   置
            工    削液
            清洗   槽渣
            机加   含金
            工    属边
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                 角废
                 料
                 污水
            废水   处理
            处理   站污
                 泥
                 废钢
            抛丸
                 丸
            熔化
                 炉渣
            保温
            废气   除尘
            处理   灰
                 废空
            空桶                                厂房回收
                 桶
                                            分类收集暂存后，委
            生活   生活
                                            托环卫部门及时清
            垃圾   垃圾
                                              运、处置
                                            （1）购买低噪音设
            生产                              备；（2）合理布置
     熔炼、压   噪音          昼间            昼间    生产区域，噪音较大        符
      铸、抛   及辅        62.3dB（A）   65dB（A）   设备远离厂区边界；        合
噪声               噪音                                      /
     光、精加   助设          夜间            夜间    （3）设置隔音门窗，       标
      工     备噪        54.0dB（A）   55dB（A）   加强隔音效果；（4）       准
            音                               加强设备维护，保持
                                            其良好的运行效果
  注:排放量取报告期内检测报告数据的最大值
     发行人向浙江青云环保科技有限公司采购相关处理设施，应用于对废水、废
气的处理。发行人采购的废气处理设施采取整体通风结构、安全系数高、处置设
备采用先进的洗涤塔，确保气液高效混合、处理效率高。发行人采购的废水设备
采用破乳、气浮、沉淀等多重方式加速废水与处理装置的高效接触，确保氧化工
艺的完整性发行人采用的相关处理设施，设备运行情况良好，处理后排放的气体
或液体符合排污许可证所采用的排放标准。因此，发行人的相关处理设施具有技
术先进性，运行良好，经处理后的气体或液体符合相关标准。
     公司生产废水、废气通过环保设备处理后，均达标排放，固体废物及废水经
具有资质的单位清运和处理。
     （二）处理效果监测记录是否妥善保存
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  报告期内，根据宁波市生态环境局公示的《宁波市重点排污单位名单》，发
行人未被认定为重点排污单位。依照《中华人民共和国环境保护法》第四十二条
之规定，发行人无须安装使用检测设备，并保存原始监测记录。
  根据《浙江省环境污染监督管理办法》第二十五条规定，排污单位应当建立
污染防治设施运行管理台账。台账应当载明污染防治设施运行、维护情况及相应
的主要参数、污染物排放情况及相关监测数据。经查，发行人已安排专人定期填
写《浙江省工业危险废物管理台账》《废气处理设备运行管理管理台账》《污水
处理设备运行管理台账》，对废水、废弃及危废处理等情况进行记录。
  同时，报告期内，发行人委托第三方环境检测机构定期对废水、废气、噪声
等指标进行检测。上述管理台账及第三方出具的检测报告均已妥善保存。
  二、报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用
是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配
  报告期内，公司的环保投入与营业收入的具体情况如下：
    项目        2020 年度                2019 年度     2018 年度
 环保投入（万元）      64.44                  65.47       65.32
 营业收入（万元）     17,984.94              14,699.29   10,602.49
  注：环保投入主要包括环保设施采购、环保设施建设、污水处理费、固废处理费、危险废物
处置费、污水处理设施运营费用等。
  报告期内，相关费用的投入与产生的固废、危废重量相匹配。
  三、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额
  （一）募投项目所采取的环保措施
  公司本次募集资金投资项目包括“高强镁合金精密压铸件生产项目”及“高强
镁合金精密压铸件技术研发中心”。此两项募投项目拟采取的环保措施如下：
  高强镁合金精密压铸件生产项目产生的污染物主要为废气、废水、噪音和固
体废物，发行人将采取如下环保措施：
  （1）废气
  ①熔化烟尘、压铸脱模废气分别经集气罩收集后汇总至水喷淋塔处理后，通
过排气筒达标排放。
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     ②抛光粉尘收集后经水喷淋柜净化处理，然后汇总至排气筒达标 排放。
     ③抛丸粉尘经布袋除尘处理后汇总至排气筒达标排放。
     ④加强车间通风，减少机加工异味对车间的影响。
     （2）废水
     ①生产废水经厂内污水处 理站处理达标后排入市政污水管道。
     ②生活污水经化粪池预处理达标后排入市政污水管道。
     （3）噪声治理
     ①采购低噪声、低振动环保型设备。
     ②合理布置生产区域，噪声较大生产设备尽量远离厂区边界布置，并借助厂
房墙体及设置隔 声门窗，加强隔声效果。
     ③加强设备维护，保持其良好的运行效果。通过上述措施，确保厂界噪声达
标排放。
     （4）固体废物
     ①废钢丸、炉渣、除尘灰、废金属边角料及废金属 屑经避雨存放后，外售、
综合利用。
     ②废液压油、废切削液、废废液压油、废切削液、废机油、含油废物、槽渣、
污水处理站污泥等危险机油、含油废物、槽渣、污水处理站污泥等危险废物应分
废物应分类收集、暂存后委托固废处置公司类收集、暂存后委托固废处置公司安
全处置，并执行联单制。安全处置，并执行联单制。
     ③生活垃圾经分类收集、避雨存放后委托环卫部门清运处理。生活垃圾经分
类收集、避雨存放后委托环卫部门清运处理。
     项目会产生少量的废气、废水和固废，污染物具体内容和治理措施与高强镁
合金精密压铸件项目相同。
     （二）募投项目所采取环保措施的资金来源和金额
     公司本次募投项目拟环保投入金额、资金来源情况如下：
                                   环保投入金额
序号             项目名称                         资金来源
                                    （万元）
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    由于发行人两项募投项目位于同一地块，且“高强镁合金精密压铸件技术研
发中心“项目仅会产生少量废气、废水和固废，两项目的环保设备及处理设施可
以共同使用，因此未做详细区分。
    四、公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况
    （一）公司的日常排污监测否达标
    在日常监测方面，发行人主要依托有资质第三方监测机构开展，报告期内，
发行人定期委托第三方检测机构对发行人生产过程中产生的废水、废气、固废、
噪音等进行监测，并出具了监测报告，监测结果均为达标排放。
    同时发行人通过安排专人定期检查废气、废水处理设备，记录设备运行时间、
运行状态及处理能力，以此来确保达标排放。
    （二）环保部门现场检查情况
    发行人当地环保部门主要采取抽查的方式，检查辖区范围内企业是否存在违
法排放情况。报告期内，发行人未受到环保部门现场检查。
    五、核查情况
    （一）核查程序
    发行人律师进行了如下核查程序：
    （1）实地查看了公司生产经营场地及环保设施；
    （2）查阅了发行人环保组织机构相关工作制度；
    （3）查阅了公司相关环保费用和支出凭证；
    （4）查阅了公司现有生产项目的环境影响报告表、环评批复文件及募投项
目的可行性研究报告、环境影响报告表、环评批复文件；
    （5）查阅了公司的排污许可证；
    （6）查阅了发行人的《浙江省工业危险废物管理台账》《废气处理设备运
行管理管理台账》《污水处理设备运行管理台账》；
    （7）查阅了第三方检测机构出具的《检测报告》；
    （8）获取了宁波市生态环境局北仑分局出具的《证明》。
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  （二）核查意见
  经核查，发行人律师认为：
  （1）发行人生产过程中产生的污染物均通过相应措施得到妥善处置，环保
设备运行正常，并能满足公司污染物治理的需求；
  （2）发行人的污染物均在排污许可证、环评批复排放总量限值内达标排放；
  （3）发行人后的污染物均符合相关排放标准和处理要求；
  （4）发行人相关环保设备正常运行，可以达到节能减排处理效果和符合相
关要求；
  （5）发行人污染物相关检测报告文件及污染物排放监测系统数据均已妥善
保存；
  （6）报告期内发行人的环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营
所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施与拟建项目相匹配，资金来源
拟以自有资金先行垫付、再行募集资金置换。
  问题 5-10 发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否
构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。公司是
否发生过环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒
体报道。
  一、发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成
重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定
  宁波市生态环境局北仑分局于 2021 年 3 月 12 日出具《证明》，证明公司自
形。
  二、公司是否发生过环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保
情况的负面媒体报道
  （一）公司是否发生过环保事故或重大群体性的环保事件
  报告期内，发行人未曾发生环保事故、重大群体性环保事件或受到环保行政
处罚。
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   宁波市生态环境局北仑分局于 2021 年 3 月 12 日出具《证明》，证明公司自
形。通过查询中国生态环境部网站、浙江省生态环境厅网站、宁波市生态环境局
网站，确认发行人不存在环保事故或重大群体性的环保事件。
   （二）是否存在公司环保情况的负面媒体报道
   报告期内，发行人不存在公司环保情况的负面报道。
   通过查询发行人在主流网络媒体（百度、微信、微博）的网络舆情并在发行
人当地媒体网站检索有关发行人的媒体报道，发行人不存在公司环保情况的负面
报道。
   三、核查情况
   （一）核查程序
   发行人律师进行了如下核查程序：
   （1）查询了中国生态环境部网站；浙江省生态环境厅网站、宁波市生态环
境局网站；
   （2）获取了宁波市生态环境局北仑分局出具的《证明》；
   （3）查询了百度（https://www.baidu.com）、微博（https://weibo.com）、微
信 应 用 程 序 搜 索 、 浙 江 在 线 （ https://www.zjol.com.cn ） 、 宁 波 晚 报
（ http://daily.cnnb.com.cn/nbwb/html/2021-05/21/node_51.htm ） 、 宁 波 日 报
（http://daily.cnnb.com.cn/nbrb/html/2021-05/21/node_2.htm）有关发行人的新闻报
道。
   （二）核查意见
   经核查，发行人律师认为：
   （1）发行人最近 36 个月不存在受到环保领域行政处罚的情况；
   （2）发行人未曾发生环保事故或重大群体性的环保事件；
   （3）发行人不存在公司环保情况的负面媒体报道。
     问题 6：关于外汇出资借款
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  申报文件及审核问询回复显示，发行人以外汇现汇方式出资的 457.58 万美
元（2003 年设立出资 190.05 万美元与 2012 年增资 267.53 万美元之和）分别来
源于邱卓雄 2003 年至 2006 年、2012 年至 2013 年向吴继勇借款港币及美元外汇
合计约 253 万美元，2012 年至 2013 年向张作峰借款美元外汇合计约 205 万美元，
目前上述借款尚未归还。
  请发行人：
  （1）披露外汇出资来源于外汇借款且至今未归还情况对发行人实际控制权
稳定性的影响，是否存在法律规避情形或其他风险。
  （2）披露发行人未来归还外汇借款的计划或解决措施，相关计划或措施是
否切实可行，以及对发行人的影响。
  （3）在招股说明书“重大事项提示”部分充分揭示用于出资的外汇借款尚未
归还情况导致发行人存在的风险。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见。
  回复：
  一、发行人补充披露
  问题 6-1 披露外汇出资来源于外汇借款且至今未归还情况对发行人实际控
制权稳定性的影响，是否存在法律规避情形或其他风险。
  经查，发行人实际控制人邱卓雄通过香港天幸向星源有限外汇出资来自于其
向境内朋友的借款，截至本补充法律意见签署日，该等外汇借款尚未偿还。
  （1）发行人实际控制权清晰、稳定
  发行人实际控制人为邱卓雄和陆满芬夫妻二人，自星源有限设立至今始终未
发生变更；截至本补充法律意见签署日，邱卓雄和陆满芬通过源星雄直接持有发
行人 80.55%的股权，邱卓雄直接持有发行人 4.475%的股权，通过睿之越持有发
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行人 4%的股权并担任睿之越执行事务合伙人、陆满芬持有睿之越 16.225%出资
份额；邱卓雄与陆满芬之女邱露瑜直接持有发行人 4.475%的股份，为发行人实
际控制人的一致行动人；报告期内，邱卓雄一直担任星源卓镁的董事长和总经理
职务，陆满芬历任星源卓镁的董事和副总经理职务，能对星源卓镁的董事会及经
营管理层具有重大影响，对发行人的高级管理人员的提名及任命亦均起到决定性
作用。
  （2）发行人实际控制人不存在较大负债致使影响股东资格的情形
  ①根据实际控制人邱卓雄及陆满芬的个人信用报告、报告期内银行资金流
水及其出具的调查问卷，除上述外汇借款外，发行人实际控制人不存在其他尚未
偿还的大额个人债务。
  ②就邱卓雄所负合计 458 万美元外汇负债，根据各方签署的《借款情况确
认书》及访谈记录，基于邱卓雄与吴继勇和张作峰的朋友信任关系，邱卓雄向其
提供的人民币借款也能担保其资金安全，外汇借款的归还期限均未明确约定，且
在外汇出借方向实际控制人偿还人民币借款前，邱卓雄无需归还外汇借款，截至
目前，各方履行情况良好，不存在纠纷及潜在纠纷。
  ③实际控制人邱卓雄、陆满芬自 1997 年以来投资经营原星源模具厂、发行
人前身星源有限及宁波市北仑兴业卓昌房屋租赁有限公司，历年经营积累所得较
多。根据容诚出具的《审计报告》，截止 2020 年 12 月 31 日，发行人的未分配
利润为 130,477,627.04 元，根据邱卓雄及陆满芬所持发行人股份的比例，如该等
未分配利润全部分配完毕，邱卓雄偿还其个人债务金额能力较强。
  因此，邱卓雄尚未偿还的个人债务不存在因较大负债致使影响股东资格的情
形。
  （3）实际控制人持有的股权历史上不存在代持或未披露的利益安排
发行人前身星源有限主要系当时地方政府鼓励外资企业投资，可享受优先购买土
地等优惠政策。基于上述政策环境，宁波市北仑区一些企业采取外商投资企业的
形式开设并经营，企业投资人在境外设立公司并投资其境内经营实体的外汇资金
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主要来源于朋友的合法外汇借款，如旭升股份（600305）及雪龙集团（603949）
等。发行人实际控制人设立香港天幸并投资星源有限符合当时地方政府的投资政
策，与当地其他企业的投资方式类似，采取上述投资方式仅为享受当时的地方优
惠政策，不存在股份代持的情形。同时就吴继勇、张作峰与发行人实际控制人邱
卓雄之间债权债务的形成事项各方均已确认，该等事项与发行人实际控制人邱卓
雄、陆满芬直接和间接持有的发行人股份权属无涉，不存在实际控制人代吴继勇、
张作峰持有发行人股份的情况。
  股份公司设立后至本补充法律意见签署日，发行人股份未发生变动，发行人
成立至今实际控制人均为邱卓雄、陆满芬，发行人的日常经营决策均由邱卓雄及
陆满芬共同作出并按照股东会、董事会或经营层相关权限行使，发行人历史的分
红款项根据持股比例分配股东持有，不存在实际控制人将相关分红款转给他人的
情形。
  因此，实际控制人邱卓雄、陆满芬持有的股权历史上不存在代持或未披露的
利益安排。
  综上，本所律师认为，发行人实际控制人外汇借款事项不会影响发行人股权
结构的稳定或导致发行人的实际控制人发生变更。
  具体操作过程中，发行人实际控制人未就外汇借款并用于返程投资事项办理
外汇登记/补登记程序，存在出资来源瑕疵；同时，为避免涉嫌违反《外汇管理条
例》等法律法规禁止“变相买卖外汇”的规定（《外汇管理条例》第四十五条：私
自买卖外汇、变相买卖外汇、倒买倒卖外汇或者非法介绍买卖外汇数额较大的，
由外汇管理机关给予警告，没收违法所得，处违法金额 30%以下的罚款；情节严
重的，处违法金额 30%以上等值以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。），
鉴于邱卓雄、陆满芬及注销前的香港天幸均无合法的外汇来源，也未通过发行人
现金分红等其他方式将资金流出境外，同时基于邱卓雄与吴继勇和张作峰的朋友
信任关系，邱卓雄向其提供的人民币借款也能担保其资金安全，截至本补充法律
意见签署日，上述相关借款均未清偿或对抵。各方就后续还款安排约定，在吴继
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勇和张作峰相应归还人民币借款后，邱卓雄再以具有合法来源的外汇来源向其归
还。
  发行人实际控制人上述外汇借款事项存在瑕疵，但该等情形不构成重大违法
违规，不会对发行人本次发行上市造成重大不利影响，理由如下：
  （1）发行人实际控制人和发行人系为响应当时本地的投资政策，没有违法违
规的主观故意，香港天幸向星源有限出资来源不涉及购汇或从境内汇出外汇，香
港天幸持有发行人股权至股权转让期间发行人不存在任何向境外主体现金分红及
资金流出境外的情形。
  （2）鉴于实际控制人未对境外现金分红、个人暂未开展境外投资经营、无其
他境外收入等事实原因未偿还外汇借款，但各方就借款及借款偿还已经进行了相
关安排并签署了借款确认协议，该等债务的归还与发行人无关，亦不影响发行人
股份权属，发行人当前股东不存在为境内外自然人或机构代持发行人股份的情况。
  （3）根据国家外汇管理局北仑支局出具的《证明》、本所律师查询国家外汇
管理局官网（http://www.safe.gov.cn）并经本所律师和保荐机构走访国家外汇管理
局北仑支局，邱卓雄先生、陆满芬女士和发行人不存在因违反国家外汇管理相关
法律、法规、规章、规范性文件规定而受到行政处罚的情形。
  （4）发行人实际控制人业已出具《承诺函》，承诺因个人外汇相关事项受
到外汇主管部门的处罚而给星源卓镁造成损失的，其本人愿意赔偿因此给星源卓
镁造成的全部损失。
  因此，发行人实际控制人目前虽因没有合法外汇来源偿还外汇借款，但就该
等借款及借款尚未偿还的安排各方不存在纠纷，该等风险可能产生的行政责任由
股东个人承担，与发行人及发行人的股份权属无关，外汇主管部门也已出具证明
发行人未因此遭受行政处罚，不会构成发行人本次发行的实质性障碍。
  以上内容，发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人
设立股本演变情况”之“（三）香港天幸持股期间外汇相关问题”进行补充披露。
     问题 6-2 披露发行人未来归还外汇借款的计划或解决措施，相关计划或措
施是否切实可行，以及对发行人的影响。
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   如上所述，基于邱卓雄与吴继勇和张作峰的朋友信任关系，邱卓雄向外汇出
借方提供的人民币借款也能担保其资金安全，外汇借款的归还期限均未明确约定，
且在外汇出借方向实际控制人偿还人民币借款前，邱卓雄无需归还外汇借款。
   就未来归还外汇借款计划，邱卓雄承诺将通过如下渠道筹措合法外汇来源，
并将在取得相关所得后尽快向外汇出借主体进行归还：
   （1）自实际控制人借款至今，发行人未向外汇出借主体发生过异常资金往
来，邱卓雄、陆满芬亦承诺未来不通过发行人代为偿还外汇借款。
   （2）发行人实际控制人一致行动人即邱卓雄、陆满芬之女邱露瑜，出生于
月-2020 年 3 月，研究生就读于伦敦商学院；2019 年 6 月 10 日-2019 年 8 月 9 日
实习于美银美林集团（香港）；2020 年 9 月 14 日-2021 年 1 月 15 日工作于摩根
士丹利，摩根士丹利工作期间基本工资年薪是 50,000 英镑，其职业规划为在海
外发展个人事业，并计划待条件具备时变更中国国籍办理境外永久居民或境外公
民身份，自愿在符合外汇等法律法规的前提下将未来的境外投资分红、个人工资
薪酬等收入优先用于偿还邱卓雄部分外汇借款。
   （3）邱卓雄、陆满芬计划开展个人境外经营投资，截至本法律意见出具日，
邱卓雄、源星雄已与美国企业 INTRUM INC.及其股东 WEIYING HE 签署投资意
向协议，邱卓雄或源星雄拟股权投资 INTRUM INC.，该企业基本情况如下：
   INTRUM INC.（Entity（File）Number:C458622）成立于 2020 年 4 月 17 日，
注册地址为 23046 AVENIDA DE LA CARLOTA STE 600,LAGUNA HILLS，
California 92653,USA。INTRUM INC.的注册资本为 3 万美元，WEIYING HE 持
有其 100%出资。该公司主要从事研发和生产销售大巴、卡车、工程机械、物流
设备、通讯储能和光伏储能用用锂电池产品业务。
   邱卓雄拟安排部分还款来源为其对美国企业 INTRUM INC.及其他今后投资
的境外公司分红所得的收益，并将在取得境外经营所得后尽快向外汇出借主体归
还借款。
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  如上所述，发行人实际控制人外汇借款、还款安排及偿还计划，均为发行人
实际控制人的个人行为，与发行人无关，不会导致发行人实际控制权变更，亦不
影响发行人股份权属及股权结构的清晰、稳定，发行人当前股东不存在为境内外
自然人或机构代持发行人股份的情况，不存在对发行人的持续经营和本次发行上
市的实质性障碍。
  综上，发行人实际控制人已安排未来归还计划尽快筹措合法来源外汇用于外
汇借款偿还，明确可行，对发行人的持续经营和本次发行上市不存在实质性障碍。
  以上内容，发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人
设立股本演变情况”之“（三）香港天幸持股期间外汇相关问题”进行补充披露。
  问题 6-3 在招股说明书“重大事项提示”部分充分揭示用于出资的外汇借款
尚未归还情况导致发行人存在的风险。
  发行人补充披露：
  “公司实际控制人邱卓雄及陆满芬向朋友筹借外汇资金通过香港天幸投资
星源有限，构成境内居民境外投资并返程投资境内企业的情形。邱卓雄先生和陆
满芬女士未就上述事项办理外汇登记/补登记程序，从而不符合外汇管理的相关
规定，可能面临被相关部门处罚的风险。公司实际控制人朋友提供外汇借款同时，
邱卓雄、陆满芬分别向其提供相应本金（按外汇借款时汇率折算）的人民币借款，
截至招股说明书签署日上述相关借款均未清偿或对抵，各方约定在公司实际控制
人具有合法来源的外汇时再清偿债务。同时实际控制人出具承诺计划通过其女儿
邱露瑜的合法外汇收入或其未来合法投资的境外企业分红进行偿还。但如果实际
控制人女儿未取得足额的外汇收入或其拟投资的境外企业经营不善，可能影响外
汇借款归还的时间，另一方面若外汇出借方未遵守相关约定，要求实际控制人提
前偿还外汇借款而实际控制人又无外汇来源，实际控制人可能面临债务风险。”
  发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“六、其他风险”进行补充披露，
并于“重大事项提示”之“一、提醒投资者特别关注的风险”进行风险揭示。
  二、核查情况
  （一）核查程序
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                 首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见（五）
  本所律师履行了如下核查程序：
  （1）查阅外汇出资借款当事人身份证明文件及出具的书面调查问卷，访谈外
汇出资借款当事人；
  （2）查阅外汇出资借款各方签署的《借款情况确认书》，访谈外汇出资借款
当事人借款相关情况及是否涉及发行人股份情况；
  （3）查阅外汇管理相关法规，走访国家外汇管理局北仑分局并访谈相关部
门负责人；
  （4）获取外汇主管部门关于发行人外汇管理的合规证明，查询国家外汇管
理局官网核实邱卓雄、陆满芬及发行人是否存在因违反国家外汇管理相关法律、
法规、规章、规范性文件而受到行政处罚的记录；
  （5）查阅香港天幸银行对账单、部分记账凭证、星源有限历次验资报告、
出资凭证，确认星源有限历次出资的资金来源；
  （6）查阅实际控制人邱卓雄及陆满芬的个人信用报告、容诚出具的《审计
报告》、报告期内银行资金流水及其出具的调查问卷，确认除外汇借款外，发行
人实际控制人不存在其他尚未偿还的大额个人债务，具有较强的偿债能力；
  （7）取得邱卓雄关于未来还款计划的说明；
  （8）查阅邱露瑜个人简历及其收入凭证，共同偿还外汇借款的承诺；查阅
美国企业 INTRUM INC.的主体资格证照、财务报表及主营情况说明、邱卓雄与
其股东签署的投资意向协议等资料。
  （二）核查意见
  经核查，发行人律师认为：
  （1）发行人实际控制人外汇借款事项不会影响发行人股权结构的稳定或导
致发行人的实际控制人发生变更。发行人实际控制人目前虽因没有合法外汇来源
偿还外汇借款，但就该等借款及借款尚未偿还的安排各方不存在纠纷，该等风险
可能产生的行政责任由股东个人承担，与发行人及发行人的股份权属无关，外汇
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              首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见（五）
主管部门也已出具证明发行人未因此遭受行政处罚，不会构成发行人本次发行的
实质性障碍；
  （2）发行人实际控制人已安排未来归还计划尽快筹措合法来源外汇用于外
汇借款偿还，明确可行，对发行人的持续经营和本次发行上市不存在实质性障碍。
发行人招股说明书补充披露了相关风险提示。
  本补充法律意见正本一式三份，经本所盖章并经单位负责人及承办律师签字
后生效。
  （以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于宁波星源卓镁技术股份有限公司首
次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见（五）》之签署页）
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                            负责人：___________________
                                         王   丽
                            经办律师：___________________
                                         张晓明
                            经办律师：___________________
                                         杨珉名
                                        年    月    日
       北京德恒律师事务所
 关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
       补充法律意见（六）
   北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
   电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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                           首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见（六）
                              目       录
北京德恒律师事务所                           关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
                       首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见（六）
                   北京德恒律师事务所
            关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
         首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
                   补充法律意见（六）
                                        德恒 01F20170276-26 号
致：宁波星源卓镁技术股份有限公司
   根据发行人与本所签订的《专项法律顾问服务协议》，本所接受发行人的委
托，担任发行人首次公开发行 A 股股票并上市的专项法律顾问，并根据《公司法》
《证券法》《创业板首发办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、
规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，并已于 2020 年 7 月、2020 年 11 月、2021 年 1 月、2021 年 1 月、2021 年 3
月、、2021 年 5 月分别出具《北京德恒律师事务所关于宁波星源卓镁技术股份有
限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律
意见》”）、《北京德恒律师事务所关于宁波星源卓镁技术股份有限公司首次公开
                      （以下简称“《律师工作报告》”）、
发行 A 股股票并在创业板上市的律师工作报告》
《北京德恒律师事务所关于宁波星源卓镁技术股份有限公司首次公开发行 A 股股
票并上市的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见一》”）、《北京
德恒律师事务所关于宁波星源卓镁技术股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上
市的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见二》”）、《北京德恒律
师事务所关于宁波星源卓镁技术股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补
充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见三》”）、《北京德恒律师事务
所关于宁波星源卓镁技术股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律
意见（四）》（以下简称“《补充法律意见四》”）、《北京德恒律师事务所关于
宁波星源卓镁技术股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见
北京德恒律师事务所                     关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
                 首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见（六）
（五）》（以下简称“《补充法律意见五》”）。现根据深交所于 2021 年 6 月 6 日
下发的《关于宁波星源卓镁技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的问询问题清单》（以下简称“反馈意见”），特就本次发行有关事宜出具本补充
法律意见。
  本补充法律意见是对《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见一》《补
充法律意见二》《补充法律意见三》《补充法律意见四》《补充法律意见五》的
修改和补充，并构成《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见一》《补充
法律意见二》《补充法律意见三》《补充法律意见四》《补充法律意见五》不可
分割的一部分。除本补充法律意见中补充和更新的事项之外，《法律意见》《律
师工作报告》《补充法律意见一》《补充法律意见二》《补充法律意见三》《补
充法律意见四》《补充法律意见五》的内容仍然有效，《法律意见》《律师工作
报告》《补充法律意见一》《补充法律意见二》《补充法律意见三》《补充法律
意见四》《补充法律意见五》与本补充法律意见不一致的部分，以本补充法律意
见为准。
  如无特别说明，本所在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见一》
《补充法律意见二》《补充法律意见三》《补充法律意见四》《补充法律意见五》
中的声明、释义等相关内容适用于本补充法律意见。
  基于上述，本所律师根据《公司法》《证券法》《创业板首发办法》《业务
管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和规范性文件，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具补充法律意见如下：
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                  首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见（六）
              关于《反馈意见》问题的回复
    问题 6：香港天幸属于“37 号文”规定的“特殊目的公司”，星源有限、邱卓
雄及陆满芬需要办理外汇补登记。请发行人说明相关外汇主管部门不受理发行
人实际控制人邱卓雄及陆满芬补登记的理由，北仑支局所未认定邱卓雄及陆满
芬存在违反外汇管理法律法规的原因，并说明该事项的法律后果及风险。请保
荐人及发行人律师发表明确意见。
    回复：
    一、发行人说明
    问题 6-1 相关外汇主管部门不受理发行人实际控制人邱卓雄及陆满芬补登
记的理由，北仑支局所未认定邱卓雄及陆满芬存在违反外汇管理法律法规的原
因
    邱卓雄先生及陆满芬女士 2003 年出资设立香港天幸再投资星源有限，投资行
为符合当时有效的国家外汇管理局“75 号文”的规定， 2014 年 7 月 “37 号文”
颁布实施后，由于邱卓雄先生和陆满芬女士未能关注到“37 号文”关于境外投资
外汇登记的相关规定，未能办理外汇登记，后自 2017 年多次向相关外汇主管部门
申请办理个人外汇补登记但均未被受理。
    就未能受理原因，国家外汇管理局北仑支局资本项目管理处工作人员表示：
已了解邱卓雄先生和陆满芬女士出资设立香港天幸并返程投资星源有限的相关
事实，鉴于香港天幸已注销、星源有限已转为内资企业，返程投资架构已不存在，
该局无法为邱卓雄先生和陆满芬女士再行补办个人外汇登记。
    发行人及邱卓雄、陆满芬历次向相关外汇主管部门申请办理个人外汇补登记
时，均如实反映了上述返程投资的形成背景及过程等事实情况，发行人及邱卓雄、
陆满芬相关资本投入均为星源有限正常开展境内经营活动，自公司设立以来从未
以现金分红或其他方式向境外主体汇出资金，不存在将境内外汇违规转移境外的
情形。同时，国家外汇管理局北仑支局时相关工作人员亦于走访时表示，设立香
港天幸出资数额较少，不属于重大违法违规行为，且出资时间较早，因此也不会
对邱卓雄先生和陆满芬女士该境外投资行为给予行政处罚。
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  因此，邱卓雄先生、陆满芬女士和发行人自 2003 年以来均未因上述返程投
资未办理外汇登记/补登记情形而受到外汇主管部门行政处罚。
  问题 6-2 发行人实际控制人邱卓雄及陆满芬未能办理外汇补登记的法律后
果及风险
  发行人实际控制人邱卓雄及陆满芬返程投资星源有限的行为未办理外汇登
记存在不规范之处，根据国家外汇管理局 2014 年 7 月 4 日颁布《关于境内居民
通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发
[2014]37 号）第十五条规定：“······境内居民未按规定办理相关外汇
登记、未如实披露返程投资企业实际控制人信息、存在虚假承诺等行为，外汇局
根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条第（五）项进行处罚。······”
  《中华人民共和国外汇管理条例》（2008 年修订）第四十八条规定：“有
下列情形之一的，由外汇管理机关责令改正，给予警告，······对个人可
以处 5 万元以下的罚款：······（五）违反外汇登记管理规定的；（六）
拒绝、阻碍外汇管理机关依法进行监督检查或者调查的。”
  对照上述规定，邱卓雄、陆满芬未能就返程投资办理外汇登记/补登记的事
项，存在被外汇主管部门处以警告、个人 5 万元以下罚款的行政处罚风险。
  鉴于前述发行人实际控制人邱卓雄、陆满芬已就返程投资事项如实向外汇主
管部门进行了说明及申请，主管工作人员表示因客观原因无法补办外汇登记，但
该等行为不属于重大违法违规行为。同时根据《行政处罚法》第二十九条规定：
“违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚”。
  经本所律师登录国家外汇管理局官网（http://www.safe.gov.cn）查询，邱卓
雄先生、陆满芬女士不存在因违反国家外汇管理相关法律、法规、规章、规范性
文件规定而受到行政处罚的情形。
  邱卓雄先生和陆满芬女士出具《承诺函》，承诺：“若本人因个人外汇登记
相关事项受到外汇主管部门的处罚而给星源卓镁造成损失的，本人愿意赔偿因此
给星源卓镁造成的全部损失。如届时本人没有履行上述赔偿义务的，星源卓镁有
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                   首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见（六）
权暂扣对本人或源星雄利润分红相当的金额直至本人履行上述赔偿义务，或者直
接扣除对本人或源星雄利润分红相当的金额以抵偿本人应付赔偿数额。”
  综上，邱卓雄、陆满芬未能就返程投资办理外汇登记/补登记手续存在不规
范之处，但不构成重大违法违规行为，不构成本次发行上市的实质性障碍。
     二、核查情况
     （一）核查程序
  本所律师履行了如下核查程序：
  （1）查阅发行人工商档案、历次出资验资报告、外汇主管部门询证函回函；
  （2）查阅外汇管理相关法规，走访国家外汇管理局北仑分局并访谈相关部
门负责人；
  （3）获取外汇主管部门关于发行人外汇管理的合规证明，查询国家外汇管
理局官网（http://www.safe.gov.cn）核实邱卓雄、陆满芬及发行人是否存在因违
反国家外汇管理相关法律、法规、规章、规范性文件而受到行政处罚的记录；
  （4）获取邱卓雄关于返程投资及外汇出资的情况说明、关于外汇事项承诺
函。
     （二）核查意见
  经核查，发行人律师认为：
  （1）发行人实际控制人邱卓雄先生、陆满芬女士和发行人自 2003 年以来均
未因上述返程投资未办理外汇登记/补登记情形而受到外汇主管部门行政处罚。
  （2）邱卓雄、陆满芬未能就返程投资办理外汇登记/补登记手续存在不规范
之处，但不构成重大违法违规行为，不构成本次发行上市的实质性障碍。
     问题 7：请发行人说明设立睿之越作为员工持股平台所履行的程序、遴选员
工成为合伙人所依据的标准、合伙人认购出资份额向邱卓雄借款的具体原因及
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金额。请保荐人、发行人律师说明对该股权激励方案所履行的核查程序并就其
合规性发表明确意见。
   回复：
   一、发行人说明
   问题 7 设立睿之越作为员工持股平台所履行的程序、遴选员工成为合伙人
所依据的标准、合伙人认购出资份额向邱卓雄借款的具体原因及金额
于整体变更改制前设立合伙制企业作为员工持股平台，并且通过该合伙制企业增
资的方式实施其股权激励方案。
人签署了睿之越合伙协议，约定设立睿之越。
立，统一社会信用代码为 91330206MA291TRX5T；住所为浙江省宁波市北仑区
梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 E0884；执行事务合伙人为邱卓雄；经营范围
为实业投资、投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担
保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
认，截至 2017 年 7 月 28 日，星源有限收到睿之越以货币方式缴纳的出资额人民
币 9,387,731.00 元，其中 2,183,192.91 元计入实收资本，其余 7,204,538.09 元计
入资本公积，累计实缴出资额为人民币 51,032,134.35 元。
   经睿之越全体合伙人书面确认，选定的合伙人应当为与星源有限/星源卓镁
签署劳动合同的正式员工或提供劳务服务的外部顾问，并结合相关人员的工作年
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限、工作经验、岗位职责、未来贡献等情况综合考量；有限合伙人不得严重违反
公司或公司控股子公司制定的规章制度，给公司造成重大损失；员工合伙人不得
有下列情形：①严重失职，营私舞弊，违反职业道德收受相关财物，给公司或公
司的控股子公司造成重大损失，②被依法追究刑事责任，③未经公司或其控股子
公司书面同意，同时与其它用人单位（指公司或公司的控股子公司以外的单位）
建立劳动关系的，④违反竞业禁止协议约定的（但竞业禁止协议另有专门约定的，
按竞业禁止协议的约定执行），⑤违反保密协议约定的，否则执行事务的合伙人
有权按原始出资额及持有期间利息收购其所持合伙份额，该有限合伙人必须无条
件配合。睿之越及其全体合伙人未约定员工合伙人认购睿之越合伙份额后在星源
卓镁的最低服务期限，即未对员工合伙人将来在公司应任职的年限加以限制。
     除张辉为发行人销售顾问外，睿之越其他合伙人均为星源卓镁专职员工，不
存在其他外部人员持股。
     截至本补充法律意见签署日，睿之越共有合伙人 23 名，为公司高级管理人
员、部门经理或主任级别人员、入职或签订服务协议 3 年以上销售、生产、技术
骨干人员，符合上述遴选标准。
价格为 4.3 元/注册资本，转让价格系依据 2017 年 6 月末公司账面净资产值协商
确定，投资款共计 938.7731 万元。睿之越向发行人增资入股时，考虑到员工一
次性全部使用个人自有资金足额缴付股份认购价款具有一定困难，实际控制人邱
卓雄与睿之越 21 名员工合伙人于 2017 年 7 月分别签署了《借款协议》，约定向
上述对象提供借款用于认购睿之越的出资份额，合计借款金额为 583.98 万元，
占睿之越整体出资额的 62.21%。根据邱卓雄与上述对象签订的《借款协议》、
银行转账凭证及《合伙协议》，借款金额如下：
       合伙人    出资额
序号                     出资比例（%）          资金来源
       姓名     （万元）
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     合计     938.7731      100               —
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  根据《借款协议》约定，借款金额仅用于认缴睿之越的出资额，还款日为发
行人上市之日或自借款之日起五年孰早，借款利率按金融机构 1-5 年期贷款基准
利率单利计算，自出借人借款之日起计息。
  根据 21 名员工合伙人的访谈确认，其通过自有资金与借款结合的方式参与
认购睿之越的出资额系其本人真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在委
托持股或变相为实际控制人邱卓雄或其他人代持股份的情形，不存在其他利益安
排。同时睿之越出具承诺：“自发行人股票上市之日起 36 个月内，本企业不转
让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本
企业持有的上述股份。”睿之越所持股份的锁定期与实际控制人一致，不存在实
际控制人通过睿之越代持发行人股份规避锁定期限制的行为。
  二、核查情况
  （一）核查程序
  本所律师对该股权激励方案履行了如下核查程序：
  （1）查阅睿之越营业执照、合伙协议、工商登记资料；查阅睿之越向发行
人增资的协议/决议文件；
  （2）查阅 2017 年 7 月星源有限股东会会议文件；查阅华普天健出具的《验
资报告》（会验字[2017]4896 号）；
  （3）查阅睿之越出具的调查问卷、睿之越各自然人身份证明文件；
  （4）查阅发行人员工合伙人资格管理办法；
  （5）查阅睿之越各自然人合伙人出资凭证、借款协议；
  （6）本所律师会同保荐机构访谈发行人实际控制人、睿之越各自然人合伙
人投资入股及入股资金来源相关情况；
  （7）查阅发行人提供的销售顾问简历、发行人与销售顾问签订的销售服务
协议。
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     （二）核查意见
  经核查，发行人律师认为：
  （1）发行人具有实施该股权激励方案的主体资格，持股平台睿之越具备作
为发行人股东的主体资格；睿之越合伙人中 22 名合伙人均为发行人专职员工，
合伙人张辉为发行人销售顾问，不存在其他外部人员持股；
  （2）发行人实施本次股权激励方案系通过员工持股平台增资实施，全体员
工合伙人已签署合伙协议，并履行了当时有限公司增资的法定程序，遵循了公司
自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制实施的情
况；
  （3）睿之越增资价格系依据 2017 年 6 月末公司账面净资产值协商确定，具
有合理性，股份支付的计提符合《企业会计准则》的相关规定；
  （4）发行人参与股权激励的员工均以现金出资，资金来源为员工自有资金
及邱卓雄提供借款的方式，发行人不存在为激励对象依本次股权激励方案获取有
关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形；
  （5）睿之越合伙协议及发行人制订的员工合伙人资格管理办法已详细约定
了员工持股在发行人员工持股平台内部的流转、退出机制；发行人已在《招股说
明书》中充分披露了股权激励的人员构成、人员离职后的股份处理、股份锁定期
等内容；
  （6）本次股权激励方案不存在损害发行人及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形。
  本补充法律意见正本一式三份，经本所盖章并经单位负责人及承办律师签字
后生效。
  （以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于宁波星源卓镁技术股份有限公司首
次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见（六）》之签署页）
                            北京德恒律师事务所
                       负责人：___________________
                                    王   丽
                       经办律师：___________________
                                    张晓明
                       经办律师：___________________
                                    杨珉名
                                   年    月    日
       北京德恒律师事务所
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首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
       补充法律意见（七）
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北京德恒律师事务所                                                       关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
                                                   首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见（七）
                                                        目      录
北京德恒律师事务所                           关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
                       首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见（七）
                   北京德恒律师事务所
            关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
          首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
                   补充法律意见（七）
                                        德恒 01F20170276-31 号
致：宁波星源卓镁技术股份有限公司
   根据发行人与本所签订的《专项法律顾问服务协议》，本所接受发行人的委
托，担任发行人首次公开发行 A 股股票并上市的专项法律顾问，并根据《公司法》
《证券法》《创业板首发办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、
规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，并已于 2020 年 7 月、2020 年 11 月、2021 年 1 月、2021 年 1 月、2021 年 3
月、2021 年 5 月、2021 年 6 月分别出具《北京德恒律师事务所关于宁波星源卓镁
技术股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的法律意见书》（以下
简称“《法律意见》”）、《北京德恒律师事务所关于宁波星源卓镁技术股份有
限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律
师工作报告》”）、《北京德恒律师事务所关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律
意见一》”）、《北京德恒律师事务所关于宁波星源卓镁技术股份有限公司首次
公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见
二》”）、《北京德恒律师事务所关于宁波星源卓镁技术股份有限公司首次公开
发行 A 股股票并上市的补充法律意见（三）》
                     （以下简称“《补充法律意见三》”）、
《北京德恒律师事务所关于宁波星源卓镁技术股份有限公司首次公开发行 A 股股
票并上市的补充法律意见（四）》（以下简称“《补充法律意见四》”）、《北
京德恒律师事务所关于宁波星源卓镁技术股份有限公司首次公开发行 A 股股票并
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上市的补充法律意见（五）》（以下简称“《补充法律意见五》”）、《北京德
恒律师事务所关于宁波星源卓镁技术股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市
的补充法律意见（六）》（以下简称“《补充法律意见六》”）。
  鉴于发行人的审计基准日调整为 2021 年 6 月 30 日，容诚已出具容诚审字
[2021]230Z3889 号《宁波星源卓镁技术股份有限公司审计报告》（以下简称“《审
计报告》”）、容诚专字[2021]230Z2235 号《宁波星源卓镁技术股份有限公司内
部控制鉴证报告》
       （以下简称“《内部控制鉴证报告》”）、容诚专字[2021]230Z2238
号《宁波星源卓镁技术股份有限公司主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》
（以下简称“《纳税鉴证报告》”），本所经办律师就发行人自《补充法律意见
（四）》签署日至本补充法律意见签署日（以下简称“补充事项期间”）相关法
律事实发生变化的情况进行了补充核查和验证，特就本次发行有关事宜出具本补
充法律意见。同时，《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法
律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法律意见（五）》《补充法律意
见（六）》所载明的部分信息发生变化的，本所在本补充法律意见中相应更新。
  本补充法律意见是对《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》
《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补
充法律意见（五）》《补充法律意见（六）》的修改和补充，并构成《法律意见》
《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律
意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法律意见（五）》《补充法律意见
（六）》不可分割的一部分。除本补充法律意见中补充和更新的事项之外，《法
律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补
充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法律意见（五）》《补充法
律意见（六）》的内容仍然有效，《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意
见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》
《补充法律意见（五）》《补充法律意见（六）》与本补充法律意见不一致的部
分，以本补充法律意见为准。
  如无特别说明，本所在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》
《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补
充法律意见（五）》《补充法律意见（六）》中的声明、释义等相关内容适用于
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本补充法律意见。
  基于上述，本所律师根据《公司法》《证券法》《创业板首发办法》《业务
管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和规范性文件，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具补充法律意见如下：
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                       正         文
  一、发行人本次发行上市的主体资格
  经核查发行人目前持有的营业执照、
                 《公司章程》以及工商登记资料等文件，
本所经办律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人为依法设立合法存续
的股份有限公司，且不存在依据《公司法》及发行人《公司章程》的规定需要终
止或解散的情形，具备本次发行上市的主体资格。
  二、本次发行上市的实质条件
  经本所律师查验，补充事项期间，发行人本次发行上市继续符合《公司法》
《证券法》《创业板首发办法》《创业板上市规则》等法律、法规、规范性文件
所规定的公司首次公开发行股票并上市的实质条件。
年、2021 年 1-6 月扣除非经常性损益后的净利润分别为 3,017.06 万元、4,666.65
万元、5,536.46 万元、3,073.04 万元。报告期内，发行人具有持续经营能力，符
合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一
款第（三）项之规定。
承诺并经本所律师核查，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符
合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行
人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计
报告，符合《创业板首发办法》第十一条第一款之规定。
师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴
证报告，符合《创业板首发办法》第十一条第二款之规定。
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完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《创业板首发办法》第十二
条之规定。具体如下：
  （1）根据发行人及其控股股东和实际控制人的声明与承诺并经本所律师核
查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直
接面向市场独立经营的能力；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间
不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响公司独立性或者
显失公平的关联交易，符合《创业板首发办法》第十二条第（一）项之规定。
  （2）根据发行人的工商登记资料、报告期内的重大合同和《审计报告》及
出具的说明等资料，并经本所律师核查，发行人最近二年内主营业务没有发生重
大不利变化，符合《创业板首发办法》第十二条第（二）项之规定。
  （3）根据发行人的工商登记资料、发行人与董事及高级管理人员签订的劳
动合同、与发行人董事、高级管理人员选聘相关的三会文件等资料，并经本所律
师核查，最近二年内发行人的董事、高级管理人员没有发生重大不利变化，符合
《创业板首发办法》第十二条第（二）项之规定。
  （4）根据发行人及其控股股东的工商登记资料、现有股东出具的书面声明
与承诺、发行人及其控股股东和实际控制人出具的声明与承诺等资料，并经本所
律师核查，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权
属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大
权属纠纷，符合《创业板首发办法》第十二条第（二）项之规定。
  （5）根据发行人提供的资产权属证书、相关登记机关出具的资产权属证明
文件及发行人的书面说明等资料，并经本所律师核查，发行人的主要资产、核心
技术、商标等不存在重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉
讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营
有重大不利影响的事项，符合《创业板首发办法》第十二条第（三）项之规定。
诺，宁波市公安局北仑分局大碶派出所出具的证明文件，并经本所律师核查，最
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近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息
披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安
全等领域的重大违法行为，符合《创业板首发办法》第十三条第二款之规定。
明与承诺、主管公安机关出具的证明文件等资料并经本所律师查询证券期货市场
失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/），发行人董事、监事和
高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见
等情形，符合《创业板首发办法》第十三条第三款之规定。
月扣除非经常性损益后的净利润分别为 3,017.06 万元、4,666.65 万元、5,536.46
万元、3,073.04 万元。发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000
万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项和第 2.1.2 条第一款
第（一）项之规定。
   综上所述，本所律师认为，发行人继续符合本次发行上市的实质条件。
   三、发行人的独立性
   根据发行人的说明并经本所律师查验，补充事项期间，发行人在独立性方面
未出现重大不利变化。发行人的资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有
完整的业务体系和直接面对市场独立经营的能力。
   四、发行人的股东及实际控制人
   （一）股东及其出资情况
   经本所律师核查，补充事项期间，发行人的股东仍为 6 名原股东，股东人数、
出资比例没有发生变化。
   根据发行人股东提供的工商登记资料及其说明，补充事项期间，发行人股东
宁波梅山保税港区博创同德投资中心（有限合伙）的上层股东宁波梅山保税港区
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世观德达投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“世观德达”）存在合伙人变更
情形。
本合伙企业 10%的财产份额（认缴出资额 400 万元，实缴出资额 0 万元）以 0
万元价格转让给另一名有限合伙人张传法；同意邬益峰将在本合伙企业 20%的财
产份额（认缴出资额 800 万元，实缴出资额 0 万元）以 0 万元价格转让给另一名
有限合伙人张钦斐，相关人员于同日签署财产份额转让协议书。本次转让已于
出资情况如下：
序号     合伙人名称/姓名   合伙人性质       出资额（万元）      出资比例
       宁波博创海纳投
       资管理有限公司
         合计         /               4000    100%
     经本所律师核查，补充事项期间，除发行人股东博创海纳的上层股东世观德
达存在合伙人变更情形外，发行人其他股东的基本情况未发生重大变化。
     （二）发行人实际控制人
     经本所律师核查，补充事项期间，发行人控制权状况没有发生过变更。
     五、发行人的股本及演变
     （一）根据发行人的说明，并经本所经办律师查验发行人的工商登记（备案）
档案，补充事项期间，发行人的历史沿革情况未发生其他重大变化，未发生股本
总额变动情况。
     （二）发行人股东所持股份的质押和冻结变化情况
     根据发行人工商登记资料、发行人股东提供的资料并经本所律师核查，补充
事项期间，发行人股东未在其持有的发行人股份上设定质押或其他第三方权利，
亦未被司法机关冻结。
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  六、发行人的业务
  （一）发行人及其下属子公司所拥有的业务资质、许可及认证的变更情况
  经核查，补充事项期间，发行人无新增业务资质，其现有的业务资质亦无延
期换发、有效期届满等变更情形。
  （二）发行人的持续经营能力
  经核查，补充事项期间，发行人未出现《公司法》和公司章程规定的需要终
止的事由。本所经办律师认为，发行人持续经营不存在实质性法律障碍。
  七、关联交易及同业竞争
  （一）发行人的主要关联方
  经本所律师查验，截至本补充法律意见签署之日，持有发行人 5%以上股份
的股东仍为源星雄及一致行动人邱卓雄、邱露瑜及睿之越，持有发行人的股份数
和持股比例均未发生变化。发行人董事、监事和高级管理人员任职及其他主要关
联方均未发生变化。
  （二）关联交易
  根据《审计报告》和发行人提供的材料，经本所律师查验，发行人与关联方
之间 2021 年度 1-6 月发生的关联交易如下：
            项目                    2021 年度 1-6 月（元）
        关键管理人员报酬合计                   2,155,732.64
  （三）发行人独立董事出具独立意见认为：“所发生的关联交易是公司日常
生产经营所必需，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司独
立性，没有损害广大中小股东的利益。”
  （四）根据发行人说明并经本所律师查验，补充事项期间，发行人与其关联
方之间的同业竞争情况未发生变化。
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      八、发行人的主要财产
      根据发行人提供的材料，并经本所律师查验，发行人主要财产变化情况如下：
      根据《审计报告》，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人的机器设备账面价值为
      经本所律师抽查部分主要生产设备的购买合同及发票，发行人合法拥有该等
生产设备的所有权，不存在权属争议或潜在纠纷。
      根据发行人提供的材料，并经本所律师查验，补充事项期间，发行人的其他
主要财产情况未发生重大变化。
      九、发行人的重大债权债务
      （一）重大业务合同
      根据发行人提供的资料，经本所经办律师核查，截至本补充法律意见签署之
日，发行人正在履行的 200 万元以上的重大采购合同新增如下：
  序    供应商    签署                                                 履行
                      合同金额                主要条款          采购内容
  号     名称    日期                                                 状态
                                本合同自双方签字之日
                                                       反射镜支架、组
                     外协加工合同，   起生效。有效期 2020 年
                                                       合前照灯远近光
                     在合同中约定单    11 月 01 日至 2021 年 10
       宁波百基          价，以双方确认   月 30 日，若合同到期后
              年9                                       灯高配内散热    履行
              月1                                       块、前照灯高配   中
       有限公司          货数量的乘积并   延一年，本合同最长期限
               日                                       模组内散热块、
                     扣除必要的费用   不超过叁年，合同一式叁
                                                       前行李架、后行
                      后确定。     份，甲方执贰份，乙方执
                                                         李架
                                          壹份。
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        根据发行人提供的资料，经本所经办律师核查，截至本补充法律意见签署之
日，发行人正在履行的 500 万元以上的重大销售合同新增如下：
    序      采购商     签署     合同金                                             履行
                                               主要条款              采购内容
    号       名称     日期      额                                              状态
                                  合同期限为三年，即 2020 年 06 月 01
                                  日至 2022 年 12 月 31 日止（合同附件
                                          的期限不包括在内）。
                          框架合     考虑到甲乙双方合作的长期性和稳定
           宁波继     2020   同，每月    性，除非任何一方在合同期满前提前              通道支撑板、
           烨贸易     年5     根据上     三个月向对方书面提出终止合同的要              扶手支撑金     履行
           有限公     月 27   个月供     求，则本合同自动延长至下一个日历              属架、扶手本    中
            司       日     货数量     年。同样，在延长后的下一个日历年              体金属骨架
                           确定     期满前提前三个月，如合同一方没有
                                  书面提出终止合同的要求，则本合同
                                  自动延长至第三个日历年，本条款规
                                    定的期限延长不受次数限制。
        经核查，本所经办律师认为，发行人上述正在履行或即将履行的重大业务合
同合法有效，不存在因违反我国法律、法规等有关规定而导致不能成立或无效的
情况。
        （二）重大银行借款合同
        根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，发行人新增正在履行的重大
银行借款合同及对应担保合同如下：
序 主合同名称及                          借款金额                           借款
                   借款人    贷款人                签订日期       借款期限             担保情况
号        编号                       （万元）                           用途
    流动资金借款                中国农业银
         合同        星源卓 行股份有限                 2021 年 4          购材料及流动
    （82010120210    镁     公司宁波北               月 21 日           资金周转
    流动资金借款                中国农业银
         合同        星源卓 行股份有限                 2021 年 5          购材料及流动
    （82010120210    镁     公司宁波北               月 11 日           资金周转
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     流动资金借款              中国农业银
         合同         星源卓 行股份有限             2021 年 5          购材料及流动
     （82010120210    镁   公司宁波北             月 28 日           资金周转
     流动资金借款              中国农业银
         合同         星源卓 行股份有限             2021 年 6          购材料及流动
     （82010120210    镁   公司宁波北             月 21 日           资金周转
       （三）经本所律师核查，补充事项期间，发行人不存在因环境保护、知识产
权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而发生的侵权之债。
       （四）经本所律师核查，补充事项期间，发行人与关联方之间不存在重大债
权债务。发行人不存在为关联方提供担保的情况。
       （五）经本所律师核查，补充事项期间，发行人金额较大的其他应收款、其
他应付款均系因正常的经营活动所形成的债权债务关系，受法律的约束和保护，
不存在法律风险和纠纷。
       十、发行人重大资产变化及收购兼并
       根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，补充事项期间，发行人无
合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大资产收购或对外投资的行为。
       根据发行人的说明，补充事项期间，发行人不存在拟进行的资产置换、资产
剥离、重大资产出售或收购的行为。
       十一、发行人章程的制定与修改
       根据发行人的说明并经本所律师查验，补充事项期间，发行人未对公司章程
进行修改。
       十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
       根据公司提供的材料，补充事项期间，发行人召开股东大会、董事会、监事
会会议情况如下：
                                                                     出席会议
序号       会议名称        会议日期                           通过议案
                                                                         情况
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                            （1）《关于<2020 年年度报告及摘要>的议案》
                            （2）《关于<2020 年度董事会工作报告>的议案》
                            （3）《关于<2020 年度监事会工作报告>的议案》
                            （4）《关于<2018-2020 年度审计报告及财务报表>的议案》
                            （5）《关于<2020 年度财务决算报告>的议案》
                                                                全体股
                            （6）《关于<2021 年度财务预算报告>的议案》
       东大会       月 21 日                                         监事、董
                            （8）《关于公司董事 2021 年度薪酬（津贴）标准的议案》
                                                                事会秘书
                            （9）《关于公司监事 2021 年度薪酬标准的议案》
                            （10）《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公
                            司 2021 年度审计机构的议案》
                            （11）《关于对 2020 年度发生的关联交易予以确认的议案》
                            （12）《关于 2020 年度公司内部控制自我评价报告的议案》
                                                                出席会议
序号    会议名称       会议日期                         通过议案
                                                                 情况
     第二届董事会      2021 年 4
     第三次会议       月 30 日
                            （1）《关于<2021 年半年度报告>的议案》
                            （2）《关于 2021 年半年度<审计报告>的议案》
     第二届董事会      2021 年 9
     第四次会议       月 21 日
                            （4）《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》
                            （5）《关于制定<外汇套期保值业务管理制度>的议案》
                                                                出席会议
序号    会议名称       会议日期                         通过议案
                                                                 情况
     第二届监事会      2021 年 4
     第三次会议       月 30 日
                            （1）《关于<2021 年半年度报告>的议案》
     第二届监事会      2021 年 9   （2）《关于 2021 年半年度<审计报告>的议案》
     第四次会议       月 21 日     （3）《关于使用公司自有闲置资金购买理财产品的议案》
                            （4）《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》
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                        首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见（七）
    本所经办律师经核查认为，补充事项期间，发行人上述股东大会会议、董事
会会议、监事会会议的召集和召开程序、表决程序均符合有关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的规定，决议内容合法、有效。
     十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
    根据发行人的说明，并经本所律师查验，补充事项期间，发行人董事、监事、
高级管理人员未发生变化。
     十四、发行人的税务及财政补贴
    （一）根据发行人的说明，并经本所律师查验，截至本补充法律意见签署之
日，发行人执行的税种、税率未发生变化。
    （二）根据发行人所属税务主管机关出具的证明、《审计报告》等文件并经
本所律师查验，发行人最近三年不存在被税务部门处罚的情形。
    （三）根据发行人提供的材料，补充事项期间，发行人新增如下主要政府补
助：
 年度         项目名称        金额（万元）                批文/依据
                                     关于下达宁波市 2021 年度科技发展专项资金
          高新技术企业认定奖励      10         （市高新技术企业认定奖励）的通知（甬财
                                           经（2021）294 号）
                                      关于公布宁波市第四批制造业单项冠军
         宁波市制造业单项冠军培育                培育企业名单及通过复核的第一批市级制造
              企业                     业单项冠军培育（示范）企业名单的通知（甬
                                         经信创智（2020）157 号）
                                     关于下达 2021 年度“凤凰行动”宁波计划专
            凤凰行动补贴        200
                                             项资金的通知
    （四）发行人的纳税情况
    根据发行人所在地税务主管部门出具的书面证明，补充事项期间，发行人及
其在报告期内能够遵守我国税收法律、法规，依法纳税，不存在违反税收法律、
法规的重大违法行为，不存在因违反国家和地方税收法律、法规而被税务部门处
罚的情况。
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                    首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见（七）
  综上，本所经办律师认为，发行人执行的现行税种、税率符合法律、法规和
规范性文件的规定，发行人享有的税收优惠均有相应的法律依据，发行人享受的
主要政府财政补贴均真实有效。
     十五、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
  根据相关政府主管部门出具的书面证明并经本所经办律师通过公开途径查
询，补充事项期间，发行人在环境保护、安全生产、产品质量和技术监督标准等
方面未发生变化。除一起因违反安全生产受到行政处罚的情形外（详见本补充法
律意见之“十八、诉讼、仲裁或行政处罚”），未发生其他因违反环境保护、安
全生产、产品质量和技术监督标准等法律法规规定而受到处罚的情形，继续符合
现行有效的法律、法规和规范性文件的相关规定。
     十六、发行人募集资金的运用
  根据发行人的说明并本所经办律师核查，补充事项期间，发行人未调整募集
资金使用计划。
     十七、发行人业务发展目标
  根据发行人的说明并经本所经办律师核查，补充事项期间，发行人的业务发
展目标与主营业务一致，未发生变更，符合国家相关法律、法规和规范性文件的
规定，不存在潜在的法律风险。
     十八、诉讼、仲裁或行政处罚
  （一）发行人及持有发行人 5%以上股份的股东重大诉讼、仲裁、行政处罚
情况
  根据发行人提供的材料，并经本所经办律师核查，补充事项期间，宁波市北
仑区应急管理局于 2021 年 8 月 13 日作出《行政处罚决定书（单位）》（（仑）
应急罚[2021]116 号），认定发行人存在以下违法行为：未按照规定设置安全生
产管理机构和配备专职安全生产管理人员；未如实记录安全生产教育和培训的时
间、内容、参加人员以及考核结果等情况，对发行人处以罚款人民币 45,000 元。
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                 首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见（七）
  截至本补充法律意见出具之日，发行人已缴纳完毕罚款并完成相关整改工作，
同时开展举一反三，梳理公司其他安全管理缺失内容并加以整改，确保各项违规
行为整改到位，具体整改措施如下：
  （1）公司人事部立即开展安全管理人员招聘工作，按要求满足配备 2 名安
全管理人员，目前 2 名公司专职安全管理人员已到位；
  （2）各车间设立兼职安全管理人员 7 人，协同安环科开展公司各项安全管
理工作；
  （3）发行人安环科已按《生产经营单位安全培训规定》要求，对新入职员
工开展三天 24 学时的三级安全教育培训，如实记录各级安全教育培训情况，并
在培训时进行安全及职业健康知识考核，对考核不合格员工进行再培训，直至确
保每位入职员工均掌握必要的安全知识并考核合格后上岗作业；
  （4）安环科及班组对重点岗位压铸、抛光岗位作业人员再次开展专项操作
规程及消防培训，培训重点在于安全防护、操作规程、金属火灾扑救、粉尘清扫
制度及执行要求等。对模具车间员工开展行车操作及钻床操作规范培训，防止违
章操作发生安全事故；
  （5）公司领导带队，开展设备安全专项隐患排查，主要针对湿式作业设备、
行车、安全防护工具改善等方面。
术股份有限公司系我局管辖范围内企业，我局于 2021 年 8 月 13 日就该公司新投
入使用厂房扩大生产人员规模后，未及时按照规定按比例增加配备安全生产机构
和管理人员、完善安全生产教育和培训记录的行为，作出罚款人民币 45000 元的
行政处罚，该行为不属于重大违法违规行为，我局作出的该行政处罚也非重大行
政处罚。除上述情形外，自 2021 年 1 月 1 日至本证明出具日，该公司未受到我
局其他行政处罚。”
  除上述行政处罚外，补充事项期间，发行人及持有发行人 5%以上（含 5%）
股份的股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚情况。
  （二）董事、监事、高级管理人员诉讼、仲裁和行政处罚情况
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  根据发行人提供的资料并经本所经办律师查阅中国执行信息公开网等公开
信息，补充事项期间，发行人现任董事、监事、高级管理人员无尚未了结的重大
诉讼、仲裁、行政处罚案件。
  十九、发行人《招股说明书》法律风险的评价
  本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，对发行人引用法律意见书、
律师工作报告、本补充法律意见书的相关内容已进行审阅和确认。
  本所律师认为，发行人《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏而引致的法律风险。
  二十、结论
  综上所述，本所经办律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券
法》《创业板首发办法》《创业板上市规则》等有关法律、法规和规范性文件关
于首次发行股票并上市的规定，具备本次发行上市的条件。待取得深交所发行上
市审核并报中国证监会注册同意后，发行人方可实施本次发行。
  本补充法律意见正本一式三份，经本所盖章并经单位负责人及承办律师签字
后生效。
  （以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于宁波星源卓镁技术股份有限公司首
次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见（七）》之签署页）
                                 北京德恒律师事务所
                            负责人：___________________
                                         王   丽
                            承办律师：___________________
                                         张晓明
                            承办律师：___________________
                                         杨珉名
                                        年    月    日
       北京德恒律师事务所
 关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
       补充法律意见（八）
   北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
   电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所                                                       关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
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                                                        目      录
北京德恒律师事务所                           关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
                       首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见（八）
                   北京德恒律师事务所
            关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
          首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
                   补充法律意见（八）
                                        德恒 01F20170276-36 号
致：宁波星源卓镁技术股份有限公司
   根据发行人与本所签订的《专项法律顾问服务协议》，本所接受发行人的委
托，担任发行人首次公开发行 A 股股票并上市的专项法律顾问，并根据《公司法》
《证券法》《创业板首发办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、
规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，并已于 2020 年 7 月、2020 年 11 月、2021 年 1 月、2021 年 1 月、2021 年 3
月、2021 年 5 月、2021 年 6 月、2021 年 9 月分别出具《北京德恒律师事务所关于
宁波星源卓镁技术股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的法律意
见书》（以下简称“《法律意见》”）、《北京德恒律师事务所关于宁波星源卓
镁技术股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的律师工作报告》
                                   （以
下简称“《律师工作报告》”）、《北京德恒律师事务所关于宁波星源卓镁技术
股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见（一）》（以下简称
“《补充法律意见一》”）、《北京德恒律师事务所关于宁波星源卓镁技术股份
有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见（二）》（以下简称“《补
充法律意见二》”）、《北京德恒律师事务所关于宁波星源卓镁技术股份有限公
司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法
律意见三》”）、《北京德恒律师事务所关于宁波星源卓镁技术股份有限公司首
次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见（四）》（以下简称“《补充法律意
见四》”）、《北京德恒律师事务所关于宁波星源卓镁技术股份有限公司首次公
北京德恒律师事务所                     关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
                 首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见（八）
开发行 A 股股票并上市的补充法律意见（五）》
                      （以下简称“《补充法律意见五》”）、
《北京德恒律师事务所关于宁波星源卓镁技术股份有限公司首次公开发行 A 股股
票并上市的补充法律意见（六）》（以下简称“《补充法律意见六》”）、《北
京德恒律师事务所关于宁波星源卓镁技术股份有限公司首次公开发行 A 股股票并
上市的补充法律意见（七）》（以下简称“《补充法律意见七》”）。
  鉴于发行人的审计基准日调整为 2021 年 12 月 31 日，容诚已出具容诚审字
[2022]230Z0512 号《宁波星源卓镁技术股份有限公司审计报告》（以下简称“《审
计报告》”）、容诚专字[2022]230Z0500 号《宁波星源卓镁技术股份有限公司内
部控制鉴证报告》
       （以下简称“《内部控制鉴证报告》”）、容诚专字[2022]230Z0502
号《宁波星源卓镁技术股份有限公司主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》
（以下简称“《纳税鉴证报告》”），本所经办律师就发行人自《补充法律意见
七》签署日至本补充法律意见签署日（以下简称“补充事项期间”）相关法律事
实发生变化的情况进行了补充核查和验证，特就本次发行有关事宜出具本补充法
律意见。同时，《补充法律意见一》《补充法律意见二》《补充法律意见三》《补
充法律意见四》《补充法律意见五》《补充法律意见六》《补充法律意见七》所
载明的部分信息发生变化的，本所在本补充法律意见中相应更新。
  本补充法律意见是对《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见一》《补
充法律意见二》《补充法律意见三》《补充法律意见四》《补充法律意见五》《补
充法律意见六》《补充法律意见七》的修改和补充，并构成《法律意见》《律师
工作报告》《补充法律意见一》《补充法律意见二》《补充法律意见三》《补充
法律意见四》《补充法律意见五》《补充法律意见六》《补充法律意见七》不可
分割的一部分。除本补充法律意见中补充和更新的事项之外，《法律意见》《律
师工作报告》《补充法律意见一》《补充法律意见二》《补充法律意见三》《补
充法律意见四》《补充法律意见五》《补充法律意见六》《补充法律意见七》的
内容仍然有效，《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见一》《补充法律
意见二》《补充法律意见三》《补充法律意见四》《补充法律意见五》《补充法
律意见六》《补充法律意见七》与本补充法律意见不一致的部分，以本补充法律
意见为准。
  如无特别说明，本所在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见一》
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              首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见（八）
《补充法律意见二》《补充法律意见三》《补充法律意见四》《补充法律意见五》
《补充法律意见六》《补充法律意见七》中的声明、释义等相关内容适用于本补
充法律意见。
  基于上述，本所律师根据《公司法》《证券法》《创业板首发办法》《业务
管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和规范性文件，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具补充法律意见如下：
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                       正         文
  一、发行人本次发行上市的主体资格
  经核查发行人目前持有的营业执照、
                 《公司章程》以及工商登记资料等文件，
本所经办律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人为依法设立合法存续
的股份有限公司，且不存在依据《公司法》及发行人《公司章程》的规定需要终
止或解散的情形，具备本次发行上市的主体资格。
  二、本次发行上市的实质条件
  经本所律师查验，补充事项期间，发行人本次发行上市继续符合《公司法》
《证券法》《创业板首发办法》《创业板上市规则》等法律、法规、规范性文件
所规定的公司首次公开发行股票并上市的实质条件。
年扣除非经常性损益后的净利润分别为 4,666.65 万元、5,536.46 万元、4,606.83
万元。报告期内，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第
（二）项之规定。
近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一
款第（三）项之规定。
承诺并经本所律师核查，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符
合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行
人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计
报告，符合《创业板首发办法》第十一条第一款之规定。
师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴
证报告，符合《创业板首发办法》第十一条第二款之规定。
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              首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见（八）
完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《创业板首发办法》第十二
条之规定。具体如下：
  （1）根据发行人及其控股股东和实际控制人的声明与承诺并经本所律师核
查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直
接面向市场独立经营的能力；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间
不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响公司独立性或者
显失公平的关联交易，符合《创业板首发办法》第十二条第（一）项之规定。
  （2）根据发行人的工商登记资料、报告期内的重大合同和《审计报告》及
出具的说明等资料，并经本所律师核查，发行人最近二年内主营业务没有发生重
大不利变化，符合《创业板首发办法》第十二条第（二）项之规定。
  （3）根据发行人的工商登记资料、发行人与董事及高级管理人员签订的劳
动合同、与发行人董事、高级管理人员选聘相关的三会文件等资料，并经本所律
师核查，最近二年内发行人的董事、高级管理人员没有发生重大不利变化，符合
《创业板首发办法》第十二条第（二）项之规定。
  （4）根据发行人及其控股股东的工商登记资料、现有股东出具的书面声明
与承诺、发行人及其控股股东和实际控制人出具的声明与承诺等资料，并经本所
律师核查，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权
属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大
权属纠纷，符合《创业板首发办法》第十二条第（二）项之规定。
  （5）根据发行人提供的资产权属证书、相关登记机关出具的资产权属证明
文件及发行人的书面说明等资料，并经本所律师核查，发行人的主要资产、核心
技术、商标等不存在重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉
讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营
有重大不利影响的事项，符合《创业板首发办法》第十二条第（三）项之规定。
诺，宁波市公安局北仑分局大碶派出所出具的证明文件，并经本所律师核查，最
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                        首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见（八）
近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息
披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安
全等领域的重大违法行为，符合《创业板首发办法》第十三条第二款之规定。
明与承诺、主管公安机关出具的证明文件等资料并经本所律师查询证券期货市场
失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/），发行人董事、监事和
高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见
等情形，符合《创业板首发办法》第十三条第三款之规定。
性损益后的净利润分别为 4,666.65 万元、5,536.46 万元、4,606.83 万元。发行人
最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《创业板上市规
则》第 2.1.1 条第一款第（四）项和第 2.1.2 条第一款第（一）项之规定。
   综上所述，本所律师认为，发行人继续符合本次发行上市的实质条件。
   三、发行人的独立性
   根据发行人的说明并经本所律师查验，补充事项期间，发行人在独立性方面
未出现重大不利变化。发行人的资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有
完整的业务体系和直接面对市场独立经营的能力。
   四、发行人的股东及实际控制人
   （一）股东及其出资情况
   经本所律师核查，补充事项期间，发行人的股东仍为 6 名原股东，股东人数、
出资比例没有发生变化。
   根据发行人股东提供的工商登记资料及其说明，补充事项期间，发行人股东
宁波梅山保税港区博创同德投资中心（有限合伙）的上层股东宁波博创海纳投资
管理有限公司（以下简称“博创海纳”）、宁波梅山保税港区通思讯海投资合伙
企业（有限合伙）（以下简称“通思讯海”）及宁波梅山保税港区纳全立禾投资
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合伙企业（有限合伙）（以下简称“纳全立禾”）存在股东/合伙人变更情形，
原间接自然人投资人孙培源已通过退出博创海纳、通思讯海和纳全立禾完全退出
对发行人的投资，具体如下：
     （1）博创海纳股权转让
公司的 40%股权（出资额人民币 400 万元）以 400 万元价格转让给时彦充，其他
股东放弃优先购买权。同日，孙培源与时彦充签署《股权转让协议》。
本次转让完成后，博创海纳的出资结构如下：
序号          股东名称/姓名           出资额（万元）            出资比例（%）
            合计                    1,000            100
     （2 通思迅海合伙份额转让
持有的 0.5%财产份额（认缴出资额 40 万元，实缴出资额 40 万元）以 40 万元价
格转让给谢吉平；同意孙培源将其持有的 32.525%财产份额（认缴出资额 2,602
万元，实缴出资额 570 万元）以 758.67 万元价格转让给王珍娥；同意孙培源将
其持有的 15.975%财产份额（认缴出资额 1,278 万元，实缴出资额 280 万元）以
王珍娥、吴金仙签订了《合伙份额转让协议书》。
次转让完成后，通思迅海的合伙人及其出资情况如下：
序号     合伙人名称/姓名       合伙人性质       出资额（万元）          出资比例
       合计               /                8,000      100
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     （3）纳全立禾合伙份额转让
持有的 8.6625%财产份额（认缴出资额 693 万元，实缴出资额 150 万元）以 199.65
万元价格转让给王珍娥；同意孙培源将其持有的 30.3375%财产份额（认缴出资
额 2,427 万元，实缴出资额 525 万元）以 590.625 万元价格转让给吴金仙。2022
年 1 月 26 日、27 日，孙培源分别与王珍娥、吴金仙签订了《合伙份额转让协议
书》。
次转让完成后，纳全立禾的合伙人及其出资情况如下：
序号     合伙人名称/姓名   合伙人性质       出资额（万元）        出资比例
       合计           /                8,000    100
     经本所律师核查，补充事项期间，除发行人股东博创同德的上层股东存在股
东/合伙人变更情形外，发行人其他股东的基本情况未发生重大变化。
     （二）发行人实际控制人
     经本所律师核查，补充事项期间，发行人控制权状况没有发生过变更。
     五、发行人的股本及演变
     （一）根据发行人的说明，并经本所经办律师查验发行人的工商登记（备案）
档案，补充事项期间，发行人的历史沿革情况未发生其他重大变化，未发生股本
总额变动情况。
     （二）发行人股东所持股份的质押和冻结变化情况
     根据发行人工商登记资料、发行人股东提供的资料并经本所律师核查，补充
事项期间，发行人股东未在其持有的发行人股份上设定质押或其他第三方权利，
亦未被司法机关冻结。
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  六、发行人的业务
  （一）发行人及其下属子公司所拥有的业务资质、许可及认证的变更情况
  经核查，补充事项期间，发行人无新增业务资质，其现有的业务资质亦无延
期换发、有效期届满等变更情形。
  （二）发行人的持续经营能力
  经核查，补充事项期间，发行人未出现《公司法》和公司章程规定的需要终
止的事由。本所经办律师认为，发行人持续经营不存在实质性法律障碍。
  七、关联交易及同业竞争
  （一）发行人的主要关联方
  经本所律师查验，截至本补充法律意见签署之日，持有发行人 5%以上股份
的股东仍为源星雄及一致行动人邱卓雄、邱露瑜及睿之越，持有发行人的股份数
和持股比例均未发生变化。
  补充事项期间，发行人实际控制人控制企业兴业卓昌于 2022 年 3 月 23 日变
更经营范围为“一般经营项目：非居住房地产租赁，塑料制品销售，木材销售，
家具销售”。
  经核查，除实际控制人控制企业兴业卓昌变更经营范围外，发行人董事、监
事和高级管理人员任职及其他主要关联方均未发生变化。
  （二）关联交易
  根据《审计报告》和发行人提供的材料，经本所律师查验，发行人与关联方
之间 2021 年度发生的关联交易如下：
             项目                    2021 年度 1-12 月（元）
         关键管理人员报酬合计                    4,620,765.98
  （三）发行人独立董事出具独立意见认为：“所发生的关联交易是公司日常
生产经营所必需，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司独
立性，没有损害广大中小股东的利益。”
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         （四）根据发行人说明并经本所律师查验，补充事项期间，发行人与其关联
方之间的同业竞争情况未发生变化。
         八、发行人的主要财产
         根据发行人提供的材料，并经本所律师查验，发行人主要财产变化情况如下：
         根据发行人提供的资料并经本所律师检索德国专利商标局网站
（http://www.dpma.de/english），补充事项期间，发行人取得一项德国注册商标，
具体如下：
序                                                                                 是否存在
          商标权人    登记编号             商标                专用权期限              取得方式
号                                                                                 他项权利
         根据《审计报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人的机器设备账面价值
为 11,594.51 万元、运输工具账面价值为 307.97 万元、电子设备账面价值为 356.27
万元。
         经本所律师抽查部分主要生产设备的购买合同及发票，发行人合法拥有该等
生产设备的所有权，不存在权属争议或潜在纠纷。
         根据发行人提供的材料，并经本所律师查验，补充事项期间，发行人的其他
主要财产情况未发生重大变化。
         九、发行人的重大债权债务
         （一）重大业务合同
         根据发行人提供的资料，经本所经办律师核查，截至本补充法律意见签署之
日，发行人正在履行的 200 万元以上的重大采购合同新增如下：
     序    供应商    签署                                                                履行
                               合同金额              主要条款                   采购内容
     号     名称    日期                                                                状态
          牧野（亚   2021        买卖合同，合同       合同签订后 7 日内电汇                牧野数控卧式加     履行
          洲）私人 年 12          金额为 CIF 宁波    支付合同款 20%作为生                工中心，数量 4    中
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      有限公司   月8      港 1,1120,0000 日    产定金，发货前 45 天买          unites
              日             元。          方开立 80%合同金额以
                                        卖方为受益人的不可撤
                                        销信用证；卖方收到生产
                                        定金后，2 台机床 6 个月
                                        内完成，2 台机床 7.5 个
                                              月内完成
                                        供方在收到 288 万元预        半固态镁合金注
      广东伊之   2021                       付款后 150 天内依据需        塑成型机 2 台、
      密精密机 年 11      买卖合同，合同            方书面交机通知交货，发          含压铸机控制软     履行
      械股份有 月 12      金额为 960 万元         货前需方支付 60%货款， 件-《伊之密节能           中
      限公司     日                         其余 10%货款于设备到         压铸机控制系统
                                          达后三个月内付清             V1.0》
     根据发行人提供的资料，经本所经办律师核查，截至本补充法律意见签署之
日，发行人正在履行的 500 万元以上的重大销售合同新增如下：
 序    采购商    签署                                                          履行
                     合同金额                    主要条款              采购内容
 号     名称    日期                                                          状态
                                 有效期：2021 年 11 月 1 日至 2021
                                                               副仪表板上
                     外协加工        年 12 月 31 日，若其间双方签订新
                                                              骨架、中部固
      长春华            合同，模        合同，自新合同签订之日起本合同
                                                              定支架、副仪
      涛汽车             具产品        自动失效。若超过有效期双方仍未
      件有限            压铸产品        同条款延续有效，直至下一年度价
                                                              支架、后部加
       公司            按订单确        格确认后重新签订合同，新合同签
                                                               强支架等产
                        定        订之日起本合同所有条款自动失
                                                               品及服务
                                                  效。
                      框架合        协议到期后，如无重大的项目变更，
      上海信    2021
                     同，具体        双方授权代表在《采购协议》签字
      耀电子    年6                                                汽车配套产     履行
      有限公    月1                                                品零部件      中
                     和价格，        加盖合同公章后，可延长两次有效
       司      日
                     以双方签          期，每延长一次也是两年。
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                         订的补充
                         合同、协
                          议为准
      经核查，本所经办律师认为，发行人上述正在履行或即将履行的重大业务合
同合法有效，不存在因违反我国法律、法规等有关规定而导致不能成立或无效的
情况。
      （二）重大银行借款合同
      根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，发行人新增正在履行的重大
银行借款合同及对应担保合同如下：
序 主合同名称及                         借款金额                           借款
                   借款人   贷款人               签订日期        借款期限            担保情况
号       编号                       （万元）                           用途
    流动资金借款               中国农业银
        合同         星源卓 行股份有限               2021 年 6           购材料及流动
    （82010120210    镁    公司宁波北              月 21 日             资金周转
    流动资金借款               中国农业银
        合同         星源卓 行股份有限                                  购材料及流动
    （82010120210    镁    公司宁波北             2021 年 12           资金周转
    流动资金借款               中国农业银
        合同         星源卓 行股份有限               2021 年 12          购材料及流动
    （82010120210    镁    公司宁波北                月                资金周转
    流动资金借款               中国农业银
        合同         星源卓 行股份有限               2021 年 12          购材料及流动
    （82010120210    镁    公司宁波北              月 31 日             资金周转
    流动资金借款               中国农业银
        合同         星源卓 行股份有限               2022 年 1           购材料及流动
    （82010120220    镁    公司宁波北              月 25 日             资金周转
    小企业流动资               上海银行股
                   星源卓                     2022 年 2
                    镁                       月 17 日
    （306220002）          宁波分行
      （三）经本所律师核查，补充事项期间，发行人不存在因环境保护、知识产
权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而发生的侵权之债。
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     （四）经本所律师核查，补充事项期间，发行人与关联方之间不存在重大债
权债务。发行人不存在为关联方提供担保的情况。
     （五）经本所律师核查，补充事项期间，发行人金额较大的其他应收款、其
他应付款均系因正常的经营活动所形成的债权债务关系，受法律的约束和保护，
不存在法律风险和纠纷。
     十、发行人重大资产变化及收购兼并
     根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，补充事项期间，发行人无
合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大资产收购或对外投资的行为。
     根据发行人的说明，补充事项期间，发行人不存在拟进行的资产置换、资产
剥离、重大资产出售或收购的行为。
     十一、发行人章程的制定与修改
     根据发行人的说明并经本所律师查验，补充事项期间，发行人未对公司章程
进行修改。
首次公开发行股票并上市后适用的<公司章程（草案）
                       （修订稿）》，决议根据《上
市公司章程指引（2022 年修订）》的相关规定，提请股东大会审议修改上市后适
用的《公司章程（草案）》。
     十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
     根据公司提供的材料，补充事项期间，发行人召开股东大会、董事会、监事
会会议情况如下：
                                                      出席会议
序号    会议名称    会议日期                        通过议案
                                                      情况
                         （1）《关于<2021 年年度报告及摘要>的议案》
     第二届董事会   2022 年 3   （2）《关于<2021 年度董事会工作报告>的议案》
     第五次会议    月 28 日     （3）《关于<2021 年度总经理工作报告>的议案》
                         （4）《关于<2021 年度审计报告>的议案》
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                              首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见（八）
                         （5）《关于<2021 年度财务决算报告>的议案》
                         （6）《关于<2022 年度财务预算报告>的议案》
                         （7）《关于<2021 年度利润分配预案>的议案》
                         （8）《关于公司董事 2022 年度薪酬（津贴）标准的议案》
                         （9）《关于公司高级管理人员 2022 年度薪酬标准的议案》
                         （10）《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公
                         司 2022 年度审计机构的议案》
                         （11）《关于首次公开发行股票并上市后适用的<公司章程
                         （草案）（修订稿）》
                         （12）《关于<2021 年度公司内部控制自我评价报告>的议
                         案》
                         （13）《关于提请召开公司 2021 年年度股东大会的议案》
                                                          出席会议
序号    会议名称    会议日期                         通过议案
                                                          情况
                         （1）《关于<2021 年度监事会工作报告>的议案》
                         （2）《关于<2021 年年度报告及摘要>的议案》
                         （3）《关于<2021 年度审计报告>的议案》
                         （4）《关于<2021 年度财务决算报告>的议案》
     第二届监事会   2022 年 3   （5）《关于<2022 年度财务预算报告>的议案》
     第五次会议    月 28 日     （6）《关于<2021 年度利润分配预案>的议案》
                         （7）《关于公司监事 2022 年度薪酬标准的议案》
                         （8）《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公
                         司 2022 年度审计机构的议案》
                         （9）
                           《关于<2021 年度公司内部控制自我评价报告>的议案》
     本所经办律师经核查认为，补充事项期间，发行人上述董事会会议、监事会
会议的召集和召开程序、表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定，决议内容合法、有效。
     十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
     根据发行人的说明，并经本所律师查验，补充事项期间，发行人董事、监事、
高级管理人员未发生变化。
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    十四、发行人的税务及财政补贴
    （一）根据发行人的说明，并经本所律师查验，截至本补充法律意见签署之
日，发行人执行的税种、税率未发生变化。
    （二）根据发行人所属税务主管机关出具的证明、《审计报告》等文件并经
本所律师查验，发行人最近三年不存在被税务部门处罚的情形。
    （三）根据发行人提供的材料，补充事项期间，发行人新增如下主要政府补
助（10 万元及以上）：
 年度          项目名称       金额（万元）                批文/依据
                                     关于印发北仑区(开发区)促进产业结构调整
           IPO 申请受理奖励     400
                                          专项资金扶持政策的通知
          工业技改补助专项资金     31.46
                                     关于兑现 2020 年度北仑区（开发区）促进产
         宁波市第四批制造业单项冠
            军培育补助
                                       策)的通知（仑经信（2021）64 号）
    （四）发行人的纳税情况
    根据发行人所在地税务主管部门出具的书面证明，补充事项期间，发行人及
其在报告期内能够遵守我国税收法律、法规，依法纳税，不存在违反税收法律、
法规的重大违法行为，不存在因违反国家和地方税收法律、法规而被税务部门处
罚的情况。
    综上，本所经办律师认为，发行人执行的现行税种、税率符合法律、法规和
规范性文件的规定，发行人享有的税收优惠均有相应的法律依据，发行人享受的
主要政府财政补贴均真实有效。
    十五、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
    根据相关政府主管部门出具的书面证明并经本所经办律师通过公开途径查
询，补充事项期间，发行人在环境保护、安全生产、产品质量和技术监督标准等
方面未发生变化，未发生因违反环境保护、安全生产、产品质量和技术监督标准
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                    首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见（八）
等法律法规规定而受到处罚的情形，继续符合现行有效的法律、法规和规范性文
件的相关规定。
     十六、发行人募集资金的运用
  根据发行人的说明并本所经办律师核查，补充事项期间，发行人未调整募集
资金使用计划。
     十七、发行人业务发展目标
  根据发行人的说明并经本所经办律师核查，补充事项期间，发行人的业务发
展目标与主营业务一致，未发生变更，符合国家相关法律、法规和规范性文件的
规定，不存在潜在的法律风险。
     十八、诉讼、仲裁或行政处罚
  （一）发行人及持有发行人 5%以上股份的股东重大诉讼、仲裁、行政处罚
情况
  根据发行人提供的材料，并经本所经办律师核查，补充事项期间，发行人及
持有发行人 5%以上（含 5%）股份的股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、
仲裁及重大行政处罚情况。
  （二）董事、监事、高级管理人员诉讼、仲裁和行政处罚情况
  根据发行人提供的资料并经本所经办律师查阅中国执行信息公开网等公开
信息，补充事项期间，发行人现任董事、监事、高级管理人员无尚未了结的重大
诉讼、仲裁、行政处罚案件。
     十九、发行人《招股说明书》法律风险的评价
  本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，对发行人引用法律意见书、
律师工作报告、本补充法律意见书的相关内容已进行审阅和确认。
  本所律师认为，发行人《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏而引致的法律风险。
北京德恒律师事务所                  关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
              首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见（八）
  二十、结论
  综上所述，本所经办律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券
法》《创业板首发办法》《创业板上市规则》等有关法律、法规和规范性文件关
于首次发行股票并上市的规定，具备本次发行上市的条件。待取得深交所发行上
市审核并报中国证监会注册同意后，发行人方可实施本次发行。
  本补充法律意见正本一式三份，经本所盖章并经单位负责人及承办律师签字
后生效。
  （以下无正文）
北京德恒律师事务所                   关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
               首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见（八）
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于宁波星源卓镁技术股份有限公司首
次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见（八）》之签署页）
                                 北京德恒律师事务所
                            负责人：___________________
                                         王   丽
                            承办律师：___________________
                                         张晓明
                            承办律师：___________________
                                         杨珉名
                                        年    月    日
       北京德恒律师事务所
 关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
       补充法律意见（九）
   北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
   电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所                                                       关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
                                                   首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见（九）
                                                        目      录
北京德恒律师事务所                           关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
                       首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见（九）
                   北京德恒律师事务所
            关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
          首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
                   补充法律意见（九）
                                        德恒 01F20170276-46 号
致：宁波星源卓镁技术股份有限公司
   根据发行人与本所签订的《专项法律顾问服务协议》，本所接受发行人的委
托，担任发行人首次公开发行 A 股股票并上市的专项法律顾问，并根据《公司法》
《证券法》《创业板首发办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、
规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，并已于 2020 年 7 月、2020 年 11 月、2021 年 1 月、2021 年 1 月、2021 年 3
月、2021 年 5 月、2021 年 6 月、2021 年 9 月、2022 年 3 月分别出具《北京德恒
律师事务所关于宁波星源卓镁技术股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业
板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见》”）、《北京德恒律师事务所
关于宁波星源卓镁技术股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的律
师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京德恒律师事务所关于
宁波星源卓镁技术股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见
（一）》（以下简称“《补充法律意见一》”）、《北京德恒律师事务所关于宁
波星源卓镁技术股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见（二）》
（以下简称“《补充法律意见二》”）、《北京德恒律师事务所关于宁波星源卓
镁技术股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见（三）》（以
下简称“《补充法律意见三》”）、《北京德恒律师事务所关于宁波星源卓镁技
术股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见（四）》（以下简
称“《补充法律意见四》”）、《北京德恒律师事务所关于宁波星源卓镁技术股
北京德恒律师事务所                     关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
                 首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见（九）
份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见（五）》
                              （以下简称“《补
充法律意见五》”）、《北京德恒律师事务所关于宁波星源卓镁技术股份有限公
司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见（六）》（以下简称“《补充法
律意见六》”）、《北京德恒律师事务所关于宁波星源卓镁技术股份有限公司首
次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见（七）》（以下简称“《补充法律意
见七》”）、《北京德恒律师事务所关于宁波星源卓镁技术股份有限公司首次公
开发行 A 股股票并上市的补充法律意见（八）》
                      （以下简称“《补充法律意见八》”）。
  鉴于发行人本次发行上市的基准日调整为 2022 年 6 月 30 日，容诚已出具容
诚审字[2022]230Z4050 号《宁波星源卓镁技术股份有限公司审计报告》（以下简
称“《审计报告》”）、容诚专字[2022] 230Z2667 号《宁波星源卓镁技术股份有
限公司内部控制鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”）、容诚专字
[2022]230Z2665 号《宁波星源卓镁技术股份有限公司主要税种纳税及税收优惠情
况的鉴证报告》（以下简称“《纳税鉴证报告》”），本所经办律师就发行人自
《补充法律意见八》签署日至本补充法律意见签署日（以下简称“补充事项期间”）
相关法律事实发生变化的情况进行了补充核查和验证，特就本次发行有关事宜出
具本补充法律意见。同时，《补充法律意见一》《补充法律意见二》《补充法律
意见三》《补充法律意见四》《补充法律意见五》《补充法律意见六》《补充法
律意见七》《补充法律意见八》所载明的部分信息发生变化的，本所在本补充法
律意见中相应更新。
  本补充法律意见是对《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见一》《补
充法律意见二》《补充法律意见三》《补充法律意见四》《补充法律意见五》《补
充法律意见六》《补充法律意见七》《补充法律意见八》的修改和补充，并构成
《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见一》《补充法律意见二》《补充
法律意见三》《补充法律意见四》《补充法律意见五》《补充法律意见六》《补
充法律意见七》《补充法律意见八》不可分割的一部分。除本补充法律意见中补
充和更新的事项之外，《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见一》《补
充法律意见二》《补充法律意见三》《补充法律意见四》《补充法律意见五》《补
充法律意见六》《补充法律意见七》《补充法律意见八》的内容仍然有效，《法
律意见》《律师工作报告》《补充法律意见一》《补充法律意见二》《补充法律
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              首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见（九）
意见三》《补充法律意见四》《补充法律意见五》《补充法律意见六》《补充法
律意见七》《补充法律意见八》与本补充法律意见不一致的部分，以本补充法律
意见为准。
  如无特别说明，本所在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见一》
《补充法律意见二》《补充法律意见三》《补充法律意见四》《补充法律意见五》
《补充法律意见六》《补充法律意见七》《补充法律意见八》中的声明、释义等
相关内容适用于本补充法律意见。
  基于上述，本所律师根据《公司法》《证券法》《创业板首发办法》《业务
管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和规范性文件，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具补充法律意见如下：
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                     首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见（九）
                       正         文
  一、发行人本次发行上市的主体资格
  经核查发行人目前持有的营业执照、
                 《公司章程》以及工商登记资料等文件，
本所经办律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人为依法设立合法存续
的股份有限公司，且不存在依据《公司法》及发行人《公司章程》的规定需要终
止或解散的情形，具备本次发行上市的主体资格。
  二、本次发行上市的实质条件
  经本所律师查验，补充事项期间，发行人本次发行上市继续符合《公司法》
《证券法》《创业板首发办法》《创业板上市规则》等法律、法规、规范性文件
所规定的公司首次公开发行股票并上市的实质条件。
年、2022 年 1-6 月扣除非经常性损益后的净利润分别为 4,666.65 万元、5,536.46
万元、4,606.83 万元、2,673.32 万元。报告期内，发行人具有持续经营能力，符
合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
           《内部控制鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人最近
三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款
第（三）项之规定。
承诺并经本所律师核查，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符
合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行
人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计
报告，符合《创业板首发办法》第十一条第一款之规定。
师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴
证报告，符合《创业板首发办法》第十一条第二款之规定。
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完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《创业板首发办法》第十二
条之规定。具体如下：
  （1）根据发行人及其控股股东和实际控制人的声明与承诺并经本所律师核
查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直
接面向市场独立经营的能力；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间
不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响公司独立性或者
显失公平的关联交易，符合《创业板首发办法》第十二条第（一）项之规定。
  （2）根据发行人的工商登记资料、报告期内的重大合同和《审计报告》及
出具的说明等资料，并经本所律师核查，发行人最近二年内主营业务没有发生重
大不利变化，符合《创业板首发办法》第十二条第（二）项之规定。
  （3）根据发行人的工商登记资料、发行人与董事及高级管理人员签订的劳
动合同、与发行人董事、高级管理人员选聘相关的三会文件等资料，并经本所律
师核查，最近二年内发行人的董事、高级管理人员没有发生重大不利变化，符合
《创业板首发办法》第十二条第（二）项之规定。
  （4）根据发行人及其控股股东的工商登记资料、现有股东出具的书面声明
与承诺、发行人及其控股股东和实际控制人出具的声明与承诺等资料，并经本所
律师核查，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权
属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大
权属纠纷，符合《创业板首发办法》第十二条第（二）项之规定。
  （5）根据发行人提供的资产权属证书、相关登记机关出具的资产权属证明
文件及发行人的书面说明等资料，并经本所律师核查，发行人的主要资产、核心
技术、商标等不存在重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉
讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营
有重大不利影响的事项，符合《创业板首发办法》第十二条第（三）项之规定。
宁波市公安局北仑分局大碶派出所出具的证明文件，并经本所律师核查，最近三
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年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露
违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等
领域的重大违法行为，符合《创业板首发办法》第十三条第二款之规定。
与承诺、主管公安机关出具的证明文件等资料并经本所律师查询证券期货市场失
信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/），发行人董事、监事和高
级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等
情形，符合《创业板首发办法》第十三条第三款之规定。
月扣除非经常性损益后的净利润分别为 4,666.65 万元、5,536.46 万元、4,606.83
万元、2,673.32 万元。发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000
万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项和第 2.1.2 条第一款
第（一）项之规定。
   综上所述，本所律师认为，发行人继续符合本次发行上市的实质条件。
   三、发行人的独立性
   根据发行人的说明并经本所律师查验，补充事项期间，发行人在独立性方面
未出现重大不利变化。发行人的资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有
完整的业务体系和直接面对市场独立经营的能力。
   四、发行人的股东及实际控制人
   （一）股东及其出资情况
   经本所律师核查，补充事项期间，发行人的股东仍为 6 名原股东，股东人数、
出资比例没有发生变化。
   根据发行人股东提供的工商登记资料及其说明，补充事项期间，发行人股东
宁波梅山保税港区博创同德投资中心（有限合伙）的上层合伙人宁波梅山保税港
区通思讯海创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“通思讯海”）、宁波梅
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山保税港区纳全立禾创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“纳全立禾”）
及宁波梅山保税港区世观德达创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“世观
德达”）存在工商登记事项变更情形，具体如下：
  （1）2022 年 9 月 1 日，通思讯海的名称由“宁波梅山保税港区通思讯海投
资合伙企业（有限合伙）”变更为“宁波梅山保税港区通思讯海创业投资合伙企
业（有限合伙）”；通思讯海的经营范围由“实业投资、投资管理。（未经金融
等监管部门批注不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
资等金融业务）”变更为“一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经
金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
资等金融业务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。”
  （2）2022 年 9 月 1 日，纳全立禾的名称由“宁波梅山保税港区纳全立禾投
资合伙企业（有限合伙）”变更为“宁波梅山保税港区纳全立禾创业投资合伙企
业（有限合伙）”；纳全立禾的经营范围由“实业投资、投资管理。（未经金融
等监管部门批注不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
资等金融业务）变更为“一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金
融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
资等金融业务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。”
  （3）2022 年 9 月 1 日，世观德达的名称由“宁波梅山保税港区世观德达投
资合伙企业（有限合伙）”变更为“宁波梅山保税港区世观德达创业投资合伙企
业（有限合伙）”；世观德达的经营范围由“实业投资、投资管理。（未经金融
等监管部门批注不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
资等金融业务）变更为“一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金
融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
资等金融业务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。”
  经本所律师核查，补充事项期间，除发行人股东博创同德的上层合伙人存在
变更情形外，发行人其他股东的基本情况未发生重大变化。
  （二）发行人实际控制人
  经本所律师核查，补充事项期间，发行人控制权状况没有发生过变更。
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  五、发行人的股本及演变
  （一）根据发行人的说明，并经本所经办律师查验发行人的工商登记（备案）
档案，补充事项期间，发行人的历史沿革情况未发生其他重大变化，未发生股本
总额变动情况。
  （二）发行人股东所持股份的质押和冻结变化情况
  根据发行人工商登记资料、发行人股东提供的资料并经本所律师核查，补充
事项期间，发行人股东未在其持有的发行人股份上设定质押或其他第三方权利，
亦未被司法机关冻结。
  六、发行人的业务
  （一）发行人及其下属子公司所拥有的业务资质、许可及认证的变更情况
  经核查，补充事项期间，发行人无新增业务资质，其现有的业务资质亦无延
期换发、有效期届满等变更情形。
  （二）发行人的持续经营能力
  经核查，补充事项期间，发行人未出现《公司法》和公司章程规定的需要终
止的事由。本所经办律师认为，发行人持续经营不存在实质性法律障碍。
  七、关联交易及同业竞争
  （一）发行人的主要关联方
  经本所律师查验，截至本补充法律意见签署之日，持有发行人 5%以上股份
的股东仍为源星雄及一致行动人邱卓雄、邱露瑜及睿之越，持有发行人的股份数
和持股比例均未发生变化。
  经核查，发行人董事、监事和高级管理人员任职及其他主要关联方均未发生
变化。
  （二）关联交易
  根据《审计报告》和发行人提供的材料，经本所律师查验，发行人与关联方
之间 2022 年度 1-6 月发生的关联交易如下：
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                  项目                             2022 年度 1-6 月（元）
            关键管理人员报酬合计                                  2,211,212.11
     （三）发行人独立董事出具独立意见认为：“所发生的关联交易是公司日常
生产经营所必需，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司独
立性，没有损害广大中小股东的利益。”
     （四）根据发行人说明并经本所律师查验，补充事项期间，发行人与其关联
方之间的同业竞争情况未发生变化。
     八、发行人的主要财产
     根据发行人提供的材料，并经本所律师查验，发行人主要财产变化情况如下：
     根据发行人提供的资料并经本所律师检索国家知识产权局网站，补充事项期
间，发行人取得一项发明专利，具体如下：
序号   专利权人   专利类别        专利名称              专利号              专利申请日       取得方式
                       一种汽车扶手中盖
                        的定位夹具
     根据《审计报告》，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人的机器设备账面价值为
万元。
     经本所律师抽查部分主要生产设备的购买合同及发票，发行人合法拥有该等
生产设备的所有权，不存在权属争议或潜在纠纷。
     根据发行人提供的材料，并经本所律师查验，补充事项期间，发行人的其他
主要财产情况未发生重大变化。
     九、发行人的重大债权债务
     （一）重大业务合同
北京德恒律师事务所                                     关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
                                 首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见（九）
     根据发行人提供的资料，经本所经办律师核查，截至本补充法律意见签署之
日，发行人正在履行的 200 万元以上的重大采购合同新增如下：
 序    供应商    签署                                                     履行
                       合同金额                   主要条款        采购内容
 号     名称    日期                                                     状态
                                        买方在合同签订后 7 天
                                        内，电汇支付合同款的
                                        金，在发货前 4 个月，电
      牧野（亚                              汇支付合同款的 15%给    牧野数控卧式加
             年6     金额为 CIF 宁波                                      履行
             月9     港 280,000,000.00                                中
      有限公司                              买方开立 80%合同金额       unites
              日         日元。
                                        以卖方为受益人的不可
                                        撤销信用证；卖方收到生
                                        产定金后，机床 12 个月
                                                  内完成
     根据发行人提供的资料，经本所经办律师核查，截至本补充法律意见签署之
日，发行人正在履行的 500 万元以上的重大销售合同新增如下：
 序    采购商    签署                                                     履行
                    合同金额                     主要条款         采购内容
 号     名称    日期                                                     状态
                     框架合       合同有效期 5 年，自 2021 年 1 月 1
                    同，采购       日起至 2025 年 12 月 31 日止。合同
                    范围和价        到期后，双方经协商就合同有关条
                                                          以双方同意
                    格，以双        款达成一致则续签合同。如果双方
      上海汽    2021                                         的《供货及价
                    方同意的        不能就合同条款达成一致，任一方
      车变速    年5                                           格协议》或     履行
      器有限    月 12                                         《样件采购     中
                     价格协        向另一方书面通知不续签合同。如
       公司     日                                           订单》的内容
                    议》或《样       双方未能就续签合同达成一致，且
                                                             为准
                    件采购订         没有一方提前十五日向另一方提
                    单》的约        出，则双方应按照甲方提出的暂时
                     定为准        条款续签合同，双方继续就合同进
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                                 行协商，直至达成一致，签订正式
                                             合同为止。
      经核查，本所经办律师认为，发行人上述正在履行或即将履行的重大业务合
同合法有效，不存在因违反我国法律、法规等有关规定而导致不能成立或无效的
情况。
      （二）重大银行借款合同
      根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，发行人新增正在履行的重大
银行借款合同及对应担保合同如下：
序 主合同名称及                         借款金额                          借款
                   借款人   贷款人               签订日期       借款期限            担保情况
号       编号                       （万元）                          用途
    流动资金借款               中国农业银
        合同         星源卓 行股份有限               2022 年 3          购材料流动资
    （82010120220    镁    公司宁波北              月 14 日            金周转
    流动资金借款               中国农业银
        合同         星源卓 行股份有限               2022 年 3          购材料流动资
    （82010120220    镁    公司宁波北              月 29 日            金周转
    流动资金借款               中国农业银
        合同         星源卓 行股份有限               2022 年 4          购材料流动资
    （82010120220    镁    公司宁波北              月 13 日            金周转
    流动资金借款               中国农业银
        合同         星源卓 行股份有限               2022 年 4          购材料流动资
    （82010120220    镁    公司宁波北              月 20 日            金周转
    流动资金借款               中国农业银
        合同         星源卓 行股份有限               2022 年 5          购材料流动资
    （82010120220    镁    公司宁波北              月6日               金周转
    流动资金借款               中国农业银
        合同         星源卓 行股份有限               2022 年 5          购材料流动资
    （82010120220    镁    公司宁波北              月 25 日            金周转
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     流动资金借款              中国农业银
         合同         星源卓 行股份有限             2022 年 6          购材料流动资
     （82010120220    镁   公司宁波北             月 13 日            金周转
     流动资金借款              中国农业银
         合同         星源卓 行股份有限             2022 年 6          购材料流动资
     （82010120220    镁   公司宁波北             月 27 日            金周转
       （三）经本所律师核查，补充事项期间，发行人不存在因环境保护、知识产
权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而发生的侵权之债。
       （四）经本所律师核查，补充事项期间，发行人与关联方之间不存在重大债
权债务。发行人不存在为关联方提供担保的情况。
       （五）经本所律师核查，补充事项期间，发行人金额较大的其他应收款、其
他应付款均系因正常的经营活动所形成的债权债务关系，受法律的约束和保护，
不存在法律风险和纠纷。
       十、发行人重大资产变化及收购兼并
       根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，补充事项期间，发行人无
合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大资产收购或对外投资的行为。
       根据发行人的说明，补充事项期间，发行人不存在拟进行的资产置换、资产
剥离、重大资产出售或收购的行为。
       十一、发行人章程的制定与修改
       根据发行人的说明并经本所律师查验，补充事项期间，发行人未对公司章程、
及上市后适用的《公司章程（草案）》进行修改。
       十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
       根据公司提供的材料，补充事项期间，发行人召开股东大会、董事会、监事
会会议情况如下：
                                                                         出席会
序号       会议名称        会议日期                            通过议案
                                                                         议情况
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                            （1）《关于<2021 年年度报告及摘要>的议案》
                            （2）《关于<2021 年度董事会工作报告>的议案》
                            （3）《关于<2021 年度监事会工作报告>的议案》
                            （4）《关于<2021 年度审计报告>的议案》
                            （5）《关于<2021 年度财务决算报告>的议案》
                            （6）《关于<2022 年度财务预算报告>的议案》
     东大会会议       月 15 日     （8）《关于公司董事 2022 年度薪酬（津贴）标准的议案》      东
                            （9）《关于公司监事 2021 年度薪酬标准的议案》
                            （10）《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
                            （11）
                               《关于首次公开发行股票并上市后适用的<公司章程（草
                            案）（修订稿）》
                            （12）《关于<2021 年度公司内部控制自我评价报告>的议案》
                                                               出席会
序号    会议名称       会议日期                        通过议案
                                                               议情况
                            （1）《关于<2022 年半年度报告>的议案》
                            （2）《关于 2022 年半年度<审计报告>的议案》
     第二届董事会      2022 年 9                                      全体董
     第六次会议       月 23 日                                         事
                            （4）《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》
                            （5）《关于开立募集资金专项账户的议案》
                                                               出席会
序号    会议名称       会议日期                        通过议案
                                                               议情况
                            （1）《关于<2022 年半年度报告>的议案》
                            （2）《关于 2022 年半年度<审计报告>的议案》
     第二届监事会      2022 年 9                                      全体监
     第六次会议       月 23 日                                         事
                            （4）《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》
                            （5）《关于开立募集资金专项账户的议案》
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    本所经办律师经核查认为，补充事项期间，发行人上述股东大会会议、董事
会会议、监事会会议的召集和召开程序、表决程序均符合有关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的规定，决议内容合法、有效。
    十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
    根据发行人的说明，并经本所律师查验，补充事项期间，发行人董事、监事、
高级管理人员未发生变化。
    十四、发行人的税务及财政补贴
    （一）根据发行人的说明，并经本所律师查验，截至本补充法律意见签署之
日，发行人执行的税种、税率未发生变化。
    （二）根据发行人所属税务主管机关出具的证明、《审计报告》等文件并经
本所律师查验，发行人最近三年不存在被税务部门处罚的情形。
    （三）根据发行人提供的材料，补充事项期间，发行人新增如下主要政府补
助（10 万元及以上）：
 年度           项目名称         金额（万元）                批文/依据
         第三批国家级专精特新“小                   关于提前下达 2022 年第一批中小企业发展专
          巨人”企业奖励资金                      项资金的通知（甬财经[2021]1312 号）
                                        关于下达 2021 年第九批制造业高质量发展专
                                           的通知（甬财经[2021]1275 号）
         术改造专项资金补助情况表                    专项资金的通知（仑经信[2022]24 号）
    （四）发行人的纳税情况
    根据发行人所在地税务主管部门出具的书面证明，补充事项期间，发行人及
其在报告期内能够遵守我国税收法律、法规，依法纳税，不存在违反税收法律、
法规的重大违法行为，不存在因违反国家和地方税收法律、法规而被税务部门处
罚的情况。
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  综上，本所经办律师认为，发行人执行的现行税种、税率符合法律、法规和
规范性文件的规定，发行人享有的税收优惠均有相应的法律依据，发行人享受的
主要政府财政补贴均真实有效。
     十五、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
  根据相关政府主管部门出具的书面证明并经本所经办律师通过公开途径查
询，补充事项期间，发行人在环境保护、安全生产、产品质量和技术监督标准等
方面未发生变化，未发生因违反环境保护、安全生产、产品质量和技术监督标准
等法律法规规定而受到处罚的情形，继续符合现行有效的法律、法规和规范性文
件的相关规定。
     十六、发行人募集资金的运用
  根据发行人的说明并本所经办律师核查，补充事项期间，发行人未调整募集
资金使用计划。
     十七、发行人业务发展目标
  根据发行人的说明并经本所经办律师核查，补充事项期间，发行人的业务发
展目标与主营业务一致，未发生变更，符合国家相关法律、法规和规范性文件的
规定，不存在潜在的法律风险。
     十八、诉讼、仲裁或行政处罚
  （一）发行人及持有发行人 5%以上股份的股东重大诉讼、仲裁、行政处罚
情况
  根据发行人提供的材料，并经本所经办律师核查，补充事项期间，发行人及
持有发行人 5%以上（含 5%）股份的股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、
仲裁及重大行政处罚情况。
  （二）董事、监事、高级管理人员诉讼、仲裁和行政处罚情况
  根据发行人提供的资料并经本所经办律师查阅中国执行信息公开网等公开
信息，补充事项期间，发行人现任董事、监事、高级管理人员无尚未了结的重大
诉讼、仲裁、行政处罚案件。
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  十九、发行人《招股说明书》法律风险的评价
  本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，对发行人引用法律意见书、
律师工作报告、本补充法律意见书的相关内容已进行审阅和确认。
  本所律师认为，发行人《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏而引致的法律风险。
  二十、结论
  综上所述，本所经办律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券
法》《创业板首发办法》《创业板上市规则》等有关法律、法规和规范性文件关
于首次发行股票并上市的规定，具备本次发行上市的条件。待取得深交所发行上
市审核并报中国证监会注册同意后，发行人方可实施本次发行。
  本补充法律意见正本一式三份，经本所盖章并经单位负责人及承办律师签字
后生效。
  （以下无正文）
北京德恒律师事务所                   关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
               首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见（九）
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于宁波星源卓镁技术股份有限公司首
次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见（九）》之签署页）
                                 北京德恒律师事务所
                            负责人：___________________
                                         王   丽
                            承办律师：___________________
                                         张晓明
                            承办律师：___________________
                                         杨珉名
                                        年    月    日

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