证券代码：601068 证券简称：中铝国际 公告编号：临 2022-072
中铝国际工程股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）第四届董事
会第七次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法
规及《中铝国际工程股份有限公司章程》的规定。
（二）本次会议于 2022 年 11 月 25 日以现场结合视频通讯方式
召开。
会议通知于 2022 年 11 月 18 日以邮件的方式向全体董事发出。
（三）本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，有效表决
人数 9 人。独立非执行董事桂卫华先生因其他公务未能亲自出席，书
面授权独立非执行董事童朋方先生代为出席并进行表决。
（四）公司董事长李宜华先生主持会议。公司部分监事及高级管
理人员、相关部门人员和中介机构相关人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
（一）审议批准了《关于审议公司设立山东分公司的议案》
公司董事会批准设立中铝国际山东分公司，并授权经营管理层办
理设立分公司的各项工作，包括但不限于工商核准登记及其他相关手
续。
表决结果：9 人同意、0 人反对、0 人弃权、0 人回避。
（二）审议批准了《关于审议收购昆明有色冶金设计研究院股份
公司 67%股权的议案》
公司董事会批准收购云南冶金集团股份有限公司持有的昆明有
色冶金设计研究院股份公司 67%股权，收购价格为人民币 4,713.13
万元。
表决结果：6 人同意、0 人反对、0 人弃权，关联（连）董事胡
振杰、周新哲、张文军回避表决。
公司独立非执行董事已就上述关联交易事项出具了事前认可意
见，并发表了独立意见。具体内容详见同日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司第四届董事
会第七次会议关于关联（连）交易事项的事前认可意见》和《中铝国
际工程股份有限公司第四届董事会第七次会议关于有关事项的独立
意见》
。
上述事项具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司关于收购昆
明有色冶金设计研究院股份公司 67%股权暨关联交易公告》
。
（三）审议通过了《关于调整公司 2022 年度资本性支出计划的
议案》
公司董事会同意调整公司 2022 年度资本性支出计划，新增固定
资产零购项目人民币 600 万元。2022 年度资本性支出计划金额由人
民币 6,180 万元调整为人民币 6,780 万元。
表决结果：9 人同意、0 人反对、0 人弃权、0 人回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议、批准。
（四）审议通过了《关于修订<中铝国际工程股份有限公司章程>
的议案》
公司董事会同意修订《中铝国际工程股份有限公司章程》，同时
提请股东大会授权董事会并同意董事会授权相关部门在法律法规、有
关规范性文件及《中铝国际工程股份有限公司章程》允许的范围内，
办理工商变更登记、备案或其他必要手续。
表决结果：9 人同意、0 人反对、0 人弃权、0 人回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议、批准。
上述事项具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司关于修订<
中铝国际工程股份有限公司章程>的公告》及《中铝国际工程股份有
限公司章程》
（2022 年 11 月修订草案）
。
（五）审议批准了《关于修订<中铝国际工程股份有限公司董事
会审核委员会议事规则>的议案》
公司董事会批准修订《中铝国际工程股份有限公司董事会审核委
员会议事规则》。
表决结果：9 人同意、0 人反对、0 人弃权、0 人回避。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《中铝国际工程股份有限公司董事会审核委员会议事规则》。
（六）审议批准了《关于制定<中铝国际工程股份有限公司工资
总额管理办法>的议案》
公司董事会批准制定《中铝国际工程股份有限公司工资总额管理
办法》
。
表决结果：9 人同意、0 人反对、0 人弃权、0 人回避。
（七）审议批准了《关于变更公司在香港联交所电子呈交系统获
授权人的议案》
董事会批准将公司在香港联交所电子呈交系统（以下简称 ESS 系
统）获授权人变更为马韶竹女士（主要获授权人）及沈悦女士（第二
获授权人）
。同时，董事会同意授权公司秘书具体负责办理与本次变
更 ESS 系统获授权人相关的一切事宜。
表决结果：9 人同意、0 人反对、0 人弃权、0 人回避。
（八）审议批准了《关于提请召开公司 2022 年第三次临时股东
大会的议案》
董事会批准公司于适当时间召开 2022 年第三次临时股东大会，
审议如下议案：
董事会授权董事会秘书于适当时候派发召开 2022 年第三次临时
股东大会的通知。
表决结果：9 人同意、0 人反对、0 人弃权、0 人回避。
三、上网公告附件
（一）中铝国际工程股份有限公司第四届董事会第七次会议关于
关联（连）交易事项的事前认可意见；
（二）中铝国际工程股份有限公司第四届董事会第七次会议关于
有关事项的独立意见。
特此公告。
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