证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2022-106
金陵华软科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
科技集团有限公司（简称“八大处科技”
）、北京申得兴投资管理咨询
有限公司（简称“申得兴投资”
）、吴细兵和涂亚杰，回购注销股份总
数为 60,978,636 股，占本次回购注销前金陵华软科技股份有限公司
（以下简称“公司”
）总股本 944,217,225 股的 6.46%，其中有限售
条件的股份数量 60,224,878 股,无限售条件的股份数量 753,758 股。
公司已于近日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
完 成 股 份回 购注销 手 续 。本 次回购 注 销 完成 后，公 司 总 股本 由
一、本次重大资产重组交易情况概述
监事会第四次会议，审议通过了《关于<金陵华软科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其
摘要的议案》等相关议案，公司拟发行股份及支付现金购买北京奥得
赛化学有限公司（以下简称“奥得赛化学”或“标的公司”）股权并
募集配套资金，并同意与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资
产协议》。2020 年 4 月 23 日，公司召开第五届董事会第十二次会议
及第五届监事会第十一次会议，审议通过《关于<金陵华软科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并同意与交易对方
签署《<发行股份及支付现金购买资产协议>的补充协议》
，与补偿义
务人签署《盈利预测补偿协议》
，与控股股东舞福科技集团有限公司
（更名前为华软投资控股有限公司）签署《非公开发行股票之认购合
同》。2020 年 6 月 8 日，公司召开 2020 年度第一次临时股东大会，
经非关联股东审议通过了前述交易的相关事项。2020 年 8 月 19 日，
公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了关于调整本次重组
方案等相关议案，并与交易对方签署《<发行股份及支付现金购买资
产协议>的补充协议之二》
。
公司于 2020 年 9 月 18 日取得中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）印发的《关于核准金陵华软科技股份有限公司向
吴细兵等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2020]2233 号）
，核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易事项（简称“本次交易”
）。2020 年 10 月 23 日，
该次交易之标的公司奥得赛化学 98.94%的股权过户至公司名下的工
商变更登记手续已办理完毕，奥得赛化学成为公司控股子公司。
二、业绩承诺情况及补偿约定
细兵、八大处科技、申得兴投资、涂亚杰（合称为“补偿义务人”或
“业绩承诺方”）签订了《盈利预测补偿协议》。2021 年 4 月 26 日，
公司与业绩承诺方签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，对原业
绩承诺进行了调整。具体内容可详见公司于 2021 年 4 月 27 日披露在
《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于调整发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易业绩承诺方案的公告》（公告编号：2021-018）。
（一）业绩承诺
《盈利预测补偿协议》约定本次交易的补偿期限为本次发行股
份及支付现金购买资产交割完毕当年及之后两个会计年度，即 2020
年度、2021 年度和 2022 年度。补偿义务人承诺，标的公司在 2020
年至 2022 年期间各年度实现预测净利润分别不低于人民币 7,650.00
万元、9,950.00 万元和 12,150.00 万元。
鉴于 2020 年新冠疫情全球爆发及持续蔓延的情况影响，2021 年
《盈利预测补偿协议之补充协议》
，
对原业绩承诺进行调整，并经公司 2020 年度股东大会审议通过。业
绩承诺调整后，补偿义务人承诺，奥得赛化学 2020 年、2021 年、2022
年期间年度实现的预测净利润分别为 6,200.00 万元、10,675.00 万
元、12,875.00 万元。
所述“净利润”均指合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属
于母公司所有者的净利润。
报告出具时，就标的公司实现净利润数与承诺净利润数的差异情况进
行单独披露，并出具《专项审核报告》
，业绩差额以《专项审核报告》
为准。
补偿义务人 业绩承诺补偿比例（%）
吴细兵 20.00
八大处科技集团有限公司 70.13
涂亚杰 4.98
北京申得兴投资管理咨询有
限公司
合计 100.00
（二）业绩承诺补偿
根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，
补偿义务人（即业绩承诺方）承诺，补偿义务人各自优先以其在本次
交易中获得的公司股份进行优先补偿，不足部分以现金补偿。补偿义
务人以约定的业绩承诺补偿比例，各自承担相应份额的补偿责任。所
补偿的股份由公司以 1 元总价回购并予以注销。
补偿金额的计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期
末累积实际净利润数）/业绩承诺期承诺净利润总和*标的资产交易价
格-累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次股份的发行价格。
当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量-当期已补偿股份数
量）*本次股份的发行价格。
按前述公式计算当期应补偿股份数量时，若计算的当期应补偿股
份数量存在小数点的情形，则业绩承诺补偿方当期应补偿股份数量为
上述公式计算出的当期应补偿股份数量舍掉小数取整后再加 1 股。按
前述公式计算的当期应补偿现金金额、当期应补偿股份数量小于零的，
按零取值，已经补偿的股份和现金不予冲回。
若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺补偿方
按上述公式计算的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红
收益，应于股份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在业绩承诺补
偿期间实施公积金转增股本、送股的，业绩承诺方应将应补偿股份与
其对应的因实施公积金转增股本、送股而产生的孳息股份一并补偿给
上市公司。
以上所补偿的股份由公司以 1 元总价回购并予以注销。
（三）业绩承诺完成情况
赛化学 2020 年实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于
母公司所有者的净利润为 6,209 万元，超过了 2020 年度业绩承诺额
赛化学 2021 年实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于
母公司所有者的净利润为 4,342.33 万元，未实现《盈利预测补偿协
议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》中 2021 年度的业绩承诺
奥得赛化学 2021 年实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后
的归属于母公司所有者的净利润与承诺净利润等情况如下：
单位：万元
事项 2021 年度
业绩承诺金额 10,675
扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润 4,342.33
差异额 6,332.67
实际业绩完成率（%） 40.68%
三、业绩承诺补偿暨回购注销方案
鉴于奥得赛化学未实现 2021 年度业绩承诺，根据《盈利预测补
偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》关于业绩补偿金额及股
份的计算方式的约定，本次业绩承诺方补偿金额合计 285,989,795.87
元。
经各方协商，各补偿义务人优先以其持有的相应上市公司股份进
行补偿，各补偿义务人承担业绩补偿的情况如下：
约定业
截至 2022.10.31 2021 年业绩承 2021 年业绩承诺
持股比 绩承诺
补偿义务人 持有公司股份数 诺应补偿金额 应补偿的股份数
例 补偿比
（股） （元） （股）
例
吴细兵 82,353,944 8.72% 20% 57,197,959.17 12,195,727
八大处科技集
团有限公司
涂亚杰 8,052,417 0.85% 4.98% 14,242,291.83 3,036,736
北京申得兴投
资管理咨询有 7,901,628 0.84% 4.89% 13,984,901.02 2,981,856
限公司
合计 188,847,203 20% 100% 285,989,795.87 60,978,636
以上所补偿的股份由公司以总价人民币 1.00 元的价格回购并予
以 注 销 。回 购注销 完 成 后， 公司注 册 资 本将 减少， 总 股 本将 由
四、业绩承诺补偿完成情况
监事会第三次会议，2022 年 10 月 17 日公司召开了 2022 年第六次临
时股东大会审议通过了《关于发行股份购买资产 2021 年度业绩补偿
方案暨回购注销股份的议案》，同时授权公司董事会及其授权人士全
权办理与补偿措施相对应的股份回购及注销相关事宜。具体内容详见
公司于 2022 年 10 月 1 日披露在《中国证券报》
《上海证券报》
《证券
时报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于发行股份购
买资产 2021 年度业绩补偿方案暨回购注销股份的公告》（公告编号：
截至本公告披露日，公司已通过中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理完成股份回购注销手续，以 1 元总价回购并注销了八
大处科技 42,764,317 股、申得兴投资 2,981,856 股、吴细兵先生
次回购注销完成后，公司总股本由 944,217,225 股减少至
五、本次股份回购注销后公司股权结构变动情况
股份性质 本次变动前 本次变动增 本次变动后
股份数量（股） 比例 减情况（股） 股份数量（股） 比例
一、有限售流通股 332,941,256 35.26% -60,224,878 272,716,378 30.88%
二、无限售流通股 611,275,969 64.74% -753,758 610,522,211 69.12%
三、总股本 944,217,225 100% -60,978,636 883,238,589 100%
六、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销业绩承诺补偿股份，不会损害公司及全体股东的利
益，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，亦不会导致公
司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
特此公告。
金陵华软科技股份有限公司董事会
二〇二二年十一月二十六日
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