证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2022-096
债券代码：149134 债券简称：20 云铜 01
云南铜业股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“公司”）
非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行股票”）事
项已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《关于核准云南铜业股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可〔2022〕1853 号）核准，目前本次非公开发行股
票工作已经完成，现将本次非公开发行股票相关承诺公告如
下：
一、公司董事、高级管理人员作出的承诺
（一）填补即期回报采取填补措施能够得到切实履行作
出的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履
行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1.本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者
个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
投资、消费活动；
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；
毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他
新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺
或拒不履行上述承诺，本人自愿接受，中国证监会、深圳证
券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规
则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司全体董事的承诺
公司全体董事承诺发行情况报告书暨上市公告书不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、公司控股股东作出的承诺
（一）公司控股股东就公司填补摊薄即期回报措施能够
得到切实履行的承诺
公司控股股东云南铜业（集团）有限公司（以下简称“云
铜集团”）为保证公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到
切实执行，作出如下承诺：
“1.本企业承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关
规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不
侵占公司利益；
前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述
承诺不能满足中国证监会该等规定的，本企业承诺届时将按
照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺
或拒不履行上述承诺，本企业自愿接受，中国证监会、深圳
证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、
规则，对本企业做出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司间接控股股东出具关于避免同业竞争的承诺
中国铜业有限公司（以下简称“中国铜业”）作为云南
铜业股份有限公司间接控股股东，针对中国铜业及下属其他
全资、控股企业与云南铜业的同业竞争情况，做出说明和承
诺如下：
“一、截至本承诺函签署之日，云南铜业主要从事铜矿
采选、冶炼业务。本公司目前控制的与铜业务相关的子企业
包括云南铜业（集团）有限公司、中铝洛阳铜业有限公司、
中铜（上海）铜业有限公司、中铜华中铜业有限公司、中铜
矿产资源有限公司及中铝矿业国际。目前除云铜集团、中铝
矿业国际外，中铜矿产资源有限公司主要从事地质勘探测绘
工作，其他公司均为铜加工企业，无矿产资源，属于矿山、
冶炼、加工产业链的末端，属于云南铜业从事的铜矿采选、
冶炼业务的下游业务。因此，除云铜集团、中铝矿业国际存
在同业竞争外，本公司及其它子公司对云南铜业并无实质性
损害，没有业务与利益上的冲突，不构成实质性同业竞争。
二、本公司旗下中铝矿业国际拥有的秘鲁子公司为境外
铜矿资源企业，对于与云南铜业的该等同业竞争，按照《上
市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》上述要
求，本公司承诺在符合相关法律法规、中国证监会的相关规
章以及相关规范性文件（如适用）的条件下，在本承诺出具
之日起一年内，在中铝矿业国际或秘鲁子公司具备明显盈利
能力的情况下，采取有关监管部门认可的方式（包括但不限
于委托管理、资产重组、业务整合、对外转让等），依法合
规地启动解决中铝矿业国际与云南铜业的同业竞争。
三、本公司对于下属企业云铜集团与云南铜业存在的同
业竞争问题，依据云铜集团出具的同业竞争相关承诺函及其
相关方案执行。本公司将要求和促使云铜集团依据相关法律
法规及符合中国证监会的监管要求的方式规范解决该等同
业竞争问题。
四、本公司及下属控股子公司（除云南铜业外）目前拥
有的境内外铜矿资源首先将以市场为导向，以市场定价为基
础，在符合云南铜业采购需求及意愿的情况下，在同等条件
下优先供应给云南铜业。
五、自本承诺函签署之日起，在作为云南铜业间接控股
方期间，除以上情形外，本公司及本公司控制的其他企业将
不会单独或与他人从事或参与同云南铜业主营业务构成竞
争的业务或活动。
六、自本承诺函签署之日起，如果本公司获悉与云南铜
业主营业务构成竞争关系的新业务机会，本公司将通知云南
铜业。如果云南铜业及其下属子公司决定接受从事有关的新
业务的机会，本公司承诺将该新业务机会以公平合理条款让
与云南铜业。本公司及所控制的其他企业若拟向第三方转让、
出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用竞争性
业务中的资产或权益的，云南铜业在同等条件下享有优先受
让权。
七、自本承诺函签署之日起，在作为云南铜业间接控股
股东期间，如云南铜业及其下属子公司进一步拓展产品和业
务范围，本公司及所控制的其他企业将不与云南铜业及其下
属子公司拓展后的产品或业务相竞争。若与云南铜业及其下
属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，本公司将按本承诺
上述原则予以规范。
八、如果本公司违反上述承诺，给云南铜业造成经济损
失的，本公司将赔偿其因此受到的全部损失。
上述承诺并不限制本公司从事或继续从事与云南铜业
不构成同业竞争的业务。
本承诺函在云南铜业合法有效存续、且本公司作为云南
铜业间接控股方期间持续有效。”
（三）公司控股股东就转让云南迪庆有色金属有限责任
公司 38.23%股权与公司签署业绩承诺补偿协议涉及的承诺
事项
云南铜业本次非公开发行股票募集资金拟用于收购云
铜集团持有的云南迪庆有色金属有限责任公司（以下简称“迪
庆有色”）38.23%股权，公司与云铜集团于 2022 年 1 月 14
，并于 2022 年 3 月 4 日签订《业
日签订《业绩承诺补偿协议》
绩承诺补偿协议之补充协议》，云铜集团关于业绩承诺补偿
的主要情况如下：
“1、本次交易的业绩承诺期（以下简称“业绩承诺期”）
为本次交易交割日起的连续三个会计年度（含本次交易交割
，即如交割日为 2022 年的任何一天的，则业绩承诺
日当年）
期为 2022 年度、2023 年度和 2024 年度；业绩承诺期届满日
为 2024 年 12 月 31 日。如本次交易交割日延后的，则业绩
承诺期顺延，即，如交割日为 2023 年的任何一天的，则业
绩承诺期为 2023 年度、2024 年度和 2025 年度三个会计年度；
业绩承诺期届满日为 2025 年 12 月 31 日。”
元人民币，合计为 149,544.84 万元人民币（“预测净利润数”）。。
矿业权口径净利润数（指业绩承诺专项审核报告确认的目标
公司实现的扣除非经常性损益后的矿业权口径净利润数，“承
诺净利润数”）不低于根据前述条款计算的预测净利润数。若
迪庆有色业绩承诺期顺延，则顺延后的承诺净利润数以《迪
庆有色评估报告》中所列示的矿业权口径预测净利润数重新
确定。
《证券法》要求的会计师事务所对承诺期内累计实现的矿业
权口径净利润数总和（以下简称“实现净利润数”）与预测净
利润数的差异情况出具“业绩承诺专项审核报告”。
业绩承诺期内累计实现净利润数高于或等于承诺净利润数，
则转让方无需对受让方进行任何业绩承诺补偿；若迪庆有色
在业绩承诺期内累计实现净利润数低于承诺净利润数，则转
让方应对受让方进行业绩承诺补偿（以下简称“业绩承诺补
偿”）。具体补偿计算公式如下：
业绩承诺补偿金额=（承诺净利润数-实现净利润数）÷
承诺净利润数×标的股权收购对价。
在业绩承诺补偿金额确定后，受让方应在本协议约定的
业绩承诺专项审核报告出具后 5 个工作日内书面通知转让方，
转让方应在接到通知后的 10 个工作日内将业绩承诺补偿金
额汇入受让方指定账户。
双方同意，在业绩承诺期届满日后 3 个月内，受让方将
聘请符合《证券法》要求的会计师事务所对通过本次交易取
得的标的股权进行减值测试并出具“减值专项审核报告”。
如减值专项审核报告确定的标的股权截至业绩承诺期
届满日的减值金额低于或等于业绩承诺补偿金额，则转让方
无需对受让方进行标的股权减值补偿；如减值金额高于业绩
承诺补偿金额，则转让方应向受让方进行减值补偿（以下简
称“期末减值补偿”）。具体补偿计算公式如下：
期末减值补偿金额=标的股权期末减值金额-业绩承诺补
偿金额
无论本协议的其他条款如何约定，转让方根据本协议
支付的总补偿金额不超过本次交易的标的股权收购对价，
即，业绩承诺补偿金额与期末减值补偿金额合计不超过
期末减值补偿金额确定后，受让方应在 5 个工作日内书
面通知转让方，转让方应在接到通知后的 10 个工作日内将
应补偿金额汇入本协议约定的受让方指定账户。”
（四）关于本次转让迪庆有色 38.23%股权交易的标的股
权权属清晰的承诺
股权权属清晰的承诺函》
，承诺：
“云南铜业（集团）有限公
司（以下简称‘公司’）持有云南迪庆有色金属有限责任公
司（以下简称‘目标公司’）38.23%股权（以下简称‘标的
股权’）
。本公司对标的股权享有合法、完整的所有权，注册
资本已全额实缴，不存在股权代持的情形；且标的股权不存
在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限
制转让的情形，不存在其他可能限制或禁止转让的情形；标
的股权不涉及任何纠纷或潜在纠纷，不涉及诉讼、仲裁、司
法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的其他情形。
”
三、公司作出的承诺
云南铜业于 2021 年 11 月 26 日召开公司第八届董事会
第二十五次会议，审议通过了关于非公开发行 A 股股票事
项的相关议案，并就本次非公开发行 A 股股票公司不存在直
接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或
补偿事项承诺如下：
“公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或
变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关
方向参与认购的投资者提供任何财务资助或补偿的情形。”
四、发行对象作出的承诺
本次非公开发行的 15 名特定投资者中国国有企业结构
调整基金股份有限公司、中央企业乡村产业投资基金股份有
限公司、UBS AG、诺德基金管理有限公司、财通基金管理
有限公司、JPMorgan Chase Bank, National Association、海通
证券股份有限公司、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）、
济南瀚惠投资合伙企业（有限合伙）、国泰君安证券股份有
限公司、国泰基金管理有限公司、广发证券股份有限公司、
欠发达地区产业发展基金有限公司、张鹏及金鹰基金管理有
限公司承诺：
“1、本公司/本人同意自云南铜业本次发行结束之日（指
本次发行的股份上市之日）起，六个月内不转让本次认购的
股份，并委托云南铜业董事会向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司申请对本公司上述认购股份办理锁定手续，
以保证本公司持有的上述股份自本次发行结束之日起，六个
月内不转让。
偿其他股东因此而遭受的损失。如有违反承诺的卖出交易，
本公司/本人将授权登记结算公司将卖出资金划入上市公司
账户归全体股东所有。
律责任。
”
五、保荐机构（主承销商）作出的承诺
中信证券股份有限公司承诺：
“本保荐机构（主承销商）已对《云南铜业股份有限公
司非公开发行 A 股股票发行情况报告书暨上市公告书》进行
了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
六、发行人律师作出的承诺
北京金诚同达律师事务所承诺：
“本所及经办律师已阅读本发行情况报告书暨上市公
告书及其摘要，确认本发行情况报告书暨上市公告书及其摘
要与本所出具的法律意见书不存在矛盾之处。本所及经办律
师对发行人在本发行情况报告书暨上市公告书中引用的法
律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书暨上市公告
书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对本发行情况报告书暨上市公告书引用法律意见书内容
的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
”
七、会计师事务所作出的承诺
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：
“天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册
会计师已阅读《云南铜业股份有限公司非公开发行 A 股股票
发行情况报告书暨上市公告书》及其摘要，确认《云南铜业
股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书暨上市
公告书》及其摘要与天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的有关报告不存在矛盾之处。天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）及签字注册会计师对发行人在《云南铜业
股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书暨上市
公告书》及其摘要中引用的天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的审计报告内容无异议，确认《云南铜业股份
有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书暨上市公告
书》及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
”
八、验资机构作出的承诺
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：
“天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册
会计师已阅读《云南铜业股份有限公司非公开发行 A 股股票
发行情况报告书暨上市公告书》及其摘要，确认《云南铜业
股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书暨上市
公告书》及其摘要与天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的验资报告不存在矛盾之处。天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）及签字注册会计师对发行人在《云南铜业
股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书暨上市
公告书》及其摘要中引用的天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的验资报告内容无异议，确认《云南铜业股份
有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书暨上市公告
书》及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
”
特此公告。
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