安信证券股份有限公司
关于武汉海特生物制药股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
二○二二年十一月
安信证券关于海特生物以简易程序向特定对象发行股票 发行保荐书
声 明
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）接受武汉海
特生物制药股份有限公司（以下简称“发行人”、
“公司”、
“海特生物”）的委托，
就发行人以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）出具本发行
保荐书。
本保荐机构及其指定保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法
规和中国证监会的有关规定以及深圳证券交易所的有关规则，诚实守信，勤勉尽
责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，
并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《尽职调查报告》中相同的
含义。）
安信证券关于海特生物以简易程序向特定对象发行股票 发行保荐书
目 录
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的
规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，
四、依据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风
安信证券关于海特生物以简易程序向特定对象发行股票 发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构项目组成员
（一）负责推荐本次证券发行的保荐代表人及执业情况
孙素淑女士，保荐代表人，现任安信证券投资银行部业务总监。曾参与天玑
科技 IPO、宏盛股份 IPO、海特生物 IPO、微创光电精选层公开发行股票、寒武
纪 IPO、中洲特材 IPO、泰胜风能并购重组、新联电子 2015 年度非公开发行股
票、海特生物 2020 年向特定对象发行股票、世纪天鸿 2020 年向特定对象发行股
票、苏宁云商收购、正源股份收购、融捷集团收购、建材集团收购等项目。
燕云女士，保荐代表人，安信证券投资银行部高级经理。曾参与宏盛股份
IPO、华是科技 IPO、滨海能源重大资产重组、雪松实业集团 2020 年非公开发行
公司债券、桂林旅游发展总公司股权换购财务顾问、乌江能源收购方财务顾问、
储融检测 IPO 辅导及新三板定向发行、富尔达 IPO 辅导及新三板挂牌、晶阳机
电新三板挂牌等项目。
孙素淑女士、燕云女士熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税
务、审计等专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12
个月持续从事保荐相关业务，最近 3 年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律
处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
（二）项目协办人及其他项目组成员
本次发行项目的项目协办人为郭建兵先生。郭建兵先生，安信证券投资银行
部业务总监。曾参与寒武纪 IPO、宏盛股份 IPO、天玑科技 IPO、新华都 IPO、
世纪天鸿向特定对象发行、华策影视非公开发行等项目。
其他项目组成员有殷笑天、黄子岳、陈达远、卢增桐、付有开。
二、发行人情况
（一）发行人概况
中文名称：武汉海特生物制药股份有限公司
英文名称：Wuhan Hiteck Biological Pharma Co., Ltd.
上市地点：深圳证券交易所创业板
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证券简称：海特生物
证券代码：300683
注册资本：12,210.4165 万元
法定代表人：陈亚
有限公司成立日期：1992 年 04 月 08 日
股份公司变更日期：2000 年 11 月 30 日
股票上市日期：2017 年 8 月 8 日
统一社会信用代码：91420100724667038L
住所：武汉经济技术开发区海特科技园
邮政编码：430056
电话：027-84891666
传真：027-84891282
互联网网址：www.hiteck.com.cn
电子信箱：zhengquanbu@hiteck.com.cn
负责信息披露和投资者关系的部门：证券事务部
信息披露和投资者关系的负责人：陈煌
联系电话：027-84599931
经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；技术进出口；药品进出口
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）业务范围
报告期内，公司主要围绕药品制造和研发服务两条经营主线持续开展工作，
主营业务为大分子生物药、小分子化学药、原料药与医药中间体的生产销售，同
时也为国内外的制药企业提供制剂和原料药的 CRO、CMO 和 CDMO 技术服务。
公司母公司是一家以国家一类新药金路捷——注射用鼠神经生长因子为龙
头产品，以创建最优创新药企业为目标的高新技术生物制药企业。公司主营业务
为生物制品（注射用鼠神经生长因子冻干粉针剂、注射用抗乙型肝炎转移因子冻
干粉针剂）和其他化学药品的研发、生产和销售。近年来公司不断加强研发体系
建设，搭建了蛋白质结构模拟平台，提高了重组蛋白分子构建的成功率；进一步
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完善了蛋白药物质量研究平台，在此平台上先后开展了 rhNGF 杂质研究及检测
方法开发，“注射用重组变构人肿瘤坏死因子相关凋亡诱导配体”杂质研究及检
测方法开发，为重组蛋白药物开发及 CPT 新药申报提供了较好的技术平台支持。
公司为拓宽企业产品品类，在自主研发创新药物的同时，先后立项开发注射用帕
瑞昔布钠、注射用磷酸特地唑胺、注射用盐酸罗沙替丁醋酸酯、注射用艾司奥美
拉唑钠等小分子化学仿制药，目前均进展顺利，目前已提交或即将提交上市申请。
公司全资子公司汉康医药是一家提供小分子化学医药研发外包服务（CRO
服务），并进行化学药物产业化生产和销售的高新技术企业。主营业务涵盖药学
研究与临床研究服务等开发流程的各个阶段，为客户提供从研发—临床—生产相
配套的一站式药物研发服务，研发范围覆盖心脑血管类、呼吸类、消化类、精神
障碍系统类和内分泌系统类等多个领域。公司在医药研发外包服务的基础上，积
极拓展业务范围，逐步往医药生产外包业务（CDMO 服务）延伸，结合公司在
全资子公司荆门汉瑞的高端原料药生产基地建设，为制药企业和新药研发企业提
供从临床前到商业化的研发生产一体化服务，对其委托的制剂、原料药（含医药
中间体）根据药物开发的不同阶段提供适当的工艺研究开发、质量研究、安全性
研究等定制研发服务，以及临床前、临床以及商业化不同阶段、不同规模的生产
服务。
公司控股子公司蔚嘉制药是一家以厦门市“双百人才”为依托成立的制药公
司，以研发、生产蛋白酶制剂（抗艾滋病药物）抗病毒产品系列为主，拥有成熟
的利托那韦、洛匹那韦重要中间体生产的关键技术。蔚嘉制药团队一直致力于抗
病毒药物的研发、生产和市场推广工作，主要产品有核苷类抗逆转录酶抑制剂、
蛋白酶抑制剂等品种，具体储备品种有替诺福韦、拉米夫定、齐多夫定（核苷类
抗病毒药物品种），利托那韦、洛匹那韦、阿扎那韦（蛋白酶抑制剂抗病毒药物
品种）等。
公司参股子公司北京沙东从事医药的研发工作，目前正在研发一类新药“注
射用重组变构人肿瘤坏死因子相关凋亡诱导配体”，该药主要应用于血液系统肿
瘤、胃癌、结肠癌、乳腺癌等恶性肿瘤的治疗，属于靶向基因工程抗肿瘤新药。
三期临床研究由首都医科大学附属北京朝阳医院牵头，在全国 30 多家国家药物
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临床试验机构开展，2015 年 3 月开始首例入组，2019 年 7 月完成末例入组，共
完成 417 例复发或难治的多发性骨髓瘤患者入组，2020 年 1 月达到最终分析时
间，2020 年 2 月已完成数据锁库、揭盲，2020 年 10 月已取得三期临床试验总结
报告。目前 CPT 已获得药品注册申请受理，正处在 NDA 阶段。CPT 作用机制或
靶点不同于已上市的抗肿瘤药物，同靶点药物目前国内外均无上市，在研的同靶
点药物多数处于临床一期。CPT 有多项发明专利保护，核心专利已被 17 个国家
和地区授权，CPT 项目多次获得国家重大专项资助，包括 2005 年获得 863 项目
“十五重大科技专项”，2009 年获得国家创新药物重大专项，2018 年获得国家重
大专项课题资助等。
（三）本次证券发行类型
以简易程序向特定对象发行 A 股股票。
（四）最新股权结构和前十名股东
截至 2022 年 9 月 30 日，公司的股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（％）
一、限售流通股（或非流通股） 9,547,250 7.82
高管锁定股 8,297,250 6.80
增发后限售股 1,250,000 1.02
二、无限售流通股 112,556,915 92.18
三、总股本 122,104,165 100.00
截至 2022 年 9 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：
序 持股数量 占总股本比例
股东名称 股本性质
号 （股） （%）
注1
A 股流通股/限售
流通 A 股
A 股流通股/限售
流通 A 股
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注2
合计 65,649,067 53.77
注 1：武汉三江源投资发展有限公司为公司控股股东，陈亚、吴洪新为公司实际控制人，
武汉博肽企业发展有限公司为实际控制人控制的公司。
注 2：其中包括江淑芬通过投资者信用证券账户持有公司股份 973,000 股。
（五）历次筹资、现金分红及净资产变化表
上市前期末（2016 年 12 月 31
日）归属于母公司所有者权益 69,682.41
（万元）
发行时间 发行类别 筹资总额（万元）
历次筹资情况
合计 145,110.08
时间 金额（万元）
首发后累计派现金额
截至 2022 年 9 月 30 日归属于
母公司所有者权益（万元）
（六）发行人最近三年及一期主要财务数据及财务指标
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
流动资产合计 143,288.17 158,252.02 132,829.32 146,854.84
非流动资产合计 124,253.51 111,499.17 85,827.28 70,096.05
资产总计 267,541.68 269,751.19 218,656.60 216,950.88
流动负债合计 22,585.11 24,924.87 36,730.68 38,558.86
非流动负债合计 8,181.03 10,520.79 9,431.33 2,343.81
负债合计 30,766.14 35,445.66 46,162.00 40,902.67
所有者权益合计 236,775.54 234,305.53 172,494.60 176,048.21
负债和所有者权
益总计
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（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 54,663.88 61,468.35 52,412.34 62,016.32
营业成本 28,596.04 26,479.06 21,408.25 12,025.85
营业利润 2,173.33 2,133.96 -3,507.56 7,505.09
利润总额 2,116.83 2,045.58 -3,736.83 7,261.08
净利润 2,470.00 3,001.49 -2,567.43 6,118.73
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 558.71 1,208.82 -1,970.30 6,302.75
投资活动产生的现金流量净额 15,746.34 -95,300.99 -19,613.72 34,295.84
筹资活动产生的现金流量净额 -596.31 66,281.64 -818.30 -2,848.56
现金及现金等价物净增加额 15,705.81 -27,814.64 -22,409.90 37,750.03
期末现金及现金等价物余额 33,938.32 18,232.50 46,047.14 68,457.04
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提
资产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司
正常经营业务密切相关，符合国家政
策规定、按照一定标准定额或定量持
续享受的政府补助除外
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融资
产、交易性金融资产产生的公允价值
变动损益，以及处置交易性金融资
产、交易性金融负债和可供出售金融
资产取得的投资收益
对外委托贷款取得的损益 425.73 513.32 457.37 375.72
除上述各项之外的其他营业外收入
-51.83 -86.51 -78.98 -243.69
和支出
其他符合非经常性损益定义的损益
项目
小计 2,116.75 2,631.06 2,073.42 3,292.62
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项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
减：所得税影响额 320.88 395.04 262.08 494.66
少数股东权益影响额（税后） 15.72 29.72 94.21 2.95
合计 1,780.15 2,206.30 1,717.12 2,795.01
项目 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
流动比率 6.34 6.35 3.62 3.81
速动比率 5.82 6.06 3.43 3.66
资产负债率（合并）（%） 11.50 13.14 21.11 18.85
资产负债率（母公司）（%） 4.69 8.17 15.62 14.95
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
息税折旧摊销前利润（万元） 5,915.24 5,966.24 -695.83 9,722.95
利息保障倍数 19.21 42.18 - 15,450.11
应收账款周转率（次） 6.85 5.48 3.23 2.86
存货周转率（次） 5.77 3.75 3.39 2.64
总资产周转率（次） 0.20 0.25 0.24 0.29
归属于上市公司股东的每股
净资产（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 0.80 1.52 -1.44 3.65
加权平均净资产收益率（%）
（扣除非经常性损益后）
基本 0.15 0.26 -0.24 0.61
每股收益（元/股）
稀释 0.15 0.26 -0.24 0.61
每股收益（扣除非 基本 0.06 0.05 -0.41 0.34
经常性损益后）
（元
稀释 0.06 0.05 -0.41 0.34
/股）
三、本保荐机构不存在下列情形
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
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行人权益、在发行人任职等情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
安信证券对发行人本次发行项目实施的内部审核程序主要有：项目组现场了
解情况及尽职调查；组织召开立项委员会评审发行人本次发行项目立项，判断其
保荐及承销风险，对发现的问题予以提示和论证，并进行立项表决；质量控制部
对项目现场和申请文件进行审核，内核部作为投资银行类业务内核委员会常设机
构，对项目现场进行审核，并对申请文件进行了再次审核，最后，项目组将申请
材料提交内核委员审阅；安信证券召开内核会议对海特生物本次发行项目进行审
核，进行表决并提出反馈意见。
审核本次证券发行申请的内核会议于 2022 年 9 月 9 日在深圳市福田区福田
街道福华一路 119 号安信金融大厦 36 楼会议室召开，参加会议的内核委员为许
春海、张光琳、臧华、程桃红、周鹏翔、温桂生、张翊维，共 7 人。参会内核委
员对发行人申请文件的完整性、合规性进行了审核；听取了发行人代表和项目组
对内核发现问题的说明并查阅了相关证明材料；最后对发行人本次发行是否通过
内核进行了表决。经参会内核委员投票表决，海特生物本次发行项目通过了安信
证券内核。
料再次进行了表决；2022 年 11 月 4 日，经原内核委员投票表决，海特生物本次
发行项目通过了安信证券内核。
五、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
（一）核查对象
根据中国证监会于 2015 年 1 月 23 日发布的《发行监管问答——关于与发行
监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的规定，本保荐机构对本次发行
对象是否有私募投资基金及其是否按规定履行备案程序情况进行了核查。
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（二）核查方式
本保荐机构履行的核查方式包括查阅工商登记资料、备案登记资料以及通过
中国证券投资基金业协会网站查询私募基金备案情况等。
（三）核查结果
本次以简易程序向特定对象发行股票发行对象共 8 名，分别为诺德基金管理
有限公司、财通基金管理有限公司、沈祥龙、UBS AG、深圳市前海久银投资基
金管理有限公司-久银定增 10 号私募证券投资基金、国都创业投资有限责任公司
-国都犇富 5 号定增私募投资基金、张建飞、上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂
绅二十九号证券投资私募基金。其中 UBS AG 为合格境外机构投资者，张建飞、
沈祥龙为自然人投资者，前述投资者均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的主体，因此无需进行私募投资基
金备案及私募投资基金管理人登记。
其他发行对象具体备案情况核查如下：
诺德基金管理有限公司以其管理的“诺德基金浦江 120 号单一资产管理计
划”等 11 个资产管理计划产品参与本次发行认购，财通基金管理有限公司以其
管理的“财通基金君享丰利单一资产管理计划”等 30 个资产管理计划产品参与
本次发行认购，前述资产管理计划产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》
等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会完成产品备案。
深圳市前海久银投资基金管理有限公司以其管理的私募投资基金“久银定增
“国都犇富 5 号定增私募投资基金”、上海铂绅投资中心（有限合伙）以其管理
的私募投资基金“铂绅二十九号证券投资私募基金”参与本次发行认购，前述私
募投资基金及其管理人已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基
金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等
相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会分别完成产品备案及私募投资
基金管理人登记。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易
所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审
慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所
有关证券发行上市的相关规定。
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理。
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异。
（五）保证本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披
露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范。
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施。
（九）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、对本次证券发行的推荐结论
依照《保荐人尽职调查工作准则》《证券发行上市保荐业务管理办法》《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下分别简称《工作准则》《保
荐管理办法》和《注册管理办法》）等有关规定，经核查，本保荐机构认为：
（一）发行人符合《公司法》《证券法》《工作准则》《保荐管理办法》《注
册管理办法》等法律、法规规定的以简易程序向特定对象发行股票条件，并履行
了相关决议程序，制定了确实可行的发行方案。
（二）发行人法人治理结构较为健全，在同行业中具有一定的品牌优势和市
场优势。
（三）本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金投向符合国家产业政策
要求，募集资金投资项目实施后，发行人能够完善其业务布局，增加新的利润增
长点，进一步增强公司的竞争力和可持续发展能力。
因此，安信证券同意担任发行人以简易程序向特定对象发行股票的保荐机
构。本次发行人发行股票 8,790,226 股，募集资金总额 294,999,984.56 元人民币
（包括发行费用）。
二、对发行人本次发行是否履行决策程序的核查
于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。
提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，由股东大会授权
董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末
净资产 20%的股票，授权期限为 2021 年年度股东大会通过之日起至 2022 年年度
股东大会召开之日止。
年度以简易程序向特定对象发行股票预案》
《2022 年度以简易程序向特定对象发
行股票募集资金使用的可行性报告》
《2022 年度以简易程序向特定对象发行股票
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方案论证分析报告》等议案。
于调整公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司
等议案。
于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》
《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析
报告（二次修订稿）的议案》
《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股
票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》
《关于公司 2022 年度以简易程序向
特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的股份认
购协议的议案》等议案，确认了本次创业板以简易程序向特定对象发行股票的竞
价结果等相关事项。
经核查，公司已就本次发行履行了《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》及
中国证监会以及深圳证券交易所规定的有关业务规则的决策程序。
综上所述，发行人上述决策程序符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》
等中国法律、行政法规、其他规范性文件的有关规定以及《武汉海特生物制药
股份有限公司章程》的规定，本次发行尚需经过深圳证券交易所审核并获得中
国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
三、发行人本次证券发行符合相关法律规定
（一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件
本次发行的股票为人民币普通股股票，每股面值 1 元，每一股份具有同等权
利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应
当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
本次发行的股票每股面值为人民币 1.00 元，本次发行价格不低于发行期首
日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。根据投资者申购报价情况，并严
格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定
安信证券关于海特生物以简易程序向特定对象发行股票 发行保荐书
本次发行价格为 33.56 元/股。因此，本次发行价格不低于票面金额，符合《公司
法》第一百二十七条之规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
本次发行股票系向特定对象发行人民币普通股股票，不采用广告、公开劝诱
和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条之规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
公司不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外。
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责。
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为。
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
经核查，公司前次募集资金为 2017 年首次公开发行并在创业板上市及 2020
年向特定对象发行股票时到位的募集资金，相关募集资金变更时履行了相关审议
程序并披露，不存在擅自改变前次募集资金用途的情况。
公司最近一年财务报表经会计师事务所审计，未被出具否定意见、无法表示
意见或保留意见。
公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，
最近一年未受到证券交易所公开谴责。
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公司的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为。
公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为。
本次发行募集资金使用符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
经核查，公司本次发行募集资金项目符合国家产业政策和有关环境保护、土
地管理等法律、行政法规规定。
公司本次募集资金使用根据募投项目需求设计，不为持有财务性投资，不会
直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会严重影响
公司生产经营的独立性。
程序的规定
本次以简易程序向特定对象发行股票，募集资金总额为 294,999,984.56（未
扣除发行费用）元，融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百
分之二十。
提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。
请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，由股东大会授权董
事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净
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资产 20%的股票，授权期限为 2021 年年度股东大会通过之日起至 2022 年年度股
东大会召开之日止。
以简易程序向特定对象发行股票预案》
《2022 年度以简易程序向特定对象发行股
票募集资金使用的可行性报告》
《2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方案
论证分析报告》等议案。
于调整公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司
等议案。
公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》
《关
于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告
（二次修订稿）的议案》
《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方
案论证分析报告（二次修订稿）的议案》
《关于公司 2022 年度以简易程序向特定
对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协
议的议案》等议案，确认了本次创业板以简易程序向特定对象发行股票的竞价结
果等相关事项。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条的相关规定。
定
本次发行采用向特定对象发行的方式，发行对象为为诺德基金管理有限公
司、财通基金管理有限公司、沈祥龙、UBS AG、深圳市前海久银投资基金管理
有限公司-久银定增 10 号私募证券投资基金、国都创业投资有限责任公司-国都
犇富 5 号定增私募投资基金、张建飞、上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅二
十九号证券投资私募基金，发行对象不超过 35 名（含 35 名），符合股东大会、
董事会决议规定的条件，符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定。
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第一款的规定
本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的
发行期首日（即 2022 年 10 月 20 日）。根据投资者申购报价情况，并严格按照认
购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行
价格为 33.56 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量），符合《注册管理
办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。
本次发行对象认购的以简易程序向特定对象发行股票，自上市之日起 6 个月
内不得转让、出售或者以其他任何方式处置。法律法规对限售期另有规定的，依
其规定。符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面确认及承诺，公司及控股
股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益
承诺，未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
（四）本次发行符合《审核规则》规定的发行条件
的情形
（1）发行人不存在股票被实施退市风险警示或其他风险警示的情形；
（2）发行人及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
不存在最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措
施或证券交易所纪律处分的情形；
（3）本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员
不存在最近一年受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的情形。
郭明新给予纪律处分的决定，认定安信证券及保荐代表人田士超、郭明新在东方
日升向不特定对象发行可转换公司债券发行上市申请过程中存在违规行为，作出
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如下处分决定：“一、对安信证券股份有限公司给予通报批评的处分；二、对安
信证券股份有限公司保荐代表人田士超、郭明新给予 6 个月不接受其签字的发行
上市申请文件、信息披露文件的处分。”
“中审众环在为凯迪生态 2016 年年度报告提供审计服务过程中未勤勉尽责，出
具的审计报告存在虚假记载”，对其处以“没收中审众环会计师事务所（特殊普
通合伙）审计业务收入 400 万元，并处以 400 万元的罚款”的处罚。
截至 2022 年 8 月 27 日，本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机
构或相关签字人员均已不存在最近一年受到中国证监会行政处罚或者受到证券
交易所纪律处分的情形。
（1）根据发行人 2021 年年度股东大会的授权，发行人董事会已于 2022 年
股票的竞价结果等相关发行事项。
保荐机构提交申请文件的时间在发行人 2021 年度股东大会授权的董事会通
过本次发行上市事项后的二十个工作日内。
（2）发行人及其保荐人提交的申请文件包括：
①募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股
东大会授权的董事会决议等注册申请文件；
②上市保荐书；
③与发行对象签订的附生效条件股份认购协议；
④中国证监会或者深交所要求的其他文件。
提交的申请文件内容符合《审核规则》第三十四条的规定。
（3）发行人本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关
于以简易程序向特定对象发行的相关要求。
（4）发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人
员已在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条
件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。
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（5）保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条
件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表了明确肯定的核查意
见。
（五）本次发行符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》
（以下简称“《审核问答》”）的相关规定
上市公司申请向特定对象发行股票适用简易程序的，上市公司及其保荐人应
注意仔细阅读《注册管理办法》《审核规则》《承销细则》的有关规定。
（1）适用条件。上市公司申请适用向特定对象发行股票简易程序的，应当
符合《注册管理办法》第二十八条的规定，年度股东大会已根据公司章程的规定
授权董事会向特定对象发行融资总额人民币不超过三亿元且不超过最近一年末
净资产百分之二十的股票；同时，就前述授权，年度股东大会已就《注册管理办
法》第二十一条规定的事项通过相关决定。存在《审核规则》第三十三条第二款
规定情形的，不得适用简易程序。
（2）业务流程。上市公司及其保荐人应当在董事会前完成向特定对象的询
价、签订附条件生效股份认购合同，并及时召开董事会通过本次发行方案，在董
事会通过本次发行事项后的二十个工作日内向本所提交申请文件，本所收到申请
文件后的两个工作日内决定是否受理、受理之日起三个工作日内出具审核意见并
报送证监会注册。
（3）保荐人的核查要求。保荐人应当在发行保荐书、上市保荐书中，就本
次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表
明确肯定的核查意见。
（1）公司最近一期末已持有和拟持有的财务性投资合计 24,319.40 万元，占
公司合并报表归属于母公司净资产的 10.38%，未超过 30%。具体情况如下：
截至 2022 年 占最近一期
序号 项目 9 月 30 日金 末归母净资 最新进展
额（万元） 产比例（%）
安信证券关于海特生物以简易程序向特定对象发行股票 发行保荐书
截至 2022 年 占最近一期
序号 项目 9 月 30 日金 末归母净资 最新进展
额（万元） 产比例（%）
发行保荐书
海通期货致享鸿盈 9 号 FOF 单一资产
管理计划
回，影响已
董事会前 6
个月至本证
书签署日新
增
合计 24,319.40 10.38 -
（2）本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司。
（3）自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司认定为新增的财务性投
资的情况如下：
①对青柠创业的投资。公司计划对青柠创业的投资总额共 1,000 万元已从前
次募集资金总额中扣除，对青柠创业的后续拟投资金额 500 万元已从本次募集资
金总额中扣除。
②嘉实资本-信智 2 期集合资产管理计划、海通期货致享鸿盈 9 号 FOF 单一
资产管理计划、国联睿远鑫享 1 号单一资产管理计划为自本次发行相关董事会前
六个月至本证券发行保荐书签署日新增产品，上述产品收益率超过 5%。基于谨
慎性原则，认定上述产品为财务性投资，但截至本证券发行保荐书签署日，公司
已赎回上述产品，影响已消除，因此不需要从本次募集资金总额中扣除。
（1）发行人已建立募集资金专项存储制度，根据该制度，募集资金到位后
将存放于董事会决定的专项账户中。本次募集资金将用于高端原料药研发中试项
目项目，服务于实体经济，符合国家产业政策；不涉及跨界投资影视或游戏。本
次募集资金不存在用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委
托理财等财务性投资和类金融业务的情形。
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（2）本次募集资金不涉及收购企业股权。
（3）本次募集资金不涉及跨境收购。
（4）发行人与本保荐机构已在相关申请文件中充分披露募集资金投资项目
的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计
划以及募投项目的实施障碍或风险等。本次募投项目实施不存在重大不确定性。
（5）发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金未列入募集资金投资
构成。
（1）公司本次拟以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额为
例为 17.67%，未超过 30%，补充流动资金比例符合《发行监管问答——关于引
导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定。
（2）发行人已在相关申请文件中结合公司业务规模、业务增长情况，充分
论证说明了本次补充流动资金的原因及规模的合理性。
（3）本保荐机构认为，本次募集资金中用于补充流动资金规模符合企业实
际经营情况。
（1）发行人不存在从事类金融业务的情形。
（2）发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形。
（3）发行人不存在从事与主营业务相关的类金融业务的情形。
（4）发行人最近一年一期不存在从事类金融业务的情形。
（六）本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监
管要求（修订版）》（以下简称“《发行监管问答》”）的相关规定
集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式
募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的
过上述比例的，应充分论证其合理性
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经核查，保荐机构认为：公司本次发行不存在偿还债务的情况，募投项目中
的非资本性支出未超过募集资金总额的 30%，公司符合《发行监管问答》中关于
补充流动资金比例的相关规定。
发行前总股本的 30%
经核查，保荐机构认为：公司本次发行符合《发行监管问答》中关于发行规
模的相关规定。
距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月
经核查，保荐机构认为：本次发行为创业板简易程序，不适用《发行监管问
答》中关于再融资时间间隔的相关规定。
持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形
截至 2022 年 9 月 30 日，公司已持有和拟持有的财务性投资合计 24,319.40
万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的 10.38%，未超过 30%，具体情况
如下：
截至 2022 年 占最近一期
序号 项目 9 月 30 日金 末归母净资 最新进展
额（万元） 产比例（%）
发行保荐书
海通期货致享鸿盈 9 号 FOF 单一资产
管理计划
回，影响已
董事会前 6
个月至本证
书签署日新
增
安信证券关于海特生物以简易程序向特定对象发行股票 发行保荐书
截至 2022 年 占最近一期
序号 项目 9 月 30 日金 末归母净资 最新进展
额（万元） 产比例（%）
合计 24,319.40 10.38 -
综上，经核查，保荐机构认为：公司最近一期末不存在持有金额较大、期限
较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务
性投资情形，本次发行符合《发行监管问答》中关于财务性投资的相关规定。
（七）本次发行符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实
施细则》（以下简称“《承销细则》”）的相关规定
（1）本次发行适用简易程序，由发行人和主承销商在召开董事会前向发行
对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。根据投资者申购报
价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序
和规则，确定本次发行价格为 33.56 元/股，确定本次发行的对象为诺德基金管理
有限公司、财通基金管理有限公司、沈祥龙、UBS AG、深圳市前海久银投资基
金管理有限公司-久银定增 10 号私募证券投资基金、国都创业投资有限责任公司
-国都犇富 5 号定增私募投资基金、张建飞、上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂
绅二十九号证券投资私募基金。
（2）发行人已与确定的发行对象签订附生效条件的股份认购协议，并在认
购协议中约定，本协议自甲、乙双方签署之日起成立，并自以下条件均获得满足
之日起生效：
册的决定。。
本次发行适用简易程序，发行人与发行对象签订股份认购合同后，发行人
次会议审议，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行
事项。
安信证券关于海特生物以简易程序向特定对象发行股票 发行保荐书
（八）本次发行不会导致发行人控制权的变化，亦不会导致公司股权分布不具
备上市条件
截至 2022 年 9 月 30 日，武汉三江源投资发展有限公司为公司控股股东，持
有公司 4,000 万股，占公司总股本的 32.76%。陈亚、吴洪新、陈宗敏三人作为一
致行动人，可以控制公司 5,705 万股，占公司总股本的 46.72%，为公司实际控制
人。
本次发行股票数量为 8,790,226 股，本次发行完成后公司总股本将由发行前
的 122,104,165 股增加到 130,894,391 股，陈亚、吴洪新、陈宗敏可控制公司 43.58%
的股份，仍能够控制公司。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不
会导致公司股权分布不具备上市条件。
（九）本次以简易程序向特定对象发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏的情况
发行人及全体董事、监事、高级管理人员已就编制的《武汉海特生物制药股
份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》等申报文件确认
并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。
综上，本保荐机构认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》
《审核规则》《审核问答》《发行监管问答》《承销细则》等相关法律法规、规
范性文件的规定，符合以简易程序向特定对象发行股票的实质条件；本次发行上
市符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的相关要求。
四、依据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》的核查情况
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，保荐机构就在投资银行类业务中
直接或间接有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为
进行了核查。
本次发行的保荐机构为安信证券；为发行人 2019 年、2020 年、2021 年财务
报告出具审计意见的审计机构均为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）；为
本次发行出具相关法律文件的律师事务所为北京市中伦律师事务所。
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发行人除上述该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，发行人聘请北京荣
大科技股份有限公司为募投项目提供可行性研究、项目投资测算等咨询服务。
经核查，除上述情况外，不存在其他有偿聘请第三方的行为。
（一）保荐机构不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为
经核查，本次发行中保荐机构不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行
为。
（二）公司除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方
的行为
经核查，本次发行中发行人除上述依法需聘请的中介机构外不存在直接或间
接有偿聘请其他第三方的行为。
（三）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，本次发行中保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第
三方的行为，发行人除聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等该类项目依
法需聘请的证券服务机构和募投项目可行性研究机构之外，不存在直接或间接有
偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第
三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
五、对发行人向特定对象发行股票摊薄即期回报事项的核查
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。但由于募投项
目的实施和效益的产生需要一定的期限，而净利润在短期内无法与股本和净资产
保持同步增长，因此公司每股收益和净资产收益率在短期内存在被摊薄的风险。
此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发
行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风
险。
（二）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次向特定对象发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过多种措施防范
即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股
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东回报并充分保护中小股东的利益。公司拟采取填补即期回报的措施如下：
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家产业政策和公司战
略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目可有
效提高公司主营业务能力、巩固市场地位、提升综合研发能力和创新能力。本次
募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力
争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次募集资金到位后，公司将加
快推进募集资金投资项目建设，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争早日实
现预期效益，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户。公司将严
格按照《募集资金管理制度》及相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，完
善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险。同
时，在募集资金使用过程中，公司董事会将根据募集资金用途及募集资金投资项
目建设进度合理安排使用募集资金，定期对募集资金使用情况进行全面核查，确
保募集资金合理规范使用。
公司将严格按照《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法
规、规章及规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使
权利，董事会能够按照法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定行
使职权，独立董事能够尽职履行职责，监事会能够独立有效地行使对董事、高级
管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效
的治理结构和制度保障。
公司现行《公司章程》中利润分配政策符合《关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》
的要求。公司在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，切实维护
投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者持续稳定的合理回
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报。此外，公司制定了《未来三年股东回报规划（2022-2024 年度）》，建立了对
投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，有利
于保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）公司董事、高级管理人员关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回
报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补被摊薄即期回报措施能够得
到切实履行，作出如下承诺：
“（一）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（二）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（三）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（四）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（五）本人承诺接受由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）若公司未来推出股权激励计划，本人承诺在本人职权范围内促使拟公
布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（七）本人承诺，自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕，
若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，
且本人所做上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人将按照中国证监会的最新
规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承
诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构
按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关措施。”
（四）公司控股股东、实际控制人关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期
回报采取填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定对填补被摊薄即期回报
措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“（一）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（二）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出
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的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（三）本人承诺，自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕，
若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，
且本人所做上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人将按照中国证监会的最新
规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承
诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构
按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关措施。”
六、发行人存在的主要风险
（一）公司主要产品受政策影响销量持续下滑，盈利能力处于较低水平甚至下
滑，短期内无法改善的风险
报告期内，公司主要产品金路捷销量呈下滑趋势，2019 年度、2020 年度、
和 98.84 万支，受销量下降的影响，金路捷销售业务收入下降明显。尽管公司在
医药研发服务、原料药及医药中间体销售收入持续增长，但上述业务毛利率水平
较金路捷销售业务的毛利率水平低，使得公司盈利能力仍处于较低水平。
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年
主营业务收入 54,172.39 60,819.80 51,796.69 61,423.68
金路捷 11,000.55 16,557.78 16,148.77 39,424.50
医药研发服务 22,999.59 25,980.10 20,564.23 14,134.11
原料药及医药中间体 17,894.18 8,754.18 312.26 -
其他 2,278.06 9,527.72 14,771.43 7,865.06
净利润 2,470.00 3,001.49 -2,567.43 6,118.73
归属于母公司股东的净利润 1,882.20 2,765.42 -2,502.57 6,303.51
报告期内金路捷销量下降主要原因包括：国家卫健委发布《第一批国家重点
自 2020 年 1 月 1 日起正式实施，将注射用鼠神经生长因子调出，对公司现有产
品注射用鼠神经生长因子的销售进一步产生了不利的影响。虽然公司医药研发服
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务、原料药及医药中间体销售收入上升，在手订单充足，但受主要产品金路捷销
售收入下降的影响，公司盈利能力仍处于较低水平，而短期内医保政策中相关规
定将不会发生较大改变。2021 年公司医药研发服务、原料药及医药中间销售收
入有所增加，营业收入、净利润有所回升，但主要产品金路捷无法在短期内回升，
公司主营产品面临销量持续下滑的风险。
除上述原因外，以下因素将对公司业绩产生不利影响：
方向发展，公司稳步推进各项化学药、生物药品、原料药研发，报告期内公司研
发费用逐年上升，如公司保持目前研发战略，未来研发费用将会持续增长，将进
一步降低公司的净利润。
术审评等程序通过后，才能获得药品注册证书，短期内无法给公司带来收益；同
时新药研发受到技术、审批、政策等多方面的影响，相关研发进展及未来产品市
或在市场推广和医院准入方面面临困难，短期内将无法改变公司目前盈利能力情
况。
较大。同时本次和前次募投项目的投入、建设、运营存在一定周期，经济效益不
能立即体现，如相关产品行业、市场环境发生重大不利变化，未来产品的市场推
广不达预期，在收入未如期实现增长的同时募投项目折旧支出的增加，及出现的
产能闲置和资产减值均可能导致公司盈利能力下滑。
综上所述，公司的经营业绩预计会在一定时间内持续受到上述因素的影响，
面临盈利能力处于较低甚至下滑，短期内无法改善的风险。
新增固定资产折旧等因素将会使得公司的经营业绩下降，短期内无法改善的风
险。
（二）前次募投创新小分子药多剂型生产线的实施风险
创新小分子药多剂型国际制造中心项目拟建设干混悬剂、胶囊剂、片剂、小
容量注射剂等多剂型化学药生产线，用于自有产品的生产以及提供委托生产
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（CMO）服务。目前公司拟于该产线生产的奥司他韦、普瑞巴林、艾曲泊帕乙
醇胺、氢溴酸伏硫西汀等产品暂未取得药品生产批件，仍处于药学研究阶段，后
续需进行工艺验证、生物等效性试验、申报批文等流程。虽然以上化学药已上市
时间较长，专利已到期，技术相对成熟，仍旧存在无法顺利完成研发，进而无法
取得药品生产批件的风险；此外，药物研发由于其周期较长，并受到审批进展等
因素的影响，虽然其研发中试过程将使用相关设备，但最终获取件获取时间将晚
于产线，使得产线的使用率较低，导致项目实施进度未及预期，进而不能按期投
入运营的风险。
同时，即使顺利获得批件并开展生产，市场环境发生重大变化也将对该项目
政策的相继出台，部分药品的终端招标采购价格逐渐下降，市场竞争日益激烈，
上述产品属于仿制药类别，未来可能受到国家政策影响，导致产品销售价格不及
预期。同时可能存在由于市场推广不利，产品销售不达预期，导致该项目短期内
无法为公司带来利润的风险。
若上述研发和销售的风险发生，使得本次多剂型生产线无法产生收益。将进
一步导致在建工程和固定资产存在产能闲置以及资产减值风险。
（三）前次募投国家一类新药 CPT 产业化项目的实施风险
本项目将在公司 CPT 新药获得生产证书后实施。目前 CPT 三期临床研究处
于新药申报阶段，在提交新药注册申报材料后，还需经国家相关部门的技术审评
等程序通过后，方能获得药品生产证书。上述过程耗时较长，期间将受到技术、
审批、政策等多方面的影响，仍存在无法取得药品注册证书的风险，由此也将进
一步导致新建产线闲置及资产减值风险。
同时新药研发过程专业性强、周期长、风险高的特点，使得研发进展存在诸
多不确定性，若公司 CPT 药品注册证书未能如期取得，也将会对 CPT 产业化项
目的实施进度造成不利影响。
面临困难，或者未来产品市场竞争形势发生重大不利变化，也可能导致 CPT 产
品无法达到销售预期，并进一步致使 CPT 新增产能无法被及时消化，导致在建
工程和固定资产存在产能闲置以及资产减值风险和项目效益不及预期、短期内无
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法盈利的风险。
（四）本次募投高端原料药研发中试项目的实施风险
“高端原料药研发中试项目”主要生产原料药及提供 CDMO 服务，项目建
设期为 2 年。若项目建设进度不及预期，可能导致不能按期投入运营并产生收益
的风险。
本项目建成后可实现原料药年生产能力 32.5 吨/年，目前原料药市场规模持
续增长，尤其是疫情之下国内原料药企业迎来机遇，需求旺盛，但不排除因政策、
市场环境变化导致行业供需发生重大变化，导致未来产品需求降低，使得新增产
能无法被及时消化，项目效益实现不及预期的风险。即使该项目按计划完成建设
并取得生产许可，行业发展情况良好，若公司未来市场推广不力，也可能导致销
售不及预期，产能无法被及时消化的风险，由此将进一步导致在建工程和固定资
产存在产能闲置以及资产减值风险。
同时，该项目投资总额较高，转固后每年新增折旧金额较大，若无法有效消
化产能，实现项目预期收益，新增的折旧费用可能对公司经营业绩造成不利影响。
（五）新增产能消化不及预期及新增产能转固后新增折旧对业绩造成不利影响
的风险
公司拟通过本次募投项目“高端原料药研发中试项目”增加原料药中试生产
能力；前次募投项目“高端原料药生产基地 I 期项目”和“国家一类新药 CPT
产业化项目”新增原料药阿昔洛韦和 CPT 产线，实现原料药 CDMO 全流程服务，
“创新小分子药多剂型国际制造中心项目”建设干混悬剂、胶囊剂、片剂、小容
量注射剂等多剂型化学药生产线，用于自有产品的生产以及提供委托生产
（CMO）服务。尽管公司前期已对上述募投项目的可行性进行了充分、审慎的
论证，设计产能也充分考虑到了相关行业发展状况以及市场需求等因素，但不排
除因为宏观经济、行业政策或竞争格局发生变化或公司市场开拓不力，导致产能
消化不及预期的风险。此外，本次与前次募集资金投资项目将新增较多固定资产，
新增折旧金额较大，未来五年内，预计合计将产生 28,161.34 万元的新增折旧，
对项目净利润实现情况将产生一定的影响。由于本次、前次募投项目的投入、建
设、运营存在一定周期，经济效益不能立即体现，如相关产品行业、市场环境发
生重大不利变化，未来产品的市场推广不达预期，在收入并未如期实现增长的同
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时，募投项目折旧支出的增加以及出现的产能闲置和资产减值将对公司未来经营
业绩产生不利影响。
公司募投项目均围绕主营业务展开，具有良好的前景，但同时增加的产能较
多，有产能消化不及预期的风险，新增产能转固后新增折旧也可能会对业绩造成
不利影响。
（六）产业政策风险
测和绩效考核。而公司主要产品注射用鼠神经生长因子被纳入监控合理用药药品
施，将注射用鼠神经生长因子调出，将对公司现有产品注射用鼠神经生长因子的
癌症及罕见病等重大疾病治疗用药、慢性病用药等。公司正在开发的“注射用重
组变构人肿瘤坏死因子相关凋亡诱导配体”，即 CPT 符合优先考虑要求，若未来
品知名度有望进一步提升，有利于开展市场推广，最终将有利于销售和生产，提
入方面面临一定的竞争风险。
要求公立医疗机构药品采购中逐步推行“两票制”，鼓励其他医疗机构药品采购
中推行“两票制”，该政策在全国范围内逐渐推广。
“两票制”的要求建立以市场
为主导的药品价格形成机制，最大限度减少政府对药品价格的直接干预，压缩中
间环节。公司在各省组织的药品集中采购招投标时进行投标，中标后按照不高于
各省的中标价格销售药品。从取消药品政府定价角度而言，随着国家对医疗体制
改革的深入开展，有可能改变现有行业的竞争格局，公司产品面临价格下降风险，
进而影响公司的收入及利润。从国家积极推行“两票制”的背景下，公司主要产
品主要销售收入均是“两票制”项下实现的收入，符合政策导向，无显著的政策
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风险，不影响公司的持续经营能力。
带量采购是指在药品集中采购过程中开展招投标或谈判议价时，明确采购数
量，让企业针对具体的药品数量竞价。2018 年底，“4+7”个城市进行了药品带
量采购试点；2019 年 9 月，带量采购从 11 个城市试点扩展至全国。2020 年 2 月，
中共中央、国务院发布《关于深化医疗保障制度改革的意见》文件中指出，深化
药品、医用耗材集中带量采购制度改革，强调集中带量采购在医疗改革的引领作
用。由于带量采购中标品类可迅速扩大销量，因此拟中选的企业大都愿意自主降
低价格，以价换量，同时减少跨区域市场推广使企业节省销售费用。目前，公司
现有产品或正在开发产品尚未进入带量采购执行，若未来公司产品列入相关清
单，将使相应产品的销售单价下降，但在中标情况下，产品销售数量将获得较快
增长，持续经营能力受影响较小。
国内部分药企采用委托医药研发企业 CRO 的方式来进行研发工作，借助 CRO
的专业背景，调控内外部的资源配置，提升一致性评价的效率，该政策促进了公
司提供的医药研发服务的迅速发展，报告期内该部分收入规模扩大。但如果该政
策发生变化，或现有仿制药一致性评价工作的结束，公司该部分业务的持续盈利
能力将受到影响。
（七）CPT 的研发、新药注册与市场风险
CPT 三期临床研究——比较 CPT 或安慰剂联合沙利度胺和地塞米松治疗复
发或难治的多发性骨髓瘤患者的多中心、随机、双盲、对照临床试验（CPT-MM301
项目）已于 2020 年 2 月已完成数据锁库、揭盲，6 月完成了项目的统计分析报
告，试验结果符合研究方案预期，达到研究终点，后续完成了 CPT-MM301 项目
的临床数据分析总结、新药注册资料撰写、三批注册药品的生产等工作。2021
年 12 月，CPT 上市许可申请已获得国家药监局受理。CPT 项目需在国家相关部
门的技术审评等程序通过后，方能获得药品注册证书，新药研发受到技术、审批、
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政策等多方面的影响，相关研发进展及未来产品市场竞争形势等均存在诸多不确
定性风险。
（八）募投项目实施风险
本次发行募集资金将用于“高端原料药研发中试项目”。尽管本次募集资金
投资项目是公司经过长期市场调研以及慎重的可行性研究论证后决定的，但市场
本身具有不确定性，如果宏观经济环境、国家产业政策、技术发展方向发生变化，
或现有潜在客户开拓未达到预期等，将影响新增产能消化，使募集资金投资项目
无法达到预期收益。
此外，本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产、无形资产规模及折旧
摊销费用将大幅增加，如果本次募集资金投资项目达到预期收益，则公司可较好
地消化新增折旧摊销费用；如果本次募集资金投资项目未达到预期收益，则公司
存在因新增的折旧摊销费用较大而影响公司经营业绩的风险。
（九）经营规模持续扩张引致的管理风险
本次发行完成后，公司的业务线进一步拓展，经营规模也将进一步提升。公
司已建立了严格的公司内部治理体系和较为完善的管理制度，经营管理良好，但
随着募集资金的到位，公司经营决策、人员管理和风险控制的难度将有所增加，
对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。如果公司未能建立适应资产规模
扩大后的运营管理模式，将直接影响公司的发展速度以及本次发行的实际效益。
（十）新型冠状病毒肺炎疫情影响
新型冠状病毒肺炎疫情于 2020 年 1 月在全国爆发以来，各省、自治区、直
辖市陆续启动重大突发公共卫生事件一级响应，正常的社会经济活动受到了一定
程度的影响。公司根据政府相关部门指导，在全国范围对下属的经营场所持续进
行防控工作，切实落实对员工和客户的保护，并遵从政府的有关防疫要求。
新型冠状病毒肺炎疫情也存在一定程度的反弹，若各地防疫成效不能保持或出现
疫情进一步波动，则公司的采购、生产和销售等业务将会持续受到不利影响，公
司未来经营业绩将存在因此下降的风险。
（十一）财务风险
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公司股东的净利润分别为 6,303.51 万元、-2,502.57 万元、2,765.42 万元和 1,882.20
万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 3,508.50 万元、
-4,219.69 万元、559.13 万元和 102.04 万元，经营业绩存在一定波动。2022 年 1-9
月，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 102.04 万元，同
比下降 89.99%，主要原因为荆门汉瑞投产后收入尚不能覆盖前期成本以及研发
费用投入增加的原因。若上述情况未来无法得到改善，公司存在业绩继续波动、
下滑的风险。
报告期内，公司实现主营业务收入分别为 61,423.68 万元、51,796.69 万元、
之一的金路捷报告期内销售收入分别为 39,424.50 万元、16,148.77 万元、16,557.78
万元和 11,000.55 万元，总体呈下滑趋势。此外，报告期内，经营活动产生的现
金流量净额分别为 6,302.75 万元、-1,970.30 万元、1,208.82 万元和 558.71 万元，
公司现金较为充足，但经营现金流量亦呈现一定的波动。虽然公司通过收购汉康
医药切入小分子化学医药研发服务领域、子公司荆门汉瑞实施“高端原料药生产
基地 I 期项目”募投项目进入化学药品原料药研发生产领域、收购蔚嘉制药进入
抗病毒医药中间体生产领域，参股公司北京沙东研发一类新药“注射用重组变构
人肿瘤坏死因子相关凋亡诱导配体”等途径避免单一产品依赖，积极寻求转型和
其他增长点，如市场发生不可预知变化，公司仍将面临未来经营业绩不能持续增
长的风险。
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 80.75%、58.94%、56.64%和 47.35 %，
呈下降趋势，主要原因是毛利率相对较高的金路捷产品收入占比持续下降，同时
毛利率相对较低的原料药及医药中间体产品收入占比持续上升。但若未来金路捷
产品收入占比进一步下降、原料药及医药中间体产品收入占比进一步提升，或市
场竞争加剧、国家政策调整等因素出现时，公司未能在市场开拓能力、技术创新
以及产品转型中保持相对竞争优势，公司毛利率存在持续下滑的风险。此外，本
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次募投项目的逐步投产也将会对公司未来的综合毛利率产生一定的影响。
报告期内，公司应收账款和合同资产账面价值合计分别为 20,268.05 万元、
仍存在应收账款和合同资产金额较高及发生坏账和减值的风险。
报告期内，海特生物主要享受增值税及所得税税收优惠。
增值税税收优惠方面，公司销售的生物制品金路捷（注射用鼠神经生长因
子）、奥肝肽（注射用抗乙型肝炎转移因子）按照简易办法依照 3%征收率计算缴
纳增值税；子公司海泰生物生物制品按照简易办法依照 3%征收率计算缴纳增值
税；子公司汉康医药提供的医药技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、医
药研发服务免征增值税；子公司英山石斛 2019 至 2020 年销售自产的中药材免征
增值税。
企业所得税税收优惠方面，公司及子公司汉康医药、汉瑞药业报告期内为高
新技术企业，适用 15%的优惠企业所得税率；子公司汉一医药、汉嘉医药 2019
年符合小型微利企业规定并适用 20%优惠企业所得税率，2020 年开始成为高新
技术企业并适用 15%的优惠企业所得税率；子公司蔚嘉生物 2020 年符合小型微
利企业规定并适用 20%优惠企业所得税率，2021 年开始成为高新技术企业并适
用 15%的优惠企业所得税率；子公司蔚嘉制药 2020 至 2021 年符合小型微利企业
规定并适用 20%优惠企业所得税率；子公司海泰生物、荆门汉瑞 2019 年符合小
型微利企业规定并适用 20%优惠企业所得税率；子公司英山石斛 2019 至 2020
年从事中药材种植的所得免征企业所得税。
但若国家未来相关税收政策发生变化或公司自身条件变化，导致公司无法享
受上述税收优惠政策，将会对公司未来经营业绩带来不利影响。
报告期内，公司税收优惠的具体构成及对公司经营成果的影响如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
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高新技术企业税收优惠 410.01 306.86 710.97 891.34
医药服务增值税免征税收
优惠
研发加计扣除税收优惠 639.24 876.58 746.52 585.26
其它税收优惠 255.96 55.11 77.79 90.93
税收优惠合计 2,441.49 2,120.60 2,106.17 2,127.05
归属于母公司所有者的净
利润
税收优惠小计/归属于母
公司所有者的净利润（%）
报告期内，公司税收优惠合计分别为 2,127.05 万元、2,106.17 万元、2,120.60
万元和 2,441.49 万元，占归属于母公司所有者净利润的比例分别为 33.74%、
-84.16%、76.68%和 129.72%。公司的经营成果主要来源于主营业务，对税收优
惠不存在严重依赖。但若公司主营业务发生重大不利变化，导致主营业务的盈利
水平不达预期，则可能产生公司经营业绩主要依赖于税收优惠的风险。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司商誉账面价值为 31,908.16 万元，占期末资产
总额的比例为 11.93%。于 2019、2020 和 2021 年末，公司已对包含商誉的相关
资产组进行减值测试，2021 年末对海泰生物全额计提商誉减值准备 1,180.72 万
元。若未来被收购公司在技术研发、市场拓展、经营管理方面出现问题，所处行
业出现市场竞争加剧、政策变化等重大不利变化，可能导致被收购公司未来盈利
水平不达预期。若被收购公司未来经营中无法实现预期的盈利目标，则可能造成
公司的商誉资产发生减值风险，甚至形成减值损失，从而可能对公司的财务状况
和经营业绩造成一定的不利影响。
（十二）摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。但由于募集资
金投资项目的实施和产生效益需要一定的缓冲期，净利润在短期内无法与股本和
净资产保持同步增长，因此公司每股收益和净资产收益率在短期内存在被摊薄的
风险。
（十三）本次发行的审批风险
本次发行股票方案尚需通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同
意注册的决定后方可实施，最终能否通过深圳证券交易所审核，获得中国证监会
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作出同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。
（十四）股票市场波动的风险
公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易，本次发行将对公司的经营和财
务状况产生一定影响，并影响到公司股票的价格。此外，国际国内的宏观经济形
势、资本市场走势、重大突发事件、投资者心理预期等多种因素也会对公司股票
价格产生影响。因此，在投资公司股票时，投资者应结合上述各类因素审慎做出
投资决策。
（十五）前次募投项目的实施风险
公司前次募投“创新小分子药多剂型国际制造中心项目”和“国家一类新药
CPT 产业化项目”正处于实施过程中，在建项目不存在停工或变更的情形，各项
目按照项目进度安排进行施工。当前市场环境、行业政策未发生重大变化，公司
经营正常开展，项目实施不存在重大不确定性。但如果市场环境、主要政策发生
重大变化，募投项目的推进仍存在一定的风险。
七、对发行人发展前景的简要评价
“4+7 带量采购”等政策的实施给公司带来了诸多挑战。为了提高公司的盈利能
力和抗风险能力，近年来公司在进一步巩固原主营业务注射用鼠神经生长因子生
产销售的同时，注重内部新药研发的投入，并通过外延收购的形式丰富业务布局，
另外也积极通过募集资金布局新的业绩增长点。
本次的募投项目高端原料药研发中试项目为公司及其子公司的进一步发展
提供了条件，并有利于不同主体间的业务协同。本次发行募集资金用于以上项目，
充分体现了公司业务扩张的决心和效率。
公司未来业务发展空间较大，通过本次发行，公司能够充实自有资金，进一
步完善业务布局，完善增强发展潜力，竞争能力得到有效的提升，对公司长远发
展有着重要的战略意义，符合公司及公司全体股东的利益。
安信证券关于海特生物以简易程序向特定对象发行股票 发行保荐书
（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于武汉海特生物制药股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书》之签章页）
项目协办人（签名）：
郭建兵
保荐代表人（签名）：
孙素淑 燕 云
保荐业务部门负责人（签名）：
徐荣健
内核负责人（签名）：
许春海
保荐业务负责人（签名）：
廖笑非
保荐机构总经理（签名）：
王连志
保荐机构董事长、法定代表人
（签名）：
黄炎勋
安信证券股份有限公司（盖章）
年 月 日
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安信证券股份有限公司
保荐代表人专项授权书
深圳证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《创业板首次公开发行股票注册管
理办法（试行）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（2020 年修订）及国家
有关法律、法规的相关规定，我公司作为武汉海特生物制药股份有限公司以简易
程序向特定对象发行股票的保荐机构，兹授权孙素淑、燕云担任保荐代表人，负
责该公司本次发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。
特此授权。
保荐代表人（签名）：
孙素淑 燕 云
法定代表人（签名）：
黄炎勋
安信证券股份有限公司
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