联创电子科技股份有限公司
关联交易管理制度
（2022 年 11 月 25 日经第八届董事会第十三次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为规范联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交
易，保证关联交易的公允性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称
“《股票上市规则》”）《联创电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，制定本办法。
第二条 本制度所称关联交易是指本公司或本公司控股子公司与公司关联人
之间发生的转移资源或义务的事项。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用、公允性的原则；
（二）关联人如享有股东大会表决权，应回避表决。
第二章 关联人及关联交易认定
第四条 本制度所称关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制本公司的法人（或其他组织）；
（二）由本条第（一）项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除本公
司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双
方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人（或其
他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人。
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则,认定
的其他与本公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的法人（或其
他组织）。
第六条 第五条第（二）项所列法人（或其他组织）与本公司受同一国有资
产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此形成关联关系，但该法人的董事
长或者半数以上的董事兼任本公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有本公司 5%以上股份的自然人；
（二）本公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事
及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与本公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人或其他组织或自然人，视同为公司的关联
人：
（一）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第
五条、第七条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为本公司的关联
人。
（二）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则，认定其他
与上市公司有特殊关系、可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人、法
人（或者其他组织），为本公司的关联人。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行
动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说
明，并由公司做好登记管理工作。
第十条 关联交易指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资
源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对子公司提供担保等）；
（六）租入或租出资产；
（七）委托或受托管理资产和业务；
（八）赠与或受赠资产
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）购买原材料、燃料、动力；
（十四）销售产品、商品
（十五）提供或者接受劳务
（十六）委托或者受托销售；
（十七）存贷款业务；
（十八）与关联人共同投资；
（十九）其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项；
（二十）深交所认定的其他交易。
第三章 关联交易的审核程序
第十一条 公司经营部门在经营管理过程中，如遇到按本办法规定的与关联
人之间关联交易情况的；相关部门须将有关关联交易情况以书面形式报送公司总
裁，报告须包括以下内容：
第十二条 公司的关联交易审批权限如下：
（一）关联自然人交易金额在 30 万元以下；关联法人交易金额在 300 万元
以下，或占最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的，应经过公司总裁审批；
（二）关联自然人交易金额在 30 万元以上；关联法人交易金额在 300 万元
以上(含)，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上(含)，应依次经过
公司总裁、总裁办公会审核，董事会审议通过；
（三）关联交易金额在 3,000 万元以上(含)，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上(含)，应依次经过公司总裁审核，总裁办公会、董事会和股东
大会审议通过。
第十三条 公司总裁在收到报告后，应提请召开总裁办公会就将发生的关联
交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。总裁办公会审核通过后，由总
裁提议召开董事会会议。
第十四条 公司董事会秘书依照有关规定，根据总裁及相关部门的报告、协
议或者合同，向董事会提供相关议案，并组织编制董事会关联交易报告。
第十五条 董事会应对有关关联交易的公允性进行审查。
第十六条 董事会在审查有关关联交易的公允性时，须考虑以下因素：
（一）该项关联交易的标的如属于与关联人购销产品的，则必须调查本公司
能否自行购买或独立销售。当本公司不具备采购或销售渠道、或若自行采购或销
售可能无法获得有关优惠待遇的；或若本公司向关联人购买或销售可降低公司生
产、采购或销售成本的，董事会应确认该项关联交易具有合理性。但该项关联交
易价格须按关联人的采购或销售价加上分担部分合理的成本确定；成本可包括运
输费、装卸费等。
（二）该项关联交易的标的如属于关联人自产产品，则该项关联交易的价格
按关联人生产产品的成本加合理的利润确定交易的成本价格，该价格不能显著高
于关联人向其他任何第三方提供产品的价格。
（三）如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管
理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联人提供确定交易价格
的合法、有效的依据，作为确定该项关联交易的价格依据。
第十七条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前
认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出
具报告，作为其判断的依据。公司审计委员会应同时对该关联交易事项进行审核，
形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务
顾问出具报告，作为其判断的依据。
第十八条 公司董事会对有关关联交易进行审查并决议提交股东大会审议
的，董事会须按《公司法》和《公司章程》规定期限与程序发出召开股东大会会
议通知。
第十九条 公司监事会应对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行
监督并在年度报告中发表意见。
第四章 董事会关联交易的审议程序
第二十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。
第二十一条 董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三
人的，公司应当将关联交易事项提交股东大会审议。
第二十二条 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董
事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配
偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配
偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的
父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（六）中国证监会、深交所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商
业判断可能受到影响的董事。
第五章 股东大会关联交易的审议程序
第二十三条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
也不得代理其他股东行使表决权。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列
情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或深交所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。
第二十四条 股东大会作出的有关关联交易事项的决议，应当由出席股东大
会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
第六章 关联交易定价
第二十五条 公司进行关联交易应签订书面协议，明确关联交易的定价政策。
关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应按变
更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十六条 公司关联交易定价应公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第二十七条 公司按照前条第（三）、（四）或（五）项确定关联交易价格
时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法：以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易；
（二）再销售价格法：以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法：以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法：以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法：根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各
自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交
易结果的情况。
第二十八条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应披露该关联交
易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第七章 关联交易的披露
第二十九条 关联交易披露范围：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(上市公
司提供担保除外)，应及时披露；公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管
理人员提供借款。
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在 300 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除
外)，应及时披露；
（三）日常关联交易应按《股票上市规则》中的相关规定进行披露。
公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占上市公司最近一期经审计
净资产绝对值超过 5%的，应当及时披露并提交股东大会审议，还应当披露符合
要求的审计报告或者评估报告。
第三十条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则分别适用本制度第二十九条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
第三十一条 上市公司证券部在披露关联交易事项时，应向深圳证券交易所
提交以下资料：
（一）公文文稿；
（二）与交易有关的协议或意向书；
（三）董事会决议、决议公告文稿（如适用）；
（四）股东大会决议、决议公告文稿（如适用）
（五）交易涉及的有权机关的批文(如适用)；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（七）独立董事的意见；
（八）深交所要求的其他文件。
第三十二条 公司与关联人达成的关联交易无需股东大会批准的，公司应当
在签订协议后两个工作日内，由董事会进行公告。
第三十三条 公司证券部所披露的“关联交易报告”应包括以下内容：
（一）关联交易概述；
（二）关联人介绍；
（三）关联交易标的的基本情况；
（四）关联交易的主要内容和定价政策；
（五）该关联交易的目的以及对公司的影响；
（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（七）独立财务顾问的意见（如适用）；
（八）董事会表决情况（如适用）；
（九）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额；
（十）证监会和深交所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容；
第三十四条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审
议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
第三十五条 公司与关联人达成的关联交易需由股东大会批准的，公司董事
会必须在做出决议后二个工作日内报送深圳证券交易所并公告。公告中特别载
明：“此项交易尚需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人股东应
当放弃在股东大会上对该议案的投票权”。公司董事会、独立董事应当对该交易
是否对公司有利分别发表意见，同时公司应当聘请独立财务顾问就该关联交易对
全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。
第三十六条 公司与关联人之间签署的涉及关联交易的协议，包括产品购销
协议、服务协议、土地租赁协议等在招股说明书、上市公告书或前一个定期报告
中已经披露，协议主要内容（如价格、数量及付款方式等）在下一个定期报告之
前未发生显著变化的，公司可免于披露，但是应当在定期报告及其相应的财务报
告附注中就报告期内协议的执行情况作出必要说明。
第三十七条公司与关联人发生的下列交易，应当按照规定履行关联交易信息
披露义务以及履行审议程序，并可以向深交所申请豁免按照本制度第二十九条的
规定提交股东大会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限
方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且上市
公司无相应担保。
第三十八条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当
每 3 年根据《股票上市规则》的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况。
第三十九条 公司与关联人达成以下的交易，可免予按照关联交易的方式表
决和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券
或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司
债券或企业债券；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深交所认定的其他情况。
第八章 附 则
第四十条 由公司控制或持股比例超过50%的子公司发生关联交易，视同公
司行为。
第四十一条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》等相关规定执行。
第四十二条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。
第四十三条 本制度自公司董事会审批通过之日起实施。
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