中信建投证券股份有限公司
关于台海玛努尔核电设备股份有限公司
重整投资人受让资本公积转增股份价格
的专项意见
二零二二年十一月
释义
在本报告中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
烟台中院 指 山东省烟台市中级人民法院
莱山区法院、法院 指 山东省烟台市莱山区人民法院
台海核电、公司、
指 台海玛努尔核电设备股份有限公司
上市公司
本次重整、重整 指 台海玛努尔核电设备股份有限公司重整有关事项
重整管理人、
指 台海玛努尔核电设备股份有限公司清算组
管理人
融发集团、青岛融发、
指 青岛军民融合发展集团有限公司
产业投资人
重整计划 指 《台海玛努尔核电设备股份有限公司重整计划》
元 指 人民币元，本文中货币单位除特别注明外，均为人民币
自然日，付款日期如遇节假日，自动顺延至下一个工作
日 指
日
第一章 重整基本情况介绍
一、上市公司概况
（一）公司概述
公司名称 台海玛努尔核电设备股份有限公司
法定代表人 王雪欣
注册资本 867,057,350 元
设立日期 1997-11-18
统一社会信用
代码
注册地址 四川省眉山市青神县黑龙镇
能源设备制造；专用机械及成套设备、金属制品的设计、制造
以及技术服务，并销售公司上述所列自产产品；国际、国内贸
经营范围 易及技术的进出口(法律法规限制商品按规定执行)；国家政策范
围内允许的投资、投资咨询。(依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动)
（二）股权结构
截至 2022 年 9 月 30 日，公司前十大股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例 持股数量（股）
合计
（三）主营业务与主要产品
公司主要从事高端装备机械制造业务，为核电、能源、电力、石化、冶金
等行业及国防提供重大技术装备、高新部件和技术服务。
公司主要产品及用途具体如下：
核电主管道是核岛里五大主设备之一，是台海核电主要产品。无论 AP1000、
AP1400 或“华龙一号”核电技术，所采用的主管道材料都是高端奥氏体钢，其
锻件大型化和制造难度是前所未有的，目前台海核电已经供货 10 余套，正处在
生产制造有 5 套。
主管道连接核岛内各种容器的承压件，是核蒸汽供应系统输出堆芯热能的
“主动脉”，既是将核反应堆产生的热量输送到蒸汽发生器的核心通道，又是
保证核燃料组件得到充分冷却、防止核放射性物质泄漏的压力边界，直接关系
着核电站的安全和可靠运行。
在核电站各系统中均有各种类型泵在运行。核岛一回路系统中，用于驱动
冷却剂在 RCP（反应堆冷却剂系统）系统内循环流动的泵称为主泵，主泵连续
不断地把堆芯中产生的热量传递给蒸汽发生器二次侧（二回路）给水。
主泵位于核岛心脏部位，用来将热水泵入蒸发器转换热能，是核电运转控
制水循环的关键，属于核电站的一级设备，每个蒸汽发生器有一个主泵。三代
核电核岛主设备中主泵是最晚国产化设备，最关键部件主泵泵壳制造技术一直
受国外控制，现在通过台海核电引进消化吸收，已经实现了国产化，截止目前
已经供货 12 件主泵泵壳。
堆芯筒体锻件和堆芯支撑板锻件是核电站不锈钢大型锻件，其质量控制是
满足核安全设计和核安全的要求关键所在。堆芯筒体又称吊篮和堆芯支撑板是
堆内构件核心关键组件，对反应堆功能实现核安全运行起着重要作用。堆芯筒
体锻件和堆芯支撑板锻件台海核电正处在科研验证取证阶段。
海上浮动式核电装备包括反应堆压力容器、蒸发器、稳压器、主管道、堆
内构件及主泵部件等。压力容器是一回路的主要设备之一它的主要作用是装有
由核燃料元件等组成的放射性活性区，裂变反应就在活性区内进行，并使高温
高压的冷却剂保持在一个密封的克体内；蒸发器位于一回路和二回路之间，它
将反应堆产生的热量传递给蒸发器的二次侧，产生蒸汽推动汽轮机做功；稳压
器的基本功能是建立并维持一回路系统压力，避免冷却剂在反应堆内发生容积
沸腾；主管道位于核岛一回路系统，是连接核反应堆压力容器、蒸汽发生器和
主泵等关键部件的大型厚壁承压管道，是核蒸汽供应系统输出堆芯热能的“主
动脉”。既是将核反应堆产生的热量输送到蒸汽发生器的核心通道，又是保证
核燃料组件得到充分冷却、防止核放射性物质泄漏的压力边界，直接关系着核
电站的安全和可靠运行。
海上浮动式核电项目可实现城市供电、供水（淡水）、供热等功能，是城
市实现“新旧能源转变”关键设施，是城市向清洁、高效、低耗发展的支撑。
台海核电生产制造石化装备的高压容器、高温合金炉管，是石油化工行业
裂解炉、制氢炉的关键部件。
主要包括火电、水电、油气等行业的流体机械用泵、阀铸件；汽轮机相关
铸件（高低压隔板套、汽机缸体、轴承体等）；火电、水电、船舶等相关转子、
轴类锻件等产品。
（四）主要财务数据
截至 2022 年 9 月 30 日，台海核电最近三年一期主要财务数据如下：
单位：万元，%
科目
/2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年
资产总计 496,263.42 501,260.20 572,790.43 663,550.68
所有者权益合计 -43.44 11,214.01 97,306.07 249,262.77
资产负债率 100.01 97.76 83.01 62.44
营业收入 29,326.91 40,829.58 44,005.77 50,975.84
营业利润 -11,357.53 -83,368.76 -135,801.13 -66,103.19
利润总额 -11,474.95 -86,373.66 -152,092.84 -68,220.77
归属于母公司股东的
-11,028.83 -83,779.19 -149,632.92 -64,253.15
净利润
净利润 -11,474.95 -86,188.13 -152,085.41 -68,831.72
经营活动产生的现金
流量净额
投资活动产生的现金
流量净额
筹资活动产生的现金
流量净额
现金及现金等价物净
增加额
注：2019-2021 年财务数据已经审计，2022 年 1-9 月数据未经审计。
二、重整进展情况
依法裁定受理债权人青岛融发融资租赁有限公司对台海核电的重整申请，并指
定本案由莱山区法院审理。
（2022）鲁 0613 破 3 号《公告》、（2022）鲁 0613 破 3 号之一《通知书》、
（2022）鲁 0613 破 3 号《复函》及（2022）鲁 0613 破 3 号之一《决定书》，
莱山区法院指定台海核电清算组担任公司管理人，通知债权人应在 2022 年 9 月
开第一次债权人会议。并且法院准许公司在重整期间继续营业，准许公司在管
理人的监督下自行管理财产和营业事务。
海核电重整第一次债权人会议。
《台海玛努尔核电设备股份有限公司重整案重整投资协议》。
三、重整产业投资人概况
根据公司于 2022 年 11 月 25 日公告的《关于与重整投资人签署重整投资协
议的公告》，重整产业投资人概况如下：
（一）基本信息
公司名称 青岛军民融合发展集团有限公司
注册资本 237,650 万
成立日期 2014 年 4 月 10 日
注册地址 山东省青岛市黄岛区大学园东一路
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代
码
城市基础设施建设及配套项目投资建设、以自有资产对外投资
(以上范围未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担
保、代客理财等金融业务);从事海洋技术研发,市政工程,公用设
经营范围 施建设,土地整理、开发,房屋租赁,房地产开发,批发、零售:建筑
材料,物业管理;公交客运；道路客运经营;经营其它无需行政审批
即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
（二）最近三年主营业务情况与主要财务数据
青岛军民融合发展集团有限公司成立于 2014 年 4 月，是青岛西海岸新区响
应军民融合国家战略而设立的区直属国有企业，是一家军民融合专业化、规模
化大型集团公司，企业外部信用评级 AA+。旗下拥有山东融发舰船修造集团、
山东融发特种装备维保集团、青岛开发区投资建设集团、烟台融发产业发展有
限公司、蓬莱京鲁船业、青岛市华鲁公路工程有限公司等 30 多家子公司。
截至 2022 年 3 月 31 日，融发集团最近三年一期主要财务数据如下：
单位：亿元
科目
/2022 年 1-3 月 2021 年 2020 年 2019 年
资产总计 702.81 656.32 447.46 320.69
负债总计 487.38 452.31 308.11 221.95
所有者权益 215.43 204.01 139.35 98.74
营业收入 50.75 152.10 144.91 73.63
利润总额 2.45 4.57 3.35 2.98
净利润 1.88 3.66 2.54 2.00
（三）股权结构图
（四）控股股东、实际控制人
目前，青岛经济技术开发区投资控股集团有限公司持有融发集团 100%股权，
系融发集团控股股东；青岛西海岸新区国有资产管理局为融发集团的实际控制
人。
第二章 重整投资人受让股票价格的分析
一、重整投资人受让股票价格
根据重整投资协议，台海核电资本公积金转增的股票 9.21 亿股不向原股东
分配，其中 5.62 亿股由产业投资人融发集团按照 2.14 元/股的价格受让；3.59
亿股由财务投资人以不低 3.30 元/股的价格受让。最终实际转增（受让、偿债）
的股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量
为准。重整投资协议签署日，台海核电股票收盘价为 5.47 元/股，重整投资人受
让转增股票的价格低于重整投资协议签署日台海核电股票收盘价的百分之八十。
二、重整投资人受让股票价格的合理性与公允性
（一）除现金对价外，重整投资人提供了其他有利于增厚股东权益、提升
公司价值的资源
作为受让转增股份的条件，除支付相应对价外，产业投资人融发集团承诺以
约 6.51 亿元的价格通过公开拍卖程序承接拟处置浮动堆等项目资产及相关合同
附带的全部权利及义务；以约 0.70 亿元的价格通过公开拍卖程序承接拟处置的
其他资产。
产业投资人融发集团将利用在产业、资金、市场等方面的优势与台海核电
形成互补，尽快恢复和增强台海核电的持续经营和盈利能力。具体如下：
（1）融发集团将与台海核电共同制定经营方案，利用产业投资人的资源、
管理、市场等优势与台海核电形成互补，并根据情况适时注入优质资产，对台
海核电重整后的生产经营进行妥善规划，提升台海核电的管理水平及产品价值，
确保台海核电恢复持续盈利能力；
（2）在符合监管规则的前提下，若台海核电通过其审议程序，拟于重整完
成后一年内启动协商收购山东融发戍海智能装备有限公司 49%股权相关事宜，
融发集团承诺以公允价值出售给台海核电（或台海核电的全资子公司）；
（3）融发集团承诺将根据重整后的台海核电的生产经营实际需求，为台海
核电信用修复阶段提供融资或者信用支持。
同时，财务投资人将充分利用在资金、市场等方面的优势，为台海核电未
来经营发展提供融资支持。
通过重整投资人对上市公司发展提供的上述全方位支持，台海核电有望加速
恢复持续经营能力和盈利能力，重回良性发展轨道，改善基本面，从而有利于
增厚股东权益、提升上市公司价值。
（二）公司股票面临退市风险，重整投资人面临较大的投资风险
上市公司 2021 年度经审计的期末净资产为负值，根据《深圳证券交易所股
票上市规则（2022 年修订）》
（以下简称“《上市规则》”）第 9.3.1 条第（二）
项的规定，公司股票交易已于 2022 年 5 月 6 日被深圳证券交易所实施退市风险
警示。
中喜会计师事务所对公司 2021 年度财务报告出具的审计报告中显示公司持
续经营能力存在不确定性，且公司自 2019 年度至今连续三个会计年度扣除非经
常性损益净利润均为负值，根据《上市规则》第 9.8.1 条第（七）项的规定，公
司股票交易已于 2022 年 5 月 6 日被叠加实施其他风险警示。
因烟台中院依法裁定受理公司重整，根据《上市规则》第 9.4.1 条第（七）
项的规定，公司股票交易已于 2022 年 8 月 19 日被叠加实施退市风险警示。
同时，公司股票面临退市风险，重整投资人此时参与对上市公司的重整面临
较大的投资风险。
（三）股份锁定承诺
产业投资人承诺自受让转增股票之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理
其直接和间接持有的台海核电股票；财务投资人承诺自受让转增股票之日起 12
个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的台海核电股票。
重整投资人承担了股份锁定的义务，投资人本次受让上市公司转增的股份与
一般投资者短线交易套利的情形存在较大差异。
（四）重整投资人本次受让转增股份价格符合近年来上市公司破产重整实
际情况
为给债权人会议表决重整计划提供必要参考，管理人委托评估机构对台海
核电在假设破产清算条件下的清偿能力进行了分析，并出具偿债能力分析报告。
若台海核电实施破产清算，假定全部有效资产能够按照评估价值变现，按照
《中华人民共和国企业破产法》的清偿顺序，变现所得在依次支付破产费用及
共益债务、职工债权及税款债权后，普通债权清偿率约为 0.25%，公司已严重资
不抵债。
重整投资协议签署日台海核电股票收盘价为 5.47 元/股，产业投资人融发集
团将以约 2.14 元/股的价格受让公司股票，受让公司股票价格为重整投资协议签
署当日收盘价的 39.12%。
上市公司重整过程中，重整投资人受让股票的价格受上市公司资产质量、
债务规模和结构等因素的影响，存在较大的个体差异性。经检索近年已完成的
上市公司重整案例，普遍存在重整投资人受让股票价格低于股票市场价格 80%
的情形，具体案例如下表所示：
投资协议签 重整投资人平均 投资协议签署日 受让价格/收
证券代码 证券简称
署日 对价（元/股） 收盘价（元/股） 盘价
注：1、安通控股分别于 2020 年 10 月 13 日、2020 年 10 月 24 日与产业投资人、财务
投资人签署投资协议，故分开计算受让价格/收盘价；2、数据来源：根据 Wind 及上市公司
公告整理。
通过对比可比案例，台海核电重整投资人受让股票的价格具有合理性，符
合近年来 A 股上市公司破产重整实际情况。
（五）重整投资人经公开遴选，重整投资协议兼顾债权人、公司和公司全
体股东特别是中小股东等各方利益
本次重整投资人支付的对价是公司重整计划的一部分，公司重整计划系在法
院和管理人的监督和指导下，兼顾债权人、公司和公司全体股东特别是中小股
东等各方利益的基础上制定，并将在法院裁定批准后执行。公司本次重整以化
解债务风险、实现公司良性发展为目标，重整投资人受让转增股票所支付的对
价将用于支付重整费用、清偿债务、补充流动资金等。通过本次重整，公司沉重
的债务负担得以化解，资产负债结构得到优化，资金实力得到增强。而公司一
旦破产清算，出资人权益基本归零，公司股票将直接被终止上市，中小股民将
面临重大损失。
本次重整投资人支付的对价是公司重整计划的一部分，重整计划将在法院的
批准后执行，重整计划的执行有利于推动公司化解债务风险，维护上市地位，维
护中小股东利益。
第三章 风险因素及其他重要事项
一、本次重整尚需履行的程序
截至本专项意见出具日，台海核电本次重整尚需履行以下重要程序：
（一）债权人履行其内部决策程序（如需要）后，在债权人会议上审议通过
《台海玛努尔核电设备股份有限公司重整计划》；
（二）出资人履行其内部决策程序（如需要）后，在出资人会议上审议通过
《台海玛努尔核电设备股份有限公司重整计划之出资人权益调整方案》；
（三）法院裁定批准《台海玛努尔核电设备股份有限公司重整计划》；
（四）法院裁定《台海玛努尔核电设备股份有限公司重整计划》执行完毕；
（五）其他可能涉及的审核事项。
鉴于以上重要程序尚未履行完毕，本专项意见中所引用的债务金额、资本公
积转增股本数量、转增股本在重整投资人及债权人之间的分配数量均来源于台海
核电、台海核电管理人提供的资料，相关数据可能发生变化。相关债务金额以法
院裁定批准的重整计划中的金额为准，转增股本数量以及抵债和引入重整投资
人的股份数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数
量为准。
二、重整投资协议的生效
重整投资协议在融发集团履行完毕青岛市国资监管部门就本次重整投资的
审批手续后且法院裁定批准台海核电重整计划后生效，相关程序尚有不确定性，
提请投资者注意相关风险。
三、重整投资协议履行风险
作为取得台海核电本次重整资本公积转增的股本，重整投资人除支付对价
外，还需履行重整投资协议中约定的其他义务，如承接资产、参与经营管理、
注入资产、提高融资能力、为上市公司对接相关资源等。
在重整投资协议的履行过程中，可能出现重整投资人无法按照投资协议的约
定履行及/或及时履行相关义务的情形，如产业投资无法按照约定时间进行，承
接资产承诺无法完成，资产无法注入或无法按照投资协议约定的时间注入等。
本财务顾问提请投资者关注重整投资协议履行的相关风险。
四、其他风险
台海核电本次重整尚需履行多项程序，重整投资协议尚未生效。重整计划
的执行、重整投资协议的履行仍可能面临宏观经济波动、卫生事件等不可控因素
的影响。同时，上市公司面临退市、立案调查等多项风险，提请投资者认真阅读
台海核电发布的各项公告。
第四章 财务顾问专项意见
一、结论意见
本财务顾问认为：基于前述分析，本次重整中融发集团受让公司股票的价格
低于重整投资协议签署日公司股票收盘价格的 80%，该价格综合考虑了其投资
风险、参与重整及后续经营中需承担的责任义务和享有的权利，以及公司重整
资金需求和同类重整案例中股票受让价格等因素，经过多轮协商谈判后确定；
本次重整投资人支付的对价是公司重整计划的一部分，重整计划将经过债权人
会议、出资人会议审议通过，并在法院的批准后执行。因此，上述价格具有合
理性和公允性。
本次重整成功后，在重整投资人的支持下，上市公司有望妥善化解历史风
险，可根据届时情况申请撤销退市风险警示，公司生产经营情况有望进一步恢
复和改善，有利于公司价值的提升和中小股东利益的维护。
二、免责声明
（一）本报告所依据的文件及资料由上市公司及其控股股东、实际控制人，
董事、监事、高级管理人员，重整管理人，债权人，重整投资人等破产事项相
关方（以下统称为“上市公司及有关各方”）提供或披露，上市公司及有关各
方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等文件及资
料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本财务顾问不承担由此引起的
任何风险和责任。
（二）本报告是在假设上市公司及有关各方均全面、及时、合法、有效履
行本次重整相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本财务
顾问出具报告或意见不成立，亦不承担由此引起的任何风险和责任。
（三）本财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司及有关各方负责的对
本次重整商业可行性或本次重整合法有效性的评论，本财务顾问并未参加本次
重整相关协议的磋商和谈判。本报告报告旨在就重整投资人受让上市公司资本
公积转增股份价格是否合理、公允发表意见。
（四）截至本报告出具之日，本财务顾问就重整投资人受让上市公司资本
公积转增股份价格的合理性和公允性进行了审慎核查，本报告仅对已核实的上
述事项出具意见，本报告不对除上述事项之外的任何其他事项做出任何明示或
者默示的保证。
（五）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审
计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问主要依据有关政府部门、司法
机关、重整管理人、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单
位（以下统称为“有关机构”）出具的意见、说明、确认及其他文件等做出判
断。本财务顾问不对上述有关机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本报
告也不对上述有关机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本报告中
对于上述有关机构意见、说明、确认及其他文件及其内容的引用，并不意味着
本财务顾问对该等意见、说明、确认及其他文件以及所引用内容的真实性、准
确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
（六）如本报告涉及上市公司及有关各方的信息来自公开信息或有公开的
可靠的出处，本财务顾问的责任是确保上述信息从相关出处正确摘录。
（七）本报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本
报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任；任何
个人或机构均应当对本报告进行独立的评估和判断，同时考量其自身状况和特
定目的及需求，并自主进行决策，本财务顾问不承担任何责任。
（八）本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列
载的信息，以作为本报告的补充和修改，或者对本报告作任何解释或说明。未
经本财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复
制、分发或者摘录本报告或其任何内容，对于本报告可能存在的任何歧义，仅
本财务顾问自身有权进行解释。
（九）本财务顾问的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、产
业等情形以及本报告出具日可公开获取的信息作出的，对日后该等情形出现的
不可预见的变化，本财务顾问不承担任何责任。本报告所引用的信息和数据有
可能因本报告出具日之后的任何情势或因素的变更而不再准确或失效，本财务
顾问将不会通知并更新本报告中已不准确或失效的信息和数据。因这些信息和
数据的不准确、不真实、未及时更新或不完整而导致的任何损失和责任，本财
务顾问将不承担任何责任。
（十）本财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次重整事项披露的相
关公告，查阅有关文件。
以上声明为本报告不可分割的一部分。任何个人及机构获取本报告应一并
阅读上述声明。获取本报告即表示已充分知悉和理解上述声明的全部内容，并
无条件且不可撤销地同意接受上述声明的约束。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于台海玛努尔核电设备股
份有限公司重整投资人受让资本公积转增股票价格的专项意见》之盖章页）
中信建投证券股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
