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索通发展: 中国国际金融股份有限公司关于索通发展股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222393号）反馈意见回复之核查意见

证券之星 2022-11-26 00:00:00
涉企侵权信息举报专区
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    中国国际金融股份有限公司
                关于
    索通发展股份有限公司关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
   意 见 通 知 书 》 （222393 号）
     反馈意见回复之核查意见
             独立财务顾问
 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
             二〇二二年十一月
中国证券监督管理委员会：
  索通发展股份有限公司收到贵会于 2022 年 10 月 29 日下发的《中国证监会行政许
可项目审查一次反馈意见通知书》（222393 号）（以下简称“《一次反馈意见》）”。中国
国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次重组的独立财
务顾问，已就核查意见所列问题进行了认真核查和逐项落实，并发表核查意见如下，请
予审核。
  除另有说明外，本核查意见中各项词语和简称与《索通发展股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                           （修订稿）》中各项词语
和简称的含义相同。
                                                               目          录
  问题 1
交易对方发行股份及支付现金购买佛山市欣源电子股份有限公司（以下简称欣源股份
或标的资产）94.9777%股份。请你公司：1）结合剩余股份归属，补充披露本次交易上
市公司未收购标的资产全部股份的具体原因，剩余股份是否存在权属争议或纠纷。2）
上市公司有无未来收购标的资产剩余股份的计划或安排。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。
  回复：
  一、本次交易上市公司未收购标的资产全部股份的具体原因，剩余股份是否存在
权属争议或纠纷
  （一）标的资产剩余股份归属
  根据标的公司的证券持有人名册，截至 2022 年 10 月 31 日，标的公司股东合计 211
名。除交易对方持有的其 94.9777%股份系标的股份外，标的公司剩余 5.0223%股份归
属于张放、嘉善金谷等 203 名新三板投资者，其中前 10 名投资者的持股情况如下：
 序号         股东姓名/名称               持股数量（股）        持股比例（%）
            合计                         742,415        3.5629
  （二）本次交易上市公司未收购标的资产全部股份的具体原因
  本次交易索通发展旨在通过取得标的公司控制权，进军锂电负极材料领域，充分发
挥与欣源股份的协同效应，发挥索通发展自身在原材料的采购、项目建设和运营管理经
验，把握负极材料行业发展战略机遇，为其持续稳定发展打造新的利润增长点。收购标
的公司 94.9777%股份系索通发展与标的公司主要股东、核心管理层进行商业谈判的结
果，符合索通发展的收购诉求。
谈判难度
  标的公司系新三板挂牌公司，标的公司除交易对方外的其他股东数量众多、持股较
为分散，上市公司与该等股东取得联系、进行商业谈判难度较大，且会消耗较多时间，
在收购标的股份足以控制标的公司的前提下，尽快完成标的公司控制权收购有利于其尽
快将标的公司纳入上市公司管控体系。
  如上市公司收购标的公司 100%股份，将需要上市公司前期与数量众多的标的公司
股东进行协议谈判，亦会引致控制内幕信息知情人范围难度加大，内幕信息泄露风险上
升，存在对上市公司及其投资者造成不利影响的风险。
  （三）剩余股份是否存在权属争议或纠纷
  截至 2022 年 10 月 31 日，标的公司剩余股份均在新三板市场交易，均登记于中国
证券登记结算有限责任公司北京分公司证券持有人名册。
  本次交易中上市公司并非因发现或知悉剩余股份存在权属争议或纠纷而未对剩余
股份进行收购；本次交易范围中标的股份不存在权属争议或纠纷，符合相关法律、法规、
规章和规范性文件规定的实质性条件，剩余股份是否存在权属争议或纠纷不影响本次交
易的实施。
  二、上市公司有无未来收购标的资产剩余股份的计划或安排
  针对本次交易中上市公司未收购的标的公司 5.0223%的股份，上市公司同意于本次
交易实施完毕后 24 个月内，协商制定可行方案，通过包括但不限于股转系统竞价交易、
大宗交易、特定事项协议转让、要约收购等方式收购届时标的公司中小股东所持标的公
司的股份。
  除上述计划外，截至本回复出具日，上市公司尚无其他针对标的公司剩余股份的收
购计划或安排。
  三、独立财务顾问意见
  经核查，独立财务顾问认为：
司 94.9777%股份可满足索通发展的战略诉求；（2）标的公司系新三板挂牌公司，剩余
股份持有人数量众多，扩大收购范围将增大谈判压力、降低整合效率；
                              （3）扩大收购范
围将提升内幕信息泄露风险。本次交易中上市公司并非因发现或知悉剩余股份存在权属
争议或纠纷而未对剩余股份进行收购；本次交易范围中标的股份不存在权属争议或纠纷，
符合相关法律、法规、规章和规范性文件规定的实质性条件，剩余股份是否存在权属争
议或纠纷不影响本次交易的实施。
本次交易实施完毕后 24 个月内，协商制定可行方案，通过包括但不限于股转系统竞价
交易、大宗交易、特定事项协议转让、要约收购等方式收购届时标的公司中小股东所持
标的公司的股份。除上述计划外，截至本核查意见出具之日，上市公司尚无其他针对标
的公司剩余股份的收购计划或安排。
  问题 2
业投资合伙企业（有限合伙，以下简称三顺投资）、谢志懋、薛占青、薛战峰 5 名股
东参与业绩承诺。2）本次交易设置了超额业绩奖励条款。3）业绩补偿相关协议约定
了不可抗力条款。请你公司补充披露：1）业绩奖励对象的范围、确定方式及对上市公
司可能造成的影响，业绩奖励是否涉及上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关
联人，是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定。2）相关协议约
定不可抗力条款会否导致未来取消或免除业绩补偿义务，相关约定是否符合《监管规
则适用指引——上市类第 1 号》的规定。3）本次业绩补偿承诺以净利润实现数是否达
到承诺数的 80%为界限，设置不同补偿金额计算方式的原因及合理性。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。
  回复：
  一、业绩奖励对象的范围、确定方式及对上市公司可能造成的影响，业绩奖励是
否涉及上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，是否符合《监管规则适用
指引——上市类第 1 号》的相关规定
  （一）业绩奖励对象的范围、确定方式及对上市公司可能造成的影响
  本次交易业绩奖励对象在《利润补偿及超额业绩奖励协议》中予以明确，为实施业
绩奖励时在标的公司任职的业绩承诺方，具体包括薛永、谢志懋、薛占青、薛战峰（如
该等人员届时仍在标的公司任职）；该等业绩奖励对象均为业绩承诺方，同时为标的公
司关键人员，对标的公司的经营管理和业绩实现具有重要作用；基于上述情形，上市公
司为更好地激励上述人员在交易完成后对标的公司的经营积极性，实现对标的公司超额
经营成果的共享，上市公司与相关人员签署《利润补偿及超额业绩奖励协议》并将相关
人员约定为业绩奖励对象。
  超额业绩奖励金额为超出承诺部分的 30%且不超过其本次交易作价的 20%部分作
为业绩奖励，若标的公司在承诺期内，累计实现净利润超过累计承诺利润较高水平，将
会增加计提业绩奖励款的会计期间标的公司的管理费用，进而增加上市公司的管理费用，
减少上市公司净利润；同时，超额业绩奖励一次性支付会给上市公司届时的现金流量产
生一定影响。由于业绩奖励是在标的公司完成承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约
定，该等约定增加了上市公司获得标的公司超额利润的机会，不会对上市公司未来经营
造成不利影响。
     （二）是否涉及上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人
  本次交易业绩奖励对象为实施业绩奖励时在标的公司任职的业绩承诺方，具体包括
薛永、谢志懋、薛占青、薛战峰（如该等人员届时仍在标的公司任职），均为本次交易
的交易对方；该等业绩奖励对象不涉及上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联
人。
     （三）是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定
  根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，“交易对方为上市公司控股股
东、实际控制人或者其控制的关联人的，不得对上述对象做出奖励安排。”本次交易业
绩奖励对象为实施业绩奖励时在标的公司任职的业绩承诺方，具体包括薛永、谢志懋、
薛占青、薛战峰（如该等人员届时仍在标的公司任职），不涉及上市公司控股股东、实
际控制人或其控制的关联人，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》关于业绩奖
励对象的相关规定。
     二、相关协议约定不可抗力条款会否导致未来取消或免除业绩补偿义务，相关约
定是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定
  根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之“1-2 业绩补偿及奖励”
之“二、业绩补偿承诺变更”规定，“上市公司重大资产重组中，重组方业绩补偿承诺
是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是重组方案重要组成部分。因
此，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。除我会明确的情形外，重组方不得适
用《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上
市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。”
  为充分保障上市公司及中小股东利益，本次交易的交易对方与上市公司已签署《发
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》，各方同意并确认，对《发行股份及支
付现金购买资产协议》及《利润补偿及超额业绩奖励协议》进行如下调整：
修改条款条目               修改前               修改后
              由于不可抗力（不可抗力是指不能预见、
                                 由于不可抗力（不可抗力是指不能预见、
              不能避免并不能克服的客观情况，包括但
                                 不能避免并不能克服的客观情况）的影
              不限于地震、台风、水灾、火灾、战争、
                                 响，致使本协议不能履行或不能完全履
              传染病等）的影响，致使本协议不能履行
                                 行时，遇有上述不可抗力的一方，应立
              或不能完全履行时，遇有上述不可抗力的
                                 即将不可抗力情况以书面形式通知协议
《发行股份及支       一方，应立即将不可抗力情况以书面形式
                                 其他方，并应在合理期限内提供不可抗
付现金购买资产       通知协议其他方，并应在合理期限内提供
                                 力详情及本协议全部不能履行、部分不
协议》第 16.1 条   不可抗力详情及本协议全部不能履行、部
                                 能履行或者需要延期履行的有效证明。
              分不能履行或者需要延期履行的有效证
                                 按照不可抗力对履行本协议的影响程
              明。按照不可抗力对履行本协议的影响程
                                 度，由协议各方协商决定是否解除本协
              度，由协议各方协商决定是否解除本协
                                 议，或者部分免除履行本协议的责任，
              议，或者部分免除履行本协议的责任，或
                                 或者延期履行本协议。
              者延期履行本协议。
                                 （新增）任何一方由于受到本第十六条
                                 约定的不可抗力事件的影响，需对利润
《发行股份及支                          补偿及超额业绩奖励协议项下补偿事项
付现金购买资产                无         进行调整的，应当以中国证监会明确的
协议》第 16.4 条                      情形或法院判决认定为准，除此之外，
                                 业绩承诺方履行补偿义务不得进行任何
                                 调整。
              除不可抗力因素外，任何一方如未能履行 任何一方如未能履行其在本协议项下之
《利润补偿及超
              其在本协议项下之义务或承诺或所作出 义务或承诺或所作出的陈述或保证严重
额业绩奖励协
              的陈述或保证严重失实或有误，则该方应 失实或有误，则该方应被视作违反本协
议》第 11.1 条
              被视作违反本协议。          议。
                                 除另有约定外，本协议的任何变更、修
                                 改或补充，须经协议各方签署书面协议，
              除另有约定外，本协议的任何变更、修改 该等书面协议应作为本协议的组成部
《利润补偿及超
              或补充，须经协议各方签署书面协议，该 分，与本协议具有同等法律效力。《发
额业绩奖励协
              等书面协议应作为本协议的组成部分，与 行股份及支付现金购买资产协议》与本
议》第 13.3 条
              本协议具有同等法律效力。       协议约定不一致的，以本协议约定为准；
                                 本协议未约定的，执行《发行股份及支
                                 付现金购买资产协议》的约定。
   《利润补偿及超额业绩奖励协议》以及《发行股份及支付现金购买资产协议》对不
可抗力条款进行上述修改后，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》关于业绩补
偿的相关要求，有利于维护上市公司及中小股东的利益。
   三、本次业绩补偿承诺以净利润实现数是否达到承诺数的 80%为界限，设置不同
补偿金额计算方式的原因及合理性
  本次交易为市场化交易，交易对方不属于上市公司的控股股东、实际控制人或其控
制的主体，交易各方可参照《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定并结合交易
实际情况自行商定业绩补偿机制。基于交易各方的商业谈判并结合到标的公司产业政策
周期、产业产能扩张等综合因素，上市公司和业绩承诺方一致认为：若欣源股份业绩承
诺期累计实现净利润数高于累计承诺净利润数的 80%，表示业绩承诺完成度较高，可仅
对未实现净利润数进行补偿；若欣源股份业绩承诺期累计实现净利润数低于累计承诺数
的 80%，表示业绩承诺与实际情况偏差较大，进而导致《购买资产协议之补充协议》对
标的资产的定价与其实际价值偏差亦较大，可能对上市公司造成较大不利影响，故须业
绩承诺方以标的资产整体交易对价为基础按未实现净利润数占承诺数的比例进行补偿。
  经检索，近期 A 股市场重大资产重组案例中，存在“某个业绩承诺实现比例为界
限设置不同的补偿机制”的业绩补偿安排的同类案例，部分案例的具体设置如下：
上市公司 完成状态             业绩补偿条款                 备注
                                         以业绩承诺实现比例
           差额，如适用）的 90%，则当年不触发业绩补偿义
国发股份   已完成 务，但不足 100%的业绩差额部分累计至下一年度承
                                         超过 90%不补偿；未实现
           诺净利润数，2022 年度需完成业绩承诺（含业绩差
                                         该比例则需补偿
           额，如适用）的 100%。
                                         以业绩承诺实现比例
           如标的公司在业绩承诺期内任一年度的实现净利润
法尔胜    已完成 不低于当年度承诺净利润的 90%的，则暂不触发当
                                         超过 90%不补偿；未实现
           年度业绩补偿义务。
                                         该比例则需补偿
           业绩承诺期届满后，上市公司将聘请合格审计机构
           对标的公司在业绩承诺期内累计实际净利润与累计
           承诺净利润的差异情况进行专项审核，并出具专项
           审核报告。累计实际净利润与累计承诺净利润的差
           额以审计机构的专项审核报告为准…具体补偿金额
                                         以业绩承诺实现比例
           按照以下方式进行计算：
九强生物   已完成                               80%为界限，采用不同的
                                         补偿计算公式
           际净利润）/累计承诺净利润]*42.55%*27.5 亿；
           则业绩补偿金额=（累计承诺净利润-累计实际净利
           润）*42.55%。
  根据《利润补偿及超额业绩奖励协议》，本次业绩补偿承诺以净利润实现数是否达
到承诺数的 80%为界限，设置了不同补偿金额计算方式，具体如下：
  “（1）若欣源股份业绩承诺期累计实现净利润数高于累计承诺净利润数的 80%（含
本数）但低于累计承诺净利润数的 100%（不含本数）时，则乙方于业绩承诺期期末应
补偿的金额为：
  业绩承诺期期末补偿金额=（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）×标的资产
占标的公司股份总额的比例。
  （2）若欣源股份业绩承诺期累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的 80%（不
含本数）时，则乙方于业绩承诺期期末应补偿的金额为：业绩承诺期期末补偿金额=（累
计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷累计承诺净利润数×标的资产的交易对价。”
  经对比，上述市场案例也设置了一定的业绩承诺实现比例作为触发业绩补偿机制的
界限，且部分案例中超过业绩承诺实现比例则不触发业绩补偿；本次交易中根据业绩承
诺实现比例界限设置不同的业绩补偿公式，且超过该业绩承诺实现比例仍需补偿，保护
了上市公司利益。
区间
  本次交易以及市场可比交易的估值情况如下表：
     可比交易        平均承诺净利润（万元）          标的公司估值（万元）          平均市盈率
  普利特收购海四达         未设置业绩承诺                -                 -
 万里股份收购特瑞电池                  20,000            245,000          12.25x
 先惠技术收购宁德东恒                  16,000            164,000          10.25x
  盛屯矿业收购科立鑫                  48,500            220,000           4.54x
 中科电气收购星城石墨                   4,500           49,998.86         11.11x
     平均数                          -                   -          9.54x
本次交易（按 100%计算）               16,667            120,000            7.2x
本次交易（按 80%计算）                13,333            120,000             9x
注 1：平均市盈率计算方法：标的公司整体估值/平均承诺净利润。
  根据《利润补偿及超额业绩奖励协议》，如本次发行股份购买资产在 2022 年实施完
毕，则业绩承诺方承诺欣源股份 2022 年度、2023 年度、2024 年度的净利润分别不低于
在假设完成 80%的业绩承诺净利润情形下，对应平均市盈率 9x，仍然略低于可比交易
案例平均市盈率 9.54x，标的公司估值倍数处于合理区间。
  根据标的公司审计报告（大信审字[2022]第 4-00853 号），标的公司 2022 年 1-7 月
经审计的营业收入为 42,821.68 万元，归母净利润为 10,057.88 万元；该归母净利润数据
已经达到本次交易业绩承诺中 2022 年 1.1 亿元净利润的 91.44%，标的公司经营状况良
好。
  综上所述，上述约定主要系上市公司和业绩承诺方基于标的公司业务发展状况、本
次交易的估值、产业政策周期等多种因素进行市场化商业谈判的结果，具有合理性。
     四、独立财务顾问意见
  经核查，独立财务顾问认为：
具体包括薛永、谢志懋、薛占青、薛战峰（如该等人员届时仍在标的公司任职）。该等
业绩奖励对象均为业绩承诺方，同时为标的公司关键人员，对标的公司的经营管理和业
绩实现具有重要作用。业绩奖励对象不涉及上市公司控股股东、实际控制人或其控制的
关联人，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定。
对《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润补偿及超额业绩奖励协议》中的不可
抗力相关条款进行了调整。上述修改后，《利润补偿及超额业绩奖励协议》及《发行股
份及支付现金购买资产协议》符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》关于业绩补
偿的相关要求，有利于维护上市公司及中小股东的利益。
偿金额计算方式系上市公司和业绩承诺方基于标的公司业务发展状况、本次交易的估值、
产业政策周期等多种因素进行市场化商业谈判的结果，具有合理性。
  问题 3
的资产主营业务为锂离子电池负极材料产品以及薄膜电容器的研发、生产加工和销售。
上市公司将实现“预焙阳极+锂电负极”双主业发展。请你公司：1）量化分析本次交
易完成后，上市公司各产品营业收入、利润构成及占比。2）补充披露上市公司未来发
展战略，对预焙阳极、锂电负极两项主业有无侧重发展计划；上市公司对标的资产的
整合、管控计划，拟采取何种措施保障后续两项主业协同发展。请独立财务顾问核查
并发表明确意见。
  回复：
  一、量化分析本次交易完成后，上市公司各产品营业收入、利润构成及占比
  本次交易前，上市公司的主营业务为预焙阳极的研发、生产及销售。本次交易完成
后，上市公司主营业务将增加锂离子电池负极材料产品以及薄膜电容器的研发、生产加
工和销售。
  根据上市公司 2021 年度审计报告、2022 年 1-7 月财务报表以及大信会计师出具的
《备考审阅报告》，2021 年度和 2022 年 1-7 月，上市公司本次交易前、后主营业务收入
构成情况如下：
                                                             单位：万元
  主营业务产品名称
                  收入               占比         收入             占比
          预焙阳极    868,998.85        100.00%   812,090.84      100.00%
本次交易前
          合计      868,998.85        100.00%   812,090.84      100.00%
          预焙阳极    868,998.85         95.30%   812,090.84       94.10%
          负极材料     19,028.41          2.09%     7,208.10        0.84%
         负极材料代工     9,277.98          1.02%    18,678.74        2.16%
本次交易后
         薄膜电容器      8,561.62          0.94%    17,072.86        1.98%
         增碳剂及其他     5,953.67          0.65%     7,959.11        0.92%
          合计      911,820.53        100.00%   863,009.66      100.00%
  本次交易前，上市公司主营业务集中在预焙阳极，2021 年及 2022 年 1-7 月，预焙
阳极占当期主营业务收入比例均达到 100%。本次交易完成后，上市公司 2021 年及 2022
年 1-7 月，上市公司预焙阳极占主营业务收入比例分别为 94.10%和 95.30%，负极材料
及负极材料代工合计占主营业务收入比例分别为 3.00%和 3.10%，上市公司产品结构将
得到丰富，收入来源增加，抗风险能力将得到进一步增强。
情况如下：
                                                              单位：万元
  主营业务产品名称
                  毛利                占比         毛利             占比
         预焙阳极     152,332.04         100.00%   147,714.36      100.00%
本次交易前
         合计       152,332.04        100.00%    147,714.36      100.00%
         预焙阳极     152,332.04         90.92%    147,714.36       90.97%
         负极材料       7,276.39          4.34%      2,188.77        1.35%
        负极材料代工      5,232.27          3.12%      7,206.50        4.44%
本次交易后    增碳剂         682.45           0.41%       964.58         0.59%
        薄膜电容器       2,074.50          1.24%      3,798.32        2.34%
        增碳剂及其他       633.68           0.38%      1,471.44        0.91%
         合计       167,548.88        100.00%    162,379.38      100.00%
  本次交易前，上市公司主营业务集中在预焙阳极，2021 年及 2022 年 1-7 月，预焙
阳极占当期主营业务产品毛利比例均达到 100%。本次交易完成后，2021 年及 2022 年
极材料及负极材料代工合计占当期主营业务产品毛利分别为 5.79%和 7.47%，受益于锂
电负极行业景气度，上市公司毛利结构改善。
  综上，本次交易完成后，上市公司产品种类进一步丰富，降低了对单一产品收入、
毛利贡献的依赖。同时，本次交易也有助于公司把握新能源领域的发展机遇，打造公司
新的利润增长点，增强公司整体实力和市场竞争优势，对公司发展将产生积极影响。
    二、补充披露上市公司未来发展战略，对预焙阳极、锂电负极两项主业有无侧重
发展计划；上市公司对标的资产的整合、管控计划，拟采取何种措施保障后续两项主
业协同发展
    （一）上市公司未来发展战略，对预焙阳极、锂电负极两项主业有无侧重发展计
划
    在碳达峰、碳中和背景下，上市公司将以“C+（carbon）战略：双驱两翼，低碳智
造”为发展方向，聚焦“预焙阳极+锂电负极”等碳材料产业，通过低碳智造，打造中
高端碳材料为主的产品和服务体系。
    “双驱”中的左驱动轮是指“预焙阳极碳材料”，公司目前预焙阳极年产能 252 万
吨，未来在现有山东、甘肃、云南、四川、重庆生产基地的基础上，持续推进在西北、
西南、山东、海外四区域的战略布局，争取到 2025 年公司年产能达到约 500 万吨。
    “双驱”中的右驱动轮是指“原材料石油焦”，石油焦是预焙阳极、锂电负极等碳
材料的重要原材料，公司目前石油焦年采购量约 300 万吨，未来公司预焙阳极产能达到
优势，构筑具有更强竞争力的石油焦供应体系。
    “两翼”中的左翼是指基于左驱动轮预焙阳极碳材料的优势，以“铝产业链绿色减
碳”为发展方向，由向下游客户提供“单一预焙阳极产品”向“多产品+服务”模式的
“电解槽减碳节能综合服务解决方案”提质升级，助力下游电解铝行业实现碳达峰目标。
    “两翼”中的右翼是指基于右驱动轮石油焦原材料的优势，以“绿电+新型碳材料”
为发展方向，以光伏、风能、氢能等绿色新能源为基石，打造以锂电负极、特碳、碳陶、
碳化硅等为代表的新型碳材料生产平台。
    本次交易前，上市公司的主营业务为预焙阳极的研发、生产及销售，同时，上市公
司 2022 年 4 月公告计划在甘肃省嘉峪关市嘉北工业园区投资建设年产 20 万吨锂离子电
池负极材料一体化项目首期 5 万吨项目。本次交易完成后，上市公司将扩大在锂电负极
领域的布局，实现“预焙阳极+锂电负极”的战略规划。
  上市公司将贯彻以“C+（carbon）战略：双驱两翼，低碳智造”为发展方向，预焙
阳极、锂电负极均属于碳材料，在原材料、生产工艺、团队与管理方面有较强的协同作
用，两项主业均为上市公司重要战略方向，未来两项主业将齐头并进，充分发挥协同效
应，共同发展。
  上市公司目前预焙阳极年产能 252 万吨，在“北铝南移”的大趋势下，2022 年公
司将继续推进云南索通云铝炭材料项目二期年产 30 万吨铝用炭材料项目，筹备陇西索
通炭材料有限公司年产 30 万吨铝用炭材料项目建设。公司规划到 2025 年年产能达到约
  为抓住新能源产业的发展机遇，上市公司近期计划在甘肃省嘉峪关市嘉北工业园区
投资建设年产 20 万吨锂离子电池负极材料一体化项目首期 5 万吨项目。此外，2022 年
标的公司利用自有资金及上市公司向标的公司提供的 4.5 亿元借款建设年产 10 万吨高
性能锂离子电池负极材料扩产项目一期 4 万吨负极材料石墨化项目。未来，公司将继续
扩大在锂电负极领域的布局，推进上市公司位于甘肃省嘉峪关市嘉北工业园区的年产
发区的 10 万吨高性能锂离子电池负极材料扩产项目的建设。
  标的资产的锂电负极和上市公司的预焙阳极均属于碳材料，在原材料、生产设备、
生产工艺等方面存在一些联系和相通之处，两项业务协同效应具体体现如下：
  （1）原材料协同。石油焦是预焙阳极、锂电负极的重要原材料。公司是国内最大
的石油焦采购商之一，目前年石油焦采购量达 300 万吨，具有一定的议价能力、采购成
本和供应保障优势，有助于提升预焙阳极和锂电负极的成本优势和供应链优势。
  （2）生产工艺协同。预焙阳极和锂电负极都包含破碎、混合、焙烧环节等生产工
艺，同时二者的生产设备都用到了粉碎和高温设备，具有高度相似性。
  （3）团队与管理协同。上市公司在预焙阳极制造中积累的经验与团队可以运用于
锂电负极制造；上市公司也可利用欣源股份多年积累的技术、工艺、客户和渠道，快速
切入负极材料领域。
  综上，预焙阳极和锂电负极均属于碳材料，是公司“C+（carbon）战略”的重要组
成部分，本次交易完成后，上市公司将发挥与标的公司的协同效应，在原材料的采购、
生产工艺技术和团队运营管理经验等方面优势互补、资源整合，从而进一步增强其在碳
材料行业的业务布局，实现“预焙阳极+锂电负极”双主业齐头并进、协同发展。
  （二）上市公司对标的资产的整合、管控计划
  （1）业务整合计划
  上市公司 2022 年 4 月公告计划在甘肃省嘉峪关市嘉北工业园区投资建设年产 20
万吨锂离子电池负极材料一体化项目首期 5 万吨项目，在锂电负极业务方面已有布局。
本次收购欣源股份，将推动公司“C+（carbon）战略”的实施，助力“双驱两翼”中的
右翼发展，是实现公司未来发展战略的关键行动措施，后续公司的业务整合措施和安排
如下：
  基于上市公司在石油焦采购的成本优势，本次交易完成后，上市公司将协助优化标
的公司采购体系，保障标的公司负极材料原材料供应，并降低采购成本。
  标的公司与杉杉股份、贝特瑞、江西紫宸、凯金能源等负极材料头部企业形成了深
度合作，并已进入国轩高科、宁德时代等下游锂电池厂商供应链体系，本次交易完成后，
索通发展将对欣源股份现有负极材料客户和渠道进行优化，推动甘肃省嘉峪关市嘉北工
业园区年产 20 万吨锂离子电池负极材料一体化项目快速实现投产运营。同时，公司计
划将预焙阳极领域丰富的市场开拓经验复制到锂电负极材料行业，协助欣源股份建立与
下游主要客户的深度合作关系，提升锂电负极材料市场占有率。
  预焙阳极和锂电负极都包含破碎、混合、焙烧环节等生产工艺，同时二者的生产设
备都用到了粉碎和高温设备，具有高度相似性。本次交易完成后，上市公司将对欣源股
份的生产体系进行优化，一方面将欣源股份已经较为成熟稳定的生产运营体系应用于上
市公司自建项目，另一方面，上市公司将进一步规范欣源股份生产流程，提升锂电负极
材料生产效率。
竞争优势
  标的公司与锂电负极、锂电池头部企业形成了深度合作，在合作过程中积累形成了
有自身特点的生产工艺，在客户端体现出稳定的质量，形成了较突出的工艺优势。本次
交易完成后，公司将整合欣源股份研发体系，将现有优势工艺和技术运用于嘉峪关锂离
子负极材料自建项目，同时，未来将在北京成立技术研发中心，为欣源股份在技术研发
方面提供资金和人力支持，提升欣源股份的研发水平，支持欣源股份在行业内保持持续
竞争优势。
  除重点对锂电负极业务进行整合外，对于标的公司的薄膜电容器业务板块，上市公
司也将对其按照相应制度体系进行整合，规范采购、销售、生产及研发体系和流程，提
升管理能力和经营效率，维持业务稳定。
  （2）资产整合计划
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，上市公司将严格遵守《上市公
司治理准则》、
      《上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的要求履行相应的审批程序。
同时，上市公司将结合自身战略规划，充分利用自身平台优势、资金优势，结合标的公
司所处行业的实际情况对标的公司进一步优化资源配置，协助其提高资产使用效率，增
强核心竞争力。
  （3）财务整合计划
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，在维持标的公司独立性的前
提下，上市公司与标的公司保持财务管理、风险控制管理的统一。一方面，标的公司将
根据中国证监会、上交所和股转系统的监管规定，严格执行上市公司财务会计制度、内
审制度、资金管理制度、信息披露制度等相关要求，并按照上交所和股转系统的规则履
行财务信息的披露义务，做到真实、准确、完整、及时和公平；同时，标的公司作为新
三板挂牌公司，将严格遵守股转系统的监管规定，有效执行会计及内控制度。另一方面，
上市公司将优化资金配置和融资机制，降低融资成本，有效提升财务效率。
  （4）人员整合计划
  索通发展作为一家管理规范的上市公司，建立了健全高效的管理制度，本次交易完
成后，索通发展将对欣源股份的人员团队进行整合，帮助欣源股份在人才激励、财务、
生产、供应链、销售等方面持续提升管理水平。索通发展将把欣源股份员工纳入到上市
公司体系内部统一进行考核，欣源股份现有员工将与上市公司现有员工一样平等地享有
各项激励措施，从而使相关人员能够分享上市公司的发展成果，与上市公司利益保持长
期一致。公司将依照现行的对外投资企业管理制度，通过派驻人员等合法有效的形式履
行出资人职责，对欣源股份重大事项进行决策，提高收购后欣源股份的治理水平、管理
能力和管理效率，提升经营绩效，控制经营风险。
  （5）机构整合计划
  上市公司将不断健全和完善子公司内部管理制度与流程，建立有效的子公司内控机
制，完善子公司管理制度，在维持标的公司独立性的前提下，上市公司与标的公司保持
财务管理、风险控制管理的统一，完善标的公司治理结构，加强规范化管理，使上市公
司与子公司形成有机整体，优化上市公司的治理结构、机构设置、内部控制制度和业务
流程，提高整体决策水平和风险管控能力。
  综上，本次交易完成后，上市公司将在业务、资产、财务整合、人员及机构等方面
对标的公司进行整合，实现双方协同发展。
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司。由于上市公司与标的资产在业
务领域、组织模式、管理制度等方面存在一定的差异。上市公司为本次交易后对标的公
司的整合计划制定了相应的管理控制措施，具体如下：
  （1）公司治理机制
  根据《购买资产协议》规定，本次交易交割后，上市公司将改选标的公司董事会并
修改标的公司的公司章程，提名 4 名非独立董事候选人和 1 名独立董事候选人，并且标
的公司董事长由甲方提名的人当选。上市公司将改选标的公司监事会并修改标的公司的
公司章程，上市公司有权提名 1 名监事候选人，各方应促使上市公司提名的监事候选人
当选，其中，标的公司监事会主席由上市公司提名的人当选。标的公司的财务负责人由
上市公司提名的人员担任，除此之外，标的公司的其他高级管理人员在《购买资产协议》
约定的业绩承诺期间尽量保持稳定。上述调整计划兼顾了标的公司符合上市公司相关规
定及索通发展内部关于控股子公司的管理规定，继续符合非上市公众公司、新三板挂牌
公司相关规定以及应当继续符合《公司法》规定及其公司章程等内部规定，有利于上市
公司未来对标的公司实施有效管控，有利于标的公司实现规范运作、稳定持续运营。
  （2）监督管理机制
  在监督管理机制方面，上市公司将对标的公司日常生产经营及财务状况进行监督，
严格执行相关制度，明确管理责任。本次交易完成后，在维持标的公司独立性的前提下，
上市公司与标的公司保持管理体系的统一。上市公司将严格按照各项规章制度指导标的
公司进行规范化建设，建立和完善现代企业内部控制体系，提高经济效益和管理水平。
  （3）审计监察机制
  在审计监察机制方面，上市公司将对标的公司内部控制制度执行情况进行监督和检
查，对有关业务的经营风险进行评估和意见反馈，揭示其中存在的控制风险，总结管理
经验并完善内控制度。
  （4）激励机制
  在激励机制方面，上市公司计划建立长效的激励制度。本次交易完成后，标的公司
的员工将同样适用上市公司薪酬奖励机制、晋升机制等，提高员工积极性，保持经营活
力并提升整合绩效，促进标的公司的持续稳定发展。同时，上市公司科研项目激励机制，
充分激发科技人才参与科研项目的积极性，提升标的公司创新层次。
  综上，上市公司计划在公司治理机制、监督管理机制、审计监察机制、激励机制等
方面制定本次交易后对标的公司的管控措施。结合前述整合计划，上市公司预计未来可
以有效控制标的公司，并通过该等整合措施实现协同效应。
  （三）上市公司拟采取何种措施保障后续两项主业协同发展
  考虑到标的公司与上市公司原有业务处于不同细分行业，运营、管理模式及财务结
构等方面均存在一定差异，未来存在一定的整合风险。上市公司为保障“预焙阳极+锂
电负极”的战略规划制定了相应的计划，具体如下：
  在业务发展方面，对于预焙阳极业务，上市公司将持续发挥技术工艺优势、成本管
控优势、保障供应优势，不断提升高质量发展水平，加深与下游客户的合作关系，实现
持续稳健发展。对于锂电负极业务，上市公司将整合与标的公司双方的优势，上市公司
将充分发挥自身在采购端的优势，保障标的公司在负极材料领域的原材料供应和成本优
势，并为标的公司在负极材料业务市场开发和技术研发方面提供支持，提升负极材料业
务的竞争力。同时，上市公司层面将设立专门组织，充分利用经营管理经验、资源运营
经验对上市公司嘉峪关锂离子电池负极材料一体化项目及标的公司负极业务进行统一
整合，促进资源优化，推动锂电负极业务，把握新能源领域的发展机遇。
  在经营管理方面，在本次交易完成后，上市公司将整合双方资源，保持标的公司管
理层及员工的稳定性，充分利用标的公司现有管理团队、技术团队及研发团队的专业性，
不断提升经营管理水平。上市公司将在积极维护标的公司管理稳定性的基础上，将标的
公司纳入上市公司管理体系，并逐步提升锂电负极业务的经营管理能力。同时，上市公
司也将通过派驻人员等合法有效的形式履行出资人职责，提高收购后欣源股份的治理水
平、管理能力和管理效率，提升经营绩效，控制经营风险。
  在财务管理方面，标的公司的财务管理、风险控制管理将纳入到上市公司统一的管
理体系中。上市公司计划对标的公司的财务制度、流程和风险点进行梳理，加强对标的
公司的财务管控。
  在公司治理方面，上市公司将借助本次重组的机会，开展专项行动工作、完善公司
治理机制，进一步强化公司内控建设、完善风控体系、规范公司管理，增加公司收益、
降低管理成本。本次交易完成后，上市公司将标的公司纳入其管理体系内，按照上市公
司的要求对标的公司进行统筹管理。
  综上，上市公司以本次重组为契机，在业务发展、经营管理、财务管理、公司治理
方面制定了相应计划，拓展锂电负极业务布局，推动公司“C+（carbon）战略”的实施，
培育新的利润增长点，同时保障重组后双主业的协同发展。
  三、中介机构核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
增加收入来源增加，丰富产品结构，增强抗风险能力；同时，本次交易后，上市公司毛
利结构改善。本次交易将有效降低了对单一产品收入、毛利贡献的依赖。
合措施，并在公司治理机制、监督管理机制、审计监察机制、激励机制等方面制定了对
标的公司的管控措施，预计可以有效控制标的公司，实现业务协同。本次交易完成后，
标的公司将对上市公司的主营业务形成良性补充，上市公司也已在业务发展计划及经营
管理方面制定了相应的计划，以保障“预焙阳极+锂电负极”双主业协同发展。
  问题 4
及/或高级管理人员职务，但仍在标的资产或其子公司担任其他管理职务且保留与标的
资产或其子公司的劳动关系，其所持有的标的股份中的限售股于辞职生效 6 个月后方
可转让交割。请你公司补充披露：1）薛永、梁金、谢志懋、薛占青是否属于标的资产
核心技术人员，并结合其与标的资产劳动合同中关于服务期限、竞业禁止等方面的约
定，说明该等人员辞去董事、高级管理人员职务，会否对标的资产持续经营产生重大
不利影响。2）上市公司未来针对标的资产治理结构的调整计划，本次交易完成后标的
资产“三会一层”的具体情况，是否存在特殊协议安排影响标的资产经营决策和最终
控制权归属；进一步说明标的资产重要决策机制、人事调动审批、信息系统权限等事
项的变化情况。3）薛永、梁金、谢志懋、薛占青持有标的资产股份中的限售股会否对
本次交易股权交割时间产生影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
  回复：
  一、薛永、梁金、谢志懋、薛占青是否属于标的资产核心技术人员，并结合其与
标的资产劳动合同中关于服务期限、竞业禁止等方面的约定，说明该等人员辞去董事、
高级管理人员职务，会否对标的资产持续经营产生重大不利影响
  （一）薛永、梁金、谢志懋、薛占青是否属于标的资产核心技术人员
  根据标的公司及其控股子公司相关劳动合同（含退休返聘合同，下同）、员工花名
册等相关资料：
  （1）辞去标的公司董事及/或高级管理人员职务前，薛永任标的公司董事长及控股
子公司内蒙欣源董事长，梁金任标的公司董事，谢志懋任标的公司董事、总经理，薛占
青任标的公司董事、董事会秘书。其中薛永和谢志懋同时作为标的公司技术和研发的负
责人员，组织协调公司的研发工作，并作为标的公司主要知识产权的发明人之一。
  （2）辞去标的公司董事及/或高级管理人员职务后，薛永任控股子公司内蒙欣源董
事长，梁金不再在标的公司及其控股子公司任职，谢志懋、薛占青分别任标的公司总经
办主任、财务中心主任。标的公司锂电负极业务由内蒙欣源开展，薛永任继续担任内蒙
欣源董事长保证了标的公司锂电负极业务的稳定发展。
  综上，上述人员中，薛永、谢志懋属于标的公司核心技术人员而梁金、薛占青不属
于；薛永、谢志懋虽不再担任标的公司董事、高级管理人员，但仍在标的公司或其控股
子公司继续担任重要职务、负责主要经营工作，该等人员的职务变更不会对标的公司及
其控股子公司技术研发方面产生重大不利影响。
  （二）结合该等人员与标的公司劳动合同中关于服务期限、竞业禁止等方面的约
定说明该等人员辞去董事、高级管理人员职务，会否对标的资产持续经营产生重大不
利影响
  除股东梁金不再任职外，薛永、谢志懋、薛占青与标的公司及其控股子公司劳动合
同均为无固定期限劳动合同（退休返聘合同），均不包含关于竞业禁止的约定。
  （1）本次交易《购买资产协议》已约定，包括薛永、谢志懋、薛占青、薛占峰在
内的业绩承诺方应在业绩承诺期内不主动从标的公司离职；
  （2）该等人员中的薛永、谢志懋、薛占青（“乙方”）与标的公司（“甲方”）
原订立的《竞业限制合同》继续有效，其中限制竞业条款如下：
  “2.1 未经甲方事先书面许可，乙方在甲方任职期间，不得从事竞业行为。
方离职，均不影响本合同约定的竞业限制义务的履行。
的 30%。离职后按月发放。”
  辞去董事、高级管理人员职务后，除股东梁金不再任职外，该等人员仍在标的公司
或其控股子公司担任重要职务、负责核心工作。薛永任控股子公司内蒙欣源董事长，保
证了标的公司锂电负极业务稳定发展；谢志懋、薛占青仍为标的公司核心人员，《购买
资产协议》中已约定其在业绩承诺期内不主动从标的公司离职，且作为业绩承诺方就标
的公司的生产经营情况向上市公司承担利润补偿义务。
  基于上述，该等人员辞去董事、高级管理人员职务，不会对标的公司持续经营产生
重大不利影响。
  二、上市公司未来针对标的资产治理结构的调整计划，本次交易完成后标的资产
“三会一层”的具体情况，是否存在特殊协议安排影响标的资产经营决策和最终控制
权归属
  （一）上市公司未来针对标的公司治理结构的调整计划
  本次交易完成后，标的公司将成为索通发展的控股子公司，标的公司治理应当继续
符合非上市公众公司、新三板挂牌公司相关规定，上市公司也出具关于相关承诺如下：
  “在索通发展成为欣源股份的控股股东期间，索通发展将按照《公司法》
                                 《证券法》
《非上市公众公司监督管理办法》和其他法律法规及《佛山市欣源电子股份有限公司章
程》的规定，对欣源股份进行规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，
保证欣源股份在资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立性，不以任何方式影响欣
源股份的独立运营；不利用欣源股份违规提供担保，不以任何形式占用欣源股份的资金。
本公司将充分尊重欣源股份的独立法人地位，严格遵守欣源股份的公司章程，保证欣源
股份独立经营、自主决策。”
  基于本次交易完成后标的公司上述性质和公司治理原则，上市公司（“甲方”）已就
未来针对标的公司治理结构的调整计划与交易对方在《购买资产协议》中作出约定，具
体如下（第十条“欣源股份的公司治理”）：
  “10.1 自交割日起至业绩承诺期满之日，标的公司的公司治理情况约定如下：（1）
在甲方按照全国股转公司的规定及标的公司的章程约定保持标的公司在财务、人员、业
务、资产等方面的独立性情况下，标的公司继续保持独立运作、独立经营。
                                （2）各方同
意，自交割日起 30 个工作日内，改选标的公司董事会并修改标的公司的公司章程，标
的公司董事会由 7 名董事组成，甲方有权向标的公司提名 4 名非独立董事候选人和 1
名独立董事候选人，各方应促使甲方提名的董事候选人全部当选，其中，标的公司董事
长由甲方提名的人当选。（3）各方同意，交割日起 30 个工作日内，改选标的公司监事
会并修改标的公司的公司章程，甲方有权提名 1 名监事候选人，各方应促使甲方提名的
监事候选人当选，其中，标的公司监事会主席由甲方提名的人当选，乙方应促使职工代
表监事选举甲方提名的监事当选监事会主席。
                   （4）标的公司的财务负责人由甲方提名的
人员担任，除此之外，标的公司的其他高级管理人员在本协议约定的业绩承诺期间尽量
保持稳定。业绩承诺方应保证业绩承诺期内标的公司的核心人员及管理层维持稳定；业
绩承诺方作为标的公司的核心人员应在业绩承诺期间不主动从标的公司离职。
                                 （5）各方
同意，对标的公司经营管理权限安排并非业绩承诺方承担业绩补偿责任之前提条件，与
业绩承诺方是否承担业绩补偿责任不具有任何因果关系。
                        （6）业绩承诺期满后，标的公
司管理层由甲方根据欣源股份公司章程选举/聘任。”
  “10.2 其他事项：
            （1）交割日后，甲方有权根据上市公司监管要求对欣源股份进行
正常内控、管理和监督。
          （2）交割日后，甲方可以每年定期对欣源股份进行内审，从而
保证欣源股份稳定持续运营。
            （3）交割日后，本协议没有明确规定的欣源股份公司治理
内容，由相关方依《中华人民共和国公司法》和欣源股份公司章程行使相关职权。”
  上述未来调整计划兼顾了标的公司符合上市公司相关规定及索通发展内部关于控
股子公司的管理规定，继续符合非上市公众公司、新三板挂牌公司相关规定以及应当继
续符合《公司法》规定及其公司章程等内部规定，有利于上市公司未来对标的公司实施
有效管控，有利于标的公司实现规范运作、稳定持续运营。
  （二）本次交易完成后标的公司“三会一层”的具体情况
  在上述约定得到完全履行的前提下，本次交易完成后，标的公司“三会一层”的具
体情况如下：
  （1）上市公司将成为标的公司控股股东而足以对其股东大会的决议产生重大影响；
  （2）标的公司董事会由 7 名董事组成，其中 4 名非独立董事和 1 名独立董事由上
市公司提名，且董事长由上市公司提名的董事担任；
  （3）标的公司监事会中 1 名监事由上市公司提名，且监事会主席由上市公司提名
的监事担任；
  （4）标的公司财务负责人由上市公司提名的人员担任，其他高级管理人员在业绩
承诺期内尽量保持稳定，管理层维持稳定。
  （三）是否存在特殊协议安排影响标的公司经营决策和最终控制权归属
  截至本回复出具日，除上述标的公司治理结构的调整计划外，本次交易不存在其他
特殊协议安排影响本次交易完成后标的公司经营决策和最终控制权归属。
  （四）标的公司重要决策机制、人事调动审批、信息系统权限等事项的变化情况
  本次交易完成后，标的公司将成为索通发展的控股子公司，索通发展将通过前述安
排对标的公司重要事项的决策施加控制性重大影响，除继续符合非上市公众公司、新三
板挂牌公司相关规定及公司章程等内部制度规定外，标的公司重要决策机制将被纳入索
通发展整体决策体系内，同时符合上市公司相关规定及索通发展内部关于控股子公司的
管理规定。
  在符合上市公司相关规定、索通发展内部关于控股子公司的管理规定及前述安排、
被纳入索通发展整体人事调动审批、信息系统权限体系的前提下，本次交易完成后，标
的公司人事调动审批、信息系统权限将保持稳定。
  三、薛永、梁金、谢志懋、薛占青持有标的公司股份中的限售股会否对本次交易
股权交割时间产生影响
  《中华人民共和国公司法》第一百四十一条第二款规定：“公司董事、监事、高级
管理人员……离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董
事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”
  截至本回复出具日，标的公司的公司章程未对该公司董事、高级管理人员离职后转
让其所持有的该公司股份作出其他限制性规定。
  综上所述，梁金于 2022 年 3 月 28 日起不再担任标的公司董事；薛永、谢志懋、薛
占青于 2022 年 5 月 26 日起不再担任标的公司董事、高级管理人员；上述人员不再担任
标的公司董事、高级管理人员职务后半年内不得转让其所持有的标的公司股份，即上述
人员持有的标的公司股份最晚于 2022 年 11 月 27 日起即解除限售，预计不会对本次交
易股权交割时间产生任何影响。
  四、独立财务顾问意见
  经核查，独立财务顾问认为：
懋虽不再担任标的公司董事、高级管理人员，但仍在标的公司或其控股子公司继续担任
重要职务、负责主要经营工作并继续参与技术研发工作，该等人员的职务变更不会对标
的公司及其控股子公司技术研发方面产生重大不利影响。
交易完成后标的资产“三会一层”的具体情况，是否存在特殊协议安排影响标的资产经
营决策和最终控制权归属，标的资产重要决策机制、人事调动审批、信息系统权限等事
项的变化情况。相关披露和说明具有合理性。
司董事、高级管理人员职务后半年内不得转让其所持有的标的公司股份，即上述人员持
有的标的公司股份最晚于 2022 年 11 月 27 日起即解除限售，预计不会对本次交易股权
交割时间产生任何影响。
  问题 5
法院于 2022 年 6 月确认李玉金、韦锦、张广涛持有三顺投资 3.32%的合伙份额。3）
三顺投资相关股东之间签署《协议书》，约定本次重组获得证监会审核通过且三顺投
资收到第一笔收购款后 30 日内，三顺投资应分别向李玉金、韦锦、张广涛支付合伙份
额退出款项，李玉金、韦锦、张广涛于收到上述款项后 3 日内配合办理退伙手续。4）
三顺投资分别在 2018 年和 2022 年受到行政处罚。请你公司补充披露：1）上述合伙份
额纠纷的发生原因；退伙安排对本次交易的影响。2）三顺投资最终出资人的资金来源、
合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排，以
及未来存续期间的变动安排，包括合伙人入伙、退伙、转让份额、有限合伙人与普通
合伙人转变身份的情况等。3）三顺投资是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产
为目的；如是，补充披露合伙协议约定的存续期限，是否与本次交易业绩承诺和锁定
期相关安排相匹配。4）三顺投资被行政处罚的事由、经过、整改等具体情况，违法行
为是否构成重大违法违规，是否对本次交易构成障碍。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。
  回复：
  一、上述合伙份额纠纷的发生原因；退伙安排对本次交易的影响
  （一）上述合伙份额纠纷的发生原因
  根据三顺投资的工商登记文件、
               《佛山市市场监督管理局撤销商事登记听证告知书》
（佛市监信监听告字[2022]2-1 号）及标的公司、三顺投资及薛占青的说明，三顺投资、
薛占青与韦锦、李玉金、张广涛产生争议的原因主要系韦锦、李玉金、张广涛作为标的
公司的员工从标的公司离职后，三顺投资向佛山市市场监督管理局申请变更登记，将韦
锦、李玉金、张广涛所持三顺投资合伙份额变更至薛占青名下。标的公司、三顺投资及
薛占青采取上述处理方式的原因是其认为：韦锦、李玉金、张广涛是因为其标的公司的
员工身份而获得三顺投资的合伙份额，上述人员从标的公司离职后，三顺投资的合伙份
额不再起到绑定和激励员工以发展标的公司之目的，据此将韦锦、李玉金、张广涛所持
三顺投资合伙份额变更至薛占青名下。但韦锦、李玉金、张广涛对此有异议，遂产生争
议。
     （二）退伙安排对本次交易的影响
  根据本次交易的安排，上市公司收购三顺投资所持标的公司 9.6001%股份的支付方
式均为现金。上述退伙安排不会影响交易对方在本次交易中所取得的上市公司股份锁定
安排。
方履行业绩补偿义务
  根据三顺投资的工商登记文件，韦锦、李玉金、张广涛合计持有三顺投资 9.96%的
财产份额。按照李玉金、韦锦、张广涛与薛占青、谢志懋、三顺投资签署的《协议书》
的约定，韦锦、李玉金、张广涛合计获得的退伙款项占本次交易对价的比例为 1.01%，
三人获得的退伙款项较少。
  根据《利润补偿及超额业绩奖励协议》对于业绩承诺方的补偿责任约定，业绩承诺
方各方之间将按照其所持欣源股份的股份在标的资产中所占比例在业绩承诺方各方之
间进行利润补偿责任的分配。业绩承诺方承担的利润补偿责任的总额以本次交易的交易
对价为限。业绩承诺方各方按照《利润补偿及超额业绩奖励协议》约定向上市公司履行
补偿义务的过程中，应就所承担的补偿义务向上市公司承担连带责任。
  综上所述，三顺投资为本次交易的业绩承诺方，但其向韦锦、李玉金、张广涛支付
上述退伙款项不会对其《利润补偿及超额业绩奖励协议》中约定的补偿义务的履行造成
重大不利影响，不会损害上市公司利益。
  截至本回复出具日，韦锦、李玉金、张广涛未在标的公司及其子公司担任任何职务，
上述退伙安排不会对标的公司的生产经营造成实质影响。
  二、三顺投资最终出资人的资金来源、合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务
执行（含表决权行使）的有关协议安排，以及未来存续期间的变动安排，包括合伙人
入伙、退伙、转让份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况等
  （一）三顺投资最终出资人的资金来源、合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事
务执行（含表决权行使）的有关协议安排
  根据三顺投资的合伙协议及合伙人名册，截至本回复出具日，三顺投资的合伙人情
况如下：
序号      合伙人姓名         出资金额（万元）           出资比例
        合计                    560.0000      100.00%
  根据三顺投资及其合伙人出具的说明，三顺投资的最终出资人（即三顺投资全体合
伙人）的资金来源为自有或自筹资金。
关协议安排
  三顺投资《合伙协议》中关于利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）
的相关约定如下：
  （1）合伙企业的利润分配，按如下方式分配：“按照合伙人实缴出资比例分配”；
  （2）合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：“按照合伙人实缴出资比例分配”；
  （3）
    “有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不
得对外代表有限合伙企业”，“经全体合伙人决定，普通合伙人谢志懋为执行合伙事务，
其他合伙人不再执行合伙事务”；
              “除本协议另有约定外，普通合伙人有权对合伙企业的
一切事项作出决议”，
         “执行事务合伙人的除名条件：全体合伙人一致同意”，
                                 “执行事务
合伙人的更换程序：全体合伙人一致同意”；
                   “合伙企业的下列事项由普通合伙人决定履
行：
 （一）改变合伙企业的名称；
             （二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
（三）处分合伙企业的不动产；（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权
利；
 （五）以合伙企业名义为他人提供担保；
                  （六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的
经营管理人员”。
     （二）三顺投资未来存续期间的变动安排
议书》，约定本次重组获得证监会审核通过且三顺投资收到第一笔收购款后 30 日内，三
顺投资应分别向李玉金、韦锦、张广涛支付合伙份额退出款项，金额按照三顺投资所持
欣源股份全部股份对应的收购款乘以 3.32%计算，李玉金、韦锦、张广涛于收到上述款
项后 3 日内配合办理退伙手续。
  根据三顺投资于 2022 年 11 月 7 日出具的说明，除上述事项外，截至该说明出具日，
三顺投资不存在未来存续期间内的合伙人入伙、退伙、转让份额、有限合伙人与普通合
伙人转变身份等变动安排。
     三、三顺投资是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的；如是，补充
披露合伙协议约定的存续期限，是否与本次交易业绩承诺和锁定期相关安排相匹配
  根据三顺投资的工商登记文件及说明，三顺投资成立于 2015 年 12 月 29 日，系为
标的公司管理层及员工持有标的公司的股份而设立的持股平台，不是专为本次交易而设
立。
  根据三顺投资《合伙协议》的约定，三顺投资的合伙期限为长期，其存续期间能够
涵盖本次交易业绩承诺期限，与本次交易业绩承诺相关安排相匹配。
  根据本次交易的安排，上市公司收购三顺投资所持标的公司 9.6001%股份的对价均
为现金，因此三顺投资不涉及股份锁定相关安排。
   四、三顺投资被行政处罚的事由、经过、整改等具体情况，违法行为是否构成重
大违法违规，是否对本次交易构成障碍
   （一）“南工商处字[2018]354 号”行政处罚
   根据佛山市南海区市场监督管理局于 2018 年 4 月 3 日出具的《行政处罚决定书》
（南工商处字[2018]354 号），由于三顺投资未能在 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30
日期间公示 2015 年度年度报告，也未能在 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日期间公
示 2016 年度年度报告，其行为违反了《企业信息公示暂行条例》第八条第一款和《广
东省商事登记条例》第五十二条第一款的规定。佛山市南海区市场监督管理局已于 2016
年 7 月 7 日、2017 年 7 月 14 日将三顺投资列入经营异常名录，并在报纸上刊登相关公
告提醒其履行公示义务。三顺投资未能于公告的期限届满前履行公示义务。鉴于三顺投
资已于 2018 年 1 月 3 日、2018 年 1 月 5 日主动公示其 2015 年度、2016 年度年度报告，
佛山市南海区市场监督管理局对三顺投资从轻处以罚款 5,000 元的行政处罚。
   根据三顺投资出具的说明及工商资料，三顺投资已于 2018 年 1 月 3 日、2018 年 1
月 5 日主动公示其 2015 年度、2016 年度年度报告，并已完成上述罚款的缴纳。
事项对三顺投资从轻作出行政处罚，三顺投资无重大违法违规情况。
   （二）“佛市监执监处罚[2022]7 号”行政处罚
   根据佛山市市场监督管理局于 2022 年 3 月 24 日出具的《行政处罚决定书》（佛市
监执监处罚[2022]7 号）
              ，三顺投资在变更登记时向登记机关提交的材料中的李玉金、张
广涛和韦锦的签名既非其 3 人本人签署，也未经 3 人委托授权他人签署，而是未经该 3
人同意由他人代签的。三顺投资的上述行为违反了《中华人民共和国合伙企业法》第九
十三条的规定，佛山市市场监督管理局对其作出责令改正违法行为，并罚款 25,000 元
的行政处罚。
  根据三顺投资出具的说明及工商资料，三顺投资已于 2022 年 7 月 14 日完成工商变
更，恢复李玉金、张广涛和韦锦的合伙人身份及相应的财产份额。
  根据三顺投资提供的支付凭证，三顺投资已于 2022 年 3 月 28 日完成上述罚款缴纳。
上述处罚系一般行政处罚，非情节严重的行政处罚，该局未将上述处罚所涉相关违法行
为认定为重大违法违规行为。
  综上所述，三顺投资上述行为不构成重大违法违规，且三顺投资为本次交易的交易
对方，其受到的上述行政处罚不会对本次交易构成障碍。
  五、独立财务顾问意见
  经核查，独立财务顾问认为：
工从标的公司离职后，三顺投资向佛山市市场监督管理局申请变更登记，将韦锦、李玉
金、张广涛所持三顺投资合伙份额变更至薛占青名下。退伙安排不会对本次交易造成重
大不利影响。
资的合伙期限为长期，其存续期间能够涵盖本次交易业绩承诺期限，与本次交易业绩承
诺相关安排相匹配。上市公司收购三顺投资所持标的公司 9.6001%股份的对价均为现金，
因此三顺投资不涉及股份锁定相关安排。
行政处罚均已完成整改，不属于重大违法违规，且三顺投资为本次交易的交易对方，其
受到的上述行政处罚不会对本次交易构成障碍。
  问题 6
沥青等化工产品，相关工序对于电力的耗费规模大、时间长。2）2021 年 7 月 22 日，
标的资产子公司内蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司（以下简称内蒙欣源）由于“年
产 1 万吨锂离子电池负极材料产业化技改项目”未及时办理节能审查手续被责令停止
生产，察哈尔右翼后旗工业和信息化局已对内蒙欣源于 2021 年 8 月起恢复生产的行为
予以认可。请你公司：1）补充披露标的资产已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、
高排放”项目，是否符合国家或地方有关政策要求，是否需履行相关主管部门审批、
核准、备案等程序及履行情况。2）标的资产已建、在建和拟建项目是否满足项目所在
地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，标的资产的
主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。3）标的资产已建、
在建和拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；项目是否
纳入产业园区且所在园区是否依法开展规划环评。4）标的资产是否存在大气污染防治
重点区域内的耗煤项目，如是，标的资产是否已履行应履行的煤炭等量或减量替代要
求，并披露具体煤炭替代措施。5）标的资产是否在高污染燃料禁燃区内燃用相应类别
的高污染燃料，是否构成重大违法行为。6）标的资产生产经营中排污许可证取得情况，
涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量、防止污染设施的处理能力、运
行情况以及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是否符合要求，日常排污监测是否
达标，以及环保部门现场检查情况。标的资产在报告期内环保相关费用成本支出情况，
是否与处理生产经营所产生的污染相匹配。7）标的资产最近 36 个月是否受到环保领
域行政处罚，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规
定；标的资产是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在涉及环保的负面
媒体报道。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
  回复：
  一、补充披露标的资产已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，
是否符合国家或地方有关政策要求，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程
序及履行情况
  （一）标的公司及其子公司已建、在建及拟建项目
     截至本回复出具日，标的公司及其子公司已建、在建及拟建项目基本情况如下：
                          项目
序号     项目名称        项目主体         立项备案文件 能评批复文件               环评批复文件
                          状态
     年产 1 万吨锂电池                  后经信字     后经信商务字
     负极材料项目                     （2016）2 号 （2016）69 号
     年产 1 万吨锂离子
     化技改项目
     年产 10 万吨高性
     材料扩产项目
     发电项目                  停止  4-01-188508
                                               局出具
                                                 《建设项目环境影
     司                                         响审批申请表》
                                                     审查意见
                                               佛山市南海区环境运输
     司土建项目
                                                 表》审查意见
                                               佛山市南海区环境运输
     司
                                                 表》审查意见
注 1：上表中第 1 项-第 3 项的项目涉及负极材料石墨化工序，已相关法律法规要求进行节能审查并
取得能评批复文件；第 4 项-第 7 项建设项目因年综合能源消费量及年电力消费量均未达到相关法律
法规要求需要单独进行节能审查的要求，因此不涉及取得能评批复文件。
注 2：上表中第 3 项的项目，年产 10 万吨高性能锂离子电池负极材料扩产项目分两期建设，一期建
设年产 4 万吨高性能锂离子电池负极材料一体化生产线；二期年产 6 万吨锂离子电池负极材料一体
化生产线，该项目目前取得的环评批复仅针对一期工程。
注 3：由于预计上表中第 4 项的项目施工难度较大，且无法于原计划建设期内完成建设及并网，内
蒙欣源已于 2022 年 5 月 23 日向察哈尔右翼后旗发展和改革委员会提交《关于<内蒙古欣源石墨烯
科技股份有限公司 4MWp 分布式光伏发电项目>撤销备案的申请》，申请撤销该项目备案。
注 4：上表中第 5 项的项目申请时间为 2003 年，《广东省企业投资项目备案办法》（粤府〔2005〕
立项备案。
     （二）“高耗能、高排放”行业界定
     根据工业和信息化部于 2020 年 1 月 10 日发布的《2020 年工业节能监察重点工作
计划》（工信部节函[2020]1 号），被纳入重点耗能监察重点工作计划的行业包括炼油、
对二甲苯、纯碱、聚氯乙烯、硫酸、轮胎、甲醇等石化化工行业，金冶炼、稀土冶炼加
工、铝合金、铜及铜合金加工等有色金属行业，建筑石膏、烧结墙体材料、沥青基防水
卷材、岩棉、矿渣棉及其制品等建材行业，糖、啤酒等轻工行业等细分行业。
  根据国家发展和改革委员会办公厅于 2020 年 2 月 26 日印发的《国家发展改革委办
公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》高耗能行业范围为：石油、
煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶
炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业。
  根据国家发展和改革委员会、工业和信息化部、生态环境部、国家能源局联合发布
了《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南（2022 年版）》
                                （发改产业[2022]200
号）的规定，实施指南共涉及 17 个高耗能行业，分别为炼油、乙烯、对二甲苯、现代
煤化工、合成氨、电石、烧碱、纯碱、磷铵、黄磷、水泥、平板玻璃、建筑与卫生陶瓷、
钢铁、焦化、铁合金、有色金属冶炼。
  根据国家发展和改革委员会与国家统计局于 2013 年 5 月 20 日印发的《关于加强应
对气候变化统计工作的意见的通知》（发改气候[2013]937 号），高排放行业包括：煤炭
生产企业；石油天然气勘探、生产及加工企业；火力发电企业；钢铁企业。
  根据工业和信息化部于 2018 年 7 月 23 日发布的《工业和信息化部关于印发坚决打
好工业和通信业污染防治攻坚战三年行动计划的通知》（工信部节[2018]136 号），高排
放行业包括钢铁、建材、焦化、铸造、电解铝、化工等行业。
  根据生态环境部 2021 年 5 月 30 日印发的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态
环境源头防控的指导意见》
           （环环评[2021]45 号），“两高”是指高耗能、高排放，“两
高”项目暂按“煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材”等六个行业类别统计，
后续对“两高”范围国家如有明确规定的，从其规定。
  （三）标的公司已建、在建及拟建项目不属于“高耗能、高排放”产业
  标的公司及其子公司未从事上述所述“高耗能、高排放”行业的业务，具体包括：
根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，其所属行业为“C39 计算机、通信和其
他电子设备制造业”之“C398 电子元件及电子专用材料制造”之“C3981 电阻电容电
感元件制造”，不属于“高耗能、高排放”产业；
根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，其所属行业为“C30 非金属矿物制品业”
之“C309 石墨及其他非金属矿物制品制造”之“C3091 石墨及碳素制品制造”，根据
国家统计局 2018 年 11 月发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，人造石墨负极属于战
年本）》的规定，锂电池负极等新型碳材料开发及生产属于内蒙古自治区鼓励类产业，
因此，欣源股份子公司内蒙欣源所属行业大类“C30 非金属矿物制品业”虽属于高耗能
行业范围，但内蒙欣源建设项目所属细分行业 C3091 石墨及碳素制品制造属于战略性
新兴产业及内蒙古自治区鼓励类产业，不属于“高耗能、高排放”产业。
  （四）取得负极材料项目所在地主管部门的确认意见
  就标的公司负极材料建设项目，察哈尔右翼后旗发展和改革委员会于 2022 年 6 月
属于“高耗能、高排放”产业。
  除无需进行节能审查的建设项目外，标的公司已建、在建和拟建项目均已取得必要
的主管部门核发的节能审查意见，该等项目能源消费及能效水平符合相关规定和标准，
不属于“高耗能、高排放”项目，符合《节能监察办法》《内蒙古自治区固定资产投资
项目节能审查实施办法》等法律法规的相关规定。
  综上，标的公司已建、在建及拟建项目不属于“高耗能、高排放”产业；符合国家
及地方有关政策要求；除无需进行立项的项目外，标的公司已建、在建和拟建项目均已
取得必要的主管部门的立项备案文件；除无需进行节能审查的建设项目外，标的公司已
建、在建和拟建项目均已取得必要的主管部门核发的节能审查意见；标的公司年产 10
万吨高性能锂离子电池负极材料扩产项目一期工程（年产 4 万吨高性能锂离子电池负极
材料项目）已取得必要的主管部门核发的环评批复，其余标的公司已建、在建和拟建项
目均已取得必要的主管部门核发的环评批复。
       二、标的资产已建、在建和拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是
     否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，标的资产的主要能源资源消耗情况以
     及是否符合当地节能主管部门的监管要求
       （一）标的资产已建、在建及拟建项目满足项目所在地能源消费双控要求，是否
     按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
       根据标的公司已建、在建及拟建项目批建手续文件，各项目对应所在地及对当地的
     能源消费双控要求满足情况及固定资产投资项目节能审查意见取得情况总结如下：
                                               是否满足当地能源 是否已取得节
序号             项目名称                    项目所在地
                                                消费双控要求   能审查意见
                                       内蒙古自治
                                        翼后旗
                                       广东省佛山
                                       市南海区
       具体分析如下：
       （1）符合内蒙古自治区能源消费监管的有关要求
       内蒙古自治区发展和改革委员会、内蒙古自治区工业和信息化厅、内蒙古自治区能
     源局于 2021 年 3 月 9 日印发的《<关于确保完成“十四五”能耗双控目标若干保障措施>
     的通知》（内发改环资字〔2021〕209 号）（以下简称“《内蒙古能耗双控通知》”）提出
     了加快推进高耗能行业结构调整的方案，具体包括：
                           “7．控制高耗能行业产能规模。从
     除外）、磷铵、黄磷、水泥（熟料）、平板玻璃、超高功率以下石墨电极、钢铁（已进入
     产能置换公示阶段的，按国家规定执行）、铁合金、电解铝、氧化铝（高铝粉煤灰提取
     氧化铝除外）、蓝宝石、无下游转化的多晶硅、单晶硅等新增产能项目，确有必要建设
     的，须在区内实施产能和能耗减量置换。除国家规划布局和自治区延链补链的现代煤化
工项目外，‘十四五’期间原则上不再审批新的现代煤化工项目。合理有序控制数据中
心建设规模，严禁新建虚拟货币挖矿项目。”
     标的公司上表中第 1 项至第 4 项建设项目不属于上述《内蒙古能耗双控通知》规定
的需要控制产能规模的高耗能行业。
     （2）已取得当地主管部门的节能审查批复
                                      （发改
环资规〔2017〕1975 号）的相关规定，光伏电站等纳入不单独进行节能审查的行业目
意见。
     根据《内蒙古自治区固定资产投资项目节能审查实施办法》
                              （内发改环资字〔2020〕
            “节能审查机关应依据项目是否符合节能有关法律法规、标准规
范、政策；项目用能分析是否客观准确，方法是否科学，结论是否准确；节能措施是否
合理可行；项目的能源消费量和能效水平是否满足本地区能源消耗总量和强度‘双控’
管理要求等对项目节能报告进行审查”。
     根据内蒙古自治区上述规定，建设项目能源消费总量和强度满足本地区的能源消费
双控管理要求是出具项目节能审查意见的前提条件。标的公司第 1 项至第 4 项建设项目
中，第 1、2、3 项建设项目均已取得节能审查机关出具的节能审查意见，第 4 项建设项
目（即 4 兆瓦分布式光伏发电项目）则无需单独进行节能审查。
     （3）单位产值及增加值能耗指标显著优于当地平均情况
     内蒙欣源已建项目包括上表中第 1 项建设项目（即年产 1 万吨锂离子电池负极材料
项目）及第 2 项建设项目（年产 1 万吨锂离子电池负极材料技改项目）。根据标的公司
计算的单位工业总产值能耗、单位工业增加值能耗水平，内蒙欣源已建项目经济能耗指
标优于乌兰察布市平均能耗指标，具体对比如下：
                                         单位：吨标煤当量/万元
                  乌兰察布市 内蒙欣源已建项目 乌兰察布市 内蒙欣源已建项目
序号       指标名称
                  （2020 年） （2020 年） （2021 年） （2021 年）
注：以上乌兰察布市单位工业总产值能耗以及单位工业增加值能耗根据《乌兰察布市统计年鉴 2021
卷》及《乌兰察布市 2021 年国民经济和社会发展统计公报》中的能耗总量、生产总值、工业增加
值计算所得。
  《广东省固定资产投资项目节能审查实施办法》（粤发改资环〔2018〕268 号）第
    “年综合能源消费量 1,000 吨标准煤以上（含 1,000 吨标准煤；改扩建项目按
七条规定，
照建成投产后年综合能源消费增量计算，电力折算系数按当量值，下同），或年电力消
费量 500 万千瓦时以上（含 500 万千瓦时）的固定资产投资项目，应单独进行节能审查。
年综合能源消费量不满 1,000 吨标准煤，且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产
准、规范建设，不单独进行节能审查。”
  根据广东省恒灏源环保科技有限公司出具的《佛山市欣源电子股份有限公司能耗分
析报告》，欣源股份第 5 项建设项目最高年综合能源消费量为 476.759 万 kWh，折标煤
量为 585.937 吨标准煤；第 6 项建设项目最高年综合能源消费量为 408.44 万 kWh，折
标煤量为 501.973 吨标准煤；第 7 项建设项目最高年综合能源消费量为 457.007 万 kWh，
折标煤量为 561.662 吨标准煤。基于上述，标的公司第 5 项至第 7 项建设项目年综合能
源消费量不足 1,000 吨标准煤，年电力消费量不足 500 万千瓦时。根据上述法规规定，
该等项目无需进行节能审查，符合广东省能源消费双控要求。
  综上，标的公司已建、在建及拟建项目均满足项目所在地能源消费双控要求。
     （二）标的资产主要能源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求
用能 主要能源
单位  种类                                   折标准煤                                    折标准煤                                        折标准煤
              消耗量          折标系数                        消耗量          折标系数                         消耗量          折标系数
                                         （tce）                                   （tce）                                       （tce）
      电力
             kWh     1.229tce/万 kWh                     kWh     1.229tce/万 kWh                     kWh     1.229tce/万 kWh
                        （当量值）                                      （当量值）                                      （当量值）
内蒙
欣源   一次水   1.85 万 t                         3.62     2.2626 万 t                     4.42        1.526 万 t                      2.982
                        （等价值）                                      （等价值）                                        价值）
                            当量值          21,291.60                      当量值      20,876.13                     当量值            6,963.79
       年综合能耗量                                         年综合能耗量                                   年综合能耗量
                            等价值          53,189.31                      等价值      52,152.29                     等价值           17,396.86
      电力
              万 kWh       1.229tce 万 t                  kWh       1.229tce 万 t                    kWh       1.229tce/万 kWh
欣源                                       1,313.8937                               1,535.1905                                 580.3906
                           （当量值）                                   （当量值）                                      （当量值）
股份
                            当量值          1,313.8937                     当量值      1,535.1905                    当量值           580.3906
       年综合能耗量                                         年综合能耗量                                   年综合能耗量
                            等价值          3,282.0615                     等价值      3,834.8534                    等价值           1,449.7958
   标的公司的主要能源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。具体情况及分析
如下：
   （1）标的公司的主要能源消耗涉及项目均已取得当地主管部门的节能批复或节能
审查意见，或根据相关规定无需进行节能审查
   标的公司已建的年产 1 万吨锂离子电池负极材料项目、年产 1 万吨锂离子电池负极
材料技改项目及在建的年产 10 万吨高性能锂离子电池负极材料扩产项目均已取得节能
批复或节能审查意见，符合《内蒙古自治区固定资产投资项目节能审查实施办法》及内
蒙古自治区节能审查相关规定。
   除上述项目外，标的公司其余建设项目因年综合能源消费量及年电力消费量均未达
到根据相关法律法规需要单独进行节能审查的最低要求，无需取得节能批复或节能审查
意见。根据标的公司的说明，标的公司遵守相关法律规定，自觉降低能源消耗，减少污
染物排放，高效合理地利用能源，符合当地节能主管部门的监管要求。
   （2）经检索，标的公司在报告期内不存在违反项目所在地节能主管部门监管要求
的信息
   根据《广东省固定资产投资项目节能审查实施办法》第二十五条规定，“节能审查
部门在审查过程中应实行信用核查，对建设单位、中介机构因弄虚作假导致评审结论严
重失实等违法违规行为建立信用记录，并通过‘信用广东网’等公共信用信息平台依法
向社会公开，同时上传至全国信用共享平台和投资项目审批监管平台统一公示披露。对
严重失信行为依照相关规定实行行业清退、市场禁入以及其他联合惩戒措施”。经检索
“信用广东网”官方网站（http://credit.gd.gov.cn/），标的公司在报告期内不存在违反当
地节能主管部门监管要求的信息。
   根据《内蒙古自治区固定资产投资项目节能审查实施办法》第十九条规定，“节能
审查机关对项目建设单位、节能报告编制机构、第三方评审机构及相关责任人等违法违
规信息进行记录，将违法违规信息归集至内蒙古自治区社会信用信息平台，在‘信用中
国 （ 内 蒙 古 ）’ 网 站 向 社 会 公 开 ”。 经 检 索 “ 信 用 中 国 （ 内 蒙 古 ）” 官 方 网 站
（http://fgw.nmg.gov.cn），内蒙欣源在报告期内不存在违反当地节能主管部门监管要求
的信息。
     （3）相关节能主管部门已出具证明，确认内蒙欣源已建、在建及拟建项目均满足
当地各级节能主管部门的监管要求
     就内蒙欣源是否符合节能主管部门的监管要求，察哈尔右翼后旗工业和信息化局于
拟建项目均满足本地区能源消费双控要求及各级节能主管部门的监管要求，不存在因能
耗情况被处罚的情形，不存在正在被调查或可能受到处罚的情形，亦不存在被关停的风
险。
     就内蒙欣源是否符合节能主管部门的监管要求，察哈尔右翼后旗发展和改革委员会
于 2022 年 6 月 1 日出具《证明》，确认内蒙欣源已建的年产 1 万吨锂离子电池负极材料
项目、年产 1 万吨锂离子电池负极材料产业化技改项目、年产 10 万吨高性能锂离子电
池负极材料项目的能源消费及能效水平符合相关规定和标准，确认该等项目遵守国家和
地方关于能源消耗管理的政策及法规要求，符合本地区的能源消费双控和其他能源监管
要求，自内蒙欣源成立至今，未发生有关能源资源消耗方面的违法违规行为，亦不存在
与能源资源消耗相关的行政处罚记录。
     就欣源股份是否符合节能主管部门的监管要求，佛山市南海区发展和改革局于
存在因违法违规行为受到该局行政处罚的情形。
     因此，标的公司的主要能源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。
     三、标的资产已建、在建和拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门环境
影响评价批复；项目是否纳入产业园区且所在园区是否依法开展规划环评
     （一）标的资产已建、在建和拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门环
境影响评价批复
     标的公司及其子公司已建、在建和拟建项目取得环评批复的具体情况如下：
序号        项目名称          项目主体       项目状态    环评批复文件
     年产 1 万吨锂离子电池负极材料
     产业化技改项目
序号        项目名称          项目主体       项目状态   环评批复文件
     负极材料扩产项目
                                   已申请停
                                    止
                                    佛山市南海区环境保护局出具
     有限公司
                                       表》审查意见
                                   佛山市南海区环境运输和城市管
    有限公司土建项目
                                      批申请表》审查意见
                                   佛山市南海区环境运输和城市管
    有限公司
                                      批申请表》审查意见
注 1：上表中第 3 项的项目，年产 10 万吨高性能锂离子电池负极材料扩产项目分两期建设，一期建
设年产 4 万吨高性能锂离子电池负极材料一体化生产线；二期年产 6 万吨锂离子电池负极材料一体
化生产线，该项目目前取得的环评批复仅针对一期工程。
     综上所述，标的公司年产 10 万吨高性能锂离子电池负极材料扩产项目一期工程（年
产 4 万吨高性能锂离子电池负极材料项目）已取得必要的主管部门核发的环评批复，其
余标的公司已建、在建和拟建项目均已取得必要的主管部门核发的环评批复。
     （二）项目是否纳入产业园区且所在园区是否依法开展规划环评
     针对内蒙欣源已建项目，根据项目立项备案文件，年产 1 万吨锂电池负极材料项目
和年产 1 万吨锂离子电池负极材料产业化技改项目位于乌兰察布市察哈尔右翼后旗建
材化工园区，乌兰察布市环境保护局已出具《察哈尔右翼后旗建材化工园区总体规划环
境影响报告书》审查意见（乌环审[2013]50 号），园区已取得规划环评意见。
     针对内蒙欣源在建、拟建项目，根据项目立项备案文件，年产 10 万吨高性能锂离
子电池负极材料扩产项目位于乌兰察布市察哈尔右翼后旗建材化工园区，乌兰察布市环
境保护局已出具《察哈尔右翼后旗建材化工园区总体规划环境影响报告书》审查意见（乌
环审[2013]50 号），园区已取得规划环评意见。
     根据内蒙古乌兰察布新材料产业开发区管理委员会出具 2022 年 11 月 21 日出具的
《说明》，“内蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司（以下简称“内蒙欣源”）建设的“年
产 1 万吨锂电池负极材料项目”、
                “年产 1 万吨锂离子电池负极材料产业化技改项目”及
“年产 10 万吨电池负极材料项目”位于乌兰察布市察哈尔右翼后旗建材化工园区内。
根据内蒙古自治区、乌兰察布市的有关要求，内蒙古乌兰察布新材料产业开发区（以下
简称“乌兰察布新材料产业园区”）正在对乌兰察布市察哈尔右翼后旗建材化工园区进
行升级整合。截至本说明出具之日，上述项目位于乌兰察布新材料产业园区。截至本说
明出具之日，乌兰察布新材料产业园区正在依法开展规划环评修编工作，新材料产业园
区的环评修编符合法律法规的要求，上述项目也符合修编之后的园区规划，也将纳入修
编的规划环评。
      ”
  综上所述，截至本回复出具日，内蒙欣源已建、在建、拟建项目纳入产业园区，所
在园区乌兰察布市察哈尔右翼后旗建材化工园区依法开展规划环评。
  四、标的公司是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目
  依据环境保护部、国家发展和改革委员会、财政部于 2012 年 10 月 29 日发布的《重
点区域大气污染防治“十二五”规划》
                （环发〔2012〕130 号），大气污染防治重点区域
范围为京津冀、长江三角洲、珠江三角洲地区，以及辽宁中部、山东、武汉及其周边、
长株潭、成渝、海峡西岸、山西中北部、陕西关中、甘宁、新疆乌鲁木齐城市群，共涉
及 19 个省、自治区、直辖市。
  依据国务院于 2018 年 6 月 27 日发布的《打赢蓝天保卫战三年行动计划》
                                         （国发〔2018〕
    ，打赢蓝天保卫战重点区域范围为京津冀及周边地区，包含北京市，天津市，河
北省石家庄、唐山、邯郸、邢台、保定、沧州、廊坊、衡水市以及雄安新区，山西省太
原、阳泉、长治、晋城市，山东省济南、淄博、济宁、德州、聊城、滨州、菏泽市，河
南省郑州、开封、安阳、鹤壁、新乡、焦作、濮阳市等；长三角地区，包含上海市、江
苏省、浙江省、安徽省；汾渭平原，包含山西省晋中、运城、临汾、吕梁市，河南省洛
阳、三门峡市，陕西省西安、铜川、宝鸡、咸阳、渭南市以及杨凌示范区等。
  截至 2022 年 10 月 31 日，标的公司及其控股子公司项目均位于广东省佛山市及内
蒙古自治区乌兰察布市。佛山市在上述大气污染防治重点区域范围内（系珠江三角洲区
域内城市），根据标的公司位于佛山市的项目能耗分析报告，该等项目均系耗电项目而
非耗煤项目；乌兰察布市不在大气污染防治重点区域范围。综上，标的公司及其控股子
公司不存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。
     五、标的公司是否在高污染燃料禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料
     依据《佛山市人民政府关于调整扩大高污染燃料禁燃区的通告》（佛府〔2021〕13
号），佛山市全市行政区域均被划定为高污染燃料禁燃区，对其中单台出力 35 蒸吨/小
严”）燃料组合，对其他燃烧设施禁止燃用第Ⅲ类（“严格”）燃料组合。
禁止燃用的高污染燃料包括：煤炭及其制品，石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤
焦油，非专用锅炉或未配置高效除尘设施的专用锅炉燃用的生物质成型燃料（该范围包
含第Ⅱ类“较严”燃料范围）。经核查，标的公司在佛山市已建、在建、拟建项目系用
电项目，不涉及燃用相应类别的高污染燃料，亦不涉及在高污染燃料禁燃区内燃用相应
类别的高污染燃料。
     根据乌兰察布市生态环境局察右后旗分局出具的《说明》，内蒙古乌兰察布市察哈
尔右翼后旗未划定高污染燃料禁燃区。因此内蒙欣源已建、在建、拟建项目不涉及在高
污染燃料禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。
     综上所述，标的公司及其控股子公司未在高污染燃料禁燃区内燃用相应类别的高污
染燃料。
     六、标的公司生产经营中排污许可证取得情况，涉及环境污染的具体环节，主要
污染物名称及排放量、防止污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性，
节能减排处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达标，以及环保部门现场检查情
况；标的公司在报告期内环保相关费用成本支出情况，是否与处理生产经营所产生的
污染相匹配
     （一）标的公司生产经营中排污许可证取得情况
     截至本回复出具日，标的公司及其控股子公司生产经营中已取得以下排污许可证
（固定污染源排污登记回执）：
序号    资质主体   资质文件           编号（码）              发证主体   有效期至
              固定污染源
             排污登记回执
序号    资质主体     资质文件                     编号（码）                       发证主体           有效期至
                                                                 乌兰察布市
                                                                 生态环境局
     如上表所示，标的公司及其控股子公司中，主要产生、排放污染物的是内蒙欣源，
标的公司自身被实行排污登记管理而非排污许可管理，如《排污许可管理条例》第二十
四条第一款及《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》第二条第二款所述，
其污染物产生量、排放量和对环境的影响程度都很小。
     （二）内蒙欣源生产经营中涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量、
防止污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性
     根据内蒙欣源的说明，其涉及环境污染的具体环节主要为破碎车间、反应釜及隧道
烧结炉、石墨化、脱硫除尘。
     内蒙欣源主要污染物及其披露的排放量（自 2020 年 9 月取得排污许可证以来）如
下：
                                                   排放量（吨）
 污染物
         主要污染物       2020 年                     2021 年                       2022 年
  类别
          颗粒物         0.151    1.3296 3.9348 0.1962 2.3256 1.9953            3.765    3.45
         氮氧化物           0        0          0        0       0        —        0       —
大气污染物    二氧化硫         0.078    38.16      72.18     55.98   41.58    54.75   75.33    74.25
          沥青烟           0        0          0        0       0        —        0       —
         苯并[a]芘         0        0          0        0       0        —        0       —
     根据内蒙欣源提供的说明，其报告期内主要防止污染设施的处理能力、运行情况以
及技术工艺的先进性情况如下：
序号    防止污染设施      处理能力         运行情况                         技术工艺的先进性
                                                采用 8.4 皮托管平行测速采样法《固定污染源
                                                排气中颗粒物测定与气态污染物采样方法》，
序号    防止污染设施    处理能力        运行情况               技术工艺的先进性
                                       处理后的污染物符合修改后 GB/T16157-1996
                                       大气排放标准
                                       经过二次配气，均匀进入电场工作区；
     石墨-沥青烟净化   0.7~1.2 万              过压、欠压等故障可及时报警保证设备稳定运
        系统         m3/h                行；
                                       气污染物排放标准》（GB9078-1996）中排放
                                       标准
                                       染物排放的多组分气体分析仪，气体分析仪的
                                       探头可直接安装于烟囱或烟道上。可以实时监
                                       测多组分气体浓度，送到数据库进行显示并可
                                       以输出到其它的控制系统，对 SO2、NOx、颗
                                       粒物、O2、温度、压力、流速、湿度八个因子
      移动式集气罩及
       脱硫除尘设施
                                       DCS 系统；
                                       达到《工业炉窑大气污染物排放标准》
                                       （GB9078-1996）排放标准；
                                       NOX 排放浓度达到《大气污染物综合排放标
                                       准》（GB16297-1996）标准
     （三）节能减排处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达标，以及环保部门
现场检查情况
     《排污许可管理条例》第十九条第一款规定：“排污单位应当按照排污许可证规定
和有关标准规范，依法开展自行监测，并保存原始监测记录……”依据《排污单位自行
监测技术指南总则》（HJ819-201），排污单位应按照最新的监测方案开展监测活动，可
根据自身条件和能力，利用自有人员、场所和设备自行监测；也可委托其它有资质的检
（监）测机构代其开展自行监测。
     报告期内，内蒙欣源委托内蒙古恒泰鑫源职业卫生技术服务有限公司每季度出具环
境检验检测报告，检测结果均为达标，代表其节能减排处理效果符合要求。
     根据相关现场监察记录，报告期内，内蒙欣源受有权环保部门乌兰察布市生态环境
局察右后旗分局现场检查（监察）情况如下：
 检查日期             现场监察结论                            现场监察意见
             厂区垃圾乱堆乱放，部分标识牌不规 加强日常管理工作，污染防治设施正常运行，
             范；严格按照环评要求管理     确保污染物达标排放
             现场检查，排污达标，严格按照环评 加强日常管理，确保环保设施达标排放，公司
             要求管理             道路扬尘大，加大洒水次数
             现场检查时，石墨化车间烟气收尘效 责成察右后旗生态环境局加强对该公司的日常
             果良好              监管，确保污染防治设施正常运行
             现场检查时，该公司两条石墨烯负极
             材料生产线正在生产
                              加强日常管理，保持危险废物及时清理、及时
                              入库
             现场检查时该公司石墨烯负极材料 加强日常管理，污染防治设施正常运行，确保
             正在生产，严格按照环评要求管理 污染物达标排放
                              责令你公司加强日常监管力度，加强厂区环境
                              卫生，标识牌按照要求规范安装
                              加强设备维护保养，确保环保设施 24 小时开
                              启，确保达标排放
             现场检查正在生产，环保设备正常运
             行
                              加强日常监管力度，严格按照排污许可证要求
                              开展自行监测，现场加强喷淋洒水频次
             现场检查正在生产；严格按照环评要 责令你公司严格管理，加强维护环保设备，确
             求管理              保达标排放
  如上表所示，报告期内有权环保部门对内蒙欣源进行的现场检查均未发现其排污超
标，亦未引致环保领域行政处罚。
  （四）标的公司在报告期内环保相关费用成本支出情况，是否与处理生产经营所
产生的污染相匹配
  标的公司的环保相关支出主要包括环境检测费、脱硫处置以及危险废物处置费、环
保设施的一次性投入等。报告期内，标的公司环保相关费用成本支出情况如下：
                                                                    单位：元
       项目            2020 年                2021 年           2022 年 1-7 月
   环境检测费                  32,288.77             90,229.78           46,954.97
    脱硫处置                  94,674.33            350,619.46           86,622.12
     项目             2020 年              2021 年           2022 年 1-7 月
    危废处置                         -           23,245.28           37,086.79
     其他                 163,683.20           89,759.11           81,695.76
     合计                 290,646.30          553,853.63          252,359.64
   标的公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-7 月环保相关费用成本总额分别为
生产经营所产生的污染相匹配。
   七、标的公司最近 36 个月是否受到环保领域行政处罚，是否构成重大违法行为，
整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定；标的公司是否发生环保事故或重大
群体性的环保事件，是否存在涉及环保的负面媒体报道
   （一）标的公司最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重
大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定
   根据标的公司说明以及公开渠道查询，最近 36 个月，标的公司及其下属子公司不
存在环保领域的行政处罚。
   （二）标的公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在涉及环保
的负面媒体报道
   根据标的公司说明以及公开渠道查询结果，最近 36 个月内，标的公司及其下属子
公司未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在涉及环保的负面媒体报道。
   八、独立财务顾问意见
   经核查，独立财务顾问认为：
符合国家及地方有关政策要求；除无需进行立项的项目外，标的公司已建、在建和拟建
项目均已取得必要的主管部门的立项备案文件；除无需进行节能审查的建设项目外，标
的公司已建、在建和拟建项目均已取得必要的主管部门核发的节能审查意见；标的公司
已建、在建和拟建项目均已取得必要的主管部门核发的环评批复。
行节能审查的建设项目外，标的公司已建、在建和拟建项目均已取得必要的主管部门核
发的节能审查意见；标的公司的主要能源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。
境影响评价批复。根据标的公司说明，标的公司已建、在建项目已纳入产业园区，所在
园区依法开展规划环评。
回执。标的公司节能减排处理效果符合要求，日常排污监测达标。报告期内，标的公司
每年均存在受现场检查（监察）记录，相应结果均为未引致环保领域行政处罚。标的公
司在报告期内环保相关费用成本支出情况与处理生产经营所产生的污染相匹配。
保事故或重大群体性的环保事件，不存在涉及环保的负面媒体报道。
  问题 7
车间）的承租房屋上加盖二层厂房，2015 年建成后将该房屋转让给薛占青，并由薛占
青出租给欣源股份作为车间使用。截至报告书签署日，上述房屋尚未取得权属证书。
该厂房的租赁期起始日为 2022 年 4 月 15 日，截至 2022 年 4 月 30 日，上述房屋纳入
评估范围并按照转让价确定评估价值。2）欣源股份尚有 6 处房屋建筑物未取得权属证
书。3）欣源股份在租赁的农村集体土地上自建厂房，用作仓库。请你公司：1）补充
披露富达路 7 号租赁房屋的产权人，加盖行为是否取得权利人同意；加盖房屋的资金
来源，转让、租入价格及其公允性。2）结合加盖建筑的用途，补充披露加盖是否已取
得相关主管部门的批准或同意（如需），是否存在未批先建的情形；如是，加盖建筑
是否存在被没收、拆除或处罚的风险，相关损失的承担主体和承担方式。结合加盖厂
房权属及上述情况，说明在评估基准日将该厂房纳入资产基础法评估范围的合理性。
是，相应收入、利润占比；无证原因、办证进展和预计完成时间；该等房屋是否存在
被责令拆除或罚没等风险，以及相关风险对标的资产生产经营稳定性和本次交易评估
作价的影响。4）租赁农村集体土地的用途，是否符合相关土地政策要求，租赁行为是
否已经有权机构决策或履行必要的审批备案手续。请独立财务顾问、律师和评估师核
查并发表明确意见。
  回复：
  一、富达路 7 号租赁房屋的产权人，加盖行为是否取得权利人同意；加盖房屋的
资金来源，转让、租入价格及其公允性
  （一）富达路 7 号租赁房屋的产权人，加盖行为是否取得权利人同意
  根据相关权属证书及资产转让协议，富达路 7 号（生产车间）租赁房屋的所有权人
为薛占青，加盖行为已取得其同意。
  （二）加盖房屋的资金来源，转让、租入价格及其公允性
  根据相关资产转让协议及建设合同、支付凭证，加盖房屋资金来源于标的公司。
  根据薛占青与欣源股份签署的《资产转让协议》及其补充协议，加盖房屋转让价格
为 372.01 万元，系根据中联评估于 2022 年 4 月 13 日出具的《佛山市欣源电子股份有
限公司拟转让其拥有的单项资产资产评估报告》（中联评报字[2022]第 1111 号）确定。
  根据薛占青与欣源股份签署的《土地房屋租赁合同》及其补充协议，加盖房屋租入
价格为每月 12 元/m2（合计每月 64,512 元），与薛占青一并出租给标的公司的同一区域
其他厂房一致；依据佛山市南海区住房城乡建设和水利局公布的《佛山市南海区 2021
年房屋租赁市场租金水平信息》，该价格亦处于西樵镇房屋租赁市场“二层及以上”工
业厂房租金每月 9 元/m2 至 12 元/m2 的水平范围内。
  上述转让、租入经标的公司第二届董事会第十六次会议审议，因非关联董事不足 3
人，直接提交标的公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过。
  综上所述，上述转让、租入已履行标的公司关联交易审议程序，上述转让、租入价
格具有公允性。
  二、结合加盖建筑的用途，补充披露加盖是否已取得相关主管部门的批准或同意
（如需），是否存在未批先建的情形；如是，加盖建筑是否存在被没收、拆除或处罚的
风险，相关损失的承担主体和承担方式。结合加盖厂房权属及上述情况，说明在评估
基准日将该厂房纳入资产基础法评估范围的合理性
  （一）结合加盖建筑的用途，补充披露加盖是否已取得相关主管部门的批准或同
意（如需），是否存在未批先建的情形
  报告期内，欣源股份租赁使用加盖建筑，用于薄膜电容器生产。欣源股份在承租的
厂房上加盖建筑，未取得相应的批建手续，属于“未批先建”的情形。
  （二）如是，加盖建筑是否存在被没收、拆除或处罚的风险，相关损失的承担主
体和承担方式
  根据中联评估于 2022 年 4 月 13 日出具的《佛山市欣源电子股份有限公司拟转让其
拥有的单项资产资产评估报告》（中联评报字[2022]第 1111 号），以 2021 年 12 月 31 日
为评估基准日，加盖建筑的评估值为 372.01 万元。根据薛占青与欣源股份签署的《资
产转让协议》及其补充协议，欣源股份将加盖建筑以 372.01 万元的价格转让给薛占青。
  截至本回复出具日，薛占青已申请补办加盖建筑的权属证书。根据佛山市自然资源
局南海分局西樵管理所出具的《镇（街道）自然资源所不动产补办初审结果通知书》
                                    （编
号：2022001），该等补办申请符合补办范围，同意向镇（街道）
                               “6+X”平台申请审核。
根据佛山市南海区西樵镇历史遗留产业类和公共配套类建构筑物不动产权补办评审委
员会办公室出具的《同意受理补办不动产权手续通知书》（编号：樵补[2022]003 号），
该单位同意受理该等补办申请。
  根据佛山市南海区历史遗留产业类和公共配套类建构筑物不动产权补办评审委员
会办公室于 2022 年 11 月 10 日出具的《关于佛山市南海区西樵镇西樵科技工业园富达
路 7 号（生产车间第二层）历史建构筑物补办评审结果通知书》，经佛山市南海区历史
遗留产业类和公共配套类建构筑物不动产权补办评审委员会评审，通过加盖建筑的上述
补办申请。根据对该单位相关人员的访谈，上述加盖建筑补办权属证书预计不存在实质
障碍，不会要求予以拆除或因该等事项对欣源股份进行处罚。
  综上所述，薛占青正在申请补办加盖建筑的权属证书，加盖建筑被没收、拆除或欣
源股份因此受到处罚的风险较小。
  欣源股份租赁加盖建筑用于薄膜电容器生产。加盖建筑周边可替代性厂房较多，搬
迁成本较低。
  根据薛占青与欣源股份签署的《资产转让协议》及其补充协议，薛占青承诺于 2023
年 3 月 31 日前取得加盖建筑的不动产权证书，保证不会影响欣源股份使用加盖建筑。
如因加盖建筑未取得产权证书导致欣源股份对加盖建筑的使用权利受限，薛占青将采取
有效措施防止欣源股份遭受损失（包括但不限于安排搬迁并承担相应费用等），如因此
给欣源股份造成损失的，其将对欣源股份损失承担全部责任。
  根据欣源股份实际控制人及其一致行动人出具的《关于佛山市欣源电子股份有限公
司及其子公司主要资产情况的承诺函》，若欣源股份及其子公司部分房产未取得建设手
续、权属证书、部分租赁不动产存在瑕疵等事由导致上市公司、欣源股份及其子公司遭
受任何损失，承诺人将承担相应责任并承担因此造成的一切损失。
  综上所述，如欣源股份因加盖建筑未办理产权证书相关事项遭受任何损失，该等损
失由欣源股份实际控制人及其一致行动人承担。
     （三）结合加盖厂房权属及上述情况，说明在评估基准日将该厂房纳入资产基础
法评估范围的合理性
     欣源股份在位于西樵镇西樵科技工业园富达路 7 号（生产车间）的承租房屋上加盖
的二层厂房是欣源股份 2015 年 6 月出资建成，建设完成后在欣源股份固定资产中核算，
账面原值为 5,248,366.02 元，截至评估基准日账面净值为 3,619,788.76 元。2022 年 5 月
市欣源电子股份有限公司拟转让其拥有的单项资产资产评估报告》
                            （中联评报字【2022】
第 1111 号），该房屋评估价值 3,720,100.00 元，双方按照评估值确定交易价格。
     考虑到截至本次交易的评估基准日，该厂房还在欣源股份固定资产中核算，相关厂
房于 2022 年 5 月 6 日转让至薛占青，前述资产转让属于本次资产评估的期后事项，因
此本次交易的资产基础法评估范围中包含了该项厂房，资产基础法中其价值按照转让交
易价格确定。加盖厂房在评估基准日之后对外转让不影响资产基础法评估结果。
     三、补充披露标的资产未取得权属证书的房屋用途、面积，是否用于主业生产经
营；如是，相应收入、利润占比；无证原因、办证进展和预计完成时间；该等房屋是
否存在被责令拆除或罚没等风险，以及相关风险对标的资产生产经营稳定性和本次交
易评估作价的影响
     （一）标的资产未取得权属证书的房屋用途、面积，是否用于主业生产经营
     截至本回复出具日，标的公司未取得权属证书的房屋用途、面积，具体建成日期及
使用相关情况如下：
                                                        已使用 是否用于主业
序号    所有权人    房产名称      用途      面积（m2） 建成日期
                                                         年限   生产经营
                                                             主要用于存放
                                                                品
注：上述序号 6 对应房产拟用于辅料筛分。截至本回复出具日，内蒙欣源暂未完成该房产相关设备
的安装，该房产未实际开展生产。
     （二）用于主业生产经营的未取得权属证书的房屋相应收入、利润占比情况
    报告期内，标的公司用于主业生产经营的未取得权属证书的房屋相应收入、利润占
比情况如下：
                                                     单位：万元（除百分比外）
                                                     合计收入         合计占比
               （对应上述序号 4）       （对应上述序号 5）
注 1：由于欣源股份未独立统计上述序号 4、5 对应厂房的收入情况，欣源股份按照报告期内各月度
上述序号 4、5 对应厂房的产量数据乘以相应月度标的公司的石墨化代加工订单平均价格计算该月
度对应的收入数据，并加总计算报告期各期收入数据。
注 2：由于欣源股份未独立统计上述序号 4、5 对应厂房产品对应的成本情况，暂无法计量该等房产
对应的利润情况。
注 3：由于欣源股份上述序号 1 对应厂房仅作为仓库用途，主要用于存放原材料及产成品，无法独
立统计该厂房对应的收入、利润情况。
     （三）无证原因、办证进展和预计完成时间
    上述序号 1 房产系欣源股份自建于租赁土地上的房产，主要用于存放原材料及产成
品。
委员会的土地 9.399 亩，并出租给欣源有限使用。2015 年 12 月 25 日，西樵镇百西村召
开村民代表大会，作出《关于集体土地出租的决议书》，同意自 2016 年 1 月 1 日起，承
租人变更为欣源有限。欣源有限租赁使用上述土地期间，在该土地上自建上述序号 1
房产，但未取得相关批建手续，因此暂无法办理权属证书。
    截至本回复出具日，欣源股份暂无法办理上述序号 1 房产的权属证书。
    上述序号 2、3 房产系内蒙欣源以出让方式取得土地时在该等土地上附着的房产，
主要用于旧办公、宿舍及门房，未用于主业生产经营。
     （合同编号：蒙 0003990），约定内蒙欣源有限以出让方式取得坐落于白音
权出让合同》
察干镇西（原高载能工业园区）的土地 99,150 平方米。内蒙欣源有限就该土地使用权
取得了编号为“后国土用（2016）第 0012 号”的《国有土地使用证》
                                   （后换证为“蒙（2020）
察哈尔右翼后旗不动产权第 0000064 号”《不动产权证书》）。该等土地出让时，存在附
着房产 2 项，即上述序号 2、3 房产。由于相关批建手续缺失，内蒙欣源未能为该等房
产办理相应的不动产权证书。
  截至本回复出具日，欣源股份暂无法办理上述序号 2、3 房产的权属证书。
  上述序号 4、5 房产系内蒙欣源已投入使用但尚未取得权属证书的房产，主要用于
负极材料石墨化工序。
  内蒙欣源建设该等房产时暂未取得相应的批建手续，因此未能办理不动产权证书。
  截至本回复出具日，内蒙欣源已取得上述序号 4、5 房产对应的土地权属证书、建
设用地规划许可证、建设工程规划许可证，正在补办相应的建筑工程施工许可证及不动
产权证书。
  根据欣源股份的说明，内蒙欣源预计于 2023 年 3 月前办理完成该等房产的权属证
书。
  上述序号 6 房产系内蒙欣源正在正常办理权属证书的房产，拟用于辅料筛分。截至
本回复出具日，内蒙欣源暂未完成该房产相关设备的安装，该房产未实际开展生产。
  截至本回复出具日，该等房产建设完成时间较短，相应的不动产权证书正在办理过
程中。
  截至本回复出具日，内蒙欣源已取得上述序号 6 房产对应的土地权属证书、建设用
地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，正在办理相应的不动产权
证书。
  根据欣源股份的说明，内蒙欣源预计于 2023 年 3 月前办理完成该等房产的权属证
书。
  （四）该等房屋是否存在被责令拆除或罚没等风险
  针对上述序号 1 房产，2022 年 9 月 1 日，佛山市自然资源局南海分局西樵管理所
出具《证明》，证明欣源股份承租的西樵镇百西村 9.399 亩土地属于村集体经营性建设
用地，欣源股份在该土地上自建了建筑物，自 2020 年 1 月 1 日至《证明》出具日，该
单位没有对其出具行政处罚的情况。
  针对上述序号 2、3 房产，2022 年 7 月 12 日，察哈尔右翼后旗住房和城乡建设局
出具《证明》，证明上述序号 2、3 房产为内蒙欣源合法拥有、使用、占用，内蒙欣源可
按现状继续持有并使用，该局不会对内蒙欣源该等房产未取得房产证等事项进行处罚，
不存在对该等房产强制拆除、没收等影响内蒙欣源正常使用的情形。
  针对上述序号 4、5 房产，2022 年 7 月 12 日，察哈尔右翼后旗住房和城乡建设局
出具《证明》，证明上述序号 4、5 房产为内蒙欣源合法拥有、使用、占用，内蒙欣源可
按现状继续持有并使用，该局不会对内蒙欣源该等房产未取得房产证等事项进行处罚，
不存在对该等房产强制拆除、没收等影响内蒙欣源正常使用的情形。该局同意内蒙欣源
继续使用该等房产，正在为内蒙欣源依法办理该等房产的建筑工程施工许可证手续，上
述手续的办理不存在实质性障碍。
  针对上述序号 6 房产，内蒙欣源已取得对应的土地权属证书、建设用地规划许可证、
建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，正在办理相应的不动产权证书，被责令拆
除或罚没的风险较小。
  （五）相关风险对标的资产生产经营稳定性和本次交易评估作价的影响
  根据标的公司的说明，上述房产不存在权属纠纷，标的公司及其子公司均已取得所
在地自然资源、建设规划等主管部门开具的专项证明，也未曾因上述未获得权属证书的
房产而受到过行政处罚。
  为避免标的公司因上述事项受到损失，标的公司的实际控制人及其一致行动人已出
具承诺。
  基于上述，相关风险不会对欣源股份及其子公司生产经营造成重大不利影响。
     本次评估已考虑欣源股份房产未办理完毕权属证书的因素，相关风险预计不会对本
次交易评估作价造成重大影响。具体情况总结如下：
     所有
序号        房产名称    用途 面积（m2） 建成日期               是否对评估作价造成重大影响及原因
     权人
     欣源                                            简易厂房仓库，对生产经营不构成重
     股份                                            大影响，且使用年限已超过 10 年
     内蒙   旧办公、
     欣源    宿舍                                      未直接参与生产经营，且已使用 10
     内蒙                                            年
     欣源
     内蒙                                            建设完成后持续使用到评估基准日，
     欣源                                            已使用 4-5 年时间，且截至本回复出
                                                   具日，内蒙欣源已取得房产对应的国
                                                   有土地使用证、建设用地规划许可
     内蒙
     欣源
                                                   相应的建筑工程施工许可证及不动
                                                   产权证书
     内蒙                                            为新建成房产，目前尚未投入经营使
     欣源                                            用，相关房产证书正在办理过程中
     序号 1 对应房屋虽未办理房屋产权证书，考虑到欣源股份已持续稳定使用超过十年
时间，房屋未办理权属证书的情况并未对欣源股份历史生产经营带来不利影响。
     对于序号 2 和序号 3 对应房屋，考虑到其未直接参与生产经营，且欣源股份已持续
稳定使用约十年时间，房屋未办理权属证书的情况并未对欣源股份历史生产经营带来不
利影响。
     序号 4 和序号 5 对应的房屋目前虽然投入生产经营使用，考虑到欣源股份正在办理
房产证过程中，且察哈尔右翼后旗住房和城乡建设局出具《证明》，证明上述序号 4、5
房产为内蒙欣源合法拥有、使用、占用，内蒙欣源可按现状继续持有并使用，该局不会
对内蒙欣源该等房产未取得房产证等事项进行处罚，不存在对该等房产强制拆除、没收
等影响内蒙欣源正常使用的情形。该局同意内蒙欣源继续使用该等房产，正在为内蒙欣
源依法办理该等房产的建筑工程施工许可证手续，上述手续的办理不存在实质性障碍。
未来欣源股份在办理不动产权证书过程中产生的登记费、房屋面积测绘费等费用金额较
小，不会对欣源股份的盈利预测造成重大影响。
     截至评估基准日，序号 6 对应的房屋刚建设完毕，正在办理房产证过程中，未来欣
源股份在办理不动产权证书过程中产生的登记费、房屋面积测绘费等费用金额较小，不
会对欣源股份的盈利预测造成重大影响。
  综上，本次评估已考虑欣源股份房产未办理完毕权属证书的因素，截至评估基准日，
虽然欣源股份部分房产尚未办理完毕权属证书，但部分未办理房产证的房屋未直接参与
生产经营，且已正常使用超过十年，对于欣源股份 7 号、8 号和 10 号厂房，其目前正
在办理不动产权证书过程中，预计办证相关费用不会对欣源股份的未来现金流和估值造
成重大影响。
  四、租赁农村集体土地的用途，是否符合相关土地政策要求，租赁行为是否已经
有权机构决策或履行必要的审批备案手续
  （一）租赁农村集体土地的用途
委员会的土地 9.399 亩，并出租给欣源有限使用。2015 年 12 月 25 日，西樵镇百西村召
开村民代表大会，作出《关于集体土地出租的决议书》，同意自 2016 年 1 月 1 日起，承
租人变更为欣源有限。欣源有限租赁使用上述土地期间，在该土地上自建厂房，面积为
股份承租的西樵镇百西村 9.399 亩土地属于村集体经营性建设用地，欣源股份在该土地
上自建了建筑物，自 2020 年 1 月 1 日至《证明》出具日，该单位没有对其出具行政处
罚的情况。
  根据上述《证明》，该等集体土地的性质为集体经营性建设用地，欣源股份租赁并
自建厂房用于仓库用途符合该等土地性质的要求。
  （二）租赁行为是否已经有权机构决策或履行必要的审批备案手续
  标的公司租赁该等土地已取得村集体就该等土地租赁事项作出的村民代表大会决
议，但未履行土地主管部门备案程序。
  鉴于《中华人民共和国土地管理法（2019 修正）》中未将上述备案作为法律强制性
规定，且《中华人民共和国土地管理法（2019 修正）》及《中华人民共和国土地管理法
实施条例（2021 修订）》中均未明确未进行上述备案的法律后果。未进行备案将不会影
响上述租赁合同的效力。根据标的公司实际控制人及其一致行动人出具的兜底承诺，若
标的公司因上述事项受到处罚，其将向上市公司承担相应的损失。
            （南府集有（2016）第 0400125 号），欣源股份承租的该等
  根据《土地使用权证书》
土地的所有权人为佛山市南海区西樵镇百西村十一股份合作经济社农民集体；根据西樵
镇百西村集体资产管理委员会出具的《证明》，欣源股份承租上述土地已经村民代表大
会通过，该村认可欣源股份在该土地上自建厂房的事实，非因国家政策调整和地方主管
部门要求，该村不会要求欣源股份拆除上述厂房或强制欣源股份搬迁；根据标的公司实
际控制人及其一致行动人出具的《关于佛山市欣源电子股份有限公司及其子公司主要资
产情况的承诺函》，如欣源股份被要求搬迁，周边可替代厂房较多，且标的公司实际控
制人及其一致行动人将承担该等事项给上市公司造成的损失。
  基于上述，虽然标的公司租赁该等集体土地未履行集体土地租赁备案程序，但该等
事项不会对本次交易造成重大不利影响。
  五、独立财务顾问核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
意。加盖房屋资金来源于标的公司。加盖房屋的转让、租入价格具有公允性。
加盖建筑，未取得相应的批建手续，属于“未批先建”的情形。薛占青正在申请补办加
盖建筑的权属证书，加盖建筑被没收、拆除或标的公司因此受到处罚的风险较小。如标
的公司因加盖建筑未办理产权证书相关事项遭受任何损失，该等损失由标的公司实际控
制人及其一致行动人承担。考虑到截至本次交易的评估基准日，该厂房还在欣源股份固
定资产中核算，相关厂房于 2022 年 5 月 6 日转让至薛占青，前述资产转让属于本次资
产评估的期后事项，因此在评估基准日将该厂房纳入资产基础法评估范围具有合理性。
主业生产经营；相应收入、利润占比；无证原因、办证进展和预计完成时间。相关披露
和说明具有合理性。标的公司无证房产不存在被责令拆除或罚没的风险或风险较小，相
关风险不会对欣源股份及其子公司生产经营造成重大不利影响，不会对本次交易的评估
作价造成重大影响。
的公司租赁该等土地已取得村集体就该等土地租赁事项作出的村民代表大会决议，未履
行土地主管部门备案程序，但该等事项不会对本次交易造成重大不利影响。
     问题 8
会计处理及依据（如有）。2）若涉及败诉、赔偿等问题，相关责任的承担主体、会计
处理及对本次交易的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
     回复：
     一、标的资产是否存在未决诉讼，未决诉讼的最新进展、会计处理及依据（如有）
     截至本回复出具日，标的公司及其子公司不存在作为被告的未决诉讼，存在 1 项作
为原告的未决诉讼。相关诉讼案件的最新进展、判决及执行情况如下：
序号     原告    被告           案件基本情况          进展情况    执行情况
                 内蒙欣源向河北千龙碳素有限公司全额支
                 付了预付货款，但河北千龙碳素有限公司并
                 未按照双方约定按时足额交货，内蒙欣源向
           河北千龙碳                           尚未开庭
           素有限公司                            审理
                 北千龙碳素有限公司返还其预付货款
                 诉讼费用。
     因被告在签订合同后未按时足额交货，标的公司于 2022 年 10 月 12 日提起诉讼。
在合同签订及货款支付后，标的公司诉讼前河北千龙碳素有限公司持续小批量供货，预
计无法收到货物或款项无法收回的可能性较小，未计提减值准备，标的公司该笔预付货
款，将在所采购的货物到货后予以冲减，因此，针对该诉讼事项截止本回复出具日未进
行会计处理。
     二、若涉及败诉、赔偿等问题，相关责任的承担主体、会计处理及对本次交易的
影响
     如内蒙欣源诉河北千龙碳素有限公司案件最终由内蒙欣源败诉，内蒙欣源作为原告
将存在无法收回已支付货款的风险，则标的公司预付账款可回收金额将小于账面余额，
差额部分确认为资产减值损失。
     鉴于该诉讼的标的金额较小，即使内蒙欣源败诉，对标的公司及本次交易均不会产
生重大不利影响。
  三、独立财务顾问核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
在 1 项作为原告的未决诉讼。
款可回收金额将小于账面余额，差额部分确认为资产减值损失。鉴于该诉讼的标的金额
较小，即使内蒙欣源败诉，对标的公司及本次交易均不会产生重大不利影响。
  问题 9
披露，全国股转公司对欣源股份、其董秘罗丽冰采取出具警示函的自律监管措施。请
你公司：补充披露标的资产对该自律监管措施的整改情况，以及公司为加强信息披露
管理、提高内部控制水平所采取的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见。
  回复：
  一、补充披露标的资产对该自律监管措施的整改情况，以及公司为加强信息披露
管理、提高内部控制水平所采取的具体措施
  （一）标的资产对该自律监管措施的整改情况
  标的公司的股东薛永、谢志懋、薛战峰、薛占青分别于 2022 年 5 月 26 日、2022
年 5 月 27 日向中国证券登记结算有限公司申请质押股权。由于相关工作人员的工作疏
忽，标的公司股东薛永、谢志懋、薛战峰、薛占青完成股权质押登记后，标的公司未及
时披露公告。
  针对上述信息披露瑕疵事项，标的公司于 2022 年 6 月 13 日公告了《佛山市欣源电
子股份有限公司股权质押的公告（补发）》（公告编号：2022-058），补充披露了标的公
司股东薛永、谢志懋、薛战峰、薛占青于 2022 年 5 月 26 日至 5 月 27 日期间办理的股
份质押的基本情况、对标的公司的影响、涉及的股东情况等信息，并于同日公告的《佛
                           （公告编号：2022-057）
山市欣源电子股份有限公司关于补发股权质押公告的声明公告》
中就瑕疵事项向投资者致歉。
责任主体收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司自律监管措施的公告》，标的公
司已进一步加强对《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等业务规则的
学习，提高相关人员合规意识和风险意识，严格遵守信息披露和公司治理相关法律法规
和市场规则，规范运作，认真、准确和及时地履行信息披露义务。
  （二）公司为加强信息披露管理、提高内部控制水平所采取的具体措施
公司在信息披露管理上存在的问题，由其持续督导机构东莞证券为标的公司的董事长及
总经理薛瑞、董事会秘书罗丽冰、财务总监王文明、董事谢志雄进行了线上培训，培训
内容包括公司治理规范要求以及规范履行信息披露义务等内容。标的公司内部也开展了
提升信息披露负责人员对于新三板公司信息披露义务的学习培训。
中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
                  《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披
露规则》等法律法规及业务规范，并进一步学习了公司《信息披露管理制度》等内控制
度，进一步加深公司董事、监事、高级管理人员和相关业务人员对证券相关法律法规及
全国中小企业股份转让系统监管规则的理解，促进相关人员不断提高履职能力，完善公
司内部控制，切实提高信息披露质量，维护投资者合法权益，杜绝此类事件再次发生。
  截至本回复出具日，标的公司未再次出现违反信息披露规则而遭受自律监管措施的
情形。
  二、独立财务顾问核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
  标的公司已对该自律监管措施进行整改，并通过学习培训等方式加强信息披露管理、
提高内部控制水平。
   问题 10
料代加工（石墨化代加工和一体化代加工）、增碳剂、薄膜电容器和其他。标的资产
的部分石墨化、碳化工序需要委外加工。2）标的资产子公司正在进行内蒙欣源年产 10
万吨高性能锂离子电池负极材料扩产项目中的一期一步 4 万吨石墨化项目建设；标的
资产正在进行年产 1 万吨锂离子电池负极材料产业化技改项目建设。3）报告期内标的
资产营业收入为 3.8 亿元、5.1 亿元和 2.2 亿元，净利润为 0.46 亿元、0.84 亿元和 0.47
亿元。其中，石墨负极材料收入分别为 4,953.25 万元、7,208.10 万元和 10,245.40 万元，
占比分别为 13.12%、14.16%及 47.49%；增碳剂销售收入分别为 5,733.71 万元、
化生产环节的附属产品。请你公司：1）以列表形式披露标的资产报告期已建、在建及
拟建项目的具体情况，包括但不限于项目名称、项目进展、资金投入、资金来源、预
计达产时间、达产后对产能的影响等，以及在建项目实际建设进度与建设计划是否存
在差异，如存在，说明对本次交易评估作价的影响。2）分产品披露标的资产产能情况，
并结合产销率、产能利用率等指标，说明标的资产扩产的必要性；结合行业整体供需
情况、标的资产竞争优势、客户拓展能力等，补充披露标的资产出现产能过剩的可能
性及应对措施。3）结合标的资产在产能、技术、在手订单、毛利率、上下游议价能力
等方面的表现和同行业可比公司情况，说明标的资产 2021 年收入利润增加的原因，以
及标的资产未来业绩增长是否具有可持续性。4）结合各产品生产工艺和业务模式，补
充披露石墨负极材料生产、石墨化代加工和一体化代加工在会计处理方面的区别，包
括但不限于收入确认方法、成本计量、应收应付款项确认等，是否符合《企业会计准
则》的规定。5）补充披露标的资产同时存在委外加工和代加工业务的原因及合理性，
相关业务是否具有商业实质、是否存在关联交易，报告期业绩是否真实可靠；补充披
露标的资产自产和委外加工生产产品的比例，以及不同生产模式下生产成本的差异及
原因。6）结合生产过程中石墨负极材料与增碳剂的产出比例、产品价格和供需情况等，
说明报告期两类产品收入变动不一致的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明
确意见。
   回复：
     一、以列表形式披露标的资产报告期已建、在建及拟建项目的具体情况，包括但
不限于项目名称、项目进展、资金投入、资金来源、预计达产时间、达产后对产能的
影响等，以及在建项目实际建设进度与建设计划是否存在差异，如存在，说明对本次
交易评估作价的影响
     根据标的公司的说明，标的公司及其子公司报告期已建、在建及拟建项目的具体情
况如下：
                 项目     项目     已投入资金 资金                        达产新增
序号     项目名称                                        预计达产时间
                 主体     进展      （万元） 来源                         产能
     年产 1 万吨锂电池负
       极材料项目
     年产 1 万吨锂离子电
          改项目
                                                一期 4 万吨石墨化项
     年产 10 万吨高性能锂
                                                目预计 2023 年 3 月达
                                                 产，整体项目预计
          产项目
         电项目            停止
    欣源电子有限公司
         建项目
    欣源电子有限公司
  注：序号 1 及序号 2 对应新增 1 万吨产能系依据立项批复确定，包括石墨化及非石墨化环节。
     截至本回复出具日，内蒙欣源在建项目“年产 10 万吨高性能锂离子电池负极材料
扩产项目”的实际建设进度与建设计划不存在差异。
     二、分产品披露标的资产产能情况，并结合产销率、产能利用率等指标，说明标
的资产扩产的必要性；结合行业整体供需情况、标的资产竞争优势、客户拓展能力等，
补充披露标的资产出现产能过剩的可能性及应对措施
     （一）分产品披露标的资产产能情况，并结合产销率、产能利用率等指标，说明
标的资产扩产的必要性
     报告期内，石墨化工序是标的公司石墨负极材料生产中的产能瓶颈，也是最为重要、
成本占比最大的环节。标的公司锂离子电池负极业务主要产品中，石墨负极材料以及一
体化代加工、石墨化代加工等产品均需要通过石墨化工序，仅有造粒、粗碎-整形、筛
分除磁等代加工业务未通过石墨化工序。因此，标的公司石墨负极材料的产能情况，可
以采用成本占比最大的石墨化工序作为产能的参照。
  报告期内，标的公司各产品的产能、产量及产能利用率情况如下：
                                                                          单位：吨、亿只
 产品类别            项目         2022 年 1-7 月                2021 年度           2020 年度
            产能                      7,950.94               11,137.50          11,137.50
石墨化         产量                      7,765.00               11,061.65          10,978.62
            产能利用率                    97.66%                  99.32%             98.57%
            产能                           11.67                20.00              20.00
薄膜电容器       产量                            6.72                16.98              13.70
            产能利用率                    57.62%                  84.88%             68.50%
 注：产能利用率=产量/产能，2022 年 1-7 月产能系根据年产能及月份折算。
  报告期内，标的公司石墨化产能利用率总体维持在较高水平。为提高产能和产量，
标的公司报告期内对石墨化环节实施技改，在石墨化环节前新增预碳化环节，同时增加
了方坩埚等的使用，增加了装炉量，导致石墨化环节的产能有所增加。
  报告期内，标的公司各主要产品的产量、销量和产销率等指标情况如下：
                                                                          单位：吨、亿只
       产品             项目        2022 年 1-7 月              2021 年度          2020 年度
                      产量                  4,806.50            3,192.00         2,300.91
      石墨负极材料          销量                  4,783.06            2,632.56         2,451.48
                      产销率                  99.51%              82.47%         106.54%
                      产量                  5,325.49           15,172.09        11,227.31
 石墨负极材料代加工            销量                  5,521.20           14,918.19        10,277.61
                      产销率                 103.68%              98.33%           91.54%
                      产量                         6.72             16.98          13.70
                  外购成品数量                         0.09              0.44             0.14
      薄膜电容器
                      销量                         7.16             16.76          14.27
                      产销率                 105.05%              96.23%         103.16%
注：石墨负极材料代加工业务包括一体化代工、石墨化代工、其他代工等。薄膜电容器产销率=销
量/（产量+外购成品数量）
  报告期内，标的公司产销率整体维持高位。2021 年石墨负极材料产销率相对较低，
主要原因是：一是标的公司 2021 年下半年陆续进入宁德时代、国轩高科等锂电池企业
供应链，当年末标的公司对上述客户发出商品增加所致；二是在新能源汽车、储能等下
游需求的拉动下，市场处于供不应求状态，石墨负极材料成品入库后短时间内即发出，
导致发出商品余额相对较高。
  综合标的公司产能利用率、产销率等指标，报告期内标的公司石墨负极材料业务基
本处于产销两旺状态，产能利用率和产销率总体维持高位。随着标的公司现有锂电池及
负极材料客户产能的不断扩大以及新客户的不断拓展，标的公司石墨负极材料业务现有
产能将难以满足日益增长的市场需求，产能有待进一步提升，因此标的公司扩产具有必
要性。
  （二）结合行业整体供需情况、标的资产竞争优势、客户拓展能力等，补充披露
标的资产出现产能过剩的可能性及应对措施
  （1）行业需求方面，锂电池行业发展空间广阔，对负极材料需求较大
  随着全球环境恶化和能源危机的日益加剧，碳达峰、碳中和已成为全球共识。根据
Carbon Monitor 统计，2021 年全球碳排放来源中，电力和交通占比分别为 39.59%和
等可再生能源的推广和发展，而由于上述可再生能源存在间歇性、波动性、空间分布不
均衡的特点，因此，以锂电池为核心的电化学储能系统是可再生能源发展的重要保障。
交通领域碳中和主要依靠出行工具电动化率的提高，因此锂电池是交通出行领域实现碳
中和的核心要素。因此，碳中和目标下，锂电池将成为实现碳中和的关键要素。
  为实现碳达峰和碳中和目标，全球主要经济体均推出了一系列经济低碳化发展的有
关政策，进一步推动了新能源产业，尤其是新能源汽车和储能领域的发展。欧盟委员会
发布《2030 年气候目标计划》及美国发布《清洁能源革命和环境计划》，全球新能源产
业在政策推动下迎来新一轮发展机遇期。2020 年 11 月，我国国务院办公厅印发了《新
能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》。该《规划》提出了新能源汽车产业的发展愿
景，即到 2025 年，我国新能源汽车市场竞争力明显增强，动力电池、驱动电机、车用
操作系统等关键技术取得重大突破，安全水平全面提升。2021 年 3 月，我国国务院发
布《“十四五”规划和 2035 远景目标纲要》，指出将大力发展纯电动汽车和插电式混合
动力汽车，建设标准统一、兼容互通的充电基础设施服务网络；2021 年 7 月，国家发
改委和国家能源局联合发布《关于加快推动新型储能发展的指导意见》，强调推动锂离
子电池等相对成熟新能源储能技术成本持续下降和商业化规模应用。
  受益于国家政策的支持和产业界不断努力，全球新能源汽车和储能产业呈现出快速
增长的良好发展趋势，未来市场空间广阔。高工锂电（GGII）发布的《新能源汽车产
业链数据库》统计显示，2021 年全球新能源汽车销量约 637 万辆，同比增长 100%，动
力电池装机量约 292.13GWh，同比增长 114%。储能方面，据高工锂电（GGII）统计数
据显示，2021 年全球储能锂电池出货量为 70GWh，同比增长 159%，预计未来五年储
能锂电池将保持高速增长。随着上述行业的蓬勃发展，锂电行业整体呈高速增长态势，
市场空间广阔。GGII 预测，2021-2025 年包括负极材料在内的锂电池四大主材的年复合
增速将维持 30%-40%，2025 年中国负极材料出货量将达 280 万吨，市场需求巨大。
  （2）行业供给方面，负极材料企业不断加码扩产，但产能落地仍有不确定性
  近年来，由于锂电池行业的发展前景向好，大量资本涌入电池材料行业，原有负极
材料企业不断加码扩建新项目，下游电池企业以合资方式加速布局负极材料，第三方跨
界企业以低端石墨为切口进入负极赛道。据高工锂电不完全统计，2022 年上半年，负
极材料行业新增投资扩产项目 29 个，涉及规模 400.6 万吨。上述项目如果全部投产或
投产项目产能超过需求量，将可能造成负极材料行业的产能过剩。
  但由于负极材料的生产工艺较为复杂，多个生产环节均有其特定的生产工艺流程和
技术秘密。低成本、高品质的负极材料生产具有很高的工艺技术要求，这就需要企业有
成熟的技术、先进的生产工艺以及完善的质量控制体系。同时，需要对未来产品发展方
向有明确判断，对研发和前瞻性技术储备要求很高，企业要保持持续的研发投入，紧跟
甚至开拓最新技术前沿，以较低成本实现更好的产品质量，因此负极材料行业对市场新
进入者形成了较高的壁垒。第三方跨界企业、下游电池企业短期内难以完成负极材料生
产需要的技术积累和制造经验积累，因此，第三方跨界企业、下游电池企业进入负极材
料领域具有一定的难度，其新建项目的建设进度和产能释放进度具有不确定性。此外，
负极材料生产消耗的电力等能源较高，易受限电、限产政策影响，新建项目审批流程较
长，导致石墨化及负极材料新增产能释放需要较长的周期，因此，上述扩产项目的产能
释放仍有一定不确定性。
  （1）一体化的生产能力
  石墨负极行业内很多企业目前主要采用自产+委外加工的方式，如造粒、成品筛分
等环节自产，石墨化环节采用委外代工的方式。而欣源股份主要采用全工序一体化生产，
目前已形成包括粗碎、粉碎、造粒、分级、石墨化、成品筛分的一体化生产加工能力，
仅在产能不足时对暂未建设完成的工序进行委外加工。一体化布局使得标的公司具有以
下优势：
业目前的产能瓶颈。标的公司一体化的产能布局可以有效避免委外加工供应商产能不足
或者价格大幅波动的情况，保障产品供应。
委外加工过程中的运输费用，使得欣源股份的成本优势更加凸显。
成功率。
  （2）工艺技术优势
  人造石墨负极材料的工艺较为复杂，需要较长时间的制造实践和专有技术积累。自
开始生产以来，欣源股份就一直与杉杉股份、贝特瑞、江西紫宸（璞泰来 603659.SH 子
公司）、凯金能源等负极材料头部企业深度合作，在合作过程积累形成了有自身特点的
生产工艺，同时在造粒和石墨化工艺方面取得突破，进一步提高原有产品生产效率，降
低成本提高品质，同类产品在客户端体现出稳定的质量。
  截至本回复报告签署日，标的公司拥有 79 项专利，其中发明专利为 6 项。此外，
标的公司拥有内蒙古自治区科学技术厅认定的“2020 年度内蒙古自治区企业研究开发
中心”，2019 年入选内蒙古自治区第二批入库科技型中小企业名单。
  标的公司在加强自身研发实力的同时，重视与高校及科研院所的合作，积极借助外
部研发机构的力量，努力提升整体技术水平，形成了产、学、研一体化的运作模式。报
告期内，标的公司主要与天津师范大学、内蒙古工业大学等大学建立合作关系，在负极
材料领域开展合作研究。
   （3）客户优势
   标的公司负极材料业务早期以受托加工业务为主，与国内负极材料领域的众多知名
企业建立了长期合作关系，如 2017 年和贝特瑞开始合作，2018 年和杉杉股份、江西紫
宸（璞泰来 603659.SH 子公司）开始合作。同时，标的公司依托多年的工艺和技术积累、
成本控制、团队建设等，大力拓展锂电池企业客户，2021 年至今已进入宁德时代、国
轩高科、鹏辉能源、江苏正力新能电池技术有限公司、天津市捷威动力工业有限公司等
知名锂电池厂商的供应链体系。标的公司在产品质量、专业技术及服务响应方面得到客
户认可，如标的公司 2018 年、2021 年分别获得贝特瑞颁发的“优秀供应商”、“最佳
协同奖”。
   （4）产品质量优势
   负极材料处于锂电池产业链的上游位置，其质量及品质稳定性将直接影响下游产品
的关键性能。标的公司设有品质部/质量部，配置了品质检测设备，有效保证了标的公
司产品质量。
   标的公司建立了完善的品质管理体系。标的公司已通过汽车行业质量管理体系
IATF16949：2016 体 系认证、 GB/T19001-2016/ISO9001:2015 质 量管理体系认证、
GB/T24001-2016/ISO14001：2005 环境管理体系认证，并在品质控制上进行标准化管理，
为标的公司的品质控制提供了体系保障。
   标的公司石墨负极业务主要客户及开始合作时间具体如下：
 序号                   客户名称                     开始合作时间
  标的公司从事石墨负极材料业务的子公司内蒙欣源成立于 2015 年 12 月，于 2016
年建成投产。成立之初，标的公司尚未建设一体化产能，因此以代加工业务为主，客户
主要系负极材料厂商，标的公司于 2017-2018 年陆续拓展了贝特瑞、凯金能源、杉杉股
份、璞泰来等负极材料龙头厂商。报告期内，随着标的公司石墨负极材料一体化生产能
力的逐步提高，标的公司大力开拓下游锂电池企业客户，并于 2021 年-2022 年拓展了国
轩高科、宁德时代、鹏辉能源、江苏正力新能电池技术有限公司、天津市捷威动力工业
有限公司等知名锂电池企业客户。因此，标的公司具有较强的客户拓展能力。
  综上，标的公司石墨负极业务市场前景广阔，负极材料企业不断加码扩产，如果扩
产项目全部投产或投产项目产能超过需求量，负极材料行业有可能产生产能过剩，上市
公司已进行相关风险提示。但考虑到第三方跨界企业、下游电池企业进入负极材料领域
具有一定的难度，且新建项目审批流程长、易受限电限产影响，导致石墨化及负极材料
新增产能释放需要较长的周期，负极材料扩产项目的产能释放仍有一定不确定性。
  标的公司拟采取的应对产能过剩的措施包括：
  （1）持续进行研发投入力度，通过增加中高端人造石墨的产出、降低成本等来提
升产品市场竞争力
  随着负极材料市场的增长及产品高端化发展，锂电产品对石墨负极材料的需求持续
增长、产品性能要求持续提高。同时中高端石墨负极产品由于生产技术难度较高，具有
更高的市场售价。
  报告期内，受益于标的公司的技术进步和持续的研发投入，标的公司石墨负极材料
产品中高端产品的出货量有所增加。2020 年标的公司自主品牌一体化销售产品型号基
本以 CY-1 为主，2021 年开始标的公司向下游客户大量销售 CY-15A、CY-15 及 CY-036
等性能更好的产品，价格相比同时段的 CY-1 更高。
  未来，标的公司持续进行研发投入力度，通过增加售价更高的中高端产品的出货量
等措施，提高标的公司产品的市场竞争力。
     电力为标的公司负极材料业务石墨化、包覆造粒等工序的主要耗费动力，特别是石
墨化炉相关工序，通常情况下，其采用电加热方式将半成品加热至约 3,000℃，电力消
耗量大、时间长，为标的公司生产消耗的主要能源，也对标的公司负极材料的成本影响
较大。报告期内，随着技术的进步及工艺的改进，标的公司石墨负极材料生产中的单位
产品电力耗用量呈现逐年下降趋势，带动公司降本增效。
     未来，标的公司将继续围绕降低成本方面进行重点技术研发及创新，提升技术水平，
通过持续降低单位产品电力耗用量、提高每炉产出等措施，降低产品成本，提高标的公
司产品的市场竞争力。
     （2）稳固现有客户并积极拓展新客户
     标的公司与大量优质客户建立了良好合作关系。在负极材料领域，标的公司客户包
括贝特瑞、杉杉股份、璞泰来、凯金能源等负极材料龙头厂商；在锂电池领域，标的公
司客户包括国轩高科、宁德时代、鹏辉能源、江苏正力新能电池技术有限公司、天津市
捷威动力工业有限公司等知名锂电池企业。
     未来，标的公司将稳固现有客户，并持续拓展新客户，以应对产能过剩。
     三、结合标的资产在产能、技术、在手订单、毛利率、上下游议价能力等方面的
表现和同行业可比公司情况，说明标的资产 2021 年收入利润增加的原因，以及标的资
产未来业绩增长是否具有可持续性。
     （一）标的资产 2021 年收入利润增加的原因
                                                          单位：万元
                                                     变动
      项目      2021 年度        2020 年度
                                             增加额          增长率
营业收入             50,918.06       37,743.09    13,174.97     34.91%
毛利率                29.79%          25.04%             /          /
毛利               15,167.26        9,450.82     5,716.44     60.49%
营业利润              9,375.18        5,269.07     4,106.11     77.93%
                                                                         变动
      项目         2021 年度             2020 年度
                                                            增加额                      增长率
净利润                     8,150.97           4,642.47                 3,508.50           75.57%
                                                                                     单位：万元
     项目
             金额           比例           金额             比例               增加额            增长率
石墨负极材料       7,208.10       14.16%       4,953.25          13.12%        2,254.85      45.52%
石墨负极材料代
加工
增碳剂          6,097.43       11.97%       5,733.71          15.19%          363.72          6.34%
薄膜电容器       17,072.86       33.53%     14,445.28           38.27%        2,627.58      18.19%
其他           1,860.93        3.65%       1,067.09           2.83%          793.84      74.39%
     合计     50,918.06     100.00%      37,743.09          100.00%       13,174.97      34.91%
                                                                                     单位：万元
     项目
              金额            比例            金额              比例            增加额           增长率
石墨负极材料         2,188.77       14.43%        879.92          9.31%         1,308.85     148.75%
石墨负极材料代
加工
增碳剂              964.58        6.36%      1,519.58          16.08%         -555.00     -36.52%
薄膜电容器          3,791.95       25.00%      3,095.23          32.75%         696.72      22.51%
其他             1,015.47        6.70%        779.81          8.25%          235.66      30.22%
     合计       15,167.26     100.00%       9,450.82        100.00%         5,716.44     60.49%
     如上述表格列示，与 2020 年相比，标的公司的 2021 年收入增加 13,174.97 万元，
增幅 34.91%，标的公司收入增长主要来自于负极材料及代加工收入增长，同时，公司
利润增加主要来自于负极材料及代加工收入增长毛利的大幅增长。
     负极材料及代加工收入增长一方面来自于价格的上升，另一方面则来自于产销量的
快速上升。负极材料及代加工毛利增长原因除了来自于收入增长外，毛利率也呈现较大
幅度上升，具体分析如下：
                                                           单位：吨
     项目           数量              2021 年              2020 年
                  产量                       3,192.00            2,300.91
    负极材料
                  销量                       2,632.56            2,451.48
                  产量                       4,097.39            9,028.10
   石墨化代加工
                  销量                       4,352.49            8,787.64
                  产量                       4,187.62              70.28
负极材料一体化代加工
                  销量                       4,059.74              24.25
  如上表，标的公司涉及石墨化的环节为负极材料、石墨化代工及一体化代工三部分，
粒和石墨化工艺方面突破以及下游电池客户开拓，标的公司负极材料一体化生产加工能
力增强，负极材料及一体化代加工产销量增加，石墨化代工产销量减少，而相比石墨化
代工，负极材料及一体化代加工价格更高，带动负极材料及代工收入和毛利大幅增长。
  报告期内，标的公司石墨负极材料产品受益于标的公司的技术进步和持续的研发投
入，中高端产品的出货量有所增加。2020 年标的公司自主品牌一体化销售产品型号基
本以 CY-1 为主，2021 年开始标的公司向下游客户大量销售 CY-15A、CY-15 及 CY-036
等性能更好的产品，价格相比同时段的 CY-1 更高。
  如前所述，标的公司与大量优质客户建立了良好合作关系。在负极材料领域，标的
公司客户包括贝特瑞、杉杉股份、璞泰来、凯金能源等负极材料龙头厂商；在锂电池领
域，标的公司客户包括国轩高科、宁德时代、鹏辉能源、江苏正力新能电池技术有限公
司、天津市捷威动力工业有限公司等知名锂电池企业，标的公司获取客户能力较强，订
单充足，负极材料及代工收入稳步增加。
  人造石墨负极材料石墨化环节耗电量较高，2021 年，受能耗管控等因素影响，上
游石墨化环节供给存在瓶颈，石墨化价格及人造石墨负极材料价格上涨明显，根据隆众
资讯相关数据，人造石墨负极材料中比容量规格（310-320mAh/g）/（330-340mAh/g）/
（340-360mAh/g）单价（含税）分别从 2020 年初每吨 2.55 万元/4.70 万元/7 万元上涨
至 2022 年 7 月末的 3.75 万元/5.50 万元/7.45 万元，前两种规格涨幅较为明显，分别为
末的每吨 2.60 万元，涨幅 62.50%，人造负极材料及石墨化服务价格（含税）变动具体
情况如下：
                                                                 人造石墨负极材料价格走势（万元/吨）
                                人造石墨:310-320mAh/g（万元/吨）                                                                                人造石墨:330-340mAh/g（万元/吨）
                                人造石墨:340-360mAh/g（万元/吨）
数据来源：隆众资讯
                    石墨化价格走势（万元/吨）
数据来源：隆众资讯
格变动情况如下：
                                                          单位：元/吨
          项目
                     单价                增幅                单价
负极材料                   27,380.58            35.51%             20,205.11
石墨化代加工                 16,082.04            25.60%             12,804.67
一体化代加工                 22,939.36            44.01%             15,929.20
  如上表，标的公司石墨负极材料对应的各类产品及服务价格均呈现大幅上升，与行
业趋势基本保持一致，导致负极材料及其代加工收入大幅增长。
  报告期内，欣源股份石墨负极材料及代加工的毛利率情况如下：
               项目            2021 年度                 2020 年度
石墨负极材料                                 30.37%                    17.76%
石墨负极材料代加工                              38.58%                    27.52%
                                                                                                                    数据来源：隆众资讯
                                                                                                                                                                                                                   数据来源：隆众资讯
                                                                                                                                                                                                                               大庆
                                                           格整体呈现波动上涨趋势。
                                          （2）标的公司原材料采购情况
                                                                                                                                                                                                                                                                   （1）石油焦、针状焦价格走势
                                                                                                                                                                                                                               抚顺
                                                                                                                                油系生焦
                                                                                                                                                                                                                               锦州
                                                                                                                                                                                                         针状焦价格走势
                                                                                                                                                                                                                                                         石油焦价格变化
                                                                                                                                煤系生焦
                                                                                                                                                                                                                               锦西
                                                                                                                                                                                                                               大港
         报告期内，标的公司石油焦、针状焦采购金额及采购价格情况如下：
                                                                          石油焦、针状焦为生产人造石墨负极材料的主要原料，自 2020 年起，焦类原料价
                                                                单位：万元、元/吨
      原材料
               采购金额           平均价格                 采购金额             平均价格
石油焦                944.27             4,416.93            799.00         1,639.60
针状焦               1,269.68            5,550.95                  /               /
       合计         2,213.95                   /            799.00                /
注：标的公司 2020 年自主品牌一体化负极材料生产主要为 CY-1 产品，不涉及针状焦采购，2021
年开始生产销售 CY-15A、CY-15 及 CY-036 等性能更好产品，需要添加针状焦。
  标的公司自主品牌一体化产品涉及石油焦、针状焦等焦原材料自采，石墨化加工服
务过程中的石油焦、煅后石油焦、炭黑等材料作为辅料添加在石墨化炉中，辅料经石墨
化后作为增碳剂面向下游贸易商销售，消耗及成本占比相对较小。
  与 2020 年相比，2021 年，石油焦、针状焦等焦类原材料价格上涨幅度虽然较大，
但石墨负极材料单吨价格上涨金额远高于原材料采购价格涨幅，而石油焦、针状焦等焦
类原材料占负极材料成本的比例约为 30%左右，导致原材料上涨对成本的影响幅度远小
于负极材料价格上涨幅度，导致标的公司石墨负极材料毛利率上升，2021 年毛利及净
利润增加较多。
  标的公司负极材料代加工服务主要原材料石油焦、针状焦等一般由客户提供，在负
极材料代工服务价格大幅上涨的情况下，代工服务相关成本上涨较少，导致代工服务毛
利率大幅上升，2021 年毛利润及净利润增加较多。
  标的公司锂离子电池负极材料业务收入增幅与可比公司对比如下：
                                                                        单位：万元
      公司         2021 年                   2020 年                    增幅
      璞泰来             512,905.97                 362,774.13              41.38%
      杉杉股份            414,010.54                 251,795.04              64.42%
      贝特瑞             645,912.87                 315,140.89              104.96%
      翔丰华             111,509.26                  40,666.88              174.20%
      中科电气            188,741.15                  74,480.18              153.41%
      凯金能源                     /                 163,084.82                     /
      尚太科技                     /                  49,587.01                     /
    公司         2021 年              2020 年              增幅
   标的公司             33,845.20           23,297.80           45.27%
  标的公司锂离子电池负极业务毛利增幅与可比公司对比如下：
                                                        单位：万元
    公司         2021 年              2020 年              增幅
    璞泰来            151,261.00          112,797.40           34.10%
   杉杉股份            118,487.38           69,787.17           69.78%
    贝特瑞            202,484.47          116,046.76           74.49%
    翔丰华             29,118.57           11,701.67           148.84%
   中科电气             50,994.42           25,812.36           97.56%
   凯金能源                     /           35,232.45                 /
   尚太科技                    /-           18,854.69                 /
   标的公司             11,375.32               6,355.60        78.98%
  与 2020 年相比，标的公司 2021 年负极材料板块销售收入增长 45.27%、毛利增长
内。可比公司贝特瑞、翔丰华、中科电气收入及毛利增速较高，主要系新能源汽车等下
游快速增长带动锂电池及负极材料的需求快速增长，上述公司产能增加，产销量大幅增
长带动收入及毛利增幅较大，综合来看，标的公司负极材料板块收入增长与行业趋势保
持一致。
  综上，与 2020 年相比，2021 年标的公司收入和利润增加主要来自于负极材料与代
加工收入与毛利的增加，而负极材料与代加工收入增加与标的公司负极材料一体化生产
加工能力增强，技术能力带来的产品升级、客户拓展和订单获取能力、上下游的议价能
力相关，与行业趋势保持一致，具有合理性。
  （二）标的资产未来业绩增长是否具有可持续性
  受益于国家政策的支持和产业界不断努力，全球新能源汽车和储能产业呈现出快速
增长的良好发展趋势，未来市场空间广阔。高工锂电（GGII）发布的《新能源汽车产
业链数据库》统计显示，2021 年全球新能源汽车销量约 637 万辆，同比增长 100%，动
力电池装机量约 292.13GWh，同比增长 114%。储能方面，据高工锂电（GGII）统计数
据显示，2021 年全球储能锂电池出货量为 70GWh，同比增长 159%，预计未来五年储
能锂电池将保持高速增长。随着上述行业的蓬勃发展，锂电行业整体呈高速增长态势，
市场空间广阔。GGII 预测，2021-2025 年包括负极材料在内的锂电池四大主材的年复合
增速将维持 30%-40%，2025 年中国负极材料出货量将达 280 万吨，市场需求巨大。
  报告期内，为满足下游客户不断增长的需求，标的公司开始建设 10 万吨高性能锂
离子电池负极材料扩产项目，上述项目建成后产能将进一步提升，提升产品生产供应能
力，更好地满足客户订单需求，扩大及丰富在客户中的产品渗透率和产品品类，为标的
公司后续的业绩增长提供产能支撑，贡献新的利润增长点。
  报告期内，标的公司不断加大研发投入，研发支出呈快速增长趋势。通过持续的自
主研发，标的公司已经掌握了一系列具有竞争力的核心技术，包括二次造粒技术、石墨
化技术等。受益于公司的技术优势和持续的研发投入，近年来公司产品质量、产品标准
和产品定制化等方面不断提升。同时，标的公司继续重视研发投入，提升产品研发能力，
不断根据市场需求和客户要求开发新产品，进一步丰富公司的产品体系，增强解决客户
定制化需求的能力，并围绕降低成本、优化工艺等方面持续投入，提高产品竞争力。
  截至本回复报告出具日，根据标的公司已与贝特瑞、杉杉股份和国轩高科签订的供
货合同，2023 年标的公司拟向上述客户交付负极材料一体化或石墨化产品合计 4.3 万吨，
其中部分客户的订单约定供货至 2026 年底。标的公司在手订单充足，与主要客户业务
合作关系稳定，且在手订单的大部分客户均为报告期内持续合作的客户。标的公司与主
要客户建立了良好而稳定的合作关系，且在可预见的未来将会持续开展合作。
  综上所述，标的公司所处行业下游发展空间广阔，未来对负极材料需求较大，标的
公司持续扩充产能，开展研发投入，巩固竞争优势，且在手订单充足，因此标的公司未
来业绩增长具有可持续性。
  四、结合各产品生产工艺和业务模式，补充披露石墨负极材料生产、石墨化代加
工和一体化代加工在会计处理方面的区别，包括但不限于收入确认方法、成本计量、
应收应付款项确认等，是否符合《企业会计准则》的规定
  （一）生产工艺
  石墨负极材料与一体化代加工的生产工序基本一致，包括粗碎、粉碎、造粒、整形
/分级、石墨化、筛分除磁、包装等，工艺流程图如下：
  石墨化代工业务为上述工艺流程中石墨化工序的代加工。
  （二）业务模式及会计处理
       项目    石墨负极材料生产            石墨化代加工   一体化代加工
                        由客户提供整形后的半 由客户提供石油焦等主
            由企业自购原材料，根据
                        成品，根据客户订单编制 要原材料，根据客户订单
            客户订单编制生产计划，
                        生产计划，领用客供料，编制生产计划，领用客户
            领用自购原材料，经各工
业务模式                    经石墨化工序产出石墨 提供的原料，经各工序加
            序加工后产出石墨负极
                        化产品后交付给客户，收 工后产出石墨负极材料
            材料成品，将产成品销售
                        取石墨化代加工的加工 成品后交付给客户，收取
            给客户。
                        费。          一体化代加工的加工费。
            按照合同或订单约定的交货日期和地点将货物交付给客户，并在客户确认
收入确认方法
            合格货物数量及结算金额后确认销售收入的实现
            生产成本包括直接材料、直接人工和制造费用。其中直接材料指生产产品
            耗用的主要材料和辅料，直接人工是指直接从事产品生产的员工薪酬，制
            造费用指公司生产辅助部门发生的各项间接费用，包括机物料的消耗、折
            旧费、修理费、间接人工等。
            （1）直接材料核算
            材料的购入计价采用实际成本法，材料采购成本即从采购到入库前所发生
            的全部支出，包括购买价款、运输费以及其他可归属于材料采购成本的费
成本计量
            用。材料发出计价方式采用月末一次加权平均法计算发出材料成本。当月
            耗用材料数量按实际领用情况核算，归集分配到相应的生产车间及产品。
            （2）直接人工核算
            直接人工包括直接生产人员的工资、奖金、职工福利费和五险一金等，根
            据各车间当月实际发生的薪酬金额按当月该车间产品数量分摊至各产品。
            （3）制造费用核算
            制造费用根据各车间实际发生的费用在“制造费用”科目按车间归集，月
            末根据该车间当月产品数量分摊至各产品。
       项目        石墨负极材料生产            石墨化代加工   一体化代加工
                （4）销售成本结转
                公司采用月末一次加权平均法计算发出存货成本结转单价，当月发出产品
                成本即为当月发出产品数量乘以平均单位成本。
                石墨负极材料生产、石墨化代加工、一体化代加工均共线生产，其中石墨
                化代加工及一体化代加工的主要材料由客户提供，因此成本计量中不包括
                客户提供的材料成本，其他相关成本包括制造费用、人工成本等按实际产
                量在各产品间进行分摊。
                收入确认时，根据销售合
                同约定的产品单价及客 收入确认时，根据加工合同约定的加工费单价及
应收确认            户确认的合格货物数量 客户确认的合格货物数量计算加工费收入并确认
                计算销售金额并确认应 应收账款
                收账款
                根据公司对外采购实际入库的原材料数量及相关采购合同约定的单价等信
应付款项确认          息确认应付账款。石墨化代加工和一体化代加工中客户提供的材料或半成
                品不确认应付账款，仅做备查登记。
  综上，石墨负极材料生产、石墨化代加工和一体化代加工在收入确认、成本计量、
应收应付款项确认等会计处理方面与其生产工艺和业务模式相匹配，符合《企业会计准
则》的规定。
  五、补充披露标的资产同时存在委外加工和代加工业务的原因及合理性，相关业
务是否具有商业实质、是否存在关联交易，报告期业绩是否真实可靠；补充披露标的
资产自产和委外加工生产产品的比例，以及不同生产模式下生产成本的差异及原因
  （一）补充披露标的资产同时存在委外加工和代加工业务的原因及合理性，相关
业务是否具有商业实质、是否存在关联交易，报告期业绩是否真实可靠
商业实质
  （1）代加工模式是负极材料行业普遍采用的业务模式，标的公司从事代加工业务
符合行业特点
  负极材料行业主要经营模式可分为“以委托加工为主经营模式”和“一体化生产经
营模式”，两种模式的具体情况如下：
 模式      具体情况                          特点
以 委 托 加 将石墨化工序或 降低固定资产投资规模，提高资产周转率，快速扩大生产经营规模，从
    模式     具体情况                     特点
工 为 主 经 其他工序进行委 而实现以市场为导向，及时响应客户需求的目的，从而获得市场。
营模式     外加工
                厂房设备等固定资产投资规模较大，同时对公司各工序设备的设计开发
一体化生            能力、工艺的控制能力以及生产的管理能力提出了更高的要求。公司需
        自建石墨化为主
产经营模            要统筹全工序的生产，进行优化整合，便于有效控制产品品质的稳定性，
        的全工序生产线
式               提高生产效率，降低人造石墨负极材料的生产成本，以提高产品的长久
                竞争力，从而获取市场。
     负极行业内较多企业采取以委托加工为主的经营模式，具体情况如下：
    公司名称                      委外加工情况
    贝特瑞    石墨化加工以委外为主。
    璞泰来    委外加工主要包括负极材料原料粉碎的委外加工，及石墨化、碳化的部分委外加工。
           截至杉杉股份 2022 年度非公开发行股票预案公告日，杉杉股份负极材料成品有效产
    杉杉股份   能为 18 万吨，石墨化自有产能为 9.4 万吨，石墨化自有产能与负极材料产能严重不
           匹配，委外加工比例较高。
    翔丰华    石墨负极材料产品生产过程中存在将石墨化、炭化等工序委外加工的情况。
    尚太科技   尚太科技以一体化生产为主，但在生产能力不足时，会进行适度的委外加工采购。
数据来源：上市公司公告、招股说明书等
     由上可知，较多负极材料企业均存在将石墨化等工序委外生产的情况。因此，标的
公司为负极材料客户提供石墨化等代加工服务符合行业特点。
     （2）标的公司代加工模式是业务发展过程形成的，具有合理性
     标的公司从事石墨负极材料业务的子公司内蒙欣源成立之初，尚未建设一体化产能，
因此以代加工业务为主，客户主要系负极材料厂商。后来标的公司虽然已建成一体化产
能，但为了满足负极材料客户需求，维系客户关系，标的公司仍承接负极材料客户的代
加工业务。因此标的公司代加工模式是在业务发展过程中形成的，具备合理性。
     （3）标的公司主要采用自主生产方式，仅在产能不足时对暂未建设完成的工序会
进行少量委外加工
     报告期内，标的公司的委外加工主要包括石墨化、预碳化、造粒、粉碎-造粒1、碳
化等工序，标的公司对上述工序进行委外加工的原因如下：
 粉碎-造粒指从粉碎至造粒工序
  标的公司建有石墨化、粉碎、造粒等装置，报告期内上述生产环节主要采用自产的
模式，但在产能不足时会将部分产品的石墨化、粉碎、造粒等工序委外生产。例如，标
的公司报告期各期石墨化环节产能利用率分别为 98.57%、99.32%和 97.66%，基本维持
满产状态，因此在产能不足时，为满足客户需求，标的公司将部分工序交付委外加工商
生产。
  标的公司报告期内为增加产量对石墨化工艺实施技改，在部分产品石墨化工序前新
增预碳化环节，由于标的公司集中资金建设 4 万吨石墨化项目，尚未建设预碳化生产装
置，因此对预碳化环节采取委外加工的方式。
  标的公司 CY-8M 等部分产品的生产工艺需增加碳化工序，以满足客户对低温快充
性能的需求。截至本回复报告签署日，标的公司碳化装置正处于调试阶段，尚未投产，
因此标的公司对少量碳化工序进行委外加工。
  综上所述，代加工模式是负极材料行业普遍采用的业务模式，标的公司从事代加工
业务符合行业特点，是为了满足下游客户需求，且是业务发展过程形成的，具有合理性。
但由于自身产能不足，标的公司会将部分产品的石墨化、造粒、粉碎等工序委外生产；
标的公司尚未建设预碳化生产装置、碳化装置尚未投产，因此对预碳化、碳化工序采取
委外加工的方式。因此，标的公司同时存在委外加工和代加工业务具有商业合理性和商
业实质。
  报告期各期，标的公司委外加工的主要供应商、工序、金额及占比情况如下：
                                                                  单位：万元
    供应商     内容/工序
                      金额         占比        金额       占比       金额       占比
河南万贯实业有限公
          石墨化         450.68      27.26%        -        -        -        -
司
内蒙古瑞盛炭素新材 石 墨 化 、 碳
料科技有限公司   化
察哈尔右翼后旗全虹
          预碳化         387.06      23.41%        -        -        -        -
石墨科技有限公司
察哈尔右翼后旗蒙鑫 预碳化         198.06      11.98%        -        -        -        -
     供应商    内容/工序
                      金额          占比         金额        占比        金额       占比
石墨科技有限公司
内蒙古骅扬高新材料 粉碎、造粒、
科技有限公司    预碳化
林州市天工科技有限
          石墨化               -            -    306.76    29.66%        -        -
公司
内蒙古博路天成新材
          预碳化               -            -         -         -   30.06    4.59%
料科技有限公司
商都县集美新碳材科
          石墨化               -            -         -         -   26.25    4.01%
技发展有限公司
      合计             1,653.06    100.00% 1,034.25      100.00%   654.67 100.00%
注：内蒙古瑞盛炭素新材料科技有限公司包括其同一控制下的乌兰察布市大盛石墨新材料股份有限
公司。
     上述委外加工商的基本情况具体如下：
                           注册资本
序号         名称                                            主要股东情况
                           （万元）
                                             赵万仓 95.20%、申亚伟 3.20%、司宇航
     内蒙古瑞盛炭素新材料科技有                           内蒙古瑞盛新能源有限公司 94%、天津凯
     限公司                                     斯勒新能源科技有限公司 6%
     乌兰察布市大盛石墨新材料股                           内蒙古瑞盛新能源有限公司 51%、大富科
     份有限公司                                   技（安徽）股份有限公司 49%
     察哈尔右翼后旗全虹石墨科技
     有限公司
     察哈尔右翼后旗蒙鑫石墨科技
     有限公司
     内蒙古骅扬高新材料科技有限
     公司
     内蒙古博路天成新材料科技有
     限公司
     商都县集美新碳材科技发展有                           高汉英 50%、内蒙古恒科新材料科技有限
     限公司                                     公司 20%、邢小明 20%、全小柱 10%
     经登录国家企业信用信息公示系统、企查查网站对报告期内标的公司委外加工商的
工商信息进行查询，了解标的公司与委外加工商开展合作的过程、业务规模、委外加工
的具体情况，结合对河南万贯实业有限公司、内蒙古瑞盛炭素新材料科技有限公司（包
括其同一控制下的乌兰察布市大盛石墨新材料股份有限公司）、察哈尔右翼后旗全虹石
墨科技有限公司、察哈尔右翼后旗蒙鑫石墨科技有限公司等主要委外加工商访谈确认不
存在关联关系，报告期标的公司与委外加工商不存在关联关系，委外加工采购不构成关
联交易。
     综上所述，代加工模式是负极材料行业普遍采用的业务模式，标的公司从事代加工
业务符合行业特点，是为了满足下游客户需求，且是业务发展过程形成的，具有合理性。
但由于自身产能不足，标的公司会将部分产品的石墨化、造粒、粉碎等工序委外生产；
标的公司尚未建设预碳化生产装置、碳化装置尚未投产，因此对预碳化、碳化工序采取
委外加工的方式。因此标的公司同时存在委外加工和代加工业务具有商业合理性和商业
实质。且结合标的公司和委外加工商不存在关联关系，标的公司报告期内相关业绩真实
可靠。
     （二）补充披露标的资产自产和委外加工生产产品的比例，以及不同生产模式下
生产成本的差异及原因
     报告期内，标的公司委外加工采购明细及占营业成本的比例具体如下：
                                                            单位：万元
            项目                2022 年 1-7 月    2021 年度       2020 年度
石墨化                                 890.88       1,019.51       624.60
预碳化                                 590.31              -        30.06
粉碎-造粒                               111.49              -             -
造粒                                   59.52              -             -
碳化                                     0.86        14.74              -
委外加工采购额合计                          1,653.06      1,034.25       654.67
营业成本金额                            26,857.88     35,750.80     28,292.27
委外加工采购额占营业成本的比重                     6.15%         2.89%         2.31%
石墨负极板块营业成本金额                      20,370.77     22,469.89     16,942.21
委外加工采购额占石墨负极板块营业成本的比重               8.11%         4.60%         3.86%
     从上表看，标的公司委外加工的采购额占营业成本的比重较低。标的公司委外加工
主要集中在石墨化、碳化环节，其他环节委外加工采购额较低。
     报告期内，标的公司各工序自产和委外加工的比例具体如下：
  （1）石墨化环节
  报告期内，标的公司石墨化委外加工生产量、自产数量占总产量的比例分别如下：
                                                                单位：吨
 工序            项目           2022 年 1-7 月       2021 年度       2020 年度
            委外加工采购量                  403.26        720.87         536.88
            石墨化工序的总产量               8,168.26     11,782.52      11,515.50
 石墨化
            委外加工采购量占比                 4.94%         6.12%          4.66%
             自产产量占比                  95.06%        93.88%         95.34%
注：石墨化总产量系根据自主品牌一体化、一体化代工、石墨化代工等产品实际产量和收率计算得
出，包括自产产量及委外加工采购量。
  （2）预碳化环节
  报告期内，标的公司为增加产量对石墨化工艺实施技改，在部分产品石墨化工序前
新增预碳化环节，由于标的公司集中资金建设 4 万吨石墨化项目，尚未建设预碳化生产
装置，因此对预碳化环节采取委外加工的方式。
  报告期内，标的公司预碳化环节全部为委外加工，具体如下：
                                                                单位：吨
 工序            项目           2022 年 1-7 月       2021 年度       2020 年度
            委外加工采购量                 2,601.22             -        178.78
            预碳化工序的总产量               2,601.22             -        178.78
 预碳化
            委外加工采购量占比               100.00%              -       100.00%
             自产产量占比                   0.00%              -         0.00%
  （3）粉碎-造粒和造粒环节
的情况。标的公司造粒及粉碎-造粒委外生产量占标的公司总产量的比重如下：
                                                                单位：吨
       工序                     项目                         2022 年 1-7 月
                         造粒委外加工采购量                                203.80
                        粉碎-造粒委外加工采购量                              219.48
  造粒、粉碎-造粒
                    造粒、粉碎-造粒委外加工采购量合计                             423.28
                          造粒工序总产量                                9,168.83
       工序                     项目                            2022 年 1-7 月
                        委外加工采购量占比                                      4.62%
                          自产产量占比                                      95.38%
注：造粒、粉碎-造粒总产量系根据自主品牌一体化、一体化代工、石墨化代工等产品实际产量和收
率计算得出。
   （4）碳化环节
   标的公司部分产品需经过碳化环节，由于标的公司碳化装置尚未投产，因此碳化工
序全部为委外加工。
吨、1.62 吨，委外加工采购额分别为 14.74 万元、0.86 万元，采购量和金额很小。
   综上所述，总体来看，标的公司委外加工采购额占营业成本的比重较低。其中，石
墨化、造粒以及粉碎-造粒是标的公司既有自产又有委外的环节，标的公司以自产为主，
委外加工占比约为 4%-6%左右，占比较低。标的公司尚未建设预碳化生产装置、碳化
装置尚未投产，因此将预碳化和碳化工序全部委外。标的公司碳化委外采购金额很小，
占比很低。
   （1）石墨化环节
   报告期内，标的公司石墨化委外加工的单位成本、自产单位成本及差异分别如下：
                                                                   单位：元/吨
 工序              项目                 2022 年 1-7 月      2021 年度      2020 年度
            委外加工单位成本                      22,092.32    14,142.79    11,633.95
 石墨化   自产单位成本（不含直接材料成本）                    9,999.01    10,512.68     9,408.07
                差异率                       120.95%        34.53%       23.66%
注：自产成本系根据当期实际分摊到该工序的成本和产量测算得出。
   由上可知，石墨化委外加工的单位成本高于自产成本，且持续走高，主要系近年石
墨化加工产能紧张，价格上涨较快且维持高位。2021 年下游新能源汽车动力电池、储
能电池市场需求强劲，而供给端则受到各地能耗等相关政策影响，新增产能审批较为严
格，导致负极材料和石墨化加工产能供不应求，价格上涨较快。根据高工锂电（GGII）
统计，石墨化代工价格从 2021 年初的 1.2-1.5 万元/吨，上涨至 2022 年 2 月的 2.4-2.6 万
元/吨，涨幅近一倍。标的公司石墨化委外加工单位成本和市场价格走势基本一致，不
存在明显异常。
                   石墨化价格走势（万元/吨）
数据来源：隆众资讯
   （2）预碳化环节
   标的公司 2020 年预碳化采购额为 30.06 万元，金额较小。标的公司 2022 年 1-7 月
预碳化委外单位成本为 2,269.36 元/吨，根据百川盈孚数据，2022 年同期预碳化市场价
格（含税）为 2,500-3,000 元/吨，换算为不含税价格为 2,212.39-2,654.87 元/吨。标的公
司预碳化委外单位成本在市场价格范围内，不存在明显异常。
   （3）粉碎-造粒和造粒环节
成本、自产成本及差异分别如下：
                                                    单位：元/吨
   工序                    项目                   2022 年 1-7 月
                     委外加工单位成本                          2,920.35
    造粒         自产单位成本（不含直接材料成本）                          963.00
                        差异率                            203.26%
  粉碎-造粒              委外加工单位成本                          5,079.66
   工序                              项目                                       2022 年 1-7 月
                  自产单位成本（不含直接材料成本）                                                     1,178.36
                                  差异率                                                  331.08%
注：自产成本系根据当期实际分摊到该工序的成本和产量测算得出。
   由上可知，标的公司造粒、粉碎-造粒委外加工的单位成本高于自产成本，主要系
标的公司上述委外加工系产能不足导致的、且采购量及采购金额较小，因此单位采购成
本高于自产成本。
   （4）碳化环节
年和 2022 年 1-7 月，标的公司碳化委外单位成本分别为 5,399.16 元/吨、5,309.73 元/吨，
变动较小。
   六、结合生产过程中石墨负极材料与增碳剂的产出比例、产品价格和供需情况等，
说明报告期两类产品收入变动不一致的原因
   （一）石墨负极材料与增碳剂收入、销量及价格情况
   报告期内，石墨负极材料与增碳剂收入、销量及价格变化情况如下：
                                                                               单位：万元、吨
   项目
            收入          销量                 收入              销量           收入            销量
石墨负极材料      19,028.41       4,783.06        7,208.10        2,632.56     4,953.25      2,451.48
增碳剂          4,623.74       9,837.15        6,097.43       18,691.08     5,733.71     24,273.93
                                                                                    单位：元/吨
      项目
                单价               增幅                 单价                 增幅            单价
石墨负极材料          39,782.95              45.30%          27,380.58        35.51%        20,205.11
增碳剂              4,700.28              44.08%           3,262.21        38.11%         2,362.08
   如上表，从单价来看，标的公司石墨负极材料与增碳剂销售均价均呈现较大幅度增
长，从销量来看，石墨负极材料销量增长，增碳剂销量下降，二者综合影响下，导致石
墨负极材料增长幅度远高于增碳剂销售收入，导致两类产品收入变动不一致。
   （二）人造石墨负极材料、增碳剂市场供需情况与产品价格
   需求方面，在新能源汽车产业、储能产业、数码市场等下游需求的拉动下，锂电池
和负极材料总体呈现高速发展，装机量和出货量屡创历史新高。供给方面，人造负极材
料石墨化环节耗电量较高，2021 年，受能耗管控等因素影响，上游石墨化环节供给存
在瓶颈。报告期内，在需求高速增长和供给存在瓶颈的情况下，人造石墨负极材料价格
上涨明显。
   增碳剂主要用于钢铁冶炼，2020 年主要受到公共卫生事件影响，上游原料价格下
滑严重，但部分增碳剂企业备货成本较高，增碳剂价格相对比较稳定，价格波动较小。
剂与低硫石油焦价格相关性保持高度一致，2021 年煅后焦增碳剂价格随着原料石油焦
资源紧俏，带动煅后焦及增碳剂价格不断上升。
   （三）标的公司负极材料自主品牌一体化产销量情况分析
   标的公司从 2019 年 11 月底开始在原有项目 1 万吨前驱体生产线基础上通过增加核
心设备数量、改进工艺等措施，先后完成石墨化工序、前驱体产线建设，公司的负极材
料一体化相关工序逐步完善，标的公司逐步具备负极材料一体化生产能力，在下游锂电
池客户取得突破的情况下，标的公司自主生产的石墨负极材料产销量逐步增加，尤其是
在公司于 2021 年下半年进入国轩高科和宁德时代供应链体系，公司负极材料自主品牌
一体化生产和销售数量增幅较为明显。报告期内，标的公司负极材料自主品牌一体化销
量分别为 2,451.48 吨、2,632.56 吨和 4,783.06 吨，就 2022 年 1-7 月的销量来看，比 2021
年高。
   （四）增碳剂产销量情况分析
   煅后焦作为辅料在负极材料石墨化生产过程中作为电阻料和保温料使用，经过高温
石墨化后，形成的增碳剂成品，增碳剂既可对外出售，亦可作为保温料重复使用。标的
公司根据煅后焦、增碳剂的市场价格（增碳剂与煅后焦的价差），每次煅烧后的质量指
标（因为每次的质量指标不可能完全一样）等因素决定是否回炉复用，其中煅后焦、增
碳剂的市场价格差异是影响增碳剂复用的主要因素。
  标的公司增碳剂销售均价、煅后焦采购均价、毛利率及增碳剂销量具体情况如下：
                                                        单位：元/吨
        项目      2022 年 1-7 月        2021 年度          2020 年度
增碳剂销售均价                 4,700.28          3,262.21         2,362.08
煅后焦采购均价                 4,108.22          2,460.14         1,517.61
增碳剂销量                   9,837.15         18,691.08        24,273.93
增碳剂毛利率                   14.76%            15.82%           26.50%
  如上表，与 2020 年相比，虽然 2021 年、2022 年 1-7 月单吨增碳剂均价有较大幅度
上升，但增碳剂的原材料煅后焦价格上涨幅度更高，导致增碳剂毛利率下降，标的公司
对增碳剂回炉重复利用增加，导致增碳剂产出与对外销售数量下降。
  综上，报告期内，负极材料市场需求旺盛，供给存在瓶颈，随着标的公司一体化生
产能力增强及下游客户的开拓，标的公司负极材料销售收入大幅增长；而增碳剂下游需
求相对较弱，煅后焦增碳剂虽随煅后焦价格快速上涨，但上涨幅度小于煅后焦上涨幅度，
增碳剂毛利率下降，回炉复用增加，销量减少，较大程度上抵消了价格上升对收入的影
响，两类产品收入变动不一致，具有合理性。
  七、独立财务顾问核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
有必要性；标的公司石墨负极业务市场前景广阔，负极材料企业不断价码扩产，如果扩
产项目全部投产或投产项目产能超过需求量，将可能构成负极材料行业的产能过剩，上
市公司已进行相关风险提示。但考虑到第三方跨界企业、下游电池企业进入负极材料领
域具有一定的难度，且新建项目审批流程长、易受限电限产影响，导致石墨化及负极材
料新增产能释放缓慢，因此，扩产项目的产能释放仍有一定不确定性。标的公司已采取
措施应对产能过剩。
加，而负极材料与代加工收入增加与标的公司负极材料一体化生产加工能力增强，技术
能力带来的产品升级、客户拓展和订单获取能力、上下游的议价能力相关，与行业趋势
保持一致，具有合理性。标的公司所处行业下游发展空间广阔，未来对负极材料需求较
大，标的公司持续扩充产能，开展研发投入，巩固竞争优势，且在手订单充足，因此标
的公司未来业绩增长具有可持续性。
收应付款项确认等会计处理方面与其生产工艺和业务模式匹配，符合《企业会计准则》
的规定。
标的公司与委外加工商不存在关联关系，委外加工采购不构成关联交易，标的公司报告
期内相关业绩真实可靠；标的公司委外加工的比例相对较低，石墨化、造粒、粉碎-造
粒委外加工的单位成本高于自产成本，具有合理性，预碳化委外加工的单位成本和市场
价格基本一致。
能力增强及下游客户的开拓，标的公司负极材料销售收入大幅增长；而增碳剂下游需求
相对较弱，煅后焦增碳剂虽随煅后焦价格快速上涨，但上涨幅度小于煅后焦上涨幅度，
增碳剂毛利率下降，回炉复用增加，销量减少，较大程度上抵消了价格上升对收入的影
响，两类产品收入变动不一致，具有合理性。
   问题 11
产负债率为 64.64%、57.92%和 59.66%。3）报告期内标的资产财务费用为 910.44 万元、
欣源股份评估基准日的交易性金融资产账面价值 1,507 万元，系欣源股份购买的开放
式货币基金。5）标的资产已取得权属证书的 5 处土地中 2 处被抵押，已取得权属证书
的 3 处房屋建筑物均被抵押。请你公司：1）补充披露标的资产报告期内短期借款逐年
增加的原因及合理性，长短期债务结构和资产负债率等偿债能力指标的合理性，是否
与同行业可比公司存在重大差异；说明标的资产是否存在偿债风险及应对措施。2）补
充披露标的资产有息负债明细（包括但不限于借款方、借款方式、借款期限、利率、
到期日等）及未来利息偿付安排，相关情况对现金流和持续经营能力的影响；有息负
债与财务费用变动是否一致，并说明原因及合理性。3）补充披露标的资产资金紧张但
仍持有交易性金融资产的原因及合理性，说明交易性金融资产的具体投向、投资收益
率等。4）补充披露已抵押的土地使用权和房屋建筑物的账面价值及占比；抵押借款是
否存在违约风险，相关资产如无法继续使用，对标的资产持续经营及本次交易的影响。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
   回复：
   一、补充披露标的资产报告期内短期借款逐年增加的原因及合理性，长短期债务
结构和资产负债率等偿债能力指标的合理性，是否与同行业可比公司存在重大差异；
说明标的资产是否存在偿债风险及应对措施
   （一）标的资产报告期内短期借款逐年增加的原因及合理性，长短期债务结构和
资产负债率等偿债能力指标的合理性
   报告期各期末，标的资产短期借款包括尚未到期的银行借款和未终止确认已贴现但
在资产负债表日尚未到期的应收票据，具体如下：
                                                                 单位：万元
         项目      2022 年 7 月 31 日     2021 年 12 月 31 日     2020 年 12 月 31 日
银行借款                      8,014.95             6,509.56             7,400.00
未终止确认已贴现未到期票据             4,343.07             1,992.58               97.60
         合计              12,358.02             8,502.14             7,497.60
  报告期各期末，标的公司银行借款余额分别为 7,400.00 万元、6,509.56 万元和
公司应收票据增加，而业务扩大使资金需求量增加，为满足业务发展需要，票据贴现金
额增加，而不满足终止确认条件的已贴现未到期票据列示至短期借款，因此，标的公司
短期借款逐年增加具备合理性。
  报告期各期末，长短期负债结构及资产负债率等偿债能力指标具体如下：
                                                                 单位：万元
         项目      2022 年 7 月 31 日     2021 年 12 月 31 日     2020 年 12 月 31 日
短期借款                     12,358.02             8,502.14             7,497.60
应付票据                      1,114.69             1,348.43              921.78
应付账款                      7,269.83             6,273.03             6,354.94
合同负债                      3,157.13             1,267.76              614.65
应付职工薪酬                      813.81              814.65               657.18
应交税费                      1,999.59              817.40               766.69
其他应付款                        15.25              593.70              2,729.82
一年内到期的非流动负债                 300.35             1,277.18             1,500.00
其他流动负债                    6,326.61             4,997.70             3,320.24
       短期负债合计            33,355.27            25,891.98            24,362.91
 短期负债占负债总额比例               49.33%              80.47%               87.32%
应付债券                                                                 958.94
租赁负债                      3,477.27              643.20
长期应付款                    30,000.00             4,750.00             1,500.00
递延收益                        785.40              891.62              1,077.71
递延所得税负债                       2.06                 0.82                 1.24
     长期负债合计                34,264.72        6,285.64          3,537.89
  长期负债占负债总额比例               50.67%          19.53%            12.68%
流动比率（倍）                         1.63              1.20             1.02
速动比率（倍）                         1.24              0.90             0.81
   资产负债率（合并）                 67.03%          57.92%            64.64%
       项目           2022 年 1-7 月       2021 年度           2020 年度
息税折旧摊销前利润（万元）              13,417.52       12,212.40          7,985.58
利息保障倍数（倍）                      25.37             12.91             7.82
  报告期各期末，标的公司短期负债分别为 24,362.91 万元、25,891.98 万元和 33,355.27
万元，占负债总额的比例分别为 87.32%、80.47%和 49.33%；长期负债分别为 3,537.89
万元、6,285.64 万元和 34,264.72 万元，占负债总额的比例分别为 12.68%、19.53%和
应付账款、合同负债及其他流动负债；截至 2022 年 7 月 31 日，长期负债占比大幅增加，
主要系标的公司取得索通发展专项借款 3 亿元用于“4 万吨负极材料石墨化项目”建设、
清理子公司少数股权以及补充流动资金所致，剔除 3.00 亿元专项借款的影响后，标的
公司长短期债务结构保持稳定。
  报告期各期末，标的公司流动比率分别为 1.02、1.20 及 1.63，速动比率分别为 0.81、
流动比率及速动比率较低主要由于标的公司正处于业务成长阶段，尤其石墨负极材料业
务规模不断扩大以及新建“年产 1 万吨锂离子电池负极材料产业化技改项目”、
                                    “一期 4
万吨负极材料石墨化项目”，导致资金需求较大，且标的公司主要通过银行短期借款等
债务融资方式筹措资金。随着标的公司业务不断向好，流动比率及速动比率均有所改善。
  报告期内，标的公司息税折旧摊销前利润分别为 7,985.58 万元、12,212.40 万元及
息保障倍数保持逐年增长，与标的公司营业收入与利润增长趋势相匹配，具有合理性。
  综上，标的公司长短期债务结构和资产负债率等偿债能力指标与实际业务情况相符，
具备合理性。
   （二）是否与同行业可比公司存在重大差异
   报告期各期末，标的公司与同行业可比上市公司流动比率、速动比率和资产负债率
的对比情况如下：
           流动       速动       资产负       流动           速动       资产负       流动      速动   资产负
   公司
           比率       比率        债率       比率           比率       债率        比率      比率    债率
  璞泰来       1.36     0.82 57.29%         1.42        0.90 50.26%        1.96    1.53 38.46%
  贝特瑞       1.23     0.85 63.40%         1.34        1.00 51.86%        1.87    1.47 39.93%
  杉杉股份      1.40     1.04 49.49%         1.43        1.20 51.97%        1.56    1.33 43.33%
  中科电气      1.95     1.35 51.34%         1.58        1.26 61.39%        2.30    1.69 24.89%
  翔丰华       1.20     0.90 59.46%         1.39        1.22 51.04%        2.16    1.81 34.22%
  凯金能源          /        /         /            /        /         /    2.37    1.85 30.76%
  尚太科技          /        /         /            /        /         /    6.19    4.64 10.34%
   平均       1.43     0.99 56.20%         1.43        1.12 53.30%        2.63    2.05 31.70%
  欣源股份      1.63     1.24 67.03%         1.20        0.90 57.92%        1.02    0.81 64.64%
注：数据来源于 Wind，鉴于可比上市公司未披露 2022 年 1-7 月相关财务数据，故列示可比上市公
司 2022 年 1-6 月相关指标进行对比；凯金能源及尚太科技尚未披露 2021 年 12 月 31 日流动比率、
速动比率及资产负债率。
产负债率高于可比公司平均水平，主要由于公司规模相对较小，相较可比上市公司融资
渠道单一，主要通过债务融资取得资金。
比率均高于可比公司平均水平，主要系取得了索通发展 3.00 亿元专项借款，该专项借
款部分用于补充流动资金，提高了短期偿债能力。
   综上，报告期各期末，标的公司偿债能力指标与可比公司存在差异但趋势总体向好，
相关差异具有合理性。
   （三）标的资产是否存在偿债风险及应对措施
   报告期各期末，标的公司流动比率均稳定在 1 以上且逐年上升，速动比率最近一期
超过 1，高于可比公司平均水平，短期偿债能力较好且逐年改善；此外，报告期各期，
标的公司息税折旧摊销前利润分别为 7,985.58 万元、12,212.40 万元及 13,417.52 万元，
且利息保障倍数较高，具有持续稳定的利息支付能力及较好的偿债保障，具备较好的偿
债能力。
  截至 2022 年 10 月 31 日，标的公司获取的授信额度为 1.44 亿元，已使用 1.09 亿元，
其余 0.35 亿元额度尚未使用。标的公司资产质量优良，信用状况良好，金融机构经评
定后给予了较高的授信额度，偿债风险较低。
  标的公司应对偿债风险的应对措施具体如下：
度等各种措施来降低资产负债率、减少财务费用；提高风险意识，设立预警指标，加强
关注各期债务与现金流匹配性；
展公司债、融资租赁等多种渠道进行融资；
进行全面的事前、事中、事后管控，加强源头控制、合理安排产供销计划、精益管理等
提高生产效率及盈利水平。
  综上，标的公司具备较好的偿债能力，且在金融机构获得较高的授信额度，整体偿
债风险较低，并已制定较为完善的风险应对措施。
  二、补充披露标的资产有息负债明细（包括但不限于借款方、借款方式、借款期
限、利率、到期日等）及未来利息偿付安排，相关情况对现金流和持续经营能力的影
响；有息负债与财务费用变动是否一致，并说明原因及合理性
  （一）补充披露标的资产有息负债明细（包括但不限于借款方、借款方式、借款
期限、利率、到期日等）及未来利息偿付安排，相关情况对现金流和持续经营能力的
影响
  截至 2022 年 7 月 31 日，标的公司有息负债明细情况如下：
                                                                 单位：万元
  借款方      借款方式    借款金额        借款日          到期日         利率       借款期限
广东南海农村商 流动资金贷款       1,000.00 2021/11/16   2022/11/15    5.10%    1年
  借款方        借款方式   借款金额          借款日        到期日         利率       借款期限
业银行股份有限
 公司西樵支行
广东南海农村商
业银行股份有限   流动资金贷款     1,000.00 2021/12/7     2022/12/6     5.10%    1年
 公司西樵支行
广东南海农村商
业银行股份有限   流动资金贷款      500.00     2022/6/9    2023/6/8     4.70%    1年
 公司西樵支行
广东南海农村商
业银行股份有限   流动资金贷款      500.00     2022/6/9    2023/6/8     4.70%    1年
 公司西樵支行
广东南海农村商
业银行股份有限   流动资金贷款     1,000.00    2022/6/9    2023/6/8     4.70%    1年
 公司西樵支行
广东南海农村商
业银行股份有限   流动资金贷款      500.00     2022/7/4    2023/7/3     4.70%    1年
 公司西樵支行
中国工商银行股
份有限公司佛山   流动资金贷款      400.00 2021/9/18      2022/9/13     3.95%    1年
  西樵支行
中国工商银行股
份有限公司佛山   流动资金贷款      500.00 2021/9/18      2022/9/15     3.95%    1年
  西樵支行
中国工商银行股
份有限公司佛山   流动资金贷款      100.00 2022/1/20      2023/1/18     4.50%    1年
  西樵支行
中国民生银行股
份有限公司广州   流动资金贷款     1,000.00 2022/6/13     2023/6/12     3.40%    1年
   分行
中国银行股份有
限公司乌兰察布   流动资金贷款     1,000.00    2022/1/7   2022/12/28    3.95%    1年
  市分行
中国农业银行股
份有限公司察哈   流动资金贷款      500.00 2022/1/29      2023/1/23     4.20%    1年
尔右翼后旗支行
平安国际融资租
赁（天津）有限   流动资金贷款      751.39 2022/2/25      2023/2/25     3.42%    1年
   公司
索通发展股份有                         2022/6/14、
             专项借款   30,000.00              2024/12/31     5.00%   2.5 年
  限公司                             2022/7/4
        合计          38,751.39
  截至 2022 年 7 月 31 日，标的公司有息负债余额为 38,751.39 万元，主要为流动资
金贷款与专项借款；标的公司 2022 年末前到期应偿付借款 3,900.00 万元，2023 年末前
到期应偿付借款 4,851.39 万元，2022 年 1-7 月实现营业收入 42,821.68 万元、净利润
营状况良好且账面货币资金较为充足，预计能够按照合同约定进行还本付息。
  报告期内，标的公司分别实现营业收入 37,743.09 万元、50,918.06 万元和 42,821.68
万元，净利润 4,642.47 万元、8,150.97 万元和 10,058.26 万元，盈利能力持续增强；同
时随着业务规模扩大，标的公司融资能力将进一步增强，预计能够获取稳定的现金流来
偿还有息债务及利息，相关有息负债不会对标的公司的现金流和持续经营能力产生重大
不利影响。
  （二）有息负债与财务费用变动是否一致，并说明原因及合理性
  报告期内，标的公司有息负债规模及费用化利息支出情况如下：
                                                               单位：万元
         项目
                        /2022 年 1-7 月      /2021 年度         /2020 年度
有息负债余额                         38,751.39       12,338.20        13,469.94
 其中:固定资产专项借款                   24,500.00
固定资产专项借款利息资本化金额                      132.13
剔除固定资产专项借款后的有息负债               14,251.39       12,338.20        13,469.94
利息支出                                 476.12      783.23           778.02
  报告期各期末，标的公司有息负债分别为 13,720.40 万元、12,665.71 万元和 38,751.39
万元，截至 2022 年 7 月 31 日，标的公司有息负债余额大幅增长，主要系新增索通发展
专项借款，其中 2.45 亿元为固定资产专项借款，利息支出已全部资本化，剔除 2.45 亿
元固定资产专项借款后各期有息负债余额基本保持稳定；各期利息支出分别为 778.02
万元、783.23 万元、476.12 万元，利息支出金额与有息负债余额基本匹配。
  标的公司 2021 年末有息负债余额低于 2020 年末余额，但 2021 年度利息支出略高
于 2020 年度，主要系标的公司 2021 年新增内蒙古墨烯股权投资基金管理中心（有限合
伙）借款 4,000.00 万元，该笔借款金额较大且利率略高于其他借款，导致 2021 年度利
息支出高于 2020 年度。
  （三）标的资产资金紧张，交易后对上市公司偿债能力的影响
  根据上市公司 2021 年度审计报告、2022 年 1-7 月财务报表以及大信会计师出具的
《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后偿债能力
 指标如下：
      主要财务指标
                       交易前             交易后（备考）            交易前           交易后（备考）
合并资产负债率（%）                     61.25           59.94            55.80             54.82
流动比率（倍）                         1.36            1.29             1.35              1.26
速动比率（倍）                         0.82            0.77             0.76              0.72
利息保障倍数（倍）                       9.71           10.15             7.78              7.97
      本次交易前后，上市公司资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数变动较
 小，交易完成后，上市公司可凭借上市平台进一步拓宽标的资产融资渠道，同时可以通
 过产业协同助力负极材料业务降本增效，进一步提高标的资产盈利能力。因此标的资产
 资金紧张，交易后对上市公司不存在重大不利影响。
      三、补充披露标的资产资金紧张但仍持有交易性金融资产的原因及合理性，说明
 交易性金融资产的具体投向、投资收益率等
      报告期各末，标的公司交易性金融资产余额分别为 2,808.89 万元、743.34 万元、
      报告期各期，公司购买的理财产品具体情况如下：
                                                                         单位：万元
                                                                        投资 投资收
 序号      产品名称        管理机构         最终投向          投入金额          收回金额
                                                                        收益 益率
                          存款、存单、固定收
                     中国银行
                     西樵支行
                            权类资产
      工银理财·法人“添利
                     工商银行
                     西樵支行
      产品(XTL1901)
      工银理财·法人“添利
                     工商银行
                     西樵支行
      (TLB1801)
                          存款、存单、固定收
                     中国银行
                     西樵支行
                            权类资产
                                                            投资 投资收
序号       产品名称         管理机构    最终投向      投入金额      收回金额
                                                            收益 益率
     工银理财·法人“添利
                      工商银行
                      西樵支行
     产品(XTL1901)
     工银理财·法人“添利
                      工商银行
                      西樵支行
     (TLB1801)
     中国工商银行“e 灵
     通”净值型法人无固        工商银行 债券、存款、债权类
     定期限人民币理财产        西樵支行    资产
     品
     AMHQLXTTZS01 乐   中国银行 存款、存单、固定收
     享天天              西樵支行    益证券
                           存款、存单、固定收
                      中国银行
                      西樵支行
                             权类资产
   工银理财·法人“添利
              工商银行
              西樵支行
   (TLB1801)
   中国工商银行“e 灵
   通”净值型法人无固 工商银行 债券、存款、债权类
   定期限人民币理财产 西樵支行    资产
   品
注：表内投入金额包括上期投入但上期末尚未赎回金额。
     报告期内，标的公司利用部分闲置资金购买理财产品作为现金管理工具。标的公司
所购买的理财产品均具有良好的流动性，投资期限不超过七天，到期当日可选择赎回或
续投，并且可以实现较为稳定的收益。标的公司根据实际运营情况择时购买和赎回理财
产品，提高闲置资金的使用效率和收益。因此，标的公司持有交易性金融资产具有合理
性。
     四、补充披露已抵押的土地使用权和房屋建筑物的账面价值及占比；抵押借款是
否存在违约风险，相关资产如无法继续使用，对标的资产持续经营及本次交易的影响
     （一）补充披露已抵押的土地使用权和房屋建筑物的账面价值及占比
     截至本回复出具日，标的公司已抵押的土地使用权的基本情况如下：
                                               账面价值
     土地
                                  面积    账面价值   占全部土      借款
序号   使用   权证号       坐落     用途                       抵押权人
                                 （m2）    （元）   地账面价      金额
     权人
                                               值比例
      粤（2016）佛
                                                    广东南海
      南不动产权第 佛山市南海
                                                    农村商业
   欣源 0105658 号 区西樵镇科 工业用                                4,500
   股份 粤（2016）佛 技工业园富   地                                 万元
                                                    有限公司
      南不动产权第 达路 6 号
                                                    西樵支行
  注：上表中账面价值及占比以标的公司截至 2022 年 7 月 31 日经审计的数据计算。
     截至本回复出具日，标的公司已抵押的房屋所有权的基本情况如下：
                                               账面价值
   房屋
                                    账面价值       占全部房        借款
序号 所有   权证号       坐落      用途 面积（m2）                   抵押权人
                                    （元）        产账面价        金额
   权人
                                                值比例
                                                      广东南海
      粤（2016） 佛山市南海区
                                                      农村商业
   欣源 佛南不动产 西樵镇科技工                                         4,500
   股份    权第     业园富达路 6                                    万元
                                                      有限公司
                                                      西樵支行
                                                      广东南海
      粤（2016） 佛山市南海区
                                                      农村商业
   欣源 佛南不动产 西樵镇西樵科                                         4,500
   股份    权第     技工业园富达                                     万元
                                                      有限公司
                                                      西樵支行
注：上表中账面价值及占比以标的公司截至 2022 年 7 月 31 日经审计的数据计算。
     （二）抵押借款是否存在违约风险，相关资产如无法继续使用，对标的资产持续
经营及本次交易的影响
     如本题一、二回复所述，报告期各期末，标的公司流动比率均稳定在 1 以上且逐年
上升，速动比率最近一期超过 1，高于可比公司平均水平，短期偿债能力较好且逐年改
善；此外，报告期各期，标的公司息税折旧摊销前利润分别为 7,985.58 万元、12,212.40
万元及 13,417.52 万元，且利息保障倍数较高，具有持续稳定的利息支付能力及较好的
偿债保障，偿债能力较强。同时，报告期内，标的公司持续盈利能力持续增强，随着业
务规模扩大，标的公司融资能力将进一步增强，预计能够获取稳定的现金流来偿还有息
债务及利息。因此，抵押借款的违约风险较低，相关资产抵押无法继续使用的风险较低，
不会对标的资产的持续经营及本次交易产生重大不利影响。
  五、独立财务顾问核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
务发展需要增加的票据贴现所致；标的公司偿债能力指标符合公司实际业务情况相符并
且不断改善，具备合理性，公司偿债能力指标与可比公司存在差异但相关差异具有合理
性；标的公司偿债能力较强，已制定较为完善风险应对措施，偿债风险较低。
金流来偿还有息债务及利息，不会对公司的现金流和持续经营能力产生不利影响。剔除
索通发展专项借款后，标的公司报告期各期末有息负债与利息支出金额基本保持稳定，
有息负债与财务费用变动差异具备合理性。
率和收益，且所购买理财产品具有良好的流动性，因此，标的公司持有交易性金融资产
具备合理性。
的资产的持续经营及本次交易产生重大不利影响。
  问题 12
持有的内蒙欣源股份质押为该借款提供担保，标的资产的实际控制人及一致行动人为
该借款提供连带责任担保。2）截至重组报告书签署日，标的资产存在多笔对外担保。
请你公司：1）补充披露上市公司向标的资产提供借款的背景、借款合同的主要内容、
借款的用途和偿还方式、未来是否存在违约风险。补充说明在本次交易评估中是否考
虑上市公司向标的资产提供借款的因素。2）逐项说明标的资产报告期内对外担保的具
体情况，包括但不限于对外担保事项形成的原因、未来解除方式、履行的审议程序等，
并进一步核查标的资产是否存在违规担保，特别是标的资产实际控制人、控股股东及
其关联方以公司名义对外提供担保的行为。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发
表明确意见。
  回复：
  一、补充披露上市公司向标的资产提供借款的背景、借款合同的主要内容、借款
的用途和偿还方式、未来是否存在违约风险。补充说明在本次交易评估中是否考虑上
市公司向标的资产提供借款的因素
  （一）上市公司向标的资产提供借款的背景
  标的公司主营业务为锂离子电池负极材料产品以及薄膜电容器的研发、生产加工和
销售。内蒙欣源年产 10 万吨高性能锂离子电池负极材料扩产项目分两期建设，一期建
设年产 4 万吨高性能锂离子电池负极材料一体化生产线，一期项目分步实施，第一步建
设年产 4 万吨石墨化生产线，第二步建设年产 4 万吨前驱体生产线；二期年产 6 万吨锂
离子电池负极材料一体化生产线。项目两期工程包括建设石墨化车间、碳化车间、综合
车间等生产车间及其他配套设施，以及相应的生产配套设备及安装，还包括室外附属配
套工程。内蒙欣源计划两期项目总投资 250,000.00 万元，建设期总共 38 个月。其中，
一期一步年产 4 万吨石墨化生产线投资 60,000.00 万元，已开工建设，建设时间约 10
个月，一期二步及二期项目预计总投资 190,000.00 万元，具体投资计划视 4 万吨石墨化
生产线建成后运行情况具体再定。
  内蒙欣源作为锂离子电池负极材料业务的经营平台，由于标的公司拟筹集资金实施
内蒙欣源建设项目并清理内蒙欣源的少数股权，为顺利推进本次交易的实施，上市公司
同意向标的公司提供借款 4.5 亿元。其中，3.95 亿元用于内蒙欣源 4 万吨石墨化新产线
建设及补充流动资金，0.55 亿元用于清理内蒙欣源少数股权。
   截至本回复出具日，上市公司已向标的公司提供上述全部借款。
   （二）借款合同的主要内容、借款的用途和偿还方式
   借款合同的主要内容、借款用途及偿还方式如下：
元（大写：肆亿伍仟万元整）的借款资金。甲方将借款资金划入以乙方名义开立由甲乙
双方共同控制的监管账户。由丙方（欣源股份的实际控制人及其一致行动人：即薛永、
广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、谢志懋、薛占青、薛战峰）提供相应担保。
补充流动资金；2）0.55 亿元用于收购内蒙古华源昇投资有限公司持有的内蒙古欣源股
份以及内蒙古墨烯股权投资基金管理中心（有限合伙）所持有的内蒙古欣源股份。除上
述用途外，非经甲方同意外不得用作其他用途。
当日支付截至 2023 年 6 月 30 日的借款利息。自 2023 年 7 月 1 日开始，乙方按季度支
付借款利息，乙方应于每季度最后一日后 3 日（如遇节假日顺延）内支付该季度的借款
利息，利息以甲方向监管账户支付的各笔款项及其对应的该年度内的计息周期及利率计
算。借款期限届满，乙方应一次性将全部借款本金及未结利息支付至甲方指定的账户。
乙方偿还本金时，应利随本清（即本金和利息全部结清）。
作为债务人在本合同项下的义务得到切实履行，采取如下措施：
                           （1）乙方与甲方签署编
号为 ST-JK-20220516-01-ZY 的《股份质押合同》，根据该合同约定，欣源股份将其持有
的内蒙古欣源的全部股份质押至公司，为欣源股份向公司偿还《借款合同》项下的借款
提供股份质押担保；
        （2）乙方的实际控制人及其一致行动人（即薛永、广州市三顺商业
投 资 合 伙 企 业 （ 有 限 合 伙 ）、 谢 志 懋 、 薛 占 青 、 薛 战 峰 ） 与 甲 方 签 署 编 号 为
ST-JK-20220516-02-BZ 的《保证合同》，乙方的实际控制人及其一致行动人为乙方向甲
方偿还《借款合同》项下的借款提供连带责任保证。
起 120 日内结清全部借款本金及未支付的利息：1）乙方未按本合同约定的借款用途使
用借款的；2）乙方违反其在本合同项下的任何义务、规定，且未能在该违反行为发生
之日起 7 日内予以纠正；3）
              《保证合同》
                   《股份质押合同》无效或被撤销；4）甲方发现
乙方向甲方提供的资料或信息存有任何虚假或不实情形的；5）甲方发现乙方发生对其
财务状况或偿债能力产生重大不利影响的事件（包括但不限于主动或被迫停业、对外担
保或对外负债额累积金额达到或超过乙方总资产金额的情形，或者乙方资产被有关司法
或行政机关查封、冻结、执行等情形，或者乙方因违法违规出现被行政主管机关要求停
业停产等情形）。
  （三）未来是否存在违约风险
  截至 2022 年 7 月 31 日，标的资产货币资金和交易性金融资产合计为 14,679.48 万
元。报告期内，标的资产的现金流量情况如下：
                                                                单位：万元
         项目              2022 年 1-7 月           2021 年度        2020 年度
经营活动产生的现金流量净额                         628.30       5,451.76       4,700.48
投资活动产生的现金流量净额                      -17,094.74      -1,702.85      -4,307.22
筹资活动产生的现金流量净额                      25,464.37       -1,405.81       -701.46
现金及现金等价物净增加额                        9,003.80       2,343.10        -308.20
期末现金及现金等价物余额                       12,129.43       3,125.63         782.53
  报告期内，标的资产现金及现金等价物净增加额分别为-308.20 万元、2,343.10 万元
和 9,003.80 万元，其中经营活动产生的现金流量净额分别为 4,700.48 万元、5,451.76 万
元和 628.30 万元。报告期内，标的资产经营活动产生的现金流量净额持续为正，经营
状况良好。
  报告期内，标的资产主要偿债能力指标如下：
        项目
流动比率                               1.63             1.20              1.02
速动比率                               1.24             0.90              0.81
资产负债率（合并）                        67.03%          57.92%            64.64%
息税折旧摊销前利润（万元）               13,417.52          12,212.40          7,985.58
利息保障倍数（倍）                         25.37            12.91              7.82
注 1：流动比率=流动资产/流动负债；
注 2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
注 3：资产负债率=合并负债总额/合并资产总额；
注 4：息税折旧摊销前利润=利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+利息费用；
注 5：利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用。
  截至 2022 年 7 月 31 日，标的资产除资产负债率（合并）略有上升外，其他偿债能
力指标均有提升。
  综上，报告期末标的资产货币资金和交易性金融资产较为充沛，经营活动产生的利
润和现金流量总体良好，整体偿债能力较优，资产现状和经营情况能够满足其未来偿债
活动的需要，无法偿还借款的可能性较小，预计不存在违约风险。
  （四）补充说明在本次交易评估中是否考虑上市公司向标的资产提供借款的因素
  在本次交易评估中，未直接考虑上市公司向标的资产提供借款或双方协同效应等因
素对未来盈利预测的影响，但根据标的公司目前可预期的资金需求和融资能力，预测其
未来年度的债务水平及相应财务费用。
  在标的公司拟新建年产 10 万吨高性能锂离子电池负极材料扩产项目，并先行建设
石墨化生产线纳入评估范围，并对该部分产能释放进行预测。相应地，在未来年度盈利
预测中，考虑到上述 4 万吨石墨化项目投建，预计标的公司存在一定的资金缺口，该项
目具体建设投资规划如下：
                                                               单位：万元
  序号                项目内容                                   投资金额
   序号                          项目内容                                投资金额
  （一）     建设投资                                                          46,669.91
  （二）     建设期利息                                                           1,330.09
           整体建设投资（含利息）规模                                                48,000.00
注：除上述建设投资及建设期利息外，一期一步年产 4 万吨石墨化生产线另需投入 12,000.00 万元
           ，因此一期一步总计投资 60,000.00 万元。
流动资产投资（流动资金）
    《内蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司年产 10 万吨高性能锂离子电池负极材料扩产项目
数据来源：
可行性研究报告》
  根据本次交易评估中收益预测范围内的未来年度投资规划，结合标的公司未来年度
经营现金流预测情况，预计标的公司 2022 年 5-12 月份存在资金缺口 3.86 亿元。具体未
来年度资金缺口计算明细如下：
                                                                       单位：万元
    项目      2022 年 5-12 月份      2023 年       2024 年       2025 年       2026 年
    收入            40,560.21     110,680.26   128,619.33   131,169.33   131,169.33
    成本            29,448.45      78,892.01    91,778.97    93,350.02    93,350.02
   净利润             5,383.95      17,478.85    20,459.92    20,925.63    20,925.63
   折旧摊销            1,487.03       4,468.32     4,468.32     4,468.32      4,468.32
  扣税后利息              312.94       2,169.40     2,169.40     2,169.40      2,169.40
  进项税回流              104.09       2,150.85            -            -             -
   后续支出           45,931.27      17,363.57     7,575.89     2,654.38      2,230.54
   现金流            -38,643.27      8,903.85    19,521.75    24,908.97    25,332.81
注：后续支出具体包括资产更新、营运资本增加额以及资本性支出。
  上市公司向标的公司提供的部分借款用于 4 万吨石墨化生产线建设及补充流动资
金，一定程度上补充了标的公司的资金缺口。同时，标的公司亦具备一定的独立融资能
力，可以通过项目贷款等方式进行融资。例如，根据中国民生银行 2022 年 1 月向标的
公司提供的《佛山市欣源电子股份有限公司金融服务方案》，中国民生银行股份有限公
司佛山分行有意向给予内蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司提供不超过 5 亿元人民币
项目贷款融资，由佛山市欣源电子股份有限公司提供连带责任保证担保，由实际控制人
薛永夫妇、薛占青夫妇提供连带责任保证担保。因此，本次交易评估中对于标的公司债
务规划预测具备合理性。
  综上，本次评估根据标的公司未来年度的预测资金缺口以及整体融资能力，本次交
易评估中，未来年度收益预测考虑了新增借款 4.00 亿元，并根据未来年度借款规模考
虑相应的财务费用，未来年度借款规模和财务费用具体预测情况如下：
                                                                       单位：万元
        项目名称                    2023 年         2024 年      2025 年
           账面余额    10,578.01    10,578.01      10,578.01   10,578.01    10,578.01
 短期借款      当期利息      337.44          506.16      506.16      506.16       506.16
           加权利率       4.79%           4.79%       4.79%       4.79%        4.79%
           账面余额      963.03          963.03      963.03      963.03       963.03
一年内到期的长
           当期利息       30.72           46.08       46.08       46.08        46.08
  期借款
           加权利率       4.79%           4.79%       4.79%       4.79%        4.79%
           账面余额    40,000.00    40,000.00      40,000.00   40,000.00    40,000.00
新增长期借款     当期利息             -       2,000.00    2,000.00    2,000.00     2,000.00
           加权利率       5.00%           5.00%       5.00%       5.00%        5.00%
注：新增借款 2022 年 5-12 月份考虑到借款利息资本化处理，在项目投资中已考虑借款利息支出，
不再在财务费用中预测新增借款财务费用。
  综上，本次交易评估中，根据标的公司业务预测口径对应的资金需求和融资能力，
考虑未来年度的资金需求，并对应考虑其借款对应的财务费用，未直接考虑上市公司提
供资金支持或业务协同等对未来盈利预测的影响。
  二、逐项说明标的资产报告期内对外担保的具体情况，包括但不限于对外担保事
项形成的原因、未来解除方式、履行的审议程序等，并进一步核查标的资产是否存在
违规担保，特别是标的资产实际控制人、控股股东及其关联方以公司名义对外提供担
保的行为
  （一）报告期内对外担保的具体情况
  报告期内，标的公司及其子公司对外担保情况如下：
份提供的借款提供抵押担保、保证担保
  根据内蒙欣源与广东南海农村商业银行股份有限公司于 2018 年 5 月 6 日签署的《最
高额保证合同》  （西樵）农商高保字 2018 第 0018 号）的约定，内蒙欣源为欣源
      （编号：
股份与广东南海农村商业银行股份有限公司签署的相关借款合同项下的债权提供保证
担保，担保期限为 2018 年 5 月 16 日至 2023 年 5 月 15 日。在欣源股份正常履行相关债
务的情况下，该等担保将于担保期限届满后解除。
  根据欣源股份与广东南海农村商业银行股份有限公司于 2018 年 11 月 5 日签署的
《最高额抵押合同》  （西樵）农商高抵字 2018 第 0025 号）的约定，欣源股份以
        （编号：
其部分房产为欣源股份与广东南海农村商业银行股份有限公司签署的相关借款合同项
下的债权提供抵押担保，担保期限为 2018 年 11 月 5 日至 2023 年 11 月 4 日。在欣源股
份正常履行相关债务的情况下，该等担保将于担保期限届满后解除。
  欣源股份于 2018 年 9 月 18 日召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《公
司追认向银行借款暨关联交易、资产质押》议案，就上述担保履行了相应审议程序。
押担保
  根据欣源股份与中国工商银行股份有限公司佛山西樵支行于 2018 年 7 月 2 日签署
的《最高额抵押合同》（编号：2018 年西抵字第 14 号）的约定，欣源股份以其部分机
器设备为欣源股份与中国工商银行股份有限公司佛山西樵支行签署的相关借款合同项
下的债权提供抵押担保，担保期限为 2018 年 6 月 29 日至 2028 年 6 月 29 日。在欣源股
份正常履行相关债务的情况下，该等担保将于担保期限届满后解除。
  欣源股份于 2022 年 11 月 9 日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于补
充确认公司向中国工商银行股份有限公司佛山西樵支行借款暨公司提供担保的议案》，
并拟于 2022 年 11 月 25 日召开 2022 年第五次临时股东大会审议上述议案，就上述担保
履行相应审议程序。根据标的公司实际控制人及其一致行动人出具的承诺，如该等议案
未能获得标的公司股东大会审议通过，欣源股份将不再承担担保责任。
担保
  根据欣源股份、内蒙欣源与乌兰察布市汇元投资担保有限公司于 2020 年 3 月 6 日
签署的《最高额质押合同》（编号：最高额质字[2020]02 号）的约定，欣源股份以其所
持内蒙欣源股份为内蒙欣源与乌兰察布市汇元投资担保有限公司签署的相关担保合同
项下的债权提供质押担保，担保期限为 2020 年 3 月 6 日至 2023 年 3 月 5 日。截至本回
复出具日，欣源股份已与乌兰察布市汇元投资担保有限公司协商解除了该担保合同。
  欣源股份于 2021 年 5 月 17 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于补充
确认公司为控股子公司内蒙古欣源提供反担保暨内蒙古欣源股权质押的议案》，就上述
担保履行了相应审议程序。
担保
  根据内蒙欣源与乌兰察布市汇元投资担保有限公司于 2020 年 3 月 6 日签署的《最
高额抵押合同》（编号：最高额抵字[2020]02-1 号）的约定，内蒙欣源以其部分不动产
为内蒙欣源与乌兰察布市汇元投资担保有限公司签署的相关担保合同项下的债权提供
抵押担保，担保期限为 2020 年 3 月 6 日至 2023 年 3 月 5 日。截至本回复出具日，内蒙
欣源已与乌兰察布市汇元投资担保有限公司协商解除了该担保合同。
  根据内蒙欣源与乌兰察布市汇元投资担保有限公司于 2020 年 3 月 6 日签署的《最
高额抵押合同》（编号：最高额抵字[2020]02-2 号）的约定，内蒙欣源以其部分房产为
内蒙欣源与乌兰察布市汇元投资担保有限公司签署的相关担保合同项下的债权提供抵
押担保，担保期限为 2020 年 3 月 6 日至 2023 年 3 月 5 日。截至本回复出具日，内蒙欣
源已与乌兰察布市汇元投资担保有限公司协商解除了该担保合同。
  欣源股份于 2022 年 11 月 9 日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于补
充确认公司控股子公司提供反担保的议案》，并拟于 2022 年 11 月 25 日召开 2022 年第
五次临时股东大会审议上述议案，就上述担保履行相应审议程序。
  根据欣源股份、内蒙欣源与墨烯基金于 2021 年 1 月 27 日签署的《保证合同》（编
号：2021BZHT-01）的约定，欣源股份为内蒙欣源与墨烯基金签署的相关借款合同项下
的债权提供保证担保，担保期限至相关债务履行期限届满之日后三年止。截至本回复出
具日，内蒙欣源已向墨烯基金偿还上述借款及利息，欣源股份无需再向墨烯基金承担担
保责任。
  欣源股份于 2021 年 1 月 27 日召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司对子公司内蒙古欣源提供对外担保的议案》，就上述担保履行了相应审议程序。
务提供保证担保
  根据欣源股份与平安国际融资租赁（天津）有限公司于 2022 年 2 月 16 日签署的《保
证合同》
   （编号：2021PAZL(TJ)0101570-BZ-01）的约定，欣源股份为内蒙欣源与平安国
际融资租赁（天津）有限公司签署的相关融资租赁合同项下的债权提供保证担保，担保
期限至相关债务履行期限届满之日起两年止。在内蒙欣源正常履行相关债务的情况下，
该等担保将于担保期限届满后解除。
  欣源股份于 2022 年 2 月 16 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《公
司及关联方拟为子公司融资性售后回租提供担保的议案》，就上述担保履行了相应审议
程序。
  根据欣源股份与索通发展于 2022 年 5 月 16 日签署的《股份质押合同》（编号：
ST-JK-20220516-01-ZY）的约定，欣源股份以其所持内蒙欣源股份为内蒙欣源与索通发
展签署的相关借款合同项下的债权提供保证担保，担保期限至相关债务履行期限届满之
日起两年止。在内蒙欣源正常履行相关债务的情况下，该等担保将于内蒙欣源履行完毕
相关借款本息支付义务后解除。
  欣源股份于 2022 年 5 月 26 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于公司
拟向关联方借款并由公司提供股权质押及股东提供保证担保的议案》，就上述担保履行
了相应审议程序。
  （二）是否存在违规担保
  报告期内，欣源股份存在为子公司内蒙欣源提供担保未及时履行审议程序及进行信
息披露的情形，但欣源股份已通过补充相应的审议程序对该等情形予以整改或已提请召
开股东大会补充相应的审议程序。经欣源股份自查并根据大信会计师出具的《佛山市欣
源电子股份有限公司审计报告》（大信审字[2022]第 4-00853 号），报告期内欣源股份不
存在欣源股份的实际控制人、控股股东及其关联方以欣源股份名义对外提供担保的行为。
  三、独立财务顾问核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
款的用途和偿还方式、未来是否存在违约风险等内容，并补充说明在本次交易评估中是
根据标的资产自身资金需求和融资条件考虑未来融资金额以及相应融资成本，未直接考
虑上市公司向标的企业提供借款对估值的影响；
解除方式、履行的审议程序，并说明了报告期内，欣源股份存在为子公司内蒙欣源提供
担保未及时履行审议程序及进行信息披露的情形，但欣源股份已通过补充相应的审议程
序对该等情形予以整改或已提请召开股东大会补充相应的审议程序，不存在欣源股份的
实际控制人、控股股东及其关联方以欣源股份名义对外提供担保的行为。相关披露和说
明具有合理性。
  问题 13
以下简称墨烯基金）出资 6,000 万元，用于对内蒙欣源进行投资，同时墨烯基金向内蒙
欣源提供借款 4,000 万元；2022 年 6 月 28 日，各方约定墨烯基金将其所持内蒙欣源 11%
的股份以 6,000 万元的价格转让给欣源股份，7 月欣源股份已向墨烯基金支付转让款
的资产与墨烯基金投资、借款安排的背景、原因及合理性，有无特殊协议安排，标的
资产是否需要向墨烯基金支付投资收益，以及未来偿付投资收益（如有）及借款的安
排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
  回复：
  一、墨烯基金的基本情况及设立目的
  根据墨烯基金营业执照及国家企业信用信息公示系统查询结果，截至本回复出具日，
墨烯基金的基本情况如下：
    名称     内蒙古墨烯股权投资基金管理中心（有限合伙）
    类型     有限合伙企业
 主要经营场所    内蒙古自治区呼和浩特市新城区内蒙古大学科技园 E-A51
 执行事务合伙人   内蒙古交投基金管理有限公司
  成立日期     2020 年 6 月 12 日
  合伙期限     2020 年 6 月 12 日至 2030 年 6 月 11 日
           股权投资；投资管理；投资咨询（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募
           集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷
  经营范围
           款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投
           资本金不受损失或者承诺最低收益）
                                 出资金额（万
            序号       合伙人名称               出资比例
                                   元）
  合伙人情况      3   内蒙古冬瓜中小微企业投资管理有限公司             100.00      0.20%
                             合计               50,000.00   100.00%
  除曾经投资内蒙欣源外，墨烯基金亦投资了包头市玺骏稀土有限责任公司。根据标
的公司入伙时墨烯基金的合伙协议，其设立目的为“在严格控制风险的前提下，进行股
权投资、资产管理和项目管理，取得资本投资回报”，且投资主体不仅限于内蒙欣源，
并非专为本次持有内蒙欣源股份而设立的有限合伙企业。
  二、标的资产与墨烯基金投资、借款安排的背景、原因及合理性，有无特殊协议
安排，标的资产是否需要向墨烯基金支付投资收益，以及未来偿付投资收益（如有）
及借款的安排
  （一）标的资产与墨烯基金投资、借款安排的背景、原因及合理性
  根据标的公司提供的相关协议以及说明文件，内蒙欣源 2021 年由于业务扩张以及
新项目建设存在资金需求，2021 年 1 月，墨烯基金及其合伙人与欣源股份、内蒙欣源
等签署了借款协议、投资协议、入伙事项说明等一系列文件，具体如下：
薛占青亦作为担保人与该等主体签署了补充协议），约定墨烯基金向内蒙欣源出资 6,000
万元。
金彩矿业有限公司、突泉县庆波洗煤有限公司签署了《内蒙古墨烯股权投资基金管理中
心（有限合伙）入伙事项说明》，约定如下：欣源股份向墨烯基金出资 6,000 万元，全
部用于对内蒙欣源进行投资；欣源股份仅对墨烯基金投资内蒙欣源的投资风险承担亏损，
不对墨烯基金其他投资项目承担任何责任；欣源股份不参与分配墨烯基金任何投资项目
的投资收益。标的公司与墨烯基金其他全体合伙人签署了合伙人入伙协议及墨烯基金合
伙协议。
  （3）墨烯基金与内蒙欣源签署了借款协议及其补充协议，约定墨烯基金向内蒙欣
源提供借款不超过 4,000 万元（实际借款为 4,000 万元），借款利率为固定利率每年 6%。
乌兰察布市汇元投资担保有限公司作为保证人与墨烯基金、内蒙欣源签署了《一般保证
合同》，薛永、傅海鱼、薛战峰、薛占青及欣源股份亦作为保证人与墨烯基金、内蒙欣
源签署了保证合同。
  综上所述，标的公司希望墨烯基金向其控股子公司内蒙欣源提供借款，各方协商一
致后由标的公司向墨烯基金投资 6,000 万元，并由墨烯基金将该等投资款项再投入内蒙
欣源，同时由墨烯基金向内蒙欣源提供的 4,000 万元借款。标的公司向墨烯基金投入“专
款专用”（专门投资内蒙欣源）的 6,000 万元系内蒙欣源取得借款的实现手段。
  标的公司与墨烯基金作出上述投资、借款安排的原因符合商业逻辑，具有合理性。
  （二）标的资产与墨烯基金投资、借款有无特殊协议安排，标的资产是否需要向
墨烯基金支付投资收益，以及未来偿付投资收益（如有）及借款的安排
  根据前述一系列文件，标的公司与墨烯基金的投资、借款事项存在以下特殊协议安
排以及关于投资收益、偿还借款的安排：
  （1）标的公司向墨烯基金投资的 6,000 万元款项全部用于投资内蒙欣源，标的公
司对该等投资风险承担亏损，但不参与分配包括该等投资在内的墨烯基金任何投资项目
的投资收益，亦不对墨烯基金其他投资项目承担任何责任。
  （2）墨烯基金向内蒙欣源投资的投资期为 3 年（经协商一致可延长 2 年），起算时
间为投资款项实际到帐之日；投资期内内蒙欣源实现在资本市场上市，或被 A 股及港
股上市公司并购的，墨烯基金有权选择通过资本市场实现投资退出；投资期届满未实现
该等情形，或发生约定的内蒙欣源委任的会计师事务所不能出具无保留意见的审计报告
等特殊情形的，墨烯基金有权要求标的公司以 6,000 万元回购其持有的内蒙欣源股权；
薛永、傅海鱼、薛战峰、薛占青及内蒙欣源作为担保人对标的公司该等回购义务承担无
限连带责任。
  （3）墨烯基金向内蒙欣源提供借款的期限为 36 个月（经双方协商一致可延长 24
个月），自借款实际发放日起算；发生违反借款合同事件或约定的内蒙欣源发生重大经
营风险或财务状况严重恶化等特殊情形，且内蒙欣源和/或关联方提供有效担保的，墨
烯基金有权强制要求内蒙欣源提前偿还本息。
  就上述投资、借款事项，墨烯基金已书面确认：内蒙欣源已向墨烯基金支付相关借
款协议及其补充协议中约定的其应付的全部款项，墨烯基金与内蒙欣源已无任何债权债
务关系，该二者之间亦不存在任何争议及纠纷；墨烯基金持有内蒙欣源 6,000 万元投资
权益期间，未取得分配的利润、股份转让溢价或其他投资收益；墨烯基金对所持内蒙欣
源权益的转让已全部完成，相关价款均已收到，墨烯基金已不再持有内蒙欣源权益。
  三、独立财务顾问核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
的公司与墨烯基金投资、借款存在特殊协议安排，标的公司已按照约定向墨烯基金偿还
借款。
      问题 14
    客户集中度较高。2）报告期内，标的资产向前五名客户的销售收入合计占当期营业收
    入的比例分别为 58.90%、58.62%和 65.88%，其中第一大客户销售收入占比分别为 29.61%、
    协议。请你公司补充披露：1）标的资产与主要客户签署合作协议的内容、到期时间及
    到期后续约安排（如有）。2）标的资产维持客户稳定性的核心优势及相应措施。3）
    若未来与主要客户的合作关系发生重大不利变化，标的资产持续经营能力会否受到重
    大影响，以及标的资产培育新客户的能力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
      回复：
      一、标的资产与主要客户签署合作协议的内容、到期时间及到期后续约安排（如
    有）
      截至本回复出具日，标的公司和主要客户签订的未到期的合作协议的内容、到期时
    间及到期后续约安排约定情况如下：
序   客户   合同签订方                              合同     到期
                    合同名字及编号         合同标的                 到期后续约安排
号   名称     名称                               价款     时间
                                    粉碎+造
                                    粒+石墨   未约定具
         贝特瑞新材
               委托加工合同（编号            化半一体   体金额，             未约定到期后续
         料集团股份                                  2026 年 12 月
               BTR2021A171）         化加工；   以实际交             约安排
         有限公司
                                    粉碎+造   易量结算
                                    粒加工
                                         未约定具
         贝特瑞新材
               购销合同（编号              大庆生焦 体 金 额 ，             未约定到期后续
         料集团股份                                   2026 年 12 月
               BTR2021A199）         石墨化品 以 实 际 交             约安排
         有限公司
                                         易量结算
       上海杉杉科
       技 有 限 公
       司、宁波杉
       杉新材料科
       技 有 限 公                  未约定具
       司、湖州杉 加工承揽合同——石墨化（编 石墨化加 体 金 额 ，            未约定到期后续
       杉新能源科 号 MX-SH20220301） 工 以实际交               约安排
       技 有 限 公                  易量结算
       司、福建杉
       杉科技有限
       公司、内蒙
       古杉杉科技
序   客户   合同签订方                                 合同       到期
                      合同名字及编号           合同标的                  到期后续约安排
号   名称     名称                                  价款       时间
         有限公司、
         郴州杉杉新
         材料有限公
         司
                                           未约定具
         合肥国轩高
                                           体金额，                未到期，已续签
         科动力能源 年度采购合同                石墨            2022 年 12 月
                                           以实际交                2023 年度合同
         有限公司
                                           易量结算
                                           未约定具
         合肥国轩高
               年 度 采 购 合 同 （ 编 号           体金额，                未约定到期后续
         科动力能源                       石墨            2023 年 12 月
               HFGX-YLHT-2022100012）       以实际交                约安排
         有限公司
                                           易量结算
                                                               合同有效期届满
                                     具体以美
                                                               九十日前，双方
                                     的集团通
                                                               可协商将本合同
                                     过供应商
                                                               期限延续。如双
                                     云 平 台
                                                               方未就延长期限
                                     （ 简 称
                                           未约定具                进行协商并达成
         广东美的制                       GSC 系
               美的集团材料供应商合作协                体金额，                协议，合同有效
               议                           以实际交                期自动顺延，直
         公司                          应链管理
                                           易量结算                至签订新的合
                                     系统（简
                                                               同。协议期满或
                                     称 SRM
                                                               终止后，若仍有
                                     系统）下
                                                               交易发生的，依
                                     达的有效
                                                               协议确定权利义
                                     订单为准
                                                               务及责任。
                                                               《年度购货合同
                                                               （家用）》一般
                                                               每年签订一次，
                                                               如新的《年度购
                                     以甲、乙
         珠海格力电                             未约定具                货合同（家用）》
               年度购货合同（家用）2022 双方另行
         器股份有限                             体金额，                未能及时签订，
         公司香洲分                             以实际交                则合同继续有效
         公司                                易量结算                至新合同生效为
                                     议为准
                                                               止。但本合同到
                                                               期后，格力电器
                                                               明确不再续签
                                                               时，则合同终止。
                                           未约定具
         惠州雷士光
                                     薄膜电容 体 金 额 ，              未约定到期后续
                                     器     以实际交                约安排
         公司
                                           易量结算
                                                   协议于 2021
                                                               协议于 2021 年 1
                                           未 约 定 具 年 1 月 1 日签
         浙江凯耀照                                                 月 1 日签署并生
                                     以采购订 体 金 额 ， 署并生效，此
                                     单为准   以 实 际 交 后，协议自动
         公司                                                    自动续展，每次
                                           易量结算 续展，每次续
                                                               续展一年。
                                                   展一年。
  二、标的资产维持客户稳定性的核心优势及相应措施
  （一）标的资产维持客户稳定性的核心优势
  石墨负极行业内很多企业目前主要采用自产+委外加工的方式，如造粒、成品筛分
等环节自产，石墨化环节采用委外代工的方式。而欣源股份采用全工序一体化生产，目
前已形成包括粗碎、粉碎、造粒、分级、石墨化、成品筛分的一体化生产加工能力，仅
在产能不足时对暂未建设完成的工序会进行少量委外加工。一体化布局使得标的公司具
有以下优势：
  （1）自供率高，保障供应。石墨化是人造石墨负极材料生产的关键工序，也是该
行业目前的产能瓶颈。标的公司一体化的产能布局可以有效避免委外加工供应商产能不
足或者价格大幅波动的情况，保障产品供应。
  （2）生产成本可控，欣源股份自主生产成本低于委外加工采购价格，同时也省去
了委外加工过程中的运输费用，使得欣源股份的成本优势更加凸显。
  （3）可通过完整的生产环节验证自身的工艺创新效果，从而提高技术创新的效率
和成功率。
  人造石墨负极材料的工艺较为复杂，需要较长时间的制造实践和专有技术积累。自
开始生产以来，欣源股份就一直与杉杉股份、贝特瑞、江西紫宸（璞泰来 603659.SH 子
公司）
  、凯金能源等负极材料头部企业深度合作，在合作过程积累形成了有自身特点的
生产工艺，同时在造粒和石墨化工艺方面取得突破，进一步提高原有产品生产效率，降
低成本提高品质，同类产品在客户端体现出稳定的质量。
  截至本回复报告签署日，标的公司拥有 79 项专利，其中发明专利为 6 项。此外，
标的公司拥有内蒙古自治区科学技术厅认定的“2020 年度内蒙古自治区企业研究开发
中心”，2019 年入选内蒙古自治区第二批入库科技型中小企业名单。
  标的公司在加强自身研发实力的同时，重视与高校及科研院所的合作，积极借助外
部研发机构的力量，努力提升整体技术水平，形成了产、学、研一体化的运作模式。报
告期内，标的公司主要与天津师范大学、内蒙古工业大学等大学建立合作关系，在负极
材料领域开展合作研究。
   标的公司负极材料业务早期以受托加工业务为主，与国内负极材料领域的众多知名
企业建立了长期合作关系，如 2017 年和贝特瑞开始合作，2018 年和杉杉股份、江西紫
宸（璞泰来 603659.SH 子公司）开始合作。同时，标的公司依托多年的工艺和技术积累、
成本控制、团队建设等，大力拓展锂电池企业客户，2021 年至今已进入宁德时代、国
轩高科、鹏辉能源、江苏正力新能电池技术有限公司、天津市捷威动力工业有限公司等
知名锂电池厂商的供应链体系。标的公司在产品质量、专业技术及服务响应方面得到客
户认可，如标的公司 2018 年、2021 年分别获得贝特瑞颁发的“优秀供应商”、“最佳
协同奖”。
   负极材料处于锂电池产业链的上游位置，其质量及品质稳定性将直接影响下游产品
的关键性能。标的公司设有品质部/质量部，配置了品质检测设备，有效保证了标的公
司产品质量。
   标的公司建立了完善的品质管理体系。标的公司已通过汽车行业质量管理体系
IATF16949：2016 体 系认证、 GB/T19001-2016/ISO9001:2015 质 量管理体系认证、
GB/T24001-2016/ISO14001：2005 环境管理体系认证，并在品质控制上进行标准化管理，
为标的公司的品质控制提供了体系保障。
   （二）标的资产维持客户稳定性的相应措施
   标的公司持续推进产品质量体系建设，追求卓越的产品品质。标的公司建立了完善
的 品 质 管 理体 系 ，已通 过 汽 车 行业 质 量管理 体 系 IATF16949 ： 2016 体 系 认 证 、
GB/T19001-2016/ISO9001:2015 质量管理体系认证、GB/T24001-2016/ISO14001：2005
环境管理体系认证，并在品质控制上进行标准化管理，为标的公司的品质控制提供了体
系保障。凭借优异的产品质量，以及标的公司已建立的具有丰富销售经验的市场开发团
队，标的公司在实践中不断提高客户服务水平，建立了良好的口碑和市场形象。未来，
标的公司将坚持以产品质量为本，不断提高生产管理和质量管控措施，提升客户满意度。
     报告期内，标的公司不断加大研发投入，研发支出呈快速增长趋势。通过持续的自
主研发，标的公司已经掌握了一系列具有竞争力的核心技术，包括二次造粒技术、石墨
化技术等。受益于标的公司的技术优势和持续的研发投入，近年来标的公司产品质量、
产品标准和产品定制化等方面不断提升。
     未来标的公司将继续重视研发投入，提升产品研发能力，不断根据市场需求和客户
要求开发新产品，进一步丰富公司的产品体系，增强解决客户定制化需求的能力，以保
持客户粘性。同时，标的公司围绕降低成本、优化工艺等方面持续投入，提高产品竞争
力。
     报告期内，为满足下游客户不断增长的需求，标的公司开始建设 10 万吨高性能锂
离子电池负极材料扩产项目的第一期第一步工程——4 万吨石墨化新生产线项目，上述
项目建成后标的公司产能将进一步提升。标的公司未来将根据业务发展需要，适时、谨
慎提高产能，提升产品生产供应能力，更好地满足客户订单需求，扩大及丰富在客户中
的产品渗透率和产品品类，并积极拓展新增潜在客户。
     三、若未来与主要客户的合作关系发生重大不利变化，标的资产持续经营能力会
否受到重大影响，以及标的资产培育新客户的能力
     （一）标的公司客户稳定性强
     报告期，标的公司前五名客户总体变动较小。报告期各期，标的公司客户中进入前
五名的客户一共有 7 家。其中，2020 年及 2021 年，标的公司前五大客户保持不变。2022
年 1-7 月，随着标的公司石墨负极材料一体化生产能力的逐步提高和 2021 年下半年正
式进入下游电池厂国轩高科等供应链体系，标的公司石墨负极材料销售收入增加，下游
主要客户国轩高科等进入前五大客户。
     标的公司与报告期各期前五名客户的开始合作时间、合作持续性情况如下表所示：
             开始合作
序号    客户名称                          合作持续性情况
              时间
                 开始合作
序号       客户名称                              合作持续性情况
                  时间
      宁波盛日乾朝
      贸易有限公司
                        佛山市生益进出口有限公司为标的公司薄膜电容器产品出口业务
      佛山市生益进            的代理公司，因标的公司 2021 年起开始采用自营出口方式，因此
      出口有限公司            2021 年停止合作。标的公司采用自营出口前后，境外终端客户未发
                        生变化
     由上表可知，标的公司与报告期各期前五大客户基本保持了长期、良好的合作关系，
未发生与主要客户的合作关系发生重大不利变化的情况。
     （二）不存在对单一客户的重大依赖
     报告期各期，标的公司前五大客户（受同一实际控制人控制的企业合并计算）的具
体情况如下表所示：
                                                                 单位：万元
                          是否为关                                   占营业收入
 期间       序号     客户                      销售产品        金额
                           联方                                      比例
                                  石墨负极材料及代加
                                     工服务
                                  石墨负极材料代加工
                                      服务
               宁波盛日乾朝贸易
                 有限公司
                          合计                         27,184.50    63.48%
                                  石墨负极材料及代加
                                     工服务
                                  石墨负极材料及代加
                                     工服务
               佛山市生益进出口
                 有限公司
                          合计                         29,849.78    58.62%
                          是否为关                               占营业收入
 期间       序号     客户                      销售产品    金额
                           联方                                  比例
                                  石墨负极材料代加工
                                     及服务
                                  石墨负极材料及代加
               佛山市生益进出口
                 有限公司
                          合计                     22,230.30     58.90%
注：佛山市生益进出口有限公司为标的公司薄膜电容器产品出口业务的代理公司，具体业务模式为：
海外终端客户下单后，欣源股份发货并联系佛山市生益进出口有限公司进行出口报关，欣源股份与
佛山市生益进出口有限公司签订销售合同，海外终端客户向懋青愷离岸账户打款，懋青愷收到款后
向佛山市生益进出口有限公司打款，佛山市生益进出口有限公司收到款后办理结汇和出口退税，扣
除手续费后与欣源股份结算并向其支付货款。懋青愷在上述交易过程中提供离岸账户为欣源股份进
行出口款项代收代付，截至本回复出具日，欣源股份已停止与懋青愷之间代收代付款业务。
   由上表可知，报告期各期第一大客户持续变动，标的公司对第一大客户的销售收入
占比分别为 29.61%、24.16%及 20.16%，呈下降趋势。标的公司不存在对单一客户重大
依赖的情况。
   （三）标的公司具有较强的客户培育能力
   标的公司具有较强的客户服务能力，与主要客户维护了良好的合作关系，同时不断
开发新的优质客户。标的公司从事石墨负极材料业务的子公司内蒙欣源成立之初，尚未
建设一体化产能，因此以代加工业务为主，客户主要系负极材料厂商，标的公司于
报告期内，随着标的公司石墨负极材料一体化生产能力的逐步提高，标的公司大力开拓
下游锂电池企业客户，并于 2021 年-2022 年拓展了国轩高科、宁德时代、鹏辉能源、江
苏正力新能电池技术有限公司、天津市捷威动力工业有限公司等知名锂电池企业客户。
因此，标的公司具有较强的客户培育能力。
   综上所述，标的公司主要客户稳定性强，标的公司与主要客户均保持了良好的合作
关系，同时不存在对个别客户的依赖，标的公司具有较强的客户培育能力，报告期内持
续开发了多家知名锂电池企业客户，因此，报告期内标的公司与主要客户的合作关系未
发生重大不利变化，且未来发生重大不利变化的风险较低，不会对标的资产持续经营能
力产生重大不利影响。
  四、独立财务顾问核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
续约安排。
客户优势、产品质量优势等，相应措施包括坚持产品质量为本，不断提升服务水平，持
续重视研发投入，巩固技术优势，提升产能，更好地满足客户需求。以上已做补充披露。
同时不存在对个别客户的依赖，标的公司具有较强的客户培育能力，报告期内持续开发
了多家知名锂电池企业客户，因此，报告期内标的公司与主要客户的合作关系未发生重
大不利变化，且未来发生重大不利变化的风险较低，不会对标的资产持续经营能力产生
重大不利影响。
  问题 15
的净资产账面价值为 1.05 亿元，资产基础法估值为 3.55 亿元，增值 2.50 亿元，增值
率为 239.32%；标的资产评估基准日合并口径下的净资产账面价值为 2.79 亿元，收益
法估值为 12.06 亿元，增值 9.27 亿元，增值率为 332.59%。2）本次交易作价采取收益
法评估结论，预测期营业收入高于报告期并持续增长。3）报告期标的资产管理费用占
营业收入的比重为 4.33%、4.49%、4.30%，高于预测期。4）报告期标的资产研发费用
占营业收入的比重为 3.85%、4.40%、3.80%，高于预测期。5）折现率为 11.85%。请你
公司：1）结合标的资产所在行业供需情况，标的资产的竞争优势、在手订单、产能扩
张计划、客户开拓情况，以及同行业可比公司情况等，补充披露预测期销售数量及增
速、与规划产能是否一致，进一步说明预测数据的具体测算依据、过程和合理性，业
绩预测及对应业绩承诺的可实现性。2）补充披露两种评估方法结论的差异及原因，结
合市场可比案例和标的资产特征等，补充披露本次交易选取收益法作为最终评估结果
的原因及合理性，是否有利于保护上市公司及中小股东权益。3）结合可比案例与本次
收益法评估中营业收入增长率、期间费用增长率等评估选取依据、评估参数对比，进
一步说明本次估值的合理性，并补充披露预测期内管理费用占营业收入比重、研发费
用占营业收入比重低于报告期的具体原因及合理性。4）结合近期可比交易的折现率选
取情况，补充披露本次交易收益法评估中折现率参数选取的合理性和公允性。请独立
财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
  回复：
  一、结合标的资产所在行业供需情况，标的资产的竞争优势、在手订单、产能扩
张计划、客户开拓情况，以及同行业可比公司情况等，补充披露预测期销售数量及增
速、与规划产能是否一致，进一步说明预测数据的具体测算依据、过程和合理性，业
绩预测及对应业绩承诺的可实现性
  标的资产所在行业主要包括薄膜电容器行业和锂离子电池负极材料行业，近年来薄
膜电容器行业总体保持稳定增长，锂离子电池负极材料行业供不应求，增速较快。标的
公司未来计划在现有业务布局基础上，考虑市场供需及行业竞争趋势，进一步聚焦和重
点发展锂离子电池负极材料生产加工业务。标的公司现已具备全工序一体化生产能力，
后续新增产能将从石墨化加工关键工序开始，并逐步延伸至一体化全工序生产线，在优
先保障核心工序产能供给的基础上实现进一步产能扩张。
  标的资产主营业务分为薄膜电容器和负极材料两个业务板块，主要产品包括薄膜电
容器、锂离子电池负极材料（“自主品牌一体化”）、负极材料代加工（“一体化代工”及
“石墨化代工”）、增碳剂等。本次交易评估中，预测期主要产品销售数量及增速系依据
所在行业市场情况、在手订单、标的公司产能规划等因素综合确定：薄膜电容器业务无
新增产能、业务保持相对稳定；负极材料业务依据市场供需情况、在手订单和产能扩张
计划保持增长。预测期主要产品销售数量及增速系在规划产能的范围内预测，与规划产
能一致，具有合理性，业绩预测及业绩承诺具备可实现性。
  报告期内，石墨化工序是标的公司石墨负极材料生产中的产能瓶颈，也是最为重要、
成本占比最大的环节。标的公司锂离子电池负极材料业务主要产品中，自主品牌一体化
及一体化代工、石墨化代工等主要产品均需要通过石墨化工序，仅有粗碎、粉碎、造粒、
整形、筛分除磁等工序未通过石墨化工序。因此，标的公司石墨负极材料的产能情况，
可以采用成本占比最大的石墨化工序作为产能的参照。
  标的资产主要产品在历史期、预测期的产能、销量、产能利用率、销量产能比总体
情况如下：
指标    业务分类     产品/服务   单位   2020 年     2021 年      2022 年 1-4 月      2022 年     2023 年     2024 年     2025 年     2026 年及以后
          薄膜电容器        万只    200,000    200,000             66,667    200,000    200,000    200,000    200,000       200,000
产能
        锂离子电池负极材料       吨     11,138     11,138              4,443     14,033     54,033     54,033     54,033        54,033
         薄膜电容器业务       万只    142,737    167,579             36,336    131,297    143,637    143,637    143,637       143,637
             自主品牌一体化    吨      2,451      2,633              2,749      8,000     12,500     13,000     13,000        13,000
      锂离子电池
销量           一体化代工      吨         24      4,060                129      1,000      1,000       550        550           550
       负极材料
      （除增碳剂、 石墨化代工      吨      8,788      4,352              1,188      2,000     21,000     32,500     34,000        34,000
      其他代工） 锂离子电池负极
                        吨     11,263     11,045              4,065     11,000     34,500     46,050     47,550        47,550
              材料合计
产能利       薄膜电容器         -    67.83%     82.69%              46.22%    65.65%     71.82%     71.82%     71.82%        71.82%
 用率     锂离子电池负极材料       -    98.57%     99.32%              95.96%    78.39%     78.35%     85.23%     88.00%        88.00%
销量产       薄膜电容器         -    71.37%     83.79%              54.50%    65.65%     71.82%     71.82%     71.82%        71.82%
 能比     锂离子电池负极材料       -    101.12%    99.17%              91.51%    78.39%     78.35%     85.23%     88.00%        88.00%
注 1：锂离子电池负极材料业务合计销量为自主品牌一体化、一体化代工和石墨化代工销量之和，不包括其他代工销量。其他代工主要为前驱体代工或其
他个别工序的代工服务，不涉及石墨化工序，通常根据客户加工需求确定加工服务内容，服务内容、数量和单价差异较大，且收入占比较低，因此未在
上表列示；
注 2：标的公司产品/服务分类方面，自主品牌一体化和一体化代工的差异主要为，自主品牌一体化为自主采购原材料并形成自主品牌产品，一体化代工
主要为来料加工模式；与一体化代工相比，石墨化代工和其他代工为部分工序代工。上述工序所适用的生产线相同，因此产能统计采用锂离子电池负极
材料业务（除增碳剂、其他代工）全口径合并计算，产能利用率也通过合计产量除以石墨化工序总产能计算得出，即产能利用率=总产量/总产能；
注 3：增碳剂为石墨化工序所用煅后焦燃烧后的副产品，预测期依据历史产能及历史耗用量进行预测，不涉及新增产能，因此表中未列示产能相关数据；
注 4：预测期（即 2022 年及以后）假设产销率为 100%，即产量与销量相等，因此产能利用率与销量产能比相等；
注 5：2022 年产能利用率、销量产能比均为预测值，2022 年 1-7 月实际产能利用率为 95.26%，详见本回复问题 10/“二、分产品披露标的资产产能情况...”
/“（一）分产品披露标的资产产能情况，并结合产销率、产能利用率等指标，说明标的资产扩产的必要性。             ”
   其中，预测期负极材料业务的自主品牌一体化及石墨化代工销量增长较大。
   一方面，2021 年以来下游新能源汽车动力电池、储能电池市场需求强劲，2022 年
锂离子电池负极材料需求继续增长，自主品牌一体化订单快速增加，且标的公司已具备
一体化的生产能力，因此，标的公司根据市场需求调整产销规划，自主品牌一体化销售
数量从 2021 年 2,633 吨增长至 2024 年 14,000 吨。
   另一方面，随着标的资产子公司内蒙欣源的年产 4 万吨石墨化生产线于 2023 年 3
月底达产，2023 年标的公司石墨化代工销量上升至 2.1 万吨，后续年度爬坡至 3.4 万吨。
来标的公司将继续建设与之配套的年产 4 万吨前驱体生产线和年产 6 万吨锂离子电池负
极材料一体化生产线。在标的公司拟新建年产 10 万吨高性能锂离子电池负极材料扩产
项目，并先行建设 4 万吨石墨化生产线的背景下，本次交易评估根据目前项目建设进度，
仅将年产 4 万吨石墨化生产线纳入评估范围，并对该部分产能释放进行预测。
   进一步说明如下：
   （一）预测收入、成本和毛利的测算依据、过程和合理性
   （1）测算依据
   薄膜电容器下游可分为传统领域和新兴领域。传统领域内，空调、冰箱等家电市场，
及无人机、电动机器人等电动领域形成薄膜电容器的增量需求。新兴领域内，新能源行
业将成为薄膜电容器下游应用的最大增量市场。标的公司深耕薄膜电容器行业多年，行
业经验和资源积累较为丰富，行业地位较为稳定。本次评估中，标的公司预测期的薄膜
电容器销量及价格与历史期水平基本一致。
   ①供给端：市场格局较为稳定，国产化率有较大提升空间
   在薄膜电容器领域，日本欧美企业是行业的主要供应商，主要企业包括日本的松下、
Nichicon 和 TDK，美国的 KEMET 和 Vishay。大中华区除法拉电子跻身全球前三外，
还有铜峰电子、江海股份等公司从事薄膜电容器的制造与销售，但在全球市场占比相对
较小。按照细分应用领域来看，在新能源以及工业装备领域，日本及欧美企业占据领先
地位；在电子器件以及家用电器领域，我国企业与日本企业竞争较为激烈。
   ②需求端：家电照明等传统领域需求趋稳，新能源领域将为重要增长点
   薄膜电容器作为基础电子元件，被广泛应用于家用电器、照明、汽车、以及风能、
太阳能等新能源领域。从行业规模来看，2019 年以来，中国薄膜电容器市场规模持续
增长，根据中商产业研究院预测，到 2022 年，预计我国薄膜电容器市场总体规模将达
到 121 亿元。
                      中国薄膜电容器市场规模趋势
                          -1%
                  中国薄膜电容器市场规模趋势（单位：亿元）                                   同比增长
资料来源：中商产业研究院
   近年来，新能源汽车及可再生能源产业的蓬勃发展带动了薄膜电容器需求增长，同
时，我国作为传统制造大国，工业和消费等传统领域对薄膜电容器的需求及市场空间依
然较大，在中短期仍占据主要位置。
   薄膜电容器的传统应用领域市场较为成熟，整体需求较为稳定。以家用电器市场为
例，冰箱、空调、洗衣机等大型家用电器都需要驱动大型电机工作，薄膜电容器在电机、
控制电路和变频电路中发挥着不同的作用。国家统计局公布的数据显示，2020-2021 年
我国冰箱、空调产量稳定在 9,000 万台、21,000 万台，市场需求平稳。以空调为例，空
调中薄膜电容器主要应用于电机启动和其它电路控制部分，变频空调渗透率提升将有效
带动单机薄膜电容用量增加，空调线上、线下市场中，变频空调市场份额均已超过 90%。
   在工控市场，“新基建”的全面布局建设也为薄膜电容器下游需求提供了保障，随
着 5G 基站、新能源汽车充电桩等基础设施建设的稳步推进，凭借高可靠性和良好的电
工性能，薄膜电容器需求规模有望实现进一步增长。
   在新能源应用方面，当前新能源汽车市场正处于高速成长阶段，随着新能源汽车渗
透率进一步提升以及新能源发电的加速发展，新能源领域将逐渐成为未来薄膜电容器市
场增长的重要动力。根据中泰证券《法拉电子：新能源大势所趋，薄膜电容龙头充分受
益》预测，“双碳”目标下“十四五”期间将迎来新能源市场化建设高峰，预计我国光
伏、风电、储能领域需求增长迅速，预计 2025 年新能源领域全球薄膜电容器市场空间
达 47 亿元，2021-2025 年 CAGR 为 25%。
   标的公司自 2003 年成立以来，长期深耕薄膜电容器领域，产品的质量稳定性较高，
获得客户的一致认可，并和美的集团、格力电器、佛山照明、阳光照明、雷士等众多家
电和照明领域的知名企业建立了长期合作关系。标的公司于 2003 年向阳光照明、雷士
批量供货，随后于 2014-2017 年陆续向佛山照明、美的集团、格力电器等客户批量供货。
欣源股份多次获得客户的供应商奖项，包括美的家用空调事业部 2021 年全球供应商大
会卓越配套奖、阳光照明 2015-2016 年度优秀供应商等。
   薄膜电容器下游客户对产品质量和稳定性要求较为严格，作为国内较为知名的薄膜
电容器生产企业之一，标的公司具备稳定的客户基础，形成了较好的业内口碑和品牌优
势。下游客户在选定供应商后，通常不会轻易更换，具有一定的客户粘性。同时，薄膜
电容器各个下游应用领域客户集中度较高，稳定的客户基础是薄膜电容器厂商的关键成
功要素，具备客户基础和市场渠道优势的厂商未来业绩增长的可持续性相对更强。
   （2）测算过程
   预测期内，标的公司薄膜电容器业务收入由预测销量和预测价格相乘得出，成本参
考历史期毛利水平确定。具体测算依据如下：
   本次评估基于标的公司历史年度经营情况，预计未来销量与 2020 年水平接近，具
体如下：
                                                                     单位：亿只
  项目     2020 年    2021 年
 设计产能      20.00     20.00      6.67       20.00   20.00   20.00   20.00   20.00
  项目       2020 年       2021 年
  销量            14.27      16.76       3.63       13.13      14.36     14.36     14.36        14.36
销量产能比             71%       84%        54%         66%        72%       72%      72%           72%
  欣源股份拥有 20 亿只薄膜电容器业务产能，2020 年和 2021 年电容器业务销售量
分别为 14.27 亿只和 16.76 亿只，销量产能比分别为 71%和 84%。2022 年 1-4 月份电容
器销售数量 3.63 亿只，低于前两年销售平均水平，主要原因系出口业务受到进出口贸
易以及照明家电等终端需求波动的影响。关于未来年度销量，考虑到电动工具和新能源
汽车充电桩电容器市场逐步扩大，本次评估则参考 2020 年预计未来年度销量，预测数
据具有合理性和可实现性。
  历史期，标的公司薄膜电容器产品单价比较稳定，未来年度产品单价参考处于历史
期中位的 2021 年平均单价进行预测，预测数据具有合理性和可实现性。具体情况如下：
                                                                                       单位：元/万只
项目     2020 年      2021 年                   2022 全年        2023 年     2024 年     2025 年
单价     1,012.02    1,018.80      1,170.10     1,060.67     1,018.80   1,018.80   1,018.80   1,018.80
  历史期，标的公司薄膜电容器业务毛利水平略有波动，未来年度毛利水平参考处于
历史期低位的 2022 年 1-4 月毛利率进行预测，预测数据具有合理性和可实现性。具体
情况如下：
                                                                                       单位：元/万只
 项目       2020 年        2021 年                2022 全年       2023 年    2024 年     2025 年
单位成本        795.17       792.52      936.46       849.11     815.30     815.30    815.30     815.30
 毛利率       21.43%        22.21%     19.97%       19.95%      19.97%    19.97%    19.97%     19.97%
  （1）测算依据
     本次评估中，负极材料业务的主要产品销量基于标的资产子公司内蒙欣源已建、在
建项目的产能规划及市场需求情况进行预测，主要产品单价及单位成本依据历史情况进
行了具有可实现性的趋势预测。
     收益法评估范围与本次交易业绩承诺包括的已建、在建项目范围一致。在标的公司
拟新建年产 10 万吨高性能锂离子电池负极材料扩产项目，并先行建设 4 万吨石墨化生
产线的背景下，本次交易评估根据目前项目建设进度，仅将年产 4 万吨石墨化生产线纳
入评估范围，并对该部分产能释放进行预测。同时，本次交易的业绩承诺净利润包括截
至《利润补偿及超额业绩奖励协议》签署之日已经建成并投入生产运营的项目及就该项
目（正在或未来）进行技改的部分，以及 10 万吨项目中的 4 万吨石墨化新生产线，但
不包括后续建设的 10 万吨项目中 4 万吨前驱体生产部分等其他部分或者 10 万吨项目以
外其他新项目。
     标的公司已建、在建项目是否包含在收益法预测范围、业绩承诺范围的具体情况如
下：
                           项目         预计达产       是否纳入业绩承 是否纳入收益法
序号         项目名称
                           状态          时间          诺范围    评估范围
     年产 1 万吨锂离子电池负极材料
          产业化技改项目
            第一期第一步年产 4 万
                           在建      2023 年 3 月底      是      是
             吨石墨化生产线
     年 产 10
            第一期第二步年产 4 万
     万吨高性                  拟建     2023 年 12 月底      否      否
             吨前驱体生产线
     能锂离子
     电池负极
                              身资金情况进行
     材料扩产 第二期年产 6 万吨锂离
                           拟建 项目建设和投                否      否
     项目     子电池负极材料一体化
                              产，预计 2024 年
     预测期标的资产负极材料业务的产品单价有所下降，原材料成本有所上升，具有可
实现性。产业链方面，下游行业对锂离子电池负极材料行业的发展具有较大的影响，其
需求变化直接影响到负极材料行业未来的发展状况。受全球新能源汽车及储能需求带动，
锂离子电池出货量持续上升。相比之下，上游原材料主要为石油焦、煅后焦等商品，该
类原材料与大宗商品的市场交易特征类似，价格较为透明，供应较为充足。产业链的中
游为锂离子电池负极材料的生产加工商，生产不同种类的负极材料。当前中游厂商产能
处于快速扩张状态，石墨化产能供不应求。由于石墨化工序能耗较高，产能主要分布在
内蒙古、四川等地区，容易受限电、限产政策影响，新建项目审批流程较长，导致石墨
化工序新增产能释放缓慢，石墨化工序成为了产业链上产能最为紧缺的环节。标的公司
年产 4 万吨石墨化生产线建成后，进一步提升了关键工序自营水平，保障产品供应，加
强了在业内的竞争优势。
  进一步说明如下：
  ①供给端：负极材料产能与石墨化工序产能扩张节奏不匹配，石墨化产能短缺制
约负极材料产能有效释放
限电及能耗双控政策影响，负极材料和石墨化加工供不应求。2022 年以来，锂离子电
池负极材料行业延续着供给较为紧张的态势，石墨化环节产能紧张是重要原因之一。
  在锂离子电池负极材料行业发展早期，石墨化工序多采用外协模式完成。出于降低
成本、保障供应等方面考虑，头部厂商也纷纷完善自身负极材料工序链条，布局一体化
产能，以增强产业链竞争优势。自 2021 年以来，负极材料厂商逐步以自建或收购等方
式布局石墨化工序产能，全工序一体化生产能力逐渐成为头部负极材料厂商巩固竞争优
势、提高市场地位的要素之一。未来，全工序一体化生产模式预计将成为负极材料行业
的产业发展趋势。
  尽管石墨化加工企业和负极材料厂商均持续扩建石墨化产能，但由于“能耗双控”
等政策调节和限制、石墨化工序产能建设周期较长等因素，短期内石墨化产能的供给依
然较为紧张。根据国泰君安《一体化产能渐释放，负极盈利有望迎改善——负极材料系
列之一：石墨化探讨》对行业主要厂商的统计和测算，虽然自建石墨化工序产能逐步落
地将缓解产能短缺，但受下游旺盛的市场需求带动，主要厂商的石墨负极材料产能亦在
同步释放。
  因此，考虑到最终落地的实际产能通常小于规划产能，按照有效产能口径测算，行
业内主要负极材料厂商的石墨化加工产能缺口在未来短期内将逐步收窄，但持续存在。
                                            单位：万吨（除百分比外）
   公司名称      2020 年   2021 年     2022 年预计   2023 年预计   2024 年预计
   公司名称       2020 年         2021 年         2022 年预计    2023 年预计    2024 年预计
               国内主要厂商人造石墨负极材料产能
   贝特瑞                  8             16           27          35          47
   江西紫宸                 9             15           25          35          35
   杉杉股份                12             12           20          30          40
   凯金能源                 7               9          14          14          14
   中科电气                 3               6          26          39          44
   尚太科技                 3               8          15          15          15
   翔丰华                  2               2           6           8           8
   合计产能                44             69          132         177         204
  合计有效产能               35             55           99         132         153
   增速 YOY                -        56%            79%         34%         15%
                  国内主要厂商石墨化工序产能
   贝特瑞                  6               6          12          24          44
   江西紫宸                 7             12           22          32          32
   杉杉股份                 4               4          14          24          34
   凯金能源                 5               5           5           5           5
   中科电气                 1               4          23          36          41
   尚太科技                 4               8           8           8           8
   翔丰华                 0.3            0.3           6           8           8
   合计产能                28             39           88         136         171
  合计有效产能               22             31           66         102         128
   增速 YOY                -        41%            113%        55%         25%
                       石墨化工序产能缺口情况
  石墨化自给率           62%            56%            67%         77%         84%
主要厂商石墨化工序缺口            13             24           33          31          24
   增速 YOY                         82%            36%          -7%        -20%
资料来源：国泰君安《一体化产能渐释放，负极盈利有望迎改善——负极材料系列之一：石墨化探
讨》
  ②需求端：终端需求带动一体化负极材料及石墨化代工需求持续旺盛
  A.锂电终端需求放量带动负极材料出货量持续增长
  负极材料是锂离子电池四大组成要素之一。锂离子电池的应用主要包括动力电池、
消费类电池（含电动工具）以及储能电池。2022 年以来，国家政策继续对新能源产业
给予引导和支持。2022 年 8 月 18 日国务院常务会议决定，将已两次延期实施、今年底
到期的免征新能源汽车购置税政策，再延期实施至明年底，预计新增免税 1,000 亿元，
并保持新能源汽车消费其他相关支持政策稳定，继续免征车船税和消费税，在上路权限、
牌照指标等方面予以支持2。高工锂电调研显示，2022 年上半年国内新能源汽车销量达
到 260 万辆，带动动力电池出货超 200GWh，同时，上半年储能市场同比增长超过 2 倍，
叠加海外客户加速对人造石墨技术应用推动负极海外出货上升，多重因素带动 2022 年
上半年国内锂离子电池负极材料出货量大幅增长，具体情况如下：
                            中国负极材料出货量（单位：万吨）
                            中国负极材料出货量（单位：万吨）                               同比增长
数据来源：高工产研锂电研究所（GGII）
       B.人造石墨是负极材料的应用主流，石墨化作为核心工序需求确定性较强
       从产品结构来看，负极材料市场以天然石墨和人造石墨为主体，人造石墨是负极材
料的应用主流。2022 年上半年负极材料产品中，人造石墨为占比达到 85%，天然石墨
市场占比为 15%。相比于天然石墨，人造石墨具有更好的一致性和循环性，因此我国锂
电池厂商较多正转向人造石墨，进而带动人造石墨占比提升。石墨化作为人造石墨生产
加工中的核心工序，是负极材料产业链的重要一环。由于石墨化自供能够在供给稳定性、
原材料成本等方面带来较为明显的竞争优势，随着人造石墨市场进一步增长，负极材料
一体化布局的优势预计也将更加明显。
    资料来源：中国政府网（http://www.gov.cn/premier/2022-08/19/content_5706108.htm）
   C.一体化负极材料及石墨化代工需求增长测算
   未来，新能源逐步替代传统能源是大势所趋，新能源汽车、储能领域持续放量预计
将推动锂离子电池行业保持较高的景气度。以新能源汽车为例，根据中国汽车工业协会
的产销预测，预计 2022 年我国汽车销量有望达到 2,700 万辆，同比增长 3%左右，其中
新能源汽车销量有望达到 550 万辆，同比增长 56%以上。业内厂商均较为重视新能源汽
车产品，供应链资源优先向新能源汽车集中，为锂离子电池及负极材料需求提供了较为
稳定的保障。在锂离子电池产业环节，根据国泰君安证券研究报告预测，全球锂电池需
求量在 2025 年有望达到 2,108GWh，对应的负极材料需求量约为 253 万吨。
   在负极材料市场，人造石墨循环性能好，适合动力、储能领域，将持续占据主流地
位。若考虑人造石墨占比保持在当前水平，预计到 2025 年人造石墨负极材料需求量将
达到 215 万吨，对于具备全工序一体化生产能力、可提供质量稳定的负极材料产品厂商，
市场空间广阔。同时，基于石墨化 90%收率假设，预计 2025 年石墨化需求约为 239 万
吨。具体预测如下：
     指标        单位    2020 年       2021 年
                                              预计         预计         预计         预计
                         锂离子电池需求情况
  动力电池需求       GWh       193           419       642        873       1,179      1,492
  储能电池需求       GWh        12            47        80        138        229        384
 消费及其他电池需求     GWh       108           134       155        179        204        232
  合计锂电池需求      GWh       313           600       877       1,190      1,612      2,108
                      负极材料及石墨化需求情况
 全球负极材料需求量     万吨        37.5         72.0      105.3      142.8      193.5      253.0
人造石墨负极材料占比      -       80%           85%       85%        85%        85%        85%
全球人造石墨负极材料需
            万吨           30.0         61.2       89.5      121.4      164.5      215.1
    求量
石墨化需求量（90%收率） 万吨         33.4         68.0       99.4      134.9      182.7      239.0
    增速 YOY      -             -      104%       46%        36%        36%        31%
资料来源：中汽协，中国汽车动力电池产业创新联盟，SNEResearch，EVsales，Marklines，ACEA，
国泰君安《一体化产能渐释放，负极盈利有望迎改善——负极材料系列之一：石墨化探讨》
   综上，锂离子电池负极材料产品的下游市场需求较为旺盛，预计未来一定时期内亦
将保持较高的需求景气度。
  ①高自供率和一体化布局带来的保供和成本优势
  锂离子电池负极材料行业内，目前“自产+委外加工”的经营模式较为常见，如造
粒、成品筛分等环节自产，石墨化环节采用委外代工的方式。而标的公司采用全工序一
体化生产，目前已形成包括粗碎、粉碎、造粒、分级、石墨化、成品筛分的一体化生产
加工能力。一体化布局使得标的公司具备以下优势：
  A.关键工序自营，保障供应
  石墨化是人造石墨负极材料生产的关键工序，也是产业链上产能最为紧缺的环节。
标的公司一体化的产能布局可以有效避免委外加工供应商产能不足或者价格大幅波动
的情况，保障产品供应。
  B.自供率高，生产成本可控
  标的公司自主生产成本低于委外加工采购价格，同时也省去了委外加工过程中的运
输费用，从而减少了因委托加工造成的毛利流出，有效降低了生产成本。特别是 2021
年下半年以来，负极材料下游需求的快速增长叠加能耗双控等供给端限制，导致石墨化
价格大幅上涨，使得标的公司的成本优势更加凸显。
  C.全工序一体化生产，有助于各环节工艺把控和技术创新
  标的公司具备全工序自主生产能力，能够控制生产流程各个环节，可通过完整的生
产环节验证自身的工艺创新效果并实现流程优化，从而提高技术创新的效率和成功率。
  ②多年制造实践沉淀的行业经验和工艺技术优势
  人造石墨负极材料的工艺较为复杂，需要较长时间的制造实践和专有技术积累。自
开始生产以来，标的公司就一直与杉杉股份、贝特瑞、江西紫宸、凯金能源等负极材料
头部企业深度合作，在合作过程积累形成了有自身特点的生产工艺，同时在造粒和石墨
化工艺方面取得突破，进一步提高原有产品生产效率，降低成本提高品质，同类产品在
客户端体现出稳定的质量。目前，标的公司仍在持续探索改进设备和工艺，以进一步提
升产品品质，提高生产效率。
  截至本回复出具日，标的公司拥有 79 项专利，其中发明专利为 6 项。此外，标的
公司拥有内蒙古自治区科学技术厅认定的“2020 年度内蒙古自治区企业研究开发中
心”，2019 年入选内蒙古自治区第二批入库科技型中小企业名单。
  ③长期高质量合作积累的优质客户资源和品牌优势
  标的公司负极材料业务早期以受托加工业务为主，与国内负极材料领域的众多知名
企业建立了长期合作关系，如 2017 年向贝特瑞批量供货、2018 年向杉杉股份和江西紫
宸批量供货。同时，标的公司依托多年的工艺和技术积累、成本控制、团队建设等，大
力拓展锂电池企业客户，2021 年已进入宁德时代、国轩高科、鹏辉能源等知名锂电池
厂商的供应链体系。标的公司在产品质量、专业技术及服务响应方面得到客户认可，如
标的公司 2018 年、2021 年分别获得贝特瑞颁发的“优秀供应商”、“最佳协同奖”。
  负极材料厂商进入锂离子电池供应链一般要经历小试、中试、大试、小批量、批次
稳定性等严格复杂认证程序，因此锂离子电池客户开发周期较长。负极材料厂商和电池
厂商客户粘性较强，多数锂离子电池厂商不会轻易更换供应商，以免引起产品质量的波
动。因此，行业内下游客户粘性较强，形成了稳定的客户优势。
  （2）测算过程
  预测期内，标的公司负极材料及石墨化业务收入基于预测销量和预测价格相乘得出，
销量随产能合理爬坡逐步增长，价格及成本预测保持相对稳定，与报告期内负极材料及
石墨化市场量价齐升的总体趋势相比，具备可实现性。具体测算过程如下：
  A.产能测算
  负极材料生产线产能测算公式如下：
  产能=石墨化炉数×单炉装炉量×成品率（收率）×全年开工天数÷生产周期
  根据上述公式，结合标的公司已建生产线实际情况，计算得标的公司 2022 年有效
产能情况如下：
            炉数         单炉装炉量         成品率       生产周期        年产量
   项目
            （炉）         （吨）         （收率）       （天）         （吨）
  石墨化炉            10        34         90%            16      6,311
技改后石墨化炉           10        52         90%            20      7,722
   合计             20           -           -           -     14,033
注 1：技改后石墨化炉与石墨化炉相比，引入了预碳化技术，优化了生产工艺，提高了石墨化炉装
炉量，因此石墨化产能有所增加；
注 2：其中，关于全年开工天数，考虑可能存在不同生产批次之间的时间间隔或设备维修等偶发事
件，全年开工天数按照 330 天计算。
  从报告期标的公司经营情况来看，上述产能相比于下游客户较为旺盛的订单需求仍
较为紧缺。报告期内标的公司产能利用率情况如下：
                                                          单位：吨
       项目           2020 年度         2021 年度        2022 年 1-7 月
       产能                  11,138         11,138             7,951
      总产量                  10,979         11,062             7,765
     产能利用率                98.57%         99.32%            97.66%
注：产能利用率=产量/产能，2022 年 1-7 月产能系根据年产能及月份折算。
  报告期内标的公司的负极材料业务产能较为紧张。2022 年 3 月标的公司完成技改，
产能紧张状况有所缓解，但产能利用率仍在 95%以上。
  B.销量随产能合理增长
  预测期内，负极材料业务主要产品销量逐步增长，具体情况如下：
                                                                                                           单位：吨（除百分比外）
          项目        2020 年        2021 年       2022 年 1-4 月 2022 年预测       2023 年预测       2024 年预测       2025 年预测
                                                                                                                  后年度预测
负极材料设计产能               11,138        11,138           4,443    14,033          44,033         54,033         54,033   54,033
其中:已建产线                11,138        11,138           4,443    14,033          14,033         14,033         14,033   14,033
  新增产线                        -            -              -            -       30,000         40,000         40,000   40,000
负极材料销量                 11,263        11,045           4,065    11,000          34,500         46,050         47,550   47,550
          自主品牌一体化       2,451         2,633           2,749     8,000          12,500         13,000         13,000   13,000
其中:已建产线   石墨化代工         8,788         4,352           1,188     2,000                 -              -            -        -
          一体化代工              24       4,060            129      1,000           1,000           550            550       550
  新增产线 石墨化代工                  -            -              -            -       21,000         32,500         34,000   34,000
负极材料销量产能比            101.12%        99.17%          91.51%     78.39%         63.85%         85.23%         88.00%    88.00%
其中:已建产线               101.12%       99.17%          91.51%     78.39%         96.20%         96.56%         96.56%    96.56%
  新增产线                        -            -              -            -      70.00%         81.25%         85.00%    85.00%
  注：未来标的公司石墨化代工业务主要由年产 4 万吨石墨化生产线承接；自主品牌一体化、一体化代工业务主要由已建年产 1 万吨锂电池负极材料
项目和年产 1 万吨锂离子电池负极材料产业化技改项目生产线承接。
  标的公司已有较为充足的在手订单。根据标的公司已与贝特瑞、杉杉股份和国轩高
科签订的供货合同，2023 年上述客户对负极材料一体化或石墨化产品需求合计 4.3 万吨，
其中部分客户的订单约定供货至 2026 年底。按照供货产品类别划分，2023 年在手订单
可量化预计部分对应的销量情况测算如下：
  按照供货产品类别划分，2023 年在手订单可量化预计部分对应的销量情况测算如
下：
                                              单位：吨
                       指标                    全年数量
自主品牌一体化订单约定数量合计（a）                           23,800
一体化代工订单约定数量合计（b）                             15,600
石墨化订单约定数量合计（c）                                3,600
在手订单约定数量合计（d=a+b+c）                          43,000
在手订单对 2023 年负极材料业务板块预测销量覆盖率（j=d/h）           124.64%
在手订单对 2023 年负极材料业务板块预计总产能覆盖率（k=d/i）2         97.65%
注 1：2023 年标的公司负极材料业务板块预计总产能（i）以石墨化产能为准计算。在具备石墨化工
序产能基础上，标的公司可根据产能利用情况选择自行加工或委外加工前驱体等其他工序，交付一
体化产品的在手订单。
注 2：在手订单对 2023 年负极材料业务板块预计总产能覆盖率（k=d/i）为在手订单约定数量除以石
墨化总产能计算得出。
  如上表所示，标的公司在手订单对 2023 年预测销量的覆盖率为 124.64%，对负极
材料总产能的覆盖率为 97.65%，在手订单需求量已超过 2023 年预测销量。
  由于各负极材料产品市场价格变动较快，标的公司在手订单没有约定具体价格，将
根据市场行情协议确定。对于超出标的资产自身产能的自主品牌一体化、一体化代工的
订单，标的公司可以通过将部分工序委外加工进行交付。此外，随着 4 万吨前驱体生产
线的建设达产，标的公司自主品牌一体化产品的交付能力将获得进一步增强。
     C.增碳剂销量
    在石墨化工序生产环节中，产生的附属产品增碳剂亦可形成销售收入，其主要是由
煅后焦经过石墨化炉高温热处理后，形成高碳含量的石墨化焦粒或石墨化焦粉，应用于
钢铁行业和铸造行业，也可作为铝用碳素材料应用于电解铝行业。在未来年度，增碳剂
业务销量会受到石墨化环节所用煅后焦采购模式变化的影响（预测期，新增产线石墨化
环节所用煅后焦由第三方提供，煅后焦燃烧后的副产品增碳剂为第三方所有），未来年
度增碳剂的销量参考历史期平均水平进行预测，具体预测情况如下：
                                                                                        单位：吨
 项目       2020 年      2021 年                2022 全年    2023 年     2024 年     2025 年
增碳剂销量        24,274     18,691      6,340     20,423     23,441     23,441     23,441     23,441
    标的公司负极材料产品的预测价格情况如下：
                                                                                  单位：元/吨
  产品/服务         2020 年    2021 年           2022 全年 2023 年          2024 年    2025 年
自主品牌一体化 20,205.11 27,380.58 37,273.45 36,050.11 33,639.29 33,639.29 33,639.29 33,639.29
  一体化代工        15,929.20 22,939.36 27,597.26 26,394.96 24,906.53 23,595.66 23,595.66 23,595.66
  石墨化代工        12,804.67 16,082.04 23,343.39 21,447.60 18,000.00 17,000.00 17,000.00 17,000.00
注：表中价格均不含税
    A.自主品牌一体化价格预测
    受益于下游需求持续放量，锂离子电池行业保持着较高的景气度，带动负极材料需
求持续增长，价格总体呈现波动上行趋势。根据隆众资讯统计，2020 年以来负极材料
价格走势如下：
                      人造石墨价格（含税）走势
         人造石墨:低端（万元/吨）       人造石墨:中端（万元/吨）           人造石墨:高端（万元/吨）
资料来源：隆众资讯
    标的公司生产的锂离子电池负极材料为中低端人造石墨负极材料，锂离子电池负极
材料市场价格与标的公司销售单价对比如下：
                                                              单位：万元/吨
        项目
               年度     年度      1-7 月    年度     年度     年度     年度 度及以后
负极材料（人造 石
墨：低端）市场均价
负极材料（人造 石
墨：中端）市场均价
标的公司自主品 牌
一体化单价
注 1：隆众资讯公布价格为含税价格，表中数据已按照 13%税率调整为不含税价格；
注 2：2022 年度负极材料市场均价为截至 2022 年 10 月 31 日隆众资讯统计的市场价格，标的公司
负极材料单价为本次评估中 2022 年度预测均价。
司自主品牌一体化产品不仅跟随市场价格上涨，而且从低端逐步向中端、中高端产品发
展。2022 年 1-7 月，自主品牌一体化产品单价为 3.98 万元/吨。
    出于业绩预测的可实现性考虑，预测期自主品牌一体化产品单价在 2022 年 1-4 月
         基础上有一定幅度下降，单价（不含税）从 2022 年 1-4 月的 37,273.45
份（截至评估基准日）
元/吨下降至 2022 年 5-12 月 35,409.78 元/吨，2022 年全年自主品牌一体化产品销售单
价为 36,050.11 元/吨。在 2023 年及以后年度，产品单价预计为 33,639.29 元/吨。
    B.石墨化代工及一体化代工价格预测
    近年来，石墨化工序产能供给较为紧缺，石墨化代工价格上涨明显。根据隆众资讯
统计，2020 年以来石墨化代工价格走势如下：
                     石墨化价格走势（万元/吨）
 数据来源：隆众资讯
    石墨化代工市场价格与标的公司销售单价对比如下：
                                                            单位：万元/吨
      项目
             年度     年度      1-7 月    年度     年度     年度     年度 度及以后
石墨化代工市场均
价
标的公司石墨化代
工单价
注 1：隆众资讯公布价格为含税价格，表中数据已按照 13%税率调整为不含税价格；
注 2：2022 年度石墨化代工市场均价为截至 2022 年 10 月 31 日隆众资讯统计的市场价格，标的公
司石墨化代工单价为本次评估中 2022 年度预测均价。
    报告期内，标的公司石墨化代工单价与市场价格基本一致。虽然短期内石墨化工序
产能缺口持续存在，但本次评估考虑到行业供需发展，出于业绩预测的可实现性考虑，
未来年度石墨化加工费单价（不含税）在 2022 年 1-4 月份平均价格基础上有所下降，
由 2022 年 1-4 月的平均 23,343.39 元/吨，快速下降到 2023 年的 18,000.00 元/吨，2024
年及以后年度产品单价预测维持在 17,000.00 元/吨。
    一体化代工产品缺少市场价格数据，预测期单价在 2022 年 1-4 月份（截至评估基
准日）基础上有一定幅度下降。
                                                                                          单位：万元/吨
     项目
                  年度           年度            1-7 月     年度         年度         年度         年度 度及以后
标的公司一体化代
工单价
    本次评估中，一体化代工单价（不含税）从 2022 年 1-4 月的 27,597.26 元/吨，下
降至 2022 年 5-12 月 26,217.40 元/吨，2022 年全年一体化代工单价为 26,394.96 元/吨。
预测期，2023 年为 24,906.53 元/吨，在 2024 年及以后年度，产品单价预计为 23,595.66
元/吨。
    C.增碳剂价格预测
    对于负极材料石墨化工序所用煅后焦燃烧后的副产品增碳剂，其产品单价在报告期
内呈现上涨态势，2020 年、2021 年和 2022 年 1-4 月平均价格分别为 2,362.08 元/吨、
月份水平，预测期稳定在 4,195.37 元/吨。
    增碳剂市场价格与标的公司销售单价对比如下：
                                                                                               单位：元/吨
    项目
                年度            年度         1-7 月        年度          年度         年度         年度       及以后
增碳剂市场均价        3,586.56 4,628.14 6,268.33 6,310.60                       -          -          -       -
标的公司增碳剂
单价
注 1：钢联数据公布价格为含税价格，表中数据已按照 13%税率调整为不含税价格；
注 2：2022 年度增碳剂市场均价为截至 2022 年 10 月 31 日钢联数据统计的市场价格，标的公司增
碳剂单价为本次评估中 2022 年度预测均价。
    A.自主品牌一体化单位成本预测
    标的公司自主品牌一体化产品成本主要包括直接材料（以石油焦和针状焦为主，还
包括可纺沥青、液氮、坩埚、碳黑、煅后焦和包装物等）、直接人工、电费、加工费和
 制造费用。报告期内，自主品牌一体化产品价格大幅上涨的同时，其直接材料石油焦和
 针状焦单价以及电费价格亦有上涨，单位成本也有所增长。
      在预测期，尽管自主品牌一体化产品销售单价有所下降，出于业绩预测的可实现性
 考虑，石油焦和针状焦单位成本在 2022 年 1-4 月份 7,547.27 元的基础上，于 2023 年和
 位成本构成情况及未来预测数据如下：
                                                                                单位：元，每吨产品
      项目               2020 年    2021 年          2022 全年 2023 年            2024 年 2025 年
直接材料                   5,568.45 9,028.14 12,362.26 12,883.10 13,414.31 13,680.64 13,680.64 13,680.64
其中：石油焦和针状焦 1,900.69 4,377.62 7,547.27                    8,250.84 8,877.69 9,144.02 9,144.02    9,144.02
直接人工                   1,772.55 1,200.26 1,101.72        1,209.19 1,265.44 1,265.44 1,265.44    1,265.44
电费                     4,044.84 4,513.24 5,075.04        5,460.98 5,663.00 5,663.00 5,663.00    5,663.00
加工费                    2,199.43 1,215.13 2,131.94        1,900.37 1,779.16 1,779.16 1,779.16    1,779.16
制造费用                   3,030.53 3,109.61 2,207.17        2,543.47 2,719.50 2,719.50 2,719.50    2,719.50
      合计            16,615.79 19,066.37 22,878.13 23,997.11 24,841.40 25,107.73 25,107.73 25,107.73
      在历史期，负极材料产品（自主品牌一体化）销售价格和直接原材料价格呈现同步
 上涨趋势，因产品单价上涨幅度相对较大，虽然单位成本也有所增加，但是成本增长额
 度小于产品单价增长额度，因此导致标的公司自主品牌一体化产品毛利率逐渐上升。从
 近期原材料市场价格走势来看，标的公司负极材料产品（自主品牌一体化）涉及的主要
 原材料价格有所下降。
      在预测期，本次评估对销售价格的预测呈下降趋势，对成本端的原材料及电费价格
 有所上涨，因此自主品牌一体化产品毛利率较 2021 年和 2022 年 1-4 月份有所下降，稳
 定年度毛利率为 25.36%。报告期及预测期自主品牌一体化单价、单位成本及毛利率情
 况对比如下：
                                                                          单位：元/吨（除百分比外）
     项目    2020 年       2021 年                 2022 全年 2023 年           2024 年 2025 年
     单价    20,205.11    27,380.58   37,273.45 36,050.11 33,639.29 33,639.29 33,639.29 33,639.29
 单位成本      16,615.79    19,066.37   22,878.13 23,997.11 24,841.40 25,107.73 25,107.73 25,107.73
  毛利率        17.76%       30.37%      38.62%      33.43%       26.15%    25.36%   25.36%       25.36%
 注：表中价格均不含税
      综上，报告期内由于下游市场需求旺盛，产能供不应求，标的公司自主品牌一体化
 毛利率呈现上升趋势，预测期单价有所下降，单位成本有所上升，具有合理性，对应业
 绩承诺具有可实现性。
      B.石墨化代工及一体化代工单位成本预测
      石墨化代工业务成本主要包括电费、直接材料（主要为坩埚、碳黑、煅后焦和包装
 物）等，每吨石墨化代工业务报告期及未来年度单位成本情况如下：
                                                                           单位：元，每吨产品
项目     2020 年      2021 年                  2022 全年      2023 年      2024 年   2025 年
直接材料    3,400.62    3,169.02    3,396.48     3,356.75    4,239.27    4,239.27    4,239.27    4,239.27
直接人工     692.76      683.00      606.39       635.53      500.00      500.00      500.00      500.00
 电费     3,829.00    4,412.08    5,042.40     5,161.68    5,336.15    5,336.15    5,336.15    5,336.15
制造费用    1,263.89    1,184.08    2,004.22     1,725.35    1,463.84    1,086.78    1,056.40    1,056.40
合计      9,186.27    9,448.17   11,049.49    10,879.31   11,539.26   11,162.20   11,131.82   11,131.82
      在预测期，本次评估对石墨化代工价格的预测呈下降趋势，考虑直接材料及电费价
 格上涨，单位成本高于报告期水平，因此石墨化代工毛利率较 2021 年和 2022 年 1-4 月
 份有所下降，稳定年度毛利率为 34.52%。具体单价、单位成本以及毛利率情况如下：
                                                                     单位：元/吨（除百分比外）
 项目    2020 年      2021 年                  2022 全年      2023 年      2024 年 2025 年
 单价    12,804.67   16,082.04   23,343.39    21,447.60   18,000.00   17,000.00   17,000.00   17,000.00
单位成本    9,186.27    9,448.17   11,049.49    10,879.31   11,539.26   11,162.20   11,131.82   11,131.82
毛利率      28.26%      41.25%      52.67%       49.27%      35.89%      34.34%      34.52%      34.52%
 注：表中价格均不含税
      一体化代工业务成本主要包括电费、直接材料等，每吨一体化代工业务报告期及未
 来年度单位成本情况如下：
                                                                           单位：元，每吨产品
 项目    2020 年      2021 年                  2022 全年      2023 年      2024 年   2025 年
直接材料    4,499.49    4,546.10    7,447.21     4,996.74    4,634.84    4,634.84    4,634.84    4,634.84
项目     2020 年      2021 年                  2022 全年      2023 年      2024 年      2025 年
直接人工    1,907.46    1,304.17    1,630.40     1,356.38    1,315.91    1,315.91     1,315.91     1,315.91
电费      4,755.31    4,804.42    7,560.89     5,907.22    5,663.00    5,663.00     5,663.00     5,663.00
制造费用    3,361.40    5,091.74    1,113.83     4,469.32    4,964.89    4,964.89     4,964.89     4,964.89
合计     14,523.67   15,746.43   17,752.33    16,729.67   16,578.63   16,578.63   16,578.63     16,578.63
      在预测期，本次评估对一体化代工价格的预测呈下降趋势，考虑直接材料及电费价
 格上涨，单位成本高于报告期水平，因此 2023 年及以后年度一体化代工毛利率较 2022
 年 1-4 月份有所下降，稳定年度毛利率为 29.74%。具体单价、单位成本以及毛利率情
 况如下：
                                                                     单位：元/吨（除百分比外）
 项目    2020 年      2021 年                  2022 全年      2023 年      2024 年 2025 年
 单价    15,929.20   22,939.36   27,597.26   26,394.96    24,906.53   23,595.66   23,595.66     23,595.66
单位成本   14,523.67   15,746.43   17,752.33   16,729.67    16,578.63   16,578.63   16,578.63     16,578.63
毛利率       8.82%      31.36%      35.67%      36.62%       33.44%      29.74%      29.74%        29.74%
 注：表中价格均不含税
      C.增碳剂成本预测
      对于负极材料石墨化环节所用煅后焦燃烧后的副产品增碳剂，其主要成本来自于煅
 后焦成本分摊，报告期内，增碳剂销售均价和煅后焦采购均价同步上涨，毛利率水平有
 所下降。由于增碳剂系副产品，且收入利润占比较低，预测期增碳剂价格维持稳定，相
 应预测煅后焦成本处于稳定水平。具体单价、单位成本以及毛利率情况如下：
                                                                     单位：元/吨（除百分比外）
 项目    2020 年      2021 年                  2022 全年      2023 年      2024 年 2025 年
 单价     2,362.08    3,262.21    4,195.37    4,195.37     4,195.37    4,195.37    4,195.37      4,195.37
单位成本    1,736.07    2,746.15    3,633.12    3,644.91     3,650.22    3,650.22    3,650.22      3,650.22
毛利率      26.50%      15.82%      13.40%      13.12%       12.99%      12.99%      12.99%        12.99%
 注：表中价格均不含税
  基于上述销量、价格及成本预测情况，报告期及预测期标的公司锂离子电池负极材料业务收入、成本及毛利情况对比如下：
                                                                                                      单位：万元（除百分比外）
      项目         2020 年       2021 年       2022 年 1-4 月 2022 年预测        2023 年预测       2024 年预测       2025 年预测
                                                                                                               后年度预测
负极材料产品收入          16,244.16   23,520.59        13,373.42    35,769.11     82,339.76     100,278.83     102,828.83   102,828.83
       自主品牌一体化     4,953.25    7,208.10        10,245.40    28,840.09     42,049.11      43,731.07      43,731.07    43,731.07
其中:已建产线 石墨化代工     11,252.28    6,999.70         2,772.89     4,289.52              -              -             -            -
       一体化代工         38.63     9,312.79          355.13      2,639.50      2,490.65       1,297.76       1,297.76     1,297.76
  新增产线 石墨化代工              -            -               -            -     37,800.00      55,250.00      57,800.00    57,800.00
负极材料产品成本          12,181.12   15,524.29         7,829.52    23,046.52     56,942.05      69,829.01      71,400.05    71,400.05
       自主品牌一体化     4,073.33    5,019.34         6,288.54    19,197.69     31,051.74      32,640.04      32,640.04    32,640.04
其中:已建产线 石墨化代工      8,072.56    4,112.31         1,312.53     2,175.86              -              -             -            -
       一体化代工         35.22     6,392.64          228.44      1,672.97      1,657.86        911.82         911.82       911.82
  新增产线 石墨化代工              -            -               -            -     24,232.44      36,277.14      37,848.18    37,848.18
负极材料产品毛利率          25.01%       34.00%          41.45%       35.57%        30.85%         30.37%         30.56%       30.56%
       自主品牌一体化      17.76%      30.37%           38.62%       33.43%        26.15%         25.36%         25.36%       25.36%
其中:已建产线 石墨化代工       28.26%      41.25%           52.67%       49.27%               -              -             -            -
       一体化代工         8.82%      31.36%           35.67%       36.62%        33.44%         29.74%         29.74%       29.74%
  新增产线 石墨化代工              -            -               -            -       35.89%         34.34%         34.52%       34.52%
     （二）预测期间费用的测算依据、过程和合理性
     本次评估中，未来年度销售费用、管理费用和研发费用系根据公司业务发展和整体
管理规划，参考报告期情况确定，预测具体依据及数据如下：
     标的公司的销售费用主要为职工薪酬、业务招待费、差旅费及折旧等。职工薪酬根
据标的公司的工资发放标准，结合石墨负极材料业务发展的需要，并考虑了一定的涨幅
进行预测。折旧按照企业的固定资产原值和经济年限计提标准预测，业务招待费和差旅
费等其他费用在历史发生额的基础上，考虑一定程度的增长，销售费用具体预测明细如
下：
                                                                     单位：万元
     项目名称                   2023 年        2024 年       2025 年
营业收入            40,560.21   110,680.26    128,619.33   131,169.33    131,169.33
销售费用合计            573.55      1,549.97      1,799.76     1,835.27      1,835.27
办公费                16.88        46.07         53.54        54.60         54.60
职工薪酬              230.50       628.98        730.92       745.41        745.41
运输及仓储费             82.39       224.84        261.28       266.46        266.46
差旅费                88.08       240.34        279.30       284.84        284.84
汽车费                57.96       158.16        183.79       187.44        187.44
广告及宣传费             15.34        41.87         48.66        49.62         49.62
业务招待费              59.19       161.51        187.69       191.41        191.41
展览费                  1.56         4.26          4.95         5.05          5.05
其他                 12.86        35.09         40.78        41.59         41.59
折旧及摊销                0.12         0.18          0.18         0.18          0.18
租赁费                  8.67         8.67          8.67         8.67          8.67
     本次评估预测期中，销售费用占营业收入的比例约为 1.4%，占比相较于报告期有
一定幅度提升，系考虑未来公司石墨负极材料等业务拓展需要预测，具备合理性。
     标的公司的管理费用包括职工薪酬、业务招待费、会议费、咨询服务费、折旧摊销
等。标的公司职工薪酬根据其工资发放标准及未来人员计划预测，折旧摊销按照标的公
司的固定资产原值、无形资产原值和经济年限计提标准预测，业务招待费、会议费等在
历史发生额的基础上，考虑未来业务发展的需要，考虑一定的增幅，管理费用具体预测
明细如下：
                                                                       单位：万元
       项目名称                    2023 年        2024 年       2025 年
营业收入             40,560.21      110,680.26   128,619.33   131,169.33   131,169.33
管理费用合计            2,028.03        3,311.95     3,623.58     3,889.16     3,889.16
职工薪酬              1,058.00        1,732.30     1,905.53     2,096.08     2,096.08
办公费                 125.75         187.58        206.34       216.66      216.66
业务招待费                77.17         115.21        126.73       133.07      133.07
差旅及交通费               23.54           52.21        57.43        60.30       60.30
修理维护费                   6.01         16.40        19.05        19.43       19.43
会议费                     7.73         14.08        15.49        16.27       16.27
专业服务费               118.09         304.98        335.48       352.25      352.25
汽车费                  58.89         100.95        111.04       116.59      116.59
水电费                  21.74           31.94        35.13        36.89       36.89
折旧及摊销               116.21         205.84        205.84       205.84      205.84
租赁费物业费              262.48         351.36        386.50       405.82      405.82
其他                  152.41         199.10        219.01       229.96      229.96
     本次评估预测期中，管理费用随着收入增长有一定幅度增加，但折旧及摊销等部分
科目的绝对金额与营业收入不构成正比例关系，因此未严格同比例随收入变动，具有合
理性。整体管理费用预测与标的公司规模增长趋势相符，具备合理性。
     标的公司的研发费用包括职工薪酬、材料费、折旧等。对于职工薪酬，本次评估根
据标的公司的工资发放标准及未来人员计划预测，折旧按照标的公司的固定资产原值和
经济年限计提标准预测，材料费等结合预计研发项目及历史发生额进行预测。具体研发
费用预测数据如下：
                                                                       单位：万元
      项目名称                     2023 年        2024 年       2025 年
营业收入            40,560.21      110,680.26    128,619.33   131,169.33   131,169.33
      项目名称                    2023 年       2024 年       2025 年
研发费用合计             1,652.12     3,554.83     4,087.06     4,214.57     4,214.57
职工薪酬                397.83       834.53       959.71      1,007.70     1,007.70
材料费                 717.26      1,957.26     2,274.50     2,319.59     2,319.59
折旧及摊销费              109.68       164.25       164.25       164.25       164.25
其他                  427.34       598.78       688.60       723.03       723.03
     本次评估预测期中，研发费用参考报告期水平进行预测，研发投入随着收入增长有
一定幅度增加。2023 年开始，标的公司年产 4 万吨石墨化生产线达产，收入规模相比
历史期有较大幅度提升，研发费用占营业收入比例有小幅下降。总体研发费用预测符合
标的公司发展趋势及研发计划，具备合理性。
     综上，从 2023 年开始，标的公司管理费用占营业收入比重、研发费用占营业收入
比重相比报告期水平有所下降，主要原因是 2023 年初开始，标的公司年产 4 万吨石墨
化生产线达产，收入规模增幅较大，在满足公司未来年度业务发展和经营规划的前提下，
管理费用和研发费用根据公司经营需要预测了一定幅度的上涨，但未严格按比例随收入
增长而上升，因此占收入比重有所下降，具有合理性。
     （三）业绩预测及对应业绩承诺的可实现性
     综合本题回复中“（一）预测收入、成本和毛利的测算依据、过程和合理性”以及
“（二）预测期间费用的测算依据、过程和合理性”论述，标的资产所在行业均具备较
好的市场前景和较为广阔的行业空间，其中薄膜电容器行业总体保持稳定增长，锂离子
电池负极材料行业供不应求，增速较快。标的资产预测期销售数量及增速系依据所在行
业市场供需情况、标的公司产能规划以及客户开拓情况等因素综合确定，预测期销售数
量及增速符合市场趋势，并且在规划产能范围内，具有合理性，业绩预测及对应业绩承
诺具备可实现性。
     欣源股份 2022 年 1-7 月经审计的财务报表显示，目前标的公司营业收入对 2022 年
全年收益法评估预测营业收入完成率已达 68.92%，归母净利润完成率已达 100.01%。
对标的公司的 2022 年承诺净利润 11,000.00 万元完成率已达 91.44%。具体对比如下：
                                             单位：万元（除百分比外）
      项目     2022 年 1-7 月经营数据        2022 年全年预测数据        完成率
   营业收入                 42,821.68            62,136.06     68.92%
   营业成本                 26,857.88            43,321.89     62.00%
   毛利率                    37.28%               30.28%           -
   利润总额                 11,603.99            11,408.12    101.72%
  归母净利润                 10,057.88            10,057.09    100.01%
  截至 2022 年 7 月底，标的公司营业收入、净利润等业绩完成比例较高，实际毛利
率水平高于预测值，实现 2022 年承诺净利润可能性较高。
  （1）薄膜电容器业务在手订单
  标的公司的薄膜电容器业务主要面向家电、照明等下游市场，标的公司通常每年与
主要客户签署框架性合作协议，以确定合作关系并对双方合作中的权利义务进行宽泛约
定，如供货管理要求、资质承诺、争议解决方式等，但对于合同标的物、交付数量以及
交付时间等通常不作具体约定，需以双方另行签订的供货确认协议或下达的订单为准。
实际执行中，下游客户通常按照月度采购需求向标的公司下达采购订单，因此标的公司
薄膜电容器业务的订单周期较短，通常不存在大额的在手订单。
  截至本回复出具日，标的公司与广东美的制冷设备有限公司、珠海格力电器股份有
限公司香洲分公司、惠州雷士光电科技有限公司等主要客户均有未到期的框架性合作协
议，标的公司与客户按照框架合同的约定进行商业合作，具体数量通常以另行签订的供
货协议或客户供应链管理系统下达的有效订单等方式约定为准，与主要客户的合作较为
稳定。
  （2）锂离子电池负极材料业务在手订单
  截至本回复出具日，标的公司在手订单较为充足。根据标的公司已与贝特瑞、杉杉
股份和国轩高科签订的供货合同，2023 年标的公司拟向上述客户交付负极材料一体化
或石墨化产品合计 4.3 万吨，其中部分客户的订单约定供货至 2026 年底。按照供货产
品类别划分，情况测算详见本题回复之“（一）预测收入、成本和毛利的测算依据、过
程和合理性”/“2、锂离子电池负极材料业务收入预测的测算依据、过程和合理性”。
  （1）产能扩张计划
  标的公司子公司正在进行内蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司年产 10 万吨高性能
锂离子电池负极材料扩产项目（以下简称“10 万吨项目”）。具体分两期建设，一期建
设年产 4 万吨高性能锂离子电池负极材料一体化生产线，一期项目分步实施，第一步建
设年产 4 万吨石墨化生产线，第二步建设年产 4 万吨前驱体生产线；二期建设年产 6
万吨锂离子电池负极材料一体化生产线。各步骤对应时间计划如下：
 建设期   步骤           建设内容             预计项目达产时间
       第一步      年产 4 万吨石墨化生产线          2023 年 3 月底
 第一期
       第二步      年产 4 万吨前驱体生产线         2023 年 12 月底
                                   公司视行业市场、自身资金
 第二期    -    年产 6 万吨锂离子电池负极材料一体化   情况进行项目建设和投产，
                                    预计 2024 年 12 月底达产
  标的公司 10 万吨项目中的第一期第一步工程——年产 4 万吨石墨化生产线预计将
于 2023 年 3 月达产，后续第二步工程及第二期工程也将投入建设。随着 10 万吨项目的
逐步达产，标的公司的产能规模将大幅提升，规模优势将逐步体现。
  薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、谢志懋、薛占青、薛战峰作为
本次交易的业绩承诺方，就本次交易作出的业绩承诺净利润，系针对截至《利润补偿及
超额业绩奖励协议》签署之日已建成项目，以及 10 万吨项目中的 4 万吨石墨化新生产
线，但不包括后续建设的 10 万吨项目中 4 万吨前驱体生产部分等其他部分或者 10 万吨
项目以外其他新项目。
         “一期项目第一步 4 万吨石墨化生产线的达产时间将不晚于 2023
  业绩承诺方承诺：
年 3 月 31 日，如因未按时达产导致业绩承诺无法实现，承诺主体将按照《利润补偿及
超额业绩奖励协议》的约定履行补偿义务。此外，一期项目第二步及二期项目将根据索
通发展后续计划的实施开展，承诺主体将协助欣源股份履行二期项目环境影响评价手续，
确保在二期项目建设前完成环境影响评价手续。如因承诺主体怠于履行协助义务导致二
期项目未履行相关环境影响评价手续，被有关主管部门处罚的，承诺主体将足额补偿索
通发展、欣源股份及其下属子公司因此而产生的全部经济损失。”
  （2）客户开拓情况
  在产能扩张的同时，标的公司正在积极与下游负极材料及锂离子电池知名企业加深
合作，并持续开拓新客户、新市场。
  标的公司自从事锂离子电池负极材料业务的子公司内蒙欣源成立以来，从早期以代
加工业务为主，逐步发展出具有全工序一体化的生产能力，客户群体也从负极材料厂商
为主，向下游锂离子电池厂商拓展。标的公司于 2017-2018 年陆续拓展了贝特瑞、凯金
能源、杉杉股份、璞泰来等负极材料龙头厂商。报告期内，随着石墨负极材料一体化生
产能力的逐步提高，标的公司大力开拓下游锂电池企业客户，并于 2021 年-2022 年拓展
了国轩高科、宁德时代、鹏辉能源、江苏正力新能电池技术有限公司、天津市捷威动力
工业有限公司等知名锂电池企业客户。历史年度的具体客户拓展情况如下：
 序号             客户名称               开始合作时间
  截至目前，标的公司在手订单已可覆盖 2023 年预测业绩，在此基础上，公司亦在
积极与下游厂商开展交流，持续接触和开发潜在客户，以扩大客户基础，提高公司的市
场占有率，增强公司产品的市场竞争力。
  在一体化产品及石墨化工序产能供不应求的背景下，负极材料头部厂商正在加快推
进一体化产能布局，以降本增效、提升保供能力和市场竞争力。2021 年以来，杉杉股
份、凯金能源、贝特瑞、璞泰来等龙头厂商纷纷启动建设一体化项目。负极材料头部厂
商扩产项目情况具体如下：
                                                   单位：万吨
                                            合计负极材料 合计石墨化
 公司        扩产项目名称            产能      基地
                                              产能    产能
      年产 8 万吨新能源锂电池负极材料
           一体化项目合资协议
      年产 20 万吨锂电池负极材料一体化
               基地项目
      年产 10 万吨人造石墨负极材料一体
              化基地项目
      年产 7 万吨人造石墨负极材料一体
贝特瑞          化生产线项目                           74     53
      年产 10 万吨锂电池负极材料前驱体
            和成品生产线项目
      天津贝特瑞 4 万吨/年锂电负极材料
               建设项目
      人造石墨负极材料一体化基地项目          8    山东滨州
璞泰来       扩产 6 万吨前工序           6     江西       37     31
        二期 5 万吨石墨化加工产能         5    内蒙古
     年产 30 万吨锂离子电池负极材料一
            体化基地项目
     年产 20 万吨锂离子电池负极材料一
杉杉股份                           20   四川眉山      68     64
            体化基地项目
     锂离子电池负极材料一体化基地项
             目（二期）
     年产 5 万吨锂电池负极材料生产基
              地项目
     新增年产 3 万吨锂电池负极材料及
         新增石墨化加工基地            1.5   四川雅安
中科电气 年产 10 万吨锂电池负极材料一体化                       44.2   39.5
           项目（一、二期）
     年产 10 万吨锂电池负极材料一体化
           项目（一、二期）
     年产 10 万吨锂电池负极材料一体化
           项目（一、二期）
      高端人造石墨负极材料一体化项目          6    四川遂宁
翔丰华                            8    四川遂宁      20     16
               目
              建设项目
              生产项目
尚太科技 年产 10 万吨锂电池负极材料一体化        10    山西       29     22
      年产 3 万吨锂电池负极材料一体化        3     山西
                                          合计负极材料 合计石墨化
  公司        扩产项目名称          产能     基地
                                            产能    产能
        年产 10 万吨负极材料一体化项目     10   四川乐山
        年产 8 万吨负极材料一体化项目      8    青海西宁
 凯金能源 年产 20 万吨高性能锂离子电池负极         51     43
             材料一体化项目
      年产 5 万吨高性能锂离子电池负极
              材料项目
资料来源：国泰君安《一体化产能渐释放，负极盈利有望迎改善——负极材料系列之一：石墨化探
讨》
  综上，结合标的资产所在行业供需情况，标的资产的竞争优势、在手订单、产能扩
张计划、客户开拓情况以及同行业可比公司情况等因素来看，本次交易评估中，标的公
司预测期销售数量及增速与规划产能一致，业绩承诺方对于 4 万吨石墨化新生产线项目
达产时间已作出承诺，预测数据系全面综合考虑上述客观因素分部测算得出，有较为合
理的依据和测算步骤支撑，预测过程和结果具备合理性，业绩预测及对应业绩承诺具备
可实现性。
  二、补充披露两种评估方法结论的差异及原因，结合市场可比案例和标的资产特
征等，补充披露本次交易选取收益法作为最终评估结果的原因及合理性，是否有利于
保护上市公司及中小股东权益。
  （一）两种评估方法结论的差异及原因
  截至 2022 年 4 月 30 日，欣源股份母公司口径账面净资产 10,451.96 万元，合并口
径账面净资产 27,878.05 万元。中联评估采用资产基础法评估 35,465.60 万元，采用收益
法评估结果 120,598.30 万元，收益法评估结论较资产基础法评估结论高 85,132.70 万元。
  两种方法评估结论产生差异主要为评估思路不同所致，资产基础法未考虑公司业务
盈利能力对公司价值的影响，具体如下：
  （1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建
成本）所耗费的社会必要劳动，反应的是重置同样资产规模和资产状况下的投资成本，
欣源股份实物资产主要包括存货、固定资产和在建工程等，无形资产主要包括土地使用
权、办公软件和相关专利资产，资产基础法评估价值主要与上述资产重置成本价值以及
账面审定的流动资产和负债价值相关，无法合理反应出相应资产的盈利能力对企业整体
价值的影响。
  （2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获
利能力）的大小，企业的主要价值除了固定资产等有形资源之外，还包含企业的各项管
理经验、优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡
献。欣源股份主要从事薄膜电容器业务和锂离子电池负极材料业务，薄膜电容器系欣源
股份的传统业务，产品主要应用于家电、照明等领域，该业务具有持续稳定的盈利能力。
锂离子电池负极材料业务主要产品为人造石墨负极材料，并从事石墨化、一体化等代加
工服务，欣源股份从 2016 年开始从事该业务，报告期该业务经营规模逐步扩大。目前，
在现有产能基础上，欣源股份子公司正在进行内蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司年产
产线已基本完工。未来，标的公司的锂离子电池负极材料业务预计还有较大的业务增长
空间，公司整体收益能力较强。收益法从获利能力角度将上述因素的影响较为充分而全
面地考虑在其经营性现金流中，综合测算出欣源股份的市场价值。
  综上，结合标的公司的业务和资产特点来看，由于资产基础法和收益法对于企业价
值测算的思路不同，两种评估方法下的评估结论存在一定的差异。
  （二）本次交易选取收益法作为最终评估结果的原因及合理性
  鉴于收益法能够较全面的反应欣源股份账面未记录的管理经验、优惠政策、业务网
络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要无形资源的贡献，能够更好的反映出欣源股
份的盈利能力。因此，本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论具有公允性、合
理性，具体分析如下：
  （1）公司资产盈利能力较强
  截至 2022 年 4 月 30 日，欣源股份合并口径固定资产原值 26,998.53 万元，固定资
产净值 16,989.08 万元。2021 年，欣源股份合并口径实现营业收入 50,918.06 万元，实
现净利润 8,150.97 万元；2022 年 1-4 月，欣源股份合并口径实现营业收入 21,575.85 万
元，实现净利润 4,673.14 万元。从报告期整体盈利情况来看，标的公司资产盈利能力较
强。
     （2）业务未来市场广阔、产能规模持续提升
     自 2021 年以来，由于下游锂离子电池市场需求快速增长，负极材料一体化和石墨
化加工产能均较为紧缺。基于保供、降本等方面考虑，锂离子电池负极材料厂商逐步以
自建或收购等方式布局石墨化加工产能，进而拓展全工序一体化生产能力，但由于“能
耗双控”政策调节和限制、石墨化产能建设周期较长等因素，短期内石墨化产能的供给
依然较为紧张；长期来看，具有全工序一体化生产能力的负极材料厂商将具备长期竞争
优势和更大的增长潜力。
     目前，标的公司子公司正在进行年产 10 万吨高性能锂离子电池负极材料扩产项目。
具体分两期建设，一期建设年产 4 万吨高性能锂离子电池负极材料一体化生产线，一期
项目分步实施，第一步建设年产 4 万吨石墨化生产线，第二步建设年产 4 万吨前驱体生
产线；二期建设年产 6 万吨锂离子电池负极材料一体化生产线。本次交易评估中，出于
审慎性原则考虑，仅将第一期第一步建设的年产 4 万吨石墨化生产线纳入评估范围，并
对该部分产能释放进行预测，未考虑第一期第二步及第二期拟建生产线。但新增产能达
产后，预计标的公司的持续经营能力和盈利能力将进一步提升。
     （3）标的公司具备负极材料全工序一体化生产能力，客户基础较好
     欣源股份从 2016 年开始从事锂离子电池负极材料业务，目前已形成包括粗碎、粉
碎、造粒、分级、石墨化、成品筛分的一体化生产加工能力，一体化布局使得标的公司
具备石墨化自给率高、生产成本可控及技术创新效率高等优势，同时，欣源股份与杉杉
股份、贝特瑞、江西紫宸、凯金能源等负极材料头部企业形成了深度合作，在合作过程
中积累形成了有自身特点的生产工艺，在客户端体现出稳定的质量，形成了较突出的工
艺优势，目前标的公司已成功进入宁德时代、国轩高科等下游锂电池厂商供应链体系。
     从业务和交易相似性的角度，选取最近年交易标的属于锂离子电池材料制造业的收
购案例作为本次交易的可比交易案例，可比交易案例评估结论选取的评估方法如下：
                                                           定价
序号    证券代码   证券简称        标的公司      标的所属行业     评估基准日
                                                           方法
                                                                                          定价
  序号    证券代码      证券简称          标的公司           标的所属行业                  评估基准日
                                                                                          方法
                                            锂电池正极材料的生产
                                               及销售
       从市场案例情况来看，可比交易均采用了收益法评估结果作为最终评估结论，收益
  法评估结果能够更合理的体现出该行业价值水平。
       综上，结合市场可比案例和标的资产特征，本次交易选取收益法作为最终评估结果
  具有合理性，有利于保护上市公司及中小股东权益。
       三、结合可比案例与本次收益法评估中营业收入增长率、期间费用增长率等评估
  选取依据、评估参数对比，进一步说明本次估值的合理性，并补充披露预测期内管理
  费用占营业收入比重、研发费用占营业收入比重低于报告期的具体原因及合理性。
       （一）可比案例与本次收益法评估中营业收入增长率、期间费用增长率对比情况
       经公开市场查询，交易案例及欣源股份未来收入预测数据及增长率对比如下：
                                                                      单位：万元（除百分比外）
                  基期前第一         预测期          预测期         预测期          预测期  预测期  预测期
       项目
                  个完整年度         第一年          第二年         第三年          第四年  第五年   增幅
            海四达    185,334.36 307,534.90 305,558.12 307,534.90 305,558.12 307,534.90 122,200.54
        特瑞电池        58,230.84 193,279.33 258,941.16 294,698.55 379,318.18 438,858.33 380,627.49
        宁德东恒        90,419.38 102,009.15 115,268.85 129,411.42 173,183.41 205,367.48 114,948.10
营业收入
            科立鑫     49,131.53   56,313.92    66,755.60   76,002.51    85,580.50   92,455.77   43,324.24
        星城石墨        10,232.86   19,460.17    25,175.81   31,529.95    37,642.40   38,056.81   27,823.95
        本次交易        50,918.06   62,136.06 110,680.26 128,619.33 131,169.33 131,169.33         80,251.27
            海四达       -           65.94%       -0.64%       0.65%       -0.64%       0.65%      65.94%
营业收入    特瑞电池          -         231.92%        33.97%      13.81%       28.71%      15.70%     653.65%
增长率     宁德东恒          -           12.82%       13.00%      12.27%       33.82%      18.58%     127.13%
            科立鑫       -           14.62%       18.54%      13.85%       12.60%       8.03%      88.18%
              基期前第一        预测期         预测期         预测期         预测期         预测期         预测期
   项目
              个完整年度        第一年         第二年         第三年         第四年         第五年          增幅
       星城石墨      -           90.17%       29.37%     25.24%      19.39%       1.10%     271.91%
       案例均值      -           83.09%      18.85%      13.16%      18.78%       8.81%     241.36%
       本次交易      -           22.03%      78.13%      16.21%       1.98%       0.00%     157.61%
       经对比分析，可比交易案例预测期第一年营业收入增幅高于标的公司预测增幅；在
 预测期第二年，标的公司收入增长率高于可比案例平均水平，主要原因系年产 4 万吨石
 墨化生产线建成达产。从预测期整体增长率来看，可比交易案例预测期内增幅的平均值
 为 241.36%，本次评估预测期营业收入增幅 157.61%，增长率低于可比交易案例平均水
 平，具备合理性。
       经查询可比交易案例中公开披露的信息，可比交易案例及标的公司未来期间费用增
 长率对比如下：
                                                               单位：万元（除百分比外）
              基期前第一        预测期         预测期         预测期         预测期  预测期  预测期
   项目
              个完整年度        第一年         第二年         第三年         第四年  第五年   增幅
        海四达   185,334.36 307,534.90 305,558.12 307,534.90 305,558.12 307,534.90 122,200.54
       特瑞电池    58,230.84 193,279.33 258,941.16 294,698.55 379,318.18 438,858.33 380,627.49
       宁德东恒    90,419.38 102,009.15 115,268.85 129,411.42 173,183.41 205,367.48 114,948.10
营业收入
        科立鑫    49,131.53   56,313.92   66,755.60   76,002.51   85,580.50   92,455.77   43,324.24
       星城石墨    10,232.86   19,460.17   25,175.81   31,529.95   37,642.40   38,056.81   27,823.95
       本次交易    50,918.06   62,136.06 110,680.26 128,619.33 131,169.33 131,169.33       80,251.27
        海四达    16,764.41   27,720.05   28,425.58   29,135.12   29,847.08   30,526.13   13,761.72
       特瑞电池     6,927.50   10,185.22   13,625.91   14,712.03   16,801.18   18,336.65   11,409.15
       宁德东恒     7,538.01   10,191.88   11,268.54   12,119.17   13,317.61   13,871.26    6,333.25
期间费用
        科立鑫     2,916.42    3,462.28    4,621.99    5,150.67    5,699.04    6,092.91    3,176.49
       星城石墨     1,628.12    2,157.93    2,623.57    3,139.86    3,272.29    3,365.71    1,737.59
       本次交易     4,906.09    6,118.36    8,416.75    9,510.39    9,939.00    9,939.00    5,032.91
        海四达      -           65.35%       2.55%       2.50%       2.44%       2.28%      82.09%
期间费用   特瑞电池      -           47.03%      33.78%       7.97%      14.20%       9.14%    164.69%
增长率    宁德东恒      -           35.21%      10.56%       7.55%       9.89%       4.16%      84.02%
        科立鑫      -           18.72%      33.50%      11.44%      10.65%       6.91%    108.92%
              基期前第一         预测期      预测期        预测期      预测期      预测期      预测期
   项目
              个完整年度         第一年      第二年        第三年      第四年      第五年       增幅
       星城石墨     -           32.54%     21.58%   19.68%    4.22%    2.85%   106.72%
        平均值     -           39.77%    20.39%     9.83%    8.28%    5.07%   109.29%
       本次交易     -           24.71%    37.57%    12.99%    4.51%    0.00%   102.59%
        海四达         9.05%    9.01%      9.30%    9.47%    9.77%    9.93%         -
       特瑞电池     11.90%       5.27%      5.26%    4.99%    4.43%    4.18%         -
       宁德东恒         8.34%    9.99%      9.78%    9.36%    7.69%    6.75%         -
期间费用
占收入比    科立鑫         5.94%    6.15%      6.92%    6.78%    6.66%    6.59%         -
 例
       星城石墨     15.91%      11.09%     10.42%    9.96%    8.69%    8.84%         -
        平均值     10.23%       8.30%      8.34%    8.11%    7.45%    7.26%         -
       本次交易     9.64%        9.85%      7.60%    7.39%    7.58%    7.58%         -
 注：期间费用包括销售费用、管理费用和研发费用
       经对比分析，因期间费用增长率受到营业收入增长率的影响，因可比交易案例预测
 期第一年收入预测增幅较大，期间费用增长率高于本次交易案例，预测期第二年欣源股
 份收入增长率高于可比交易案例，期间费用增长率也高于交易案例水平。通过对比期间
 费用占收入的比例，交易案例基期前第一个完整年度期间费用占收入比例平均水平为
 点。标的公司基期前第一个完整年度期间费用占收入比例平均水平为 9.64%，未来预测
 年度期间费用占收入比例下降到稳定年 7.58%，下降了 2.06 个百分点。即，从期间费用
 占收入比例来看，标的公司历史期的期间费用占比低于可比交易案例水平，但未来年度
 该占比下降幅度低于可比交易案例，未来预测的期间费用占收入比例逐步高于可比交易
 案例水平。
       综上，欣源股份未来年度收入增长率预测基本低于可比交易案例，预测期第二年收
 入预测增长率略高于可比交易案例主要为新增年产 4 万吨石墨化生产线所致，未来期间
 费用占收入比例预测整体高于可比交易案例平均水平，预测期下降幅度低于可比交易案
 例平均水平，收入预测增长率及期间费用增长率预测具有合理性。
       （二）预测期内管理费用占营业收入比重、研发费用占营业收入比重低于报告期
 的具体原因及合理性
       本次评估中，欣源股份未来年度销售费用、管理费用和研发费用系根据标的公司业
务发展和整体管理规划，参考报告期情况确定。预测期内管理费用占营业收入比重、研
发费用占营业收入比重具体对比如下：
                                                                                       单位：万元
 项目    2020 年      2021 年                2022 全年      2023 年      2024 年      2025 年      2026 年
营业收入   37,743.09 50,918.06 21,575.85 62,136.06 110,680.26 128,619.33 131,169.33           131,169.33
管理费用    1,636.18   2,287.32     928.26    2,956.29     3,311.95    3,623.58    3,889.16     3,889.16
占收入比     4.34%      4.49%       4.30%      4.76%        2.99%       2.82%       2.96%        2.96%
研发费用    1,452.51   2,242.71     819.50    2,471.62     3,554.83    4,087.06    4,214.57     4,214.57
占收入比     3.85%      4.40%       3.80%      3.98%        3.21%       3.18%       3.21%        3.21%
  由上表数据分析，欣源股份预测期内管理费用占营业收入比重、研发费用占营业收
入比重主要是从 2023 年开始低于历史期水平，2022 年全年预测水平略高于历史期水平。
主要是因为 2023 年欣源股份 4 万吨石墨化项目达产，使得欣源股份 2023 年开始收入规
模较历史期大幅增加，导致管理费用占营业收入比重和研发费用占营业收入比重有所下
降。
  管理费用方面，标的公司的管理费用包括职工薪酬、业务招待费、会议费、咨询服
务费、折旧摊销等。标的公司职工薪酬根据其工资发放标准及未来人员计划预测，折旧
摊销按照标的公司的固定资产原值、无形资产原值和经济年限计提标准预测，业务招待
费、会议费等在历史发生额的基础上，考虑未来业务发展的需要，考虑一定的增幅。具
体费用水平来看，管理费用随着收入增长有一定幅度增加，但折旧及摊销等部分科目的
绝对金额与营业收入不构成正比例关系，因此未严格同比例随收入变动，具有合理性。
管理费用预测的明细情况请参见本题第一问回复中“（二）预测期间费用的测算依据、
过程和合理性”部分。整体管理费用预测与标的公司规模增长趋势相符，具备合理性。
  研发费用方面，标的公司的研发费用包括职工薪酬、材料费、折旧等。对于职工薪
酬，本次评估根据标的公司的工资发放标准及未来人员计划预测，折旧按照标的公司的
固定资产原值和经济年限计提标准预测，材料费等结合预计研发项目及历史发生额进行
预测。从具体费用水平来看，研发费用参考报告期水平进行预测，研发投入随着收入增
长有一定幅度增加。2023 年开始，标的公司年产 4 万吨石墨化生产线达产，收入规模
相比历史期有较大幅度提升，研发费用占营业收入比例有小幅下降。研发费用预测的明
细情况请参见本题第一问回复中“（二）预测期间费用的测算依据、过程和合理性”部
分。总体研发费用预测符合标的公司发展趋势及研发计划，具备合理性。
     综上，从 2023 年开始，标的公司管理费用占营业收入比重、研发费用占营业收入
比重相比报告期水平有所下降，主要原因是 2023 年初开始，标的公司年产 4 万吨石墨
化生产线已达产，收入规模增幅较大，在满足公司未来年度业务发展和经营规划的前提
下，管理费用和研发费用根据公司经营需要预测了一定幅度的上涨，但未严格按比例随
收入增长而上升，因此占收入比重有所下降，具有合理性。
     四、结合近期可比交易的折现率选取情况，补充披露本次交易收益法评估中折现
率参数选取的合理性和公允性。
     （一）可比交易案例的折现率对比情况
     近期标的资产处于锂离子电池材料行业的可比交易案例中，折现率取值情况对比如
下：
序号    证券代码   证券简称        标的公司      标的所属行业       评估基准日           折现率
                                锂电正极材料的生产
                                   及销售
                         可比交易案例平均值                              11.64%
                           本次交易                                 11.85%
注：盛屯矿业收购科立鑫股权案例折现率为区间折现率，区间折现率为 10.58%-10.71%，本次计算
案例平均折现率时，科立鑫折现率按其平均水平 10.65%计算。
     经对比，本次交易的收益法评估中采用的折现率为 11.85%，与可比交易案例评估
中所选用的折现率平均水平不存在显著差异，本次交易的折现率选取具备合理性。
     （二）可比交易折现率参数选取的合理性和公允性
     （1）折现率计算公式
      本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 R，具体计算公式
为：
      R=Rd×Wd+Re×We
      式中：
      Wd：被评估单位的债务比率；
      Wd=D/(E+D)
      We：被评估单位的权益比率；
      We=E/(E+D)
      Rd：所得税后的付息债务利率；
      Re：权益资本成本，本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本
Re；
      Re=Rf+βe×(Rm-Rf)+ε
      式中：
      Rf：无风险报酬率；
      Rm：市场期望报酬率；
      ε：被评估单位的特性风险调整系数；
      βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；
      βe=βu×(1+(1-t)×D/E)
      βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
      βu=βt/(1+(1-t)Di/Ei)
      βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
      βt=34%K+66%βx
      式中：
      K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
      βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
   Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
   （2）折现率具体计算过程
   本次收益法评估中，上述指标的具体数值以及标的公司预测期折现率的具体计算过
程如下：
              项目                具体取值
权益比率（We）                                70.06%
债务比率（Wd）                                29.94%
贷款加权利率                                   4.95%
国债利率（Rf）                                 2.84%
市场期望报酬率(Rm)                              9.71%
适用税率（t）                                 15.00%
历史 β                                     1.0701
调整 β                                     1.0463
无杠杆 β                                    0.9906
权益 β                                     1.3504
特性风险系数（ε）                                3.00%
权益资本成本（Re）                              15.12%
债务资本成本（税后）（Rd）                           4.21%
折现率（R）                                  11.85%
   其中各指标的具体计算步骤如下：
   本次评估以持续经营为假设前提，标的公司的收益期限为无限期，根据《资产评估
专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38 号）
的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，本
次评估采用 10 年期国债收益率作为无风险利率，即 Rf＝2.84%。
   市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超
额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢
价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报
酬率 Rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。
  根据《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》
                                     （中评
协〔2020〕38 号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择
有代表性的指数，例如沪深 300 指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内
的超额收益率，时间跨度可以选择 10 年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、
计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
  根据中联评估对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程
中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进
行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综
合分析后确定市场期望报酬率，即 Rm=9.71%。
  市场风险溢价＝Rm－Rf＝9.71%－2.84%＝6.87%。
  以同行业沪深上市公司股票为基础，考虑标的公司与可比公司在业务类型、企业规
模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比
公司，以上证综指为标的指数，经查询 WIND 资讯金融终端，以截至评估基准日的市
场价格进行测算，计算周期为评估基准日前 250 周，得到可比公司股票预期无财务杠杆
风险系数估算平均值 βu，具体计算明细如下：
  证券代码              证券名称   历史 β               调整后 β        资产 β
              平均值                    1.0701       1.0463          0.9906
  在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争
力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等
方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行
了比较分析，得出特性风险系数 ε=3%。
  本次交易收益法评估的折现率参数选取与交易案例对比情况如下：
                           可比交易案例之标的公司
   项目                                                                 本次交易
           海四达      特瑞电池      宁德东恒       科立鑫       星城石墨      平均值
权益比（We）    92.97%    90.00%    93.30%          -    80.00%   89.07%    70.06%
债务比（Wd）    7.03%     10.00%     6.70%          -    20.00%   10.93%    29.94%
权益成本（Re）   12.55%    12.57%    12.30%          -     0.00%   9.36%     15.12%
债务成本（Rd）   3.95%      4.74%     4.02%          -     3.70%   4.10%     4.21%
折现率        12.00%    11.80%    11.70%    10.65%     12.03%   11.64%    11.85%
注：盛屯矿业收购科立鑫股权案例折现率为区间折现率，区间折现率为 10.58%-10.71%，本次计算
案例平均折现率时，科立鑫折现率按其平均水平 10.65%计算。
  本次交易的收益法评估中采用的标的公司的权益成本（Re）和债务成本（Rd）均高
于可比交易案例水平，同时，标的公司与可比交易案例中标的资产的资本结构有一定差
异，标的公司债务占比高于可比交易案例，最终通过资产加权平均成本模型（WACC）
确定的标的资产的加权平均资本成本（即折现率）在可比交易案例的折现率范围内，与
可比交易相比不存在显著差异，具体值略低于部分案例的主要原因是标的公司资本结构
与可比交易案例存在差异，欣源股份债务占比相对较高。总体上，本次交易折现率选取
符合评估准则的相关规定，具有合理性和公允性。
  五、独立财务顾问核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
计划、客户开拓情况，以及同行业可比公司情况等，对预测期盈利预测数据的具体测算
依据和过程、业绩预测及对应业绩承诺的可实现性进行了分析说明，说明了行业增速相
对较快、标的资产已具备较好的客户资源积累和较强的市场竞争力、标的公司在手订单
充足、在建产能预计能够按期达产并在积极开展进一步客户拓展、预测情况与同行业可
比公司的产能规划无重大差异，业绩预测及业绩承诺具备可实现性。相关分析及披露具
备合理性。
易案例情况，对采用收益法作为评估结论及其合理性进行了分析说明，分析认为本次交
易选取收益法作为最终评估结果符合市场惯例，具备合理性。相关分析及披露具备合理
性。
费用增长率等指标选取的依据和合理性进行了对比和分析，对预测期内管理费用占营业
收入比重、研发费用占营业收入比重低于报告期的具体原因及合理性进行了分析说明，
分析认为营业收入增长率、期间费用增长率等指标与可比案例中增长率水平无重大差异，
预测期内管理费用占营业收入比重、研发费用占营业收入比重低于报告期的主要原因是，
随着收入快速增长，管理费用、研发费用中折旧摊销等相对固定的费用增速有所放缓，
因此预测期内管理费用占营业收入比重、研发费用占营业收入比重低于报告期具备合理
性。相关分析及披露具备合理性。
率选取的合理性和公允性进行了分析说明，分析认为本次交易中折现率参数选取情况与
可比交易案例之间不存在显著差异。相关分析及披露具备合理性。
  问题 16
至 2022 年 4 月 30 日，标的资产账面净资产 2.79 亿元。请你公司：1）补充披露标的
资产可辨认净资产公允价值的确定方式及金额，本次交易确认商誉金额的合理性。2）
就交易完成后商誉减值对上市公司的影响做敏感性分析，并说明上市公司和标的资产
未来应对商誉减值的具体措施及其有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确
意见。
  回复
  一、补充披露标的资产可辨认净资产公允价值的确定方式及金额，本次交易确认
商誉金额的合理性
  （一）标的资产可辨认净资产公允价值的确定方式及金额
  根据《企业会计准则——企业合并》第十四条规定：被购买方可辨认净资产公允价
值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后
的余额。
  根据本次交易，中联资产评估集团有限公司对标的公司 2022 年 4 月 30 日 100%股
权进行了评估，并出具了“中联评报字[2022]第 2955 号”评估报告，基于资产基础法
评估结果，在考虑因资产评估增值而确认的递延所得税后，确定标的公司可辨认净资产
公允价值。
  截至 2022 年 4 月 30 日，标的公司净资产账面价值、评估价值及可辨认净资产公允
价值具体情况如下：
                                                           单位：万元
                                      标的公司
   项目                                                    确认商誉对应的
          基准日账面价值         基准日评估价值               评估增值金额   可辨认净资产公
                                                           允价值
货币资金           1,066.50              1,066.50                1,066.50
交易性金融资产        1,506.71              1,506.71                1,506.71
应收票据          10,169.39         10,169.39                   10,169.39
应收账款           4,935.16              4,935.16                4,935.16
应收款项融资         5,163.76              5,163.76                5,163.76
                                      标的公司
     项目                                                       确认商誉对应的
           基准日账面价值        基准日评估价值               评估增值金额        可辨认净资产公
                                                                允价值
预付款项           3,311.20              3,311.20                     3,311.20
其他应收款           644.11                644.11                       644.11
存货             8,337.24              9,252.81       915.57        8,337.24
其他流动资产          104.09                104.09                       104.09
 流动资产合计       35,238.17         36,153.73           915.57       35,238.16
固定资产          16,989.08         20,827.08          3,838.00      20,827.08
在建工程           7,918.97              8,042.28       123.31        7,918.97
使用权资产           753.59                753.59                       753.59
无形资产           1,855.81              4,566.46      2,710.65       4,566.46
递延所得税资产         101.92                101.92                       101.92
其他非流动资产        6,251.31              6,251.31                     6,251.31
非流动资产合计       33,870.67         40,542.64          6,671.96      40,419.33
  资产总计        69,108.84         76,696.37          7,587.53      75,657.49
短期借款          10,578.01         10,578.01                        10,578.01
应付票据           1,330.34              1,330.34                     1,330.34
应付账款           6,844.16              6,844.16                     6,844.16
合同负债           6,119.24              6,119.24                     6,119.24
应付职工薪酬          844.18                844.18                       844.18
应交税费           1,678.30              1,678.30                     1,678.30
其他应付款           223.72                223.72                       223.72
一年内到期的非流
动负债
其他流动负债         6,471.94              6,471.94                     6,471.94
 流动负债合计       35,052.94         35,052.94             0.00       35,052.94
租赁负债            577.41                577.41                       577.41
长期应付款          4,761.00              4,761.00                        4761
递延收益            838.31                838.31                       838.31
递延所得税负债            1.13                 1.13                       983.43
 非流动负债
  合计
  负债合计        41,230.79         41,230.77             0.00       42,213.08
     净资产      27,878.05         35,465.60          7,587.53      33,444.41
   本次资产基础法下标的公司资产评估增值 7,587.53 万元，由于报告期内标的公司存
货周转较快，存货在较短时间内将实现销售，故不以存货的评估增值额 915.57 万元对
标的公司 2022 年 4 月 30 日存货的账面价值进行调整；在建工程由于单项评估增值额较
小，故未对其账面价值进行调整，最终确认可辨认资产增值额为 6,548.65 万元，可辨认
资产的公允价值为 75,657.49 万元。
   基准日标的公司负债的账面价值为 41,230.79 万元，无评估增值，由于资产增值确
认递延所得税负债 982.30 万元，调整后可辨认负债的公允价值为 42,213.08 万元。
   截至 2022 年 4 月 30 日，标的公司备考报表确认商誉对应的可辨认资产的公允价值
为 75,657.49 万元，可辨认负债的公允价值为 42,213.08 万元，其差额 33,444.41 万元确
认为可辨认净资产公允价值。
   （二）本次交易确认商誉金额的合理性
   根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》的相关规定，对于非同一控制下企业
合并，购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。
合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认
为商誉。
   上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买薛永、广州市三顺商业投资合伙企业
（有限合伙）、梁金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰及张学文合计持有的标的公司 94.9777%
股份，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控制子公司，上市公司及标的公司
在合并前后均不受同一方或相同的多方最终控制，本次拟通过发行股份及支付现金方式
收购标的公司 94.9777%股份，构成非同一控制下的企业合并。因此，上市公司在编制
备考合并财务报表时，按照非同一控制下企业合并的原则进行账务处理。
   编制备考合并财务报表时，假设本次交易于 2021 年 1 月 1 日前完成，即自该日起
备考主体已持有标的公司 94.9777%股份，标的公司及其子公司纳入备考主体合并范围。
本次以发行股份及支付现金方式购买标的公司 94.9777%股权的交易对价 113,973.28 万
元作为合并成本，以标的公司 2022 年 4 月 30 日经审计的净资产并基于中联资产评估集
团有限公司以 2022 年 4 月 30 日为评估基准日按照资产基础法对标的公司净资产的评估
增值确认可辨认净资产公允价值，并按 94.9777%的股权比例确认合并中取得被购买方
可辨认净资产公允价值份额，合并成本大于合并中取得的标的公司可辨认净资产公允价
值份额的差额确定为商誉。本次交易在合并报表形成的商誉明细如下：
                                                单位：万元
            项目                计算过程         金额
本次合并成本                              A           113,973.28
重组基准日可辨认净资产公允价值                B=C+D             33,444.41
其中：标的公司账面价值                         C            27,878.05
     标的公司评估增值额                      D             5,566.36
取得标的公司可辨认净资产公允价值份额         E=B*94.9777%          31,764.75
商誉                              F=A-E            82,208.53
     综上，本次交易各项可辨认资产及负债的公允价值及商誉金额确认依据为本次交易
时所聘请资产评估机构按资产基础法估值时所评估的标的公司各项可辨认资产及负债
的公允价值，商誉的确认与计量符合企业会计准则的有关规定，具有合理性。
     二、就交易完成后商誉减值对上市公司的影响做敏感性分析，并说明上市公司和
标的资产未来应对商誉减值的具体措施及其有效性
     （一）交易完成后商誉减值对上市公司的影响的敏感性分析
     根据标的公司 2022 年 4 月 30 日的合并财务数据，以收购标的公司 94.9777%股权
的合并对价 113,973.28 万元扣除取得标的公司可辨认净资产公允价值份额 31,764.75 万
元后，确认商誉 82,208.53 万元。由于该测算确定商誉的基准日与实际重组完成日不一
致，因此该测算的商誉将会与重组完成后合并财务报表中实际确认的商誉金额存在一定
差异。
     根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司商誉将新增 82,208.53 万元，占最
近一年末总资产的 6.05%，占最近一年末净资产的 15.06%。为估算本次交易完成后形
成的商誉可能发生的减值对上市公司未来经营业绩和财务状况的影响程度，特设定以下
假设，就本次新增商誉减值可能对交易完成后上市公司净利润、净资产、资产总额产生
的影响进行敏感性分析：
                                                                                   单位：万元
       假设商                     2021 年末总资产             2021 年末净资产             2021 年度净利润
           商誉减值
新增商誉金额 誉减值                                    下降      减值后          下降       减值后          下降
            金额                 减值后金额
        比例                                    比例       金额          比例        金额          比例
   由上表可见，上市公司的总资产和净资产规模相对较大，总资产和净资产对商誉减
值的敏感性较低，而净利润对商誉减值的敏感性较高，如果商誉发生大额减值，将对上
市公司净利润产生较大影响。
   （二）上市公司和标的资产未来应对商誉减值的具体措施及其有效性
   本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，为提高本次交易的整合
绩效，有效防控整合风险，上市公司将结合标的公司的优势资源，将其纳入上市公司的
整体发展规划，在业务、资产、财务、人员、机构等方面对标的公司进行整合，加强对
标的公司的有效管控，降低企业综合成本，提高资产使用效率，实现上市公司与标的公
司之间的整体统筹及协同发展，防范和控制商誉减值风险。
值风险
   考虑到标的公司管理团队及核心人员对于标的公司运营发展起着重要的作用，为防
范管理团队及核心人员流失，保持标的公司持续发展和保持标的公司竞争优势，上市公
司与交易对方签署协议，约定标的公司实际控制人及其一致行动人应当保证业绩承诺期
内标的公司的核心人员及管理层维持稳定；标的公司实际控制人及其一致行动人作为标
的公司的核心人员应在业绩承诺期间不主动从标的公司离职。
   同时，本次交易《利润补偿及超额业绩奖励协议》中约定了对超额业绩的奖励安排，
上市公司将实施多样有效的激励措施，保证标的公司管理团队及核心人员的稳定性，并
激发其实现承诺业绩的积极性。激励措施的设置，有利于确保管理团队及核心人员与上
市公司利益的一致性，起到凝聚人才并保持人员稳定性的重要作用，为标的公司未来长
期稳定的发展提供了良好的支撑。
  根据《利润补偿及超额业绩奖励协议》，薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有
限合伙）、谢志懋、薛占青、薛战峰承诺：如标的资产在 2022 年 12 月 31 日前（含当日）
过户至上市公司名下，则业绩承诺方承诺标的公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度的
净利润分别不低于 1.1 亿元、1.8 亿元、2.1 亿元，且标的公司在业绩承诺期内净利润累
计总和不低于 5 亿元（含本数）；若标的资产未能在 2022 年 12 月 31 日前（含当日）过
户至上市公司名下，则业绩承诺方承诺标的公司 2023 年度、2024 年度、2025 年度的净
利润分别不低于 1.8 亿元、2.1 亿元、2.1 亿元，且标的公司在业绩承诺期内净利润累计
总和不低于 6 亿元（含本数）。上述累计承诺净利润数为标的公司合并报表扣除非经常
性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润，该净利润包括截至《利润补偿及超额
业绩奖励协议》签署之日已经建成并投入生产运营的项目及就该项目（正在或未来）进
行技改的部分，以及 10 万吨项目中的 4 万吨石墨化新生产线（上述项目以下简称“业
绩承诺项目”），但不包括后续建设的 10 万吨项目中 4 万吨前驱体生产部分等其他部分
或者 10 万吨项目以外其他新项目。
  根据《利润补偿及超额业绩奖励协议》，若业绩承诺期内标的公司股权发生减值，
上市公司将获得相应补偿，以增强对交易对方的约束，弥补商誉减值对上市公司业绩产
生的不利影响。
  在业绩承诺期内最后一个会计年度结束后 120 日内，将由上市公司与业绩承诺方共
同协商确认的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产（仅包括业绩承诺项目）
进行减值测试并出具专项审核报告。经减值测试，若标的资产期末减值额>已补偿金额
（已补偿金额=已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金额），则业绩承诺方优先以薛永
通过本次交易获得的尚未出售的上市公司的股份向上市公司进行一次性补偿，不足的部
分由其余业绩承诺方优先以本次交易取得的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对补偿
形式有要求的，应遵守监管部门的要求），尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分应
以现金补偿。
  本次交易完成后，上市公司及业绩承诺方将严格执行《利润补偿及超额业绩奖励协
议》中的相关约定，当出现承诺业绩未达标时及时要求业绩承诺方履行业绩补偿承诺，
以降低因业绩承诺不达标而引起的商誉减值对上市公司带来的不利影响。
  综上，交易完成后，公司将积极加强管控和经营，以达到整合预期，保障标的公司
生产经营的持续性和稳定性，同时，严格执行业绩补偿措施，以减轻商誉减值对上市公
司带来的不利影响。
  三、独立财务顾问核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
所聘请资产评估机构按资产基础法估值时所评估的标的公司各项可辨认资产及负债的
公允价值，商誉的确认与计量符合企业会计准则的有关规定，具有合理性。
润对商誉减值的敏感性较高，如果商誉发生大额减值，于当期计提减值，将对上市公司
当期利润影响较大。交易完成后，公司将积极加强管控和经营，以达到整合预期，保障
标的公司生产经营的持续性和稳定性，同时，严格执行业绩补偿措施，以减轻商誉减值
对上市公司带来的不利影响。
   问题 17
香港设立的懋青愷有限公司（以下简称懋青愷）代收代付。2）截至报告书签署日，欣
源股份已停止与懋青愷之间代收代付业务。3）懋青愷 2020 年代收 353.20 万美元、代
付 351.27 万美元；2021 年代收 364.24 万美元、代付 381.83 万美元；2022 年 1—4 月
代收 77.96 万美元、代付 77.94 万美元。请你公司：1）结合产品种类、销售区域等，
量化分析报告期内标的资产的境外销售金额及增速、毛利率、净利润等。2）结合具体
业务，补充披露标的资产境外销售的主要客户名称、产品类型、平均单价、对应销售
收入及净利润占比情况，境内外销售价格和毛利率是否存在差异及原因。3）补充披露
报告期内各期末境外销售对应应收账款余额、账龄及回款情况。4）结合境外业务国别
因素、贸易摩擦、境外市场规模、税收政策等，补充披露境外资产经营风险及持续盈
利能力的稳定性。5）补充披露标的资产代收代付业务模式是否符合行业惯例，请独立
财务顾问和会计师核查标的资产报告期内境外销售的业绩真实性，就核查范围及比例、
核查手段和核查结论发表明确意见。6）补充披露上述关联交易是否具有商业实质、价
格是否公允。7）补充披露停止与懋青愷之间代收代付业务后，标的资产开展境外业务
拟采取的业务模式，包括款项支付的方式、节点和流程，会否对境外业务的规模和稳
定性产生重大影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
   回复：
   一、结合产品种类、销售区域等，量化分析报告期内标的资产的境外销售金额及
增速、毛利率、净利润等
   报告期内，标的公司境外销售收入对应产品种类均为薄膜电容器，负极材料板块不
涉及境外销售，标的公司按产品种类划分经营数据如下：
                                                           单位：万元
  序号          产品名称             销售收入              毛利        毛利率
注：报告期内，标的公司除营业收入和营业成本外，产生的期间费用、非经常性损益等利润表数据
均为标的公司整体经营情况所致，难以将净利润按产品和客户进行拆分，因此披露毛利金额，下同。
  报告期内，标的公司境外销售按地区划分的经营数据如下：
                                                             单位：万元
 序号           地区          销售收入                 毛利            毛利率
         合计                        1,060.19         190.43     17.96%
         合计                        2,112.30         359.22     17.01%
         合计                        2,403.15         412.10     17.15%
  报告期内，标的公司境外销售收入分别为 2,403.15 万元、2,112.30 万元和 1,060.19
万元，占公司营业收入比例为 6.37%、4.15%以及 2.48%。境外销售规模整体稳中有降，
主要系报告期内受新冠疫情影响，境外客户维护受限所致。报告期内，随着负极材料销
售规模的逐年扩大，标的公司境外销售收入占营业收入比例逐年下降。
      从产品种类来看，报告期内，标的公司境外电容器销售毛利率分别为 17.15%、17.01%
和 17.96%，毛利率基本一致。
      从销售区域来看，报告期内，标的公司主要销售区域为印度、墨西哥及保加利亚。
针对该等国家销售收入占标的公司境外销售收入比例分别为 98.68%、97.84%以及
      报告期内，标的公司对印度销售金额分别为 1,379.49 万元、1,322.62 万元、560.99
万元，毛利率分别为 10.92%、11.70%、11.45%。销售金额及毛利率基本保持稳定。标
的公司对印度销售的薄膜电容器产品毛利率较其他国家偏低主要由于该产品用于照明
行业的节能灯，产品较为低端，附加值较小。
      报告期内，标的公司对墨西哥销售金额分别为 552.41 万元、281.82 万元、244.72
万元，毛利率分别为 25.97%、25.99%和 25.39%。报告期内，公司毛利率基本保持稳定；
一定影响。
      报告期内，标的公司对保加利亚销售金额分别为 439.45 万元、462.28 万元、241.22
万元，毛利率分别为 25.30%、25.96%、25.26%，销售收入及毛利率基本保持稳定。
      二、结合具体业务，补充披露标的资产境外销售的主要客户名称、产品类型、平
均单价、对应销售收入及净利润占比情况，境内外销售价格和毛利率是否存在差异及
原因。
      （一）标的资产境外销售的主要客户名称、产品类型、平均单价、对应销售收入
及净利润占比情况
      报告期内，标的公司境外销售前五大客户的销售情况具体如下：
                                                        占当期        占当期境
                                 销售收入          毛利           平均单价
序号      客户名称        地区   产品类型                           毛利的        外收入的
                                 （万元）         （万元）          （元/万只）
                                                         比例         比例
     Dixon
     (India) Ltd.
    Acuity Brands
    Facility
    Osram
    GmbH
    Sakar Electricals
    Ltd.
    Flare Luminaires
    Pvt Ltd.
     合计                                  951.16   166.66   1.04%    798.64    89.72%
    Dixon
    (India) Ltd.
    Osram
                      保加利亚、
    GmbH               墨西哥
    Flare Luminaires
    Pvt Ltd..
    Sakar Electricals
    Ltd.
    Elin Electronics
    Limited
     合计                                1,974.66   321.13   2.12%    685.84    93.48%
    Dixon
    (India) Ltd.
    Osram
                     保加利亚、
    GmbH              墨西哥
    Flare Luminaires
    Pvt Ltd.
    Elin Electronics
    Limited
    Flextronics
    Europe Bv
     合计                                2,316.97   395.84   4.19%    761.83    96.41%
     报告期内，标的公司自境外销售前五大客户取得的收入分别为 2,316.97 万元、
为 Acuity Brands Lighting - Apf Facility 后，标的公司继续向其供货。报告期内，境外前
五大客户及收入占比基本保持稳定。
   报告期内，标的公司境外销售前五大客户取得的毛利分别为 395.84 万元、321.13
万元和 166.66 万元，占当期合并报表毛利的比例分别为 4.19%、2.12%和 1.04%，境外
前五大客户销售毛利整体稳中有降，主要系受疫情影响销售规模下降所致，同时随着负
极材料销售毛利的逐年上升，标的公司境外销售毛利占比逐年下降。
   报告期内，标的公司电容器境外销售单价分别为 761.83 元/万只、685.84 元/万只、
繁多，随所销售电容器具体规格型号变动，不同毛利率产品结构同时发生变化，导致电
容器销售单价出现波动。
   （二）境内外销售毛利率是否存在差异及原因
   报告期各期，标的公司各产品境内外销售收入和毛利率情况具体比较如下：
                                                                     单位：万元
                          境内销售                             境外销售
   产品名称
              收入金额        收入占比         毛利率      收入金额       收入占比       毛利率
  薄膜电容器        7,501.43   87.62%       25.12%   1,060.19    12.38%    17.96%
  薄膜电容器       14,960.56   87.63%       22.86%   2,112.30    12.37%    17.01%
  薄膜电容器       12,042.13   83.36%       22.28%   2,403.15    16.64%    17.15%
   报告期内，标的公司境外销售的平均毛利率分别为 17.15%、17.01%和 17.96%，境
内销售的平均毛利率分别为 22.28%、22.86%和 25.12%，境外销售毛利率基本保持稳定
且各年均低于境内销售毛利率，主要系境内外下游客户行业不同所致。报告期内，标的
公司境外客户主要处于为照明及电源行业，其所需电容器附加值及毛利率较低，如
Dixon Technologies (India) Ltd.属于照明行业、OsramBeteiligungen GmbH 属于照明、电
源行业；境内客户主要为格力电器、美的集团等家电行业客户，具体产品应用在空调、
洗衣机等白色家电，其所需电容器产品附加值及毛利率较高，并且随着格力电器、美的
集团销售收入占公司电容器业务销售收入比例逐年上升，分别为 43.84%、47.68%和
  三、补充披露报告期内各期末境外销售对应应收账款余额、账龄及回款情况
  （一）报告期各期末境外销售对应应收账款余额、账龄情况
  标的公司在向境外销售产品时，采用现金及信用证结算模式，信用期为客户收到货
后的 60-90 天。报告期内，给予信用期的境外客户信用状况较好，其一般在信用期内完
成货款结算，基本未出现货款长期未收回的情况。报告期各期末，标的公司境外销售对
应的应收账款余额及账龄情况如下：
                                                                 单位：万美元
     账龄       2022 年 7 月 31 日         2021 年 12 月 31 日     2020 年 12 月 31 日
     合计                   112.77                   78.37               123.44
  （二）报告期各期末境外销售对应应收账款的回款情况
  报告期各期末，标的公司境外销售应收账款余额分别为 123.44 万美元、78.37 万美
元和 112.77 万美元，截至 2022 年 10 月 31 日，标的公司各期末境外销售形成的应收账
款回款比例为分别为 100.00%、100.00%和 83.34%，整体回款情况良好。
  四、结合境外业务国别因素、贸易摩擦、境外市场规模、税收政策等，补充披露
境外资产经营风险及持续盈利能力的稳定性
  报告期内，标的公司境外业务收入分别为 2,403.15 万元、2,112,30 万元以及 1,060.19
万元，占标的公司营业收入比例分别为 6.37%、4.15%以及 2.48%，境外业务收入占比
较低。标的公司境外销售主要国家为印度、保加利亚以及墨西哥，针对该等国家销售收
入占标的公司境外销售收入比例分别为 98.68%、97.84%以及 98.75%。公司境外业务不
涉及境外资产经营，结合境外业务国别因素、贸易摩擦、境外市场规模、税收政策对标
的公司境外业务风险及持续盈利能力的稳定性分析如下:
  （一）国别因素
  印度地理位置优越，直接辐射南亚市场，与中东、东非隔海相望。印度政治环境相
对稳定，经济增速大，现任政府积极推动改革、激发经济活力，政治经济稳健可期，印
度经济已持续多年快速发展，近五年 GDP 平均增速达 7.1%，是全球第六大经济体，人
口 13.4 亿，但城市化率仅为 32%，远低于中国 58.52%、发达国家 80%水平，巨量人口
和落后的基础设施，隐藏着巨大的市场潜力。
  保加利亚地处巴尔干半岛，是连接欧亚的桥梁，也是进入大欧洲市场的门户。保加
利亚宏观经济政策较为稳健为多党议会的政治体制和市场经济体制，是世贸组织和欧盟
成员。近年来，保加利亚经济延续了 2015 年以来的复苏态势，并呈现出稳步增长势头。
处于较好水平。
  墨西哥利用其东西环海、与全球最发达国家美国为邻、连接南北美洲桥梁的地理特
点，逐渐形成具有竞争力的经济区位优势，是世界上签订自由贸易协定最多的国家之一。
墨西哥加入北美自由贸易区以来，墨西哥经济表现出了稳健的发展势头，国内生产总值
在拉美名列前茅，制造业持续发展，汽车业、纺织业、电子业和食品加工业等产业已具
有国际竞争实力。
  （二）贸易摩擦
  自 2020 年 6 月 15 日中印加勒万河谷冲突事件发生以来，印度连续采取限制中国企
业赴印投资、推迟港口中国商品清关、上调进口关税等一系列措施。但主要集中在家具、
鞋类、家电等产品，并不涉及公司出口业务。另外，中印贸易相互依赖程度深，难以在
短期实现脱钩，近年来中印贸易保持强劲增长，2021 年中印双边贸易额超过 1,256 亿美
元，同比增长 43%，在中国主要贸易伙伴中位居前列。
  中国-中东欧合作、
          “一带一路”倡议的提出为中保经贸发展创造了良好的平台，中
国与保加利亚的双边贸易加速发展，但保加利亚的欧盟成员国身份一定程度上增加了未
来中国遭受贸易保护措施的风险。
系发展进入快车道，互利经贸合作成果丰硕。墨西哥是中国在拉美第二大贸易伙伴，中
国是墨西哥全球第二大贸易伙伴。
  截至本回复出具日，中国和印度、保加利亚及墨西哥不存在涉及发行人产品的贸易
摩擦，标的公司出口产品报告期内未被进口国采取贸易限制措施，不存在被进口国采取
贸易限制措施的风险。
  （三）境外市场规模
  由于薄膜电容器具备无极性、绝缘阻抗高、频率特性优异、介质损失小、自愈性、
使用寿命长等特性，正逐步实现对于传统电容器产品的替代升级。依据高工锂电的测算，
薄膜电容器境外市场规模将由 2021 年的 51 亿元人民币增长至 2025 年的 195 亿元人民
币，复合增长率达 39.70%。
  （四）税收政策
  标的公司印度客户涉及的主要税种及税率包括：社会福利附加税（到岸价格的 10%）、
增值税 GST（到岸价格与社会福利附加税之和的 18%），无进口关税。保加利亚客户涉
及的主要税种及税率包括：增值税 GST（到岸价格的 18%），无进口关税。墨西哥客户
涉及主要税种及税率包括：递延税款税（到岸价格的 0.8%）、增值税（到岸价格与递延
税款税的 18%），无进口关税。
  综上，公司境外业务收入占比较低，对公司整体收入、利润影响较小；境外业务主
要涉及国家均为发展中国家，但其政局稳定，经济环境整体较好，市场潜力较大，部分
国家虽与我国存在贸易摩擦，但并不涉及公司所处行业及相关产品，且税收政策整体较
为稳定。在国际市场上，标的公司凭借良好的产品质量和优质的客户服务，在境外市场
上树立了良好的企业形象，客户覆盖国际知名企业欧司朗等，因此公司境外业务盈利能
力整体较为稳定，但如境外市场环境、政策发生不利变化以及受新冠疫情影响，公司境
外业务可能存在一定风险，具体如下：
  （1）境外市场环境或政策变化的风险
  标的公司在境外主要销售薄膜电容器，受境外市场的环境和政策的直接影响。当前，
国际形势中不稳定、不确定、不安全因素日益突出，英国脱欧，乌克兰危机等“黑天鹅”
事件不断爆发。若境外客户所在国家和地区发生政治风险、法律风险等不确定因素可能
对标的公司在境外的经营造成不利影响。
  近年来国际贸易环境日趋复杂，国际贸易争端加剧，对于全球跨境贸易造成不利影
响。若这一趋势持续甚至加剧，公司业务将可能受到限制，面临无法向客户销售的情况。
此外，若公司产品受到加征关税等税收政策影响，且公司客户拟将该税收成本转移至发
行人处，届时公司可能需要通过降价以部分承担税不利收政策的压力，对标的公司的境
外业务造成不利影响。
   （2）新冠疫情风险
   受到 Omicron 等各类亚型影响，2022 年初起新冠肺炎在全球范围仍呈现出持续多
点扩散的态势。新冠疫情的持续扩散对全球经济造成了冲击，并进一步引发了政治冲突
和贸易保护主义的兴起。虽然随着新冠预防、检测、治疗产业链的不断成熟，新冠疫情
的防控逐步从容精准，全球疫情进入到阶段性的稳定状态，但若在未来进一步爆发可能
对于公司境外经营造成不利影响。”
   五、补充披露标的资产代收代付业务模式是否符合行业惯例，请独立财务顾问和
会计师核查标的资产报告期内境外销售的业绩真实性，就核查范围及比例、核查手段
和核查结论发表明确意见
   （一）补充披露标的资产代收代付业务模式是否符合行业惯例
   标的公司薄膜电容器业务同行业可比上市公司中，法拉电子、江海股份、铜峰电子、
艾华集团等均未披露是否存在代收代付业务情况。经查询具有境外销售业务的 A 股拟
上市公司、上市公司已披露信息，绿岛风、维峰电子、北京乐普诊断科技股份有限公司
等多家公司曾存在境外销售采取代收代付业务模式的情况，具体如下：
公司简称及证
                                 代收代付业务情况
  券代码
            NEDFON TRADING COMPANY LIMITED 成立的目的系出于发行人收取境外货款
  绿岛风       的便捷性考虑，公司无其他业务，后因发行人出于规范考虑决定停止关联方代收款，
 （301043）   李清泉于 2017 年 11 月将 NEDFON TRADING COMPANY LIMITED 注销，代收的
            货款在注销前已全部转回发行人账户。
            报告期内，发行人境外款项代收的情形仅存在 2018 年度，即由老香港维峰为发行人
            代收部分境外客户款项，主要系部分境外客户为方便起见要求在香港结算所致，代
            收款的情形已在 2018 年一季度末停止并将代收款项全额转付发行人。
 维峰电子
            老香港维峰代收款项的境外客户系发行人独立开发的客户，发行人与该等客户确认
 （301328）
            产品价格、交货期、信用期、结算方式等要素后，客户直接向发行人下订单，发行
            人将货物运用至客户指定地点完成货物交付，货物越过船舷报关出口时发行人确认
            收入。客户将销售货款支付至老香港维峰后，再由老香港维峰支付给发行人。
北京乐普诊断
科技股份有限
       款的销售方式。
公司
   综上所述，在境外销售中，因收货便捷、客户结算方便等原因，存在部分公司采用
代收代付业务模式的情形，因此，标的公司采用代收代付业务模式，符合境外销售的商
业惯例。
   （二）请独立财务顾问和会计师核查标的资产报告期内境外销售的业绩真实性，
就核查范围及比例、核查手段和核查结论发表明确意见
   独立财务顾问和会计师已对标的公司报告期内境外销售的业绩真实性进行了核查，
主要核查情况如下：
   （1）对标的公司管理层及相关业务人员进行访谈，了解标的公司境外销售的业务
模式、销售和收款流程、收入确认方式、确认时点等。
   （2）对报告期内标的公司境外销售情况进行函证，函证内容包括各期交易发生额、
各期末应收账款余额等。报告期各期，独立财务顾问和会计师对标的公司境外收入的函
证比例分别为 94.66%、92.80%和 92.50%，函证比例较高，回函比例为 100.00%、100.00%
和 100.00%，各期回函确认的境外收入占比分别为 94.66%、92.80%和 92.50%。
   （3）对报告期内标的公司境外销售的主要客户进行视频访谈，了解其基本情况、
与标的公司的合作历史、交易金额、与公司的关联关系、回款等情况。报告期各期，独
立财务顾问和会计师访谈的境外客户收入占比分别为 94.66%、92.80%、68.71%。
   （4）取得出口报关明细，检查标的公司报告期内收入确认相关的合同、报关单、
提单，检查确认标的公司通过进出口代理公司进行出口的收入确认时点，确认收入确认
的真实性、准确性。报告期各期，独立财务顾问和大信会计师检查的境外销售收入金额
占比分别为 58.05%、66.18%和 81.37%。
   （5）获取懋青愷公司 2020 年 1 月至 2022 年 7 月的银行对账单、一达通平台账户
流水，逐笔检查资金的流入、流出情况，并与标的公司销售回款情况进行核对，确认关
联方是否通过代标的公司收款对标的公司进行利益输送或侵占标的公司利益；
   （6）对报告期内标的公司境外销售进行穿行测试，取得穿行测试过程中的购销合
同、出口报关时的成交确认书、装箱单、报关单、提单、发票及回款等凭证，检查相关
业务流程及收入确认时点、收入确认金额准确性及截止性情况，确认符合会计准则的相
关规定；
  （7）获取欣源股份报告期的流水，进行流水核查，检查相关通过进出口代理业务
的真实性。
  经上述核查，标的公司报告期内境外销售的业绩真实。
  六、补充披露上述关联交易是否具有商业实质、价格是否公允。
  懋青愷公司代收货款为标的公司在出口采取代理的模式下控制回款资金的安全及
及时返还而产生的，具有商业合理性和商业实质。报告期内的 2020 年及 2021 年，由于
标的公司对进出口业务不熟悉（主要考虑报关、资金款项结汇等细节问题标的公司接触
较少），标的公司的出口业务主要通过佛山市生益进出口有限公司、佛山市新中卫经贸
有限公司等进出口公司代理出口，为了控制资金的安全性及终端客户的相关回款能及时
返回欣源欣源股份，由懋青愷直接对接海外终端客户，并设置离岸账户，海外终端客户
向懋青愷下单，懋青愷通知欣源股份出口，海外终端客户将货款支付给懋青愷公司，懋
青愷公司在将货款支付给进出口代理公司，进出口代理公司在收到货款后再支付给欣源
股份。
  懋青愷代标的公司收款未收取佣金，不存在关联交易价格不公允的情况。报告期内，
懋青愷公司收到货款后累积一定金额后付出给进出口代理公司，代付款金额与标的公司
出口货款的回款金额相匹配。
  七、补充披露停止与懋青愷之间代收代付业务后，标的资产开展境外业务拟采取
的业务模式，包括款项支付的方式、节点和流程，会否对境外业务的规模和稳定性产
生重大影响
  标的公司停止与懋青愷之间代收代付业务后，开展境外业务的模式为：境外客户直
接向标的公司提供采购订单，标的公司获取订单后安排发货并自行报关出口，达到约定
的付款时点境外客户直接向标的公司回款；标的公司享受出口货物免抵退税政策，在完
成报关出口且开具发票后可申请退税。2022 年 1-7 月在该业务模式下已产生境外销售收
入 160.83 万美元。如本题第一、二问回复所示，标的公司境外业务模式改变后，境外
主要客户未发生变化，销售规模未出现重大不利影响。
  八、独立财务顾问核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
型号差异导致，销售价格及毛利率差异及原因具备合理性。
问和会计师对标的公司报告期内境外销售的业绩真实性进行了核查，经核查，标的公司
报告期内境外销售的业绩真实。
及及时返还而产生的，具有商业合理性和商业实质。懋青愷代标的公司收款未收取佣金，
不存在关联交易价格不公允的情况。
务，业务模式变更后主要客户未发生变化，未对境外业务规模和稳定性产生重大影响。
  问题 18
报告书中标的资产 2020 年和 2021 年的财务报表将内蒙志远纳入合并范围。请你公司：
理性，相关股权转让手续是否已经完成，是否存在权属纠纷。2）请编制并提供 2020
年和 2021 年标的资产不将内蒙志远纳入合并范围的模拟财务报表，并分析相关资产剥
离对标的资产的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
  回复：
  一、补充披露内蒙志远公司的基本情况，标的资产报告期内处置股权的背景、原
因及合理性，相关股权转让手续是否已经完成，是否存在权属纠纷
  （一）内蒙志远公司的基本情况
  根据内蒙志远工商登记资料，截至本回复出具日，内蒙志远的基本情况如下：
公司名称       内蒙古志远碳纳米科技有限公司
法定代表人      李茂
注册资本       1,000 万元
统一社会信用代码   91150928MA0Q0RQ77T
企业类型       有限责任公司（自然人独资）
营业期限       2018 年 9 月 10 日至 2038 年 9 月 9 日
注册地址       内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔右翼后旗白镇西（原高载能工业园区）
登记机关       察哈尔右翼后旗市场监督管理局
经营范围       碳材料技术的研发、咨询、转让，碳材料生产、销售。
经营状态       存续
股权结构       李茂持有其 100%股权
  （二）标的资产报告期内处置股权的背景、原因及合理性，相关股权转让手续是
否已经完成，是否存在权属纠纷
  根据标的公司的说明，截至 2021 年 12 月 31 日，内蒙志远已停止开展业务，标的
公司为剥离闲置资产、回收资金而处置内蒙志远股权。
  根据中联评估于 2022 年 3 月 15 日出具的《内蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司拟
                          （中联评报字[2022]第 807
转让内蒙古志远碳纳米科技有限公司股权项目资产评估报告》
号），内蒙志远净资产的评估值为 347.92 万元，标的公司所持内蒙志远 50%股权对应的
净资产评估值为 173.96 万元。根据内蒙欣源与李茂、内蒙志远签署的《股权转让协议》，
内蒙欣源将其所持内蒙志远 50%股权以 173.96 万元的价格转让给李茂。
  本次转让经标的公司第二届董事会十六次会议审议，因非关联董事不足 3 人，直接
提交标的公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过；本次转让价格以符合《证券法》
规定的评估机构出具的评估报告为依据，具有合理性，不存在损害上市公司利益的情况。
  综上所述，截至本回复出具日，内蒙志远剥离已完成，不存在权属纠纷，本次转让
具有合理性，转让价格具有公允性。
  二、请编制并提供 2020 年和 2021 年标的资产不将内蒙志远纳入合并范围的模拟
财务报表，并分析相关资产剥离对标的资产的影响
  （一）2020 年和 2021 年标的资产不将内蒙志远纳入合并范围的模拟财务报表
                                                   单位：人民币万元
          项目        2021 年 12 月 31 日           2020 年 12 月 31 日
流动资产：
 货币资金                            3,881.37                   1,118.55
 交易性金融资产                           743.34                   2,808.89
 应收票据                            7,837.12                   4,919.28
 应收账款                            5,861.60                   6,940.41
 应收款项融资                          2,880.86                   2,287.15
 预付款项                            1,606.72                   1,018.63
 其他应收款                             564.45                   2,646.14
 存货                              7,778.01                   4,328.21
 其他流动资产                            131.91                     213.47
        流动资产合计                  31,285.38                  26,280.73
非流动资产：
 长期股权投资                                30.00                      30.00
 固定资产                           16,972.60                  16,704.81
          项目      2021 年 12 月 31 日           2020 年 12 月 31 日
 在建工程                          3,206.26                     246.09
 使用权资产                           819.51
 无形资产                          1,872.05                     257.46
 递延所得税资产                         107.43                     108.29
 其他非流动资产                       1,126.86                     569.13
      非流动资产合计                 24,134.71                  17,915.78
         资产总计                 55,420.09                  44,196.51
                                                 单位：人民币万元
          项目       2021 年 12 月 31 日          2020 年 12 月 31 日
流动负债：
 短期借款                           8,502.14                  7,497.60
 应付票据                           1,348.43                    921.78
 应付账款                           6,652.16                  7,993.89
 合同负债                           1,267.76                    614.65
 应付职工薪酬                          812.15                     625.89
 应交税费                            754.37                     500.59
 其他应付款                           593.70                   2,729.82
 一年内到期的非流动负债                    1,277.18                  1,500.00
 其他流动负债                         4,891.70                  3,290.24
        流动负债合计                 26,099.59                 25,674.47
非流动负债：
 应付债券                                                       958.94
 租赁负债                            643.20
 长期应付款                          4,750.00                  1,500.00
 递延收益                            891.62                   1,077.71
 递延所得税负债                              0.82                      1.24
        非流动负债合计                 6,285.64                  3,537.89
         负债合计                  32,385.23                 29,212.36
股东权益：
 股本                             2,083.73                  2,083.73
          项目          2021 年 12 月 31 日            2020 年 12 月 31 日
 其他权益工具                                                          39.30
 资本公积                              3,889.40                    3,889.40
 盈余公积                               514.75                      386.81
 未分配利润                            16,546.98                    8,584.91
  归属于母公司股东权益合计                    23,034.86                   14,984.15
 少数股东权益
        股东权益合计                    23,034.86                   14,984.15
       负债和股东权益总计                  55,420.09                   44,196.51
                                                         单位：人民币万元
               项目                    2021 年度              2020 年度
一、营业收入                                    50,788.08           38,101.30
减：营业成本                                    35,714.26           29,167.05
税金及附加                                          393.93           317.18
销售费用                                           376.05           283.63
管理费用                                          2,207.28         1,591.16
研发费用                                          2,242.71         1,452.51
财务费用                                           858.65           910.20
其中：利息费用                                        783.23           778.02
利息收入                                            27.86                5.87
加：其他收益                                         436.94           431.95
投资收益（损失以“－”号填列）                                 -88.45               6.90
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）                              3.56                8.28
信用减值损失（损失以“－”号填列）                               40.92            76.44
资产减值损失（损失以“－”号填列）                               -21.34           -87.80
二、营业利润（亏损以“－”号填列）                             9,366.82         4,815.35
加：营业外收入                                          3.41            60.72
减：营业外支出                                         50.28            26.24
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）                           9,319.95         4,849.83
减：所得税费用                                       1,229.93          567.08
四、净利润（净亏损以“－”号填列）                             8,090.02         4,282.75
             项目                   2021 年度           2020 年度
（一）按经营持续性分类：
（二）按所有权归属分类：
                                                   单位：人民币万元
             项目                   2021 年度           2020 年度
一、经营活动产生的现金流量：
 销售商品、提供劳务收到的现金                      35,977.01         25,385.03
 收到的税费返还                                                   59.17
 收到其他与经营活动有关的现金                       4,732.66          2,028.42
        经营活动现金流入小计                   40,709.67         27,472.62
 购买商品、接受劳务支付的现金                      16,544.08          9,143.20
 支付给职工以及为职工支付的现金                      6,300.18          5,064.59
 支付的各项税费                              3,389.16          2,792.68
 支付其他与经营活动有关的现金                       9,013.98          5,785.17
        经营活动现金流出小计                   35,247.41         22,785.63
      经营活动产生的现金流量净额                   5,462.26          4,686.99
二、投资活动产生的现金流量：
 收回投资收到的现金                            5,406.69          7,059.30
 取得投资收益收到的现金                                4.00           25.65
        投资活动现金流入小计                    5,410.69          7,084.96
 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金              3,788.54          1,992.62
 投资支付的现金                              3,325.00          9,390.00
        投资活动现金流出小计                    7,113.54         11,382.62
      投资活动产生的现金流量净额                   -1,702.85         -4,297.66
三、筹资活动产生的现金流量：
 吸收投资收到的现金                                              1,000.00
 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
             项目                 2021 年度         2020 年度
 取得借款收到的现金                          9,036.89        6,380.00
 收到其他与筹资活动有关的现金                     4,000.00        1,000.00
       筹资活动现金流入小计                  13,036.89        8,380.00
 偿还债务支付的现金                         10,510.24        6,224.11
 分配股利、利润或偿付利息支付的现金                    801.32         599.90
 支付其他与筹资活动有关的现金                     3,131.13        2,257.44
       筹资活动现金流出小计                  14,442.70        9,081.46
      筹资活动产生的现金流量净额                 -1,405.81        -701.46
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额                      2,353.60         -312.13
加：期初现金及现金等价物余额                        767.98        1,080.11
六、期末现金及现金等价物余额                      3,121.58         767.98
     （二）相关资产剥离对标的资产的影响
                                                                                                                        单位：万元
序号     变动项目        申报报表           模拟报表           内蒙志远剥离 内蒙志远剥离                 申报报表         模拟报表           内蒙志远剥离 内蒙志远剥离
                    数据             数据             影响金额   影响比率                   数据           数据             影响金额   影响比率
      经营活动产生的现
       金流量净额
     如模拟财务报表所示，2020 年资产剥离对资产总额、负债总额、营业收入、净利润、经营活动产生的现金流量净额影响金额分别
为 1,031.66 万元、1,311.56 万元、358.22 万元、-359.72 万元和-13.49 万元，影响比率分别为 2.39%、4.70%、0.95%、-7.75%和-0.29%；
-129.98 万元、-60.95 万元和 10.50 万元，影响比率分别为-0.24%、0.65%、-0.26%、-0.75%和 0.19%，标的资产对内蒙志远剥离对标的
资产的影响较小。
   三、独立财务顾问核查意见
   经核查，独立财务顾问认为：
且已履行必要决策程序，具有公允性、合理性。截至本核查意见出具日，股权转让手续
已经完成，不存在权属纠纷。
现金流量净额影响金额分别为 1,031.66 万元、1,311.56 万元、358.22 万元、-359.72 万元
和-13.49 万元，影响比率分别为 2.39%、4.70%、0.95%、-7.75%和-0.29%；2021 年资产
剥离对资产总额、负债总额、营业收入、净利润、经营活动产生的现金流量净额影响金
额分别为-133.24 万元、207.61 万元、-129.98 万元、-60.95 万元和 10.50 万元，影响比
率分别为-0.24%、0.65%、-0.26%、-0.75%和 0.19%，标的资产对内蒙志远剥离对标的
资产的影响较小，对于本次交易不存在重大影响。
     问题 19
信息知情人存在买卖股票的行为。请独立财务顾问和律师结合上市公司内幕信息知情
人登记管理制度相关规定及执行情况，以及上市公司、交易对方、标的资产就本次筹
划、决议的过程和重要时间点，以及相关人员买卖上市公司股票获利情况，核查是否
发现相关人员存在内幕交易行为、已采取的措施并发表明确意见。
     回复：
     一、上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关规定及执行情况
定〈内幕信息知情人登记制度〉的议案》。该《内幕信息知情人登记制度》就内幕信息
及内幕信息知情人、内幕信息知情人的保密责任、内幕信息知情人备案管理、内幕信息
知情人责任追究等作出了规定。
  截至本回复出具日，就本次交易，上市公司严格执行上述《内幕信息知情人登记制
度》的规定，具体如下：
保密措施，并严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏感信息的
人员范围；
介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，明确约定了保密信息的范围及保密责
任；
容包括本次重组过程中各个关键时点的时间、参与人员名单、主要内容等，相关人员已
在备查文件上签名确认；
法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股
票；
   《重组报告书》披露后，上市公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
申请查询了敏感期内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖股票的行为，相应制作了自
查报告。
   二、上市公司、交易对方、标的公司就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时
间点
   （一）上市公司、交易对方、标的公司就本次交易进行筹划、决议的主要过程
   根据相关重大事项进程备忘录，上市公司、交易对方、标的公司就本次交易进行筹
划、决议的主要过程如下：
     交易阶段          时间                         商议和决议内容
                              上市公司与标的公司初步接触，就标的公司的行业政策、竞
     初次接触        2022-01-09   争格局、经营情况、财务状况以及现阶段资本运作诉求等进
                              行交流探讨
                              上市公司与标的公司、中介机构等各方就合作方案进行简单
     商议筹划        2022-01-17
                              讨论
 签署意向性协议         2022-02-17   交易各方达成初步意见
                              就初步尽职调查情况进行探讨，对下一步交易推进的计划与
 初步尽职调查          2022-03-28
                              安排进行了探讨
                              基于前期尽职调查情况，并充分征求标的方股东意见，结合
 重大事项的讨论         2022-05-02   标的方对交易对价支付方式的诉求，各方对交易方案进行了
                              细化和调整
                              出具本次交易的预案、相关事宜的说明、董事会决议公告等；
 公告交易预案          2022-05-29   就上交所对本次交易及其预案问询进行分析讨论，并组织回
                              复；启动经营者集中申报准备工作
                              就上交所对本次交易及其预案问询进行分析讨论并组织回
 公告交易预案          2022-06-26
                              复，各方交流讨论本次交易后续进展关键节点与时间安排
 公告交易预案          2022-07-19   就标的公司中小股东保护事宜进行探讨
                              就中介机构工作机制、重组报告书相关资料筹备的分工安排
 公告交易预案          2022-08-10
                              以及相关材料齐备性进行交流
   （二）本次交易的重要时间点
  时间点                                      具体事项
  时间点                                  具体事项
               上市公司已召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过本次交易相关的正式方
               案
   三、相关人员买卖上市公司股票获利情况
   自查期间内，以下当事人存在买卖上市公司股票行为（不含上市公司股权激励引致
的持股数量变动）：
   上述人员敏感期内买卖上市公司股票获利情况如下：
 人员               身份                           获利情况
郎光辉             上市公司董事长                       同一控制下交易
刘素宁            上市公司证券事务代表                 自查期间不涉及买入
章夏威           上市公司财务中心总经理                 自查期间不涉及买入
 李阳           上市公司财务中心副总经理                自查期间不涉及买入
 唐浩           上市公司投资发展部总经理                自查期间不涉及买入
 郑平             上市公司原顾问                          亏损
谢志雄              标的公司董事                        1,151.51 元
 黄东      控制嘉善金谷（标的公司股东）                        6,280.42 元
刘洁玲       （黄东亦为标的公司原董事）                          亏损
注 1：自查期间卖出股票数量多于买入股票数量的，按先进先出原则，以卖出股票数量达到期初持
有的股票数量后卖出的股票为对象计算卖出所得金额。
注 2：以自查期间每笔买入股票的数量与实际价格的乘积为基数合计计算买入股票成本价。
注 3：以自查期间每笔卖出股票的数量与价格的乘积为基数计算卖出股票所得金额。
注 4：获利金额为卖出股票所得金额与买入股票成本价之间的差额；若相关方提供的交易明细包含
佣金、印花税、过户费等手续费信息的，相关金额由获利金额中相应扣除。
注 5：自查期间买入股票截至期末有尚未卖出的，不计算其期末浮盈浮亏。
  四、是否发现相关人员存在内幕交易行为以及已采取的措施
  （一）对相关人员及在自查期间买卖上市公司股票情况的核查程序
  针对相关人员买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问和律师进行了如下核查程序：
及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》；
情情况及买卖上市公司股票的原因等，并由其本人签署访谈记录；
东在自查期间买卖上市公司股票所获利的 6,280.42 元已经全额上缴上市公司，独立财务
顾问和律师已取得相关转款凭证；
判断其是否存在获取或利用相关内幕信息进行股票投资的动机、是否存在获取或利用内
幕信息进行交易的情形。
  （二）相关人员是否存在内幕交易行为以及已采取的措施
  根据相关自查报告、声明及承诺文件及对相关人员的访谈，在相关人员的声明及承
诺等表述真实、准确、完整及有关承诺措施得到履行的前提下，上述人员是否存在内幕
交易行为情况以及已相应采取的措施情况如下：
务，未利用本次重组相关的内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不
涉嫌内幕交易；
组的相关信息，亦不存在被他人建议买卖索通发展股票的情形，不涉嫌内幕交易；其已
相应作出声明及承诺：“本人对索通发展股票的交易行为系个人基于对二级市场行情的
独立判断，交易时个人并未知晓索通发展本次重大资产重组项目的相关内幕消息，买卖
索通发展股票的行为系个人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用
内幕信息进行交易的情况，亦不存在被他人建议买卖索通发展股票的情况。若上述股票
交易行为涉嫌违反相关法律法规，本人承诺将前述买卖索通发展股票所获收益全部无偿
交予索通发展。本人对本声明及承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
次交易首次作出决议并披露预案后卖出其敏感期前取得的索通发展股票，不存在利用内
幕信息进行交易的情况，亦不存在被他人建议买卖索通发展股票的情形，不成立内幕交
易，其已相应作出声明及承诺：“本人对索通发展股票的交易行为基于公开信息和个人
独立判断进行，系个人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕
信息进行交易的情况，亦不存在被他人建议买卖索通发展股票的情况。若上述股票交易
行为涉嫌违反相关法律法规，本人承诺将前述买卖索通发展股票所获收益全部无偿交予
索通发展。本人对本声明及承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
程序，此后未再参与本次交易推进，未再获取关于本次交易的内幕信息，并已从索通发
展离职，除上述前期信息外就本次重组仅知晓市场公开信息；其系基于个人根据市场公
开信息对二级市场行情进行独立判断作出的投资决策而于上市公司董事会就本次交易
首次作出决议并披露预案后进行股票买卖，未利用本次重组相关的内幕信息，亦不存在
                                    “1、
被他人建议买卖索通发展股票的情形，不成立内幕交易；其已相应作出声明及承诺：
本人于 2022 年 3 月 25 日前曾参与索通发展关于本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金（‘本次交易’）的内部立项及投资决策程序，此后未再参与本次交易推进，
未再获取关于本次交易的内幕信息，并已从索通发展离职；2、本人对索通发展股票的
买卖行为基于个人根据市场公开信息对二级市场行情进行独立判断作出的投资决策，不
存在利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益情形。同时，本人不存在被他人建议买
卖索通发展股票的行为；3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖索通发展
股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的
动机；4、本人保证上述声明、承诺真实、准确、完整，若因违反上述承诺给索通发展
及其股东造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。若根据相关法律法规的规定或
监管要求，本人应将前述买卖索通发展股票所获收益全部无偿交予索通发展的，本人承
诺将无条件配合。本人对本声明及承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
出决议并披露预案后进行股票买卖，不存在利用内幕信息进行交易的情况，亦不存在被
他人建议买卖索通发展股票的情形，不成立内幕交易，其已相应作出声明及承诺：“本
人对索通发展股票的交易行为基于公开信息和个人独立判断进行，系个人根据市场公开
信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情况，亦不存在被他
人建议买卖索通发展股票的情况。若上述股票交易行为涉嫌违反相关法律法规，本人承
诺将前述买卖索通发展股票所获收益全部无偿交予索通发展。本人对本声明及承诺的真
实性、准确性、完整性承担法律责任。”
进，嘉善金谷亦未作为交易对方参与本次交易，其敏感期内买卖索通发展股票行为系黄
东、刘洁玲当时对相关法律法规理解不透彻导致的不当操作。黄东、刘洁玲于 2022 年
洁玲亏损，而黄东盈利 6,280.42 元，所得收益不大；根据相关银行回单，黄东已将该等
收益上缴上市公司。
  黄东已就敏感期内买卖索通发展股票行为作出声明及承诺：“1.基于自身对二级市
场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的个人判断，本人在 2022 年 1 月 9 日知悉
相关内幕信息后存在少量买卖索通发展股票的行为，系在当时对相关法律法规理解不透
彻、不清楚不应买卖的情况下，基于个人对市场的独立判断而进行的操作，不存在利用
内幕信息进行股票投资的主观恶意。2.在知悉索通发展相关内幕信息后，本人不存在建
议他人买卖索通发展股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。且本人已将上述买卖行为
所得收益 6,280.42 元上缴上市公司。3.本人承诺，将加强相关证券法律法规的学习，今
后杜绝类似情况的发生；直至本次交易实施完毕或上市公司宣布终止本次交易期间，本
人不会再买卖索通发展股票。本人对上述声明及承诺的真实性、准确性、完整性承担法
律责任。
   ”
  刘洁玲亦已就敏感期内买卖索通发展股票行为作出声明及承诺：“1.基于自身对二
级市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的个人判断，本人在配偶 2022 年 1 月
理解不透彻、不清楚不应买卖的情况下，基于个人对市场的独立判断而进行的操作，不
存在利用内幕信息进行股票投资的主观恶意。2.在知悉索通发展相关内幕信息后，本人
不存在建议他人买卖索通发展股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。3.本人承诺，将
加强相关证券法律法规的学习，今后杜绝类似情况的发生；直至本次交易实施完毕或上
市公司宣布终止本次交易期间，本人不会再买卖索通发展股票。本人对上述声明及承诺
的真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
  黄东、刘洁玲及其控制的嘉善金谷并非本次交易的交易对方，其敏感期内买卖索通
发展股票行为涉及股票数量及金额较小，未引致本次交易方案变化，所得收益已由上市
公司取得，该等买卖行为对本次交易不构成实质性法律障碍。
  综上所述，在上述相关主体出具的声明与承诺等文件真实、准确、完整及有关承诺
措施得到履行的前提下，郎光辉、刘素宁、章夏威、李阳、唐浩、郑平及谢志雄在核查
期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对
本次交易不构成实质影响；鉴于黄东、刘洁玲并非本次交易的交易对方，其买卖上市公
司的股票数量及金额较小，且已主动将核查期间买卖上市公司股票所得的全部收益上缴
上市公司，核查期间黄东、刘洁玲买卖上市公司股票的情形对本次交易不构成实质性障
碍。除上述情况外，核查范围内的其他内幕信息知情人在核查期间均不存在买卖上市公
司股票的情况。
     五、独立财务顾问核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
  在上述相关主体出具的声明与承诺等文件真实、准确、完整及有关承诺措施得到履
行的前提下，郎光辉、刘素宁、章夏威、李阳、唐浩、郑平及谢志雄在核查期间买卖上
市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不
构成实质影响；鉴于黄东、刘洁玲并非本次交易的交易对方，其买卖上市公司的股票数
量及金额较小，且已主动将核查期间买卖上市公司股票所得的全部收益上缴上市公司，
核查期间黄东、刘洁玲买卖上市公司股票的情形对本次交易不构成实质性障碍。除上述
情况外，核查范围内的其他内幕信息知情人在核查期间均不存在买卖上市公司股票的情
况。
  （本页无正文，为中国国际金融股份有限公司关于《索通发展股份有限公司关于<
中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（222393 号）反馈意见回复之核查
意见》之签署页）
独立财务顾问主办人：
                   马忆园             严焱辉
                             中国国际金融股份有限公司

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