北京德恒律师事务所
关于
索通发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见（二）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
北京德恒律师事务所 关于索通发展股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见（二）
目 录
北京德恒律师事务所 关于索通发展股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见（二）
释义补充/变更
本补充意见书对《法律意见》《补充意见一》项下释义（简称）作出如下补
充或者变更：
意见通知书》
内蒙古志远碳纳米科技有限公司，内蒙欣源原投资企
业
《索通发展股份有限公司与薛永、广州市三顺商业投
《购买协议》《发行股份
资合伙企业（有限合伙）、梁金、张宝、谢志懋、薛
占青、薛战峰、张学文关于佛山市欣源电子股份有限
议》
公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
《索通发展股份有限公司与薛永、广州市三顺商业投
资合伙企业（有限合伙）、梁金、张宝、谢志懋、薛
公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
二》
大信出具的《索通发展股份有限公司审计报告》（大
信审字[2022]第 4-00147 号）
大信出具的《佛山市欣源电子股份有限公司审计报
告》（大信审字[2022]第 4-00853 号）
大信出具的《索通发展股份有限公司审阅报告》（大
信阅字[2022]第 4-00010 号）
就本次重组申请股票停止交易前或首次作出决议前
即 2021 年 10 月 28 日至 2022 年 9 月 9 日
《北京德恒律师事务所关于索通发展股份有限公司发
易之法律意见》
《北京德恒律师事务所关于索通发展股份有限公司发
易相关当事人买卖上市公司股票行为之法律意见》
《北京德恒律师事务所关于索通发展股份有限公司发
易之补充法律意见（一） 》
本《北京德恒律师事务所关于索通发展股份有限公司
交易之补充法律意见（二） 》
注：在本补充意见书中，除特别说明外，上市公司证券简称可指该上市公司，上市公
司重大资产重组披露文件中使用的标的公司简称可指该标的公司。
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购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见（二）
北京德恒律师事务所
关于
索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见（二）
德恒 01F20221150-3 号
致：索通发展股份有限公司
本所接受索通发展的委托，担任索通发展本次重组的专项法律顾问，已根
据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性
文件的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
为本次重组出具了《法律意见》《买卖股票行为意见》《补充意见一》。
政许可申请受理单》（受理序号：222393）。2022 年 10 月 28 日，中国证监会
就本次重组向上市公司核发《一反意见》。经本所律师核查验证，本所就《一
反意见》项下需由律师发表意见的问题，出具本补充意见书。
另外，本次重组中购买标的资产的审计基准日由评估基准日（2022 年 4 月
进一步核查验证的基础上，本补充意见书亦就相关变更事项对《法律意见》
《补充意见一》的相关内容进行补充。本补充意见书未提及的事项，仍适用
《法律意见》《补充意见一》项下相关意见。
本所律师在《法律意见》《补充意见一》中所述声明、释义等相关内容，
除另有说明或者依上下文含义不适用外，仍适用于本补充意见书。
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本所律师依据国家有关法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，在对
本次重组以下事项进行了充分的核查验证的基础上，发表如下法律意见：
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正 文
第一部分 反馈意见回复
一、反馈意见 1
申请文件显示，索通发展股份有限公司（以下简称索通发展或上市公司）
拟向交易对方发行股份及支付现金购买佛山市欣源电子股份有限公司（以下简
称欣源股份或标的资产）94.9777%股份。请你公司：1）结合剩余股份归属，补
充披露本次交易上市公司未收购标的资产全部股份的具体原因，剩余股份是否
存在权属争议或纠纷。2）上市公司有无未来收购标的资产剩余股份的计划或安
排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易上市公司未收购标的公司全部股份的具体原因，剩余股份
是否存在权属争议或纠纷
根据欣源股份的证券持有人名册，截至 2022 年 10 月 31 日，其股东合计
者持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
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序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
（1）收购标的公司 94.9777%股份可满足索通发展的战略诉求
本次交易索通发展旨在通过取得标的公司控制权，从而进一步增强其在碳
材料行业的业务布局，进军锂电负极材料领域，充分发挥与欣源股份的协同效
应，发挥索通发展自身在原材料的采购、项目建设和运营管理经验，把握负极
材料行业发展战略机遇，为其持续稳定发展打造新的利润增长点。收购标的公
司 94.9777%股份系索通发展与标的公司主要股东、核心管理层进行商业谈判的
结果，符合索通发展的收购诉求。
（2）标的公司系新三板挂牌公司，剩余股份持有人数量众多，扩大收购范
围将增大谈判难度
标的公司系新三板挂牌公司，标的公司除交易对方外的其他股东数量众多、
持股较为分散，上市公司与其取得联系、进行商业谈判难度较大，且会消耗较
多时间，在收购标的股份足以控制标的公司的前提下，尽快完成标的公司控制
权收购有利于其尽快将标的公司纳入上市公司管控体系。
（3）扩大收购范围将导致内幕信息泄露风险上升
如上市公司收购标的公司 100%股份，则需要上市公司前期与数量众多的标
的公司股东进行协议谈判，亦会引致控制内幕信息知情人范围难度加大，内幕
信息泄露风险上升，存在对上市公司及其投资者造成不利影响的风险。
截至 2022 年 10 月 31 日，标的公司剩余股份均来源于新三板市场交易，均
登记于中国证券登记结算有限责任公司北京分公司证券持有人名册。
本次交易中上市公司并非因发现或知悉剩余股份存在权属争议或纠纷而未
对剩余股份进行收购；本次交易范围中标的股份不存在权属争议或纠纷，符合
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相关法律、法规、规章和规范性文件规定的实质性条件，剩余股份是否存在权
属争议或纠纷不影响本次交易的实施。
（二）上市公司有无未来收购标的公司剩余股份的计划或安排
针对本次交易中上市公司未收购的标的公司 5.0223%的股份，上市公司同
意于本次交易实施完毕后 24 个月内，协商制定可行方案，通过包括但不限于股
转系统竞价交易、大宗交易、特定事项协议转让、要约收购等方式收购届时标
的公司中小股东所持标的公司的股份。
除上述计划外，截至本补充意见书出具之日，上市公司尚无其他针对标的
公司剩余股份的收购计划或安排。
二、反馈意见 2
申请文件显示，1）本次交易共有 8 名交易对方，其中，薛永、广州市三顺
商业投资合伙企业（有限合伙，以下简称三顺投资）、谢志懋、薛占青、薛战
峰 5 名股东参与业绩承诺。2）本次交易设置了超额业绩奖励条款。3）业绩补
偿相关协议约定了不可抗力条款。请你公司补充披露：1）业绩奖励对象的范围、
确定方式及对上市公司可能造成的影响，业绩奖励是否涉及上市公司控股股东、
实际控制人或其控制的关联人，是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1
号》的相关规定。2）相关协议约定不可抗力条款会否导致未来取消或免除业绩
补偿义务，相关约定是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定。
补偿金额计算方式的原因及合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
回复：
（一）业绩奖励
实际控制人或其控制的关联人
依据《补偿协议》的约定，本次交易业绩奖励对象的范围确定为实施业绩
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奖励时在标的公司任职的业绩承诺方，具体包括薛永、谢志懋、薛占青、薛占
峰（如该等人员届时仍在标的公司任职）。
上述业绩奖励对象均为业绩承诺方，同时为标的公司关键人员，对标的公
司的经营管理和业绩实现具有重要作用。基于该等情形，上市公司为更好地激
励上述人员在本次交易完成后对标的公司的经营积极性，实现对标的公司超额
经营成果的共享，上市公司与业绩承诺方订立《补偿协议》并相应约定业绩奖
励对象。
上述业绩承诺方并非上市公司控股股东、实际控制人郎光辉，亦非其控制
的关联人，故该业绩奖励对象不涉及上市公司控股股东、实际控制人或其控制
的关联人。
超额业绩奖励金额为超出承诺部分的 30%且不超过其本次交易作价的 20%
部分作为业绩奖励，若标的公司在承诺期内，累计实现净利润超过累计承诺利
润较高水平，将会增加计提业绩奖励款的会计期间标的公司的管理费用，进而
增加上市公司的管理费用，减少上市公司净利润；同时，超额业绩奖励一次性
支付会给上市公司届时的现金流量产生一定影响。由于业绩奖励是在标的公司
完成承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，该等约定增加了上市公司获
得标的公司超额利润的机会，不会对上市公司未来经营造成不利影响。
经本所律师核查，上述业绩奖励符合《监管规则适用指引——上市类第 1
号》“1-2 业绩补偿及奖励”第四条“业绩奖励”的规定，具体如下：
（1）上述业绩奖励基于标的公司实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励
总额不超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%，符合上述
“业绩奖励”规定的第（一）项；
（2）上市公司已在《重组报告书》中充分披露设置业绩奖励的原因、依据
及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响，符合上述“业绩奖励”
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规定的第（二）项；
（3）上市公司已在《重组报告书》中明确业绩奖励对象的范围、确定方式，
上述业绩奖励不涉及上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，符
合上述“业绩奖励”规定的第（三）项；
（4）上述业绩奖励不涉及国有资产，不适用上述“业绩奖励”规定的第
（四）项。
（二）不可抗力条款
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》“1-2 业绩补偿及奖励”第二条
“业绩补偿承诺变更”规定：“上市公司重大资产重组中，重组方业绩补偿承
诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是重组方案重要组
成部分。因此，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。除我会明确的情
形外，重组方不得适用《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、
股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其作出
的业绩补偿承诺。”
本次交易中，《购买协议》第十六条系不可抗力条款，约定了遇有不可抗
力的一方应履行的义务、法律后果（“不构成违约”）等。《补偿协议》第
义务或承诺或所作出的陈述或保证严重失实或有误，则该方应被视作违反本协
议。”
可抗力相关条款进行了调整，具体如下：
修改条款条目 修改前 修改后
由于不可抗力（不可抗力是指不能 由于不可抗力（不可抗力是指不能
预见、不能避免并不能克服的客观 预见、不能避免并不能克服的客观
情况，包括但不限于地震、台风、 情况）的影响，致使本协议不能履
水灾、火灾、战争、传染病等）的 行或不能完全履行时，遇有上述不
《购买协议》16.1 影响，致使本协议不能履行或不能 可抗力的一方，应立即将不可抗力
完全履行时，遇有上述不可抗力的 情况以书面形式通知协议其他方，
一方，应立即将不可抗力情况以书 并应在合理期限内提供不可抗力详
面形式通知协议其他方，并应在合 情及本协议全部不能履行、部分不
理期限内提供不可抗力详情及本协 能履行或者需要延期履行的有效证
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议全部不能履行、部分不能履行或 明。按照不可抗力对履行本协议的
者需要延期履行的有效证明。按照 影响程度，由协议各方协商决定是
不可抗力 对履行 本协议 的 影响程 否解除本协议，或者部分免除履行
度，由协议各方协商决定是否解除 本协议的责任，或者延期履行本协
本协议，或者部分免除履行本协议 议。
的责任，或者延期履行本协议。
（新增）任何一方由于受到本第十
六条约定的不可抗力事件的影响，
需对利润补偿及超额业绩奖励协议
《购买协议》16.4 无 项下补偿事项进行调整的，应当以
中国证监会明确的情形或法院判决
认定为准，除此之外，业绩承诺方
履行补偿义务不得进行任何调整。
除不可抗力因素外，任何一方如未
任何一方如未能履行其在本协议项
能履行其在本协议项下之义务或承
下之义务或承诺或所作出的陈述或
《补偿协议》11.1 诺或所作出的陈述或保证严重失实
保证严重失实或有误，则该方应被
或有误，则该方应被视作违反本协
视作违反本协议。
议。
除另有约定外，本协议的任何变
更、修改或补充，须经协议各方签
除另有约 定外， 本协议 的 任何变 署书面协议，该等书面协议应作为
更、修改或补充，须经协议各方签 本协议的组成部分，与本协议具有
《补偿协议》13.3 署书面协议，该等书面协议应作为 同等法律效力。《发行股份及支付
本协议的组成部分，与本协议具有 现金购买资产协议》与本协议约定
同等法律效力。 不一致的，以本协议约定为准；本
协议未约定的，执行《发行股份及
支付现金购买资产协议》的约定。
本所律师认为，上述修改后，截至本补充意见书出具之日，本次交易相关
协议约定的不可抗力条款符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》关于业
绩补偿的相关要求，有利于维护上市公司及中小股东的利益。
（三）不同补偿金额计算方式
本次业绩补偿承诺以净利润实现数是否达到承诺数的 80%为界限，设置不
同补偿金额计算方式的原因如下：
本次交易为市场化交易，交易对方不属于上市公司的控股股东、实际控制
人或其控制的主体，交易各方可参照《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
的规定并结合交易实际情况自行商定业绩补偿机制。基于交易各方的商业谈判
并结合到标的公司产业政策周期、产业产能扩张等综合因素，上市公司和业绩
承诺方一致认为：若欣源股份业绩承诺期累计实现净利润数高于累计承诺净利
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润数的 80%，表示业绩承诺完成度较高，可仅对未实现净利润数进行补偿；若
欣源股份业绩承诺期累计实现净利润数低于累计承诺数的 80%，表示业绩承诺
与实际情况偏差较大，进而导致《补充协议》对标的资产的定价与其实际价值
偏差亦较大，可能对上市公司造成较大不利影响，故须业绩承诺方以标的资产
整体交易对价为基础按未实现净利润数占承诺数的比例进行补偿。
经本所律师检索，近期上市公司重大资产重组案例中，存在“以某个业绩
承诺实现比例为界限设置不同的补偿机制”的业绩补偿安排同类案例，其中部
分案例的具体设置如下：
上市
完成状态 业绩补偿条款 备注
公司
绩差额，如适用）的 90%，则当年不触发业绩补 90% 为 界 限 ， 实 现 该
国发
已完成 偿义务，但不足 100%的业绩差额部分累计至下一 比 例 超 过 90% 不 补
股份
年度承诺净利润数，2022 年度需完成业绩承诺 偿；未实现该比例则
（含业绩差额，如适用）的 100%。 须补偿
以业绩承诺实现比例
如标的公司在业绩承诺期内任一年度的实现净利 90% 为 界 限 ， 实 现 该
法尔
已完成 润不低于当年度承诺净利润的 90%的，则暂不触 比 例 超 过 90% 不 补
胜
发当年度业绩补偿义务。 偿；未实现该比例则
须补偿
业绩承诺期届满后，上市公司将聘请合格审计机
构对标的公司在业绩承诺期内累计实际净利润与
累计承诺净利润的差异情况进行专项审核，并出
具专项审核报告。累计实际净利润与累计承诺净
利润的差额以审计机构的专项审核报告为准…具
体补偿金额按照以下方式进行计算： 以业绩承诺实现比例
九强
已完成 （1）若累计实际净利润未达到累计承诺净利润的 80% 为 界 限 ， 采 用 不
生物
实际净利润）/累计承诺净利润]*42.55%*27.5 亿
元；
（2）若累计实际净利润达到累计承诺净利润的
际净利润）*42.55%。
本次交易《补偿协议》以净利润实现数是否达到承诺数的 80%为界限，设
置的不同补偿金额具体计算公式如下：
“（1）若欣源股份业绩承诺期累计实现净利润数高于累计承诺净利润数的
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绩承诺期期末应补偿的金额为：业绩承诺期期末补偿金额=（累计承诺净利润数
－累计实现净利润数）×标的资产占标的公司股份总额的比例。
（2）若欣源股份业绩承诺期累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的
期末补偿金额=（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷累计承诺净利润数
×标的资产的交易对价。”
经对比，上述市场案例也设置了一定的业绩承诺实现比例作为触发业绩补
偿机制的界限，且部分案例中超过业绩承诺实现比例则不触发业绩补偿；本次
交易中根据业绩承诺实现比例界限设置不同的业绩补偿公式，且超过该业绩承
诺实现比例仍需补偿，保护了上市公司利益。
合理区间
本次交易以及市场可比交易的估值情况如下表所示：
平均承诺净利润 标的公司整体估值
可比交易 平均市盈率
（万元） （万元）
普利特收购海四达 未设置业绩承诺 — —
万里股份收购特瑞电池 20,000 245,000 12.25
先惠技术收购宁德东恒 16,000 164,000 10.25
盛屯矿业收购科立鑫 48,500 220,000 4.54
中科电气收购星城石墨 4,500 49,998.86 11.11
平均数 - - 9.54
本次交易
（按 100%计算）
本次交易
（按 80%计算）
注：平均市盈率=标的公司整体估值/平均承诺净利润。
根据《补偿协议》的约定，如本次发行股份购买资产在 2022 年实施完毕，
则业绩承诺方承诺欣源股份 2022 年度、2023 年度、2024 年度的净利润分别不
低于 1.1 亿元、1.8 亿元、2.1 亿元，业绩承诺期内平均净利润 16,667 万元，对
应市盈率为 7.2；在假设完成 80%的业绩承诺净利润情形下，对应平均市盈率为
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间。
润的 90%
根据《标的公司审计报告》，标的公司 2022 年 1-7 月经审计的合并营业收
入为 42,821.68 万元，合并归属于母公司股东的净利润为 10,057.88 万元；该归
母净利润数已经达到本次交易业绩承诺中 2022 年承诺净利润数 1.1 亿元的
综上，本所律师认为，本次交易上述设置不同补偿金额计算方式的约定系
上市公司和业绩承诺方基于标的公司业务发展状况、本次交易的估值、产业政
策周期等多种因素进行市场化商业谈判的结果，具有合理性。
三、反馈意见 4
申请文件显示，交易对方薛永、梁金、谢志懋、薛占青已辞去标的资产董
事及/或高级管理人员职务，但仍在标的资产或其子公司担任其他管理职务且保
留与标的资产或其子公司的劳动关系，其所持有的标的股份中的限售股于辞职
生效 6 个月后方可转让交割。请你公司补充披露：1）薛永、梁金、谢志懋、薛
占青是否属于标的资产核心技术人员，并结合其与标的资产劳动合同中关于服
务期限、竞业禁止等方面的约定，说明该等人员辞去董事、高级管理人员职务，
会否对标的资产持续经营产生重大不利影响。2）上市公司未来针对标的资产治
理结构的调整计划，本次交易完成后标的资产“三会一层”的具体情况，是否
存在特殊协议安排影响标的资产经营决策和最终控制权归属；进一步说明标的
资产重要决策机制、人事调动审批、信息系统权限等事项的变化情况。3）薛永、
梁金、谢志懋、薛占青持有标的资产股份中的限售股会否对本次交易股权交割
时间产生影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）薛永、梁金、谢志懋、薛占青辞去标的公司董事及/或高级管理人员
职务后的任职
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根据标的公司及其控股子公司相关劳动合同（含退休返聘合同，下同）、
员工花名册并经本所律师核查：
（1）辞去标的公司董事及/或高级管理人员职务前，薛永任标的公司董事
长及控股子公司内蒙欣源董事长，梁金仅担任标的公司董事，谢志懋任标的公
司董事、总经理，薛占青任标的公司董事、董事会秘书。
（2）辞去标的公司董事及/或高级管理人员职务后，薛永任控股子公司内
蒙欣源董事长，梁金不再在标的公司及其控股子公司任职，谢志懋、薛占青分
别任标的公司总经办主任、财务中心主任。
上述人员中，薛永、谢志懋系标的公司多项专利的发明人，属于标的公司
核心技术人员，而梁金、薛占青不属于标的公司核心技术人员。薛永、谢志懋
虽不再担任标的公司董事、高级管理人员，但仍在标的公司或其控股子公司继
续担任重要职务、负责主要经营工作并继续参与技术研发工作，该等人员的职
务变更不会对标的公司及其控股子公司技术研发方面产生重大不利影响。
除股东梁金不再任职外，该等人员与标的公司及其控股子公司劳动合同均
为无固定期限劳动合同（退休返聘合同），均不包含关于竞业禁止的约定。
在劳动合同以外：
（1）本次交易《购买协议》已约定，包括薛永、谢志懋、薛占青在内的业
绩承诺方应在业绩承诺期内不主动从标的公司离职；
（2）该等人员中的薛永、谢志懋、薛占青（“乙方”）与标的公司（“甲
方”）原已订立《竞业限制合同》，其主要约定如下：
“2. 在职期间的竞业限制
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因从甲方离职，均不影响本合同约定的竞业限制义务的履行。
平均工资的 30%。离职后按月发放。”
重大不利影响
辞去董事、高级管理人员职务后，除梁金不再在标的公司任职外，上述人
员仍在标的公司或其控股子公司担任重要职务、负责核心工作：薛永任控股子
公司内蒙欣源董事长，全面负责石墨负极材料业务；谢志懋、薛占青仍为标的
公司核心人员；该等人员依照《购买协议》约定应在业绩承诺期内不主动从标
的公司离职，且作为业绩承诺方为标的公司的生产经营情况向上市公司承担利
润补偿义务。
本所律师认为，该等人员辞去董事、高级管理人员职务，不会对标的公司
持续经营产生重大不利影响。
（二）未来标的公司的治理
（1）未来标的公司的性质和公司治理原则
本次交易完成后：标的公司将成为索通发展的控股子公司，其公司治理方
面应当符合上市公司相关规定及索通发展内部关于控股子公司的管理规定；标
的公司保留新三板挂牌公司性质，应当继续符合非上市公众公司、新三板挂牌
公司相关规定；标的公司保留作为股份有限公司的独立法人性质，应当继续符
合《公司法》规定及其公司章程等内部规定。
就上述事项，索通发展已作出书面承诺：“在索通发展成为欣源股份的控
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股股东期间，索通发展将按照《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管
理办法》和其他法律法规及《佛山市欣源电子股份有限公司章程》的规定，对
欣源股份进行规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，保证
欣源股份在资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立性，不以任何方式影
响欣源股份的独立运营；不利用欣源股份违规提供担保，不以任何形式占用欣
源股份的资金。本公司将充分尊重欣源股份的独立法人地位，严格遵守欣源股
份的公司章程，保证欣源股份独立经营、自主决策。”
（2）上市公司与交易对方约定的未来针对标的公司治理结构的调整计划
基于本次交易完成后标的公司上述性质和公司治理原则，上市公司（“甲
方”）已就未来针对标的公司治理结构的调整计划与交易对方在《购买协议》
中作出约定，具体如下（第十条“欣源股份的公司治理”）：
“10.1 自交割日起至业绩承诺期满之日，标的公司的公司治理情况约定如
下：（1）在甲方按照全国股转公司的规定及标的公司的章程约定保持标的公司
在财务、人员、业务、资产等方面的独立性情况下，标的公司继续保持独立运
作、独立经营。（2）各方同意，自交割日起 30 个工作日内，改选标的公司董
事会并修改标的公司的公司章程，标的公司董事会由 7 名董事组成，甲方有权
向标的公司提名 4 名非独立董事候选人和 1 名独立董事候选人，各方应促使甲
方提名的董事候选人全部当选，其中，标的公司董事长由甲方提名的人当选。
（3）各方同意，交割日起 30 个工作日内，改选标的公司监事会并修改标的公
司的公司章程，甲方有权提名 1 名监事候选人，各方应促使甲方提名的监事候
选人当选，其中，标的公司监事会主席由甲方提名的人当选，乙方应促使职工
代表监事选举甲方提名的监事当选监事会主席。（4）标的公司的财务负责人由
甲方提名的人员担任，除此之外，标的公司的其他高级管理人员在本协议约定
的业绩承诺期间尽量保持稳定。业绩承诺方应保证业绩承诺期内标的公司的核
心人员及管理层维持稳定；业绩承诺方作为标的公司的核心人员应在业绩承诺
期间不主动从标的公司离职。（5）各方同意，对标的公司经营管理权限安排并
非业绩承诺方承担业绩补偿责任之前提条件，与业绩承诺方是否承担业绩补偿
责任不具有任何因果关系。（6）业绩承诺期满后，标的公司管理层由甲方根据
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欣源股份公司章程选举/聘任。”
“10.2 其他事项：（1）交割日后，甲方有权根据上市公司监管要求对欣源
股份进行正常内控、管理和监督。（2）交割日后，甲方可以每年定期对欣源股
份进行内审，从而保证欣源股份稳定持续运营。（3）交割日后，本协议没有明
确规定的欣源股份公司治理内容，由相关方依《中华人民共和国公司法》和欣
源股份公司章程行使相关职权。”
本所律师认为，上述未来调整计划兼顾了标的公司符合上市公司相关规定
及索通发展内部关于控股子公司的管理规定，继续符合非上市公众公司、新三
板挂牌公司相关规定以及应当继续符合《公司法》规定及其公司章程等内部规
定，有利于上市公司未来对标的公司实施有效管控，有利于标的公司实现规范
运作、稳定持续运营。
安排影响标的公司经营决策和最终控制权归属
在上述约定得到完全履行的前提下，本次交易完成后，标的公司“三会一
层”中：
（1）上市公司将成为标的公司控股股东而足以对其股东大会的决议产生重
大影响；
（2）标的公司董事会由 7 名董事组成，其中 4 名非独立董事和 1 名独立董
事由上市公司提名，且董事长由上市公司提名的董事担任；
（3）标的公司监事会中 1 名监事由上市公司提名，且监事会主席由上市公
司提名的监事担任；
（4）标的公司财务负责人由上市公司提名的人员担任，其他高级管理人员
在业绩承诺期内尽量保持稳定，管理层维持稳定。
截至本补充意见书出具之日，除上述协议安排外，本次交易不存在其他特
殊协议安排影响本次交易完成后标的公司经营决策和最终控制权归属。
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况
本次交易完成后，标的公司将成为索通发展的控股子公司，索通发展将通
过前述安排对标的公司重要事项的决策施加控制性重大影响，除继续符合非上
市公众公司、新三板挂牌公司相关规定及公司章程等内部制度规定外，标的公
司重要决策机制将被纳入索通发展整体决策体系内，同时符合上市公司相关规
定及索通发展内部关于控股子公司的管理规定。
本次交易完成后，在符合上市公司相关规定、索通发展内部关于控股子公
司的管理规定及前述安排、被纳入索通发展整体人事调动审批、信息系统权限
体系的前提下，标的公司人事调动审批、信息系统权限将保持稳定。
综上所述，公司已就上述事项进行了补充披露和说明，相关披露和说明具
有合理性。
（三）薛永、梁金、谢志懋、薛占青持有标的公司股份中的限售股会否对
本次交易股权交割时间产生影响
《公司法》第一百四十一条第二款规定：“公司董事、监事、高级管理人
员……离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司
董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”
截至本补充意见书出具之日，标的公司的公司章程未对该公司董事、高级管理
人员离职后转让其所持有的该公司股份作出其他限制性规定。
梁金于 2022 年 3 月 28 日起不再担任标的公司董事，薛永、谢志懋、薛占
青于 2022 年 5 月 26 日起不再担任标的公司董事、高级管理人员。依据上述规
定，该等人员不再担任标的公司董事、高级管理人员职务后半年内不得转让其
所持有的标的公司股份，即上述人员持有标的公司股份最晚于 2022 年 11 月 27
日起即解除限售，其他交易对方所持有的标的公司股份交割不受影响。该等限
售事项预计不会对本次交易股权交割时间产生任何影响。
四、反馈意见 5
申请文件显示，1）三顺投资作为本次交易对方之一，持有标的资产9.6%股
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份。2）李玉金、韦锦、张广涛曾与薛占青就三顺投资合伙份额的工商登记状况
存在纠纷。法院于2022年6月确认李玉金、韦锦、张广涛持有三顺投资3.32%的
合伙份额。3）三顺投资相关股东之间签署《协议书》，约定本次重组获得证监
会审核通过且三顺投资收到第一笔收购款后30日内，三顺投资应分别向李玉金、
韦锦、张广涛支付合伙份额退出款项，李玉金、韦锦、张广涛于收到上述款项
后3日内配合办理退伙手续。4）三顺投资分别在2018年和2022年受到行政处罚。
请你公司补充披露：1）上述合伙份额纠纷的发生原因；退伙安排对本次交易的
影响。2）三顺投资最终出资人的资金来源、合伙企业利润分配、亏损负担及合
伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排，以及未来存续期间的变动安排，
包括合伙人入伙、退伙、转让份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况
等。3）三顺投资是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的；如是，
补充披露合伙协议约定的存续期限，是否与本次交易业绩承诺和锁定期相关安
排相匹配。4）三顺投资被行政处罚的事由、经过、整改等具体情况，违法行为
是否构成重大违法违规，是否对本次交易构成障碍。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。
回复：
（一）三顺投资合伙份额纠纷的发生原因，退伙安排对本次交易的影响
根据三顺投资的企业登记档案资料、《佛山市市场监督管理局撤销商事登
记听证告知书》（佛市监信监听告字[2022]2-1 号）及标的公司、三顺投资及薛
占青的说明，三顺投资、薛占青与韦锦、李玉金、张广涛就三顺投资合伙份额
发生争议的原因主要系韦锦、李玉金、张广涛作为标的公司的员工从标的公司
离职后，三顺投资向佛山市市场监督管理局申请变更登记，将韦锦、李玉金、
张广涛所持三顺投资合伙份额变更至薛占青名下。标的公司、三顺投资及薛占
青采取上述处理方式的原因是其认为：韦锦、李玉金、张广涛是因为其标的公
司的员工身份而获得三顺投资的合伙份额，上述人员从标的公司离职后，三顺
投资的合伙份额不再起到绑定和激励员工以发展标的公司之目的，据此将韦锦、
李玉金、张广涛所持三顺投资合伙份额变更至薛占青名下。但韦锦、李玉金、
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张广涛对此有异议，遂产生争议。
（1）三顺投资未在本次交易中获得股份对价，不会影响本次交易股份锁定
安排
根据本次交易的安排，上市公司收购三顺投资所持标的公司 9.6001%股份
的支付方式均为现金。上述退伙安排不会影响交易对方在本次交易中所取得的
上市公司股份锁定安排。
（2）韦锦、李玉金、张广涛获得的退伙款项较少，不会影响三顺投资作为
业绩承诺方履行业绩补偿义务
根据三顺投资的企业登记档案资料，韦锦、李玉金、张广涛合计持有三顺
投资 9.96%的财产份额。按照李玉金、韦锦、张广涛与薛占青、谢志懋、三顺
投资签署的《协议书》的约定，韦锦、李玉金、张广涛合计获得的退伙款项占
本次交易对价的比例为 1.01%，三人获得的退伙款项较少。
根据《利润补偿及超额业绩奖励协议》对于业绩承诺方的补偿责任约定，
业绩承诺方各方之间将按照其所持欣源股份的股份在标的资产中所占比例在业
绩承诺方各方之间进行利润补偿责任的分配。业绩承诺方承担的利润补偿责任
的总额以本次交易的交易对价为限。业绩承诺方各方按照《利润补偿及超额业
绩奖励协议》约定向上市公司履行补偿义务的过程中，应就所承担的补偿义务
向上市公司承担连带责任。
综上，三顺投资为本次交易的业绩承诺方，但其向韦锦、李玉金、张广涛
支付上述退伙款项不会对其《利润补偿及超额业绩奖励协议》中约定的补偿义
务的履行造成重大不利影响，不会损害上市公司利益。
（3）韦锦、李玉金、张广涛不在标的公司任职，不会对未来标的公司经营
产生影响
截至本补充意见书出具之日，韦锦、李玉金、张广涛未在标的公司及其控
股子公司担任任何职务，上述退伙安排不会对标的公司的生产经营造成实质影
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响。
（二）三顺投资最终出资人的资金来源、合伙企业利润分配、亏损负担及
合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排，以及未来存续期间的变动安
排，包括合伙人入伙、退伙、转让份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的
情况等
事务执行（含表决权行使）的有关协议安排
（1）三顺投资最终出资人的资金来源
根据三顺投资的合伙协议及合伙人名册并经本所律师核查，截至本补充意
见书出具之日，其出资结构如下：
序号 合伙人姓名 出资金额（元） 出资比例
合计 5,600,000 100.00%
根据三顺投资及其合伙人出具的说明，三顺投资的最终出资人（即三顺投
资全体合伙人）的资金来源为自有或自筹资金。
（2）三顺投资合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行
使）的有关协议安排
三顺投资合伙协议中关于利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权
行使）的相关约定如下：
① 合伙企业的利润分配、亏损负担：“按照合伙人实缴出资比例分配”；
② “有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事
务，不得对外代表有限合伙企业”，“经全体合伙人决定，普通合伙人谢志懋为
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执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务”；“除本协议另有约定外，普通
合伙人有权对合伙企业的一切事项作出决议”，“执行事务合伙人的除名条件：
全体合伙人一致同意”，“执行事务合伙人的更换程序：全体合伙人一致同意”；
“合伙企业的下列事项由普通合伙人决定履行：（一）改变合伙企业的名称；
（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（三）处分合伙企业的
不动产；（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（五）以合
伙企业名义为他人提供担保；（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管
理人员”
。
署《协议书》，约定本次重组获得证监会审核通过且三顺投资收到第一笔收购款
后 30 日内，三顺投资应分别向李玉金、韦锦、张广涛支付合伙份额退出款项，
金额按照三顺投资所持欣源股份全部股份对应的收购款乘以 3.32%计算，李玉
金、韦锦、张广涛于收到上述款项后 3 日内配合办理退伙手续。
根据三顺投资于 2022 年 11 月 7 日出具的说明，除上述事项外，截至该说
明出具日，三顺投资不存在未来存续期间内的合伙人入伙、退伙、转让份额、
有限合伙人与普通合伙人转变身份等变动安排。
综上所述，公司已补充披露上述内容。
（三）三顺投资是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的；如
是，补充披露合伙协议约定的存续期限，是否与本次交易业绩承诺和锁定期相
关安排相匹配
根据三顺投资的企业登记档案资料及说明，三顺投资成立于 2015 年 12 月
是专为本次交易而设立。
根据三顺投资《合伙协议》的约定，三顺投资的合伙期限为长期，其存续
期间能够涵盖本次交易业绩承诺期限，与本次交易业绩承诺相关安排相匹配。
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根据本次交易的安排，上市公司收购三顺投资所持标的公司 9.6001%股份
的对价均为现金，因此三顺投资不涉及股份锁定相关安排。
（四）三顺投资被行政处罚的事由、经过、整改等具体情况，违法行为是
否构成重大违法违规，是否对本次交易构成障碍
（1）处罚事由及经过
根据佛山市南海区市场监督管理局于 2018 年 4 月 3 日出具的《行政处罚决
定书》（南工商处字[2018]354 号），由于三顺投资未能在 2016 年 1 月 1 日至
暂行条例》第八条第一款和《广东省商事登记条例》第五十二条第一款的规定。
佛山市南海区市场监督管理局已于 2016 年 7 月 7 日、2017 年 7 月 14 日将三顺
投资列入经营异常名录，并在报纸上刊登相关公告提醒其履行公示义务。三顺
投资未能于公告的期限届满前履行公示义务。鉴于三顺投资已于 2018 年 1 月 3
日、2018 年 1 月 5 日主动公示其 2015 年度、2016 年度年度报告，佛山市南海
区市场监督管理局对三顺投资从轻处以罚款 5,000 元的行政处罚。
（2）整改情况
根据三顺投资出具的说明及工商资料，三顺投资已于 2018 年 1 月 3 日、
款的缴纳。
（3）是否构成重大违法违规
就上述事项对三顺投资从轻作出行政处罚，三顺投资无重大违法违规情况。
（1）处罚事由及经过
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根据佛山市市场监督管理局于 2022 年 3 月 24 日出具的《行政处罚决定书》
（佛市监执监处罚[2022]7 号），三顺投资在变更登记时向登记机关提交的材料
中的李玉金、张广涛和韦锦的签名既非其 3 人本人签署，也未经 3 人委托授权
他人签署，而是未经该 3 人同意由他人代签的。三顺投资的上述行为违反了
《中华人民共和国合伙企业法》第九十三条的规定，佛山市市场监督管理局对
其作出责令改正违法行为，并罚款 25,000 元的行政处罚。
（2）整改情况
根据三顺投资出具的说明及工商资料，三顺投资已于 2022 年 7 月 14 日完
成工商变更，恢复李玉金、张广涛和韦锦的合伙人身份及相应的财产份额。
根据三顺投资提供的支付凭证，三顺投资已于 2022 年 3 月 28 日完成上述
罚款缴纳。
（3）是否构成重大违法违规
投资的上述处罚系一般行政处罚，非情节严重的行政处罚，该局未将上述处罚
所涉相关违法行为认定为重大违法违规行为。
综上，本所律师认为，三顺投资受到的上述行政处罚均已完成整改，不属
于重大违法违规，且三顺投资为本次交易的交易对方，其受到的上述行政处罚
不会对本次交易构成障碍。
五、反馈意见 6
申请文件显示，1）标的资产负极材料业务原材料主要包括针状焦、石油焦、
沥青等化工产品，相关工序对于电力的耗费规模大、时间长。2）2021年7月22
日，标的资产子公司内蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司（以下简称内蒙欣源）
由于“年产1万吨锂离子电池负极材料产业化技改项目”未及时办理节能审查手
续被责令停止生产，察哈尔右翼后旗工业和信息化局已对内蒙欣源于2021年8月
起恢复生产的行为予以认可。请你公司：1）补充披露标的资产已建、在建和拟
建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否符合国家或地方有关政策要求，
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是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。2）标的资产已
建、在建和拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得
固定资产投资项目节能审查意见，标的资产的主要能源资源消耗情况以及是否
符合当地节能主管部门的监管要求。3）标的资产已建、在建和拟建项目是否已
获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；项目是否纳入产业园区且
所在园区是否依法开展规划环评。4）标的资产是否存在大气污染防治重点区域
内的耗煤项目，如是，标的资产是否已履行应履行的煤炭等量或减量替代要求，
并披露具体煤炭替代措施。5）标的资产是否在高污染燃料禁燃区内燃用相应类
别的高污染燃料，是否构成重大违法行为。6）标的资产生产经营中排污许可证
取得情况，涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量、防止污染设
施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是否符合
要求，日常排污监测是否达标，以及环保部门现场检查情况。标的资产在报告
期内环保相关费用成本支出情况，是否与处理生产经营所产生的污染相匹配。7）
标的资产最近36个月是否受到环保领域行政处罚，是否构成重大违法行为，整
改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定；标的资产是否发生环保事故或
重大群体性的环保事件，是否存在涉及环保的负面媒体报道。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的公司已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，
是否符合国家或地方有关政策要求，是否需履行相关主管部门审批、核准、备
案等程序及履行情况
根据标的公司提供的相关材料并经本所律师核查，截至本补充意见书出具
之日，标的公司及其控股子公司已建、在建及拟建项目基本情况如下：
项目 项目 立项备案 能评批复
序号 项目名称 环评批复文件
主体 状态 文件 文件
后经信商
后经信字
内蒙 务字
欣源 （2016）
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项目 项目 立项备案 能评批复
序号 项目名称 环评批复文件
主体 状态 文件 文件
年产 1 万吨锂离子电池负极材料 内蒙 150928- 资字
产业化技改项目 欣源 30-03- （2022）
年产 10 万吨高性能锂离子电池 内蒙 150928- 资字
负极材料扩产项目 欣源 30-03- （2022）
内蒙 已申请 150928-
欣源 停止 04-01-
佛山市南海区环境保
欣源 护局《建设项目环境
股份 影响审批申请表》审
电子有限公司项目）
查意见
有限公司土建项目（佛山市南海 欣源 10060540 输和城市管理局《建
区欣源电子有限公司车间一、生 股份 6100209 设项目环境影响审批
产车间） 申请表》审查意见
佛山市南海区环境运
欣源 10060540 输和城市管理局《建
股份 5000084 设项目环境影响审批
子有限公司综合楼、生产车间）
申请表》审查意见
注 1：上表中第 1 项-第 3 项的项目涉及负极材料石墨化工序，已依照相关法律法规要
求进行节能审查并取得能评批复文件；第 4 项-第 7 项建设项目因年综合能源消费量及年电
力消费量均未达到相关法律法规要求需要单独进行节能审查的要求，因此不涉及取得能评
批复文件。
注 2：上表中第 3 项的项目，年产 10 万吨高性能锂离子电池负极材料扩产项目分两期
建设，一期建设年产 4 万吨高性能锂离子电池负极材料一体化生产线；二期年产 6 万吨锂
离子电池负极材料一体化生产线，该项目已取得的环评批复仅针对一期工程。
注 3：由于预计上表中第 4 项的项目施工难度较大，且无法于原计划建设期内完成建
设及并网，内蒙欣源已于 2022 年 5 月 23 日向察右后旗发展和改革委员会提交《关于<内蒙
古欣源石墨烯科技股份有限公司 4MWp 分布式光伏发电项目>撤销备案的申请》，申请撤销
该项目备案。
注 4：上表中第 5 项的项目申请时间为 2003 年，《广东省企业投资项目备案办法》 （粤
府〔2005〕120 号）于 2005 年 12 月 6 日起实施，欣源股份在该办法实施前已开展该项目生
产，因此无需办理立项备案。
（1）国家现行政策对“高耗能”行业的界定情况
根据工业和信息化部于 2020 年 1 月 10 日发布的《2020 年工业节能监察重
点工作计划》（工信部节函[2020]1 号），被纳入重点耗能监察重点工作计划的
行业包括炼油、对二甲苯、纯碱、聚氯乙烯、硫酸、轮胎、甲醇等石化化工行
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业，金冶炼、稀土冶炼加工、铝合金、铜及铜合金加工等有色金属行业，建筑
石膏、烧结墙体材料、沥青基防水卷材、岩棉、矿渣棉及其制品等建材行业，
糖、啤酒等轻工行业等细分行业。
根据国家发展和改革委员会办公厅于 2020 年 2 月 26 日印发的《国家发展
改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》高耗能行
业范围为：石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金
属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电
力、热力生产和供应业。
根据国家发展和改革委员会、工业和信息化部、生态环境部、国家能源局
联合发布了《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南（2022 年版）》
（发改产业[2022]200 号）的规定，实施指南共涉及 17 个高耗能行业，分别为
炼油、乙烯、对二甲苯、现代煤化工、合成氨、电石、烧碱、纯碱、磷铵、黄
磷、水泥、平板玻璃、建筑与卫生陶瓷、钢铁、焦化、铁合金、有色金属冶炼。
（2）国家现行政策对“高排放”行业的界定情况
根据国家发展和改革委员会与国家统计局于 2013 年 5 月 20 日印发的《关
于加强应对气候变化统计工作的意见的通知》（发改气候[2013]937 号），高排
放行业包括：煤炭生产企业；石油天然气勘探、生产及加工企业；火力发电企
业；钢铁企业。
根据工业和信息化部于 2018 年 7 月 23 日发布的《工业和信息化部关于印
发坚决打好工业和通信业污染防治攻坚战三年行动计划的通知》（工信部节
[2018]136 号），高排放行业包括钢铁、建材、焦化、铸造、电解铝、化工等行
业。
根据生态环境部 2021 年 5 月 30 日印发的《关于加强高耗能、高排放建设
项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评[2021]45 号），“两高”是指高
耗能、高排放，“两高”项目暂按“煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、
建材”等六个行业类别统计，后续对“两高”范围国家如有明确规定的，从其
规定。
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标的公司及其控股子公司未从事上述所述“高耗能、高排放”行业的业务，
具体包括：
（1）根据标的公司的说明，欣源股份主要从事薄膜电容器的研发、生产和
销售业务，根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，其所属行业为
“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”之“C398 电子元件及电子专用材
料制造”之“C3981 电阻电容电感元件制造”，不属于“高耗能、高排放”产
业；
（2）根据标的公司的说明，欣源股份子公司内蒙欣源主要从事锂离子电池
生产业务，根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，其所属行业为
“C30 非金属矿物制品业”之“C309 石墨及其他非金属矿物制品制造”之
“C3091 石墨及碳素制品制造”，根据国家统计局 2018 年 11 月发布的《战略
性新兴产业分类（2018）》，人造石墨负极属于战略性新兴产业；根据国家发
电池负极等新型碳材料开发及生产属于内蒙古自治区鼓励类产业，因此，欣源
股份子公司内蒙欣源所属行业大类“C30 非金属矿物制品业”虽属于高耗能行
业范围，但内蒙欣源建设项目所属细分行业 C3091 石墨及碳素制品制造属于战
略性新兴产业及内蒙古自治区鼓励类产业，不属于“高耗能、高排放”产业。
就标的公司负极材料建设项目，察右后旗发展和改革委员会于 2022 年 6 月
业务，不属于“高耗能、高排放”产业。
除无需进行节能审查的建设项目外，标的公司已建、在建和拟建项目均已
取得必要的主管部门核发的节能审查意见，该等项目能源消费及能效水平符合
相关规定和标准，不属于“高耗能、高排放”项目，符合《节能监察办法》
《内蒙古自治区固定资产投资项目节能审查实施办法》等法律法规的相关规定。
综上，本所律师认为，标的公司及其控股子公司已建、在建及拟建项目不
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属于“高耗能、高排放”产业；符合国家及地方有关政策要求；除无需进行立
项的项目外，标的公司已建、在建和拟建项目均已取得必要的主管部门的立项
备案文件；除无需进行节能审查的建设项目外，标的公司已建、在建和拟建项
目均已取得必要的主管部门核发的节能审查意见；标的公司年产 10 万吨高性能
锂离子电池负极材料扩产项目一期工程（年产 4 万吨高性能锂离子电池负极材
料项目）已取得必要的主管部门核发的环评批复，其余标的公司已建、在建和
拟建项目均已取得必要的主管部门核发的环评批复。
（二）标的公司已建、在建和拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控
要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，标的公司的主要能源
资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求
否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
根据标的公司已建、在建及拟建项目批建手续文件，各项目对应所在地及
对当地的能源消费双控要求满足情况及固定资产投资项目节能审查意见取得情
况总结如下：
是否满足当地能 是否取得节
序号 项目名称 项目所在地
源消费双控要求 能审查意见
区乌兰察布
广东省佛山
市南海区
具体分析如下：
（1）标的公司已建、在建及拟建项目满足内蒙古自治区能源消费双控要求
① 符合内蒙古自治区能源消费监管的有关要求
内蒙古自治区发展和改革委员会、内蒙古自治区工业和信息化厅、内蒙古
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自治区能源局于 2021 年 3 月 9 日印发的《<关于确保完成“十四五”能耗双控
目标若干保障措施>的通知》（内发改环资字〔2021〕209 号）（以下简称
“《内蒙古能耗双控通知》”）提出了加快推进高耗能行业结构调整的方案，
具体包括：“7．控制高耗能行业产能规模。从 2021 年起，不再审批焦炭（兰
炭）、电石、聚氯乙烯（PVC）、合成氨（尿素）、甲醇、乙二醇、烧碱、纯
磷铵、黄磷、水泥（熟料）、平板玻璃、超高功率以下石墨电极、钢铁（已进
入产能置换公示阶段的，按国家规定执行）、铁合金、电解铝、氧化铝（高铝
粉煤灰提取氧化铝除外）、蓝宝石、无下游转化的多晶硅、单晶硅等新增产能
项目，确有必要建设的，须在区内实施产能和能耗减量置换。除国家规划布局
和自治区延链补链的现代煤化工项目外，‘十四五’期间原则上不再审批新的
现代煤化工项目。合理有序控制数据中心建设规模，严禁新建虚拟货币挖矿项
目。”
标的公司上表中第 1 项至第 4 项建设项目不属于上述《内蒙古能耗双控通
知》规定的需要控制产能规模的高耗能行业。
② 已取得当地主管部门的节能审查批复
（发改环资规〔2017〕1975 号）的相关规定，光伏电站等纳入不单独进行节能
查，不再出具节能审查意见。
根据《内蒙古自治区固定资产投资项目节能审查实施办法》（内发改环资
字〔2020〕1300 号）第七条，“节能审查机关应依据项目是否符合节能有关法
律法规、标准规范、政策；项目用能分析是否客观准确，方法是否科学，结论
是否准确；节能措施是否合理可行；项目的能源消费量和能效水平是否满足本
地区能源消耗总量和强度‘双控’管理要求等对项目节能报告进行审查”。
根据内蒙古自治区上述规定，建设项目能源消费总量和强度满足本地区的
能源消费双控管理要求是出具项目节能审查意见的前提条件。标的公司第 1 项
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至第 4 项建设项目中，第 1、2、3 项建设项目均已取得节能审查机关出具的节
能审查意见，第 4 项建设项目（即 4 兆瓦分布式光伏发电项目）则无需单独进
行节能审查。
③ 单位产值及增加值能耗指标显著优于当地平均情况
内蒙欣源已建项目包括上表中第 1 项建设项目（即年产 1 万吨锂离子电池
负极材料项目）及第 2 项建设项目（年产 1 万吨锂离子电池负极材料技改项
目）。根据标的公司计算的单位工业总产值能耗、单位工业增加值能耗水平，
内蒙欣源已建项目经济能耗指标优于乌兰察布市平均能耗指标，具体对比如下：
单位：吨标煤当量/万元
乌兰察布市 内蒙欣源已建项 乌兰察布市 内蒙欣源已建项
序号 指标名称
（2020 年） 目（2020 年） （2021 年） 目（2021 年）
注：以上乌兰察布市单位工业总产值能耗以及单位工业增加值能耗根据《乌兰察布市
统计年鉴 2021 卷》及《乌兰察布市 2021 年国民经济和社会发展统计公报》中的能耗总量、
生产总值、工业增加值计算所得。
（2）标的公司已建、在建及拟建项目满足广东省能源消费双控要求
《广东省固定资产投资项目节能审查实施办法》（粤发改资环〔2018〕268
号）第七条规定，“年综合能源消费量 1,000 吨标准煤以上（含 1,000 吨标准煤；
改扩建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，电力折算系数按当量值，
下同），或年电力消费量 500 万千瓦时以上（含 500 万千瓦时）的固定资产投
资项目，应单独进行节能审查。年综合能源消费量不满 1,000 吨标准煤，且年
电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目，以及国家明确不需单独进
节能审查。”
根据广东省恒灏源环保科技有限公司出具的《佛山市欣源电子股份有限公
司能耗分析报告》，欣源股份第 5 项建设项目最高年综合能源消费量为 476.759
万 kWh，折标煤量为 585.937 吨标准煤；第 6 项建设项目最高年综合能源消费
量为 408.44 万 kWh，折标煤量为 501.973 吨标准煤；第 7 项建设项目最高年综
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合能源消费量为 457.007 万 kWh，折标煤量为 561.662 吨标准煤。因此，其第 5
项至第 7 项建设项目年综合能源消费量不足 1,000 吨标准煤，年电力消费量不
足 500 万千瓦时。根据上述法规规定，该等项目无需进行节能审查，符合广东
省能源消费双控要求。
综上，本所律师认为，标的公司已建、在建及拟建项目均满足项目所在地
能源消费双控要求。
（1）根据标的公司的说明，标的公司报告期内主要能源消耗情况如下：
用 2020 年度 2021 年度 2022 年 1-7 月
主要
能 折标准 折标准 折标准
能源
单
种类 消耗量 折标系数 煤 消耗量 折标系数 煤 消耗量 折标系数 煤
位 （tce） （tce） （tce）
kWh 53,185. kWh 52,147.8 31,927.7
kWh（等
（等价 69 （等价 7 24
值） 值） 10399.91
电力 33 万 k 764 万
Wh kWh
万 kWh 21,291. 万 kWh 20,876.1 万 kWh 12,781.4
内 （当量 60 （当量 3 （当量 89
蒙 值） 值） 值）
欣 1.954tce/ 1.954tce/
源 一次 1.85 万 万t 2.2626 万t
水 t （等价 万t （等价
价值）
值） 值）
当量值 当量值 当量值 6,963.79
年综合能耗量
等价值 等价值 等价值
kWh 3,282.0 kWh 3,834.85 1,449.79
kWh（等
（等价 615 （等价 34 58
值） 值） 472.2462
欣 电力 754 万 79 万
kWh kWh
源 万t 1,313.8 万t 1,535.19 万 kWh
股 580.3906
（当量 937 （当量 05 （当量
份 值） 值） 值）
当量值 当量值 当量值 580.3906
年综合能耗量
等价值 等价值 等价值
（2）是否符合当地节能主管部门的监管要求
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标的公司的主要能源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。具体情
况及分析如下：
① 标的公司的主要能源消耗涉及项目均已取得当地主管部门的节能批复或
节能审查意见，或根据相关规定无需进行节能审查
标的公司已建的年产 1 万吨锂离子电池负极材料项目、年产 1 万吨锂离子
电池负极材料技改项目及在建的年产 10 万吨高性能锂离子电池负极材料扩产项
目均已取得节能批复或节能审查意见，符合《内蒙古自治区固定资产投资项目
节能审查实施办法》及内蒙古自治区节能审查相关规定。
除上述项目外，标的公司其余建设项目因年综合能源消费量及年电力消费
量均未达到根据相关法律法规需要单独进行节能审查的最低要求，无需取得节
能批复或节能审查意见。根据标的公司的说明，标的公司遵守相关法律规定，
自觉降低能源消耗，减少污染物排放，高效合理地利用能源，符合当地节能主
管部门的监管要求。
② 经检索，标的公司在报告期内不存在违反项目所在地节能主管部门监管
要求的信息
根据《广东省固定资产投资项目节能审查实施办法》第二十五条规定，
“节能审查部门在审查过程中应实行信用核查，对建设单位、中介机构因弄虚
作假导致评审结论严重失实等违法违规行为建立信用记录，并通过‘信用广东
网’等公共信用信息平台依法向社会公开，同时上传至全国信用共享平台和投
资项目审批监管平台统一公示披露。对严重失信行为依照相关规定实行行业清
退、市场禁入以及其他联合惩戒措施”。经检索“信用广东网”官方网站
（http://credit.gd.gov.cn/），标的公司在报告期内不存在违反当地节能主管部门
监管要求的信息。
根据《内蒙古自治区固定资产投资项目节能审查实施办法》第十九条规定，
“节能审查机关对项目建设单位、节能报告编制机构、第三方评审机构及相关
责任人等违法违规信息进行记录，将违法违规信息归集至内蒙古自治区社会信
用信息平台，在‘信用中国（内蒙古）’网站向社会公开”。经检索“信用中
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国（内蒙古）”官方网站（http://fgw.nmg.gov.cn），内蒙欣源在报告期内不存
在违反当地节能主管部门监管要求的信息。
③ 相关节能主管部门已出具证明，确认内蒙欣源已建、在建及拟建项目均
满足当地各级节能主管部门的监管要求
就内蒙欣源是否符合节能主管部门的监管要求，察右后旗工业和信息化局
于 2022 年 6 月 9 日出具《证明》，确认自 2020 年 1 月 1 日至今，内蒙欣源已
建、在建及拟建项目均满足本地区能源消费双控要求及各级节能主管部门的监
管要求，不存在因能耗情况被处罚的情形，不存在正在被调查或可能受到处罚
的情形，亦不存在被关停的风险。
就内蒙欣源是否符合节能主管部门的监管要求，察右后旗发展和改革委员
会于 2022 年 6 月 1 日出具《证明》，确认内蒙欣源已建的年产 1 万吨锂离子电
池负极材料项目、年产 1 万吨锂离子电池负极材料产业化技改项目、年产 10 万
吨高性能锂离子电池负极材料项目的能源消费及能效水平符合相关规定和标准，
确认该等项目遵守国家和地方关于能源消耗管理的政策及法规要求，符合本地
区的能源消费双控和其他能源监管要求，自内蒙欣源成立至今，未发生有关能
源资源消耗方面的违法违规行为，亦不存在与能源资源消耗相关的行政处罚记
录。
就欣源股份是否符合节能主管部门的监管要求，佛山市南海区发展和改革
局于 2022 年 11 月 9 日出具《证明》，确认自 2020 年 1 月 1 日至该证明出具日，
欣源股份不存在因违法违规行为受到该局行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，标的公司的主要能源消耗情况符合当地节能主管部
门的监管要求。
（三）标的公司已建、在建和拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管
部门环境影响评价批复，项目是否纳入产业园区且所在园区是否依法开展规划
环评
环境影响评价批复
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标的公司及其控股子公司已建、在建和拟建项目取得环评批复的具体情况
如下：
序号 项目名称 项目主体 项目状态 环评批复文件
年产 1 万吨锂电池负极材料项
目
年产 1 万吨锂离子电池负极材
料产业化技改项目
年产 10 万吨高性能锂离子电池
负极材料扩产项目
已申请停
止
佛山市南海区环境保护局出具
佛山市南海区欣源电子有限公
司项目
表》审查意见
佛山市南海区环境运输和城市
佛山市南海区欣源电子有限公
司车间一、生产车间
响审批申请表》审查意见
佛山市南海区环境运输和城市
佛山市南海区欣源电子有限公
司综合楼、生产车间
响审批申请表》审查意见
注：上表中第 3 项的项目，年产 10 万吨高性能锂离子电池负极材料扩产项目分两期建设，
一期建设年产 4 万吨高性能锂离子电池负极材料一体化生产线；二期年产 6 万吨锂离子电池负
极材料一体化生产线，该项目目前取得的环评批复仅针对一期工程。
综上，本所律师认为，标的公司年产 10 万吨高性能锂离子电池负极材料扩
产项目一期工程（年产 4 万吨高性能锂离子电池负极材料项目）已取得必要的
主管部门核发的环评批复，其余标的公司已建、在建和拟建项目均已取得必要
的主管部门核发的环评批复。
针对内蒙欣源已建项目，根据项目立项备案文件，年产 1 万吨锂电池负极
材料项目和年产 1 万吨锂离子电池负极材料产业化技改项目位于乌兰察布市察
哈尔右翼后旗建材化工园区，乌兰察布市环境保护局已出具《察哈尔右翼后旗
建材化工园区总体规划环境影响报告书》审查意见（乌环审[2013]50 号），园
区已取得规划环评意见。
针对内蒙欣源在建、拟建项目，根据项目立项备案文件，年产 10 万吨高性
能锂离子电池负极材料扩产项目位于乌兰察布市察哈尔右翼后旗建材化工园区，
乌兰察布市环境保护局已出具《察哈尔右翼后旗建材化工园区总体规划环境影
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响报告书》审查意见（乌环审[2013]50 号），园区已取得规划环评意见。
根据内蒙古乌兰察布新材料产业开发区管理委员会出具 2022 年 11 月 21 日
出具的《说明》，“内蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司（以下简称‘内蒙欣
源’）建设的‘年产 1 万吨锂电池负极材料项目’、‘年产 1 万吨锂离子电池
负极材料产业化技改项目’及‘年产 10 万吨电池负极材料项目’位于乌兰察布
市察哈尔右翼后旗建材化工园区内。根据内蒙古自治区、乌兰察布市的有关要
求，内蒙古乌兰察布新材料产业开发区（以下简称‘乌兰察布新材料产业园
区’）正在对乌兰察布市察哈尔右翼后旗建材化工园区进行升级整合。截至本
说明出具之日，上述项目位于乌兰察布新材料产业园区。截至本说明出具之日，
乌兰察布新材料产业园区正在依法开展规划环评修编工作，新材料产业园区的
环评修编符合法律法规的要求，上述项目也符合修编之后的园区规划，也将纳
入修编的规划环评。”
根据标的公司说明，结合上述，截至本补充意见书出具之日，标的公司
（内蒙欣源）已建、在建、拟建项目已纳入产业园区，所在园区乌兰察布市察
右后旗建材化工园区依法开展规划环评。
（四）标的公司是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目
依据 2012 年 10 月 29 日《重点区域大气污染防治“十二五”规划》，大气
污染防治重点区域范围为京津冀、长江三角洲、珠江三角洲地区，以及辽宁中
部、山东、武汉及其周边、长株潭、成渝、海峡西岸、山西中北部、陕西关中、
甘宁、新疆乌鲁木齐城市群，共涉及 19 个省、自治区、直辖市。
依据 2018 年 6 月 27 日国务院《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，打赢蓝天
保卫战重点区域范围为京津冀及周边地区，包含北京市，天津市，河北省石家
庄、唐山、邯郸、邢台、保定、沧州、廊坊、衡水市以及雄安新区，山西省太
原、阳泉、长治、晋城市，山东省济南、淄博、济宁、德州、聊城、滨州、菏
泽市，河南省郑州、开封、安阳、鹤壁、新乡、焦作、濮阳市等；长三角地区，
包含上海市、江苏省、浙江省、安徽省；汾渭平原，包含山西省晋中、运城、
临汾、吕梁市，河南省洛阳、三门峡市，陕西省西安、铜川、宝鸡、咸阳、渭
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南市以及杨凌示范区等。
根据标的公司提供的相关材料并经本所律师核查，截至 2022 年 10 月 31 日，
标的公司及其控股子公司项目均位于广东省佛山市及内蒙古自治区乌兰察布市，
前者在上述大气污染防治重点区域范围内（系珠江三角洲区域内城市）而后者
不在，且标的公司位于广东省佛山市的项目均系耗电项目而非耗煤项目，故标
的公司及其控股子公司不存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。
（五）标的公司是否在高污染燃料禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料
依据《佛山市人民政府关于调整扩大高污染燃料禁燃区的通告》（佛府
〔2021〕13 号），佛山市全市行政区域均被划定为高污染燃料禁燃区，对其中
单台出力 35 蒸吨/小时及以上锅炉、火力发电企业机组锅炉禁止燃用《高污染
类（“严格”）燃料组合。
禁燃区内禁止燃用的高污染燃料包括：煤炭及其制品，石油焦、油页岩、原油、
重油、渣油、煤焦油，非专用锅炉或未配置高效除尘设施的专用锅炉燃用的生
物质成型燃料（该范围包含第Ⅱ类“较严”燃料范围）。经本所律师核查，截
至 2022 年 10 月 31 日，标的公司项目虽位于高污染燃料禁燃区内，但均系用电
项目而未燃用上述高污染燃料。
根据乌兰察布市生态环境局察右后旗分局书面说明，截至 2022 年 10 月 31
日，内蒙欣源项目所在的察右后旗未划定高污染燃料禁燃区，故其未在高污染
燃料禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。
综上，本所律师认为，截至 2022 年 10 月 31 日，标的公司及其控股子公司
未在高污染燃料禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。
（六）标的公司生产经营中排污许可证取得情况，涉及环境污染的具体环
节，主要污染物名称及排放量、防止污染设施的处理能力、运行情况以及技术
工艺的先进性，节能减排处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达标，以
及环保部门现场检查情况；标的公司在报告期内环保相关费用成本支出情况，
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是否与处理生产经营所产生的污染相匹配
经本所律师核查，截至本补充意见书出具之日，标的公司及其控股子公司
生产经营中已取得以下排污许可证（固定污染源排污登记回执）：
序号 资质主体 资质文件 编号（码） 发证主体 有效期至
固定污染源
排污登记回执
乌兰察布市
生态环境局
如上表所示，标的公司及其控股子公司中，主要产生、排放污染物的是内
蒙欣源，标的公司自身被实行排污登记管理而非排污许可管理，如《排污许可
管理条例》第二十四条第一款及《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年
版）》第二条第二款所述，其污染物产生量、排放量和对环境的影响程度都很
小。
量、防止污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性
（1）涉及环境污染的具体环节及主要污染物
根据内蒙欣源的说明，其涉及环境污染的具体环节主要为破碎车间、反应
釜及隧道烧结炉、石墨化、脱硫除尘。
经本所律师查询全国排污许可证管理信息平台，内蒙欣源主要污染物及其
披露的排放量（自 2020 年 9 月取得排污许可证以来）如下：
排放量（吨）
污染物类别 主要污染物 2020 年 2021 年 2022 年
颗粒物 0.151 1.3296 3.9348 0.1962 2.3256 1.9953 3.765 3.45
氮氧化物 0 0 0 0 0 — 0 —
大气污染物 二氧化硫 0.078 38.16 72.18 55.98 41.58 54.75 75.33 74.25
沥青烟 0 0 0 0 0 — 0 —
苯并[a]芘 0 0 0 0 0 — 0 —
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（2）防止污染设施
根据内蒙欣源提供的说明等相关材料并经本所律师核查，其报告期内主要
防止污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性情况如下：
序号 防止污染设施 处理能力 运行情况 技术工艺的先进性
采用 8.4 皮托管平行测速采样法
《固定污染源排气中颗粒物测
理后的污染物符合修改后 GB/T
板配气，气体经过二次配气，
均匀进入电场工作区；
技术，对过流、过压、欠压等
运行；
《工业炉窑大气污染物排放标
准》（GB 9078-1996）中排放标
准
Ltd. 监测气态污染物排放的多组
分气体分析仪，气体分析仪的
探头可直接安装于烟囱或烟道
上。可以实时监测多组分气体
浓度，送到数据库进行显示并
可以输出到其它的控制系统，
对 SO2、NOx、颗粒物、O2、温
移动式集气罩及 度、压力、流速、湿度八个因
脱硫除尘设施 子监测，并根据需要将数据传
至环保监测平台或 DCS 系统；
SO2 排放浓度达到《工业炉窑大
气污染物排放标准》（GB 9078-
NOX 排放浓度达到《大气污染
物综合排放标准》（GB 16297-
门现场检查情况
（1）节能减排处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达标
《排污许可管理条例》第十九条第一款规定：“排污单位应当按照排污许
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可证规定和有关标准规范，依法开展自行监测，并保存原始监测记录……”依
据《排污单位自行监测技术指南 总则》（HJ 819-201），排污单位应按照最新
的监测方案开展监测活动，可根据自身条件和能力，利用自有人员、场所和设
备自行监测；也可委托其它有资质的检（监）测机构代其开展自行监测。
经本所律师核查，报告期内，内蒙欣源委托内蒙古恒泰鑫源职业卫生技术
服务有限公司每季度出具环境检验检测报告，检测结果均为达标，代表其节能
减排处理效果符合要求。
（2）环保部门现场检查情况
根据相关现场监察记录并经本所律师核查，报告期内，内蒙欣源受有权环
保部门乌兰察布市生态环境局察右后旗分局现场检查（监察）情况如下：
检查日期 现场监察结论 现场监察意见
厂区垃圾乱堆乱放，部分标识牌 加强日常管理工作，污染防治设施正常运
不规范；严格按照环评要求管理 行，确保污染物达标排放
现场检查，排污达标，严格按照 加强日常管理，确保环保设施达标排放，公
环评要求管理 司道路扬尘大，加大洒水次数
现场检查时，石墨化车间烟气收 责成察右后旗生态环境局加强对该公司的日
尘效果良好 常监管，确保污染防治设施正常运行
现场检查时，该公司两条石墨烯 设施正常运行，确保污染物达标排放
负极材料生产线正在生产
加强日常管理，保持危险废物及时清理、及
时入库
现场检查时该公司石墨烯负极材
加强日常管理，污染防治设施正常运行，确
保污染物达标排放
管理
责令你公司加强日常监管力度，加强厂区环
境卫生，标识牌按照要求规范安装
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检查日期 现场监察结论 现场监察意见
加强设备维护保养，确保环保设施 24 小时
开启，确保达标排放
现场检查正在生产，环保设备正
常运行
加强日常监管力度，严格按照排污许可证要
求开展自行监测，现场加强喷淋洒水频次
现场检查正在生产；严格按照环 责令你公司严格管理，加强维护环保设备，
评要求管理 确保达标排放
如上表所示，报告期内有权环保部门对内蒙欣源进行的现场检查均未发现
其排污超标，亦未引致环保领域行政处罚。
所产生的污染相匹配
根据标的公司提供的相关材料，其在报告期内环保相关费用成本支出主要
涉及环境检测费、脱硫处置以及危险废物处置费、环保设施的一次性投入等，
元、553,853.63 元、252,359.64 元。结合前述主要污染物及排放量情况，本所律
师认为，标的公司在报告期内环保相关费用成本支出与其处理生产经营所产生
的污染相匹配。
（七）标的公司最近 36 个月是否受到环保领域行政处罚，是否构成重大违
法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定；标的公司是否发生
环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在涉及环保的负面媒体报道
根据有权生态环境部门出具的证明文件并经本所律师查询该等部门网站、
“信用中国”“企查查”“百度”等相关网页，最近 36 个月内，标的公司及其
控股子公司未受到环保领域行政处罚，未发生环保事故或重大群体性的环保事
件，不存在涉及环保的负面媒体报道。
六、反馈意见 7
申请文件显示，1）欣源股份在位于西樵镇西樵科技工业园富达路 7 号（生
产车间）的承租房屋上加盖二层厂房，2015 年建成后将该房屋转让给薛占青，
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并由薛占青出租给欣源股份作为车间使用。截至报告书签署日，上述房屋尚未
取得权属证书。该厂房的租赁期起始日为 2022 年 4 月 15 日，截至 2022 年 4 月
处房屋建筑物未取得权属证书。3）欣源股份在租赁的农村集体土地上自建厂房，
用作仓库。请你公司：1）补充披露富达路 7 号租赁房屋的产权人，加盖行为是
否取得权利人同意；加盖房屋的资金来源，转让、租入价格及其公允性。2）结
合加盖建筑的用途，补充披露加盖是否已取得相关主管部门的批准或同意（如
需），是否存在未批先建的情形；如是，加盖建筑是否存在被没收、拆除或处
罚的风险，相关损失的承担主体和承担方式。结合加盖厂房权属及上述情况，
说明在评估基准日将该厂房纳入资产基础法评估范围的合理性。3）补充披露标
的资产未取得权属证书的房屋用途、面积，是否用于主业生产经营；如是，相
应收入、利润占比；无证原因、办证进展和预计完成时间；该等房屋是否存在
被责令拆除或罚没等风险，以及相关风险对标的资产生产经营稳定性和本次交
易评估作价的影响。4）租赁农村集体土地的用途，是否符合相关土地政策要求，
租赁行为是否已经有权机构决策或履行必要的审批备案手续。请独立财务顾问、
律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）富达路 7 号租赁房屋的产权人，加盖行为是否取得权利人同意；加
盖房屋的资金来源，转让、租入价格及其公允性
根据相关权属证书及资产转让协议，富达路 7 号（生产车间）租赁房屋的
所有权人为薛占青，加盖行为已取得其同意。
根据相关资产转让协议及建设合同、支付凭证，加盖房屋资金来源于标的
公司。
根据相关资产转让协议，加盖房屋转让价格为 372.01 万元，系根据中联
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限公司拟转让其拥有的单项资产资产评估报告》确定。
根据相关租赁协议，加盖房屋租入价格为每月 12 元/m2（合计每月 64,512
元），与薛占青一并出租给标的公司的同一区域其他厂房一致；依据佛山市南
海区住房城乡建设和水利局公布的《佛山市南海区 2021 年房屋租赁市场租金水
平信息》，该价格亦处于西樵镇房屋租赁市场“二层及以上”工业厂房租金每
月 9~12 元/m2 的水平范围内。
经本所律师核查，上述转让、租入已履行标的公司关联交易公允决策程序；
结合上述价格公允性实质情况，本所律师认为，加盖房屋上述转让、租入价格
具有公允性。
（二）加盖是否已取得相关主管部门的批准或同意，是否存在未批先建的
情形；加盖建筑是否存在被没收、拆除或处罚的风险，相关损失的承担主体和
承担方式
同意，是否存在未批先建的情形
报告期内，欣源股份租赁使用加盖建筑，用于薄膜电容器生产。欣源股份
在承租的厂房上加盖建筑，未取得相应的批建手续，属于“未批先建”的情形。
承担方式
（1）加盖建筑被没收、拆除或欣源股份因此受到处罚的风险较小
根据中联于 2022 年 4 月 13 日出具的《佛山市欣源电子股份有限公司拟转
让其拥有的单项资产资产评估报告》（中联评报字[2022]第 1111 号），以 2021
年 12 月 31 日为评估基准日，加盖建筑的评估值为 372.01 万元。根据薛占青与
欣源股份签署相关协议，欣源股份将加盖建筑以 372.01 万元的价格转让给薛占
青。
截至本补充意见书出具之日，薛占青已申请补办加盖建筑的权属证书。根
据佛山市自然资源局南海分局西樵管理所出具的《镇（街道）自然资源所不动
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产补办初审结果通知书》（编号：2022001），该等补办申请符合补办范围，同
意向镇（街道）“6+X”平台申请审核。根据佛山市南海区西樵镇历史遗留产
业类和公共配套类建构筑物不动产权补办评审委员会办公室出具的《同意受理
补办不动产权手续通知书》（编号：樵补[2022]003 号），该单位同意受理该等
补办申请。
根据佛山市南海区历史遗留产业类和公共配套类建构筑物不动产权补办评
审委员会办公室于 2022 年 11 月 10 日出具的《关于佛山市南海区西樵镇西樵科
技工业园富达路 7 号（生产车间第二层）历史建构筑物补办评审结果通知书》，
经佛山市南海区历史遗留产业类和公共配套类建构筑物不动产权补办评审委员
会评审，通过加盖建筑的上述补办申请。根据对该单位相关人员的访谈，上述
加盖建筑补办权属证书预计不存在实质障碍，不会要求予以拆除或因该等事项
对欣源股份进行处罚。
综上，本所律师认为，薛占青正在申请补办加盖建筑的权属证书，加盖建
筑被没收、拆除或欣源股份因此受到处罚的风险较小。
（2）相关损失的承担主体和承担方式
欣源股份租赁加盖建筑用于薄膜电容器生产。加盖建筑周边可替代性厂房
较多，搬迁成本较低。
根据薛占青与欣源股份签署的《资产转让协议》及其补充协议，薛占青承
诺于 2023 年 3 月 31 日前取得加盖建筑的不动产权证书，保证不会影响欣源股
份使用加盖建筑。如因加盖建筑未取得产权证书导致欣源股份对加盖建筑的使
用权利受限，薛占青将采取有效措施防止欣源股份遭受损失（包括但不限于安
排搬迁并承担相应费用等），如因此给欣源股份造成损失的，其将对欣源股份
损失承担全部责任。
根据欣源股份实际控制人及其一致行动人出具的《关于佛山市欣源电子股
份有限公司及其子公司主要资产情况的承诺函》，若欣源股份及其子公司部分
房产未取得建设手续、权属证书、部分租赁不动产存在瑕疵等事由导致上市公
司、欣源股份及其子公司遭受任何损失，承诺人将承担相应责任并承担因此造
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成的一切损失。
综上，本所律师认为，如欣源股份因加盖建筑未办理产权证书相关事项遭
受任何损失，该等损失由欣源股份实际控制人及其一致行动人承担。
（三）标的公司未取得权属证书的房屋用途、面积，是否用于主业生产经
营；无证原因、办证进展和预计完成时间；该等房屋是否存在被责令拆除或罚
没等风险，以及相关风险对标的公司生产经营稳定性的影响
截至本补充意见书出具之日，标的公司未取得权属证书的房屋用途、面积，
具体建成日期及使用相关情况如下：
是否用于主业
序号 所有权人 房产名称 用途 面积（m2） 已使用年限
生产经营
主要用于存放
品
注：上述序号 6 房产拟用于辅料筛分。截至本补充意见书出具之日，内蒙欣源暂未完
成该房产相关设备的安装，该房产未实际开展生产。
（1）欣源股份在租赁的集体土地上自建房产（对应上述序号 1）
上述序号 1 房产系欣源股份自建于租赁土地上的房产，主要用于存放原材
料及产成品。
产管理委员会的土地 9.399 亩，并出租给欣源有限使用。2015 年 12 月 25 日，
西樵镇百西村召开村民代表大会，作出《关于集体土地出租的决议书》，同意
自 2016 年 1 月 1 日起，承租人变更为欣源有限。欣源有限租赁使用上述土地期
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间，在该土地上自建上述序号 1 房产，但未取得相关批建手续，因此暂无法办
理权属证书。
截至本补充意见书出具之日，欣源股份暂无法办理上述序号 1 房产的权属
证书。
（2）内蒙欣源以出让方式取得土地时在该等土地上附着的房产（对应上述
序号 2、3）
上述序号 2、3 房产系内蒙欣源以出让方式取得土地时在该等土地上附着的
房产，主要用于旧办公、宿舍及门房，未用于主业生产经营。
地使用权出让合同》（合同编号：蒙 0003990），约定内蒙欣源有限以出让方
式取得坐落于白音察干镇西（原高载能工业园区）的土地 99,150 平方米。内蒙
欣源有限就该土地使用权取得了编号为“后国土用（2016）第 0012 号”的《国
有土地使用证》（后换证为“蒙（2020）察哈尔右翼后旗不动产权第 0000064
号”《不动产权证书》）。该等土地出让时，存在附着房产 2 项，即上述序号
产权证书。
截至本补充意见书出具之日，欣源股份暂无法办理上述序号 2、3 房产的权
属证书。
（3）内蒙欣源已投入使用但尚未取得权属证书的房产（对应上述序号 4、
上述序号 4、5 房产系内蒙欣源已投入使用但尚未取得权属证书的房产，主
要用于负极材料石墨化工序。
内蒙欣源建设该等房产时暂未取得相应的批建手续，因此未能办理不动产
权证书。
截至本补充意见书出具之日，内蒙欣源已取得上述序号 4、5 房产对应的土
地权属证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证，正在补办相应的建
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筑工程施工许可证及不动产权证书。
根据欣源股份的说明，内蒙欣源预计于 2023 年 3 月前办理完成该等房产的
权属证书。
（4）内蒙欣源正在正常办理权属证书的房产（对应上述序号 6）
上述序号 6 房产系内蒙欣源正在正常办理权属证书的房产，拟用于辅料筛
分。截至本回复出具日，内蒙欣源暂未完成该房产相关设备的安装，该房产未
实际开展生产。
截至本补充意见书出具之日，该等房产建设完成时间较短，相应的不动产
权证书正在办理过程中；内蒙欣源已取得上述序号 6 房产对应的土地权属证书、
建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，正在办理
相应的不动产权证书。
根据欣源股份的说明，内蒙欣源预计于 2023 年 3 月前办理完成该等房产的
权属证书。
针对上述序号 1 房产，2022 年 9 月 1 日，佛山市自然资源局南海分局西樵
管理所出具《证明》，证明欣源股份承租的西樵镇百西村 9.399 亩土地属于村集
体经营性建设用地，欣源股份在该土地上自建了建筑物，自 2020 年 1 月 1 日至
证明出具日，该单位没有对其出具行政处罚的情况。
针对上述序号 2、3 房产，2022 年 7 月 12 日，察右后旗住房和城乡建设局
出具《证明》，证明上述序号 2、3 房产为内蒙欣源合法拥有、使用、占用，内
蒙欣源可按现状继续持有并使用，该局不会对内蒙欣源该等房产未取得房产证
等事项进行处罚，不存在对该等房产强制拆除、没收等影响内蒙欣源正常使用
的情形。
针对上述序号 4、5 房产，2022 年 7 月 12 日，察右后旗住房和城乡建设局
出具《证明》，证明上述序号 4、5 房产为内蒙欣源合法拥有、使用、占用，内
蒙欣源可按现状继续持有并使用，该局不会对内蒙欣源该等房产未取得房产证
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等事项进行处罚，不存在对该等房产强制拆除、没收等影响内蒙欣源正常使用
的情形。该局同意内蒙欣源继续使用该等房产，正在为内蒙欣源依法办理该等
房产的建筑工程施工许可证手续，上述手续的办理不存在实质性障碍。
针对上述序号 6 房产，内蒙欣源已取得对应的土地权属证书、建设用地规
划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，正在办理相应的不动
产权证书，被责令拆除或罚没的风险较小。
综上所述，公司对上述事项进行了补充披露和说明，相关披露和说明具有
合理性。
根据标的公司的说明，上述房产不存在权属纠纷，标的公司及其子公司均
已取得所在地自然资源、建设规划等主管部门开具的专项证明，也未曾因上述
未获得权属证书的房产而受到过行政处罚。
为避免标的公司因上述事项受到损失，标的公司的实际控制人及其一致行
动人已出具承诺。
本所律师认为，相关风险不会对欣源股份及其控股子公司生产经营造成重
大不利影响。
（四）租赁农村集体土地的用途，是否符合相关土地政策要求，租赁行为
是否已经有权机构决策或履行必要的审批备案手续
产管理委员会的土地 9.399 亩，并出租给欣源有限使用。2015 年 12 月 25 日，
西樵镇百西村召开村民代表大会，作出《关于集体土地出租的决议书》，同意
自 2016 年 1 月 1 日起，承租人变更为欣源有限。欣源有限租赁使用上述土地期
间，在该土地上自建厂房，面积为 3,400 平方米，用作仓库。
证明欣源股份承租的西樵镇百西村 9.399 亩土地属于村集体经营性建设用地，
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欣源股份在该土地上自建了建筑物，自 2020 年 1 月 1 日至证明出具日，该单位
没有对其出具行政处罚的情况。
根据上述《证明》，该等集体土地的性质为集体经营性建设用地，欣源股
份租赁并自建厂房用于仓库用途符合该等土地性质的要求。
标的公司租赁该等土地已取得村集体就该等土地租赁事项作出的村民代表
大会决议，但未履行土地主管部门备案程序。
鉴于《中华人民共和国土地管理法（2019 修正）》中未将上述备案作为法
律强制性规定，且《中华人民共和国土地管理法（2019 修正）》及《中华人民
共和国土地管理法实施条例（2021 修订）》中均未明确未进行上述备案的法律
后果。未进行备案将不会影响上述租赁合同的效力。根据标的公司实际控制人
及其一致行动人出具的兜底承诺，若标的公司因上述事项受到处罚，其将向上
市公司承担相应的损失。
根据《土地使用权证书》（南府集有（2016）第 0400125 号），欣源股份
承租的该等土地的所有权人为佛山市南海区西樵镇百西村十一股份合作经济社
农民集体；根据西樵镇百西村集体资产管理委员会出具的《证明》，欣源股份
承租上述土地已经村民代表大会通过，该村认可欣源股份在该土地上自建厂房
的事实，非因国家政策调整和地方主管部门要求，该村不会要求欣源股份拆除
上述厂房或强制欣源股份搬迁；根据标的公司实际控制人及其一致行动人出具
的《关于佛山市欣源电子股份有限公司及其子公司主要资产情况的承诺函》，
如欣源股份被要求搬迁，周边可替代厂房较多，且标的公司实际控制人及其一
致行动人将承担该等事项给上市公司造成的损失。
本所律师认为，虽然标的公司租赁该等集体土地未履行集体土地租赁备案
程序，但该等瑕疵不会对标的公司持续经营造成重大不利影响，不构成本次交
易的法律障碍。
七、反馈意见 8
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请你公司补充披露：1）标的资产是否存在未决诉讼，未决诉讼的最新进展、
会计处理及依据（如有）。2）若涉及败诉、赔偿等问题，相关责任的承担主体、
会计处理及对本次交易的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明
确意见。
回复：
（一）标的资产是否存在未决诉讼，未决诉讼的最新进展
截至本补充意见书出具之日，标的公司及其控股子公司不存在作为被告的
未决诉讼，存在 1 项作为原告的未决诉讼，其最新进展如下：
序号 原告 被告 案件基本情况 进展情况 执行情况
内蒙欣源向河北千龙碳素有限公司
全额支付了预付货款，但河北千龙
碳素有限公司并未按照双方约定按
河北千龙碳 时足额交货，内蒙欣源向石家庄市 尚 未 开 庭 审
素有限公司 长安区人民法院提起诉讼，要求河 理
北千龙碳素有限公司返还其预付货
款 747,452.4 元及利息，并承担本次
诉讼的全部诉讼费用。
（二）若涉及败诉、赔偿等问题，相关责任的承担主体、会计处理及对本
次交易的影响
如内蒙欣源诉河北千龙碳素有限公司案件最终由内蒙欣源败诉，内蒙欣源
作为原告将存在无法收回已支付货款的风险。
鉴于该诉讼的标的金额较小，即使内蒙欣源败诉，对标的公司及本次交易
均不会产生重大不利影响。
八、反馈意见 9
申请文件显示，因欣源股份未就薛永质押标的资产 13,910,122 股股份进行
及时披露，全国股转公司对欣源股份、其董秘罗丽冰采取出具警示函的自律监
管措施。请你公司：补充披露标的资产对该自律监管措施的整改情况，以及公
司为加强信息披露管理、提高内部控制水平所采取的具体措施。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。
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回复：
（一）标的资产对该自律监管措施的整改情况
标的公司的股东薛永、谢志懋、薛战峰、薛占青分别于 2022 年 5 月 26 日、
员的工作疏忽，标的公司股东薛永、谢志懋、薛战峰、薛占青完成股权质押登
记后，标的公司未及时披露公告。
针对上述信息披露瑕疵事项，标的公司于 2022 年 6 月 13 日公告了《佛山
市欣源电子股份有限公司股权质押的公告（补发）》，补充披露了标的公司股
东薛永、谢志懋、薛战峰、薛占青于 2022 年 5 月 26 日至 5 月 27 日期间办理的
股份质押的基本情况、对标的公司的影响、涉及的股东情况等信息，并于同日
公告的《佛山市欣源电子股份有限公司关于补发股权质押公告的声明公告》中
就瑕疵事项向投资者致歉。
及相关责任主体收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司自律监管措施的
公告》，标的公司已进一步加强对《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息
披露规则》等业务规则的学习，提高相关人员合规意识和风险意识，严格遵守
信息披露和公司治理相关法律法规和市场规则，规范运作，认真、准确和及时
地履行信息披露义务。
（二）公司为加强信息披露管理、提高内部控制水平所采取的具体措施
到标的公司在信息披露管理上存在的问题，由其持续督导机构东莞证券为标的
公司的董事长及总经理薛瑞、董事会秘书罗丽冰、财务总监王文明、董事谢志
雄进行了线上培训，培训内容包括公司治理规范要求以及规范履行信息披露义
务等内容。标的公司内部也开展了提升信息披露负责人员对于新三板公司信息
披露义务的学习培训。
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系
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统挂牌公司信息披露规则》等法律法规及业务规范，并进一步学习了公司《信
息披露管理制度》等内控制度，进一步加深公司董事、监事、高级管理人员和
相关业务人员对证券相关法律法规及全国中小企业股份转让系统监管规则的理
解，促进相关人员不断提高履职能力，完善公司内部控制，切实提高信息披露
质量，维护投资者合法权益，杜绝此类事件再次发生。
经本所律师核查，截至本补充意见书出具之日，标的公司未再次出现违反
信息披露规则而遭受自律监管措施的情形。
九、反馈问题 12
申请文件显示，1）上市公司拟向标的资产提供借款 4.5 亿元，标的资产以
其持有的内蒙欣源股份质押为该借款提供担保，标的资产的实际控制人及一致
行动人为该借款提供连带责任担保。2）截至重组报告书签署日，标的资产存在
多笔对外担保。请你公司：1）补充披露上市公司向标的资产提供借款的背景、
借款合同的主要内容、借款的用途和偿还方式、未来是否存在违约风险。补充
说明在本次交易评估中是否考虑上市公司向标的资产提供借款的因素。2）逐项
说明标的资产报告期内对外担保的具体情况，包括但不限于对外担保事项形成
的原因、未来解除方式、履行的审议程序等，并进一步核查标的资产是否存在
违规担保，特别是标的资产实际控制人、控股股东及其关联方以公司名义对外
提供担保的行为。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露上市公司向标的资产提供借款的背景、借款合同的主要内
容、借款的用途和偿还方式、未来是否存在违约风险。补充说明在本次交易评
估中是否考虑上市公司向标的资产提供借款的因素
标的公司主营业务为锂离子电池负极材料产品以及薄膜电容器的研发、生
产加工和销售。内蒙欣源年产 10 万吨高性能锂离子电池负极材料扩产项目分两
期建设，一期建设年产 4 万吨高性能锂离子电池负极材料一体化生产线，一期
项目分步实施，第一步建设年产 4 万吨石墨化生产线，第二步建设年产 4 万吨
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前驱体生产线；二期年产 6 万吨锂离子电池负极材料一体化生产线。项目两期
工程包括建设石墨化车间、碳化车间、综合车间等生产车间及其他配套设施，
以及相应的生产配套设备及安装，还包括室外附属配套工程。内蒙欣源计划两
期项目总投资 250,000.00 万元，建设期总共 38 个月。其中，一期一步年产 4 万
吨石墨化生产线投资 60,000.00 万元，已开工建设，建设时间约 10 个月，一期
二步及二期项目预计总投资 190,000.00 万元，具体投资计划视 4 万吨石墨化生
产线建成后运行情况具体再定。
内蒙欣源作为锂离子电池负极材料业务的经营平台，由于标的公司拟筹集
资金实施内蒙欣源建设项目并清理内蒙欣源的少数股权，为顺利推进本次交易
的实施，上市公司同意向标的公司提供借款 4.5 亿元。其中，3.95 亿元用于内
蒙欣源 4 万吨石墨化新产线建设及补充流动资金，0.55 亿元用于清理内蒙欣源
少数股权。
截至本补充意见书出具之日，上市公司已向标的公司提供上述全部借款。
借款合同的主要内容、借款用途及偿还方式如下：
（1）借款金额：甲方（索通发展）同意借给乙方（欣源股份）总额为
乙方名义开立由甲乙双方共同控制的监管账户。由丙方（欣源股份的实际控制
人及其一致行动人：即薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、谢志
懋、薛占青、薛战峰）提供相应担保。
（2）借款用途：①3.95 亿元用于乙方子公司内蒙古欣源 4 万吨石墨化新产
线建设及补充流动资金；②0.55 亿元用于收购内蒙古华源昇投资有限公司持有
的内蒙古欣源股份以及内蒙古墨烯股权投资基金管理中心（有限合伙）所持有
的内蒙古欣源股份。除上述用途外，非经甲方同意外不得用作其他用途。
（3）借款期限：自借款资金实际划入监管账户之日至 2024 年 12 月 31 日。
（4）借款利率：固定利率 5%/年（单利）。借款期限内利率保持不变。
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（5）借款的归还：甲方向监管账户支付第一笔款项后，乙方应于 2023 年
乙方按季度支付借款利息，乙方应于每季度最后一日后 3 日（如遇节假日顺延）
内支付该季度的借款利息，利息以甲方向监管账户支付的各笔款项及其对应的
该年度内的计息周期及利率计算。借款期限届满，乙方应一次性将全部借款本
金及未结利息支付至甲方指定的账户。乙方偿还本金时，应利随本清（即本金
和利息全部结清）。
（6）担保措施：为确保甲方作为债权人在本合同项下权利的实现，并为了
确保乙方作为债务人在本合同项下的义务得到切实履行，采取如下措施：①乙
方与甲方签署编号为 ST-JK-20220516-01-ZY 的《股份质押合同》，根据该合同
约定，欣源股份将其持有的内蒙古欣源的全部股份质押至公司，为欣源股份向
公司偿还《借款合同》项下的借款提供股份质押担保；②乙方的实际控制人及
其一致行动人（即薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、谢志懋、
薛占青、薛战峰）与甲方签署编号为 ST-JK-20220516-02-BZ 的《保证合同》，
乙方的实际控制人及其一致行动人为乙方向甲方偿还《借款合同》项下的借款
提供连带责任保证。
（7）提前到期：发生下列情形，甲方有权要求乙方自收到提前归还借款的
通知之日起 120 日内结清全部借款本金及未支付的利息：①乙方未按本合同约
定的借款用途使用借款的；②乙方违反其在本合同项下的任何义务、规定，且
未能在该违反行为发生之日起 7 日内予以纠正；③《保证合同》《股份质押合同》
无效或被撤销；④甲方发现乙方向甲方提供的资料或信息存有任何虚假或不实
情形的；⑤甲方发现乙方发生对其财务状况或偿债能力产生重大不利影响的事
件（包括但不限于主动或被迫停业、对外担保或对外负债额累积金额达到或超
过乙方总资产金额的情形，或者乙方资产被有关司法或行政机关查封、冻结、
执行等情形，或者乙方因违法违规出现被行政主管机关要求停业停产等情形）。
（1）标的资产货币资金及现金流情况
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截至 2022 年 7 月 31 日，标的资产货币资金和交易性金融资产合计为
单位：万元
项目 2022 年 1-7 月 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 628.30 5,451.76 4,700.48
投资活动产生的现金流量净额 -17,094.74 -1,702.85 -4,307.22
筹资活动产生的现金流量净额 25,464.37 -1,405.81 -701.46
现金及现金等价物净增加额 9,003.80 2,343.10 -308.20
期末现金及现金等价物余额 12,129.43 3,125.63 782.53
报告期内，标的资产现金及现金等价物净增加额分别为-308.20 万元、
的现金流量净额持续为正，经营状况良好。
（2）标的资产偿债能力情况
报告期内，标的资产主要偿债能力指标如下：
项目
流动比率 1.63 1.20 1.02
速动比率 1.24 0.90 0.81
资产负债率（合并） 67.03% 57.92% 64.64%
息税折旧摊销前利润（万元） 13,417.52 12,212.40 7,985.58
利息保障倍数（倍） 25.37 12.91 7.82
注 1：流动比率=流动资产/流动负债；
注 2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
注 3：资产负债率=合并负债总额/合并资产总额；
注 4：息税折旧摊销前利润=利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊
销+利息费用；
注 5：利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用。
截至 2022 年 7 月 31 日，标的资产除资产负债率（合并）略有上升外，其
他偿债能力指标均有提升。
综上，报告期末标的资产货币资金和交易性金融资产较为充沛，经营活动
产生的利润和现金流量总体良好，整体偿债能力较优，资产现状和经营情况能
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够满足其未来偿债活动的需要，无法偿还借款的可能性较小，违约风险较小。
综上所述，上市公司对上述内容进行了补充披露，相关披露和说明具有合
理性。
（二）逐项说明标的资产报告期内对外担保的具体情况，包括但不限于对
外担保事项形成的原因、未来解除方式、履行的审议程序等，并进一步核查标
的资产是否存在违规担保，特别是标的资产实际控制人、控股股东及其关联方
以公司名义对外提供担保的行为
报告期内，标的公司及其控股子公司对外担保情况如下：
（1）欣源股份、内蒙欣源为广东南海农村商业银行股份有限公司西樵支行
向欣源股份提供的借款提供抵押担保、保证担保
根据内蒙欣源与广东南海农村商业银行股份有限公司于 2018 年 5 月 6 日签
署的《最高额保证合同》（编号：（西樵）农商高保字 2018 第 0018 号）的约定，
内蒙欣源为欣源股份与广东南海农村商业银行股份有限公司签署的相关借款合
同项下的债权提供保证担保，担保期限为 2018 年 5 月 16 日至 2023 年 5 月 15
日。在欣源股份正常履行相关债务的情况下，该等担保将于担保期限届满后解
除。
根据欣源股份与广东南海农村商业银行股份有限公司于 2018 年 11 月 5 日
签署的《最高额抵押合同》（编号：（西樵）农商高抵字 2018 第 0025 号）的约
定，欣源股份以其部分房产为欣源股份与广东南海农村商业银行股份有限公司
签署的相关借款合同项下的债权提供抵押担保，担保期限为 2018 年 11 月 5 日
至 2023 年 11 月 4 日。在欣源股份正常履行相关债务的情况下，该等担保将于
担保期限届满后解除。
欣源股份于 2018 年 9 月 18 日召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过
了《公司追认向银行借款暨关联交易、资产质押》议案，就上述担保履行了相
应审议程序。
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（2）欣源股份为中国工商银行股份有限公司佛山西樵支行向欣源股份的借
款提供抵押担保
根据欣源股份与中国工商银行股份有限公司佛山西樵支行于 2018 年 7 月 2
日签署的《最高额抵押合同》（编号：2018 年西抵字第 14 号）的约定，欣源股
份以其部分机器设备为欣源股份与中国工商银行股份有限公司佛山西樵支行签
署的相关借款合同项下的债权提供抵押担保，担保期限为 2018 年 6 月 29 日至
期限届满后解除。
欣源股份于 2022 年 11 月 9 日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了
《关于补充确认公司向中国工商银行股份有限公司佛山西樵支行借款暨公司提
供担保的议案》，并拟于 2022 年 11 月 25 日召开 2022 年第五次临时股东大会审
议上述议案，就上述担保履行相应审议程序。根据标的公司实际控制人及其一
致行动人出具的承诺，如该等议案未能获得标的公司股东大会审议通过，欣源
股份将不再承担担保责任。
（3）欣源股份为乌兰察布市汇元投资担保有限公司向内蒙欣源提供的担保
提供质押担保
根据欣源股份、内蒙欣源与乌兰察布市汇元投资担保有限公司于 2020 年 3
月 6 日签署的《最高额质押合同》（编号：最高额质字[2020]02 号）的约定，欣
源股份以其所持内蒙欣源股份为内蒙欣源与乌兰察布市汇元投资担保有限公司
签署的相关担保合同项下的债权提供质押担保，担保期限为 2020 年 3 月 6 日至
投资担保有限公司协商解除了该担保合同。
欣源股份于 2021 年 5 月 17 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关
于补充确认公司为控股子公司内蒙古欣源提供反担保暨内蒙古欣源股权质押的
议案》，就上述担保履行了相应审议程序。
（4）内蒙欣源为乌兰察布市汇元投资担保有限公司向内蒙欣源提供的担保
提供抵押担保
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根据内蒙欣源与乌兰察布市汇元投资担保有限公司于 2020 年 3 月 6 日签署
的《最高额抵押合同》（编号：最高额抵字[2020]02-1 号）的约定，内蒙欣源以
其部分不动产为内蒙欣源与乌兰察布市汇元投资担保有限公司签署的相关担保
合同项下的债权提供抵押担保，担保期限为 2020 年 3 月 6 日至 2023 年 3 月 5
日。截至本补充意见书出具之日，内蒙欣源已与乌兰察布市汇元投资担保有限
公司协商解除了该担保合同。
根据内蒙欣源与乌兰察布市汇元投资担保有限公司于 2020 年 3 月 6 日签署
的《最高额抵押合同》（编号：最高额抵字[2020]02-2 号）的约定，内蒙欣源以
其部分房产为内蒙欣源与乌兰察布市汇元投资担保有限公司签署的相关担保合
同项下的债权提供抵押担保，担保期限为 2020 年 3 月 6 日至 2023 年 3 月 5 日。
截至本补充意见书出具之日，内蒙欣源已与乌兰察布市汇元投资担保有限公司
协商解除了该担保合同。
欣源股份于 2022 年 11 月 9 日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了
《关于补充确认公司控股子公司提供反担保的议案》，并拟于 2022 年 11 月 25
日召开 2022 年第五次临时股东大会审议上述议案，就上述担保履行相应审议程
序。
（5）欣源股份为墨烯基金向内蒙欣源提供的借款提供保证担保
根据欣源股份、内蒙欣源与墨烯基金于 2021 年 1 月 27 日签署的《保证合
同》（编号：2021BZHT-01）的约定，欣源股份为内蒙欣源与墨烯基金签署的相
关借款合同项下的债权提供保证担保，担保期限至相关债务履行期限届满之日
后三年止。截至本补充意见书出具之日，内蒙欣源已向墨烯基金偿还上述借款
及利息，欣源股份无需再向墨烯基金承担担保责任。
欣源股份于 2021 年 1 月 27 日召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司对子公司内蒙古欣源提供对外担保的议案》，就上述担保履行了相
应审议程序。
（6）欣源股份为平安国际融资租赁（天津）有限公司向内蒙欣源提供的融
资租赁服务提供保证担保
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根据欣源股份与平安国际融资租赁（天津）有限公司于 2022 年 2 月 16 日
签署的《保证合同》（编号：2021PAZL(TJ)0101570-BZ-01）的约定，欣源股份
为内蒙欣源与平安国际融资租赁（天津）有限公司签署的相关融资租赁合同项
下的债权提供保证担保，担保期限至相关债务履行期限届满之日起两年止。在
内蒙欣源正常履行相关债务的情况下，该等担保将于担保期限届满后解除。
欣源股份于 2022 年 2 月 16 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《公司及关联方拟为子公司融资性售后回租提供担保的议案》，就上述担保履
行了相应审议程序。
（7）欣源股份为索通发展向内蒙欣源提供的借款提供质押担保
根据欣源股份与索通发展于 2022 年 5 月 16 日签署的《股份质押合同》（编
号：ST-JK-20220516-01-ZY）的约定，欣源股份以其所持内蒙欣源股份为内蒙
欣源与索通发展签署的相关借款合同项下的债权提供保证担保，担保期限至相
关债务履行期限届满之日起两年止。在内蒙欣源正常履行相关债务的情况下，
该等担保将于内蒙欣源履行完毕相关借款本息支付义务后解除。
欣源股份于 2022 年 5 月 26 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司拟向关联方借款并由公司提供股权质押及股东提供保证担保的议案》，就
上述担保履行了相应审议程序。
报告期内，欣源股份存在为控股子公司内蒙欣源提供担保未及时履行审议
程序及进行信息披露的情形，但欣源股份已通过补充相应的审议程序对该等情
形予以整改或已提请召开股东大会补充相应的审议程序。经欣源股份自查并根
据《标的公司审计报告》，报告期内欣源股份不存在欣源股份的实际控制人、控
股股东及其关联方以欣源股份名义对外提供担保的行为。
综上所述，上市公司对上述内容进行了补充披露和说明，相关披露和说明
具有合理性。
十、反馈意见 13
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申请文件显示，欣源股份向内蒙古墨烯股权投资基金管理中心（有限合伙，
以下简称墨烯基金）出资 6,000 万元，用于对内蒙欣源进行投资，同时墨烯基
金向内蒙欣源提供借款 4,000 万元；2022 年 6 月 28 日，各方约定墨烯基金将其
所持内蒙欣源 11%的股份以 6,000 万元的价格转让给欣源股份，7 月欣源股份已
向墨烯基金支付转让款 6,000 万元。请你公司：1）补充披露墨烯基金的基本情
况及设立目的。2）补充披露标的资产与墨烯基金投资、借款安排的背景、原因
及合理性，有无特殊协议安排，标的资产是否需要向墨烯基金支付投资收益，
以及未来偿付投资收益（如有）及借款的安排。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。
回复：
（一）墨烯基金的基本情况及设立目的
根据墨烯基金的营业执照（统一社会信用代码：91150102MA0QQ80D03）
并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充意见书出具之日，
墨烯基金的基本情况如下：
名称 内蒙古墨烯股权投资基金管理中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 内蒙古自治区呼和浩特市新城区内蒙古大学科技园 E-A51
执行事务合伙人 内蒙古交投基金管理有限公司（委派代表：刘元玲）
成立日期 2020 年 6 月 12 日
合伙期限 2020 年 6 月 12 日至 2030 年 6 月 11 日
股权投资；投资管理；投资咨询（1、未经有关部门批准，不得以公开方式
募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得
经营范围
发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投
资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益）
截至标的公司入伙时，根据墨烯基金的合伙协议，其出资结构如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
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认缴出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
合计 50,000 100.00
除曾经投资内蒙欣源外，墨烯基金亦投资了其他企业。根据标的公司入伙
时墨烯基金的合伙协议，其设立目的为“在严格控制风险的前提下，进行股权
投资、资产管理和项目管理，取得资本投资回报”，并非专为本次持有内蒙欣
源股份而设立。
（二）标的公司与墨烯基金投资、借款安排的背景、原因及合理性，有无
特殊协议安排，标的公司是否需要向墨烯基金支付投资收益，以及未来偿付投
资收益（如有）及借款的安排
根据标的公司提供的相关协议等文件并经本所律师核查内蒙欣源相关股本
演变情况，2021 年 1 月，墨烯基金及其合伙人与标的公司、内蒙欣源等签署了
借款协议、投资协议、入伙事项说明等一系列文件，具体如下：
（1）内蒙欣源、标的公司、墨烯基金签署了股权投资协议（薛永、傅海鱼、
薛战峰、薛占青亦作为担保人与该等主体签署了补充协议），约定墨烯基金向
内蒙欣源出资 6,000 万元。
（2）标的公司与墨烯基金合伙人内蒙古冬瓜中小微企业投资管理有限公司、
内蒙古金彩矿业有限公司、突泉县庆波洗煤有限公司签署了《内蒙古墨烯股权
投资基金管理中心（有限合伙）入伙事项说明》：标的公司向墨烯基金出资
源的投资风险承担亏损，不对墨烯基金其他投资项目承担任何责任；标的公司
不参与分配墨烯基金任何投资项目的投资收益。标的公司与墨烯基金其他全体
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合伙人签署了合伙人入伙协议及墨烯基金合伙协议。
（3）墨烯基金与内蒙欣源签署了借款协议及其补充协议，约定墨烯基金向
内蒙欣源提供借款不超过 4,000 万元（实际借款为 4,000 万元），借款利率为固
定利率每年 6%。乌兰察布市汇元投资担保有限公司作为保证人与墨烯基金、内
蒙欣源签署了《一般保证合同》，薛永、傅海鱼、薛战峰、薛占青及标的公司
亦作为保证人与墨烯基金、内蒙欣源签署了保证合同。
上述投资、借款安排的背景、原因为，标的公司希望墨烯基金向其控股子
公司内蒙欣源提供借款，故以向墨烯基金投资（并由墨烯基金将该等投资款项
再投入内蒙欣源）作为相应安排，即内蒙欣源取得墨烯基金提供的 4,000 万元
借款系标的公司向墨烯基金进行特殊性投资的商业目的，标的公司向墨烯基金
投入“专款专用”（全部用于投资内蒙欣源）的 6,000 万元系内蒙欣源取得借款
的实现手段。
本所律师认为，标的公司与墨烯基金作出上述投资、借款安排的原因符合
商业逻辑，具有合理性。
向墨烯基金支付投资收益，以及未来偿付投资收益（如有）及借款的安排
根据前述一系列文件，标的公司与墨烯基金的投资、借款事项存在以下特
殊协议安排以及关于投资收益、偿还借款的安排：
（1）标的公司向墨烯基金投资的 6,000 万元款项全部用于投资内蒙欣源，
标的公司对该等投资风险承担亏损，但不参与分配包括该等投资在内的墨烯基
金任何投资项目的投资收益，亦不对墨烯基金其他投资项目承担任何责任。
（2）墨烯基金向内蒙欣源投资的投资期为 3 年（经协商一致可延长 2 年），
起算时间为投资款项实际到帐之日；投资期内内蒙欣源实现在资本市场上市，
或被 A 股及港股上市公司并购的，墨烯基金有权选择通过资本市场实现投资退
出；投资期届满未实现该等情形，或发生约定的内蒙欣源委任的会计师事务所
不能出具无保留意见的审计报告等特殊情形的，墨烯基金有权要求标的公司以
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欣源作为担保人对标的公司该等回购义务承担无限连带责任。
（3）墨烯基金向内蒙欣源提供借款的期限为 36 个月（经双方协商一致可
延长 24 个月），自借款实际发放日起算；发生违反借款合同事件或约定的内蒙
欣源发生重大经营风险或财务状况严重恶化等特殊情形，且内蒙欣源和/或关联
方提供有效担保的，墨烯基金有权强制要求内蒙欣源提前偿还本息。
就上述投资、借款事项，墨烯基金已书面确认：内蒙欣源已向墨烯基金支
付相关借款协议及其补充协议中约定的其应付的全部款项，墨烯基金与内蒙欣
源已无任何债权债务关系，该二者之间亦不存在任何争议及纠纷；墨烯基金持
有内蒙欣源 6,000 万元投资权益期间，未取得分配的利润、股份转让溢价或其
他投资收益；墨烯基金对所持内蒙欣源权益的转让已全部完成，相关价款均已
收到，墨烯基金已不再持有内蒙欣源权益。
十一、反馈意见 17
申请文件显示，1）报告期内欣源股份电容器出口业务的销售货款由薛占青
在香港设立的懋青愷有限公司（以下简称懋青愷）代收代付。2）截至报告书签
署日，欣源股份已停止与懋青愷之间代收代付业务。3）懋青愷 2020 年代收
万美元；2022 年 1-4 月代收 77.96 万美元、代付 77.94 万美元。请你公司：1）
结合产品种类、销售区域等，量化分析报告期内标的资产的境外销售金额及增
速、毛利率、净利润等。2）结合具体业务，补充披露标的资产境外销售的主要
客户名称、产品类型、平均单价、对应销售收入及净利润占比情况，境内外销
售价格和毛利率是否存在差异及原因。3）补充披露报告期内各期末境外销售对
应应收账款余额、账龄及回款情况。4）结合境外业务国别因素、贸易摩擦、境
外市场规模、税收政策等，补充披露境外资产经营风险及持续盈利能力的稳定
性。5）补充披露标的资产代收代付业务模式是否符合行业惯例，请独立财务顾
问和会计师核查标的资产报告期内境外销售的业绩真实性，就核查范围及比例、
核查手段和核查结论发表明确意见。6）补充披露上述关联交易是否具有商业实
质、价格是否公允。7）补充披露停止与懋青愷之间代收代付业务后，标的资产
开展境外业务拟采取的业务模式，包括款项支付的方式、节点和流程，会否对
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境外业务的规模和稳定性产生重大影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查
并发表明确意见。
回复：
（一）结合境外业务国别因素、贸易摩擦、境外市场规模、税收政策等，
补充披露境外资产经营风险及持续盈利能力的稳定性
报告期内，标的公司境外业务收入分别为 2,403.15 万元、2,112,30 万元以及
外业务收入占比较低。标的公司境外销售主要国家为印度、保加利亚以及墨西
哥，针对该等国家销售收入占标的公司境外销售收入比例分别为 98.68%、97.84%
以及 98.75%。公司境外业务不涉及境外资产经营，结合境外业务国别因素、贸
易摩擦、境外市场规模、税收政策对标的公司境外业务风险及持续盈利能力的
稳定性分析如下：
印度地理位置优越，直接辐射南亚市场，与中东、东非隔海相望。印度政
治环境相对稳定，经济增速大，现任政府积极推动改革、激发经济活力，政治
经济稳健可期，印度经济已持续多年快速发展，近五年 GDP 平均增速达 7.1%，
是全球第六大经济体，人口 13.4 亿，但城市化率仅为 32%，远低于中国 58.52%、
发达国家 80%水平，巨量人口和落后的基础设施，隐藏着巨大的市场潜力。
保加利亚地处巴尔干半岛，是连接欧亚的桥梁，也是进入大欧洲市场的门
户。保加利亚宏观经济政策较为稳健为多党议会的政治体制和市场经济体制，
是世贸组织和欧盟成员。近年来，保加利亚经济延续了 2015 年以来的复苏态势，
并呈现出稳步增长势头。2020 年虽受新型冠状病毒疫情影响经济出现下滑，但
各项宏观经济指标在欧盟各国中处于较好水平。
墨西哥利用其东西环海、与全球最发达国家美国为邻、连接南北美洲桥梁
的地理特点，逐渐形成具有竞争力的经济区位优势，是世界上签订自由贸易协
定最多的国家之一。墨西哥加入北美自由贸易区以来，墨西哥经济表现出了稳
健的发展势头，国内生产总值在拉美名列前茅，制造业持续发展，汽车业、纺
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织业、电子业和食品加工业等产业已具有国际竞争实力。
自 2020 年 6 月 15 日中印加勒万河谷冲突事件发生以来，印度连续采取限
制中国企业赴印投资、推迟港口中国商品清关、上调进口关税等一系列措施。
但主要集中在家具、鞋类、家电等产品，并不涉及公司出口业务。另外，中印
贸易相互依赖程度深，难以在短期实现脱钩，近年来中印贸易保持强劲增长，
伴中位居前列。
中国-中东欧合作、“一带一路”倡议的提出为中保经贸发展创造了良好的
平台，中国与保加利亚的双边贸易加速发展，但保加利亚的欧盟成员国身份一
定程度上增加了未来中国遭受贸易保护措施的风险。
双边关系发展进入快车道，互利经贸合作成果丰硕。墨西哥是中国在拉美第二
大贸易伙伴，中国是墨西哥全球第二大贸易伙伴。
截至本补充意见书出具之日，中国和印度、保加利亚及墨西哥不存在涉及
发行人产品的贸易摩擦，标的公司出口产品报告期内未被进口国采取贸易限制
措施，不存在被进口国采取贸易限制措施的风险。
由于薄膜电容器具备无极性、绝缘阻抗高、频率特性优异、介质损失小、
自愈性、使用寿命长等特性，正逐步实现对于传统电容器产品的替代升级。依
据高工锂电的测算，薄膜电容器境外市场规模将由 2021 年的 51 亿元人民币增
长至 2025 年的 195 亿元人民币，复合增长率达 39.70%。
标的公司印度客户涉及的主要税种及税率包括：社会福利附加税（到岸价
格的 10%）、增值税 GST（到岸价格与社会福利附加税之和的 18%），无进口关
税。保加利亚客户涉及的主要税种及税率包括：增值税 GST（到岸价格的
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价格的 0.8%）、增值税（到岸价格与递延税款税的 18%），无进口关税。
综上，标的公司境外业务收入占比较低，对公司整体收入、利润影响较小；
境外业务主要涉及国家均为发展中国家，但其政局稳定，经济环境整体较好，
市场潜力较大，部分国家虽与我国存在贸易摩擦，但并不涉及公司所处行业及
相关产品，且税收政策整体较为稳定。在国际市场上，标的公司凭借良好的产
品质量和优质的客户服务，在境外市场上树立了良好的企业形象，客户覆盖国
际知名企业欧司朗等，因此标的公司境外业务盈利能力较为稳定，但如境外市
场环境、政策发生不利变化以及受新冠疫情影响，标的公司境外业务可能存在
一定风险，具体如下：
“1、境外业务经营风险
（1）境外市场环境或政策变化的风险
标的公司在境外主要销售薄膜电容器，受境外市场的环境和政策的直接影
响。当前，国际形势中不稳定、不确定、不安全因素日益突出，英国脱欧，乌
克兰危机等“黑天鹅”事件不断爆发。若境外客户所在国家和地区发生政治风
险、法律风险等不确定因素可能对标的公司在境外的经营造成不利影响。
近年来国际贸易环境日趋复杂，国际贸易争端加剧，对于全球跨境贸易造
成不利影响。若这一趋势持续甚至加剧，公司业务将可能受到限制，面临无法
向客户销售的情况。此外，若公司产品受到加征关税等税收政策影响，且公司
客户拟将该税收成本转移至发行人处，届时公司可能需要通过降价以部分承担
税不利收政策的压力，对标的公司的境外业务造成不利影响。
（2）新冠疫情风险
受到 Omicron 等各类亚型影响，2022 年初起新冠肺炎在全球范围仍呈现出
持续多点扩散的态势。新冠疫情的持续扩散对全球经济造成了冲击，并进一步
引发了政治冲突和贸易保护主义的兴起。虽然随着新冠预防、检测、治疗产业
链的不断成熟，新冠疫情的防控逐步从容精准，全球疫情进入到阶段性的稳定
状态，但若在未来进一步爆发可能对于公司境外经营造成不利影响。”
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（二）标的公司代收代付业务模式是否符合行业惯例
标的公司薄膜电容器业务同行业可比上市公司中，法拉电子、江海股份、
铜峰电子、艾华集团等均未披露是否存在代收代付业务情况。经查询具有境外
销售业务的 A 股拟上市公司、上市公司已披露信息，绿岛风、维峰电子、北京
乐普诊断科技股份有限公司等多家公司曾存在境外销售采取代收代付业务模式
的情况，具体如下：
公司简称（名
代收代付业务情况
称）及证券代码
NEDFON TRADING COMPANY LIMITED 成立的目的系出于发行人收取境
绿岛风 外货款的便捷性考虑，公司无其他业务，后因发行人出于规范考虑决定停
（301043） 止 关 联 方 代 收 款 ， 李 清 泉 于 2017 年 11 月 将 NEDFON TRADING
COMPANY LIMITED 注销，代收的货款在注销前已全部转回发行人账户。
报告期内，发行人境外款项代收的情形仅存在 2018 年度，即由老香港维峰
为发行人代收部分境外客户款项，主要系部分境外客户为方便起见要求在
香港结算所致，代收款的情形已在 2018 年一季度末停止并将代收款项全额
转付发行人。
维峰电子
老香港维峰代收款项的境外客户系发行人独立开发的客户，发行人与该等
（301328）
客户确认产品价格、交货期、信用期、结算方式等要素后，客户直接向发
行人下订单，发行人将货物运用至客户指定地点完成货物交付，货物越过
船舷报关出口时发行人确认收入。客户将销售货款支付至老香港维峰后，
再由老香港维峰支付给发行人。
北京乐普诊断科 2020 年 4 月 26 日至 5 月 15 日的过渡期间，公司采用公司报关出口、乐普
技股份有限公司 医疗代收款的销售方式。
综上，在境外销售中，因收货便捷、客户结算方便等原因，存在部分公司
采用代收代付业务模式的情形。本所律师认为，标的公司代收代付业务模式符
合行业惯例。
（三）上述关联交易是否具有商业实质、价格是否公允
本所律师认为，懋青愷公司代收货款为标的公司在出口采取代理的模式下
控制回款资金的安全及及时返还而产生的，具有商业合理性和商业实质。
报告期内的 2020 年及 2021 年，由于标的公司对进出口业务不熟悉（主要
考虑报关、资金款项结汇等细节问题标的公司接触较少），标的公司的出口业务
主要通过佛山市生益进出口有限公司、佛山市新中卫经贸有限公司等进出口公
司代理出口，为了控制资金的安全性及终端客户的相关回款能及时返回欣源股
份，由懋青愷直接对接海外终端客户，并设置离岸账户，海外终端客户向懋青
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愷下单，懋青愷通知欣源股份出口，海外终端客户将货款支付给懋青愷，懋青
愷再将货款支付给进出口代理公司，进出口代理公司在收到货款后再支付给欣
源股份。
经本所律师核查，懋青愷代标的公司收款未收取佣金，不存在关联交易价
格不公允的情况。报告期内，懋青愷收到货款后累积一定金额后付出给进出口
代理公司，代付款金额与标的公司出口货款的回款金额相匹配。
（四）停止与懋青愷之间代收代付业务后，标的公司开展境外业务拟采取
的业务模式，包括款项支付的方式、节点和流程，会否对境外业务的规模和稳
定性产生重大影响
经本所律师核查，停止与懋青愷之间代收代付业务后，标的公司通过自行
报关出口模式开展境外业务。2022 年 1-7 月在该业务模式下已产生境外销售收
入 160.83 万美元。标的公司境外业务模式变更后境外主要客户未发生变化，境
外销售规模和稳定性未出现重大不利影响。
十二、反馈意见 18
申请文件显示，1）标的资产于 2022 年 3 月 31 日处置内蒙志远全部股权。
请你公司：1）补充披露内蒙志远公司的基本情况，标的资产报告期内处置股权
的背景、原因及合理性，相关股权转让手续是否已经完成，是否存在权属纠纷。
财务报表，并分析相关资产剥离对标的资产的影响。请独立财务顾问、律师和
会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）内蒙志远的基本情况
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充意见书出具之日，
内蒙志远（统一社会信用代码：91150928MA0Q0RQ77T）的基本情况如下：
名称 内蒙古志远碳纳米科技有限公司
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类型 有限责任公司（自然人独资）
住所 内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔右翼后旗白镇西（原高载能工业园区）
法定代表人 李茂
注册资本 1,000 万元
成立日期 2018 年 9 月 10 日
营业期限 自 2018 年 9 月 10 日至 2038 年 9 月 9 日
经营范围 碳材料技术的研发、咨询、转让，碳材料生产、销售。
截至本补充意见书出具之日，内蒙志远系自然人李茂投资的一人有限责任
公司。
（二）标的公司报告期内处置内蒙志远股权的背景、原因及合理性，相关
股权转让手续是否已经完成，是否存在权属纠纷
根据中联 2022 年 3 月 15 日出具的《内蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司
拟转让内蒙古志远碳纳米科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字
[2022]第 807 号），内蒙志远净资产的评估值为 347.92 万元，标的公司所持内蒙
志远 50%股权对应的净资产评估值为 173.96 万元。根据内蒙欣源与李茂、内蒙
志远签署的《股权转让协议》，内蒙欣源将其所持内蒙志远 50%股权以 173.96
万元的价格转让给李茂。
根据标的公司的说明，截至 2021 年 12 月 31 日，内蒙志远已停止开展业务，
标的公司为剥离闲置资产、回收资金而处置内蒙志远股权。
本所律师认为，标的公司报告期内处置内蒙志远股权上述背景、原因具有
合理性。
根据标的公司提供的相关材料并经本所律师核查，截至本补充意见书出具
之日，标的公司处置内蒙志远股权相关股权转让手续已经完成，不存在权属纠
纷。
十三、反馈意见 19
申请文件显示，首次披露重组事项前 6 个月至报告书披露前一日，部分内
幕信息知情人存在买卖股票的行为。请独立财务顾问和律师结合上市公司内幕
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信息知情人登记管理制度相关规定及执行情况，以及上市公司、交易对方、标
的资产就本次筹划、决议的过程和重要时间点，以及相关人员买卖上市公司股
票获利情况，核查是否发现相关人员存在内幕交易行为、已采取的措施并发表
明确意见。
回复：
（一）上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关规定及执行情况
《关于制定〈内幕信息知情人登记制度〉的议案》。该《内幕信息知情人登记制
度》就内幕信息及内幕信息知情人、内幕信息知情人的保密责任、内幕信息知
情人备案管理、内幕信息知情人责任追究等作出了规定。
经本所律师核查，截至本补充意见书出具之日，就本次交易，上市公司严
格执行上述《内幕信息知情人登记制度》的规定，具体如下：
充分的保密措施，并严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易
相关敏感信息的人员范围；
构等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，明确约定了保密信息的
范围及保密责任；
件，内容包括本次重组过程中各个关键时点的时间、参与人员名单、主要内容
等，相关人员已在备查文件上签名确认；
信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议
他人买卖公司股票；
海分公司申请查询了敏感期内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖股票的行
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为，相应制作了自查报告。
（二）上市公司、交易对方、标的公司就本次交易进行筹划、决议的过程
和重要时间点
根据相关重大事项进程备忘录并经本所律师核查，上市公司、交易对方、
标的公司就本次交易进行筹划、决议的主要过程如下：
交易阶段 时间 商议和决议内容
上市公司与标的公司初步接触，就标的公司的行业政
初次接触 2022-01-09 策、竞争格局、经营情况、财务状况以及现阶段资本运
作诉求等进行交流探讨
上市公司与标的公司、中介机构等各方就合作方案进行
商议筹划 2022-01-17
简单讨论
签署意向性协议 2022-02-17 交易各方达成初步意见
就初步尽职调查情况进行探讨，对下一步交易推进的计
初步尽职调查 2022-03-28
划与安排进行了探讨
基于前期尽职调查情况，并充分征求标的方股东意见，
重大事项的讨论 2022-05-02 结合标的方对交易对价支付方式的诉求，各方对交易方
案进行了细化和调整
出具本次交易的预案、相关事宜的说明、董事会决议公
公告交易预案 2022-05-29 告等；就上交所对本次交易及其预案问询进行分析讨
论，并组织回复；启动经营者集中申报准备工作
就上交所对本次交易及其预案问询进行分析讨论并组织
公告交易预案 2022-06-26 回复，各方交流讨论本次交易后续进展关键节点与时间
安排
公告交易预案 2022-07-19 就标的公司中小股东保护事宜进行探讨
就中介机构工作机制、重组报告书相关资料筹备的分工
公告交易预案 2022-08-10
安排以及相关材料齐备性进行交流
时间点 具体事项
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时间点 具体事项
（三）相关人员买卖上市公司股票获利情况
经本所律师核查，敏感期内以下人员存在买卖上市公司股票行为（不含上
市公司股权激励引致的持股数量变动）：
经本所律师核查，上述人员敏感期内买卖上市公司股票获利情况如下：
人员 身份 获利情况
郎光辉 上市公司董事长 同一控制下交易
刘素宁 上市公司证券事务代表 系卖出其敏感期前取得的股票，敏感期内未买入
章夏威 上市公司财务中心总经理 系卖出其敏感期前取得的股票，敏感期内未买入
李阳 上市公司财务中心副总经理 系卖出其敏感期前取得的股票，敏感期内未买入
唐浩 上市公司投资发展部总经理 系卖出其敏感期前取得的股票，敏感期内未买入
郑平 上市公司原顾问 亏损
谢志雄 标的公司董事 获利 1,151.51 元
黄东 控制嘉善金谷（标的公司股东） 获利 6,280.42 元
（黄东亦为标的公司原董事，
刘洁玲 刘洁玲亦为标的公司股东） 亏损
注：获利情况计算规则如下：（1）敏感期内卖出股票数量多于买入股票数量的，按先进先
出原则，以卖出股票数量达到敏感期初持有的股票数量后卖出的股票为对象计算卖出所得金额；
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（2）以敏感期内每笔买入股票的数量与实际价格的乘积为基数合计计算买入股票成本价；（3）
以敏感期内每笔卖出股票的数量与价格的乘积为基数计算卖出股票所得金额；（4）获利金额为
卖出股票所得金额与买入股票成本价之间的差额；上述人员提供的交易明细包含佣金、印花税、
过户费等手续费信息的，相关金额由获利金额中相应扣除；（5）敏感期内买入股票截至敏感期
末有尚未卖出的，不计算其期末浮盈浮亏。
（四）是否发现相关人员存在内幕交易行为以及已采取的措施
根据相关自查报告、声明及承诺文件并经本所律师进行访谈等核查，在相
关人员的声明及承诺等表述真实、准确、完整及有关承诺措施得到履行的前提
下，上述人员是否存在内幕交易行为情况以及已相应采取的措施情况如下：
披露义务，未利用本次重组相关的内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的
意见或建议，不涉嫌内幕交易；
本次重组的相关信息，亦不存在被他人建议买卖索通发展股票的情形，不涉嫌
内幕交易；其已相应作出声明及承诺：“本人对索通发展股票的交易行为系个
人基于对二级市场行情的独立判断，交易时个人并未知晓索通发展本次重大资
产重组项目的相关内幕消息，买卖索通发展股票的行为系个人根据市场公开信
息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情况，亦不存
在被他人建议买卖索通发展股票的情况。若上述股票交易行为涉嫌违反相关法
律法规，本人承诺将前述买卖索通发展股票所获收益全部无偿交予索通发展。
本人对本声明及承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
会就本次交易首次作出决议并披露预案后卖出其敏感期前取得的索通发展股票，
不存在利用内幕信息进行交易的情况，亦不存在被他人建议买卖索通发展股票
的情形，不成立内幕交易，其已相应作出声明及承诺：“本人对索通发展股票
的交易行为基于公开信息和个人独立判断进行，系个人根据市场公开信息及个
人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情况，亦不存在被他
人建议买卖索通发展股票的情况。若上述股票交易行为涉嫌违反相关法律法规，
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本人承诺将前述买卖索通发展股票所获收益全部无偿交予索通发展。本人对本
声明及承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
资决策程序，此后未再参与本次交易推进，未再获取关于本次交易的内幕信息，
并已从索通发展离职，除上述前期信息外就本次重组仅知晓市场公开信息；其
系基于个人根据市场公开信息对二级市场行情进行独立判断作出的投资决策而
于上市公司董事会就本次交易首次作出决议并披露预案后进行股票买卖，未利
用本次重组相关的内幕信息，亦不存在被他人建议买卖索通发展股票的情形，
不成立内幕交易；其已相应作出声明及承诺：“1、本人于 2022 年 3 月 25 日前
曾参与索通发展关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（‘本
次交易’）的内部立项及投资决策程序，此后未再参与本次交易推进，未再获
取关于本次交易的内幕信息，并已从索通发展离职；2、本人对索通发展股票的
买卖行为基于个人根据市场公开信息对二级市场行情进行独立判断作出的投资
决策，不存在利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益情形。同时，本人不
存在被他人建议买卖索通发展股票的行为；3、本人不存在泄露有关内幕信息或
者建议他人买卖索通发展股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获
取或利用内幕信息进行股票投资的动机；4、本人保证上述声明、承诺真实、准
确、完整，若因违反上述承诺给索通发展及其股东造成损失的，本人将依法承
担相应的法律责任。若根据相关法律法规的规定或监管要求，本人应将前述买
卖索通发展股票所获收益全部无偿交予索通发展的，本人承诺将无条件配合。
本人对本声明及承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
首次作出决议并披露预案后进行股票买卖，不存在利用内幕信息进行交易的情
况，亦不存在被他人建议买卖索通发展股票的情形，不成立内幕交易，其已相
应作出声明及承诺：“本人对索通发展股票的交易行为基于公开信息和个人独
立判断进行，系个人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利
用内幕信息进行交易的情况，亦不存在被他人建议买卖索通发展股票的情况。
若上述股票交易行为涉嫌违反相关法律法规，本人承诺将前述买卖索通发展股
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票所获收益全部无偿交予索通发展。本人对本声明及承诺的真实性、准确性、
完整性承担法律责任。”
交易推进，嘉善金谷亦未作为交易对方参与本次交易，其敏感期内买卖索通发
展股票行为系黄东、刘洁玲当时对相关法律法规理解不透彻导致的不当操作。
黄东、刘洁玲于 2022 年 3 月 2 日就索通股票进行清仓，其此后未再持有索通发
展股票。通过上述买卖行为，刘洁玲亏损，未取得收益，而黄东盈利 6,280.42
元，所得收益不大；根据相关银行回单，黄东已将该等收益上缴上市公司。
黄东已就敏感期内买卖索通发展股票行为作出声明及承诺：“1. 基于自身
对二级市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的个人判断，本人在 2022
年 1 月 9 日知悉相关内幕信息后存在少量买卖索通发展股票的行为，系在当时
对相关法律法规理解不透彻、不清楚不应买卖的情况下，基于个人对市场的独
立判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票投资的主观恶意。2. 在知
悉索通发展相关内幕信息后，本人不存在建议他人买卖索通发展股票、从事市
场操纵等禁止的交易行为。且本人已将上述买卖行为所得收益 6,280.42 元上缴
上市公司。3. 本人承诺，将加强相关证券法律法规的学习，今后杜绝类似情况
的发生；直至本次交易实施完毕或上市公司宣布终止本次交易期间，本人不会
再买卖索通发展股票。本人对上述声明及承诺的真实性、准确性、完整性承担
法律责任。”
刘洁玲亦已就敏感期内买卖索通发展股票行为作出声明及承诺：“1. 基于
自身对二级市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的个人判断，本人在
配偶 2022 年 1 月 9 日知悉相关内幕信息后存在少量买卖索通发展股票的行为，
系在当时对相关法律法规理解不透彻、不清楚不应买卖的情况下，基于个人对
市场的独立判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票投资的主观恶意。
从事市场操纵等禁止的交易行为。3. 本人承诺，将加强相关证券法律法规的学
习，今后杜绝类似情况的发生；直至本次交易实施完毕或上市公司宣布终止本
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次交易期间，本人不会再买卖索通发展股票。本人对上述声明及承诺的真实性、
准确性、完整性承担法律责任。”
本所律师认为，黄东、刘洁玲及其控制的嘉善金谷并非本次交易的交易对
方，其敏感期内买卖索通发展股票行为涉及股票数量及金额较小，未引致本次
交易方案变化，所得收益已由上市公司取得，该等买卖行为对本次交易不构成
实质性法律障碍。
综上，本所律师认为，在上述相关主体出具的声明与承诺等文件真实、准
确、完整及有关承诺措施得到履行的前提下，郎光辉、刘素宁、章夏威、李阳、
唐浩、郑平及谢志雄在敏感期内买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易
的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质影响；鉴于黄东、刘
洁玲并非本次交易的交易对方，其买卖上市公司的股票数量及金额较小，且已
主动将敏感期内买卖上市公司股票所得的全部收益上缴上市公司，敏感期内黄
东、刘洁玲买卖上市公司股票的情形对本次交易不构成实质性障碍。除上述情
况外，核查范围内的其他内幕信息知情人在敏感期内均不存在买卖上市公司股
票的情况。
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第二部分 重要变化
一、本次交易的批准与授权
（一）本次交易新取得的批准、授权
股东大会的授权，审议通过了《关于修订〈索通发展股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议
案》《关于公司签署〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二〉的议
案》《关于就报告期变动批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告的议案》。
通过了《关于修订〈索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司签署
〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二〉的议案》《关于就报告期
变动批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告的议案》。
议二》。
（二）本次交易尚需后续履行的批准、授权程序
根据《重组管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定及
《购买协议》的约定，本补充意见书出具之日后，本次交易尚需中国证监会核
准及其他有权政府主管部门的批准或核准（如需）。
本所律师认为，除上述尚需后续履行的批准、授权程序外，本次交易已履
行截至本补充意见书出具之日必要的批准与授权程序，该等批准与授权合法有
效。
二、本次交易相关主要合同和协议
《购买协议》《补偿协议》部分条款[详见本补充意见书第一部分“二、反馈意
见 2”之“（二）不可抗力条款”]，明确了上市公司购买交易标的价格（单位
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价格）为 57.59 元/股。
经审查，本所律师认为，上述补充协议的内容，符合相关法律、法规、规
章和规范性文件的规定。
本补充意见书未提及的事项，仍适用《法律意见》《补充意见一》项下相
关意见。
本补充意见书经本所盖章并由负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京德恒律师事务所关于索通发展股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见（二）》之签署
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