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索通发展: 索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

证券之星 2022-11-26 00:00:00
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证券代码：603612      证券简称：索通发展      上市地点：上海证券交易所
              索通发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
 暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
          项目                    交易对方
                       薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合
  发行股份及支付现金购买资产       伙）、梁金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰、
                               张学文
       募集配套资金            不超过35名（含35名）特定投资者
                   独立财务顾问
                签署日期：二〇二二年十一月
                                                                目          录
   十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
   十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
   八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或
   十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责
   三、上市公司独立董事对评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估
   六、本次募集配套资金符合《发行管理办法》第三十七条及相关法规的规定........ 410
   八、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情
   十一、本次交易独立财务顾问符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第
   十二、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定的意
   七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析........ 508
   一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占
   五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的说明.... 549
   八、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
   资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的
                      释    义
     在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
本报告书、《重组报告书     《索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
              指
（草案）》、重组报告书     套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
                《索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
预案            指
                套资金暨关联交易预案》
上市公司、索通发展、公司 指 索通发展股份有限公司
                  薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、梁金、张
交易对方          指
                  宝、谢志懋、薛占青、薛战峰、张学文
欣源股份、标的公司     指 佛山市欣源电子股份有限公司
业绩承诺方         指 欣源股份实际控制人及其一致行动人
欣源股份实际控制人及其一   薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、谢志懋、薛
             指
致行动人           占青、薛战峰
               索通发展以非公开发行股份及支付现金方式购买交易对方持有的
本次重组、本次交易    指
               欣源股份 94.9777%的股份，并募集配套资金
               索通发展在本次发行股份及支付现金购买资产中向交易对方非公
本次发行         指
               开发行股份
交易标的、标的资产、标的
             指 交易对方合计持有的欣源股份 94.9777%股份
股份
本次发行股份及支付现金购   索通发展以向交易对方发行股份及支付现金为对价，购买标的资
             指
买资产            产
               索通发展为购买标的资产向交易对方发行的所有新增的人民币普
新增股份         指
               通股股票
               为确定标的资产的价格而对其进行评估所选定的基准日，即
评估基准日        指
               索通发展审议本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的第四
定价基准日        指
               届董事会第二十八次会议的决议公告日
               标的资产在中国证券登记结算有限责任公司完成过户至索通发展
交割日          指
               名下的变更登记之日
限售交易对方        指 薛永、梁金、谢志懋、薛占青
业绩承诺期         指 标的资产交割日当年及其后连续两个会计年度
                玄元私募基金投资管理（广东）有限公司—玄元科新 181 号私募
玄元科新 181 号    指
                证券投资基金
                玄元私募基金投资管理（广东）有限公司—玄元科新 182 号私募
玄元科新 182 号    指
                证券投资基金
三顺投资          指 广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）及其前身
欣源有限          指 佛山市南海区欣源电子有限公司，欣源股份的前身
内蒙欣源          指 内蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司
内蒙欣源有限        指 内蒙古欣源石墨烯科技有限公司，内蒙欣源的前身
华源昇投资         指 内蒙古华源昇投资有限公司
墨烯基金             指 内蒙古墨烯股权投资基金管理中心（有限合伙）
欣源技术             指 佛山市欣源技术发展有限公司
内蒙石墨烯            指 内蒙古石墨烯科技有限公司
创荣投资             指 佛山市创荣商业投资管理中心（有限合伙）
懋青愷              指 懋青愷有限公司
嘉善金谷             指 广东嘉善金谷投资管理有限公司－金谷贰号私募股权投资基金
高工锂电、GGII        指 高工产研锂电研究所
                   年产 10 万吨高性能锂离子电池负极材料项目，内蒙欣源在建项
                   目，计划分两期建设：一期建设 4 万吨高性能锂离子电池负极材
                   料一体化生产线（“一期项目”），一期项目分步实施，第一步
                   建设 4 万吨石墨化生产线，第二步建设 4 万吨前驱体生产线；二
                   期建设 6 万吨锂离子电池负极材料一体化生产线（“二期项
                   目”）
                     上述 10 万吨项目中的一期项目第一步，即一期建设的 4 万吨高
吨石墨化新生产线、4 万吨    指
                     性能锂离子电池负极材料一体化生产线中的 4 万吨石墨化生产线
石墨化项目
               《索通发展股份有限公司与薛永、广州市三顺商业投资合伙企业
《发行股份及支付现金购买
               （有限合伙）、梁金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰、张学文
资产协议》、《购买资产协 指
               关于佛山市欣源电子股份有限公司之发行股份及支付现金购买资
议》
               产协议》
               《索通发展股份有限公司与薛永、广州市三顺商业投资合伙企业
《表决权委托协议》    指 （有限合伙）、谢志懋、薛占青、薛战峰关于佛山市欣源电子股
               份有限公司之表决权委托协议》
               《索通发展股份有限公司与薛永、薛占青、谢志懋、薛战峰、广
               州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）关于佛山市欣源电子股
《股份质押合同》     指
               份有限公司之股份质押合同》（合同编号：ST-JY-20220516-01-
               ZY）
               《索通发展股份有限公司与薛永、薛占青、谢志懋、薛战峰、广
《保证合同》       指 州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）之保证合同》（合同编
               号：ST-JY-20220516-02-BZ）
               《索通发展股份有限公司与佛山市欣源电子股份有限公司及薛
               永、薛占青、谢志懋、薛战峰、广州市三顺商业投资合伙企业
《借款合同》       指
               （有限合伙）关于佛山市欣源电子股份有限公司之借款合同》
               （合同编号：ST-JK-20220516）
《发行股份及支付现金购买   《索通发展股份有限公司与薛永、广州市三顺商业投资合伙企业
资产协议之补充协议》、    （有限合伙）、梁金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰、张学文
             指
《购买资产协议之补充协    关于佛山市欣源电子股份有限公司之发行股份及支付现金购买资
议》             产协议之补充协议》
               《索通发展股份有限公司与薛永、广州市三顺商业投资合伙企业
《利润补偿及超额业绩奖励
             指 （有限合伙）、谢志懋、薛占青、薛战峰关于佛山市欣源电子股
协议》
               份有限公司之利润补偿及超额业绩奖励协议》
               《索通发展股份有限公司与薛永、广州市三顺商业投资合伙企业
《发行股份及支付现金购买   （有限合伙）、梁金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰、张学文
             指
资产协议之补充协议二》    关于佛山市欣源电子股份有限公司之发行股份及支付现金购买资
               产协议之补充协议二》
全国股转公司           指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
股转系统、新三板      指 全国中小企业股份转让系统
中国证监会         指 中国证券监督管理委员会
上交所           指 上海证券交易所
《证券法》         指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
《上市规则》        指 《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》
《重组管理办法》      指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
《发行管理办法》      指 《上市公司证券发行管理办法（2020 修正）》
《信息披露管理办法》    指 《上市公司信息披露管理办法（2021 修订）》
                《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016 修
《重组若干问题的规定》   指
                订）》
                《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《26 号准则》      指
                市公司重大资产重组（2022 年修订）》
《公司章程》        指 《索通发展股份有限公司章程》
评估基准日         指 2022 年 4 月 30 日
               自评估基准日（不含评估基准日当日）起至交割日所在月份的最
过渡期间、过渡期      指
               后一日（含当日）止的期间
               中联资产评估集团有限公司出具的《索通发展股份有限公司拟发
《评估报告》、《资产评估
             指 行股份及支付现金收购佛山市欣源电子股份有限公司股权项目资
报告》
               产评估报告》（中联评报字【2022】第 2955 号）
               大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《佛山市欣源电子股
《审计报告》       指
               份有限公司审计报告》（大信审字[2022]第 4-00853 号）
               大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《索通发展股份有限
《备考审阅报告》     指
               公司审阅报告》（大信阅字[2022]第 4-00010 号）
报告期、两年及一期、两年
             指 2020 年、2021 年及 2022 年 1-7 月
一期
元、万元、亿元       指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
                以石油焦为骨料，煤沥青为黏结剂制造而成的，用于预焙铝电解
预焙阳极          指
                槽作为阳极材料
                一种储存电荷的储能元件，通常由电介质（绝缘材料）隔离的两
                块导电极板组成，在电路中的用途极其广泛，如储能、滤波、隔
                直、耦合、去耦、移相、旁路、定时、抑制电源电磁干扰、电动
电容器           指
                机启动运行、功率因素补偿等；按其介质分类主要有陶瓷电容
                器、薄膜电容器、铝/钽电解电容器；通常与电阻、电感构成电
                子电路三大被动元件
                薄膜电容器是以金属箔当电极，将其和聚乙酯、聚丙烯、聚苯乙
薄膜电容器         指 烯或聚碳酸酯等塑料薄膜从两端重叠后，卷绕成圆筒状构造的电
                容器
金属化电容器        指 以金属膜做为电极的一种电容器
膜箔复合电容器       指 以金属箔做为电极的一种电容器
                利用锂离子作为导电离子，在正极和负极之间移动，通过化学能
锂离子电池、锂电池     指 和电能相互转化实现充放电的电池。包括单体锂离子电池和锂离
                子电池组
锂电负极、负极材料   指 锂电池负极上的储能材料
石墨负极材料      指 由石墨类碳材料制作而成的电池负极材料
人造石墨负极材料    指 相对天然石墨负极材料，指人工方法合成的石墨负极材料
天然石墨负极材料    指 以天然鳞片石墨为主要原材料制备的一种负极材料
              沥青类化合物热处理时，发生热缩聚反应生成具有各向异性的中
中间相碳微球      指 间相小球体，把中间相小球从沥青母体中分离出来形成的微米级
              球形碳材料
硬碳          指 难以被石墨化的碳，是高分子聚合物的热分解产物
软碳          指 经过热处理，易石墨化的炭
                由碳原子以 sp?杂化轨道组成六角型呈蜂巢晶格，具有高导电
石墨烯         指
                性、高导热性和高强度等优异性能的二维碳纳米材料
增碳剂         指 为了补足钢铁熔炼过程中烧损的碳含量而添加的含碳类物质
              将物料按一定的升温曲线进行加热处理直至物料转化为石墨制品
石墨化         指 的过程，该过程以热能引起的运动为基础，使碳进一步富集，碳
              原子实现由乱层结构向石墨晶体结构的有序转化
石墨化代加工      指 根据厂商的要求，为其提供石墨化工序的生产与服务
一体化代加工      指 根据厂商的要求，为其提供一体化负极材料的生产与服务
              原油炼制过程中产生的各种渣油、重油为原料，经焦化工艺生产
石油焦         指
              得到的副产品
              是油渣、煤焦油等经过预处理、延迟焦化等工艺而得的一种优质
针状焦         指 炭素原料，易石墨化，破碎后外形呈针状，在显微镜下具有明显
              的纤维状结构和较高的各向异性
煅后焦         指 石油焦经高温煅烧后的产物
                将石油焦置于石墨化炉中，经过高温石墨化热处理工艺制作而成
石墨化焦        指
                的产品
粘结剂         指 使物体与另一物体紧密粘结为一体的材料
                在化学反应或相关的化学工业生产中，投入单位数量原料获得的
收率          指
                实际生产的产品产量与理论计算的产品产量的比值
中粒径         指 衡量粒径分布的指标
倍率性能        指 是衡量电池充放电能力的指标
              电池容量连续三次充放电循环低于规定的容量值，则认为电池寿
循环寿命        指 命终止。此时最后一次达到或超过规定容量值的充放电循环次数
              即为电池的循环寿命
              半电池检测时，单位质量的活性物质所具有的容量，单位为
比容量         指
              mAh/g
首次效率        指 半电池检测时，活性物质首次脱锂容量与首次嵌锂容量之比
              半电池检测时，单位质量的活性物质所具有的容量，单位为
比容量         指
              mAh/g
              指负极活性物质和粘结剂等制成极片后，经过辊压后的密度，压
压实密度        指 实密度=面密度/（极片碾压后的厚度减去铜箔厚度），单位为
              g/cm?
              在规定条件下容器中的粉末经振实后所测得的单位容积的质量，
振实密度        指
              单位为 g/cm?
            材料在绝对密实的状态下单位体积的固体物质的实际质量，即去
真密度       指 除内部孔隙或者颗粒间的空隙后的密度。与之相对应的物理性质
            还有表观密度和堆积密度
比表面积      指 单位质量物料所具有的总面积，单位为 m?/m?、m?/g 等
              在一定条件下（放电率、温度、终止电压等）电池放出的电量，
电池容量      指
              即电池的容量，通常以 Ah 为单位
粗碎        指 将原料大块破碎至 10mm 以下，锂离子电池负极生产工序之一
            将粗碎后原料通过机械磨粉碎至 9-12μm，锂离子电池负极生产
粉碎        指
            工序之一
            将粉碎的一次粒子通过低温粘接，形成团状结构，造粒后粒度在
造粒        指
            将造粒后的产品通过整形机，筛选 18μm 左右材料，及提高材料
整形        指
            球形度，将大颗粒打散，锂离子电池负极生产工序之一
            将石墨化后物料通过过筛剔除大颗粒，经过电除磁除去金属杂质
筛分除磁      指
            保证客户端无使用和安全隐患，锂离子电池负极生产工序之一
脱嵌        指 锂从正极材料中出来的过程
GWh       指 Gigawatt Hour，十亿瓦时，电量单位
GW        指 Gigawatt，十亿瓦特，常用来表示发电装机容量
            制造电容本体雏形，为制造电容器芯子把金属化薄膜卷绕性圆筒
卷绕        指
            状，薄膜电容器生产工序之一
            电容本体定型，确定本体尺寸，稳定容量和耐压，薄膜电容器生
热压        指
            产工序之一
            消除由于卷绕后热压引起的薄膜内应力，使电性能趋于稳定，薄
热处理       指
            膜电容器生产工序之一
            保护电容器芯子外包膜不碰上金属粒子，造成短路连通，薄膜电
掩膜        指
            容器生产工序之一
喷金        指 为芯子两端面电极引出作准备，薄膜电容器生产工序之一
            将喷金后的电容器芯子从掩膜纸带中取出，去掉毛刺、修去毛
倒棱        指
            边，薄膜电容器生产工序之一
            将芯子加电压处理，取出芯子薄弱的容易短路部分，薄膜电容器
赋能        指
            生产工序之一
            对电容器芯子两端面引出芯子电极，然后对电容器本体进行环氧
焊灌        指
            灌注，提高防潮性，薄膜电容器生产工序之一
            对电容器进行电性能检测及分类，剔除电性能不良品，薄膜电容
分选        指
            器生产工序之一
逆变器       指 把直流电能转变成定频定压或调频调压交流电的转换器
              电子或电器装置、设备中的一种部件，用做导电介质（固体、气
电极        指
              体、真空或电解质溶液）中输入或导出电流的两个端
环氧树脂      指 分子中含有两个以上环氧基团的一类聚合物的总称
            采用单相交流电源的异步电动机，常用在功率不大的家用电器和
单相异步电动机   指 小型动力机械中，如电风扇、洗衣机、电冰箱、空调、抽油烟
            机、电钻、医疗器械、小型风机及家用水泵等
            电流方向随时间作周期性变化的电流，在一个周期内的平均电流
交流电       指
            为零
三、可比公司、客户及供应商
贝特瑞            指 深圳贝特瑞新能源材料股份有限公司（股票代码：835185.BJ）
杉杉股份           指 宁波杉杉股份有限公司（股票代码：600884.SH）
璞泰来            指 上海璞泰来新能源科技股份有限公司（股票代码：603659.SH）
                   江西紫宸科技有限公司，系上海璞泰来新能源科技股份有限公司
江西紫宸           指
                   全资子公司
山东兴丰           指 山东兴丰新能源科技有限公司
凯金能源           指 广东凯金新能源科技股份有限公司
宁德时代           指 宁德时代新能源科技股份有限公司（股票代码：300750.SZ）
国轩高科           指 国轩高科股份有限公司（股票代码：002074.SZ）
鹏辉能源           指 广州鹏辉能源科技股份有限公司（股票代码：300438.SZ）
尚太科技           指 石家庄尚太科技股份有限公司
翔丰华            指 深圳市翔丰华科技股份有限公司（股票代码：300890.SZ）
中科电气           指 湖南中科电气股份有限公司（股票代码：300035.SZ）
星城石墨           指 湖南星城石墨科技股份有限公司
美的、美的集团        指 美的集团股份有限公司（股票代码：000333.SZ）
格力电器           指 珠海格力电器股份有限公司（股票代码：000651.SZ）
佛山照明           指 佛山电器照明股份有限公司（股票代码：000541.SZ）
阳光照明           指 浙江阳光照明电器集团股份有限公司（股票代码：600261.SH）
雷士、雷士照明        指 雷士国际控股有限公司（股票代码：2222.HK）
KEMET          指 基美公司（KEMET Corporation）
Nichicon       指 尼吉康（NICHICON CORPORATION，股票代码：6996.T）
Panasonic、松下   指 松下集团（Panasonic，股票代码：6752.T）
                 TDK 集团（Tokyo Denkikagaku Kogyo K.K，股票代码：
TDK            指
                 威世精密测量集团（Vishay Precision Group, Inc.，股票代码：
Vishay         指
                 VPG.N）
法拉电子           指 厦门法拉电子股份有限公司（股票代码：600563.SH）
江海股份           指 南通江海电容器股份有限公司（股票代码：002484.SZ）
铜峰电子           指 安徽铜峰电子股份有限公司（股票代码：600237.SH）
艾华集团           指 湖南艾华集团股份有限公司（股票代码：603989.SH）
中银绒业           指 宁夏中银绒业股份有限公司
聚恒益新材料         指 都江堰市聚恒益新材料有限公司
国民技术           指 国民技术股份有限公司
斯诺实业           指 深圳市斯诺实业发展有限公司
福鞍股份           指 辽宁福鞍重工股份有限公司
天全福鞍         指 天全福鞍碳材料科技有限公司
普利特          指 上海普利特复合材料股份有限公司（股票代码：002324.SZ）
海四达          指 江苏海四达电源有限公司
万里股份         指 重庆万里新能源股份有限公司（股票代码：600847.SH）
特瑞电池         指 重庆特瑞电池材料股份有限公司
先惠技术         指 上海先惠自动化技术股份有限公司（股票代码：688155.SH）
宁德东恒         指 宁德东恒机械有限公司
盛屯矿业         指 盛屯矿业集团股份有限公司（股票代码：600711.SH）
科立鑫          指 珠海市科立鑫金属材料有限公司
四、中介机构
中金公司、独立财务顾问、
             指 中国国际金融股份有限公司
主承销商
德恒律师、法律顾问、上市
             指 北京德恒律师事务所
公司法律顾问
大信会计师、会计师事务
             指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
所、审计机构
中联评估、评估机构    指 中联资产评估集团有限公司
  本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是
由于四舍五入造成的。
                  声     明
一、公司声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担法律责任；如因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者
造成损失的，将依法承担个别及连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负
责人、会计机构责任人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
  本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组
相关事项的实质性判断、确认或批准。
  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应
咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
  本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易的相关信
息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将
依法承担个别及连带的法律责任。
三、相关证券服务机构声明
  本次交易的证券服务机构中金公司及其经办人员、德恒律师及其经办人员、大信
会计师及其经办人员、中联评估及其经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。如
披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且证券服务机构未能勤勉尽责，证
券服务机构将承担连带赔偿责任。
                 重大事项提示
一、本次交易方案概述
  本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。募集配
套资金以发行股份及支付现金购买资产可实施为前提条件，但募集配套资金的成功与
否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实
施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
（一）发行股份及支付现金购买资产
  上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买薛永、三顺投资、梁金、张宝、
谢志懋、薛占青、薛战峰、张学文合计持有的欣源股份 94.9777%股份。
（二）发行股份募集配套资金
  上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行人民
币普通股（A 股）募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交
易价格的 100%，募集配套资金所发行股份数量不超过本次交易中发行股份购买资产后
上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金拟用于本次重组中支付现金对价以及补充
流动资金。
  募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产可实施为前提条件，但募集配套资
金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金
出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
  在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹
的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
二、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（一）交易对价及支付方式
  上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买欣源股份 94.9777%股份。本次交
易完成后，欣源股份将成为上市公司的控股子公司。本次交易中，上市公司聘请中联
评估以 2022 年 4 月 30 日为评估基准日对欣源股份 100%股份进行了评估，评估值为
因此标的资产最终交易作价为 113,973.28 万元。
  发行股份及支付现金购买资产的具体方案情况见下表：
         转让标的公司         交易价格           股份支付金额         现金支付金额
 交易对方
          股份比例          （万元）            （万元）           （万元）
  薛永         66.7558%      80,106.92      65,118.92      14,988.00
 三顺投资        9.6001%       11,520.09           0.00      11,520.09
  梁金         4.1149%        4,937.90       4,001.67        936.23
  张宝         3.3457%        4,014.87       2,007.44       2,007.44
  谢志懋        3.0720%        3,686.43       2,987.67        698.76
  薛占青        2.9456%        3,534.75       2,864.49        670.26
  薛战峰        2.8800%        3,456.03       2,801.11        654.91
  张学文        2.2636%        2,716.29           0.00       2,716.29
        合计                113,973.28      79,781.29      34,191.98
（二）发行股份的种类和面值
  本次发行股份购买资产所发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
（三）定价基准日、定价依据和发行价格
  根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为审议本次交易事项的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日
前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易
总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
  本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事
项的董事会决议公告日，即 2022 年 5 月 17 日。本次发行股份及支付现金购买资产的
定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票交易均价具体情况
如下表所示：
                                                 单位：元/股
  股票交易均价计算区间              交易均价             交易均价的90%
    前20个交易日                        19.59              17.63
    前60个交易日                        19.06              17.16
    前120个交易日                       19.69              17.73
  经与交易对方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 17.73 元/
股，即为定价基准日前 120 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 90%。
  在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发
生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调
整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
  配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
  公司于 2022 年 4 月 13 日召开的第四届董事会第二十六次会议、于 2022 年 5 月
案》，公司向全体股东每股派发现金红利 0.47 元（含税），前述利润分配方案实施后
（除权除息日为 2022 年 5 月 31 日），本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格根
据上述公式调整为 17.26 元/股。
（四）发行方式
  本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
（五）发行对象和发行数量
  本次发行股份购买资产的发行对象为薛永、梁金、谢志懋、薛占青、薛战峰、张
宝。
  按照本次发行股份购买资产的股价发行价格 17.26 元/股计算，本次发行股份购买
资产的股份发行数量预计为 46,223,228 股，最终以中国证监会核准的结果为准。
  在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送
股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份购买资产的发
行价格作出相应调整的，本次发行股份购买资产的发行数量也将相应调整。
（六）锁定期安排
  根据《购买资产协议之补充协议》的约定，交易对方因本次交易获得的上市公司
股份的锁定期安排如下：（1）本次发行完成之后，发行对象所取得的本次发行的新增
股份，自本次发行完成日起十二个月内不得以任何方式直接或间接转让，包括但不限
于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；（2）上述十二个月股份锁定期届满
后，除薛永外，其余交易对方均可转让因本次发行所取得的公司新增股份；（3）上述
十二个月股份锁定期届满后，薛永可转让上市公司股份数量不超过其因本次发行所取
得的上市公司股份数量总和的 23%；在业绩承诺期内且业绩承诺期最后一年欣源股份
年度审计报告出具之前，薛永因本次发行所取得的不少于股份数量总和的 77%不得转
让，在欣源股份业绩承诺期届满相关专项审核报告出具后，扣除根据《利润补偿及超
额业绩奖励协议》约定的应补偿的股份（如需）后，该等股票予以解锁。
  本次发行完成后，交易对方基于本次交易获得的股份对价因上市公司送股、转增
股本、配股等原因而获得的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份锁定期承诺与证券
监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。前述股份锁定期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（七）上市地点
  本次发行股份购买资产所发行股份的上市地点为上交所。
（八）过渡期损益安排
  自评估基准日次日至交割日所在月月末为过渡期。标的公司在过渡期间产生的收
益由交割日后的标的公司全体股东享有，产生的亏损由交易对方以现金形式按照交割
日后上市公司在标的公司的持股比例对上市公司予以补偿，该等补偿按照各交易对方
向上市公司出售标的资产之间的相对比例进行分担。
（九）滚存未分配利润的安排
  上市公司滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。
  自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）期间，交易对方应确保标的公
司不得进行任何形式的分红。交割日（不含当日）后，标的公司的滚存未分配利润由
交割后标的公司的股东按其各自在标的公司的持股比例享有。
（十）决议有效期
  与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个
月内有效。如果上市公司在该有效期内取得中国证监会关于本次重组的核准文件，则
该有效期自动延长至本次重组完成日。
三、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和面值
  本次募集配套资金所发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元。
（二）定价基准日、定价依据和发行价格
  本次募集配套资金中非公开发行股份的定价基准日为本次非公开发行股份的发行
期首日。
  本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的
市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。最终发行价
格将在本次重组获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按
照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次
募集配套资金的主承销商协商确定。
  在本次募集配套资金中非公开发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司
发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调
整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
  配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（三）发行方式、发行对象及认购方式
  本次募集配套资金中非公开发行股份的方式为向不超过 35 名符合条件的特定对象
询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保
险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人
或其他合格投资者。
  所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。
（四）募集配套资金金额及发行数量
  本次重组中非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次重组中发行股份方式购
买资产的交易价格的 100.00%。募集配套资金所发行股份数量不超过本次发行股份购
买资产完成后上市公司总股本的 30%。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通
过且经中国证监会核准的数量为准。
  发行股份数量＝本次发行人民币普通股募集配套资金金额÷该部分股份发行价
格。在本次募集配套资金中非公开发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司
发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金中非公
开发行股份的发行价格作出相应调整的，则上述发行数量也将相应调整。
（五）锁定期安排
     本次募集配套资金中特定投资者认购的上市公司非公开发行的股份，自发行上市
之日起 6 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转
让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
     本次募集配套资金中，特定投资者基于本次认购非公开发行的股份因上市公司送
股、转增股本、配股等原因而获得的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。若上述股份
锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见
进行相应调整；上述股份锁定期届满后，特定投资者所取得的上市公司股份转让事
宜，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（六）上市地点
     本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上交所。
（七）募集配套资金用途
     本次募集配套资金拟用于以下事项：
                                                单位：万元
序号                 事项名称               拟投入募集资金限额
                  合计                    68,383.96
     上市公司本次发行股份及支付现金购买欣源股份 94.9777%股份，交易作价为
     上市公司拟使用募集配套资金不超过 34,191.98 万元用于补充流动资金，该用途比
例不超过交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。
     本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募
集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
   在配套募集资金到位前，上述用途事项可基于市场及公司情况择机先行实施，待
募集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，
则公司将以自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。公司将根据实
际募集资金净额，并根据上述事项的实际需求，对上述事项的资金投入顺序、金额及
具体方式等事项进行适当调整。
（八）滚存未分配利润安排
   本次募集配套资金发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由发行前后的新老股
东按照股份比例共享。
四、标的资产评估及作价情况
（一）评估基准日
   本次交易的评估基准日为 2022 年 4 月 30 日。
（二）标的资产的定价原则和评估情况
   本次交易中，标的资产为欣源股份 94.9777%股份。根据中联评估出具的《资产评
估报告》，中联评估以 2022 年 4 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对标
的资产进行了评估，最终采取了收益法下的评估结果作为作价依据。
   经资产基础法评估，在评估基准日，欣源股份总资产评估价值为 49,452.28 万元，
较账面价值评估增值 25,013.64 万元，增值率 102.35%；总负债评估价值为 13,986.68
万元，较账面价值无评估增减值；股东权益评估价值为 35,465.60 万元，较账面价值评
估增值 25,013.64 万元，增值率 239.32%。
   经收益法评估，在评估基准日，欣源股份股东全部权益价值为 120,598.30 万元，
较账面价值 27,878.05 万元评估增值 92,720.24 万元，增值率 332.59%。
   本次交易最终采取收益法下的评估结果作为作价依据。经交易双方友好协商，本
次交易中欣源股份 100%股份的最终价格确定为 120,000.00 万元，标的资产最终作价
五、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺方
  本次交易中业绩承诺方包括薛永、三顺投资、谢志懋、薛占青、薛战峰五名交易
对方。
（二）业绩承诺期
  业绩承诺方对上市公司的业绩承诺期为标的资产交割日当年及其后连续两个会计
年度，即 2022 年、2023 年和 2024 年。如标的资产未能于 2022 年 12 月 31 日前交割
完毕，则业绩承诺期将相应顺延。
（三）业绩承诺情况
  如标的资产在 2022 年 12 月 31 日前（含当日）过户至上市公司名下，则业绩承诺
方承诺欣源股份 2022 年度、2023 年度、2024 年度的净利润分别不低于 1.1 亿元、1.8
亿元、2.1 亿元，且欣源股份在业绩承诺期内净利润累计总和不低于 5 亿元（含本
数）；若标的资产未能在 2022 年 12 月 31 日前（含当日）过户至上市公司名下，则业
绩承诺方承诺欣源股份 2023 年度、2024 年度、2025 年度的净利润分别不低于 1.8 亿
元、2.1 亿元、2.1 亿元，且欣源股份在业绩承诺期内净利润累计总和不低于 6 亿元
（含本数）（上述业绩承诺方承诺的关于欣源股份在相关业绩承诺期内每年度承诺实现
净利润数之和，以下简称“累计承诺净利润数”）。
  上述累计承诺净利润数为欣源股份合并报表扣除非经常性损益前后孰低的归属于
母公司所有者的净利润，该净利润包括截至《利润补偿及超额业绩奖励协议》签署之
日已经建成并投入生产运营的项目及就该项目（正在或未来）进行技改的部分，以及
包括后续建设的 10 万吨项目中 4 万吨前驱体生产部分等其他部分或者 10 万吨项目以
外其他新项目。
（四）盈利预测差异的确定
  在业绩承诺期内，上市公司进行年度审计时应对欣源股份截至当年的累计实现净
利润数与累计承诺净利润数的差异情况进行审核，并由上市公司聘请的符合《证券
法》规定的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核报
告。
（五）利润补偿的方式及计算公式
承诺按以下计算公式分别且连带地向上市公司提供补偿：
  （1）若欣源股份业绩承诺期累计实现净利润数高于累计承诺净利润数的 80%（含
本数）但低于累计承诺净利润数的 100%（不含本数）时，则业绩承诺方于业绩承诺期
期末应补偿的金额为：
  业绩承诺期期末补偿金额=（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）×标的资产
占标的公司股份总额的比例。
  （2）若欣源股份业绩承诺期累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的 80%（不
含本数）时，则业绩承诺方于业绩承诺期期末应补偿的金额为：
  业绩承诺期期末补偿金额=（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷累计承诺
净利润数×标的资产的交易对价。
利润补偿方式相应予以调整，届时各方另行签署补充协议约定。
公司进行一次性补偿，不足的部分由其余业绩承诺方优先以本次交易取得的尚未出售
的股份补偿（但如监管部门对补偿形式有要求的，应遵守监管部门的要求），尚未出售
的股份不足以补偿的，差额部分应以现金补偿。
进行相应调整：
  应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各
期应补偿金额的计算公式。返还金额的计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得
的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
优先以本次交易取得的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对补偿形式有要求的，应
遵守监管部门的要求），尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分应以现金进行补偿，
计算公式为：应补偿现金＝业绩承诺期限期末补偿金额－已补偿股份数量×发行价
格。
欣源股份的股份在标的资产中所占比例在业绩承诺方各方之间进行利润补偿责任的分
配。业绩承诺方承担的利润补偿责任的总额以本次交易的交易对价为限。业绩承诺方
各方按照《利润补偿及超额业绩奖励协议》约定向上市公司履行补偿义务的过程中，
应就所承担的补偿义务向上市公司承担连带责任。
（六）减值测试
  在业绩承诺期内最后一个会计年度结束后 120 日内，将由上市公司与业绩承诺方
共同协商确认的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产（仅包括业绩承诺项
目）进行减值测试并出具专项审核报告。经减值测试，若标的资产期末减值额>已补偿
金额（已补偿金额=已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金额），则业绩承诺方应以
其在本次发行中获得的上市公司股份向上市公司另行补偿。业绩承诺方优先以薛永通
过本次交易获得的且尚未出售的上市公司的股份向上市公司进行一次性补偿，不足的
部分由其余业绩承诺方优先以本次交易取得的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对
补偿形式有要求的，应遵守监管部门的要求），尚未出售的股份不足以补偿的，差额部
分应以现金补偿。
  具体补偿公式如下：
  业绩承诺方需另行补偿的资产减值部分的股份数量=（标的资产期末减值额－已补
偿金额）÷发行价格。
  业绩承诺方需另行补偿的资产减值部分的现金金额=（标的资产期末减值额－已补
偿金额）－业绩承诺方已补偿的资产减值部分的股份数量×发行价格。
  若上市公司在承诺年度实施分红、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息
等事项的，则业绩承诺方需另行补偿的股份数量应进行相应调整。调整后业绩承诺方
需另行补偿的资产减值部分的股份数量=业绩承诺方需另行补偿的资产减值部分的股份
数量×（1+转增或送股比例）；业绩承诺方应就补偿股份数已分配的现金股利应作相应
返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股累计已获得的现金股利（以税后金额为
准）×业绩承诺方需另行补偿的资产减值部分的股份数量。
  标的资产减值补偿与利润承诺补偿合计不应超过标的资产交易对价，即业绩承诺
方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿金额总计不应超过标的资产交易对价。超出
上述补偿上限的，业绩承诺方无须承担补偿义务。
（七）利润补偿的实施
司将对前述报告进行单独披露。
市公司进行股份补偿的，上市公司应在符合《证券法》规定的会计师事务所出具专项
审核报告后 30 个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购业绩承诺方应补偿股
份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关
程序。上市公司就业绩承诺方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购
注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求
业绩承诺方将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东。
法》规定的会计师事务所出具专项审核报告后 5 个工作日内确定业绩承诺方当期应补
偿的金额，并书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在收到上市公司通知之日起 60 个自
然日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给上市公司。
（八）超额业绩奖励
  若业绩承诺期届满后，欣源股份累计实现净利润数超过累计承诺净利润数（不含
本数）的，则超过部分的 30%由欣源股份在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方
式奖励给在标的公司任职的业绩承诺方。
  奖励金额=（累计实现净利润数－累计承诺净利润数）×30%。
  超额业绩奖励总额不得超过标的资产交易对价的 20%。
  在上述条件下，上市公司与业绩承诺方应在符合《证券法》规定的会计师事务所
对欣源股份进行减值测试并出具专项核查报告后 10 个工作日内促使欣源股份召开董事
会拟订奖励方案，该奖励方案经欣源股份股东大会审议通过后方可实施；上市公司承
诺在审议该事项的董事会、股东大会中保证其委派的董事、股东代表对此事项投赞成
票。如奖励方案未能通过董事会、股东大会审议导致奖励方案最终未予以实施，上市
公司不承担任何责任。如接受奖励的人员在获得支付的奖励价款之前从欣源股份离
职，则其不再享有尚未发放的奖励价款，该等奖励价款归欣源股份所有。
  （1）设置业绩奖励的原因
  本次交易设置的超额业绩奖励综合考虑了上市公司及全体股东的利益、奖励安排
对标的公司核心员工的激励效果、超额业绩贡献、标的公司经营情况等多项因素，并
经上市公司与业绩承诺方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成。本次业绩奖励
是以标的公司实现超额业绩为前提，且奖励金额是在标的公司完成既定承诺业绩的基
础上对超额净利润的分配约定。本次业绩奖励机制可在奖励标的公司核心员工的同
时，确保上市公司也分享标的公司带来的超额回报。
  （2）设置业绩奖励的依据及合理性
  根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，上市公司重大资
产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，
应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部
分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。
  本次交易中奖励金额安排详见“重大事项提示”之“五、业绩承诺与补偿安排”
之“（八）超额业绩奖励”之“1、业绩奖励方式”，符合中国证监会《监管规则适用指
引——上市类第 1 号》中对业绩奖励要求的相关规定。
  本次交易设置业绩奖励机制有利于激发标的公司核心员工进一步发展业务的动
力，充分调动员工的工作积极性，实现标的公司利益和个人利益的绑定，有利于实现
标的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益，具有合理性。
  （3）业绩奖励的会计处理
  根据《上市公司执行企业会计准则案例解析（2019）》《企业会计准则第 9 号——
职工薪酬》，本次超额业绩奖励对象为标的公司核心员工，该项支付安排实质上是为了
获取核心员工服务而给予的激励和报酬，故作为职工薪酬核算。本次超额业绩奖励计
入标的公司当期费用，在考核业绩承诺指标完成情况时将超额业绩奖励费用视同非经
常性损益处理。
否涉及上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，是否符合《监管规则适用
指引——上市类第 1 号》的相关规定
  （1）业绩奖励对象的范围、确定方式及对上市公司可能造成的影响
  本次交易业绩奖励对象在《利润补偿及超额业绩奖励协议》中予以明确，为实施
业绩奖励时在标的公司任职的业绩承诺方，具体包括薛永、谢志懋、薛占青、薛战峰
（如该等人员届时仍在标的公司任职）；该等业绩奖励对象均为业绩承诺方，同时为
标的公司关键人员，对标的公司的经营管理和业绩实现具有重要作用；基于上述情
形，上市公司为更好地激励上述人员在交易完成后对标的公司的经营积极性，实现对
标的公司超额经营成果的共享，上市公司与相关人员签署《利润补偿及超额业绩奖励
协议》并将相关人员约定为业绩奖励对象。
  超额业绩奖励金额为超出承诺部分的 30%且不超过其本次交易作价的 20%部分作
为业绩奖励，若标的公司在承诺期内，累计实现净利润超过累计承诺利润较高水平，
将会增加计提业绩奖励款的会计期间标的公司的管理费用，进而增加上市公司的管理
费用，减少上市公司净利润；同时，超额业绩奖励一次性支付会给上市公司届时的现
金流量产生一定影响。由于业绩奖励是在标的公司完成承诺业绩的基础上对超额净利
润的分配约定，该等约定增加了上市公司获得标的公司超额利润的机会，不会对上市
公司未来经营造成不利影响。
   （2）是否涉及上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人
   本次交易业绩奖励对象为实施业绩奖励时在标的公司任职的业绩承诺方，具体包
括薛永、谢志懋、薛占青、薛战峰（如该等人员届时仍在标的公司任职），均为本次
交易的交易对方；该等业绩奖励对象不涉及上市公司控股股东、实际控制人或其控制
的关联人。
   （3）是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定
   根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，“交易对方为上市公司控股
股东、实际控制人或者其控制的关联人的，不得对上述对象做出奖励安排。”本次交
易业绩奖励对象为实施业绩奖励时在标的公司任职的业绩承诺方，具体包括薛永、谢
志懋、薛占青、薛战峰（如该等人员届时仍在标的公司任职），不涉及上市公司控股
股东、实际控制人或其控制的关联人，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
关于业绩奖励对象的相关规定。
定是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定
   根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之“1-2 业绩补偿及奖
励”之“二、业绩补偿承诺变更”规定，“上市公司重大资产重组中，重组方业绩补
偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是重组方案重要组成
部分。因此，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。除我会明确的情形外，重
组方不得适用《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。”
   为充分保障上市公司及中小股东利益，本次交易的交易对方与上市公司已签署
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》，各方同意并确认，对《发行股
份及支付现金购买资产协议》及《利润补偿及超额业绩奖励协议》进行如下调整：
 修改条款条目              修改前                  修改后
              由于不可抗力（不可抗力是指不能预      由于不可抗力（不可抗力是指不能
              见、不能避免并不能克服的客观情况，     预见、不能避免并不能克服的客观
《发行股份及支       包括但不限于地震、台风、水灾、火      情况）的影响，致使本协议不能履
付现金购买资产       灾、战争、传染病等）的影响，致使本     行或不能完全履行时，遇有上述不
协议》第 16.1 条   协议不能履行或不能完全履行时，遇有     可抗力的一方，应立即将不可抗力
              上述不可抗力的一方，应立即将不可抗     情况以书面形式通知协议其他方，
              力情况以书面形式通知协议其他方，并     并应在合理期限内提供不可抗力详
 修改条款条目              修改前                  修改后
              应在合理期限内提供不可抗力详情及本     情及本协议全部不能履行、部分不
              协议全部不能履行、部分不能履行或者     能履行或者需要延期履行的有效证
              需要延期履行的有效证明。按照不可抗     明。按照不可抗力对履行本协议的
              力对履行本协议的影响程度，由协议各     影响程度，由协议各方协商决定是
              方协商决定是否解除本协议，或者部分     否解除本协议，或者部分免除履行
              免除履行本协议的责任，或者延期履行     本协议的责任，或者延期履行本协
              本协议。                  议。
                                    （新增）任何一方由于受到本第十
                                    六条约定的不可抗力事件的影响，
《发行股份及支                             需对利润补偿及超额业绩奖励协议
付现金购买资产               无             项下补偿事项进行调整的，应当以
协议》第 16.4 条                         中国证监会明确的情形或法院判决
                                    认定为准，除此之外，业绩承诺方
                                    履行补偿义务不得进行任何调整。
              除不可抗力因素外，任何一方如未能履     任何一方如未能履行其在本协议项
《利润补偿及超
              行其在本协议项下之义务或承诺或所作     下之义务或承诺或所作出的陈述或
 额业绩奖励协
              出的陈述或保证严重失实或有误，则该     保证严重失实或有误，则该方应被
议》第 11.1 条
              方应被视作违反本协议。           视作违反本协议。
                                    除另有约定外，本协议的任何变
                                    更、修改或补充，须经协议各方签
                                    署书面协议，该等书面协议应作为
              除另有约定外，本协议的任何变更、修
《利润补偿及超                             本协议的组成部分，与本协议具有
              改或补充，须经协议各方签署书面协
 额业绩奖励协                             同等法律效力。《发行股份及支付
              议，该等书面协议应作为本协议的组成
议》第 13.3 条                          现金购买资产协议》与本协议约定
              部分，与本协议具有同等法律效力。
                                    不一致的，以本协议约定为准；本
                                    协议未约定的，执行《发行股份及
                                    支付现金购买资产协议》的约定。
   《利润补偿及超额业绩奖励协议》以及《发行股份及支付现金购买资产协议》对
不可抗力条款进行上述修改后，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》关于业
绩补偿的相关要求，有利于维护上市公司及中小股东的利益。
偿金额计算方式的原因及合理性
   （1）本次交易业绩补偿机制设置不同补偿金额计算公式主要系市场化商业谈判
结果
   本次交易为市场化交易，交易对方不属于上市公司的控股股东、实际控制人或其
控制的主体，交易各方可参照《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定并结合
交易实际情况自行商定业绩补偿机制。基于交易各方的商业谈判并结合到标的公司产
业政策周期、产业产能扩张等综合因素，上市公司和业绩承诺方一致认为：若欣源股
份业绩承诺期累计实现净利润数高于累计承诺净利润数的 80%，表示业绩承诺完成度
较高，可仅对未实现净利润数进行补偿；若欣源股份业绩承诺期累计实现净利润数低
于累计承诺数的 80%，表示业绩承诺与实际情况偏差较大，进而导致《购买资产协议
之补充协议》对标的资产的定价与其实际价值偏差亦较大，可能对上市公司造成较大
不利影响，故须业绩承诺方以标的资产整体交易对价为基础按未实现净利润数占承诺
数的比例进行补偿。
     （2）本次交易设置不同计算补偿公式也是较为常见的交易条款
     经检索，近期 A 股市场重大资产重组案例中，采用“某个业绩承诺实现比例为界
限设置不同的补偿机制”的业绩补偿安排的案例较为常见，部分案例的具体设置如
下：
上市   完成
                     业绩补偿条款                   备注
公司   状态
                                          以业绩承诺实现比例
          额，如适用）的 90%，则当年不触发业绩补偿义务，但不
国发   已完                                   90%为界限，实现该比
          足 100%的业绩差额部分累计至下一年度承诺净利润数，
股份   成                                    例超过 90%不补偿；未
                                          实现该比例则需补偿
                                          以业绩承诺实现比例
          如标的公司在业绩承诺期内任一年度的实现净利润不低于
法尔   已完                                   90%为界限，实现该比
          当年度承诺净利润的 90%的，则暂不触发当年度业绩补偿
 胜   成                                    例超过 90%不补偿；未
          义务。
                                          实现该比例则需补偿
          业绩承诺期届满后，上市公司将聘请合格审计机构对标的
          公司在业绩承诺期内累计实际净利润与累计承诺净利润的
          差异情况进行专项审核，并出具专项审核报告。累计实际
          净利润与累计承诺净利润的差额以审计机构的专项审核报
          告为准…具体补偿金额按照以下方式进行计算：           以业绩承诺实现比例
九强   已完
生物   成
          业绩补偿金额=[（累计承诺净利润-累计实际净利润）/累     的补偿计算公式
          计承诺净利润]*42.55%*27.5 亿元；
          绩补偿金额=（累计承诺净利润-累计实际净利润）
          *42.55%。
     根据《利润补偿及超额业绩奖励协议》，本次业绩补偿承诺以净利润实现数是否
达到承诺数的 80%为界限，设置了不同补偿金额计算方式，具体如下：
  “（1）若欣源股份业绩承诺期累计实现净利润数高于累计承诺净利润数的 80%
（含本数）但低于累计承诺净利润数的 100%（不含本数）时，则乙方于业绩承诺期期
末应补偿的金额为：
  业绩承诺期期末补偿金额=（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）×标的资
产占标的公司股份总额的比例。
  （2）若欣源股份业绩承诺期累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的 80%（不
含本数）时，则乙方于业绩承诺期期末应补偿的金额为：业绩承诺期期末补偿金额=
（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷累计承诺净利润数×标的资产的交易对
价。”
  经对比，上述市场案例也设置了一定的业绩承诺实现比例作为触发业绩补偿机制
的界限，且部分案例中超过业绩承诺实现比例则不触发业绩补偿；本次交易中根据业
绩承诺实现比例界限设置不同的业绩补偿公式，且超过该业绩承诺实现比例仍需补
偿，保护了上市公司利益。
  （3）按照实现 80%业绩承诺计算，标的公司整体估值/平均承诺净利润仍处于合
理区间
  本次交易以及市场可比交易的估值情况如下表：
      可比交易       平均承诺净利润（万元）        标的公司估值（万元）          平均市盈率
  普利特收购海四达        未设置业绩承诺               -                 -
 万里股份收购特瑞电池              20,000              245,000      12.25x
 先惠技术收购宁德东恒              16,000              164,000      10.25x
 盛屯矿业收购科立鑫               48,500              220,000          4.54x
 中科电气收购星城石墨                4,500            49,998.86     11.11x
      平均数                       -                   -         9.54x
本次交易（按 100%计算）           16,667              120,000           7.2x
本次交易（按 80%计算）            13,333              120,000             9x
注 1：平均市盈率计算方法：标的公司整体估值/平均承诺净利润。
  根据《利润补偿及超额业绩奖励协议》，如本次发行股份购买资产在 2022 年实
施完毕，则业绩承诺方承诺欣源股份 2022 年度、2023 年度、2024 年度的净利润分别
不低于 1.1 亿元、1.8 亿元、2.1 亿元，业绩承诺期内平均净利润 16,667 万元，对应
市盈率 7.2x；在假设完成 80%的业绩承诺净利润情形下，对应平均市盈率 9x，仍然略
低于可比交易案例平均市盈率 9.54x，标的公司估值倍数处于合理区间。
   （4）标的公司经营状况良好，2022 年 1-7 月实现净利润已超过全年承诺净利润
的 90%
   根据标的公司审计报告（大信审字[2022]第 4-00853 号），标的公司 2022 年 1-7
月经审计的营业收入为 42,821.68 万元，归母净利润为 10,057.88 万元；该归母净利
润数据已经达到本次交易业绩承诺中 2022 年 1.1 亿元净利润的 91.44%，标的公司经
营状况良好。
   综上所述，上述约定主要系上市公司和业绩承诺方基于标的公司业务发展状况、
本次交易的估值、产业政策周期等多种因素进行市场化商业谈判的结果，具有合理
性。
六、本次交易构成关联交易
   本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，薛永及其
一致行动人预计合计持有上市公司股份比例将超过 5%，为上市公司潜在关联方。因
此，本次交易构成关联交易。
七、本次交易不构成重大资产重组
   根据上市公司经审计的 2021 年财务数据、欣源股份经审计的 2021 年财务数据以
及本次交易作价情况，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
                                                      单位：万元
         项目         资产总额              营业收入           资产净额
     标的资产财务数据            55,553.34       50,918.06      23,205.29
     标的资产交易金额           113,973.28               /     113,973.28
计算指标（财务数据与交易金
    额孰高）
        上市公司           1,214,127.31     945,794.74     451,330.97
        财务指标占比               9.39%          5.38%         25.25%
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。
  基于上述测算，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大
资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购
重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不构成重组上市
  本次交易前，公司的实际控制人为郎光辉。本次交易完成后，公司的实际控制人
仍为郎光辉。本次交易不会导致公司控制权变更，且本次交易不会导致上市公司主营
业务发生根本变化。同时，本次交易前三十六个月内，上市公司的控股股东和实际控
制人未发生变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
九、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
性意见》，原则性同意本次交易；
方案；
方案；
进一步审查决定书》；
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
     上述审批、核准为本次交易的前提条件，通过审批、核准前不得实施本次交易方
案。本次交易能否通过上述审批、核准以及最终通过审批、核准的时间均存在不确定
性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次重组对于上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
     截至本报告书签署日，上市公司总股本为 460,617,984 股，本次交易中，上市公司
拟发行股份及支付现金购买标的资产的交易作价合计 113,973.28 万元，发行股份数量
合计 46,223,228 股（不考虑募集配套资金）。本次交易完成后（不考虑募集配套资
金），上市公司总股本将增加至 506,841,212 股。在不考虑募集配套资金的情况下，本
次交易完成前后公司的股权结构如下：
                           本次交易前                      本次交易后
序号     股东姓名或名称
                    持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
        合计            460,617,984       100.00   506,841,212   100.00
  本次交易前后，实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，根
据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
（二）对上市公司主营业务的影响
  在碳达峰、碳中和背景下，上市公司以“C+（carbon）战略：双驱两翼，低碳智
造”为发展方向，聚焦“预焙阳极+锂电负极”等碳材料产业，打造中高端碳材料为主
的产品和服务体系。本次交易前，上市公司的主营业务为预焙阳极的研发、生产及销
售。此外，由于碳负极材料与铝用预焙阳极在生产原料、生产设备、生产工艺等方面
有较强的联系和相通之处，上市公司为充分发挥在石油焦领域的集中采购、全球采购
优势及行业相关技术经验，抓住新能源产业链发展机遇，进一步提高公司综合竞争
力，2022 年 4 月决定在甘肃省嘉峪关市嘉北工业园区投资建设年产 20 万吨锂离子电
池负极材料一体化项目首期 5 万吨项目。该项目建成后，公司主营业务将新增负极材
料业务。
  本次交易的标的公司为欣源股份。欣源股份主营业务为锂离子电池负极材料产品
以及薄膜电容器的研发、生产加工和销售。
  本次交易是落实公司未来战略的重要举措。本次交易完成后，上市公司将扩大在
锂电负极领域的布局，实现“预焙阳极+锂电负极”的战略规划。同时，本次交易也有
助于公司把握新能源领域的发展机遇，打造公司新的利润增长点，增强公司整体实力
和市场竞争优势，对公司发展将产生积极影响。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
  根据上市公司 2021 年度审计报告、2022 年 1-7 月财务报表以及大信会计师出具
的《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数
据如下：
                                                             单位：万元
  合并资产负债表项目
                交易前           交易后（备考）         交易前          交易后（备考）
资产合计           1,709,251.06    1,867,839.51 1,214,127.31     1,358,764.83
负债合计           1,046,879.50    1,119,515.44   677,532.19       744,884.10
所有者权益                   662,371.57        748,324.07   536,595.12        613,880.73
归属于母公司所有者权益             522,581.13        606,573.16   451,330.97        526,984.75
      合并利润表项目
                        交易前          交易后（备考）           交易前          交易后（备考）
营业收入                    983,631.33    1,026,432.99     945,794.74        996,712.80
利润总额                    125,060.89        135,444.30    96,281.09        104,629.89
净利润                      98,478.97        107,316.65    76,306.87         83,478.34
归属于母公司所有者的净利润            75,667.34        84,223.85     62,004.85         68,787.20
      主要财务指标
                        交易前          交易后（备考）           交易前          交易后（备考）
基本每股收益（元/股）                   1.65              1.67         1.40              1.41
稀释每股收益（元/股）                   1.61              1.64         1.39              1.40
毛利率（%）                       17.09             17.69       17.09             17.69
合并资产负债率（%）                   61.25             59.94       55.80             54.82
流动比率（倍）                       1.36              1.29         1.35              1.26
速动比率（倍）                       0.82              0.77         0.76              0.72
加权平均净资产收益率（%）                13.26             14.76       15.30             14.41
  因此，本次交易完成后，上市公司总资产、归属于母公司所有者权益、营业收入
及归属于母公司所有者的净利润规模均有所增加，每股收益较交易前提升，不存在因
本次重组而导致上市公司即期每股收益被摊薄的情况。
十一、本次重组相关方作出的重要承诺
出具承诺的名称        承诺方                           承诺的主要内容
                       应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证为
                       本次交易所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认
                       及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件
关于所提供信息                与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
真实、准确、完     上市公司       的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不
 整之承诺函                 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                       准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息
                       存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司的投资者
                       造成损失的，将依法承担赔偿责任。
出具承诺的名称    承诺方                   承诺的主要内容
                   而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证为本次交易
                   所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等
                   均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始
                   资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文
                   件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记
                   载、误导性陈述或者重大遗漏；
                   带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
                   者重大遗漏，给上市公司的投资者造成损失的，将依法承担赔
          上市公司的董   偿责任；
          事、监事、高   3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
           级管理人员   或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
                   查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益
                   的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
                   停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
                   代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
                   内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登
                   记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
                   会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
                   信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
                   如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用
                   于相关投资者赔偿安排。
                   本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
                   露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证为本次交
                   易所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明
           交易对方    等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原
                   始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等
                   文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假
                   记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                   披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证为本次
                   交易所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说
                   明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其
          标的公司及其   原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该
          董事、监事、   等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚
          高级管理人员   假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                   和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
                   述或者重大遗漏，给上市公司的投资者造成损失的，将依法承
                   担赔偿责任。
                   体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组
                   管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规及规
关于守法及诚信 上市公司及其
                   范性文件规定的参与本次交易的主体资格。
情况的声明及承 董事、监事、
  诺函    高级管理人员
                   土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且
                   情节严重或受到刑事处罚的情形，不存在严重损害投资者合法
                   权益和社会公共利益的其他情形；
出具承诺的名称    承诺方                    承诺的主要内容
                   在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案
                   调查的情形；
                   到行政处罚、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
                   讼或者仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承
                   诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
                   分之情形，亦不存在其他重大失信行为；亦不存在最近三十六
                   个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到
                   过证券交易所公开谴责或存在其他重大失信行为的情形；
                   除的情况；
                   当时有效的《公司章程》的规定对外提供担保且尚未解除的情
                   况。
                   嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
                   （1）2018年4月3日，因三顺投资违反《企业信息公示暂行条
                   例》第十七条第一款第（一）项、《广东省商事登记条例》第
                   五十九条第（一）项的规定，佛山市南海区西樵工商行政管理
                   局向三顺投资出具了《行政处罚决定书》（南工商处字
                   〔2018〕354号），处以罚款5,000元；
                   （2）2022年3月24日，因三顺投资违反了《中华人民共和国合
           三顺投资    伙企业法》第九十三条的规定，佛山市市场监督管理局向三顺
                   投资出具了《行政处罚决定书》（佛山市执监处罚〔2022〕7
                   号），责令三顺投资改正违法行为，并处以罚款25,000元。
                   刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
                   情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
                   会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形，亦不
                   存在其他重大失信行为；亦不存在最近三十六个月受到过中国
                   证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公
                   开谴责的情形。
                   嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
          除三顺投资外
                   及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在未
          的其他7名交
                   按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
           易对方
                   措施或受到证券交易所纪律处分之情形，亦不存在其他重大失
                   信行为；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处
                   罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
                   体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组
          标的公司及其   管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规及规
          董事、监事、   范性文件规定的参与本次交易的主体资格；
          高级管理人员   2、本公司最近三年内合法合规经营，不存在因违反工商、税
                   收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处
                   罚且情节严重或受到刑事处罚的情形，不存在严重损害投资者
出具承诺的名称   承诺方                承诺的主要内容
               合法权益和社会公共利益的其他情形；
               正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立
               案调查的情形；
               受到行政处罚、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事
               诉讼或者仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承
               诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
               分之情形，亦不存在其他重大失信行为；亦不存在最近三十六
               个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到
               过证券交易所公开谴责或存在其他重大失信行为的情形；
               消除的情况；
               司当时有效的《公司章程》的规定对外提供担保且尚未解除的
               情况。
               份”），同时具备作为本次交易的交易对方的资格；
               虚假出资、抽逃出资等违反本承诺人作为股东应承担的义务和
               责任的行为，不存在其他可能影响标的公司合法存续的情况；
               晰，不存在现实或潜在的权属纠纷，不存在委托持股、信托持
         薛永、谢志 股或类似安排；
         懋、薛占青 4、本承诺人已将标的股份质押给索通发展并将相应的表决权委
               托给索通发展，且本承诺人已辞去标的公司董事长/总经理/董事
               职务，本承诺人所持有的标的股份中的限售股部分于辞职生效 6
               个月后方可转让，除此之外，标的股份未设置任何质押或其他
               第三方权利，不存在其他限制转让的合同或约定，亦不存在被
               查封、冻结、托管等限制其转让的情形；
               持有的标的股份权属发生变动的重大诉讼、仲裁及纠纷。
关于标的资产权
 属的承诺函
               份”），同时具备作为本次交易的交易对方的资格；
               虚假出资、抽逃出资等违反本承诺人作为股东应承担的义务和
               责任的行为，不存在其他可能影响标的公司合法存续的情况；
        三顺投资、薛 晰，不存在现实或潜在的权属纠纷，不存在委托持股、信托持
          战峰   股或类似安排；
               托给索通发展，除此之外，标的股份未设置任何质押或其他第
               三方权利，不存在其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查
               封、冻结、托管等限制其转让的情形；
               持有的标的股份权属发生变动的重大诉讼、仲裁及纠纷。
          梁金   份”），同时具备作为本次交易的交易对方的资格；
出具承诺的名称   承诺方                 承诺的主要内容
               虚假出资、抽逃出资等违反本承诺人作为股东应承担的义务和
               责任的行为，不存在其他可能影响标的公司合法存续的情况；
               晰，不存在现实或潜在的权属纠纷，不存在委托持股、信托持
               股或类似安排；
               股份中的限售股部分于辞职生效 6 个月后方可转让，除此之
               外，标的股份未设置任何质押或其他第三方权利，不存在其他
               限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制
               其转让的情形；
               持有的标的股份权属发生变动的重大诉讼、仲裁及纠纷。
               份”），同时具备作为本次交易的交易对方的资格；
               虚假出资、抽逃出资等违反本承诺人作为股东应承担的义务和
               责任的行为，不存在其他可能影响标的公司合法存续的情况；
        张学文、张宝 晰，不存在现实或潜在的权属纠纷，不存在委托持股、信托持
               股或类似安排；
               让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让
               的情形；
               持有的标的股份权属发生变动的重大诉讼、仲裁及纠纷。
               行的股份，自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转
               让；
               不超过本承诺人因本次发行所取得的索通发展股份数量总和的
               的变更登记之日当年及其后连续两个会计年度（以下简称“业
               绩承诺期”）内且业绩承诺期最后一年欣源股份年度审计报告
               出具之前，本承诺人因本次发行所取得的不少于股份数量总和
               的 77%不得转让，在欣源股份业绩承诺期末审计报告出具后，
               扣除根据本承诺人与索通发展就本次交易签署的相关协议的约
          薛永
关于认购股份锁        定应补偿的股份（如需）后，该等股票予以解锁；
 定期的承诺函        3、本次交易结束后，本承诺人基于本次交易而享有的索通发展
               送股、转增股本、配股等新增股份，亦遵守上述限售期的约
               定；
               管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管
               机构的监管意见进行相应调整；
               理委员会及上海证券交易所的有关规定执行；
               律责任。
        谢志懋、薛占 1、本承诺人在本次交易中以资产认购取得的索通发展非公开发
        青、薛战峰、 行的股份，自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转
出具承诺的名称    承诺方                 承诺的主要内容
           梁金、张宝 让；
                 送股、转增股本、配股等新增股份，亦遵守上述限售期的约
                 定；
                 管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管
                 机构的监管意见进行相应调整；
                 理委员会及上海证券交易所的有关规定执行；
                 律责任。
                 本公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在《上市公
                 司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
          上市公司控股 监管》第十三条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的
          股东、实际控 内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，或最近36个月内不存
             制人  在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依
                 法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情
                 形。
                 本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员及该等主体控
                 制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大
          上市公司及其 资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的情形，即不
          董事、监事、 存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的
          高级管理人员 情形，或最近36个月内不存在被中国证券监督管理委员会作出
                 行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上
                 市公司重大资产重组的情形。
                 交易对方及其控股股东、实际控制人及该等主体控制的机构均
                 不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查
关于不存在不得
                 的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交
参与任何上市公
                 易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依
司重大资产重组     交易对方
                 法追究刑事责任的情形。
 情形的说明
                 因此，交易对方均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公
                 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定中不得
                 参与任何上市公司重大资产重组的情形。
                 欣源股份及欣源股份全体董事、监事、高级管理人员及该等主
                 体控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司
          标的公司及其 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的情形，
          董事、监事、 即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦
          高级管理人员 查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕
                 交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关
                 依法追究刑事责任的情形。
                 各中介机构及其参与本次交易的经办人员不存在《上市公司监
                 管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
                 管》第十三条规定的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关
           各中介机构
                 的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，或最近36个月内
                 被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追
                 究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
          上市公司控股 1、在本次交易完成后，本人在作为上市公司的直接或间接控股
关于避免同业竞
          股东、实际控 股东期间将采取合法及有效的措施，促使本人及所控制的其他
 争的承诺函
             制人  企业不以任何形式直接或间接从事与上市公司业务构成或可能
出具承诺的名称   承诺方                承诺的主要内容
               构成竞争的业务；
               股东期间，如本人及所控制的其他企业有任何商业机会可从
               事、参与或入股任何可能会与上市公司构成竞争的业务，本人
               将立即通知上市公司并按照上市公司的书面要求，将该等商业
               机会让与上市公司；
               位，保证合法、合理地运用相关股东权利，不干预上市公司的
               采购、生产和销售等具体经营活动，不采取任何限制或影响上
               市公司正常经营的行为；
               担全部经济赔偿责任及其他法律责任；
               人不再直接或间接控制上市公司或上市公司的股份终止在上海
               证券交易所上市（以二者中较早者为准）时失效。
               本次交易完成后，本人在作为索通发展股东/索通发展或其控股
               子公司人员期间，本人及本人控制的其他企业将避免从事任何
               与索通发展、欣源股份及其控制的其他企业构成或可能构成同
               业竞争的业务，亦不从事任何可能损害索通发展、欣源股份及
               其控制的企业利益的经济活动。如本人及本人控制的其他企业
          薛永   遇到索通发展、欣源股份及其控制的其他企业主营业务范围内
               的业务机会，本人及本人控制的其他企业将主动将该等合作机
               会让予索通发展、欣源股份及其控制的其他企业。本人若违反
               上述承诺，将对因此而给索通发展及其投资者、欣源股份及索
               通发展、欣源股份控制的其他企业造成的一切损失依法承担赔
               偿责任。
               l、本人及本人控制的其他经济实体将尽可能地减少和规范与上
               市公司之间的关联交易；
               关法律、法规和规范性文件以及上市公司内部治理制度的规
               定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则及国家有关
               政策与上市公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公
        上市公司控股
               允，关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费
        股东、实际控
               的标准、国家定价或指导价格（若有），以维护上市公司及其
          制人
               股东的利益；
关于减少和规范        害上市公司及其股东的合法权益；
关联交易的承诺        4、本人保证上述承诺在本次交易完成后持续有效且不可撤销。
   函           如有任何违反上述承诺的事项发生，本人承担因此给上市公司
               造成的一切损失。
               本次交易完成后，本人在作为索通发展的股东/索通发展或其控
               股子公司人员期间，本人及本人控制的其他企业将减少并规范
               与索通发展、欣源股份及其控制的其他企业之间的关联交易。
               对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控
          薛永   制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，
               根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程
               序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害索通
               发展及其投资者的合法权益。本人若违反上述承诺，将对因此
               而给索通发展及其投资者、欣源股份以及索通发展、欣源股份
出具承诺的名称   承诺方                  承诺的主要内容
                 控制的其他企业造成的一切损失依法承担赔偿责任。
                 l、本次交易完成前，上市公司在业务、资产、机构、人员、财
                 务等方面与本人及本人控制的其他企业严格分开，上市公司的
                 业务、资产、人员、财务和机构独立；
关于保持上市公 上市公司控股
                 务和机构等方面丧失独立性的潜在风险，本次交易完成后，本
司独立性的承诺 股东、实际控
                 人将继续保证上市公司在业务、资产、人员、财务和机构等方
   函      制人
                 面的独立性。
                 本承诺函对本人及本人控制的其他企业具有法律约束力，如本
                 人违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害，
                 本人将依法承担相应的赔偿责任。
                 欣源股份控股子公司内蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司的锂
                 离子电池负极材料业务除现有产能外，正在建设年产10万吨高
                 性能锂离子电池负极材料扩产项目（“10万吨项目”）；该项
                 目计划分两期建设：一期建设4万吨高性能锂离子电池负极材料
                 一体化生产线（“一期项目”）。一期项目将分步实施，第一
                 步建设4万吨石墨化生产线，第二步建设4万吨前驱体生产线；
                 二期建设6万吨锂离子电池负极材料一体化生产线（“二期项
关于内蒙古欣源 薛永、三顺投   目”）。
石墨烯科技股份 资、薛战峰、   承诺主体特此承诺，一期项目第一步4万吨石墨化生产线的达产
有限公司项目之 谢志懋、薛占   时间将不晚于2023年3月31日，如因未按时达产导致业绩承诺无
  承诺函      青     法实现，承诺主体将按照《利润补偿及超额业绩奖励协议》的
                 约定履行补偿义务。此外，一期项目第二步及二期项目将根据
                 索通发展后续计划的实施开展，承诺主体将协助欣源股份履行
                 二期项目环境影响评价手续，确保在二期项目建设前完成环境
                 影响评价手续。如因承诺主体怠于履行协助义务导致二期项目
                 未履行相关环境影响评价手续，被有关主管部门处罚的，承诺
                 主体将足额补偿索通发展、欣源股份及其下属子公司因此而产
                 生的全部经济损失。
十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
  公司控股股东郎光辉及其一致行动人王萍、玄元科新 181 号和玄元科新 182 号已
出具《郎光辉及其一致行动人对本次重组的原则性意见》，意见如下：本次重组有利于
索通发展提高资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合索通发展的长远
发展和索通发展全体股东的利益，本人/企业原则性同意本次重组。
  综上，公司控股股东及其一致行动人均原则性同意本次重组，对本次重组无异
议。
十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  索通发展股票复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕期间的股份减持事
项，公司控股股东郎光辉及其一致行动人王萍、玄元科新 181 号和玄元科新 182 号已
出具承诺：自索通发展股票复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕日期间，本
承诺人无减持索通发展股份的计划。
  公司全体董事、监事、高级管理人员就股份减持计划作出如下承诺：自索通发展
股票复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕期间，本人无减持索通发展股份的
计划。
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排
  为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易中将采取以下安排和措
施：
（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允
  本次交易将按照相关法律、法规的规定依法进行，上市公司聘请具有相关业务资
格的评估机构对标的公司进行评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉
及的资产定价和股份定价、标的资产权属等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法
律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性和风险进行
核查，发表明确意见，确保标的资产的定价公允、公平、合理，不损害上市公司股东
的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
  在本次交易过程中，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市
公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关规定，切
实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较
大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件
的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）严格执行相关审议程序
  本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易
的审批程序。公司编制《重组报告书（草案）》提交董事会讨论，独立董事出具了事前
认可意见，并就相关事项发表独立意见。公司已召开董事会、监事会审议通过本次交
易的相关议案。本次交易的相关议案将提交上市公司股东大会审议。
（四）股东大会及网络投票安排
  根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》和上交所有关规定，
为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票
平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）股份锁定安排
  本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见本报告书“重
大事项提示”之“二、发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“（六）锁定期安
排”。
  本次交易募集配套资金认购方锁定期安排具体内容详见本报告书“重大事项提
示”之“三、募集配套资金具体方案”之“（五）锁定期安排”。
十五、其他重大事项提示
（一）上市公司向交易对方支付 2.2 亿元履约保证金
  根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司
就本次交易向交易对方支付履约保证金 2.2 亿元，标的公司实际控制人薛永及其一致
行动人三顺投资、谢志懋、薛占青、薛战峰与上市公司签署了《股份质押合同》《保证
合同》
  ，将其所持标的公司的股份质押给上市公司并提供保证担保，作为对上述履约保
证金的担保；同时，薛永、三顺投资、谢志懋、薛占青、薛战峰与上市公司签署了
《表决权委托协议》，将其持有的标的股份表决权委托给上市公司，《表决权委托协
议》已于本次交易涉及的经营者集中事项取得有权机构的豁免之日起生效。
  截至本报告书签署日，上市公司已经按照《发行股份及支付现金购买资产协议》
相关约定向交易对方支付 2.2 亿元履约保证金。
（二）本次交易的同时，上市公司向标的公司提供借款
  根据上市公司与欣源股份、薛永、薛占青、谢志懋、薛战峰、三顺投资签署的
《借款合同》的约定，由于标的公司控股子公司内蒙欣源建设项目及清理少数股权的
需要，上市公司向标的公司提供借款 4.5 亿元，年利率为 5%（单利），借款期限至
保，标的公司的实际控制人及其一致行动人为该等借款提供连带责任保证担保。
  截至本报告书签署日，上市公司已经按照《借款合同》相关约定向标的公司提供
借款 4.5 亿元。
  标的公司主营业务为锂离子电池负极材料产品以及薄膜电容器的研发、生产加工
和销售。内蒙欣源年产 10 万吨高性能锂离子电池负极材料扩产项目分两期建设，一
期建设年产 4 万吨高性能锂离子电池负极材料一体化生产线，一期项目分步实施，第
一步建设年产 4 万吨石墨化生产线，第二步建设年产 4 万吨前驱体生产线；二期年产
车间、综合车间等生产车间及其他配套设施，以及相应的生产配套设备及安装，还包
括室外附属配套工程。内蒙欣源计划两期项目总投资 250,000.00 万元，建设期总共
设，建设时间约 10 个月，一期二步及二期项目预计总投资 190,000.00 万元，具体投
资计划视 4 万吨石墨化生产线建成后运行情况具体再定。
  内蒙欣源作为锂离子电池负极材料业务的经营平台，由于标的公司拟筹集资金实
施内蒙欣源建设项目并清理内蒙欣源的少数股权，为顺利推进本次交易的实施，上市
公司同意向标的公司提供借款 4.5 亿元。其中，3.95 亿元用于内蒙欣源 4 万吨石墨化
新产线建设及补充流动资金，0.55 亿元用于清理内蒙欣源少数股权。
  截至本报告书签署日，上市公司已向标的公司提供上述全部借款。
  借款合同的主要内容、借款用途及偿还方式如下：
  （1）借款金额：甲方（索通发展）同意借给乙方（欣源股份）总额为
名义开立由甲乙双方共同控制的监管账户。由丙方（欣源股份的实际控制人及其一致
行动人：即薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、谢志懋、薛占青、薛
战峰）提供相应担保。
  （2）借款用途：1）3.95 亿元用于乙方子公司内蒙古欣源 4 万吨石墨化新产线建
设及补充流动资金；2）0.55 亿元用于收购内蒙古华源昇投资有限公司持有的内蒙古
欣源股份以及内蒙古墨烯股权投资基金管理中心（有限合伙）所持有的内蒙古欣源股
份。除上述用途外，非经甲方同意外不得用作其他用途。
  （3）借款期限：自借款资金实际划入监管账户之日至 2024 年 12 月 31 日。
  （4）借款利率：固定利率 5%/年（单利）。借款期限内利率保持不变。
  （5）借款的归还：甲方向监管账户支付第一笔款项后，乙方应于 2023 年 6 月 30
日当日支付截至 2023 年 6 月 30 日的借款利息。自 2023 年 7 月 1 日开始，乙方按季
度支付借款利息，乙方应于每季度最后一日后 3 日（如遇节假日顺延）内支付该季度
的借款利息，利息以甲方向监管账户支付的各笔款项及其对应的该年度内的计息周期
及利率计算。借款期限届满，乙方应一次性将全部借款本金及未结利息支付至甲方指
定的账户。乙方偿还本金时，应利随本清（即本金和利息全部结清）。
  （6）担保措施：为确保甲方作为债权人在本合同项下权利的实现，并为了确保
乙方作为债务人在本合同项下的义务得到切实履行，采取如下措施：（1）乙方与甲
方签署编号为 ST-JK-20220516-01-ZY 的《股份质押合同》，根据该合同约定，欣源
股份将其持有的内蒙古欣源的全部股份质押至公司，为欣源股份向公司偿还《借款合
同》项下的借款提供股份质押担保；（2）乙方的实际控制人及其一致行动人（即薛
永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、谢志懋、薛占青、薛战峰）与甲方
签署编号为 ST-JK-20220516-02-BZ 的《保证合同》，乙方的实际控制人及其一致行
动人为乙方向甲方偿还《借款合同》项下的借款提供连带责任保证。
  （7）提前到期：发生下列情形，甲方有权要求乙方自收到提前归还借款的通知
之日起 120 日内结清全部借款本金及未支付的利息：1）乙方未按本合同约定的借款
用途使用借款的；2）乙方违反其在本合同项下的任何义务、规定，且未能在该违反
行为发生之日起 7 日内予以纠正；3）《保证合同》《股份质押合同》无效或被撤
销；4）甲方发现乙方向甲方提供的资料或信息存有任何虚假或不实情形的；5）甲方
发现乙方发生对其财务状况或偿债能力产生重大不利影响的事件（包括但不限于主动
或被迫停业、对外担保或对外负债额累积金额达到或超过乙方总资产金额的情形，或
者乙方资产被有关司法或行政机关查封、冻结、执行等情形，或者乙方因违法违规出
现被行政主管机关要求停业停产等情形）。
  （1）标的资产货币资金及现金流情况
  截至 2022 年 7 月 31 日，标的资产货币资金和交易性金融资产合计为 14,679.48
万元。报告期内，标的资产的现金流量情况如下：
                                                                 单位：万元
        项目            2022 年 1-7 月              2021 年度        2020 年度
经营活动产生的现金流量净额                      628.30          5,451.76        4,700.48
投资活动产生的现金流量净额                   -17,094.74        -1,702.85       -4,307.22
筹资活动产生的现金流量净额                   25,464.37         -1,405.81         -701.46
现金及现金等价物净增加额                     9,003.80          2,343.10         -308.20
期末现金及现金等价物余额                    12,129.43          3,125.63          782.53
  报告期内，标的资产现金及现金等价物净增加额分别为-308.20 万元、2,343.10
万元和 9,003.80 万元，其中经营活动产生的现金流量净额分别为 4,700.48 万元、
续为正，经营状况良好。
  （2）标的资产偿债能力情况
  报告期内，标的资产主要偿债能力指标如下：
        项目
流动比率                               1.63               1.20             1.02
速动比率                               1.24               0.90             0.81
资产负债率（合并）                        67.03%             57.92%           64.64%
息税折旧摊销前利润（万元）             13,417.52              12,212.40         7,985.58
        项目
利息保障倍数（倍）                          25.37           12.91            7.82
注 1：流动比率=流动资产/流动负债；
注 2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
注 3：资产负债率=合并负债总额/合并资产总额；
注 4：息税折旧摊销前利润=利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+利息费
用；
注 5：利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用。
  截至 2022 年 7 月 31 日，标的资产除资产负债率（合并）略有上升外，其他偿债
能力指标均有提升。
  综上，报告期末标的资产货币资金和交易性金融资产较为充沛，经营活动产生的
利润和现金流量总体良好，整体偿债能力较优，资产现状和经营情况能够满足其未来
偿债活动的需要，无法偿还借款的可能性较小，预计不存在违约风险。
  在本次交易评估中，未直接考虑上市公司向标的资产提供借款或双方协同效应等
因素对未来盈利预测的影响，但根据标的公司目前可预期的资金需求和融资能力，预
测其未来年度的债务水平及相应财务费用。
  在标的公司拟新建年产 10 万吨高性能锂离子电池负极材料扩产项目，并先行建
设 4 万吨石墨化生产线的背景下，本次交易评估根据目前项目建设进度，仅将年产 4
万吨石墨化生产线纳入评估范围，并对该部分产能释放进行预测。相应地，在未来年
度盈利预测中，考虑到上述 4 万吨石墨化项目投建，预计标的公司存在一定的资金缺
口，该项目具体建设投资规划如下：
                                                              单位：万元
 序号                项目内容                                    投资金额
（一）   建设投资                                                     46,669.91
（二）   建设期利息                                                     1,330.09
             整体建设投资（含利息）规模                                     48,000.00
  注：除上述建设投资及建设期利息外，一期一步年产 4 万吨石墨化生产线另需投入 12,000.00
万元流动资产投资（流动资金），因此一期一步总计投资 60,000.00 万元。
  数据来源：《内蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司年产 10 万吨高性能锂离子电池负极材料扩
产项目可行性研究报告》
  根据本次交易评估中收益预测范围内的未来年度投资规划，结合标的公司未来年
度经营现金流预测情况，预计标的公司 2022 年 5-12 月份存在资金缺口 3.86 亿元。
具体未来年度资金缺口计算明细如下：
                                                                   单位：万元
    项目                      2023 年       2024 年       2025 年       2026 年
                月份
    收入         40,560.21    110,680.26   128,619.33   131,169.33   131,169.33
    成本         29,448.45     78,892.01    91,778.97    93,350.02    93,350.02
    净利润          5,383.95    17,478.85    20,459.92    20,925.63    20,925.63
   折旧摊销          1,487.03     4,468.32     4,468.32     4,468.32     4,468.32
   扣税后利息          312.94      2,169.40     2,169.40     2,169.40     2,169.40
   进项税回流          104.09      2,150.85            -            -            -
   后续支出        45,931.27     17,363.57     7,575.89     2,654.38     2,230.54
    现金流       -38,643.27      8,903.85    19,521.75    24,908.97    25,332.81
  注：后续支出具体包括资产更新、营运资本增加额以及资本性支出。
  上市公司向标的公司提供的部分借款用于 4 万吨石墨化生产线建设及补充流动资
金，一定程度上补充了标的公司的资金缺口。同时，标的公司亦具备一定的独立融资
能力，可以通过项目贷款等方式进行融资。例如，根据中国民生银行 2022 年 1 月向
标的公司提供的《佛山市欣源电子股份有限公司金融服务方案》，中国民生银行股份
有限公司佛山分行有意向给予内蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司提供不超过 5 亿元
人民币项目贷款融资，由佛山市欣源电子股份有限公司提供连带责任保证担保，由实
际控制人薛永夫妇、薛占青夫妇提供连带责任保证担保。因此，本次交易评估中对于
标的公司债务规划预测具备合理性。
  综上，本次评估根据标的公司未来年度的预测资金缺口以及整体融资能力，本次
交易评估中，未来年度收益预测考虑了新增借款 4.00 亿元，并根据未来年度借款规模
考虑相应的财务费用，未来年度借款规模和财务费用具体预测情况如下：
                                                                          单位：万元
        项目名称                         2023 年        2024 年      2025 年
           账面余额        10,578.01 10,578.01 10,578.01 10,578.01            10,578.01
 短期借款      当期利息          337.44           506.16     506.16      506.16     506.16
           加权利率           4.79%            4.79%      4.79%       4.79%       4.79%
           账面余额          963.03           963.03     963.03      963.03     963.03
一年内到期的长
           当期利息           30.72            46.08      46.08       46.08       46.08
  期借款
           加权利率           4.79%            4.79%      4.79%       4.79%       4.79%
           账面余额        40,000.00 40,000.00 40,000.00 40,000.00            40,000.00
新增长期借款     当期利息               -       2,000.00     2,000.00    2,000.00    2,000.00
           加权利率           5.00%            5.00%      5.00%       5.00%       5.00%
注：新增借款 2022 年 5-12 月份考虑到借款利息资本化处理，在项目投资中已考虑借款利息支
出，不再在财务费用中预测新增借款财务费用。
  综上，本次交易评估中，根据标的公司业务预测口径对应的资金需求和融资能
力，考虑未来年度的资金需求，并对应考虑其借款对应的财务费用，未直接考虑上市
公司提供资金支持或业务协同等对未来盈利预测的影响。
（三）关于本次交易中为收购的标的公司剩余股份相关事项
权属争议或纠纷
  （1）标的资产剩余股份归属
  根据标的公司的证券持有人名册，截至 2022 年 10 月 31 日，标的公司股东合计
份归属于张放、嘉善金谷等 203 名新三板投资者，其中前 10 名投资者的持股情况如
下：
 序号            股东姓名/名称                     持股数量（股）               持股比例（%）
 序号        股东姓名/名称              持股数量（股）       持股比例（%）
           合计                       742,415        3.5629
  （2）本次交易上市公司未收购标的资产全部股份的具体原因
  本次交易索通发展旨在通过取得标的公司控制权，进军锂电负极材料领域，充分
发挥与欣源股份的协同效应，发挥索通发展自身在原材料的采购、项目建设和运营管
理经验，把握负极材料行业发展战略机遇，为其持续稳定发展打造新的利润增长点。
收购标的公司 94.9777%股份系索通发展与标的公司主要股东、核心管理层进行商业谈
判的结果，符合索通发展的收购诉求。
大谈判难度
  标的公司系新三板挂牌公司，标的公司除交易对方外的其他股东数量众多、持股
较为分散，上市公司与该等股东取得联系、进行商业谈判难度较大，且会消耗较多时
间，在收购标的股份足以控制标的公司的前提下，尽快完成标的公司控制权收购有利
于其尽快将标的公司纳入上市公司管控体系。
  如上市公司收购标的公司 100%股份，将需要上市公司前期与数量众多的标的公司
股东进行协议谈判，亦会引致控制内幕信息知情人范围难度加大，内幕信息泄露风险
上升，存在对上市公司及其投资者造成不利影响的风险。
  （3）剩余股份是否存在权属争议或纠纷
  截至 2022 年 10 月 31 日，标的公司剩余股份均来源于新三板市场交易，均登记
于中国证券登记结算有限责任公司北京分公司证券持有人名册。
  本次交易中上市公司并非因发现或知悉剩余股份存在权属争议或纠纷而未对剩余
股份进行收购；本次交易范围中标的股份不存在权属争议或纠纷，符合相关法律、法
规、规章和规范性文件规定的实质性条件，剩余股份是否存在权属争议或纠纷不影响
本次交易的实施。
  针对本次交易中上市公司未收购的标的公司 5.0223%的股份，上市公司同意于本
次交易实施完毕后 24 个月内，协商制定可行方案，通过包括但不限于股转系统竞价交
易、大宗交易、特定事项协议转让、要约收购等方式收购届时标的公司中小股东所持
标的公司的股份。
  除上述计划外，截至本报告书签署日，上市公司尚无其他针对标的公司剩余股份
的收购计划或安排。
十六、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
  上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问（主承销商）。中金公司经中
国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐承销资格。
                 重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
交易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信
息传播的可能性，但仍不排除有机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交
易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被
暂停、中止或取消的风险；
而被暂停、中止或取消的风险；
市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，
从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；
  若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划
重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报
告书中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
  截至本报告书签署日，本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于：
同意（如有）。
  截至本报告书签署日，前述审批事项尚未完成。本次交易能否通过上述审批、核
准以及最终通过审批、核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新
进展，并提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（三）本次交易方案调整的风险
  截至本报告书签署日，本次交易方案尚需中国证监会核准，不排除交易双方可能
需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本
次交易存在重组方案调整的风险。提请广大投资者关注相关风险。
（四）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
  作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟向不超过 35 名其他特定投资者发
行股份募集配套资金，用于本次重组中支付现金对价以及补充流动资金。
  受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定
性。如本次募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实
施，或融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资金支付本次交易的现金对价和
重组相关费用，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、持续经营能力产
生影响，同时以自筹方式筹集资金将增加上市公司财务费用，提请投资者注意相关风
险。
（五）标的资产权属风险
  截至本报告书签署日，根据交易对方出具的说明，交易对方已经依法对标的公司
履行了全额出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为标的公
司的股东所应当承担的义务及责任的行为；除以下情形外，标的资产对应的股权之上
不存在任何权利负担（包括但不限于股权质押）或第三方权利（包括但不限于优先购
买权或购股权等）或被法院查封冻结等情形，标的股份不存在限制转让情形：
司；
有的标的股份表决权委托给上市公司，《表决权委托协议》已于本次交易涉及的经营者
集中事项取得有权机构的豁免之日起生效；
谢志懋、薛占青已提交辞去标的公司董事及/或高级管理人员职务的申请（但仍将在标
的公司或其子公司担任其他管理职务且保留与标的公司或其子公司的劳动关系），其持
有的标的股份中的限售股部分于辞职生效 6 个月后方可交割。
  如果标的资产在过户或交付前未能解除限售或出现抵押、质押等权利限制或诉
讼、仲裁、司法强制执行、法律程序履行不当等重大争议或妨碍权属转移的情形，则
标的资产可能面临在约定期限内无法完成过户或交付的不确定性，对本次交易可能产
生潜在不利影响。
（六）履约保证金可能无法收回的风险
  根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司
就本次交易向交易对方支付履约保证金 2.2 亿元，并约定了在本次重组未获中国证监
会核准情形下对履约保证金的处置方式。根据上述协议，若《发行股份及支付现金购
买资产协议》终止，对于上市公司已支付的履约保证金，上市公司有权选择以下处理
方式：1）将履约保证金作为标的公司相应股份的交易对价，具体以届时签署的股份转
让协议为准，标的公司的相应股份数量将由标的公司的整体估值来确定，但整体估值
不超过标的公司 100%股份在本次重组中对应的交易对价；或 2）向上市公司足额返还
该履约保证金；或 3）按照各方届时协商的其他方式处理。
  上市公司已向交易对方支付履约保证金 2.2 亿元，标的公司实际控制人及其一致
行动人已与上市公司签署《股份质押合同》《保证合同》及《表决权委托协议》，并已
按照相关约定将其持有欣源股份的全部股份质押给上市公司，具体内容详见本报告书
“第八章 本次交易主要合同”。
  上市公司虽然与交易对方就交易终止情形下对履约保证金的处置方式进行了明确
约定，但仍存在因上市公司自身原因或交易对方履约问题导致终止交易后公司无法收
回履约保证金的风险，敬请投资者注意投资风险。
（七）标的资产评估风险
  本次交易标的资产为欣源股份 94.9777%股份。根据中联评估出具的评估报告，中
联评估采用资产基础法及收益法对欣源股份进行评估，并采用收益法的结论作为最终
评估结论。
  根据中联评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2022 年 4 月 30 日股东全
部权益价值 120,598.30 万元。以上述评估值为基础，交易各方协商并确定欣源股份
   虽然上述评估结果由专业评估机构勤勉尽责地履行了必要的评估程序，并结合市
场环境、标的公司实际经营状况及行业情况合理选取评估参数后得出，但因其评估结
果建立在一系列评估假设基础之上，包括对国家宏观经济形势、监管政策、行业供需
情况、金融市场环境等因素未来走势的预期和假设，若未来实际情况与预期不完全一
致，或市场出现不可预知的突变，特别是经济形势、监管政策、市场环境等出现重大
变化，使得本次评估的相关假设及限定条件无法达到，则可能影响标的资产的价值实
现，进而导致标的资产的实际价值与当前评估值存在差异。公司提请广大投资者注意
相关风险。
（八）业绩承诺无法实现的风险
   根据上市公司与薛永、三顺投资、谢志懋、薛占青、薛战峰签署的《利润补偿及
超额业绩奖励协议》，本次交易的业绩承诺期为标的资产交割日当年及其后连续两个会
计年度。如本次发行股份购买资产在 2022 年实施完毕，则业绩承诺期为 2022 年、
相应变更为 2023 年、2024 年及 2025 年。
   如标的资产在 2022 年 12 月 31 日前（含当日）过户至上市公司名下，则业绩承诺
方承诺欣源股份 2022 年度、2023 年度、2024 年度的净利润分别不低于 1.1 亿元、1.8
亿元、2.1 亿元，且欣源股份在业绩承诺期内净利润累计总和不低于 5 亿元（含本
数）；若标的资产未能在 2022 年 12 月 31 日前（含当日）过户至上市公司名下，则业
绩承诺方承诺欣源股份 2023 年度、2024 年度、2025 年度的净利润分别不低于 1.8 亿
元、2.1 亿元、2.1 亿元，且欣源股份在业绩承诺期净利润累计总和不低于 6 亿元（含
本数）。
   业绩承诺方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述业绩承诺实现，
但业绩承诺期内经济环境和行业政策等外部因素的变化均有可能给标的公司的经营管
理造成不利影响；如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进
而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩无法
实现的风险。
（九）本次交易形成的商誉减值风险
   上市公司本次收购欣源股份 94.9777%股份属于非同一控制下的企业合并。根据
大信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，截至 2021 年 12 月 31 日，上
市公司预计商誉为 84,288.92 万元。由于该测算确定商誉的基准日与实际交易完成日不
一致，因此该测算的商誉将会与交易完成后合并财务报表中实际确认的商誉金额存在
一定差异。本次收购完成后上市公司将确认较大金额的商誉，本次交易形成的商誉不
作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。标的资产的未来业绩存在一定
不确定性，若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来
出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司经营业绩造成不利影响，提请投资者注
意相关风险。
（十）业绩补偿、减值补偿无法获得足额补偿的风险
  本次交易中，为保障上市公司及股东的利益，业绩承诺方与上市公司签订了《发
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《利润补偿及超额业绩奖励协议》，约
定发生业绩补偿、减值补偿时，业绩承诺方需以现金或股份的方式进行补偿。其中，
对于薛永获得的对价股份按业绩承诺期设置了分批解锁安排。但是，若本次交易募集
的配套资金扣除相关税费和支付中介机构费用后足以支付现金对价，现金对价将在配
套募集完成后支付完毕。基于上述安排，若未来标的公司所属行业发展放缓，标的公
司业绩未达预期或发生较大减值，从而产生《利润补偿及超额业绩奖励协议》约定需
要进行业绩补偿及减值补偿的情形，则可能存在用于补偿的尚处锁定期内的股份不足
以覆盖上述补偿的情形，从而导致上市公司可能存在业绩补偿、减值补偿无法获得足
额补偿的风险。
（十一）土地、房产权属瑕疵风险
  截至本报告书签署日，标的公司存在部分房产尚未取得权属证书的情形，此外还
涉及部分租赁集体土地未备案、租赁瑕疵房产的情形，具体情况请详见本报告书“第
四章 标的资产基本情况”之“五、主要资产权属、主要负债、对外担保及非经营性资
金占用情况”之“（二）主要资产权属情况”。欣源股份实际控制人及其一致行动人已
出具承诺，“若欣源股份及其子公司部分房产未取得建设手续、权属证书、部分租赁不
动产存在瑕疵等事由导致上市公司、欣源股份及其子公司遭受任何损失，承诺人将承
担相应责任并承担因此造成的一切损失。”基于标的公司现有部分土地、房产存在的瑕
疵，提请投资者关注标的公司及房产出租方薛占青可能因未办理相关批建手续等事项
受到行政处罚，以及相关房产产权无法办理或无法及时办理的风险。
二、与标的资产经营相关的风险
（一）所处行业和市场风险
  标的公司生产的人造石墨负极材料为锂离子电池主要原材料之一，并最终主要应
用于新能源汽车、储能等行业。近年来，新能源汽车市场和储能市场在碳中和战略目
标支持和技术进步的双重影响下，维持高速增长的态势，带动动力电池和储能电池装
机量持续高速增长，形成了对负极材料的强劲需求。如果未来新能源行业发生产业政
策变化或周期性波动，则会导致标的公司主要产品需求下降，进而对标的公司的经营
业绩和盈利能力产生不利影响。
  薄膜电容器广泛应用于节能照明、电源、工业控制以及新能源等领域，薄膜电容
器行业的发展与下游产业的发展具有较强的联动性。薄膜电容器下游行业是典型的充
分竞争性行业，具有周期性波动的特征，若下游产业发展出现较大幅度波动，将对薄
膜电容器行业中的企业总体效益产生影响。如果下游行业的需求增长放缓，将对薄膜
电容器行业带来不利影响，相关产品的需求增长也可能相应放缓，对标的公司的业务
造成不利影响。
  近年来，标的公司下游锂电池行业以及终端新能源汽车行业、储能行业处于高速
发展阶段，负极材料市场需求旺盛，相关领域持续增长，带动负极材料生产企业纷纷
提高生产能力，扩大生产规模。如果未来下游锂电池行业以及新能源汽车等终端行业
发展不及预期，而负极行业主要生产企业产能扩张过快，将导致整个行业处于产能相
对过剩的局面，造成价格竞争加剧或者产能闲置，对标的公司经营业绩造成不利影
响。
  根据高工锂电统计，2021 年负极材料头部企业市场占有率较高。上述企业凭借技
术优势、资金优势等，不断扩充优质产能，扩大市场占有率，导致国内负极材料行业
竞争趋于激烈。此外，近年来，随着新能源汽车和储能市场的高速发展，锂电池负极
材料的市场需求迅速扩大，可能吸引更多的国内外企业进入本行业，市场竞争将可能
日趋激烈。市场竞争加剧可能会对标的公司行业竞争地位和盈利能力造成不利影响。
（二）经营风险
限电及能耗双控政策影响，负极材料和石墨化加工供不应求，价格上涨较快。根据隆
众 资 讯 相 关 数 据 ， 人 造 石 墨 负 极 材 料 中 比 容 量 规 格 （ 310-320mAh/g ） / （ 330-
元/7 万元上涨至 2022 年 7 月末的 3.75 万元/5.50 万元/7.45 万元，前两种规格涨幅
较为明显，分别为 47.06%和 17.02%；石墨化价格（含税）从 2020 初的每吨 1.60 万
元上涨至 2022 年 7 月末的每吨 2.60 万元，涨幅 62.50%。
   未来，如果新能源汽车、储能市场等需求下滑、或者行业产能大幅增加，导致负
极材料供需关系发生变化，则可能导致石墨化加工或负极材料价格大幅下降，对标的
公司盈利能力造成重大不利影响。
况晴雨表》和《完善能源消费强度和总量双控制度方案》，提出严格制定各省能源双
控指标，实时监控各地区能耗双控指标完成情况。
   石墨负极材料中，石墨化工序耗电较大，尽管标的公司目前的新老产线均已获得
当地主管部门的能评批复，但仍存在未来国家执行更为严格的能源耗用规定或限制标
准的情况。如果标的公司未能通过持续投资和技术创新以满足相关标准，可能出现部
分工序被要求进行限产、短暂停产的情况，进而对标的公司经营业绩将产生重大不利
影响。
   公司生产人造石墨负极材料所需的原材料和辅料主要为焦类产品，包括石油焦、
针状焦、煅后焦等化工产品，其价格受石油等基础化工原料价格和市场供需关系影响
呈现不同程度的波动。如果原材料市场价格在短时间内出现较大幅度的波动，而标的
公司不能将原材料及委外加工市场价格上行压力及时传导给下游客户，标的公司将面
临因生产成本上升导致毛利率下滑，进而导致经营业绩受损的风险。
   标的公司客户多为负极材料、锂电池、家电行业龙头企业，且下游行业的集中度
较高，导致标的公司客户相对集中。目前标的公司主要客户为国轩高科、贝特瑞、杉
杉股份、美的集团等。报告期内，标的公司向前五名客户的销售收入合计占当期营业
收入的比例分别为 58.90%、58.62%和 63.48%，其中第一大客户销售收入占比分别为
   若标的公司与主要客户的合作关系发生不利变化，或者主要客户的经营、财务状
况出现不利变化，或者未来行业竞争加剧，标的公司未能及时培育新的客户，将对标
的公司未来生产经营和财务状况产生不利影响。
   为扩充产能以抓住市场机遇，提升行业地位和竞争力，标的公司目前正在建设年
产 10 万吨高性能锂离子电池负极材料扩产项目中的 4 万吨石墨化生产线。根据项目可
研 报 告 ， 上述 4 万吨 石 墨 化 生产 线 预 计总 投 资 60,000.00 万元 ， 其 中 建设 投 资
   标的公司正在积极推进该项目实施进度，但未来在项目建设过程中，仍有可能因
不可抗力或其他不可预见因素，从而导致项目建设进度不及预期，对标的公司未来业
绩造成不利影响。
   标的公司与主要客户国轩高科、贝特瑞和杉杉股份等签署了合作协议，虽然得益
于市场需求的快速增长以及产业政策的积极引导，预计未来短期内石墨负极材料及负
极材料代工产能供不应求，但如果标的公司不能持续保持其竞争优势以及与主要客户
的稳定合作关系，或者标的公司所处行业的供需关系发生重大不利变化，标的公司与
上述主要客户的合作协议可能存在到期后不能续约的风险，将对其持续盈利能力产生
不利影响。
  标的公司所处的锂电池相关行业处于快速发展阶段，产品研发方向伴随终端行业
市场需求不断变化，负极材料的生产工艺同样在快速更新，以提高生产效率。因此标
的公司需要不断投入新产品、新技术和新工艺的研发，以应对下游锂电池行业对材料
循环、倍率、加工性、安全性、比容量等指标的更高需求。如果锂电池下游市场需求
变化导致负极材料技术路线或工艺路线发生较大变化，且标的公司未能及时研发并推
出适应市场需求的新产品，则会压缩标的公司未来发展空间，对标的公司经营业绩和
盈利能力产生不利影响。
  标的公司负极材料产品生产过程中会产生颗粒物、二氧化硫和氮氧化物等污染
物。标的公司依据国家相关法律法规和标准要求，建立了环境保护相关的制度体系，
通过了 GB/T24001-2016/ISO140001:2015 环境管理体系认证，按照国家及所在地区相
关环保法律法规的要求执行落实各项环保工作。报告期内，标的公司及其子公司不存
在因环境保护而受到行政处罚的情况。
  随着国家对环境保护的日益重视，未来相关部门可能颁布更加严格的环保政策或
采用更高的环保标准，若标的公司在环保政策发生变化时不能及时达到相应的要求，
则可能存在受到环保处罚的风险；同时，标的公司可能需要随着环保标准的提高加大
环保投入，从而对标的公司业绩造成不利影响。
  标的公司负极材料产品和代工服务的生产过程中均涉及高温热处理过程，具有一
定的操作风险，标的公司制定了安全生产管理制度，明确了安全生产责任，配备了相
关安全设施，形成了事故预警机制和责任机制。但如果出现设备操作不当、设备老化
以及其他情形，或受不可抗力因素的影响，仍存在发生安全生产事故的可能性，从而
影响公司的生产经营，造成人员、财产损失。标的公司如果发生重大安全生产事故，
将严重影响标的公司的生产经营活动，并造成重大经济损失。
  （1）境外市场环境或政策变化的风险
  标的公司在境外主要销售薄膜电容器，受境外市场的环境和政策的直接影响。当
前，国际形势中不稳定、不确定、不安全因素日益突出，中美贸易摩擦，英国脱欧，
乌克兰危机等“黑天鹅”事件不断爆发。若境外客户所在国家和地区发生政治风险、
法律风险等不确定因素可能对标的公司在境外的经营造成不利影响。
  近年来国际贸易环境日趋复杂，国际贸易争端加剧，对于全球跨境贸易造成不利
影响。若这一趋势持续甚至加剧，标的公司业务将可能受到限制，面临无法向客户销
售的情况。此外，若标的公司产品受到加征关税等税收政策影响，且标的公司客户拟
将该税收成本转移至标的公司处，届时标的公司可能需要通过降价以部分承担不利税
收政策的压力，对标的公司的境外业务造成不利影响。
  （2）新冠疫情风险
  受到 Omicron 等各类亚型影响，2022 年初起新冠肺炎在全球范围仍呈现出持续多
点扩散的态势。新冠疫情的持续扩散对全球经济造成了冲击，并进一步引发了政治冲
突和贸易保护主义的兴起。虽然随着新冠预防、检测、治疗产业链的不断成熟，新冠
疫情的防控逐步从容精准，全球疫情进入到阶段性的稳定状态，但若在未来进一步爆
发可能对于公司境外经营造成不利影响。
三、与上市公司经营相关的风险
（一）本次重组的整合风险
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司在锂电负极领域
的布局将进一步扩大，有利于实现“预焙阳极+锂电负极”的战略规划。公司已制定了
拟开展的整合措施、计划安排，但是由于标的公司与公司在企业文化、管理制度、业
务特点等方面存在一定差异，因此，交易完成后整合措施是否能达到预期效果、能否
实现预焙阳极和锂电负极业务的战略协同效应仍存在不确定性，公司面临较高的资产
整合风险。提醒投资者注意本次重组后的整合风险。
（二）摊薄即期回报的风险
  根据大信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司 2021 年
度、2022 年 1-7 月基本每股收益较交易前提升，不存在被摊薄的情形。但是，若未来
上市公司业绩受宏观环境、下游新能源汽车和储能等行业发展、竞争环境等因素影
响，导致经营效益不及预期，上市公司的每股收益仍可能存在被摊薄的风险。为应对
本次交易可能导致上市公司每股收益摊薄的风险，上市公司根据自身经营特点制定了
填补回报的措施，但该等填补回报的措施不等于对上市公司未来盈利作出的保证，特
此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
四、其他风险
（一）股市波动风险
  股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供
求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化
而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准
备。公司本次交易需经中国证监会的核准，且核准时间存在不确定性，在此期间股票
市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
  本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预
期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”、“预计”等带有前瞻性色彩
的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具
有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本
报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实
现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决策，而不
应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。提请投资者注意相关风险。
（三）其他风险
  公司不排除因政治、经济、自然灾害、疫情等其他不可控因素带来不利影响的可
能性，提请投资者注意相关风险。
                 第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
  随着全球环境恶化和能源危机的日益加剧，碳达峰、碳中和已成为全球共识。根
据 Carbon Monitor 统计，2021 年全球碳排放来源中，电力和交通占比分别为 39.59%和
电等可再生能源的推广和发展，而由于上述可再生能源存在间歇性、波动性、空间分
布不均衡的特点，因此，以锂电池为核心的电化学储能系统是可再生能源发展的重要
保障。交通领域碳中和主要依靠出行工具电动化率的提高，因此锂电池是交通出行领
域实现碳中和的核心要素。因此，碳中和目标下，锂电池将成为实现碳中和的关键要
素。
  为实现碳达峰和碳中和目标，全球主要经济体均推出了一系列经济低碳化发展的
有关政策，进一步推动了新能源产业的发展，尤其是新能源汽车和储能领域的发展。
欧盟委员会发布《2030 年气候目标计划》及美国发布《清洁能源革命和环境计划》，
全球新能源产业在政策推动下迎来新一轮发展机遇期。2020 年 11 月，我国国务院办
公厅印发了《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》，提出了新能源汽车产业的发
展愿景，即到 2025 年，我国新能源汽车市场竞争力明显增强，动力电池、驱动电机、
车用操作系统等关键技术取得重大突破，安全水平全面提升。2021 年 3 月，我国国务
院发布《
   “十四五”规划和 2035 远景目标纲要》，指出将大力发展纯电动汽车和插电式
混合动力汽车，建设标准统一、兼容互通的充电基础设施服务网络；2021 年 7 月，发
改委和国家能源局联合发布《关于加快推动新型储能发展的指导意见》，强调推动锂离
子电池等相对成熟新能源储能技术成本持续下降和商业化规模应用。
  受益于国家政策的支持和产业界不断努力，全球新能源汽车呈现出快速增长的良
好发展趋势，高工锂电发布的《新能源汽车产业链数据库》统计显示，2021 年全球新
能源汽车销量约 637 万辆，同比增长 100%，动力电池装机量约 292.13GWh，同比增
长 114%。储能方面，据高工锂电统计数据显示，2021 年全球储能锂电池出货量为
的蓬勃发展，锂电行业整体呈高速增长态势，市场空间广阔。
  在碳达峰、碳中和背景下，公司将以“C+（carbon）战略：双驱两翼，低碳智
造”为发展方向，构筑具有索通特色的全球竞争力体系。“C+（carbon）战略”是指公
司将以风光储氢一体化的绿色能源供应为基础，聚焦“预焙阳极+锂电负极”等碳材料
产业，通过低碳智造，打造中高端碳材料为主的产品和服务体系，为实现中国的“双
碳目标”贡献索通力量。“未来的两翼”中的右翼是指基于右驱动轮石油焦原材料的优
势，以“绿电+新型碳材料”为发展方向，公司利用光伏、风能、氢能等绿色新能源为
基石，打造以锂电池负极、特碳、碳陶、碳化硅等为代表的新型碳材料生产平台。
  通过本次交易，索通发展将拓展锂电负极业务布局，推动公司“C+（carbon）战
略”的实施，助力公司“未来的两翼”中的右翼发展，是实现索通发展未来发展战略
的关键行动措施。
（二）本次交易的目的
  欣源股份的石墨负极和上市公司的预焙阳极均属于碳材料，在原材料、生产设
备、生产工艺等方面存在一些联系和相通之处，可以形成良性互动，相互促进，协同
发展。如石墨负极材料和预焙阳极的原材料均主要为石油焦、煤沥青等，索通发展年
石油焦采购量达 300 万吨，采购端议价能力强，采购成本有一定优势，双方共享采购
资源有助于发挥上市公司石油焦集中采购、全球采购的优势。
  本次交易后，欣源股份将成为上市公司控股子公司，公司将发挥与欣源股份的协
同效应，在原材料的采购、项目建设和运营管理经验、生产工艺技术等方面优势互
补、资源整合，从而进一步增强其在碳材料行业的业务布局，实现“预焙阳极+锂电负
极”双引擎发展，打造多元化、综合性的先进碳材料制造企业。
  当前，锂电池在新能源汽车市场、消费电子市场得到广泛普及，并在储能等领域
快速得到应用，市场规模快速增长。根据高工锂电（GGII）数据，2021 年中国动力电
池出货量 226GWh，相对 2020 年增长 183%；2021 年国内储能电池出货量 48GWh，
同比增长 196%；2018-2020 年我国消费锂电池出货量从 28.4GWh 增至 36.6GWh，年
复合增长率为 13.52%。快速增长的锂电池市场，带动负极材料出货量的高速增长。根
据高工锂电（GGII）数据，2021 年我国负极材料出货量达 72 万吨，同比增长 97%。
源汽车市场和储能电池市场在碳中和、碳达峰战略支持和技术进步的双重影响下，将
保持高速增长的态势。受锂电池下游市场需求的拉动，石墨负极材料仍将保持较高的
增长速度。
  在此战略机遇下，上市公司通过本次交易收购欣源股份，进军负极材料领域，将
有望把握负极材料行业发展战略机遇，进一步拓宽业务领域，为公司的持续稳定发展
打造新的利润增长点，为公司股东提供更为稳定、可靠的业绩保障。
二、本次交易方案概述
  本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。募集配
套资金以发行股份及支付现金购买资产可实施为前提条件，但募集配套资金的成功与
否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实
施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
（一）发行股份及支付现金购买资产
  上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买薛永、三顺投资、梁金、张宝、
谢志懋、薛占青、薛战峰、张学文合计持有的欣源股份 94.9777%股份。
（二）发行股份募集配套资金
  上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行人民
币普通股（A 股）募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交
易价格的 100%，募集配套资金所发行股份数量不超过本次交易中发行股份购买资产后
上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金拟用于本次重组中支付现金对价以及补充
流动资金。
  募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产可实施为前提条件，但募集配套资
金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金
出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
  在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹
的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
三、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（一）交易对价及支付方式
  上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买欣源股份 94.9777%股份。本次交
易完成后，欣源股份将成为上市公司的控股子公司。本次交易中，上市公司聘请中联
评估以 2022 年 4 月 30 日为评估基准日对欣源股份 100%股份进行了评估，评估值为
因此标的资产最终交易作价为 113,973.28 万元。
  发行股份及支付现金购买资产的具体方案情况见下表：
         转让标的公司         交易价格           股份支付金额         现金支付金额
 交易对方
          股份比例          （万元）            （万元）           （万元）
  薛永         66.7558%      80,106.92      65,118.92      14,988.00
 三顺投资        9.6001%       11,520.09           0.00      11,520.09
  梁金         4.1149%        4,937.90       4,001.67        936.23
  张宝         3.3457%        4,014.87       2,007.44       2,007.44
  谢志懋        3.0720%        3,686.43       2,987.67        698.76
  薛占青        2.9456%        3,534.75       2,864.49        670.26
  薛战峰        2.8800%        3,456.03       2,801.11        654.91
  张学文        2.2636%        2,716.29           0.00       2,716.29
        合计                113,973.28      79,781.29      34,191.98
（二）发行股份的种类和面值
  本次发行股份购买资产所发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
（三）定价基准日、定价依据和发行价格
  根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为审议本次交易事项的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日
前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易
总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
  本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事
项的董事会决议公告日，即 2022 年 5 月 17 日。本次发行股份及支付现金购买资产的
定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票交易均价具体情况
如下表所示：
                                                  单位：元/股
  股票交易均价计算区间         交易均价                  交易均价的90%
    前20个交易日                        19.59              17.63
    前60个交易日                        19.06              17.16
    前120个交易日                       19.69              17.73
  经与交易对方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 17.73 元/
股，即为定价基准日前 120 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 90%。
  在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发
生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调
整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
  配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
  公司于 2022 年 4 月 13 日召开的第四届董事会第二十六次会议、于 2022 年 5 月
案》，公司向全体股东每股派发现金红利 0.47 元（含税），前述利润分配方案实施后
（除权除息日为 2022 年 5 月 31 日），本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格根
据上述公式调整为 17.26 元/股。
（四）发行方式
  本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
（五）发行对象和发行数量
  本次发行股份购买资产的发行对象为薛永、梁金、谢志懋、薛占青、薛战峰、张
宝。
  按照本次发行股份购买资产的股价发行价格 17.26 元/股计算，本次发行股份购买
资产的股份发行数量预计为 46,223,228 股，最终以中国证监会核准的结果为准。
  在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送
股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份购买资产的发
行价格作出相应调整的，本次发行股份购买资产的发行数量也将相应调整。
（六）锁定期安排
  根据《购买资产协议之补充协议》的约定，交易对方因本次交易获得的上市公司
股份的锁定期安排如下：（1）本次发行完成之后，发行对象所取得的本次发行的新增
股份，自本次发行完成日起十二个月内不得以任何方式直接或间接转让，包括但不限
于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；（2）上述股份锁定期届满后，除薛永
外，其余交易对方均可转让因本次发行所取得的公司新增股份；（3）上述十二个月股
份锁定期届满后，薛永可转让上市公司股份数量不超过其因本次发行所取得的上市公
司股份数量总和的 23%；在业绩承诺期内且业绩承诺期最后一年欣源股份年度审计报
告出具之前，薛永因本次发行所取得的不少于股份数量总和的 77%不得转让，在欣源
股份业绩承诺期届满相关专项审核报告出具后，扣除根据《利润补偿及超额业绩奖励
协议》约定的应补偿的股份（如需）后，该等股票予以解锁。
  本次发行完成后，交易对方基于本次交易获得的股份对价因上市公司送股、转增
股本、配股等原因而获得的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份锁定期承诺与证券
监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。前述股份锁定期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（七）上市地点
  本次发行股份购买资产所发行股份的上市地点为上交所。
（八）过渡期损益安排
  自评估基准日次日至交割日所在月月末为过渡期。标的公司在过渡期间产生的收
益由交割日后的标的公司全体股东享有，产生的亏损由交易对方以现金形式按照交割
日后上市公司在标的公司的持股比例对上市公司予以补偿，该等补偿按照各交易对方
向上市公司出售标的资产之间的相对比例进行分担。
（九）滚存未分配利润的安排
  上市公司滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。
  自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）期间，交易对方应确保标的公
司不得进行任何形式的分红。交割日（不含当日）后，标的公司的滚存未分配利润由
交割后标的公司的股东按其各自在标的公司的持股比例享有。
（十）决议有效期
  与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个
月内有效。如果上市公司在该有效期内取得中国证监会关于本次重组的核准文件，则
该有效期自动延长至本次重组完成日。
四、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和面值
  本次募集配套资金所发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元。
（二）定价基准日、定价依据和发行价格
  本次募集配套资金中非公开发行股份的定价基准日为本次非公开发行股份的发行
期首日。
  本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的
市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。最终发行价
格将在本次重组获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按
照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次
募集配套资金的主承销商协商确定。
  在本次募集配套资金中非公开发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司
发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调
整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
  配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（三）发行方式、发行对象及认购方式
  本次募集配套资金中非公开发行股份的方式为向不超过 35 名符合条件的特定对象
询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保
险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人
或其他合格投资者。
  所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。
（四）募集配套资金金额及发行数量
     本次重组中非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次重组中发行股份方式购
买资产的交易价格的 100.00%。募集配套资金所发行股份数量不超过本次发行股份及
支付现金购买资产完成后上市公司总股本的 30%。发行股份数量最终以上市公司股东
大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
     发行股份数量＝本次发行人民币普通股募集配套资金金额÷该部分股份发行价
格。在本次募集配套资金中非公开发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司
发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金中非公
开发行股份的发行价格作出相应调整的，则上述发行数量也将相应调整。
（五）锁定期安排
     本次募集配套资金中特定投资者认购的上市公司非公开发行的股份，自发行上市
之日起 6 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转
让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
     本次募集配套资金中，特定投资者基于本次认购非公开发行的股份因上市公司送
股、转增股本、配股等原因而获得的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。若上述股份
锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见
进行相应调整；上述股份锁定期届满后，特定投资者所取得的上市公司股份转让事
宜，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（六）上市地点
     本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上交所。
（七）募集配套资金用途
     本次募集配套资金拟用于以下事项：
                                      单位：万元
序号             事项名称             拟投入募集资金限额
              合计                       68,383.96
   上市公司本次发行股份及支付现金购买欣源股份 94.9777%股份，交易作价为
   上市公司拟使用募集配套资金不超过 34,191.98 万元用于补充流动资金，该用途比
例不超过交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。
   本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募
集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
   在配套募集资金到位前，上述用途事项可基于市场及公司情况择机先行实施，待
募集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，
则公司将以自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。公司将根据实
际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述事项的资金投入顺序、金额及具体
方式等事项进行适当调整。
（八）滚存未分配利润安排
   本次募集配套资金发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由发行前后的新老股
东按照股份比例共享。
五、标的资产评估及作价情况
   本次交易中，标的资产为欣源股份 94.9777%股份。根据中联评估出具的《资产评
估报告》，中联评估以 2022 年 4 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对标
的资产进行了评估，最终采取了收益法下的评估结果作为作价依据。
   经资产基础法评估，在评估基准日，欣源股份总资产评估价值为 49,452.28 万元，
较账面价值评估增值 25,013.64 万元，增值率 102.35%；总负债评估价值为 13,986.68
万元，较账面价值无评估增减值；股东权益评估价值为 35,465.60 万元，较账面价值评
估增值 25,013.64 万元，增值率 239.32%。
   经收益法评估，在评估基准日，欣源股份股东全部权益价值为 120,598.30 万元，
较账面价值 27,878.05 万元评估增值 92,720.24 万元，增值率 332.59%。
   本次交易最终采取收益法下的评估结果作为作价依据。经交易双方友好协商，本
次交易中欣源股份 100%股份的最终价格确定为 120,000.00 万元，标的资产最终作价
六、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺方
   本次交易中业绩承诺方包括薛永、三顺投资、谢志懋、薛占青、薛战峰五名交易
对方。
（二）业绩承诺期
   业绩承诺方对上市公司的业绩承诺期为标的资产交割日当年及其后连续两个会计
年度，即 2022 年、2023 年和 2024 年。如标的资产未能于 2022 年 12 月 31 日前交割
完毕，则业绩承诺期将相应顺延。
（三）业绩承诺情况
   如标的资产在 2022 年 12 月 31 日前（含当日）过户至上市公司名下，则业绩承诺
方承诺欣源股份 2022 年度、2023 年度、2024 年度的净利润分别不低于 1.1 亿元、1.8
亿元、2.1 亿元，且欣源股份在业绩承诺期内净利润累计总和不低于 5 亿元（含本
数）；若标的资产未能在 2022 年 12 月 31 日前（含当日）过户至上市公司名下，则业
绩承诺方承诺欣源股份 2023 年度、2024 年度、2025 年度的净利润分别不低于 1.8 亿
元、2.1 亿元、2.1 亿元，且欣源股份在业绩承诺期内净利润累计总和不低于 6 亿元
（含本数）（上述业绩承诺方承诺的关于欣源股份在相关业绩承诺期内每年度承诺实现
净利润数之和，以下简称“累计承诺净利润数”）。
   上述累计承诺净利润数为欣源股份合并报表扣除非经常性损益前后孰低的归属于
母公司所有者的净利润，该净利润包括截至《利润补偿及超额业绩奖励协议》签署之
日已经建成并投入生产运营的项目及就该项目（正在或未来）进行技改的部分，以及
包括后续建设的 10 万吨项目中 4 万吨前驱体生产部分等其他部分或者 10 万吨项目以
外其他新项目。
（四）盈利预测差异的确定
  在业绩承诺期内，上市公司进行年度审计时应对欣源股份截至当年的累计实现净
利润数与累计承诺净利润数的差异情况进行审核，并由上市公司聘请的符合《证券
法》规定的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核报
告。
（五）利润补偿的方式及计算公式
承诺按以下计算公式分别且连带地向上市公司提供补偿：
  （1）若欣源股份业绩承诺期累计实现净利润数高于累计承诺净利润数的 80%（含
本数）但低于累计承诺净利润数的 100%（不含本数）时，则业绩承诺方于业绩承诺期
期末应补偿的金额为：
  业绩承诺期期末补偿金额=（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）×标的资产
占标的公司股份总额的比例。
  （2）若欣源股份业绩承诺期累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的 80%（不
含本数）时，则业绩承诺方于业绩承诺期期末应补偿的金额为：
  业绩承诺期期末补偿金额=（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷累计承诺
净利润数×标的资产的交易对价。
利润补偿方式相应予以调整，届时各方另行签署补充协议约定。
公司进行一次性补偿，不足的部分由其余业绩承诺方优先以本次交易取得的尚未出售
的股份补偿（但如监管部门对补偿形式有要求的，应遵守监管部门的要求），尚未出售
的股份不足以补偿的，差额部分应以现金补偿。
进行相应调整：
  应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各
期应补偿金额的计算公式。返还金额的计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得
的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
优先以本次交易取得的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对补偿形式有要求的，应
遵守监管部门的要求），尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分应以现金进行补偿，
计算公式为：应补偿现金＝业绩承诺期限期末补偿金额－已补偿股份数量×发行价
格。
欣源股份的股份在标的资产中所占比例在业绩承诺方各方之间进行利润补偿责任的分
配。业绩承诺方承担的利润补偿责任的总额以本次交易的交易对价为限。业绩承诺方
各方按照《利润补偿及超额业绩奖励协议》约定向上市公司履行补偿义务的过程中，
应就所承担的补偿义务向上市公司承担连带责任。
（六）减值测试
  在业绩承诺期内最后一个会计年度结束后 120 日内，将由上市公司与业绩承诺方
共同协商确认的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产（仅包括业绩承诺项
目）进行减值测试并出具专项审核报告。经减值测试，若标的资产期末减值额>已补偿
金额（已补偿金额=已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金额），则薛永应以其在本
次发行中获得的上市公司股份向上市公司另行补偿。业绩承诺方优先以业绩承诺方通
过本次交易获得的且尚未出售的上市公司的股份向上市公司进行一次性补偿，不足的
部分由其余业绩承诺方优先以本次交易取得的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对
补偿形式有要求的，应遵守监管部门的要求），尚未出售的股份不足以补偿的，差额部
分应以现金补偿。
  具体补偿公式如下：
  业绩承诺方需另行补偿的资产减值部分的股份数量=（标的资产期末减值额－已补
偿金额）÷发行价格。
  业绩承诺方需另行补偿的资产减值部分的现金金额=（标的资产期末减值额－已补
偿金额）－业绩承诺方已补偿的资产减值部分的股份数量×发行价格。
  若上市公司在承诺年度实施分红、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息
等事项的，则业绩承诺方需另行补偿的股份数量应进行相应调整。调整后业绩承诺方
需另行补偿的资产减值部分的股份数量=业绩承诺方需另行补偿的资产减值部分的股份
数量×（1+转增或送股比例）；业绩承诺方应就补偿股份数已分配的现金股利应作相应
返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股累计已获得的现金股利（以税后金额为
准）×业绩承诺方需另行补偿的资产减值部分的股份数量。
  标的资产减值补偿与利润承诺补偿合计不应超过标的资产交易对价，即业绩承诺
方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿金额总计不应超过标的资产交易对价。超出
上述补偿上限的，业绩承诺方无须承担补偿义务。
（七）利润补偿的实施
司将对前述报告进行单独披露。
市公司进行股份补偿的，上市公司应在符合《证券法》规定的会计师事务所出具专项
审核报告后 30 个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购业绩承诺方应补偿股
份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关
程序。上市公司就业绩承诺方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购
注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求
业绩承诺方将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东。
法》规定的会计师事务所出具专项审核报告后 5 个工作日内确定业绩承诺方当期应补
偿的金额，并书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在收到上市公司通知之日起 60 个自
然日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给上市公司。
（八）超额业绩奖励
  若业绩承诺期届满后，欣源股份累计实现净利润数超过累计承诺净利润数（不含
本数）的，则超过部分的 30%由欣源股份在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方
式奖励给在标的公司任职的业绩承诺方。
  奖励金额=（累计实现净利润数－累计承诺净利润数）×30%。
  超额业绩奖励总额不得超过标的资产交易对价的 20%。
  在上述条件下，上市公司与业绩承诺方应在符合《证券法》规定的会计师事务所
对欣源股份进行减值测试并出具专项核查报告后 10 个工作日内促使欣源股份召开董事
会拟订奖励方案，该奖励方案经欣源股份股东大会审议通过后方可实施；上市公司承
诺在审议该事项的董事会、股东大会中保证其委派的董事、股东代表对此事项投赞成
票。如奖励方案未能通过董事会、股东大会审议导致奖励方案最终未予以实施，上市
公司不承担任何责任。如接受奖励的人员在获得支付的奖励价款之前从欣源股份离
职，则其不再享有尚未发放的奖励价款，该等奖励价款归欣源股份所有。
  （1）设置业绩奖励的原因
  本次交易设置的超额业绩奖励综合考虑了上市公司及全体股东的利益、奖励安排
对标的公司核心员工的激励效果、超额业绩贡献、标的公司经营情况等多项因素，并
经上市公司与业绩承诺方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成。本次业绩奖励
是以标的公司实现超额业绩为前提，且奖励金额是在标的公司完成既定承诺业绩的基
础上对超额净利润的分配约定。本次业绩奖励机制可在奖励标的公司核心员工的同
时，确保上市公司也分享标的公司带来的超额回报。
  （2）设置业绩奖励的依据及合理性
  根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，上市公司重大资
产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，
应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部
分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。
  本次交易中奖励金额安排详见“重大事项提示”之“五、业绩承诺与补偿安排”
之“（八）超额业绩奖励”之“1、业绩奖励方式”，符合中国证监会《监管规则适用指
引——上市类第 1 号》中对业绩奖励要求的相关规定。
  本次交易设置业绩奖励机制有利于激发标的公司核心员工进一步发展业务的动
力，充分调动员工的工作积极性，实现标的公司利益和个人利益的绑定，有利于实现
标的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益，具有合理性。
  （3）业绩奖励的会计处理
  根据《上市公司执行企业会计准则案例解析（2019）》《企业会计准则第 9 号——
职工薪酬》，本次超额业绩奖励对象为标的公司核心员工，该项支付安排实质上是为了
获取核心员工服务而给予的激励和报酬，故作为职工薪酬核算。本次超额业绩奖励计
入标的公司当期费用，在考核业绩承诺指标完成情况时将超额业绩奖励费用视同非经
常性损益处理。
否涉及上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，是否符合《监管规则适用
指引——上市类第 1 号》的相关规定
  （1）业绩奖励对象的范围、确定方式及对上市公司可能造成的影响
  本次交易业绩奖励对象在《利润补偿及超额业绩奖励协议》中予以明确，为实施
业绩奖励时在标的公司任职的业绩承诺方，具体包括薛永、谢志懋、薛占青、薛战峰
（如该等人员届时仍在标的公司任职）；该等业绩奖励对象均为业绩承诺方，同时为
标的公司关键人员，对标的公司的经营管理和业绩实现具有重要作用；基于上述情
形，上市公司为更好地激励上述人员在交易完成后对标的公司的经营积极性，实现对
标的公司超额经营成果的共享，上市公司与相关人员签署《利润补偿及超额业绩奖励
协议》并将相关人员约定为业绩奖励对象。
  超额业绩奖励金额为超出承诺部分的 30%且不超过其本次交易作价的 20%部分作
为业绩奖励，若标的公司在承诺期内，累计实现净利润超过累计承诺利润较高水平，
将会增加计提业绩奖励款的会计期间标的公司的管理费用，进而增加上市公司的管理
费用，减少上市公司净利润；同时，超额业绩奖励一次性支付会给上市公司届时的现
金流量产生一定影响。由于业绩奖励是在标的公司完成承诺业绩的基础上对超额净利
润的分配约定，该等约定增加了上市公司获得标的公司超额利润的机会，不会对上市
公司未来经营造成不利影响。
  （2）是否涉及上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人
  本次交易业绩奖励对象为实施业绩奖励时在标的公司任职的业绩承诺方，具体包
括薛永、谢志懋、薛占青、薛战峰（如该等人员届时仍在标的公司任职），均为本次
交易的交易对方；该等业绩奖励对象不涉及上市公司控股股东、实际控制人或其控制
的关联人。
  （3）是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定
  根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，“交易对方为上市公司控股
股东、实际控制人或者其控制的关联人的，不得对上述对象做出奖励安排。”本次交
易业绩奖励对象为实施业绩奖励时在标的公司任职的业绩承诺方，具体包括薛永、谢
志懋、薛占青、薛战峰（如该等人员届时仍在标的公司任职），不涉及上市公司控股
股东、实际控制人或其控制的关联人，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
关于业绩奖励对象的相关规定。
定是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定
  根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之“1-2 业绩补偿及奖
励”之“二、业绩补偿承诺变更”规定，“上市公司重大资产重组中，重组方业绩补
偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是重组方案重要组成
部分。因此，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。除我会明确的情形外，重
组方不得适用《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。”
  为充分保障上市公司及中小股东利益，本次交易的交易对方与上市公司已签署
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》，各方同意并确认，对《发行股
份及支付现金购买资产协议》及《利润补偿及超额业绩奖励协议》进行如下调整：
 修改条款条目              修改前                  修改后
              由于不可抗力（不可抗力是指不能预      由于不可抗力（不可抗力是指不能
              见、不能避免并不能克服的客观情况，     预见、不能避免并不能克服的客观
              包括但不限于地震、台风、水灾、火      情况）的影响，致使本协议不能履
              灾、战争、传染病等）的影响，致使本     行或不能完全履行时，遇有上述不
              协议不能履行或不能完全履行时，遇有     可抗力的一方，应立即将不可抗力
              上述不可抗力的一方，应立即将不可抗     情况以书面形式通知协议其他方，
《发行股份及支
              力情况以书面形式通知协议其他方，并     并应在合理期限内提供不可抗力详
付现金购买资产
              应在合理期限内提供不可抗力详情及本     情及本协议全部不能履行、部分不
协议》第 16.1 条
              协议全部不能履行、部分不能履行或者     能履行或者需要延期履行的有效证
              需要延期履行的有效证明。按照不可抗     明。按照不可抗力对履行本协议的
              力对履行本协议的影响程度，由协议各     影响程度，由协议各方协商决定是
              方协商决定是否解除本协议，或者部分     否解除本协议，或者部分免除履行
              免除履行本协议的责任，或者延期履行     本协议的责任，或者延期履行本协
              本协议。                  议。
                                    （新增）任何一方由于受到本第十
                                    六条约定的不可抗力事件的影响，
《发行股份及支                             需对利润补偿及超额业绩奖励协议
付现金购买资产               无             项下补偿事项进行调整的，应当以
协议》第 16.4 条                         中国证监会明确的情形或法院判决
                                    认定为准，除此之外，业绩承诺方
                                    履行补偿义务不得进行任何调整。
              除不可抗力因素外，任何一方如未能履     任何一方如未能履行其在本协议项
《利润补偿及超
              行其在本协议项下之义务或承诺或所作     下之义务或承诺或所作出的陈述或
 额业绩奖励协
              出的陈述或保证严重失实或有误，则该     保证严重失实或有误，则该方应被
议》第 11.1 条
              方应被视作违反本协议。           视作违反本协议。
                                    除另有约定外，本协议的任何变
                                    更、修改或补充，须经协议各方签
                                    署书面协议，该等书面协议应作为
              除另有约定外，本协议的任何变更、修
《利润补偿及超                             本协议的组成部分，与本协议具有
              改或补充，须经协议各方签署书面协
 额业绩奖励协                             同等法律效力。《发行股份及支付
              议，该等书面协议应作为本协议的组成
议》第 13.3 条                          现金购买资产协议》与本协议约定
              部分，与本协议具有同等法律效力。
                                    不一致的，以本协议约定为准；本
                                    协议未约定的，执行《发行股份及
                                    支付现金购买资产协议》的约定。
   《利润补偿及超额业绩奖励协议》以及《发行股份及支付现金购买资产协议》对
不可抗力条款进行上述修改后，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》关于业
绩补偿的相关要求，有利于维护上市公司及中小股东的利益。
偿金额计算方式的原因及合理性
   （1）本次交易业绩补偿机制设置不同补偿金额计算公式主要系市场化商业谈判
结果
     本次交易为市场化交易，交易对方不属于上市公司的控股股东、实际控制人或其
控制的主体，交易各方可参照《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定并结合
交易实际情况自行商定业绩补偿机制。基于交易各方的商业谈判并结合到标的公司产
业政策周期、产业产能扩张等综合因素，上市公司和业绩承诺方一致认为：若欣源股
份业绩承诺期累计实现净利润数高于累计承诺净利润数的 80%，表示业绩承诺完成度
较高，可仅对未实现净利润数进行补偿；若欣源股份业绩承诺期累计实现净利润数低
于累计承诺数的 80%，表示业绩承诺与实际情况偏差较大，进而导致《购买资产协议
之补充协议》对标的资产的定价与其实际价值偏差亦较大，可能对上市公司造成较大
不利影响，故须业绩承诺方以标的资产整体交易对价为基础按未实现净利润数占承诺
数的比例进行补偿。
     （2）本次交易设置不同计算补偿公式也是较为常见的交易条款
     经检索，近期 A 股市场重大资产重组案例中，采用“某个业绩承诺实现比例为界
限设置不同的补偿机制”的业绩补偿安排的案例较为常见，部分案例的具体设置如
下：
上市   完成
                     业绩补偿条款                   备注
公司   状态
                                          以业绩承诺实现比例
          额，如适用）的 90%，则当年不触发业绩补偿义务，但不
国发   已完                                   90%为界限，实现该比
          足 100%的业绩差额部分累计至下一年度承诺净利润数，
股份   成                                    例超过 90%不补偿；未
                                          实现该比例则需补偿
                                          以业绩承诺实现比例
          如标的公司在业绩承诺期内任一年度的实现净利润不低于
法尔   已完                                   90%为界限，实现该比
          当年度承诺净利润的 90%的，则暂不触发当年度业绩补偿
 胜   成                                    例超过 90%不补偿；未
          义务。
                                          实现该比例则需补偿
          业绩承诺期届满后，上市公司将聘请合格审计机构对标的
          公司在业绩承诺期内累计实际净利润与累计承诺净利润的
          差异情况进行专项审核，并出具专项审核报告。累计实际
          净利润与累计承诺净利润的差额以审计机构的专项审核报
          告为准…具体补偿金额按照以下方式进行计算：           以业绩承诺实现比例
九强   已完
生物   成
          业绩补偿金额=[（累计承诺净利润-累计实际净利润）/累     的补偿计算公式
          计承诺净利润]*42.55%*27.5 亿元；
          绩补偿金额=（累计承诺净利润-累计实际净利润）
          *42.55%。
  根据《利润补偿及超额业绩奖励协议》，本次业绩补偿承诺以净利润实现数是否
达到承诺数的 80%为界限，设置了不同补偿金额计算方式，具体如下：
  “（1）若欣源股份业绩承诺期累计实现净利润数高于累计承诺净利润数的 80%
（含本数）但低于累计承诺净利润数的 100%（不含本数）时，则乙方于业绩承诺期期
末应补偿的金额为：
  业绩承诺期期末补偿金额=（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）×标的资
产占标的公司股份总额的比例。
  （2）若欣源股份业绩承诺期累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的 80%（不
含本数）时，则乙方于业绩承诺期期末应补偿的金额为：业绩承诺期期末补偿金额=
（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷累计承诺净利润数×标的资产的交易对
价。”
  经对比，上述市场案例也设置了一定的业绩承诺实现比例作为触发业绩补偿机制
的界限，且部分案例中超过业绩承诺实现比例则不触发业绩补偿；本次交易中根据业
绩承诺实现比例界限设置不同的业绩补偿公式，且超过该业绩承诺实现比例仍需补
偿，保护了上市公司利益。
  （3）按照实现 80%业绩承诺计算，标的公司整体估值/平均承诺净利润仍处于合
理区间
  本次交易以及市场可比交易的估值情况如下表：
      可比交易       平均承诺净利润（万元）        标的公司估值（万元）          平均市盈率
  普利特收购海四达        未设置业绩承诺               -                 -
 万里股份收购特瑞电池              20,000              245,000      12.25x
 先惠技术收购宁德东恒              16,000              164,000      10.25x
 盛屯矿业收购科立鑫               48,500              220,000          4.54x
 中科电气收购星城石墨                4,500            49,998.86     11.11x
      平均数                       -                   -         9.54x
本次交易（按 100%计算）           16,667              120,000           7.2x
本次交易（按 80%计算）            13,333              120,000             9x
注 1：平均市盈率计算方法：标的公司整体估值/平均承诺净利润。
   根据《利润补偿及超额业绩奖励协议》，如本次发行股份购买资产在 2022 年实
施完毕，则业绩承诺方承诺欣源股份 2022 年度、2023 年度、2024 年度的净利润分别
不低于 1.1 亿元、1.8 亿元、2.1 亿元，业绩承诺期内平均净利润 16,667 万元，对应
市盈率 7.2x；在假设完成 80%的业绩承诺净利润情形下，对应平均市盈率 9x，仍然略
低于可比交易案例平均市盈率 9.54x，标的公司估值倍数处于合理区间。
   （4）标的公司经营状况良好，2022 年 1-7 月实现净利润已超过全年承诺净利润
的 90%
   根据标的公司审计报告（大信审字[2022]第 4-00853 号），标的公司 2022 年 1-7
月经审计的营业收入为 42,821.68 万元，归母净利润为 10,057.88 万元；该归母净利
润数据已经达到本次交易业绩承诺中 2022 年 1.1 亿元净利润的 91.44%，标的公司经
营状况良好。
   综上所述，上述约定主要系上市公司和业绩承诺方基于标的公司业务发展状况、
本次交易的估值、产业政策周期等多种因素进行市场化商业谈判的结果，具有合理
性。
七、本次交易构成关联交易
   本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，薛永及其
一致行动人预计合计持有上市公司股份比例将超过 5%，为上市公司潜在关联方。因
此，本次交易构成关联交易。
八、本次交易不构成重大资产重组
   根据上市公司经审计的 2021 年财务数据、欣源股份经审计的 2021 年财务数据以
及本次交易作价情况，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
                                                      单位：万元
          项目            资产总额            营业收入          资产净额
        标的资产财务数据            55,553.34     50,918.06     23,205.29
        标的资产交易金额           113,973.28             /    113,973.28
计算指标（财务数据与交易金额孰高）          113,973.28     50,918.06    113,973.28
       项目          资产总额               营业收入          资产净额
      上市公司            1,214,127.31     945,794.74    451,330.97
      财务指标占比                  9.39%        5.38%        25.25%
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。
  基于上述测算，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大
资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购
重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
九、本次交易不构成重组上市
  本次交易前，公司的实际控制人为郎光辉。本次交易完成后，公司的实际控制人
仍为郎光辉。本次交易不会导致公司控制权变更，且本次交易不会导致上市公司主营
业务发生根本变化。同时，本次交易前三十六个月内，上市公司的控股股东和实际控
制人未发生变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
十、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
性意见》，原则性同意本次交易；
方案；
方案；
进一步审查决定书》；
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
     上述审批、核准为本次交易的前提条件，通过审批、核准前不得实施本次交易方
案。本次交易能否通过上述审批、核准以及最终通过审批、核准的时间均存在不确定
性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次重组对于上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
     截至本报告书签署日，上市公司总股本为 460,617,984 股，本次交易中，上市公司
拟发行股份及支付现金购买标的资产的交易作价合计 113,973.28 万元，发行股份数量
合计 46,223,228 股（不考虑募集配套资金）。本次交易完成后（不考虑募集配套资
金），上市公司总股本将增加至 506,841,212 股。在不考虑募集配套资金的情况下，本
次交易完成前后公司的股权结构如下：
                           本次交易前                     本次交易后
序号     股东姓名或名称
                    持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
                        本次交易前                      本次交易后
序号     股东姓名或名称
                 持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
        合计         460,617,984       100.00   506,841,212   100.00
  本次交易前后，实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，根
据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
（二）对上市公司主营业务的影响
  在碳达峰、碳中和背景下，上市公司以“C+（carbon）战略：双驱两翼，低碳智
造”为发展方向，聚焦“预焙阳极+锂电负极”等碳材料产业，打造中高端碳材料为主
的产品和服务体系。本次交易前，上市公司的主营业务为预焙阳极的研发、生产及销
售。此外，由于碳负极材料与铝用预焙阳极在生产原料、生产设备、生产工艺等方面
有较强的联系和相通之处，上市公司为充分发挥在石油焦领域的集中采购、全球采购
优势及行业相关技术经验，抓住新能源产业链发展机遇，进一步提高公司综合竞争
力，2022 年 4 月决定在甘肃省嘉峪关市嘉北工业园区投资建设年产 20 万吨锂离子电
池负极材料一体化项目首期 5 万吨项目。该项目建成后，公司主营业务将新增负极材
料业务。
  本次交易的标的公司为欣源股份。欣源股份主营业务为锂离子电池负极材料产品
以及薄膜电容器的研发、生产加工和销售。
  本次交易是落实公司未来战略的重要举措。本次交易完成后，上市公司将扩大在
锂电负极领域的布局，实现“预焙阳极+锂电负极”的战略规划。同时，本次交易也有
助于公司把握新能源领域的发展机遇，打造公司新的利润增长点，增强公司整体实力
和市场竞争优势，对公司发展将产生积极影响。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
  根据上市公司 2021 年度审计报告、2022 年 1-7 月财务报表以及大信会计师出具
的《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数
据如下：
                                                                 单位：万元
  合并资产负债表项目
                   交易前          交易后（备考）           交易前          交易后（备考）
资产合计             1,709,251.06    1,867,839.51 1,214,127.31       1,358,764.83
负债合计             1,046,879.50    1,119,515.44     677,532.19        744,884.10
所有者权益              662,371.57        748,324.07   536,595.12        613,880.73
归属于母公司所有者权益        522,581.13        606,573.16   451,330.97        526,984.75
      合并利润表项目
                   交易前          交易后（备考）           交易前          交易后（备考）
营业收入               983,631.33    1,026,432.99     945,794.74        996,712.80
利润总额               125,060.89        135,444.30    96,281.09        104,629.89
净利润                 98,478.97        107,316.65    76,306.87         83,478.34
归属于母公司所有者的净利润       75,667.34        84,223.85     62,004.85         68,787.20
      主要财务指标
                   交易前          交易后（备考）           交易前          交易后（备考）
基本每股收益（元/股）              1.65              1.67         1.40              1.41
稀释每股收益（元/股）              1.61              1.64         1.39              1.40
毛利率（%）                  17.09             17.69       17.09              17.69
合并资产负债率（%）              61.25             59.94       55.80              54.82
流动比率（倍）                  1.36              1.29         1.35              1.26
速动比率（倍）                  0.82              0.77         0.76              0.72
加权平均净资产收益率（%）           13.26             14.76       15.30              14.41
  因此，本次交易完成后，上市公司总资产、归属于母公司所有者权益、营业收入
及归属于母公司所有者的净利润规模均有所增加，每股收益较交易前提升，不存在因
本次重组而导致上市公司即期每股收益被摊薄的情况。
十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
  公司控股股东郎光辉及其一致行动人王萍、玄元科新 181 号和玄元科新 182 号已
出具《郎光辉及其一致行动人对本次重组的原则性意见》，意见如下：本次重组有利于
索通发展提高资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合索通发展的长远
发展和索通发展全体股东的利益，本人/企业原则性同意本次重组。
  综上，公司控股股东及其一致行动人均原则性同意本次重组，对本次重组无异
议。
十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  索通发展股票复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕期间的股份减持事
项，公司控股股东郎光辉及其一致行动人王萍、玄元科新 181 号和玄元科新 182 号已
出具承诺：自索通发展股票复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕日期间，本
承诺人无减持索通发展股份的计划。
  公司全体董事、监事、高级管理人员就股份减持计划作出如下承诺：自索通发展
股票复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕期间，本人无减持索通发展股份的
计划。
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排
  为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易中将采取以下安排和措
施：
（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允
  本次交易将按照相关法律、法规的规定依法进行，上市公司聘请符合《证券法》
规定的评估机构对标的公司进行评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所
涉及的资产定价和股份定价、标的资产权属等情况进行核查，并将由独立财务顾问和
法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性和风险进
行核查，发表明确意见，确保标的资产的定价公允、公平、合理，不损害上市公司股
东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
  在本次交易过程中，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市
公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关规定，切
实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较
大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件
的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）严格执行相关审议程序
  本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易
的审批程序。公司编制《重组报告书（草案）》提交董事会讨论，独立董事出具了事前
认可意见，并就相关事项发表独立意见。公司已召开董事会、监事会审议通过本次交
易的相关议案。本次交易的相关议案将提交上市公司股东大会审议。
（四）股东大会及网络投票安排
  根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》和上交所有关规定，
为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票
平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）股份锁定安排
  本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见本报告书“重
大事项提示”之“二、发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“（六）锁定期安
排”。
  本次交易募集配套资金认购方锁定期安排具体内容详见本报告书“重大事项提
示”之“三、募集配套资金具体方案”之“（五）锁定期安排”。
十五、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
  上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问（主承销商）。中金公司经中
国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐承销资格。
                第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
中文名称       索通发展股份有限公司
英文名称       Sunstone Development Co., Ltd.
注册地址       临邑县恒源经济开发区新 104 国道北侧
办公地址       临邑县恒源经济开发区新 104 国道北侧
法定代表人      郝俊文
统一社会信用代码   913714007535441177
成立时间       2003 年 8 月 27 日
注册资本       45,993.5734 万元
股票上市地      上海证券交易所
股票简称       索通发展
股票代码       603612
联系电话       0534-2148011 0534-2148088
传真号码       010-86496279
公司网站       www.sun-stone.com
           电力业务（发电类）（电力业务许可证有效期至 2033 年 5 月 5 日）（有效
           期限以许可证为准）。预焙阳极、建筑装饰材料、五金交电、化工（不含
           危险化学品、易制毒化学品、监控化学品）、文化体育用品、金属材料
           （不含贵金属）、针纺织品、皮革制品、服装鞋帽、工矿产品、机电产品
经营范围
           销售，计算机应用软件开发，货物及技术进出口经营（国家法律法规禁止
           及限制经营的除外），预焙阳极生产和技术服务（上述项目中涉及行政审
           批的，待审批后，方可经营）。限分公司经营项目：预焙阳极生产、销
           售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司设立、上市及历次股本变动情况
（一）公司设立及上市情况
  索通发展由原索通发展有限公司整体变更而来。2010 年 12 月 22 日，索通发展有
限公司全体股东郎光辉、中瑞合作基金、上海德晖景远股权投资合伙企业（有限合
伙）、无锡德晖宝鑫投资中心（有限合伙）、上海德晖声远投资有限公司共同签署了
《关于共同发起设立索通发展股份有限公司的发起人协议》，同意以 2010 年 11 月 30
日为基准日，以净资产折股方式将索通发展有限公司整体变更为索通发展股份有限公
司。
   索通发展于 2010 年 12 月 27 日召开创立大会，会议决定发起创立索通发展股份有
限公司。
号），确认公司已收到全体股东缴纳的股本总额 130,000,000 元。
发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1027 号），核准索通发展向社会公开发行新股
不超过 6,020 万股。
上交所上市交易，股票简称“索通发展”，股票代码“603612”。
   本次发行完成后，索通发展总股本为 24,070.49 万股，注册资本为 24,070.49 万
元。大信会计师对上述事项进行了审验，并出具了《验资报告》（大信验字[2017]第
（二）公司上市后实际控制权及历次股本变动情况
性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行人民币普通股股票。
   索通发展于 2017 年 12 月 20 日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成了激
励计划所涉限制性股票的授予登记手续。
万元变更为 24,302.79 万元。
润分配及资本公积金转增股本的议案》，同意以利润分配方案实施前的公司总股本
万元变更为 34,023.906 万元。
止实施 2017 年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议
案》，同意公司终止实施 2017 年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的
限制性股票，对已获授但尚未解锁的全体 362 名激励对象共计 3,252,200 股（含 2017
年度权益分派资本公积转增股本的孳息股份）的限制性股票进行回购注销。
万元变更为 33,698.686 万元。
年股票期权与限制性股票激励计划相关事项，同意向 177 名激励对象授予 7,536,500 股
限制性股票。
   索通发展于 2020 年 6 月 9 日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成了激励
计划所涉限制性股票的授予登记手续。
   经中国证监会于 2019 年 8 月 27 日出具的《关于核准索通发展股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1553 号）核准，公司向社会公开发
行可转换公司债券 9,450,000 张，每张面值人民币 100 元，按面值发行，发行总额为人
民币 945,000,000 元，期限 6 年。经上海证券交易所自律监管决定书〔2019〕255 号文
同意，公司发行的 94,500 万元可转换公司债券于 2019 年 11 月 22 日在上交所挂牌交
易，债券简称“索发转债”，债券代码“113547”。
“索发转债”当期转股价格（即 10.52 元/股）的 130%（即 13.68 元/股），根据《索
通发展股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》约定，已触发“索发转
债”的赎回条款。为降低资产负债率，减少财务费用，公司于 2020 年 8 月 21 日召开
的第四届董事会第八会议审议通过《关于提前赎回“索发转债”的议案》，决定行使
可转债的提前赎回权，对“赎回登记日”（2020 年 9 月 15 日）登记在册的“索发转
债”全部赎回。截至 2020 年 9 月 15 日（收市后），累计有面值 936,897,000 元的“索
发 转 债” 转换为公司股票，占 “ 索发转债” 发行总额的 99.14%；累计转股数量
票登记完成及“索发转债”转股完成后，公司总股本增加至 433,580,099 股。
万元变更为 43,358.0099 万元。
次临时股东大会的授权，审议通过向激励对象授予预留限制性股票相关事项，公司向
算有限公司上海分公司完成预留限制性股票的登记工作。
   大信会计师于 2021 年 2 月 24 日出具了《验资报告》（大信验字[2021]第 4-00012
号），对公司截至 2021 年 2 月 23 日新增股本情况进行了审验，认为：截至 2021 年 2
月 23 日，公司已收到限制性股票激励对象缴纳的投资款合计 7,427,322.00 元，其中新
增注册资本人民币 1,082,700.00 元，增加资本公积人民币 6,344,622.00 元。上述预留限
制性股票登记完成后，公司总股本增加至 434,662,799 股。
万元变更为 43,466.2799 万元。
非公开发行股票的相关事项。
开发行股票的批复》（证监许可[2021]1472 号）核准，公司以非公开发行股票方式向
特定投资者郎光辉发行人民币普通股 24,605,385 股（每股面值 1 元），发行价格为人
民币 10.77 元/股，募集资金总额为人民币 264,999,996.45 元。
   大信会计师对公司本次非公开发行股票的资金情况进行了审验，并出具了《验资
报告》（大信验字[2021]第 4-00030 号）。
万元变更为 45,926.8184 万元。
次临时股东大会的授权，审议通过股票期权第一个行权期行权条件成就相关事项，121
名激励对象符合行权条件，可行权股票数量为 68.785 万股。2021 年 9 月 7 日，公司在
中国证券登记结算有限公司上海分公司完成本次新增股份的登记工作，行权股票数量
共计 68.225 万股。
次临时股东大会的授权，审议通过了《关于回购注销已授予但尚未解锁的 2020 年股权
激励计划首次授予的部分限制性股票的议案》，同意公司根据 2020 年股票期权与限制
性股票激励计划将 3 名离职激励对象已获授但尚未解锁的 1.47 万股限制性股票进行回
购注销。
万元变更为 45,993.5734 万元。
一次临时股东大会的授权，审议通过股票期权第二个行权期行权条件成就相关事项，
公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成本次新增股份的登记工作，行权股
票数量共计 68.225 万股。
   本次变更完成后，公司总股本增加至 460,617,984 股。
   截至本报告书签署日，公司暂未办理本次增加股本对应的工商变更登记，注册资
本为 45,993.5734 万元。
三、最近三年的主营业务发展情况
   上市公司的主营业务为预焙阳极的研发、生产及销售。预焙阳极作为电解槽的阳
极材料，具有良好的导电性能和抗高温腐蚀性能，同时也参与电化学反应，是电解铝
生产的主要原料之一。预焙阳极质量的好坏直接影响到电解槽的电流效率、阳极消耗
速率以及原铝质量，因此预焙阳极产品的质量对电解铝的生产技术和产品质量都有十
分重要影响，是当前炼铝工艺重要的工业消耗品。
   最近三年，上市公司主营业务未发生变更。
四、股本结构及前十大股东持股情况
（一）股本结构
   截至 2022 年 10 月 31 日，上市公司股本结构如下：
          股份类型                股份数量（万股）                  比例（%）
总股本（存量股）                                  46,061.7984             100.00
非限售流通股                                    43,547.1249              94.54
限售流通股                                      2,514.6735               5.46
（二）前十大股东持股情况
   截至 2022 年 7 月 31 日，上市公司总股本 4,606.17984 万股，前十大股东及其持股
情况如下表：
                                                                     持有有限售条件股
序号         股东姓名或名称          持股数量（万股） 持股比例（%）
                                                                      份数量（万股）
     中国银行股份有限公司－国泰江源
     基金
     上海科惠股权投资中心（有限合
     伙）
     广州市玄元投资管理有限公司－玄
     元科新 181 号私募证券投资基金
     广州市玄元投资管理有限公司－玄
     元科新 182 号私募证券投资基金
     MORGAN STANLEY & CO.
     INTERNATIONAL PLC.
     中国建设银行股份有限公司－富国
     转型机遇混合型证券投资基金
            合计                   21,032.6141                 45.66         2,460.5385
五、主要财务数据及财务指标
     上市公司最近三年经审计的主要财务数据如下：
                                                                          单位：万元
           项目        2021 年 12 月 31 日       2020 年 12 月 31 日       2019 年 12 月 31 日
总资产                         1,214,127.31              848,811.11           775,637.61
总负债                          677,532.19               411,110.24           468,459.16
净资产                          536,595.12               437,700.87           307,178.46
归属于母公司所有者权益合计                451,330.97               366,326.32           259,507.97
                                                                          单位：万元
           项目           2021 年度                    2020 年度            2019 年度
营业收入                         945,794.74               585,083.70           437,164.35
营业利润                          97,212.44                38,237.48            15,056.28
         项目           2021 年度              2020 年度               2019 年度
利润总额                        96,281.09            36,836.09             10,382.28
归属于母公司股东的净利润                62,004.85            21,407.28              8,644.52
扣非后归属于母公司所有者的净
利润
                                                                     单位：万元
         项目           2021 年度              2020 年度               2019 年度
经营活动产生的现金流量净额             -119,339.52            34,293.15            -21,468.40
投资活动产生的现金流量净额              -74,949.29           -22,050.90           -104,664.41
筹资活动产生的现金流量净额              211,121.87            -1,806.54            130,282.66
现金及现金等价物净增加额                16,605.41             9,515.67              4,285.70
         项目
                       /2021 年度             /2020 年度              /2019 年度
资产负债率（%）                        55.80                48.43                 60.40
毛利率（%）                          17.09                15.65                 13.46
基本每股收益（元/股）                      1.40                  0.59                 0.26
加权平均净资产收益率（%）                   15.30                  7.22                 3.48
六、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及一致行动人情况
  截至本报告书签署日，上市公司控股股东为郎光辉，其基本情况如下：
              姓名                                 郎光辉
              性别                                   男
              国籍                                  中国
          身份证号                             21010219630925****
              住所                      北京市西城区邱家胡同*号楼*号
 是否取得其他国家或者地区的居留权                         无
  截至本报告书签署日，上市公司控股股东郎光辉的一致行动人包括王萍、玄元科
新 181 号和玄元科新 182 号。
  （1）王萍
          姓名                              王萍
          性别                              女
          国籍                              中国
         身份证号                      11010819640316****
          住所                    北京市西城区邱家胡同*号楼*号
 是否取得其他国家或者地区的居留权                         无
  （2）玄元科新 181 号
  玄元科新 181 号为私募基金产品，郎光辉系唯一持有人及受益人，其基本信息如
下：
         基金名称                   玄元科新 181 号私募证券投资基金
         基金编号                           STV994
         成立时间                       2022 年 1 月 25 日
         备案时间                       2022 年 1 月 28 日
         基金类型                       私募证券投资基金
        基金管理人名称           玄元私募基金投资管理（广东）有限公司
  （3）玄元科新 182 号
  玄元科新 182 号为私募基金产品，郎光辉系唯一持有人及受益人，其基本信息如
下：
         基金名称                   玄元科新 182 号私募证券投资基金
         基金编号                           STV993
         成立时间                       2022 年 1 月 25 日
          备案时间                        2022 年 1 月 28 日
          基金类型                        私募证券投资基金
        基金管理人名称                 玄元私募基金投资管理（广东）有限公司
（二）实际控制人情况
   截至本报告书签署日，公司实际控制人为郎光辉，郎光辉及其一致行动人王萍、
玄元科新 181 号和玄元科新 182 号合计持有公司 39.67%股份表决权，其中郎光辉直接
持有公司 25.50%股份，同时依照相关一致行动（及表决权委托）协议约定可最终支配
上市公司合计 14.17%股份表决权。
（三）公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系
   截至本报告书签署日，郎光辉直接持有上市公司 117,478,389 股股份，占上市公司
总股本比例为 25.50%，系上市公司控股股东。郎光辉的一致行动人王萍、玄元科新
股份，合计持有公司股份 65,251,726 股，占上市公司总股本比例为 14.17%。郎光辉系
上市公司实际控制人。
（四）最近 36 个月内控制权变动情况
   截至本报告书签署日，上市公司最近三十六个月实际控制人没有发生变化，为郎
光辉。
七、最近三年重大资产重组情况
   截至本报告书签署日，最近三年公司未发生重大资产重组事项。
八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行
政处罚或刑事处罚情况
   最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益
和社会公众利益的重大违法行为。
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况
  最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所
公开谴责或其他重大失信行为情况的说明
  最近十二个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人不存在受到证券交易所公
开谴责或其他重大失信行为的情况。
十一、上市公司被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况
  截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情况。
                 第三章 交易对方基本情况
     本次交易的交易对方包括发行股份及支付现金购买资产的交易对方以及募集配套
资金的认购对象，其中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为本次交易前欣源
股份的股东，包括薛永、三顺投资、梁金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰、张学文
共计 8 名股东，募集配套资金的交易对方为不超过 35 名特定投资者。
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况
     截至本报告书签署日，发行股份购买资产交易对方的基本情况如下：
（一）薛永
     截至本报告书签署日，薛永的基本情况如下：
           姓名                                    薛永
           性别                                    男
           国籍                                    中国
          身份证号                          15263219550420****
                        内蒙古乌兰察布市察哈尔右翼后旗白音察干镇农林路
           住所
                                  南道口街
 是否取得其他国家或者地区的居留权                                无
     最近三年，薛永主要任职情况如下：
序号            任职单位       职务         任职期间         是否与任职单位存在产权关系
     截至本报告书签署日，除持有欣源股份 66.76%股份外，薛永其他对外投资情况如
下：
                      注册资本
序号         企业名称                  出资比例                主营业务
                      （万元）
                                            创业投资、企业投资、股权投资、项目
                                                   投资等
      前海蒙粤金融控股（深圳）
          有限公司
（二）三顺投资
     截至本报告书签署日，三顺投资的基本情况如下：
       企业名称               广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）
       企业类型                                有限合伙企业
       注册地址       广州市从化区街口新城中路 69 号 117 铺（自编 104 房）（一址多照）
     执行事务合伙人                                谢志懋
       注册资本                                 560 万元
     统一社会信用代码                       91440600MA4UL5U6XP
       经营范围                       以自有资金从事投资活动。
     根据交易对方提供的工商资料，三顺投资自设立以来历次产权结构变动如下：
     （1）2015 年 12 月，佛山市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）设立
资合伙企业（有限合伙）”。
     根据三顺投资全体合伙人谢志懋、薛占青于 2015 年 12 月 23 日签署的《合伙协
议》，三顺投资设立时的出资额为 50.00 万元，谢志懋以货币出资 25.5 万元，持有三顺
投资 51%的出资额；薛占青以货币出资 24.5 万元，持有三顺投资 49%的出资额。
     三顺投资的设立已经广东省佛山市工商行政管理局核准并办理了工商登记手续。
     三顺投资设立时的合伙人出资情况如下：
                  认缴出资额           实缴出资额
序号      合伙人姓名                                     出资比例（%）      出资方式
                   （万元）            （万元）
        合计             50.00               0.00       100.00    --
     （2）2016 年 1 月，第一次增资（出资额由 50 万元增至 550 万元）
增认缴出资 245 万元。变更后谢志懋出资为人民币 280.5 万元，持有三顺投资 51%的
出资额；薛占青出资为人民币 269.5 万元，持有三顺投资 49%的出资额。
的实收情况出具了《验资报告》（中税华验字（2016）第 002 号），截至 2016 年 1 月
     本次变更已经广东省佛山市工商行政管理局核准并办理了工商登记手续。
     本次增资完成后，三顺投资的合伙人出资情况如下：
                  认缴出资额           实缴出资额
序号      合伙人姓名                                     出资比例（%）      出资方式
                   （万元）            （万元）
        合计            550.00             550.00       100.00    --
     （3）2016 年 3 月，第二次增资（出资额由 550 万元增至 560 万元）
认缴出资 4.9 万元。变更后谢志懋出资为人民币 285.6 万元，持有三顺投资 51%的出资
额；薛占青出资为人民币 274.4 万元，持有三顺投资 49%的出资额。
资额的实收情况出具了《验资报告》（中税华验字（2016）第 013 号），截至 2016 年 4
月 18 日，三顺投资已收到合伙人缴纳的新增出资额 10 万元，各合伙人均以货币形式
出资。
     本次变更已经广东省佛山市工商行政管理局核准并办理了工商登记手续。
     本次增资完成后，三顺投资的合伙人出资情况如下：
                 认缴出资额           实缴出资额
序号      合伙人姓名                                    出资比例（%）      出资方式
                  （万元）            （万元）
       合计            560.00             560.00       100.00    --
     （4）2016 年 5 月，第一次合伙份额转让
金、韦锦、张广涛、许金龙、范亚妹、张晓倩、张国华；同意薛占青将三顺投资
份额转让给韦锦，对应出资额 18.592 万元；将三顺投资 3.32%的合伙份额转让给张广
涛，对应出资额 18.592 万元；将三顺投资 10.71%的合伙份额转让给许金龙，对应出资
额 60 万元；将三顺投资 8.93%的合伙份额转让给范亚妹，对应出资额 50.008 万元；将
三顺投资 8.93%的合伙份额转让给张晓倩，对应出资额 50.008 万元；将三顺投资
     本次变更已经广东省佛山市工商行政管理局核准并办理了工商登记手续。
     本次合伙份额转让后，三顺投资的合伙人出资情况如下：
                 认缴出资额           实缴出资额
序号      合伙人姓名                                    出资比例（%）      出资方式
                  （万元）            （万元）
                 认缴出资额            实缴出资额
序号      合伙人姓名                                     出资比例（%）      出资方式
                  （万元）             （万元）
       合计             560.00             560.00       100.00    --
     （5）2018 年 4 月，第二次合伙份额转让
变为 8 名，韦锦将其持有的合伙份额转让至薛占青。本次合伙份额转让后，薛占青的
出资额由人民币 8.6 万元变为 27.192 万元。
     本次变更已经广东省佛山市工商行政管理局核准并办理了工商登记手续。
     本次合伙份额转让后，三顺投资的合伙人出资情况如下：
                 认缴出资额            实缴出资额
序号      合伙人姓名                                     出资比例（%）      出资方式
                  （万元）             （万元）
       合计             560.00             560.00       100.00    --
     （6）2020 年 7 月，第三次合伙份额转让
倩、张国华退出合伙企业，合伙人由 8 名变为 3 名，李玉金、张广涛、范亚妹、张晓
倩、张国华将其持有的合伙份额均转让至薛占青。本次合伙份额转让后，薛占青出资
额由人民币 27.192 万元变为 214.4 万元。
     本次变更已经广东省佛山市工商行政管理局核准并办理了工商登记手续。
     本次合伙份额转让后，三顺投资的合伙人出资情况如下：
                   认缴出资额           实缴出资额
序号      合伙人姓名                                      出资比例（%）      出资方式
                    （万元）            （万元）
        合计             560.00             560.00       100.00    --
     （7）2022 年 3 月，变更企业名称
监督管理局，并将企业名称变更为“广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）”。
     本次变更已经广州市从化区市场监督管理局核准并办理了工商登记手续。
     （8）2022 年 7 月，撤销原合伙份额转让
     李玉金、韦锦、张广涛曾与薛占青就三顺投资合伙份额的工商登记状况存在争
议，李玉金、韦锦、张广涛于 2021 年 12 月 22 日就前述争议事项分别出具《民事起诉
状》，并向佛山市南海区人民法院提起诉讼，要求将各自持有的三顺投资 3.32%合伙份
额分别恢复登记至李玉金、韦锦、张广涛名下。
（2022）粤 0605 民初 2213 号、（2022）粤 0605 民初 2196 号《民事判决书》，分别确
认李玉金、韦锦、张广涛占三顺投资 3.32%合伙份额。
议书》，约定本次重组获得证监会审核通过且三顺投资收到第一笔收购款后 30 日内，
三顺投资应分别向李玉金、韦锦、张广涛支付合伙份额退出款项，金额按照三顺投资
所持欣源股份全部股份对应的收购款*3.32%计算，李玉金、韦锦、张广涛于收到上述
款项后 3 日内配合办理退伙手续。
     截至本报告书签署日，上述《民事判决书》均已生效，三顺投资已就该等事项申
请撤销该三名合伙人将合伙份额转让给薛占青的工商变更登记手续，并于 2022 年 7 月
     本次变更已经广州市从化区市场监督管理局核准并办理了工商登记手续。
     本次变更完成后，三顺投资的合伙人出资情况如下：
               认缴出资额             实缴出资额
序号     合伙人姓名                                     出资比例（%）      出资方式
                （万元）              （万元）
       合计            560.00             560.00       100.00    --
     本次变更完成后，三顺投资的产权结构未再发生变动。
锦、张广涛退伙安排对本次交易的影响
     ①上述合伙份额纠纷的发生原因
     根据三顺投资的工商登记文件、《佛山市市场监督管理局撤销商事登记听证告
知书》（佛市监信监听告字[2022]2-1 号）及标的公司、三顺投资及薛占青的说
明，三顺投资、薛占青与韦锦、李玉金、张广涛产生争议的原因主要系韦锦、李玉
金、张广涛作为标的公司的员工从标的公司离职后，三顺投资向佛山市市场监督管
理局申请变更登记，将韦锦、李玉金、张广涛所持三顺投资合伙份额变更至薛占青
名下。标的公司、三顺投资及薛占青采取上述处理方式的原因是其认为：韦锦、李
玉金、张广涛是因为其标的公司的员工身份而获得三顺投资的合伙份额，上述人员
从标的公司离职后，三顺投资的合伙份额不再起到绑定和激励员工以发展标的公司
之目的，据此将韦锦、李玉金、张广涛所持三顺投资合伙份额变更至薛占青名下。
但韦锦、李玉金、张广涛对此有异议，遂产生争议。
     ②退伙安排对本次交易的影响
     A.三顺投资未在本次交易中获得股份对价，不会影响本次交易股份锁定安排
  根据本次交易的安排，上市公司收购三顺投资所持标的公司 9.6001%股份的支付
方式均为现金。上述退伙安排不会影响交易对方在本次交易中所取得的上市公司股份
锁定安排。
  B.韦锦、李玉金、张广涛获得的退伙款项较少，不会影响三顺投资作为业绩承诺
方履行业绩补偿义务
  根据三顺投资的工商登记文件，韦锦、李玉金、张广涛合计持有三顺投资 9.96%
的财产份额。按照李玉金、韦锦、张广涛与薛占青、谢志懋、三顺投资签署的《协议
书》的约定，韦锦、李玉金、张广涛合计获得的退伙款项占本次交易对价的比例为
  根据《利润补偿及超额业绩奖励协议》对于业绩承诺方的补偿责任约定，业绩承
诺方各方之间将按照其所持欣源股份的股份在标的资产中所占比例在业绩承诺方各方
之间进行利润补偿责任的分配。业绩承诺方承担的利润补偿责任的总额以本次交易的
交易对价为限。业绩承诺方各方按照《利润补偿及超额业绩奖励协议》约定向上市公
司履行补偿义务的过程中，应就所承担的补偿义务向上市公司承担连带责任。
  综上所述，三顺投资为本次交易的业绩承诺方，但其向韦锦、李玉金、张广涛支
付上述退伙款项不会对其《利润补偿及超额业绩奖励协议》中约定的补偿义务的履行
造成重大不利影响，不会损害上市公司利益。
  C.韦锦、李玉金、张广涛不在标的公司任职，不会对未来标的公司经营产生影响
  截至本报告书签署日，韦锦、李玉金、张广涛未在标的公司及其子公司担任任何
职务，上述退伙安排不会对标的公司的生产经营造成实质影响。
执行（含表决权行使）的有关协议安排，以及未来存续期间的变动安排，包括合伙人
入伙、退伙、转让份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况等
  ①三顺投资最终出资人的资金来源、合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执
行（含表决权行使）的有关协议安排
  A.三顺投资最终出资人的资金来源
  根据三顺投资的合伙协议及合伙人名册，截至本报告书签署日，三顺投资的合伙
人情况如下：
序号       合伙人姓名       出资金额（万元）           出资比例
         合计                  560.0000      100.00%
  根据三顺投资及其合伙人出具的说明，三顺投资的最终出资人（即三顺投资全体
合伙人）的资金来源为自有或自筹资金。
  B.三顺投资合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有
关协议安排
  三顺投资《合伙协议》中关于利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行
使）的相关约定如下：
  a.合伙企业的利润分配，按如下方式分配：“按照合伙人实缴出资比例分配”；
  b.合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：“按照合伙人实缴出资比例分配”；
  c.“有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不
得对外代表有限合伙企业”，“经全体合伙人决定，普通合伙人谢志懋为执行合伙事
务，其他合伙人不再执行合伙事务”；“除本协议另有约定外，普通合伙人有权对合
伙企业的一切事项作出决议”，“执行事务合伙人的除名条件：全体合伙人一致同
意”，“执行事务合伙人的更换程序：全体合伙人一致同意”；“合伙企业的下列事
项由普通合伙人决定履行：（一）改变合伙企业的名称；（二）改变合伙企业的经营
范围、主要经营场所的地点；（三）处分合伙企业的不动产；（四）转让或者处分合
伙企业的知识产权和其他财产权利；（五）以合伙企业名义为他人提供担保；（六）
聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员”。
  ②三顺投资未来存续期间的变动安排
议书》，约定本次重组获得证监会审核通过且三顺投资收到第一笔收购款后 30 日
内，三顺投资应分别向李玉金、韦锦、张广涛支付合伙份额退出款项，金额按照三顺
投资所持欣源股份全部股份对应的收购款乘以 3.32%计算，李玉金、韦锦、张广涛于
收到上述款项后 3 日内配合办理退伙手续。
  根据三顺投资于 2022 年 11 月 7 日出具的说明，除上述事项外，截至该说明出具
日，三顺投资不存在未来存续期间内的合伙人入伙、退伙、转让份额、有限合伙人与
普通合伙人转变身份等变动安排。
披露合伙协议约定的存续期限，是否与本次交易业绩承诺和锁定期相关安排相匹配
  根据三顺投资的工商登记文件及说明，三顺投资成立于 2015 年 12 月 29 日，系
为标的公司管理层及员工持有标的公司的股份而设立的持股平台，不是专为本次交易
而设立。
  根据三顺投资《合伙协议》的约定，三顺投资的合伙期限为长期，其存续期间能
够涵盖本次交易业绩承诺期限，与本次交易业绩承诺相关安排相匹配。
  根据本次交易的安排，上市公司收购三顺投资所持标的公司 9.6001%股份的对价
均为现金，因此三顺投资不涉及股份锁定相关安排。
  截至本报告书签署日，三顺投资在工商主管部门登记的合伙人为谢志懋、薛占
青、许金龙、李玉金、韦锦、张广涛，分别持有三顺投资 51.00%、28.33%、10.71%、
  上述合伙人谢志懋、薛占青为本次交易的交易对方，与其他交易对方薛永、薛战
峰、三顺投资为一致行动人。除上述情况外，三顺投资合伙人与本次交易的其他交易
对方及上市公司不存在关联关系。
  截至本报告书签署日，三顺投资的实际控制人为谢志懋。三顺投资的产权控制关
系如下：
     谢志懋具体情况详见本报告书“第三章 交易对方基本情况”之“一、发行股份及
支付现金购买资产交易对方基本情况”之“（五）谢志懋”。
     三顺投资的主营业务为股权投资。自设立以来，除投资欣源股份外，三顺投资未
实际从事其他业务，最近两年未编制财务报表。
     截至本报告书签署日，三顺投资无控制的下属企业。
（三）梁金
     截至本报告书签署日，梁金的基本情况如下：
          姓名                                      梁金
          性别                                      男
          国籍                                      中国
         身份证号                           15262619710525****
          住所              广东省深圳市福田区福华一路 6 号免税商务大厦 1403
 是否取得其他国家或者地区的居留权                                 无
     最近三年，梁金主要任职情况如下：
序号       任职单位        职务         任职期间              是否与任职单位存在产权关系
                     技术
                     总监
     截至本报告书签署日，除持有欣源股份 4.11%股份外，梁金不存在其他对外投资
情况。
（四）张宝
     截至本报告书签署日，张宝的基本情况如下：
           姓名                                      张宝
           性别                                      男
           国籍                                      中国
          身份证号                              15263219650201****
           住所               内蒙古乌兰察布市白音察干镇新区工商 2 号楼一单元
 是否取得其他国家或者地区的居留权                                  无
     最近三年，张宝主要任职情况如下：
序号        任职单位             职务             任职期间    是否与任职单位存在产权关系
     内蒙古至信会计师事务所（普 执行事务合
          通合伙）      伙人
     乌兰察布市信达工程测绘有限 执行董事兼
           公司       总经理
     察哈尔右翼后旗惠民园商贸有 执行董事兼
         限责任公司      总经理
     截至本报告书签署日，除持有欣源股份 3.35%股份外，张宝其他对外投资情况如
下：
                    注册资本
序号       企业名称                    出资比例                   主营业务
                    （万元）
     内蒙古至信会计师事务所                           审查企业会计报表，出具审计报告；验
        （普通合伙）                                  证企业资本等
     察右后旗盛达新型环保建                           石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品
       材有限责任公司                             销售；建筑材料生产专用机械制造等
                   注册资本
序号      企业名称                出资比例                        主营业务
                   （万元）
     海南万信达工程项目管理                          工程造价咨询；建设工程质量检测；建
         有限公司                               设工程施工；建设工程监理等
     察哈尔右翼后旗盛达商砼
        有限责任公司
     乌兰察布市信达工程测绘
         有限公司
     察哈尔右翼后旗惠民园商                          生鲜、食品、日用品销售，农畜产品冷
       贸有限责任公司                              链仓储经营，商贸市场管理等
（五）谢志懋
     截至本报告书签署日，谢志懋的基本情况如下：
          姓名                                       谢志懋
          性别                                        男
          国籍                                       中国
         身份证号                               15263219760820****
          住所                   广东省佛山市禅城区湖景路 8 号 1 区 10 座
 是否取得其他国家或者地区的居留权                                   无
     最近三年，谢志懋主要任职情况如下：
序号      任职单位        职务               任职期间          是否与任职单位存在产权关系
     佛山市欣源电子股份有                      2019.01.01-
         限公司                         2022.05.26
     佛山市欣源电子股份有                      2019.01.01-
         限公司                         2022.05.30
     广州市三顺商业投资合
      伙企业（有限合伙）
     佛山市欣源电子股份有
         限公司
     截至本报告书签署日，除持有欣源股份 3.07%股份外，谢志懋其他对外投资情况
如下：
序号      企业名称      注册资本（万元） 出资比例                              主营业务
     广州市三顺商业投资合
      伙企业（有限合伙）
     广东中盈盛达壹号投资                                    企业自有资金投资，投资管理服
     合伙企业（有限合伙）                                       务，投资咨询服务
                                                  珠宝饰品，金银饰品，铂金饰品，
                                                      玉器饰销售等业务
（六）薛占青
     截至本报告书签署日，薛占青的基本情况如下：
          姓名                                          薛占青
          性别                                           女
          国籍                                           中国
         身份证号                                   15263219780923****
                             内蒙古乌兰察布市察哈尔右翼后旗白音察干镇农林路
          住所
                                       南道口街
 是否取得其他国家或者地区的居留权                                      无
     最近三年，薛占青主要任职情况如下：
序号       任职单位           职务               任职期间         是否与任职单位存在产权关系
                                           至今
     截至本报告书签署日，除持有欣源股份 2.95%股份外，薛占青其他对外投资情况
如下：
序号      企业名称      注册资本（万元） 出资比例                              主营业务
     广州市三顺商业投资合
      伙企业（有限合伙）
序号      企业名称       注册资本（万元） 出资比例                              主营业务
                                                   为欣源股份薄膜电容器进行出口款
                                                        项代收代付
（七）薛战峰
     截至本报告书签署日，薛战峰的基本情况如下：
          姓名                                           薛战峰
          性别                                            女
          国籍                                            中国
         身份证号                                    15263219760318****
                            呼和浩特市赛罕区大学东路桥华世纪村 D 区 14 号楼 1
          住所
                                       单元
 是否取得其他国家或者地区的居留权                                       无
     最近三年，薛战峰主要任职情况如下：
序号       任职单位              职务             任职期间         是否与任职单位存在产权关系
     内蒙古欣源石墨烯科技股份有
          限公司
     截至本报告书签署日，除持有欣源股份 2.88%股份外，薛战峰其他对外投资情况
如下：
序号     企业名称      注册资本（万元） 出资比例                               主营业务
     内蒙古景昊实业有                                物流业、建筑业项目的投资；物流信息
      限责任公司                                         服务
     巴彦淖尔市诚义农
      贸有限公司
     内蒙古景昊物业服
     务有限责任公司
（八）张学文
     截至本报告书签署日，张学文的基本情况如下：
          姓名                                      张学文
          性别                                      男
          国籍                                      中国
         身份证号                              15263219901010****
                              内蒙古呼和浩特市赛罕区金隅时代城 17 号楼 3 单元
          住所
 是否取得其他国家或者地区的居留权                                 无
     最近三年，张学文主要任职情况如下：
序号       任职单位            职务             任职期间      是否与任职单位存在产权关系
     内蒙古信达工程项目管理有限      执行董事
          公司            兼总经理
     乌兰察布市万达拍卖有限责任      执行董事
          公司            兼总经理
     海南万信达工程项目管理有限      执行董事
          公司            兼总经理
     截至本报告书签署日，除持有欣源股份 2.26%股份外，张学文其他对外投资情况
如下：
序号     企业名称     注册资本（万元） 出资比例                          主营业务
     内蒙古信达工程项                             工程建设项目招标代理；工程造价咨
     目管理有限公司                                 询；工程监理等业务
     乌兰察布市万达拍
     卖有限责任公司
     海南万信达工程项                             工程造价咨询业务；建设工程质量检
     目管理有限公司                                测；建设工程施工等业务
     乌兰察布万达联合
                                          审查企业会计报表、验证企业资本金、
                                           基本建设工程预决算审计等业务
       通合伙）
二、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系情况
  本次交易的交易对方中，薛占青和谢志懋是夫妻关系；薛战峰、薛占青和谢志懋
是薛永的大女儿、二女儿和二女儿配偶；张宝与张学文为父子关系；谢志懋是三顺投
资的执行事务合伙人，薛占青是三顺投资的有限合伙人。
  除上述情况外，本次交易的交易对方不存在其他关联关系。
（二）交易对方与上市公司之间的关联关系情况
  截至本报告书签署日，本次交易的交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况
  截至本报告书签署日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事及
高级管理人员的情况。
（四）交易对方的合法合规及诚信情况
（一）项、《广东省商事登记条例》第五十九条第（一）项的规定，佛山市南海区西樵
工商行政管理局向三顺投资出具了《行政处罚决定书》（南工商处字〔 2018〕354
号），处以罚款 5,000 元。
条的规定，佛山市市场监督管理局向三顺投资出具了《行政处罚决定书》（佛山市执监
处罚〔2022〕7 号），责令三顺投资改正违法行为，并处以罚款 25,000 元。
  除上述情况外，截至本报告书签署日，交易对方最近五年内未受到与证券市场相
关的行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，最近
五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情况。
大违法违规，是否对本次交易构成障碍
  （1）“南工商处字[2018]354 号”行政处罚
   根据佛山市南海区市场监督管理局于 2018 年 4 月 3 日出具的《行政处罚决定
书》（南工商处字[2018]354 号），由于三顺投资未能在 2016 年 1 月 1 日至 2016 年
日期间公示 2016 年度年度报告，其行为违反了《企业信息公示暂行条例》第八条第
一款和《广东省商事登记条例》第五十二条第一款的规定。佛山市南海区市场监督管
理局已于 2016 年 7 月 7 日、2017 年 7 月 14 日将三顺投资列入经营异常名录，并在报
纸上刊登相关公告提醒其履行公示义务。三顺投资未能于公告的期限届满前履行公示
义务。鉴于三顺投资已于 2018 年 1 月 3 日、2018 年 1 月 5 日主动公示其 2015 年度、
的行政处罚。
   根据三顺投资出具的说明及工商资料，三顺投资已于 2018 年 1 月 3 日、2018 年
述事项对三顺投资从轻作出行政处罚，三顺投资无重大违法违规情况。
   （2）“佛市监执监处罚[2022]7 号”行政处罚
   根据佛山市市场监督管理局于 2022 年 3 月 24 日出具的《行政处罚决定书》（佛
市监执监处罚[2022]7 号），三顺投资在变更登记时向登记机关提交的材料中的李玉
金、张广涛和韦锦的签名既非其 3 人本人签署，也未经 3 人委托授权他人签署，而是
未经该 3 人同意由他人代签的。三顺投资的上述行为违反了《中华人民共和国合伙企
业法》第九十三条的规定，佛山市市场监督管理局对其作出责令改正违法行为，并罚
款 25,000 元的行政处罚。
  根据三顺投资出具的说明及工商资料，三顺投资已于 2022 年 7 月 14 日完成工商
变更，恢复李玉金、张广涛和韦锦的合伙人身份及相应的财产份额。
  根据三顺投资提供的支付凭证，三顺投资已于 2022 年 3 月 28 日完成上述罚款缴
纳。
的上述处罚系一般行政处罚，非情节严重的行政处罚，该局未将上述处罚所涉相关违
法行为认定为重大违法违规行为。
  综上所述，三顺投资上述行为不构成重大违法违规，且三顺投资为本次交易的交
易对方，其受到的上述行政处罚不会对本次交易构成障碍。
（五）薛永、梁金、谢志懋、薛占青是否属于标的公司核心技术人员，并结合其与标
的资产劳动合同中关于服务期限、竞业禁止等方面的约定，说明该等人员辞去董事、
高级管理人员职务，会否对标的资产持续经营产生重大不利影响
  根据标的公司及其控股子公司相关劳动合同（含退休返聘合同，下同）、员工花
名册等相关资料：
  （1）辞去标的公司董事及/或高级管理人员职务前，薛永任标的公司董事长及控
股子公司内蒙欣源董事长，梁金任标的公司董事，谢志懋任标的公司董事、总经理，
薛占青任标的公司董事、董事会秘书。其中薛永和谢志懋同时作为标的公司技术和研
发的负责人员，组织协调公司的研发工作，并作为标的公司主要知识产权的发明人之
一。
  （2）辞去标的公司董事及/或高级管理人员职务后，薛永任控股子公司内蒙欣源
董事长，梁金不再在标的公司及其控股子公司任职，谢志懋、薛占青分别任标的公司
总经办主任、财务中心主任。标的公司锂电负极业务由内蒙欣源开展，薛永任继续担
任内蒙欣源董事长保证了标的公司锂电负极业务的稳定发展。
  综上，上述人员中，薛永、谢志懋属于标的公司核心技术人员而梁金、薛占青不
属于；薛永、谢志懋虽不再担任标的公司董事、高级管理人员，但仍在标的公司或其
控股子公司继续担任重要职务、负责主要经营工作，该等人员的职务变更不会对标的
公司及其控股子公司技术研发方面产生重大不利影响。
说明该等人员辞去董事、高级管理人员职务，会否对标的资产持续经营产生重大不利
影响
  （1）劳动合同约定
  除股东梁金不再任职外，薛永、谢志懋、薛占青与标的公司及其控股子公司劳动
合同均为无固定期限劳动合同（退休返聘合同），均不包含关于竞业禁止的约定。
  （2）其他合同约定
内的业绩承诺方应在业绩承诺期内不主动从标的公司离职；
原订立的《竞业限制合同》继续有效，其中限制竞业条款如下：
  “2.1 未经甲方事先书面许可，乙方在甲方任职期间，不得从事竞业行为。
甲方离职，均不影响本合同约定的竞业限制义务的履行。
资的 30%。离职后按月发放。”
  （3）该等人员辞去董事、高级管理人员职务对标的公司持续经营的影响
  辞去董事、高级管理人员职务后，除股东梁金不再任职外，该等人员仍在标的公
司或其控股子公司担任重要职务、负责核心工作。薛永任控股子公司内蒙欣源董事
长，保证了标的公司锂电负极业务稳定发展；谢志懋、薛占青仍为标的公司核心人
员，《购买资产协议》中已约定其在业绩承诺期内不主动从标的公司离职，且作为业
绩承诺方就标的公司的生产经营情况向上市公司承担利润补偿义务。
  基于上述，该等人员辞去董事、高级管理人员职务，不会对标的公司持续经营产
生重大不利影响。
              第四章 标的资产基本情况
  本次交易的标的资产为欣源股份 94.9777%股份。交易标的具体情况如下：
一、基本情况
  截至本报告书签署日，欣源股份的基本情况如下：
中文名称          佛山市欣源电子股份有限公司
英文名称          Foshan City Xin Yuan Electronic Co., Ltd.
注册地址          佛山市南海区西樵科技工业园内
办公地址          佛山市南海区西樵科技工业园内
法定代表人         薛瑞
统一社会信用代码      91440605753660361T
成立时间          2003 年 8 月 15 日
注册资本          2,083.7334万元
挂牌日期          2016 年 9 月 22 日
联系电话          0757-86816568
传真号码          0757-86816598
公司网站          www.nh-xinyuan.com.cn
              产销：电容器、锂电池、石墨负极材料；货物进出口、技术进出口。
经营范围
              （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）欣源股份前身的设立及股本演变情况
  欣源股份前身欣源有限自设立以来历次股权变动如下：
核准通知书》，被核准使用企业名称“佛山市南海区欣源电子有限公司”。
  根据欣源有限全体股东薛永、谢志懋于 2003 年 8 月 7 日签署的《佛山市南海区欣
源电子有限公司章程》，欣源有限设立时的注册资本为 50.00 万元，薛永以货币出资
资本实收情况出具了《验资报告》（南骏事验注字（2003）0606 号），截至 2003 年 8
月 1 日，欣源有限已收到全体股东缴纳的注册资本人民币 50 万元，各股东均以货币形
式出资。
业执照》。
     欣源有限设立时的股权结构如下：
                  认缴出资额           实缴出资额
序号        股东姓名                                   出资比例（%）      出资方式
                   （万元）            （万元）
          合计           50.00             50.00       100.00    --
增加至 100 万元，其中薛永以货币出资，认缴 45 万元新增注册资本；谢志懋以货币出
资，认缴 5 万元新增注册资本。变更后薛永出资为人民币 90 万元，占变更后注册资本
的 90%；谢志懋出资为人民币 10 万元，占变更后注册资本的 10%。
     佛山市卓信会计师事务所有限公司就欣源有限新增注册资本的实收情况出具了
《验资报告》（佛卓会内企验字[2008]第 035 号），截至 2008 年 3 月 25 日，欣源有限
已收到股东缴纳的新增注册资本人民币 50 万元，各股东均以货币形式出资。
并换发了《企业法人营业执照》。
     本次增资完成后，欣源有限的股权结构如下：
                  认缴出资额           实缴出资额
序号       股东姓名                                     出资比例（%）      出资方式
                   （万元）            （万元）
        合计            100.00             100.00       100.00    --
元增加至 500 万元，其中薛永以货币出资，认缴 360 万元新增注册资本；谢志懋以货
币出资，认缴 40 万元新增注册资本。变更后薛永出资为人民币 450 万元，占变更后注
册资本的 90%；谢志懋出资为人民币 50 万元，占变更后注册资本的 10%。
     佛山市华鹍会计师事务所（普通合伙）就欣源有限新增注册资本的实收情况出具
了《验资报告》（佛华鹍验字[2012]第 147 号），截至 2012 年 5 月 3 日，欣源有限已收
到股东缴纳的新增注册资本人民币 400 万元，各股东均以货币形式出资。
请并换发了《企业法人营业执照》。
     本次增资完成后，欣源有限的股权结构如下：
                  认缴出资额           实缴出资额
序号       股东姓名                                     出资比例（%）      出资方式
                   （万元）            （万元）
        合计            500.00             500.00       100.00    --
同意欣源有限注册资本由 500 万元增加至 996 万元，其中薛永以货币出资，认缴 411.6
万元新增注册资本；谢志懋以货币出资，认缴 0.4 万元新增注册资本；薛战峰以货币
出资，认缴 36 万元新增注册资本；薛占青以货币出资，认缴 48 万元新增注册资本。
     佛山市中税华会计师事务所（普通合伙）就欣源有限新增注册资本的实收情况出
具了《验资报告》（中税华验字（2016）第 001 号），截至 2016 年 1 月 19 日，欣源有
限已收到股东缴纳的新增注册资本人民币 496 万元，各股东均以货币形式出资。
请并换发了统一社会信用代码为 91440605753660361T 的《营业执照》。
     本次增资完成后，欣源有限的股权结构如下：
                  认缴出资额            实缴出资额
序号       股东姓名                                      出资比例（%）      出资方式
                   （万元）             （万元）
        合计             996.00             996.00       100.00    --
元增加至 1,200 万元，其中新增股东梁金以货币出资，认缴 60 万元新增注册资本；新
增股东三顺投资以货币出资，认缴 120 万元新增注册资本；新增股东创荣投资以货币
出资，认缴 24 万元新增注册资本。
     佛山市中税华会计师事务所（普通合伙）就欣源有限新增注册资本的实收情况出
具了《验资报告》（中税华验字（2016）第 005 号），截至 2016 年 1 月 28 日，欣源有
限已收到股东缴纳的投资款人民币 948.60 万元，各股东均以货币形式出资，其中 204
万元计入注册资本，其余 744.60 万元作为资本溢价计入资本公积。其中梁金缴纳投资
款人民币 279.00 万元，其中 60.00 万元计入注册资本，其余 219.00 万元作为计入资本
公积；三顺投资缴纳投资款人民币 558.00 万元，其中 120.00 万元计入注册资本，其余
计入注册资本，其余 87.60 万元计入资本公积。
请并换发了统一社会信用代码为 91440605753660361T 的《营业执照》。
     本次增资完成后，欣源有限的股权结构如下：
                   认缴出资额             实缴出资额
序号     股东姓名或名称                                         出资比例（%）      出资方式
                    （万元）              （万元）
        合计             1,200.00             1,200.00       100.00    --
（二）整体变更为股份有限公司并在股转系统挂牌
     欣源股份自设立以来历次股权变动如下：
告》（广会审字[2016]G15035770015 号），截至 2016 年 1 月 31 日，欣源有限经审计
的净资产为人民币 41,866,418.30 元。
告》（联信（证）评报字[2016]第 A0287 号），截至 2016 年 1 月 31 日，欣源有限经
评估的股东权益价值为人民币 5,135.01 万元。
日，以净资产折股方式整体变更为股份有限公司。
欣源股份，注册资本为人民币 1,200 万元，净资产折股余额计入资本公积；各股东的
持股比例不变。同日，全体发起人股东签署《佛山市欣源电子股份有限公司发起人协
议书》及《佛山市欣源电子股份有限公司章程》。
书》（佛名称变核字[2016]第 1600138131 号），核准使用企业名称“佛山市欣源电子
股份有限公司”。
告》（广会验字[2016]G15035770026 号），确认欣源有限整体变更设立股份公司的出
资到位。
源有限净资产折合股份设立股份有限公司的相关议案。
请并换发了统一社会信用代码为 91440605753660361T 的《营业执照》。
     本次整体变更完成后，欣源股份的股权结构如下：
 序号          股东姓名或名称              持股数量（股）           持股比例（%）
              合计                    12,000,000.00        100.00
于公司申请进入全国中小企业股份转让系统进行股份挂牌并公开转让的议案》等议
案。
份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2016〕6652
号），同意欣源股份股票在股转系统挂牌，转让方式为协议转让。
股份”
  ，证券代码为“839229”，转让方式为协议转让。
（三）欣源股份在股转系统挂牌期间的股本变动情况
《<2019 年半年度权益分派预案 >议案》，同意以利润分配方案实施前的总股本
     本次权益分派的股权登记日为 2020 年 2 月 12 日。本次增资完成后，欣源股份总
股本增至 20,004,000 股。
于<佛山市欣源电子股份有限公司 2020 年第一次定向发行说明书>的议案》等议案，
拟发行 833,334 股普通股，发行价格为 12 元/股。新增股份由张学文以 5,000,016 元认
购 416,668 股、杜志辉以 1,899,996 元认购 158,333 股、冯汝志以 1,800,000 元认购
中，新增注册资本人民币 833,334 元，扣除各项发行费用 139,136.93 元，溢价部分计
入资本公积。欣源股份本次定向发行股票最终确定的发行对象共 5 名，股票发行数量
为 833,334 股，募集资金总额为 10,000,008.00 元，具体情况如下：
      认购人名称/                       认购价格
序号              认购数量（股）                        认购金额（元）            认购方式
        姓名                         （元/股）
      合计               833,334             -      10,000,008.00    现金
份有限公司股票定向发行无异议的函》（股转系统函[2020]907 号）。
实收情况出具了《验资报告》（大信验字[2020]第 34-00005 号），截至 2020 年 4 月 21
日 ， 欣 源 股 份 已 实 际 发 行 人 民 币 普 通 股 833,334 股 ， 募 集 资 金 总 额 人 民 币
发了统一社会信用代码为 91440605753660361T 的《营业执照》。
      本次变更完成后，欣源股份的前十名股东情况如下：
序号              股东姓名或名称                持股数量（股）           持股比例（%）
                 合计                         20,440,001        98.10
      本次变更完成后，欣源股份的股本情况未再发生变动。
      截至 2022 年 7 月 31 日，欣源股份前十大股东情况如下：
序号              股东姓名或名称                持股数量（股）           持股比例（%）
序号           股东姓名或名称             持股数量（股）         持股比例（%）
              合计                    20,304,868        97.45
三、股权结构及产权控制关系
（一）股权结构
     截至本报告书签署日，欣源股份的股权结构图如下：
（二）控股股东及实际控制人
     截至本报告书签署日，薛永直接持有欣源股份 66.76%股份，系欣源股份的控股股
东及实际控制人。
（三）可能对本次交易标的资产独立性产生影响的情形
     截至本报告书签署日，不存在影响欣源股份资产独立性的其他协议或安排。
四、子公司、参股公司及分支机构基本情况
     截至本报告书签署日，欣源股份共有 2 家控股子公司，分别为内蒙欣源和欣源技
术；有 1 家参股公司，为内蒙石墨烯。
（一）内蒙欣源
     标的公司控股子公司中，构成标的公司最近一年资产总额、营业收入、净资产额
或净利润来源 20%以上且有重大影响的下属公司为子公司内蒙欣源，主要情况如下：
企业名称              内蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司
企业类型              其他股份有限公司（非上市）
注册地址              察哈尔右翼后旗白镇建材化工园区原华诚公司厂区
法定代表人             薛永
统一社会信用代码          91150928MA0MWN0Y26
成立时间              2015 年 12 月 30 日
注册资本              14,640.4494万元
                  许可经营项目：无 一般经营项目：生产、销售、研发：碳材料、石
经营范围              墨及石墨烯；碳材料石墨及石墨烯技术咨询及技术成果转让；锂离子
                  电池（组）的研发、销售；实业投资。
欣源股份持股比例          直接持股 99.84%，并通过欣源技术持股 0.16%
     （1）2015 年 12 月，内蒙欣源有限设立
通知书》（（乌兰察右后）内名预核[2015]第 1503100259 号），核准使用企业名称“内
蒙古欣源石墨烯科技有限公司”。
     根据内蒙欣源有限股东欣源有限于 2015 年 12 月 20 日签署的《内蒙古欣源石墨烯
科技有限公司章程》，内蒙欣源有限的注册资本为 5,000 万元，欣源有限以货币出资
社会信用代码为 91150928MA0MWN0Y26 的《营业执照》。
     内蒙欣源有限设立时的股权结构如下：
                   认缴出资额               实缴出资额
序号       股东名称                                        出资比例（%）      出资方式
                    （万元）                （万元）
        合计               5,000.00             0.00       100.00    --
     （2）2016 年 3 月，第一次减资（注册资本由 5,000 万元减至 1,000 万元）
少至 1,000 万元，减资完成后，欣源有限以货币认缴出资 1,000 万元，占注册资本的
缴出资情况出具了《验资报告》（内至信会所[2016]验字 3 号），截至 2016 年 2 月 2
日，内蒙欣源有限已收到股东欣源有限缴纳的注册资本人民币 1,000 万元，以货币形
式出资。
申请并换发了统一社会信用代码为 91150928MA0MWN0Y26 的《营业执照》。
     本次减资完成后，内蒙欣源有限的股权结构如下：
                   认缴出资额            实缴出资额
序号       股东名称                                         出资比例（%）      出资方式
                    （万元）             （万元）
        合计            1,000.00             1,000.00       100.00    --
     （3）2018 年 8 月，第一次增资（注册资本由 1,000 万元增至 6,800 万元）
司投资协议》，约定华源昇投资向内蒙欣源增资 3,000 万元，全部计入注册资本；华源
昇投资不向内蒙欣源有限委派董事、监事和高级管理人员，不直接参与内蒙欣源有限
的日常正常经营；内蒙欣源有限应于约定日期回购华源昇投资所持股权，并按照约定
向华源昇投资支付按照年投资收益率 3.92%计算的固定收益。华源昇投资所持内蒙欣
源有限股权系“明股实债”。
同意内蒙欣源有限的注册资本由 1,000 万元增加至 6,800 万元，其中欣源股份以债权出
资，认缴 2,800 万元新增注册资本；华源昇投资以货币出资，认缴 3,000 万元新增注册
资本。变更后欣源股份出资为人民币 3,800 万元，占变更后注册资本的 55.88%；华源
昇投资出资为人民币 3,000 万元，占变更后注册资本的 44.12%。
     北京中诺宜华会计师事务所有限公司就本次增资出具了《验资报告》（北京中诺宜
华验字[2018]第 NSG10781 号），截至 2017 年 6 月 30 日，内蒙欣源有限收到股东华源
昇投资缴纳的新增注册资本人民币 3,000 万元，以货币形式出资。
     北京中诺宜华会计师事务所有限公司就本次增资出具了《验资报告》（北京中诺宜
华验字[2018]第 NSG10782 号），截至 2018 年 7 月 31 日，内蒙欣源有限已收到股东欣
源股份缴纳的新增注册资本人民币 2,800 万元，以其持有的对内蒙欣源有限的债权作
价出资。
值进行追溯评估，并出具了《内蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司股东进行债转股涉
及的债权价值追溯评估项目资产评估报告》（中联评报字【2022】第 2343 号）。截至
更登记申请并换发了统一社会信用代码为 91150928MA0MWN0Y26 的《营业执照》。
     本次增资完成后，内蒙欣源有限的股权结构如下：
                   认缴出资额            实缴出资额
序号       股东名称                                         出资比例（%）      出资方式
                    （万元）             （万元）
        合计            6,800.00             6,800.00       100.00    --
     （4）2018 年 11 月，内蒙欣源有限整体变更为股份有限公司
基准日，以净资产折股方式将内蒙欣源有限整体变更为股份有限公司。
限根据武汉华永正会计师事务所出具的《审计报告》（华永正审字[2018]008 号），以
截至 2018 年 8 月 31 日经审计的净资产折合股份 6,800 万股设立内蒙欣源，余额计入
资本公积；各股东的持股比例不变。同日，全体发起人股东签署《内蒙古欣源石墨烯
科技股份有限公司发起人协议书》及《内蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司章程》。
（（乌兰察布）名称变核（内）字[2018]第 1803959341 号），核准使用企业名称“内
蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司”。
申请并换发了统一社会信用代码为 91150928MA0MWN0Y26 的《营业执照》。
     本次变更完成后，内蒙欣源的股权结构如下：
序号              股东名称                  持股数量（股）          持股比例（%）
               合计                         68,000,000        100.00
     （5）2021 年 5 月，第二次增资（注册资本由 6,800 万元增至 7,640.4494 万元）
科技股份有限公司股权投资协议》，约定墨烯基金向内蒙欣源增资 6,000 万元，其中
元新增注册资本。变更后欣源股份出资为人民币 3,800 万元，占变更后注册资本的
资为人民币 840.4494 万元，占变更后注册资本的 11.00%。
     根据《中国光大银行电子回单》，墨烯基金已向内蒙欣源足额缴付增资款。
     根据欣源股份与墨烯基金合伙人内蒙古冬瓜中小微企业投资管理有限公司、内蒙
古金彩矿业有限公司、突泉县庆波洗煤有限公司签署的《内蒙古墨烯股权投资基金管
理中心（有限合伙）入伙事项说明》，欣源股份向墨烯基金出资 6,000 万元，全部用于
对内蒙欣源进行投资；欣源股份仅对墨烯基金对内蒙欣源的投资风险承担亏损，不对
墨烯基金其他投资项目承担任何责任；欣源股份不参与分配墨烯基金任何投资项目的
投资收益；墨烯基金向内蒙欣源投资 6,000 万元的同时，将向内蒙欣源提供借款 4,000
万元；墨烯基金在内蒙欣源的投资退出后 10 个工作日内将欣源股份在墨烯基金的合伙
份额转让给第三方。墨烯基金对内蒙欣源投资的实际资金来源为欣源股份对墨烯基金
出资款的专款专用。
并换发了统一社会信用代码为 91150928MA0MWN0Y26 的《营业执照》。
     本次增资完成后，内蒙欣源的股权结构如下：
序号               股东名称                  持股数量（股）         持股比例（%）
                合计                        76,404,494        100.00
     （6）2022 年 6 月，第一次股份转让
持内蒙欣源 76,404 股股份以 1 元/股的价格转让给欣源技术。
定墨烯基金将其所持内蒙欣源 840.4494 万股股份（占内蒙欣源总股本的 11%）以
     根据《中国工商银行业务委托书回执》（粤 BQ00056100），欣源股份已于 2022 年
     根据广东南海农村商业银行股份有限公司《电子回单凭证》，欣源技术已于 2022
年 6 月 30 日向欣源股份支付转让款 76,404 元。
     （7）2022 年 7 月，第二次减资（注册资本由 7,640.4494 万元减至 4,640.4494 万
元）
内蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司关于内蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司股份回
购之协议书》，约定内蒙欣源回购华源昇投资所持内蒙欣源股份。
所持 3,000 万股股份，并在回购完成后对该部分股份予以减资注销，内蒙欣源的注册
资本由 7,640.4494 万元减少至 4,640.4494 万元。
     根据内蒙欣源提供的银行回单，2018 年 2 月 5 日至 2022 年 1 月 10 日期间，内蒙
欣源已向华源昇投资支付回购款合计 1,500 万元及投资收益合计 558.6 万元；2022 年 7
月 13 日，内蒙欣源向华源昇投资支付了剩余回购款 1,500 万元。2022 年 9 月 5 日，内
蒙欣源向华源昇投资支付了剩余投资收益 34.3 万元。截至本报告书签署日，内蒙欣源
合计向华源昇投资支付了回购款 3,000 万元及投资收益 592.9 万元。
并换发了统一社会信用代码为 91150928MA0MWN0Y26 的《营业执照》。
     本次变更完成后，内蒙欣源的股权结构如下：
序号               股东名称                  持股数量（股）          持股比例（%）
                合计                        46,404,494         100.00
     （8）2022 年 9 月，第三次增资（注册资本由 4,640.4494 万元增至 14,640.4494 万
元）
万元，欣源技术认缴新增注册资本 16.4648 万元。
     根据内蒙欣源提供的银行凭证，欣源股份、欣源技术已向内蒙欣源足额缴付增资
款。
并换发了统一社会信用代码为 91150928MA0MWN0Y26 的《营业执照》。
     本次增资完成后，内蒙欣源的股权结构如下：
序号               股东名称                  持股数量（股）          持股比例（%）
                合计                        146,404,494        100.00
     本次变更完成后，内蒙欣源的股权结构未再发生变动。
  截至本报告书签署日，内蒙欣源的注册资本已足额缴纳，不存在出资瑕疵或影响
其合法存续的情况。
  截至本报告书签署日，欣源股份直接持有内蒙欣源 99.84%股份，并通过欣源技术
间接持有内蒙欣源 0.16%股份，为其控股股东。内蒙欣源的股权结构图如下：
  根据《借款合同》的约定，由于标的公司控股子公司内蒙欣源建设项目及清理少
数股权，上市公司向标的公司提供借款 4.5 亿元，借款期限至 2024 年 12 月 31 日，标
的公司以其持有的内蒙欣源股份为该等借款提供股份质押担保，标的公司的实际控制
人及其一致行动人为该等借款提供连带责任保证担保。
  欣源股份持有的内蒙欣源股权权属清晰，除上述情形外，不存在其他质押或其他
任何形式的转让限制情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形或可能对
本次交易标的资产独立性产生影响的情形。
  内蒙欣源是欣源股份锂离子电池负极业务的业务开展主体，从事锂离子电池负极
材料业务，目前已形成包括粗碎、粉碎、造粒、分级、石墨化、成品筛分等负极材料
一体化的布局，主要产品为人造石墨负极材料，并提供石墨化、一体化等代加工服
务。
  最近三年，内蒙欣源主营业务未发生变化。
  内蒙欣源 2020 年、2021 年、2022 年 1-7 月的主要财务数据如下：
                                                                         单位：万元
      资产负债表项目        2022 年 7 月 31 日        2021 年 12 月 31 日      2020 年 12 月 31 日
资产总计                        75,193.46                41,106.91             28,510.63
负债总计                        43,066.37                18,543.48             18,738.71
所有者权益                       32,127.09                22,563.43              9,771.92
       利润表项目          2022 年 1-7 月              2021 年度              2020 年度
营业收入                        34,260.07                33,715.22             23,656.02
营业成本                        20,384.61                22,402.58             17,817.00
营业利润                        11,148.03                 7,995.05              3,591.86
利润总额                        11,057.42                 7,959.18              3,642.58
净利润                          9,563.66                 6,830.81              3,195.78
       主要财务指标
                    /2022 年 7 月 31 日        /2021 年 12 月 31 日 /2020 年 12 月 31 日
资产负债率（%）                            57.27                 45.11                65.73
毛利率（%）                              40.50                 33.55                24.68
  除了本次交易涉及评估外，最近三年内蒙欣源增资等事项无需进行资产评估或估
值。
（二）欣源技术
  截至本报告书签署日，欣源技术尚未开展实质业务，其设立目的为承接清退内蒙
欣源的少数股权。基本情况如下：
企业名称            佛山市欣源技术发展有限公司
企业类型            有限公司
                佛山市南海区西樵镇西樵科技工业园富达路 7 号生产车间之二（住所
注册地址
                申报）
法定代表人           谢志懋
统一社会信用代码        91440605MABNXW6G40
成立时间            2022 年 6 月 6 日
注册资本              50万元
                  一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
经营范围              技术推广；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业
                  执照依法自主开展经营活动）
欣源股份持股比例          持股 100%
（三）内蒙石墨烯
  截至本报告书签署日，欣源股份共有 1 家参股公司，具体情况如下：
企业名称              内蒙古石墨烯科技有限公司
企业类型              其他有限责任公司
注册地址              内蒙古自治区乌兰察布市集宁区新区市财政局前楼
法定代表人             李永青
统一社会信用代码          91150900MA0NQKMN2G
成立时间              2018 年 1 月 3 日
注册资本              3,000万元
                  从事石墨烯科技、碳素科技、化工（不含危化品）科技领域内的技术
                  开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术人才培养；石墨材料研
经营范围
                  发及生产的投资；石墨材料销售、技术应用咨询服务、投资管理服
                  务；新材料技术开发、技术推广、技术转让服务。
欣源股份持股比例          欣源股份子公司内蒙欣源持有其 5%股权
五、主要资产权属、主要负债、对外担保及非经营性资金占用情况
（一）主要资产情况
  标的公司固定资产主要包括机器设备、房屋建筑物、运输设备、其他设备等。报
告期各期末，标的公司主要固定资产情况如下：
                                                                          单位：万元
  项目
            原值         账面价值            原值         账面价值        原值          账面价值
 机器设备      18,257.68   9,932.05       18,014.94   10,502.62   15,844.36    9,987.75
 房屋建筑物     7,695.84    6,178.26        7,934.36    6,468.13    7,934.36    6,842.71
 运输设备        236.90      201.27          179.82     158.23       49.67       35.31
     项目
                  原值         账面价值            原值            账面价值             原值        账面价值
     其他设备          464.93      158.33          434.07         130.93         422.21      147.30
     合计          26,655.35   16,469.92      26,563.18       17,259.90     24,250.59    17,013.06
     报告期各期末，标的公司在建工程账面价值情况如下：
                                                                                      单位：万元
            项目               2022 年 7 月 31 日           2021 年 12 月 31 日     2020 年 12 月 31 日
内蒙石墨烯辊道炉项目                                353.98                   353.98                      -
内蒙石墨 10#厂房                                         -               469.76                      -
内蒙南园区 4 万吨石墨化项目                     14,443.69                    2,081.19                      -
其他                                   1,688.79                      301.33                 259.44
            合计                      16,486.47                    3,206.26                 259.44
     标的公司无形资产包括土地使用权和专利权等。报告期各期末，标的公司主要无
形资产情况如下：
                                                                                      单位：万元
     项目
                  原值         账面价值            原值            账面价值             原值        账面价值
  土地使用权          1,832.15    1,771.62        1,832.15        1,793.04        182.43      166.29
     专利权           121.55        71.92         121.55          79.01         121.55       91.17
  计算机软件              13.90       13.21                 -           -             -             -
     合计          1,967.60    1,856.75        1,953.70        1,872.05        303.99      257.46
（二）主要资产权属情况
     截至本报告书签署日，欣源股份及其控股子公司已经取得权属证书的出让土地共
     （1）已取得权属证书的土地情况
     截至报告书签署日，欣源股份及其控股子公司已经取得权属证书的出让土地共 5
处，合计面积 236,241.16 平方米。欣源股份及其控股子公司已经取得权属证书的出让
土地具体情况如下：
     土地使用                                      取得            他项
序号                 权证号           坐落       用途        面积（m2）
      权人                                       方式            权利
        蒙（2021）察哈尔右翼
                                     工业
                                     用地
        蒙（2020）察哈尔右翼
                         白音察干镇西（原高 工业
                          载能工业园区）    用地
        蒙（2021）察哈尔右翼
                                     工业
                                     用地
        蒙（2021）察哈尔右翼
                                     工业
                                     用地
        粤（2016）佛南不动产
                         佛山市南海区西樵镇
         权第 0105658 号                工业
        粤（2016）佛南不动产                 用地
                             号
         权第 0105700 号
注：根据不动产权证书的记载，上述第 5 项土地使用权已抵押给广东南海农村商业银行股份有限
公司西樵支行，主债权金额为 9,652,938 元，债务履行期限为 2018 年 11 月 5 日至 2023 年 11 月 4
日。
     （2）尚未取得权属证书的土地使用权
     截至本报告书签署日，欣源股份及其控股子公司不存在尚未取得权属证书的土地
使用权。
     截至本报告书签署日，欣源股份及其控股子公司已经取得权属证书的房屋建筑物
共 3 处，合计面积 18,435.22 平方米；尚未取得权属证书的房屋建筑物共 6 处，合计面
积 26,845.65 平方米。
     （1）已取得权属证书的房屋建筑物
     截至报告书签署日，欣源股份及其控股子公司已经取得权属证书的房屋建筑物共
房屋建筑物具体情况如下：
      房屋所有                                     规划    面积     他项
序号               权证号                    坐落
       权人                                      用途   （m2）    权利
         粤（2016）佛南不动产权 佛山市南海区西樵镇科技
            第 0105658 号     工业园富达路 6 号
         粤（2016）佛南不动产权 佛山市南海区西樵镇西樵
            第 0105700 号    科技工业园富达路 6 号
         蒙（2020）察哈尔右翼后 白音察干镇西（原高载能
         旗不动产权第 0000064 号     工业园区）
注：根据不动产权证书的记载，上述第 1、2 项房屋所有权已抵押给广东南海农村商业银行股份有
限公司西樵支行，主债权金额为 9,652,938 元，债务履行期限为 2018 年 11 月 5 日至 2023 年 11 月
     （2）尚未取得权属证书的房屋建筑物
     截至本报告书签署日，欣源股份尚未取得权属证书的房屋建筑物具体情况如下：
序号     所有权人    房产名称                坐落          用途     面积（m2）
理委员会的土地 9.399 亩，并出租给欣源有限使用。2015 年 12 月 25 日，西樵镇百西
村召开村民代表大会，作出《关于集体土地出租的决议书》，同意自 2016 年 1 月 1 日
起，承租人变更为欣源有限。欣源有限租赁使用上述土地期间，在该土地上自建厂
房，面积为 3,400 平方米，用作仓库用途。
明》，证明欣源有限承租百西村土地 9.399 亩，土地性质为集体建设用地，百西村认可
欣源有限在该土地上自建厂房的事实，非因国家政策调整和地方主管部门要求，不会
要求欣源有限拆除上述厂房或强制欣源有限搬迁。
电子股份有限公司的守法证明》，证明 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 7 月 31 日期间，未
发现欣源股份因违反住房城乡建设和水利领域相关法律而受到该局处罚。
     截至本报告书签署日，内蒙欣源尚未取得权属证书的房屋建筑物具体情况如下：
序号    所有权人    房产名称              坐落     用途   面积（m2）
                       察哈尔右翼后旗白镇建材化工
                         园区原华诚公司厂区
                       察哈尔右翼后旗白镇建材化工
                         园区原华诚公司厂区
                       察哈尔右翼后旗白镇建材化工
                         园区原华诚公司厂区
                       察哈尔右翼后旗白镇建材化工
                         园区原华诚公司厂区
                       察哈尔右翼后旗白镇建材化工
                         园区原华诚公司厂区
     ①内蒙欣源以出让方式取得土地时在该等土地上附着的无证房屋建筑物
用权出让合同》（合同编号：蒙 0003990），约定内蒙欣源有限以出让方式取得坐落于
白音察干镇西（原高载能工业园区）的土地 99,150 平方米。内蒙欣源有限就该土地使
用权取得了编号为“后国土用（2016）第 0012 号”的《国有土地使用证》（后换证为
“蒙（2020）察哈尔右翼后旗不动产权第 0000064 号”《不动产权证书》）。该等土地出
让时，存在保留房屋、建筑物 2 项，包括旧办公、宿舍及门房，合计面积 1,004.6 平方
米。由于相关批建手续缺失，内蒙欣源未能为该等房屋、建筑物办理相应的不动产权
证书。
筑物为内蒙欣源合法拥有、使用、占用，内蒙欣源可按现状继续持有并使用，该局不
会对内蒙欣源上述建筑物未取得房产证等事项进行处罚，不存在对上述建筑物强制拆
除、没收等影响内蒙欣源正常使用的情形。
     ②内蒙欣源已投入使用但尚未取得权属证书的部分自建厂房
     截至 2022 年 7 月 31 日，内蒙欣源 7 号、8 号厂房已建设完成并投入使用，但暂
未取得建设手续及不动产权证书，合计面积 19,713.05 平方米。
筑物为内蒙欣源合法拥有、使用、占用，内蒙欣源可按现状继续持有并使用，该局不
会对内蒙欣源上述建筑物未取得房产证等事项进行处罚，不存在对上述建筑物强制拆
除、没收等影响内蒙欣源正常使用的情形。该局同意内蒙欣源继续使用上述建筑物，
正在为内蒙欣源依法办理上述建筑物的建筑工程施工许可证手续，上述手续的办理不
存在实质性障碍。
    ③内蒙欣源正在办理权属证书的部分自建厂房
    截至 2022 年 7 月 31 日，内蒙欣源 10 号厂房已建设完成，正在正常办理房屋竣工
验收手续，面积为 2,728 平方米。
    除上述情形外，截至本报告书签署日，欣源股份及其控股子公司不存在其他尚未
取得权属证书的房屋建筑物。
    针对欣源股份及内蒙欣源存在尚未取得权属证书的房屋建筑物的情形，欣源股份
实际控制人及其一致行动人出具承诺函，承诺若欣源股份及其子公司部分房产未取得
建设手续、权属证书、部分租赁不动产存在瑕疵等事由导致上市公司、欣源股份及其
子公司遭受任何损失，标的公司实际控制人及其一致行动人将承担相应责任并承担因
此造成的一切损失。
    截至本报告书签署日，欣源股份及其控股子公司土地或房产租赁情况如下：
序         承租 不动产      土地/                 租赁 租赁面积 年租金
    出租方                          权证号                                租赁期限
号          方  类型     房屋坐落                 用途 （m2） （万元）
    西樵镇
    百西村                         南府集有
        欣源                               简易厂                        2016.01.01-
        股份                                房                         2036.12.31
    产管理                        0400125 号
    委员会
                    佛山市南海区西    佛府南国用
                    科技工业园”     0410323 号
                    佛山市南海区西    佛府南国用
                    科技工业园”     0411075 号
                               粤房地证字
          欣源        西樵镇西樵科技               生产电                       2022.04.15-
    薛占青                            第                       274.17
                                C5053381 容器                         2042.04.14
                    号（办公楼）
                                   号
                               粤房地权证
                    西樵镇西樵科技
                                 佛字第
                    号（车间一）
                                  号A
序          承租 不动产        土地/               租赁 租赁面积 年租金
     出租方                          权证号                                             租赁期限
号           方  类型       房屋坐落               用途 （m2） （万元）
                       工业园富达路 7   佛字第
                       号（生产车间）  0200281829
                                   号A
                       西樵镇西樵科技
                       工业园富达路 7
                       号（生产车间）
                        二层厂房
     欣源股份在上述第 6 项承租房屋上加盖二层厂房，即上述第 7 项承租房屋。建成
后欣源股份将该等房屋转让给薛占青，并由薛占青出租给欣源股份作为车间使用。截
至本报告书签署日，该等房屋尚未取得权属证书。薛占青承诺于 2023 年 3 月 31 日前
取得该房屋的不动产权证书，保证不会影响欣源股份使用该房屋。如因此导致欣源股
份对该房屋的使用权利受限，薛占青将采取有效措施防止欣源股份遭受损失（包括但
不限于安排搬迁并承担相应费用等），如因此给欣源股份造成损失的，应对欣源股份损
失承担全部责任。因此，该等租赁房屋瑕疵不会对欣源股份持续经营产生重大不利影
响，不会对上市公司造成损失。
     截至本报告书签署日，欣源股份及其控股子公司拥有专利所有权 79 项，具体情况
如下：
                                           专利
序号         专利名称           专利号                     状态     申请日         授权公告日         申请人
                                           类型
     一种新型叠片式卷绕                             发明     专利权
       薄膜电容器                               专利      维持
     一种基于超级电容器                             发明     专利权
      储能的移动电源                              专利      维持
                                           发明     专利权
                                           专利      维持
     有感串联结构高压薄                             发明     专利权
     膜电容器及制造方法                             专利      维持
     一种石墨提纯与多孔
     硅碳制备同步的构筑                             发明 专利权
     石墨多孔硅碳复合负                             专利 维持
       极材料的方法
     一种石墨烯基硅碳复                             发明 专利权
      合材料的制备方法                             专利 维持
     一种插片式 S3 启动电                          实用 专利权
         容器                                新型 维持
                                            专利
序号       专利名称              专利号                     状态     申请日         授权公告日        申请人
                                            类型
        膜谐振电容器                              新型     维持
     一种低功耗 X2 抗干扰                           实用     专利权
       抑制薄膜电容器                              新型      维持
     一种低噪音调光器专                              实用     专利权
         用电容器                               新型      维持
     一种超小型吸收电容                              实用     专利权
            器                               新型      维持
     一种高精度谐振电容                              实用     专利权
            器                               新型      维持
      一种低 ESR 双焊片
                                            实用 专利权
                                            新型 维持
            器
     一种高安全性能的风                              实用     专利权
        机启动电容器                              新型      维持
     一种高精准电容器密                              实用     专利权
            封盒                              新型      维持
                                            实用     专利权
                                            新型      维持
     一种铁路轨道补偿电                              实用     专利权
           容器                               新型      维持
     一种新型超小型高压                              实用     专利权
        聚酯膜电容器                              新型      维持
     一种薄膜电容器生产                              实用     专利权
        用防潮装置                               新型      维持
     一种新型低发热损耗                              实用     专利权
       直流支撑电容器                              新型      维持
     一种超高压薄膜电容                              实用     专利权
            器                               新型      维持
     一种双面金属化串式                              实用     专利权
      大电流薄膜电容器                              新型      维持
     一种新型高 Q 值电容                            实用     专利权
            器                               新型      维持
     一种无线充电电源用                              实用     专利权
        超高压电容器                              新型      维持
     一种汽车专用高压脉                              实用     专利权
        冲 Y2 电容器                            新型      维持
     一种波浪分切技术的                              实用     专利权
      高载流耐压电容器                              新型      维持
     一种用于 LED 和荧光
                                            实用 专利权
                                            新型 维持
            器
     一种适用于高温灼热
                                            实用 专利权
                                            新型 维持
         X2 电容器
     超静音 LED 调光器专                           实用 专利权
         用电容器                               新型 维持
                                     专利
序号     专利名称         专利号                     状态     申请日         授权公告日        申请人
                                     类型
      专用电容器                          新型     维持
     一种具有低温预热功                       实用     专利权
      能的锂电池模组                        新型      维持
     一种电容器灌胶用全                       实用     专利权
       自动灌注机                         新型      维持
     一种耐腐蚀的金属化                       实用     专利权
       薄膜电容器                         新型      维持
                                     实用     专利权
                                     新型      维持
     一种高自愈和低发热                       实用     专利权
       的家用电容器                        新型      维持
                                     实用     专利权
                                     新型      维持
                                     实用     专利权
                                     新型      维持
     一种可穿戴柔性电池                       实用     专利权
         的隔膜                         新型      维持
     一种安全性能高的柔                       实用     专利权
         性电池                         新型      维持
     一种软包式锂电池铝                       实用     专利权
       塑膜折边装置                        新型      维持
     一种散热型锂离子电                       实用     专利权
          池                          新型      维持
     一种安全性高的软包                       实用     专利权
      装锂离子电池芯                        新型      维持
     一种高倍率锂离子电                       实用     专利权
      池正极复合极片                        新型      维持
     一种锂离子电池复合                       实用     专利权
          极片                         新型      维持
     一种锂离子电池负极                       实用     专利权
          极片                         新型      维持
     一种软包电芯极耳焊                       实用     专利权
       接定位夹具                         新型      维持
     一种软包式锂电池厚                       实用     专利权
       度测量装置                         新型      维持
     一种编带式电容的定                       实用     专利权
         位设置                         新型      维持
     一种超级电容器的储                       实用     专利权
         能结构                         新型      维持
     一种低损耗高充放电                       实用     专利权
      性能薄膜电容器                        新型      维持
     一种铜板水冷却的谐                       实用     专利权
        振电容器                         新型      维持
     一种盒式电容器的自                       实用     专利权
      动定位引出端子                        新型      维持
     一种红外线测距的电                       实用     专利权
        容喷金机                         新型      维持
                                        专利
序号      专利名称           专利号                 状态         申请日         授权公告日        申请人
                                        类型
     一种超级电容器的盖                          实用 专利权
         板                              新型 维持
     一种金属网格热压整                          实用 专利权
       形的电容芯子                           新型 维持
     一种全自动的电容器
                                        实用 专利权
                                        新型 维持
        收集仪
                                        实用     专利权
                                        新型      维持
     一种基于超级电容器                          实用     专利权
      储能的移动电源                           新型      维持
     一种新型叠片式卷绕                          实用     专利权
       薄膜电容器                            新型      维持
     电力电容装置和无功                          实用     专利权
        补偿设备                            新型      维持
     有偏心块的震动球磨                          实用     专利权
         倒棱机                            新型      维持
                                        实用     专利权
                                        新型      维持
                                        实用     专利权
                                        新型      维持
     改善有感电容芯包毛                          实用     专利权
       刺的热封头                            新型      维持
     照明装置用喷金电容                          实用     专利权
         器                              新型      维持
     高电压照明用整流器
                                        实用 专利权
                                        新型 维持
       容的封包结构
     抑制电磁干扰用聚丙                          实用 专利权
       烯薄膜电容器                           新型 维持
     有感电容器芯子卷绕                          实用 专利权
      结构的改进结构                           新型 维持
                                                                               内蒙古欣
     一种人造石墨加工设                          实用 专利权                                 源石墨烯
      备之石墨化箱式炉                          新型 维持                                  科技有限
                                                                                公司
      一种制备人造石墨、
                                        实用 专利权
                                        新型 维持
          料的装置
      一种石墨烯超级电容                         实用 专利权
           器电极                          新型 维持
      一种锂离子电池负极                         实用 专利权
       材料制备用管式炉                         新型 维持
      一种锂离子动力电池
                                        实用 专利权
                                        新型 维持
            置
      一种倍率型锂离子电                         实用 专利权
      池负极材料研磨搅拌                         新型 维持
                                           专利
序号        专利名称            专利号                     状态     申请日         授权公告日          申请人
                                           类型
           装置
      一种电池负极复合材
                                           实用 专利权
                                           新型 维持
           置
      一种适用于动力电池
                                           实用 专利权
                                           新型 维持
          设备
      一种用于硅碳负极复
                                           实用 专利权
                                           新型 维持
          拌器
      一种用于 Fe3O4C 复合                       实用 专利权
      材料制备的干燥烘箱                            新型 维持
      一种用于高功率的锂
                                           实用 专利权
                                           新型 维持
         混合装置
注：上述第 69 项专利权人内蒙古欣源石墨烯科技有限公司系内蒙欣源的前身。
      截至本报告书签署日，欣源股份及其控股子公司拥有商标所有权 8 项，具体情况
如下：
 序号      权利人      商标名称/图案          注册类别           注册地          有效期至               注册号
      截至本报告书签署日，欣源股份及其控股子公司拥有软件著作权 1 项，具体情况
如下：
                                                 取得      权利          开发完成          首次发表
序号    权利人      软件名称              登记号
                                                 方式      范围           日期            日期
             电容 DVDT 测量                          原始      全部
                 系统                              取得      权利
（三）主要负债情况
     报告期各期末，标的公司负债构成情况如下：
                                                                                  单位：万元
        项目              2022 年 7 月 31 日       2021 年 12 月 31 日        2020 年 12 月 31 日
短期借款                           12,358.02                8,502.14                    7,497.60
应付票据                            1,114.69                1,348.43                     921.78
应付账款                            7,269.83                6,273.03                    6,354.94
合同负债                            3,157.13                1,267.76                     614.65
应付职工薪酬                            813.81                  814.65                     657.18
应交税费                            1,999.59                  817.40                     766.69
其他应付款                              15.25                  593.70                    2,729.82
一年内到期的非流动负债                       300.35                1,277.18                    1,500.00
其他流动负债                          6,326.61                4,997.70                    3,320.24
流动负债合计                         33,355.27               25,891.98                  24,362.91
应付债券                                      -                      -                   958.94
租赁负债                            3,477.27                  643.20                           -
长期应付款                          30,000.00                4,750.00                    1,500.00
递延收益                              785.40                  891.62                    1,077.71
递延所得税负债                             2.06                    0.82                        1.24
非流动负债合计                        34,264.72                6,285.64                    3,537.89
负债合计                           67,620.00               32,177.62                   27,900.80
     报告期各期末，标的公司主要负债包括短期借款、应付账款、其他流动负债、合
同 负 债 、 长 期 应 付 款、 其 他 应 付 款 等 ， 主要 负 债 各 期 占 负 债 总额 的 比 重 分 别 为
     （四）对外担保、抵押、质押等权利限制情况
        截至本报告书签署日，欣源股份及其子公司对外担保情况如下：
序号    担保合同编号     担保人   债务人       债权人       担保金额（元）             担保期间
                                                         自 2022 年 2 月 16 日至
                                                         期届满之日起两年
     ST-JK-20220516-                                     自实际借款提供日起至
     号                         限公司佛山西樵支行
                               广东南海农村商业银
     西樵农商高抵字
                                  支行
                               广东南海农村商业银
     西樵农商高抵字
                                  支行
        （1）报告期内对外担保的具体情况
        报告期内，标的公司及其子公司对外担保情况如下：
     股份提供的借款提供抵押担保、保证担保
        根据内蒙欣源与广东南海农村商业银行股份有限公司于 2018 年 5 月 6 日签署的
     《最高额保证合同》（编号：（西樵）农商高保字 2018 第 0018 号）的约定，内蒙欣
     源为欣源股份与广东南海农村商业银行股份有限公司签署的相关借款合同项下的债权
     提供保证担保，担保期限为 2018 年 5 月 16 日至 2023 年 5 月 15 日。在欣源股份正常
     履行相关债务的情况下，该等担保将于担保期限届满后解除。
        根据欣源股份与广东南海农村商业银行股份有限公司于 2018 年 11 月 5 日签署的
     《最高额抵押合同》（编号：（西樵）农商高抵字 2018 第 0025 号）的约定，欣源股
     份以其部分房产为欣源股份与广东南海农村商业银行股份有限公司签署的相关借款合
     同项下的债权提供抵押担保，担保期限为 2018 年 11 月 5 日至 2023 年 11 月 4 日。在
     欣源股份正常履行相关债务的情况下，该等担保将于担保期限届满后解除。
  欣源股份于 2018 年 9 月 18 日召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了
《公司追认向银行借款暨关联交易、资产质押》议案，就上述担保履行了相应审议程
序。
抵押担保
  根据欣源股份与中国工商银行股份有限公司佛山西樵支行于 2018 年 7 月 2 日签
署的《最高额抵押合同》（编号：2018 年西抵字第 14 号）的约定，欣源股份以其部
分机器设备为欣源股份与中国工商银行股份有限公司佛山西樵支行签署的相关借款合
同项下的债权提供抵押担保，担保期限为 2018 年 6 月 29 日至 2028 年 6 月 29 日。在
欣源股份正常履行相关债务的情况下，该等担保将于担保期限届满后解除。
  欣源股份于 2022 年 11 月 9 日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于
补充确认公司向中国工商银行股份有限公司佛山西樵支行借款暨公司提供担保的议
案》，并拟于 2022 年 11 月 25 日召开 2022 年第五次临时股东大会审议上述议案，就
上述担保履行相应审议程序。根据标的公司实际控制人及其一致行动人出具的承诺，
如该等议案未能获得标的公司股东大会审议通过，欣源股份将不再承担担保责任，确
保不会损害欣源股份中小股东的利益。
押担保
  根据欣源股份、内蒙欣源与乌兰察布市汇元投资担保有限公司于 2020 年 3 月 6
日签署的《最高额质押合同》（编号：最高额质字[2020]02 号）的约定，欣源股份以
其所持内蒙欣源股份为内蒙欣源与乌兰察布市汇元投资担保有限公司签署的相关担保
合同项下的债权提供质押担保，担保期限为 2020 年 3 月 6 日至 2023 年 3 月 5 日。截
至本报告书签署日，欣源股份已与乌兰察布市汇元投资担保有限公司协商解除了该担
保合同。
  欣源股份于 2021 年 5 月 17 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于补
充确认公司为控股子公司内蒙古欣源提供反担保暨内蒙古欣源股权质押的议案》，就
上述担保履行了相应审议程序。
押担保
  根据内蒙欣源与乌兰察布市汇元投资担保有限公司于 2020 年 3 月 6 日签署的
《最高额抵押合同》（编号：最高额抵字[2020]02-1 号）的约定，内蒙欣源以其部分
不动产为内蒙欣源与乌兰察布市汇元投资担保有限公司签署的相关担保合同项下的债
权提供抵押担保，担保期限为 2020 年 3 月 6 日至 2023 年 3 月 5 日。截至本报告书签
署日，内蒙欣源已与乌兰察布市汇元投资担保有限公司协商解除了该担保合同。
  根据内蒙欣源与乌兰察布市汇元投资担保有限公司于 2020 年 3 月 6 日签署的
《最高额抵押合同》（编号：最高额抵字[2020]02-2 号）的约定，内蒙欣源以其部分
房产为内蒙欣源与乌兰察布市汇元投资担保有限公司签署的相关担保合同项下的债权
提供抵押担保，担保期限为 2020 年 3 月 6 日至 2023 年 3 月 5 日。截至本报告书签署
日，内蒙欣源已与乌兰察布市汇元投资担保有限公司协商解除了该担保合同。
  欣源股份于 2022 年 11 月 9 日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于
补充确认公司控股子公司提供反担保的议案》，并拟于 2022 年 11 月 25 日召开 2022
年第五次临时股东大会审议上述议案，就上述担保履行相应审议程序。
  根据欣源股份、内蒙欣源与墨烯基金于 2021 年 1 月 27 日签署的《保证合同》
（编号：2021BZHT-01）的约定，欣源股份为内蒙欣源与墨烯基金签署的相关借款合
同项下的债权提供保证担保，担保期限至相关债务履行期限届满之日后三年止。截至
本报告书签署日，内蒙欣源已向墨烯基金偿还上述借款及利息，欣源股份无需再向墨
烯基金承担担保责任。
  欣源股份于 2021 年 1 月 27 日召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司对子公司内蒙古欣源提供对外担保的议案》，就上述担保履行了相应审议
程序。
服务提供保证担保
  根据欣源股份与平安国际融资租赁（天津）有限公司于 2022 年 2 月 16 日签署的
《保证合同》（编号：2021PAZL（TJ）0101570-BZ-01）的约定，欣源股份为内蒙欣
源与平安国际融资租赁（天津）有限公司签署的相关融资租赁合同项下的债权提供保
证担保，担保期限至相关债务履行期限届满之日起两年止。在内蒙欣源正常履行相关
债务的情况下，该等担保将于担保期限届满后解除。
  欣源股份于 2022 年 2 月 16 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《公司及关联方拟为子公司融资性售后回租提供担保的议案》，就上述担保履行了相
应审议程序。
  根据欣源股份与索通发展于 2022 年 5 月 16 日签署的《股份质押合同》（编号：
ST-JK-20220516-01-ZY）的约定，欣源股份以其所持内蒙欣源股份为内蒙欣源与索通
发展签署的相关借款合同项下的债权提供保证担保，担保期限至相关债务履行期限届
满之日起两年止。在内蒙欣源正常履行相关债务的情况下，该等担保将于内蒙欣源履
行完毕相关借款本息支付义务后解除。
  欣源股份于 2022 年 5 月 26 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司拟向关联方借款并由公司提供股权质押及股东提供保证担保的议案》，就上述担保
履行了相应审议程序。
  （2）是否存在违规担保
  报告期内，欣源股份存在为子公司内蒙欣源提供担保未及时履行审议程序及进行
信息披露的情形，但欣源股份已通过补充相应的审议程序对该等情形予以整改或已提
请召开股东大会补充相应的审议程序。经欣源股份自查并根据大信会计师出具的《佛
山市欣源电子股份有限公司审计报告》（大信审字[2022]第 4-00853 号），报告期内欣
源股份不存在欣源股份的实际控制人、控股股东及其关联方以欣源股份名义对外提供
担保的行为。
  （3）补充披露已抵押的土地使用权和房屋建筑物的账面价值及占比
  截至本报告书签署日，标的公司已抵押的土地使用权的基本情况如下：
                                               账面价值
序 土地使                           面积      账面价值   占全部土      借款
         权证号       坐落    用途       2                 抵押权人
号 用权人                           （m ）    （元）    地账面价      金额
                                               值比例
     粤（2016）佛
                                                   广东南海
     南不动产权第 佛山市南海
                                                   农村商业
  欣源股 0105658 号 区西樵镇科 工业                                4,500
   份 粤（2016）佛 技工业园富 用地                                   万元
                                                   有限公司
     南不动产权第 达路 6 号
                                                   西樵支行
注：上表中账面价值及占比以标的公司截至 2022 年 7 月 31 日经审计的数据计算。
   截至本报告书签署日，标的公司已抵押的房屋所有权的基本情况如下：
                                              账面价值
序 房屋所                    用   面积      账面价值 占全部房               借款
         权证号       坐落          2                      抵押权人
号 有权人                    途 （m ）       （元）     产账面价           金额
                                               值比例
                 佛山市南海区                              广东南海农
      粤（2016）佛
  欣源股            西樵镇科技工 工                            村商业银行   4,500
   份             业园富达路 6 业                           股份有限公    万元
                    号                                司西樵支行
                 佛山市南海区                              广东南海农
      粤（2016）佛
  欣源股            西樵镇西樵科 宿                            村商业银行   4,500
   份             技工业园富达 舍                            股份有限公    万元
                   路6号                               司西樵支行
注：上表中账面价值及占比以标的公司截至 2022 年 7 月 31 日经审计的数据计算。
   （4）抵押借款是否存在违约风险，相关资产如无法继续使用，对标的资产持续
经营及本次交易的影响
   如本报告书“第十章 管理层讨论与分析”之“四、标的资产的财务状况与盈利
能力分析”之“（一）财务状况分析”所述，报告期各期末，标的公司流动比率均稳
定在 1 以上且逐年上升，速动比率最近一期超过 1，高于可比公司平均水平，短期偿
债能力较好且逐年改善；此外，报告期各期，标的公司息税折旧摊销前利润分别为
稳定的利息支付能力及较好的偿债保障，偿债能力较强。同时，报告期内，标的公司
持续盈利能力持续增强，随着业务规模扩大，标的公司融资能力将进一步增强，预计
能够获取稳定的现金流来偿还有息债务及利息。因此，抵押借款的违约风险较低，相
关资产抵押无法继续使用的风险较低，不会对标的公司的持续经营及本次交易产生重
大不利影响。
   根据《借款合同》的约定，由于标的公司控股子公司内蒙欣源建设项目及清理少
数股权的需要，上市公司向标的公司提供借款 4.5 亿元，借款期限至 2024 年 12 月 31
日，标的公司以其持有的内蒙欣源股份为该等借款提供上述第 2 项股份质押担保，标
的公司的实际控制人及其一致行动人为该等借款提供连带责任保证担保。
   根据《股份质押合同》《表决权委托协议》以及《发行股份及支付现金购买资产协
议》的约定，上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买标的资产，上市公司应向
交易对方指定银行账户支付履约保证金 2.2 亿元整。标的公司实际控制人薛永及其一
致行动人三顺投资、谢志懋、薛占青、薛战峰将其所持标的公司的股份质押给上市公
司并提供保证担保，作为对上述履约保证金的担保，并与上市公司签署《表决权委托
协议》，将其所持标的股份对应的表决权委托给上市公司。《表决权委托协议》已于本
次交易涉及的经营者集中事项取得有权机构的豁免之日起生效。
   除上述情形外，标的公司及其子公司的其他主要资产不存在抵押、质押或其他权
利受到限制的情况。
（五）或有负债情况
   报告期内，除下述因自身经营需要产生的抵押、担保及承诺等事项外，标的公司
其他或有事项为基于正常经营的需要产生的保证金、应收票据质押、固定资产抵押及
无形资产抵押等事项，无其他或有负债事项。
订编号为最高额质字[2020]02 号的《最高额质押合同》，根据该合同约定，欣源股份将
其持有的内蒙欣源的 3,800 万股本对应股份质押给乌兰察布市汇元投资担保有限公
司。上述股份质押系对以下担保提供的反担保：即乌兰察布市汇元投资担保有限公司
对向内蒙欣源提供贷款的乌兰察布市各金融机构提供担保，担保额度 6,000 万元，担
保期间为 2020 年 3 月 6 日至 2023 年 3 月 5 日。
确认公司为控股子公司内蒙古欣源提供反担保暨内蒙古欣源股权质押的议案》。
  截至本报告书签署日，标的公司以内蒙欣源股份向乌兰察布市汇元投资担保有限
公司提供反担保的股份质押已解除。
于公司对子公司内蒙古欣源提供对外担保的议案》。墨烯基金拟向内蒙欣源提供金额合
计不超过 4,000.00 万元的借款，借款利率为固定利率 6%/年，借款的期限为 12 个月
（经双方协调一致，可在股东借款期届满时将借款期延长，且最多延长 48 个月）。欣
源股份及相关方为上述借款本息及其他款项的债务提供连带保证担保。
  截至本报告书签署日，内蒙欣源已向墨烯基金偿还上述 4,000 万元的借款及利
息，标的公司无需再向墨烯基金承担担保责任。
  （1）墨烯基金的基本情况及设立目的
  根据墨烯基金营业执照及国家企业信用信息公示系统查询结果，截至本报告书签
署日，墨烯基金的基本情况如下：
   名称     内蒙古墨烯股权投资基金管理中心（有限合伙）
   类型     有限合伙企业
 主要经营场所   内蒙古自治区呼和浩特市新城区内蒙古大学科技园 E-A51
执行事务合伙人   内蒙古交投基金管理有限公司
  成立日期    2020 年 6 月 12 日
  合伙期限    2020 年 6 月 12 日至 2030 年 6 月 11 日
          股权投资；投资管理；投资咨询（1、未经有关部门批准，不得以公开方式
          募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发
  经营范围
          放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者
          承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益）
                                 出资金额
          序号        合伙人名称              出资比例
                                 （万元）
 合伙人情况      2   包头市玺丰科技有限公司                  12,000.00   24.00%
                内蒙古冬瓜中小微企业投资管理有限公
                司
                        合计         50,000.00   100.00%
   除曾经投资内蒙欣源外，墨烯基金亦投资了包头市玺骏稀土有限责任公司。根据
标的公司入伙时墨烯基金的合伙协议，其设立目的为“在严格控制风险的前提下，进
行股权投资、资产管理和项目管理，取得资本投资回报”，且投资主体不仅限于内蒙
欣源，并非专为本次持有内蒙欣源股份而设立的有限合伙企业。
   （2）标的资产与墨烯基金投资、借款安排的背景、原因及合理性，有无特殊协
议安排，标的资产是否需要向墨烯基金支付投资收益，以及未来偿付投资收益（如
有）及借款的安排
   根据标的公司提供的相关协议以及说明文件，内蒙欣源 2021 年由于业务扩张以
及新项目建设存在资金需求，2021 年 1 月，墨烯基金及其合伙人与欣源股份、内蒙欣
源等签署了借款协议、投资协议、入伙事项说明等一系列文件，具体如下：
   ①内蒙欣源、欣源股份、墨烯基金签署了股权投资协议（薛永、傅海鱼、薛战
峰、薛占青亦作为担保人与该等主体签署了补充协议），约定墨烯基金向内蒙欣源出
资 6,000 万元。
   ②欣源股份与墨烯基金合伙人内蒙古冬瓜中小微企业投资管理有限公司、内蒙古
金彩矿业有限公司、突泉县庆波洗煤有限公司签署了《内蒙古墨烯股权投资基金管理
中心（有限合伙）入伙事项说明》，约定如下：欣源股份向墨烯基金出资 6,000 万
元，全部用于对内蒙欣源进行投资；欣源股份仅对墨烯基金投资内蒙欣源的投资风险
承担亏损，不对墨烯基金其他投资项目承担任何责任；欣源股份不参与分配墨烯基金
任何投资项目的投资收益。标的公司与墨烯基金其他全体合伙人签署了合伙人入伙协
议及墨烯基金合伙协议。
   ③墨烯基金与内蒙欣源签署了借款协议及其补充协议，约定墨烯基金向内蒙欣源
提供借款不超过 4,000 万元（实际借款为 4,000 万元），借款利率为固定利率每年
般保证合同》，薛永、傅海鱼、薛战峰、薛占青及欣源股份亦作为保证人与墨烯基
金、内蒙欣源签署了保证合同。
  综上所述，标的公司希望墨烯基金向其控股子公司内蒙欣源提供借款，各方协商
一致后由标的公司向墨烯基金投资 6,000 万元，并由墨烯基金将该等投资款项再投入
内蒙欣源，同时由墨烯基金向内蒙欣源提供的 4,000 万元借款。标的公司向墨烯基金
投入“专款专用”（专门投资内蒙欣源）的 6,000 万元系内蒙欣源取得借款的实现手
段。
  标的公司与墨烯基金作出上述投资、借款安排的原因符合商业逻辑，具有合理
性。
烯基金支付投资收益，以及未来偿付投资收益（如有）及借款的安排
  根据前述一系列文件，标的公司与墨烯基金的投资、借款事项存在以下特殊协议
安排以及关于投资收益、偿还借款的安排：
  ①标的公司向墨烯基金投资的 6,000 万元款项全部用于投资内蒙欣源，标的公司
对该等投资风险承担亏损，但不参与分配包括该等投资在内的墨烯基金任何投资项目
的投资收益，亦不对墨烯基金其他投资项目承担任何责任。
  ②墨烯基金向内蒙欣源投资的投资期为 3 年（经协商一致可延长 2 年），起算时
间为投资款项实际到帐之日；投资期内内蒙欣源实现在资本市场上市，或被 A 股及港
股上市公司并购的，墨烯基金有权选择通过资本市场实现投资退出；投资期届满未实
现该等情形，或发生约定的内蒙欣源委任的会计师事务所不能出具无保留意见的审计
报告等特殊情形的，墨烯基金有权要求标的公司以 6,000 万元回购其持有的内蒙欣源
股权；薛永、傅海鱼、薛战峰、薛占青及内蒙欣源作为担保人对标的公司该等回购义
务承担无限连带责任。
  ③墨烯基金向内蒙欣源提供借款的期限为 36 个月（经双方协商一致可延长 24 个
月），自借款实际发放日起算；发生违反借款合同事件或约定的内蒙欣源发生重大经
营风险或财务状况严重恶化等特殊情形，且内蒙欣源和/或关联方提供有效担保的，
墨烯基金有权强制要求内蒙欣源提前偿还本息。
  就上述投资、借款事项，墨烯基金已书面确认：内蒙欣源已向墨烯基金支付相关
借款协议及其补充协议中约定的其应付的全部款项，墨烯基金与内蒙欣源已无任何债
权债务关系，该二者之间亦不存在任何争议及纠纷；墨烯基金持有内蒙欣源 6,000 万
元投资权益期间，未取得分配的利润、股份转让溢价或其他投资收益；墨烯基金对所
持内蒙欣源权益的转让已全部完成，相关价款均已收到，墨烯基金已不再持有内蒙欣
源权益。
《关于子公司内蒙欣源回购的议案》。墨烯基金拟向内蒙欣源投资 60,000,000.00 元，
其中 8,404,494.00 元计入注册资本，投资期为 3 年，各方协商一致，投资期可延长 2
年。当触发回购条件时，墨烯基金有权要求公司及相关方回购墨烯基金持有的内蒙欣
源全部股份。
  回购方式：以现金方式回购墨烯基金持有的内蒙欣源 11.00%的全部股份，回购价
款为投资总额人民币 6,000 万元，股份回购过程中产生的相关税费由双方依据法律法
规的规定各自承担。
基金将其持有的内蒙欣源 840.4494 万股股份（占内蒙欣源总股本的 11.00%）以 6,000
万元的价格转让给欣源股份。截至本报告书签署日，欣源股份已向墨烯基金支付了全
部股份转让价款。
（六）非经营性资金占用情况
  截至报告期期末，标的公司不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情
况。
（七）租赁房产、土地相关情况
资金来源，转让、租入价格及其公允性
     （1）富达路 7 号租赁房屋的产权人，加盖行为是否取得权利人同意
     根据相关权属证书及资产转让协议，富达路 7 号（生产车间）租赁房屋的所有权
人为薛占青，加盖行为已取得其同意。
  （2）加盖房屋的资金来源，转让、租入价格及其公允性
  根据相关资产转让协议及建设合同、支付凭证，加盖房屋资金来源于标的公司。
  根据薛占青与欣源股份签署的《资产转让协议》及其补充协议，加盖房屋转让价
格为 372.01 万元，系根据中联评估于 2022 年 4 月 13 日出具的《佛山市欣源电子股
份有限公司拟转让其拥有的单项资产资产评估报告》（中联评报字 [2022]第 1111
号）确定。
  根据薛占青与欣源股份签署的《土地房屋租赁合同》及其补充协议，加盖房屋租
入价格为每月 12 元/m2（合计每月 64,512 元），与薛占青一并出租给标的公司的同
一区域其他厂房一致；依据佛山市南海区住房城乡建设和水利局公布的《佛山市南海
区 2021 年房屋租赁市场租金水平信息》，该价格亦处于西樵镇房屋租赁市场“二层
及以上”工业厂房租金每月 9 元/m 至 12 元/m 的水平范围内。
  上述转让、租入经标的公司第二届董事会第十六次会议审议，因非关联董事不足
  综上所述，上述转让、租入已履行标的公司关联交易审议程序，上述转让、租入
价格具有公允性。
（如需），是否存在未批先建的情形；如是，加盖建筑是否存在被没收、拆除或处罚
的风险，相关损失的承担主体和承担方式。结合加盖厂房权属及上述情况，说明在评
估基准日将该厂房纳入资产基础法评估范围的合理性
  （1）结合加盖建筑的用途，补充披露加盖是否已取得相关主管部门的批准或同
意（如需），是否存在未批先建的情形
  报告期内，欣源股份租赁使用加盖建筑，用于薄膜电容器生产。欣源股份在承租
的厂房上加盖建筑，未取得相应的批建手续，属于“未批先建”的情形。
  （2）如是，加盖建筑是否存在被没收、拆除或处罚的风险，相关损失的承担主
体和承担方式
  根据中联评估于 2022 年 4 月 13 日出具的《佛山市欣源电子股份有限公司拟转让
其拥有的单项资产资产评估报告》（中联评报字[2022]第 1111 号），以 2021 年 12
月 31 日为评估基准日，加盖建筑的评估值为 372.01 万元。根据薛占青与欣源股份签
署的《资产转让协议》及其补充协议，欣源股份将加盖建筑以 372.01 万元的价格转
让给薛占青。
  截至本报告书签署日，薛占青已申请补办加盖建筑的权属证书。根据佛山市自然
资源局南海分局西樵管理所出具的《镇（街道）自然资源所不动产补办初审结果通知
书》（编号：2022001），该等补办申请符合补办范围，同意向镇（街道）“6+X”平
台申请审核。根据佛山市南海区西樵镇历史遗留产业类和公共配套类建构筑物不动产
权补办评审委员会办公室出具的《同意受理补办不动产权手续通知书》（编号：樵补
[2022]003 号），该单位同意受理该等补办申请。
  根据佛山市南海区历史遗留产业类和公共配套类建构筑物不动产权补办评审委员
会办公室于 2022 年 11 月 10 日出具的《关于佛山市南海区西樵镇西樵科技工业园富
达路 7 号（生产车间第二层）历史建构筑物补办评审结果通知书》，经佛山市南海区
历史遗留产业类和公共配套类建构筑物不动产权补办评审委员会评审，通过加盖建筑
的上述补办申请。根据对该单位相关人员的访谈，上述加盖建筑补办权属证书预计不
存在实质障碍，不会要求予以拆除或因该等事项对欣源股份进行处罚。
  综上所述，薛占青正在申请补办加盖建筑的权属证书，加盖建筑被没收、拆除或
欣源股份因此受到处罚的风险较小。
  欣源股份租赁加盖建筑用于薄膜电容器生产。加盖建筑周边可替代性厂房较多，
搬迁成本较低。
  根据薛占青与欣源股份签署的《资产转让协议》及其补充协议，薛占青承诺于
建筑。如因加盖建筑未取得产权证书导致欣源股份对加盖建筑的使用权利受限，薛占
青将采取有效措施防止欣源股份遭受损失（包括但不限于安排搬迁并承担相应费用
等），如因此给欣源股份造成损失的，其将对欣源股份损失承担全部责任。
  根据欣源股份实际控制人及其一致行动人出具的《关于佛山市欣源电子股份有限
公司及其子公司主要资产情况的承诺函》，若欣源股份及其子公司部分房产未取得建
设手续、权属证书、部分租赁不动产存在瑕疵等事由导致上市公司、欣源股份及其子
公司遭受任何损失，承诺人将承担相应责任并承担因此造成的一切损失。
  综上所述，如欣源股份因加盖建筑未办理产权证书相关事项遭受任何损失，该等
损失由欣源股份实际控制人及其一致行动人承担。
  （3）结合加盖厂房权属及上述情况，说明在评估基准日将该厂房纳入资产基础
法评估范围的合理性
  欣源股份在位于西樵镇西樵科技工业园富达路 7 号（生产车间）的承租房屋上加
盖的二层厂房是欣源股份 2015 年 6 月出资建成，建设完成后在欣源股份固定资产中
核算，账面原值为 5,248,366.02 元，截至评估基准日账面净值为 3,619,788.76 元。
出具的《佛山市欣源电子股份有限公司拟转让其拥有的单项资产资产评估报告》（中
联评报字【2022】第 1111 号），该房屋评估价值 3,720,100.00 元，双方按照评估值
确定交易价格。
  考虑到截至本次交易的评估基准日，该厂房还在欣源股份固定资产中核算，相关
厂房于 2022 年 5 月 6 日转让至薛占青，前述资产转让属于本次资产评估的期后事
项，因此本次交易的资产基础法评估范围中包含了该项厂房，资产基础法中其价值按
照转让交易价格确定。加盖厂房在评估基准日之后对外转让不影响资产基础法评估结
果。
营；如是，相应收入、利润占比；无证原因、办证进展和预计完成时间；该等房屋是
否存在被责令拆除或罚没等风险，以及相关风险对标的资产生产经营稳定性和本次交
易评估作价的影响
  （1）标的资产未取得权属证书的房屋用途、面积，是否用于主业生产经营
  截至本报告书签署日，标的公司未取得权属证书的房屋用途、面积，具体建成日
期及使用相关情况如下：
序号       所有权人    房产名称    用途 面积（m ）              建成日期        已使用年限
                                                                        产经营
                                                                     主要用于存放原
                                                                      材料及产成品
注：上述序号 6 对应房产拟用于辅料筛分。截至本报告书签署日，内蒙欣源暂未完成该房产相关
设备的安装，该房产未实际开展生产。
     （2）用于主业生产经营的未取得权属证书的房屋相应收入、利润占比情况
     报告期内，标的公司用于主业生产经营的未取得权属证书的房屋相应收入、利润
占比情况如下：
                                                            单位：万元（除百分比外）
                                                            合计收入         合计占比
                 （对应上述序号 4） （对应上述序号 5）
注 1：由于欣源股份未独立统计上述序号 4、5 对应厂房的收入情况，欣源股份按照报告期内各月
度上述序号 4、5 对应厂房的产量数据乘以相应月度标的公司的石墨化代加工订单平均价格计算该
月度对应的收入数据，并加总计算报告期各期收入数据。
注 2：由于欣源股份未独立统计上述序号 4、5 对应厂房产品对应的成本情况，暂无法计量该等房
产对应的利润情况。
注 3：由于欣源股份上述序号 1 对应厂房仅作为仓库用途，主要用于存放原材料及产成品，无法独
立统计该厂房对应的收入、利润情况。
     （3）无证原因、办证进展和预计完成时间
     上述序号 1 房产系欣源股份自建于租赁土地上的房产，主要用于存放原材料及产
成品。
理委员会的土地 9.399 亩，并出租给欣源有限使用。2015 年 12 月 25 日，西樵镇百西
村召开村民代表大会，作出《关于集体土地出租的决议书》，同意自 2016 年 1 月 1
日起，承租人变更为欣源有限。欣源有限租赁使用上述土地期间，在该土地上自建上
述序号 1 房产，但未取得相关批建手续，因此暂无法办理权属证书。
     截至本报告书签署日，欣源股份暂无法办理上述序号 1 房产的权属证书。
     上述序号 2、3 房产系内蒙欣源以出让方式取得土地时在该等土地上附着的房
产，主要用于旧办公、宿舍及门房，未用于主业生产经营。
用权出让合同》（合同编号：蒙 0003990），约定内蒙欣源有限以出让方式取得坐落
于白音察干镇西（原高载能工业园区）的土地 99,150 平方米。内蒙欣源有限就该土
地使用权取得了编号为“后国土用（2016）第 0012 号”的《国有土地使用证》（后
换证为“蒙（2020）察哈尔右翼后旗不动产权第 0000064 号”《不动产权证书》）。
该等土地出让时，存在附着房产 2 项，即上述序号 2、3 房产。由于相关批建手续缺
失，内蒙欣源未能为该等房产办理相应的不动产权证书。
     截至本报告书签署日，欣源股份暂无法办理上述序号 2、3 房产的权属证书。
     上述序号 4、5 房产系内蒙欣源已投入使用但尚未取得权属证书的房产，主要用
于负极材料石墨化工序。
     内蒙欣源建设该等房产时暂未取得相应的批建手续，因此未能办理不动产权证
书。
     截至本报告书签署日，内蒙欣源已取得上述序号 4、5 房产对应的土地权属证
书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证，正在补办相应的建筑工程施工许可
证及不动产权证书。
     根据欣源股份的说明，内蒙欣源预计于 2023 年 3 月前办理完成该等房产的权属
证书。
  上述序号 6 房产系内蒙欣源正在正常办理权属证书的房产，拟用于辅料筛分。截
至本报告书签署日，内蒙欣源暂未完成该房产相关设备的安装，该房产未实际开展生
产。
  截至本报告书签署日，该等房产建设完成时间较短，相应的不动产权证书正在办
理过程中。
  截至本报告书签署日，内蒙欣源已取得上述序号 6 房产对应的土地权属证书、建
设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，正在办理相应的不
动产权证书。
  根据欣源股份的说明，内蒙欣源预计于 2023 年 3 月前办理完成该等房产的权属
证书。
  （4）该等房屋是否存在被责令拆除或罚没等风险
  针对上述序号 1 房产，2022 年 9 月 1 日，佛山市自然资源局南海分局西樵管理所
出具《证明》，证明欣源股份承租的西樵镇百西村 9.399 亩土地属于村集体经营性建
设用地，欣源股份在该土地上自建了建筑物，自 2020 年 1 月 1 日至《证明》出具
日，该单位没有对其出具行政处罚的情况。
  针对上述序号 2、3 房产，2022 年 7 月 12 日，察哈尔右翼后旗住房和城乡建设局
出具《证明》，证明上述序号 2、3 房产为内蒙欣源合法拥有、使用、占用，内蒙欣
源可按现状继续持有并使用，该局不会对内蒙欣源该等房产未取得房产证等事项进行
处罚，不存在对该等房产强制拆除、没收等影响内蒙欣源正常使用的情形。
  针对上述序号 4、5 房产，2022 年 7 月 12 日，察哈尔右翼后旗住房和城乡建设局
出具《证明》，证明上述序号 4、5 房产为内蒙欣源合法拥有、使用、占用，内蒙欣
源可按现状继续持有并使用，该局不会对内蒙欣源该等房产未取得房产证等事项进行
处罚，不存在对该等房产强制拆除、没收等影响内蒙欣源正常使用的情形。该局同意
内蒙欣源继续使用该等房产，正在为内蒙欣源依法办理该等房产的建筑工程施工许可
证手续，上述手续的办理不存在实质性障碍。
  针对上述序号 6 房产，内蒙欣源已取得对应的土地权属证书、建设用地规划许可
证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，正在办理相应的不动产权证书，被
责令拆除或罚没的风险较小。
    （5）相关风险对标的资产生产经营稳定性和本次交易评估作价的影响
    根据标的公司的说明，上述房产不存在权属纠纷，标的公司及其子公司均已取得
所在地自然资源、建设规划等主管部门开具的专项证明，也未曾因上述未获得权属证
书的房产而受到过行政处罚。
    为避免标的公司因上述事项受到损失，标的公司的实际控制人及其一致行动人已
出具承诺。
    基于上述，相关风险不会对欣源股份及其子公司生产经营造成重大不利影响。
    本次评估已考虑欣源股份房产未办理完毕权属证书的因素，相关风险预计不会对
本次交易评估作价造成重大影响。具体情况总结如下：
序 所有                          2
         房产名称    用途 面积（m ）         建成日期          是否对评估作价造成重大影响及原因
号 权人
                                            简易厂房仓库，主要用于存放原材料及
    欣源
    股份
                                            且使用年限已超过 10 年
    内蒙   旧办公、
    欣源    宿舍
                                                 未直接参与生产经营，且已使用 10 年
    内蒙
    欣源
    内蒙                                      建设完成后持续使用到评估基准日，已
    欣源                                      使用 4-5 年时间，且截至本报告书签署
                                            日，内蒙欣源已取得房产对应的国有土
    内蒙                                      地使用证、建设用地规划许可证、建设
    欣源                                      工程规划许可证，正在补办相应的建筑
                                            工程施工许可证及不动产权证书
    内蒙                                      为新建成房产，目前尚未投入经营使
    欣源                                      用，相关房产证书正在办理过程中
    序号 1 对应房屋虽未办理房屋产权证书，考虑到欣源股份已持续稳定使用超过十
年时间，房屋未办理权属证书的情况并未对欣源股份历史生产经营带来不利影响。
    对于序号 2 和序号 3 对应房屋，考虑到其未直接参与生产经营，且欣源股份已持
续稳定使用约十年时间，房屋未办理权属证书的情况并未对欣源股份历史生产经营带
来不利影响。
  序号 4 和序号 5 对应的房屋目前虽然投入生产经营使用，考虑到欣源股份正在办
理房产证过程中，且察哈尔右翼后旗住房和城乡建设局出具《证明》，证明上述序号
局不会对内蒙欣源该等房产未取得房产证等事项进行处罚，不存在对该等房产强制拆
除、没收等影响内蒙欣源正常使用的情形。该局同意内蒙欣源继续使用该等房产，正
在为内蒙欣源依法办理该等房产的建筑工程施工许可证手续，上述手续的办理不存在
实质性障碍。未来欣源股份在办理不动产权证书过程中产生的登记费、房屋面积测绘
费等费用金额较小，不会对欣源股份的盈利预测造成重大影响。
  截至评估基准日，序号 6 对应的房屋刚建设完毕，正在办理房产证过程中，未来
欣源股份在办理不动产权证书过程中产生的登记费、房屋面积测绘费等费用金额较
小，不会对欣源股份的盈利预测造成重大影响。
  综上，本次评估已考虑欣源股份房产未办理完毕权属证书的因素，截至评估基准
日，虽然欣源股份部分房产尚未办理完毕权属证书，但部分未办理房产证的房屋未直
接参与生产经营，且已正常使用超过十年，对于欣源股份 7 号、8 号和 10 号厂房，其
目前正在办理不动产权证书过程中，预计办证相关费用不会对欣源股份的未来现金流
和估值造成重大影响。
有权机构决策或履行必要的审批备案手续
  （1）租赁农村集体土地的用途
理委员会的土地 9.399 亩，并出租给欣源有限使用。2015 年 12 月 25 日，西樵镇百西
村召开村民代表大会，作出《关于集体土地出租的决议书》，同意自 2016 年 1 月 1
日起，承租人变更为欣源有限。欣源有限租赁使用上述土地期间，在该土地上自建厂
房，面积为 3,400 平方米，用作仓库。
源股份承租的西樵镇百西村 9.399 亩土地属于村集体经营性建设用地，欣源股份在该
土地上自建了建筑物，自 2020 年 1 月 1 日至《证明》出具日，该单位没有对其出具
行政处罚的情况。
    根据上述《证明》，该等集体土地的性质为集体经营性建设用地，欣源股份租赁
并自建厂房用于仓库用途符合该等土地性质的要求。
    （2）租赁行为是否已经有权机构决策或履行必要的审批备案手续
    标的公司租赁该等土地已取得村集体就该等土地租赁事项作出的村民代表大会决
议，但未履行土地主管部门备案程序。
    鉴于《中华人民共和国土地管理法（2019 修正）》中未将上述备案作为法律强制
性规定，且《中华人民共和国土地管理法（2019 修正）》及《中华人民共和国土地管
理法实施条例（2021 修订）》中均未明确未进行上述备案的法律后果。未进行备案将
不会影响上述租赁合同的效力。根据标的公司实际控制人及其一致行动人出具的兜底
承诺，若标的公司因上述事项受到处罚，其将向上市公司承担相应的损失。
    根据《土地使用权证书》（南府集有（2016）第 0400125 号），欣源股份承租的
该等土地的所有权人为佛山市南海区西樵镇百西村十一股份合作经济社农民集体；根
据西樵镇百西村集体资产管理委员会出具的《证明》，欣源股份承租上述土地已经村
民代表大会通过，该村认可欣源股份在该土地上自建厂房的事实，非因国家政策调整
和地方主管部门要求，该村不会要求欣源股份拆除上述厂房或强制欣源股份搬迁；根
据标的公司实际控制人及其一致行动人出具的《关于佛山市欣源电子股份有限公司及
其子公司主要资产情况的承诺函》，如欣源股份被要求搬迁，周边可替代厂房较多，
且标的公司实际控制人及其一致行动人将承担该等事项给上市公司造成的损失。
    基于上述，虽然标的公司租赁该等集体土地未履行集体土地租赁备案程序，但该
等事项不会对本次交易造成重大不利影响。
六、主要经营资质
    截至本报告书签署日，欣源股份及相关下属子公司已取得其经营主要业务所需的
资质，具体情况如下：
序号 公司名称       证书名称           证书号           有效期至       发证/备案机关
            对外贸易经营者备案
               登记表
序号 公司名称         证书名称            证书号       有效期至     发证/备案机关
           海关进出口货物收发                                 中华人民共和国广州
             货人备案回执                                      海关
           固定污染源排污登记 91440605753660361T00
               回执              1Z
                      取水（后水）字[2020]
                            第 13 号
七、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况
（一）重大未决诉讼、仲裁情况
    截至 2022 年 7 月 31 日，欣源股份及下属子公司不存在涉讼金额 1,000 万元以上
的未决或可预见的重大诉讼、仲裁。
     截至本报告书签署日，标的公司及其子公司不存在作为被告的未决诉讼，存在 1
项作为原告的未决诉讼。相关诉讼案件的最新进展、判决及执行情况如下：
序号     原告     被告             案件基本情况              进展情况 执行情况
                内蒙欣源向河北千龙碳素有限公司全额支付了
                预付货款，但河北千龙碳素有限公司并未按照
          河北千龙碳 双方约定按时足额交货，内蒙欣源向石家庄市 尚未开庭
          素有限公司 长安区人民法院提起诉讼，要求河北千龙碳素 审理
                有限公司返还其预付货款 747,452.4 元及利
                息，并承担本次诉讼的全部诉讼费用。
     因被告在签订合同后未按时足额交货，内蒙欣源于 2022 年 10 月 12 日提起诉
讼。在合同签订及货款支付后、内蒙欣源提起上述诉讼前，河北千龙碳素有限公司持
续小批量供货，预计无法收到货物或款项无法收回的可能性较小，未计提减值准备，
内蒙欣源该笔预付货款将在所采购的货物到货后予以冲减。因此，截止本报告书签署
日，内蒙欣源未就上述诉讼事项进行会计处理。
影响
  如内蒙欣源诉河北千龙碳素有限公司案件最终由内蒙欣源败诉，内蒙欣源作为原
告将存在无法收回已支付货款的风险，则标的公司预付账款可回收金额将小于账面余
额，差额部分确认为资产减值损失。
  鉴于该诉讼的标的金额较小，即使内蒙欣源败诉，对标的公司及本次交易均不会
产生重大不利影响。
（二）行政处罚情况
  报告期内，欣源股份及其下属子公司不存在行政处罚的情况。
《关于对佛山市欣源电子股份有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定》（股
转挂牌公司管理二函【2022】060 号）。2022 年 5 月 31 日，欣源股份实际控制人薛永
质押 13,910,122 股，欣源股份未能及时披露相关信息，后于 2022 年 6 月 13 日进行补
充披露。欣源股份违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第五
十条的规定，董事会秘书罗丽冰违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披
露规则》第三条的规定，全国股转公司对欣源股份、罗丽冰采取出具警示函的自律监
管措施。该等自律监管措施不属于行政处罚。
  （1）标的资产对该自律监管措施的整改情况
  标的公司的股东薛永、谢志懋、薛战峰、薛占青分别于 2022 年 5 月 26 日、2022
年 5 月 27 日向中国证券登记结算有限公司申请质押股权。由于相关工作人员的工作
疏忽，标的公司股东薛永、谢志懋、薛战峰、薛占青完成股权质押登记后，标的公司
未及时披露公告。
  针对上述信息披露瑕疵事项，标的公司于 2022 年 6 月 13 日公告了《佛山市欣源
电子股份有限公司股权质押的公告（补发）》（公告编号：2022-058），补充披露了
标的公司股东薛永、谢志懋、薛战峰、薛占青于 2022 年 5 月 26 日至 5 月 27 日期间
办理的股份质押的基本情况、对标的公司的影响、涉及的股东情况等信息，并于同日
公告的《佛山市欣源电子股份有限公司关于补发股权质押公告的声明公告》（公告编
号：2022-057）中就瑕疵事项向投资者致歉。
责任主体收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司自律监管措施的公告》，标的
公司已进一步加强对《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等业务规
则的学习，提高相关人员合规意识和风险意识，严格遵守信息披露和公司治理相关法
律法规和市场规则，规范运作，认真、准确和及时地履行信息披露义务。
  （2）公司为加强信息披露管理、提高内部控制水平所采取的具体措施
的公司在信息披露管理上存在的问题，由其持续督导机构东莞证券为标的公司的董事
长及总经理薛瑞、董事会秘书罗丽冰、财务总监王文明、董事谢志雄进行了线上培
训，培训内容包括公司治理规范要求以及规范履行信息披露义务等内容。标的公司内
部也开展了提升信息披露负责人员对于新三板公司信息披露义务的学习培训。
国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司
信息披露规则》等法律法规及业务规范，并进一步学习了公司《信息披露管理制度》
等内控制度，进一步加深公司董事、监事、高级管理人员和相关业务人员对证券相关
法律法规及全国中小企业股份转让系统监管规则的理解，促进相关人员不断提高履职
能力，完善公司内部控制，切实提高信息披露质量，维护投资者合法权益，杜绝此类
事件再次发生。
  截至本报告书签署日，标的公司未再次出现违反信息披露规则而遭受自律监管措
施的情形。
产通知书》，由于“年产 1 万吨锂离子电池负极材料产业化技改项目”没有及时办理节
能审查手续，内蒙欣源被责令停止生产。针对该等事项，察哈尔右翼后旗工业和信息
化局于 2022 年 8 月 24 日出具《关于内蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司节能审查说
明的函》，对内蒙欣源于 2021 年 8 月起恢复生产的行为予以认可，确认内蒙欣源“年
产 1 万吨锂离子电池负极材料产业化技改项目”已履行必要的项目备案、节能审查及
节能验收等程序，具备必要生产条件，符合国家和地方关于能耗管理的政策及法规要
求，符合本地区的能耗双控和其他能源监管要求，内蒙欣源不存在与能耗相关的行政
处罚记录，该局不会对内蒙欣源上述恢复生产的行为进行处罚。该等责令停止生产事
项不属于行政处罚。
（三）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况
  截至本报告书签署日，欣源股份不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情况。
八、最近三年主营业务发展情况
（一）行业主管部门、监管体制及主要法律法规及政策
  欣源股份主营业务为锂离子电池负极材料产品以及薄膜电容器的研发、生产加工
和销售。
  根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），锂离子电池负
极材料、薄膜电容器所处行业分别为“C30 非金属矿物制品业—C309 石墨及其他非金
属矿物制品制造—C3091 石墨及碳素制品制造”、“C39 计算机、通信和其他电子设备
制造业—C398 电子元件及电子专用材料制造—C3981 电阻电容电感元件制造”。
  根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，锂离子电池负极材料属
于“3.新材料产业—3.4 先进无机非金属材料—3.4.5 矿物功能材料制造—3.4.5.3 新能源
材料制造”。
  标的公司所处行业主要由政府有关部门和行业协会共同管理。
  （1）锂离子电池负极业务
  锂离子电池负极业务所在行业主管部门为中华人民共和国工业和信息化部。工信
部的主要职责是提出新型工业化发展战略和政策；制定并组织实施工业的行业规划、
计划和产业政策，包括新能源汽车、负极材料行业规范等；监测分析工业运行态势，
统计并发布相关信息；拟订并组织实施工业的能源节约和资源综合利用、清洁生产促
进政策等。
    锂电池负极材料行业协会主要是中国化学和物理电源行业协会。中国化学与物理
电源行业协会是由电池行业企（事）业单位资源组成的全国性、行业性、非营利性的
社会组织，业务范围包括向政府反映会员单位的愿望和要求，向会员单位传达政府的
有关政策、法律、法规并协助贯彻落实；开展对电池行业国内外技术、经济和市场信
息的采集、分析和交流工作，依法开展行业生产经营统计与分析工作，开展行业调
查，向政府部门提出制定电池行业政策和法规等方面的建议；组织订立行规行约，并
监督执行，协助政府规范市场行为，为会员开拓市场并为建立公平、有序竞争的外部
环境创造条件，维护会员的合法权益和行业整体利益；协助政府组织编制电池行业发
展规划和产业政策；开展对电池行业产品的质量检测、科技成果的评价及推广工作，
推荐新技术新产品，协助会员单位作好争创名牌工作等活动。
    （2）薄膜电容器业务
    薄膜电容器业务所在行业主管部门为中华人民共和国工业和信息化部。薄膜电容
器业务所在行业主管部门为中华人民共和国工业和信息化部。工信部的主要职责是提
出新型工业化发展战略和政策；制定并组织实施工业的行业规划、计划和产业政策；
监测分析工业运行态势，统计并发布相关信息等。
    薄膜电容器业务所在行业的行业协会主要是中国电子元件行业协会。中国电子元
件行业协会是由同行业的企（事）业单位自愿组成的、经民政部核准登记的、全国性
的行业组织，业务范围包括在政府部门和企（事）业之间发挥桥梁纽带作用；积极向
政府部门反映行业、会员诉求，协助政府部门对电子元件行业进行行业管理；承接政
府职能转移；开展行业调查研究；向政府部门提供行业发展规划、产业政策、技术政
策、法律法规等建议等活动。
    （1）锂离子电池负极业务
序号    发布部门    发布时间      政策名称             政策要点
                                     指导锂电企业结合实际和产业趋势合
                                     理制定发展目标，在关键材料供应稳
                                     定、研发创新投入充足、配套资金适
     工信部、国               《关于做好锂离子电池产
                                     量充裕的前提下，因时因需适度扩大
                                     生产规模，优化产业区域布局，避免
     总局                  工作的通知》
                                     低水平同质化发展和恶性竞争，建立
                                     创新引领、技术优先、公平竞争、有
                                     序扩张的发展格局。
序号   发布部门     发布时间             政策名称               政策要点
                                    新型储能具有响应快、配置灵活、建
                                    设周期短等优势，可在电力运行中发
                                    挥顶峰、调峰、调频、爬坡、黑启动
                                    等多种作用，是构建新型电力系统的
     国家发展改              《关于进一步推动新型储 重要组成部分。要建立完善适应储能
     能源局                用的通知》       选择参与电力市场，坚持以市场化方
                                    式形成价格，持续完善调度运行机
                                    制，发挥储能技术优势，提升储能总
                                    体利用水平，保障储能合理收益，促
                                    进行业健康发展。
     工信部、公
     安部、交通                          进一步压实新能源汽车企业主体责
                        《关于进一步加强新能源
     运输部、应                          任，建立健全产品安全保障体系，切
     急管理部、                          实提升产品安全水平，推动新能源汽
                        指导意见》
     市场监管总                          车产业高质量发展。
     局
                                           提出要深入推进交通领域电气化。加
     国家发展改                                 快推进城市公共交通工具电气化，在
     革委、国家                                 城市公交、出租、环卫、邮政、物流
     能源局、工                 《关于进一步推进电能替     配送等领域，优先使用新能源汽车。
     业和信息化                 代的指导意见》         明确要鼓励电动汽车 V2G、大数据中
     部、财政部                                 心、5G 数据通讯基站等利用虚拟电厂
     等十部委                                  参与系统互动。切实落实电动汽车、
                                           船舶使用岸电等电价支持政策。
                                           聚焦六大方向，明确了“十四五”期
                                           间的重点任务。一是注重系统性谋划
                                           储能技术创新，二是强化示范引领带
     国家发改
                           《“十四五”新型储能发     动产业发展，三是以规模化发展支撑
                           展实施方案》          新型电力系统建设，四是强调以体制
     源局
                                           机制促进市场化发展，五是着力健全
                                           新型储能管理体系，六是推进国际合
                                           作提升竞争优势。
                                           立足于全面支撑新能源汽车产业发展
                                           规划落地，强化规划引导作用，提出
                                           省级和市级充电基础设施布局规划编
                        《国家发展改革委等部门
     国家发改                                  制要求，明确了城市公共、县城和乡
                        关于进一步提升电动汽车
                        充电基础设施服务保障能
     源局                                    类充电基础设施的建设要求，为“十
                        力的实施意见》
                                           四五”时期，加快形成适度超前、布
                                           局均衡、智能高效的充电基础设施体
                                           系提供了目标指引。
                                           明确规定负极材料产品性能：碳（石
                         《锂离子电池行业规范条       墨）比容量≥335Ah/kg；无定形碳比
                         求意见稿）             420Ah/kg；其他负极材料性能指标可
                                           参照上述要求。
                           《2030 年前碳达峰行动   大力推广新能源汽车，逐步降低传统
                           方案》             燃油汽车在新车产销和汽车保有量中
序号   发布部门     发布时间           政策名称                   政策要点
                                           的占比，推动城市公共服务车辆电动
                                           化替代，推广电力、氢燃料、液化天
                                           然气动力重型货运车辆。提升铁路系
                                           统电气化水平。加快老旧船舶更新改
                                           造，发展电动、液化天然气动力船
                                           舶，深入推进船舶靠港使用岸电，因
                                           地制宜开展沿海、内河绿色智能船舶
                                           示范应用。提升机场运行电动化智能
                                           化水平，发展新能源航空器。到 2030
                                           年，当年新增新能源、清洁能源动力
                                           的交通工具比例达到 40%左右。
     国家发改                                  坚持储能技术多元化，推动锂离子电
                          《关于加快推动新型储能
                          发展的指导意见》
     源局                                    下降和商业化规模应用。
                                           坚持平缓补贴退坡力度，保持技术指
     财政部、工                                 标门槛稳定；做好测试工况切换衔
                         《关于进一步完善新能源
     信部、科学                                 接，实现新老标准平稳过渡；进一步
     技术部、国                                 强化监督管理，完善市场化长效机
                         策的通知》
     家发改委                                  制；切实防止重复建设，推动提高产
                                           业集中度。
                                           到 2025 年，我国新能源汽车市场竞争
                                           力明显增强，动力电池、驱动电机、
                                           车用操作系统等关键技术取得重大突
                                           破，安全水平全面提升。纯电动乘用
                         《关于印发新能源汽车产
     国务院办公                                 车新车平均电耗降至 12.0 千瓦时/百
     厅                                     公里，新能源汽车新车销售量达到汽
                         年）的通知》
                                           车新车销售总量的 20%左右，高度自
                                           动驾驶汽车实现限定区域和特定场景
                                           商业化应用，充换电服务便利性显著
                                           提高。
     工信部、财                                 2019 年度、2020 年度、2021 年度、
     政部、商务              《关于修改〈乘用车企业        2022 年度、2023 年度的新能源汽车积
     部、海关总              平均燃料消耗量与新能源        分比例要求分别为 10%、12%、
     署、国家市              汽车积分并行管理办法〉        14%、16%、18%。2024 年度及以后
     场监督管理              的决定》               年度的新能源汽车积分比例要求，由
     总局                                    工信部另行公布。
                                           将新能源汽车购置补贴政策延续至
     国家发改                                  2022 年底，并平缓 2020-2022 年补贴
     委、科学技                                 退坡力度和节奏，加快补贴资金清算
                          《关于稳定和扩大汽车消
                          费若干措施的通知》
     部等十一部                                 共交通等领域推广应用。将新能源汽
     委                                     车免征车辆购置税的优惠政策延续至
                                           （1）延长补贴期限，平缓补贴退坡力
     财政部、工                                 度和节奏。综合技术进步、规模效应
                        《关于完善新能源汽车推
     信部、科学                                 等因素，将新能源汽车推广应用财政
     技术部、国                                 补贴政策实施期限延长至 2022 年底。
                        知》
     家发改委                                  （2）适当优化技术指标，促进产业做
                                           优做强。2020 年，保持动力电池系统
序号    发布部门    发布时间           政策名称               政策要点
                                    能量度等技术指标不作调整，适度提
                                    高新能源汽车整车能耗、纯电动乘用
                                    车纯电续驶里程门槛。（3）完善配套
                                    政策措施，营造良好发展环境。根据
                                    资源优势、产业基础等条件合理制定
                                    新能源汽车产业发展规划，强化规划
                                    的严肃性，确保规划落实。加大新能
                                    源汽车政府采购力度。推动落实新能
                                    源汽车免限购、免限行、路权等支持
                                    政策，加大柴油货车治理力度，提高
                                    新能源汽车使用优势。
                                    降低补贴标准；技术指标门槛适当提
     财政部、工                          高，注重安全性、一致性；运营车辆
                        《关于进一步完善新能源
     信部、科技                          预拨一部分资金，满足里程后再申请
     技术部、发                          清算；过渡期内补贴折扣较大；取消
                        策的通知》
     展改革委                           地补，转向充电基础设施“短板”建
                                    设和配套运营服务。
     （2）薄膜电容器业务
序号    发布部门    发布时间           政策名称               政策要点
                                          依托优质企业组建创新联合体或技术
                                          创新战略联盟，开展协同创新，加大
     工信部、科                                基础零部件、基础电子元器件、基础
                          《关于加快培育发展制造
                          业优质企业的指导意见》
     委                                    器设备、集成电路、网络安全等领域
                                          关键核心技术、产品、装备攻关和示
                                          范应用。
                                          培育壮大人工智能、大数据、区块
                                          链、云计算、网络安全等新兴数字产
                        《中华人民共和国国民经
                                          业，提升通信设备、核心电子元器
                        济和社会发展第十四个五
                        年规划和 2035 年远景目
                        标纲要》
                                          通、智慧物流、智慧能源、智慧医疗
                                          等重点领域开展试点示范。
                                          技术创新取得突破。突破一批电子元
                                          器件关键技术，行业总体创新投入进
                                          一步提升，射频滤波器、高速连接
                                          器、片式多层陶瓷电容器、光通信器
                                          件等重点产品专利布局更加完善。
                        《基础电子元器件产业发
                                          新能源汽车和智能网联汽车市场。把
                                          握传统汽车向电动化、智能化、网联
                        年）》
                                          化的新能源汽车和智能网联汽车转型
                                          的市场机遇，重点推动车规级传感
                                          器、电容器（含超级电容器）、电阻
                                          器、频率元器件、连接器与线缆组
                                          件、微特电机、控制继电器、新型化
序号    发布部门    发布时间            政策名称              政策要点
                                          学和物理电池等电子元器件应用。
                                          将“新型电子元器件（片式元器件、
                                          频率元器件、混合集成电路、电力电
                           （2019 年本）》     传感器、新型机电元件、高密度印刷
                                          电路板和柔性电路板等）制造”列入
                                          鼓励类产业
                                          增强装备制造业质量竞争力。积极落
                                          实《促进装备制造业质量品牌提升专
                        《工业和信息化部关于促
                                          项行动指南》。实施工业强基工程，
                                          着力解决基础零部件、电子元器件、
                        提升的实施意见》
                                          工业软件等领域的薄弱环节，弥补质
                                          量短板。
                                          指出亟需加强制造基础能力方面的科
                                          技创新，制造业基础技术研究能力薄
                                          弱已经成为当前制约我国制造业发展
                                          的主要瓶颈，其中基础材料、关键基
                        《“十三五”先进制造技       础零部件、电子元器件、集成电路、
                        划》                等众多领域的基础研究、关键技术研
                                          究、关键工艺研究都没有掌握自主核
                                          心技术，工艺装备、测试与实验装
                                          备、标准化等共性技术自主创新能力
                                          薄弱，亟需科技攻关。
（二）主要产品的用途
    欣源股份主营业务为锂离子电池负极材料产品以及薄膜电容器的研发、生产加工
和销售。薄膜电容器系欣源股份的传统业务，该产品主要应用于家电、照明等领域。
欣源股份从 2016 年开始从事锂离子电池负极业务，主要产品为人造石墨负极材料，并
从事石墨化、一体化等代加工服务。
    负极材料是锂离子电池的重要组成部分，主要分为碳材料和非碳材料两大类。其
中，碳材料又可以分为石墨与非石墨两大类，石墨是锂离子电池碳材料中研究的最多
的一种，包括人造石墨、天然石墨和各种石墨化碳。人造石墨负极材料是以石油焦、
针状焦等为主材，经破碎、整形、造粒、石墨化等工序处理后形成的石墨负极材料，
具有不同梯度能量密度、高动力学、长循环寿命等优异性能，是目前最主要的锂电池
负极材料。
    欣源股份的人造石墨负极材料产品广泛应用于动力电池、消费类电池和储能电池
领域，主要产品包括 CY-1、CY-036、CY-15、CY-15A、CY-8C 等多个型号，在比容
量、首次效率、压实密度等方面有较优的表现。主要产品具体情况如下：
产品/服务                     中粒径         比容量      首次效率   压实密度
         应用领域   产品图片或示意
 名称                       （um）       （mAh/g）   （%）    （g/cm3）
         动力电
 CY-1    池、储能               15±2       ≥342     ≥92      1.5-1.6
          电池
CY-15A   动力电池               12±2       ≥352     ≥93   1.55-1.65
         动力电
 CY-15   池、数码               16±2       ≥353     ≥93   1.55-1.65
          电池
         动力电
CY-15M   池、储能               16±2       ≥350     ≥93   1.55-1.65
          电池
         动力电
CY-036   池、储能             13.5±1.5     ≥348     ≥94   1.4-1.55
          电池
         数码电
CY-8C    池、动力              10.5±2      ≥353     ≥91   1.55-1.65
          电池
    除上述产品外，欣源股份还承接石墨化代加工、一体化代加工以及其他工序的代
加工业务。
    标的公司同时从事增碳剂的生产和销售。由于标的公司石墨化生产规模较大，增
碳剂为石墨化生产环节的附属产品，也成为标的公司主要产品之一。增碳剂主要是由
煅后焦经过石墨化炉高温热处理后，形成高碳含量的石墨化焦粒或石墨化焦粉，主要
应用于钢铁行业和铸造行业，也可作为铝用炭素材料应用于电解铝行业。
    欣源股份的薄膜电容器产品主要包括金属化薄膜电容器（壳式金属化电容器、粉
包式金属化电容器）和膜箔复合电容器等。欣源股份薄膜电容器主要产品情况如下：
序
    产品类别 产品型号     产品图片         产品用途               产品特性
号
序
    产品类别 产品型号      产品图片          产品用途             产品特性
号
                                             由金属铝箔、聚酯薄膜、聚
                          适用于频率特性要求较
                                             丙烯薄膜卷绕而成电容器芯
    膜箔复合电                 高、节能灯及温度变化
     容器                   大、容量要求稳定的电子
                                             上，外部用阻燃环氧树脂包
                          设备中
                                             封而成
                                             塑料外壳封装、高频损耗
  壳式金属化                   广泛用于电源跨线抗干扰        小、能承受较大电流及
   电容器                    及其他交流场合            2.5KV 脉动电压，具有优异
                                             的阻燃性能
                                             由金属化高温聚丙烯薄膜、
                                             铝箔、高温聚丙烯薄膜卷绕
                          适用于高频、直流、交
  粉包式金属                                      而成电容器芯子，芯子端面
  化电容器                                       喷涂无铅金属并焊接引线，
                          路，电子镇流器和节能灯
                                             外部用阻燃环氧树脂包封而
                                             成
                          适用于频率为 50/60Hz 交
    壳式金属化                                    自愈性好、性能稳定、可靠
     电容器                                     性强
                          步和运转
                          适用于各种直流、脉冲、
                                             采用金属化聚丙烯薄膜，环
  粉包式金属                   高频电流场合，广泛用于
  化电容器                    高频率、高电流、高稳定
                                             高频损耗小、绝缘性能好
                          性的电器
                                             采用金属化聚丙烯薄膜，环
  粉包式金属                   广泛用于滤波、降噪和低
  化电容器                    脉动电路中
                                             可靠性强
                          适用于频率为 50/60Hz 交
    壳式金属化                                    性能稳定、可靠性强、防
     电容器                                     爆、自愈性好
                          步和运转
                          适用于频率为 50/60Hz 交
    壳式金属化                                    性能稳定、可靠性强、防
     电容器                                     爆、自愈性好
                          步和运转
                          广泛用于不间断电源          采用聚丙烯薄膜、金属化膜
                          （UPS）、逆变器、感应       内串结构、塑料外壳，阻燃
    壳式金属化 吸收缓冲
     电容器   电容器
                          缘栅双极型晶体管           锌铜线引出，能承受高脉冲
                          （IGBT）模块吸收保护       电流，具有自愈性
                                             采用聚丙烯薄膜、双面金属
                                             化与金属化膜内串结构、外
                          广泛用于不间断电源          包阻燃麦拉胶带，阻燃
   壳式金属化 高频高压             （UPS）、逆变器、感应       （94V-0 级）环氧封装，镀
    电容器   系列              加热、电焊机等设备中起        锌铜螺母引出或焊片引出，
                          耦合隔直/滤波            能承受大电流，具有低电
                                             感、高稳定性、自愈性等性
                                             能
序
     产品类别 产品型号     产品图片         产品用途         产品特性
号
                                       采用金属化聚丙烯薄膜卷绕
                                       而成、外包阻燃麦拉胶带，
                          广泛应用于可关断晶闸管
     壳式金属化 高频高电                        阻燃（94V-0 级）环氧封
      电容器   流系列                        装，镀锌焊片引出，能承受
                          电流、高压场合
                                       大电流、高频率特性，且具
                                       有自愈性能
                          适用于各种直流、脉冲、   采用金属化聚丙烯薄膜卷绕
   壳式金属化                  高频电流场合，广泛用于   而成，阻燃外壳环氧树脂灌
    电容器                   高频率、高电流、高稳定   封，自愈效果好、高频损耗
                          性的电器          小、绝缘性能好
                                        安规电容失效后，避免引起
                                        电击，保护好人们的人身安
                                        全其包含 X 电容和 Y 电容
                                        两款类别，X 电容是等电位
                          用在电源滤波器里，起到   连接在电力线两线当中的电
                          电源滤波作用，分别对共   容器，通常采取金属化膜电
     壳式金属化
      电容器
                          用。出于安全考虑和电磁   连接在电力线两线当中的电
                          兼容性（EMC）考虑    容器，通常是一队呈现根据
                                        漏电流的制约，Y 电容量不
                                        可很大，通常 X 电容在超滤
                                        级，Y 电容是纳滤级 X 电容
                                        器抑制差模干预
                                        特点：以金属化聚丙烯膜作
                          本产品适用于交流电路输
                                        介质作电极，用阻燃绝缘材
                          入网络，仪器仪表的交流
                                        料包封单向引出，具有较高
     粉包式金属                和脉冲电路中，并可作交
     化电容器                 流降压元件，特别适用于
                                        力，损耗小、电性能优良、
                          各种类型的节能灯和电子
                                        安装便捷，可靠性好和良好
                          整理器
                                        的自愈性
（三）主要产品的工艺流程图
     欣源股份主营业务为锂离子电池负极材料产品以及薄膜电容器的研发、生产加工
和销售，两项业务主要产品的工艺流程如下：
     欣源股份的锂离子电池负极业务主要包括石墨负极材料、石墨化代加工和一体化
代加工。其中，石墨负极材料与一体化代加工的生产工序基本一致，包括粗碎、粉
碎、造粒、整形/、石墨化、筛分除磁、包装等，工艺流程图如下：
  欣源股份的石墨化代工业务为上述工艺流程中石墨化工序的代加工。
  欣源股份的薄膜电容器产品主要包括金属化薄膜电容器（壳式金属化电容器、粉
包式金属化电容器）和膜箔复合电容器等，主要工艺包括卷绕、热压、热处理、掩
膜、喷金、倒棱、赋能、焊灌、分选等。
  报告期内，标的公司金属化薄膜电容器（壳式金属化电容器、粉包式金属化电容
器）的产品工艺流程图如下：
  标的公司膜箔复合电容器的工艺流程图如下（以 11 系列涤纶电容为例）：
（四）主要经营模式、盈利模式和结算模式
  （1）采购模式
  标的公司主要根据生产计划进行采购。采购部门对采购工作实行统一管理，根据
生产计划、原材料库存情况、安全库存量等制定采购计划，并进行议价比价、合同评
审、合同签订以及供应商管理等。质量部/品质部负责在入库前对主要原材料进行检
验，以保证原材料品质符合公司生产要求。原材料入库后，采购部门对供应商开具的
发票签收后送财务部审核，对符合规定和要求的，财务部签收并入账，并按照采购合
同、订单或协议约定的付款条款支付供应商货款。
  标的公司建立了供应商管理制度，对供应商选择评定与评估、定期评审、考核均
有严格的管理。供应商需通过标的公司资料审查、样品验证、实地评审等评估流程，
方可成为标的公司合格供应商，纳入《合格供应商名录》。对于合格供应商，标的公
司建立了定期评审和考核的管理制度。
  （2）生产模式
  标的公司主要采用以销定产的生产模式。
  负极材料业务中，标的公司在接到订单之后会先对订单和合同进行评审，经评审
后生产计划部会编制生产计划并正式下达生产指令，各生产车间根据生产计划进行生
产。标的公司主要采用自产的方式进行生产。此外，由于产能不足，标的公司会将部分产
品的石墨化、造粒、粉碎等工序委外生产；标的公司尚未建设预碳化生产装置、碳化装置尚
未投产，因此对预碳化、碳化工序采取委外加工的方式。
  薄膜电容器业务中，标的公司生产部按照客户的类型接收销售部门的销售计划，
根据销售计划，结合公司产能、人工、设备的实际情况制定生产计划，经生产部负责
人审核后执行。
  （3）销售模式
  标的公司锂离子电池负极材料业务主要客户包括负极材料厂商以及电池厂商，基
本采取直销模式。标的公司主要通过销售人员和研发技术人员实地拜访、线上等方式
与目标客户建立沟通机制，在达成合作意向后，了解客户对产品性能的要求，开展研
发、样品生产工作，经过送样小试、中试等阶段，最终通过客户的合格供应商审查，
实现供货。
     标的公司薄膜电容器业务主要通过向客户生产和销售薄膜电容器取得收入并实现
盈利，基本采取直销模式进行销售，标的公司通过参加展会、网络宣传、上门拜访等
多个渠道采集信息，开发新客户。对于现有客户，标的公司通过保证服务质量、提供
高品质高稳定性产品，提高客户的忠诚度，以获取后续订单。
     标的公司锂离子电池负极材料业务主要通过向客户销售石墨负极材料，以及为客
户提供石墨化代加工、一体化代加工等代加工服务取得收入并实现盈利。
     标的公司薄膜电容器业务主要通过向客户销售薄膜电容器取得收入并实现盈利。
     标的公司采购及销售结算主要采用银行承兑汇票、银行电汇方式结算。
（五）主要产品的生产和销售情况
     报告期内，标的公司主营业务收入主要来源于锂离子电池负极材料业务、薄膜电
容器业务，具体构成情况如下所示：
                                                                             单位：万元
      项目
               金额         占比            金额          占比           金额           占比
石墨负极材料        19,028.41   44.44%         7,208.10       14.16%    4,953.25     13.12%
石墨负极材料代加
工
增碳剂           4,623.74    10.80%         6,097.43       11.97%    5,733.71     15.19%
薄膜电容器         8,561.62    19.99%        17,072.86       33.53%   14,445.28     38.27%
其他            1,329.93      3.11%        1,860.93       3.65%     1,067.09      2.83%
      合计      42,821.68   100.00%       50,918.06   100.00%      37,743.09    100.00%
     （1）主要产品产能、产销率、产能利用率情况
  报告期内，石墨化工序是标的公司石墨负极材料生产中的产能瓶颈，也是最为重
要、成本占比最大的环节。标的公司锂离子电池负极业务主要产品中，石墨负极材料
以及一体化代加工、石墨化代加工等产品均需要通过石墨化工序，仅有造粒、粗碎-
整形、筛分除磁等代加工业务未通过石墨化工序。因此，标的公司石墨负极材料的产
能情况，可以采用成本占比最大的石墨化工序作为产能的参照。
  报告期内，标的公司各产品的产能、产量及产能利用率情况如下：
                                                               单位：吨、亿只
   产品类别           项目               2022 年 1-7 月    2021 年度      2020 年度
                  产能                   7,950.94     11,137.50    11,137.50
    石墨化           产量                   7,765.00     11,061.65    10,978.62
                 产能利用率                   97.66%        99.32%       98.57%
                  产能                      11.67         20.00        20.00
   薄膜电容器          产量                       6.72         16.98        13.70
                 产能利用率                   57.62%        84.88%       68.50%
注：产能利用率=产量/产能，2022 年 1-7 月产能系根据年产能及月份折算。
  报告期内，标的公司石墨化产能利用率总体维持在较高水平。为提高产能和产
量，标的公司报告期内对石墨化环节实施技改，在石墨化环节前新增预碳化环节，同
时增加了方坩埚等的使用，增加了装炉量，导致石墨化环节的产能有所增加。
  报告期内，标的公司各主要产品的产量、销量和产销率等指标情况如下：
                                                               单位：吨、亿只
      产品          项目       2022 年 1-7 月           2021 年度       2020 年度
                  产量                 4,806.50       3,192.00      2,300.91
    石墨负极材料        销量                 4,783.06       2,632.56      2,451.48
                 产销率                   99.51%        82.47%       106.54%
                  产量                 5,325.49      15,172.09     11,227.31
  石墨负极材料代加工       销量                 5,521.20      14,918.19     10,277.61
                 产销率                  103.68%        98.33%        91.54%
                  产量                     6.72          16.98         13.70
    薄膜电容器        外购成品                    0.09           0.44          0.14
                  销量                     7.16          16.76         14.27
      产品          项目      2022 年 1-7 月      2021 年度     2020 年度
                 产销率              105.05%      96.23%     103.16%
   注：石墨负极材料代加工业务包括一体化代工、石墨化代工、其他代工等。薄膜电容器产销
率=销量/（产量+外购成品数量）
  报告期内，标的公司产销率整体维持高位。2021 年石墨负极材料产销率相对较
低，主要原因是：一是标的公司 2021 年下半年陆续进入宁德时代、国轩高科等锂电
池企业供应链，当年末标的公司对上述客户发出商品增加所致；二是在新能源汽车、
储能等下游需求的拉动下，市场处于供不应求状态，石墨负极材料成品入库后短时间
内即发出，导致发出商品余额相对较高。
  综合标的公司产能利用率、产销率等指标，报告期内标的公司石墨负极材料业务
基本处于产销两旺状态，产能利用率和产销率总体维持高位。随着标的公司现有锂电
池及负极材料客户产能的不断扩大以及新客户的不断拓展，标的公司石墨负极材料业
务现有产能将难以满足日益增长的市场需求，产能有待进一步提升，因此标的公司扩
产具有必要性。
  （2）标的资产出现产能过剩的可能性及应对措施
  ①行业需求方面，锂电池行业发展空间广阔，对负极材料需求较大
  随着全球环境恶化和能源危机的日益加剧，碳达峰、碳中和已成为全球共识。根
据 Carbon Monitor 统计，2021 年全球碳排放来源中，电力和交通占比分别为 39.59%
和 20.60%，是实现碳中和战略目标的关键领域。电力领域实现碳中和主要依靠光伏、
风电等可再生能源的推广和发展，而由于上述可再生能源存在间歇性、波动性、空间
分布不均衡的特点，因此，以锂电池为核心的电化学储能系统是可再生能源发展的重
要保障。交通领域碳中和主要依靠出行工具电动化率的提高，因此锂电池是交通出行
领域实现碳中和的核心要素。因此，碳中和目标下，锂电池将成为实现碳中和的关键
要素。
  为实现碳达峰和碳中和目标，全球主要经济体均推出了一系列经济低碳化发展的
有关政策，进一步推动了新能源产业，尤其是新能源汽车和储能领域的发展。欧盟委
员会发布《2030 年气候目标计划》及美国发布《清洁能源革命和环境计划》，全球新
能源产业在政策推动下迎来新一轮发展机遇期。2020 年 11 月，我国国务院办公厅印
发了《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》。该《规划》提出了新能源汽车
产业的发展愿景，即到 2025 年，我国新能源汽车市场竞争力明显增强，动力电池、
驱动电机、车用操作系统等关键技术取得重大突破，安全水平全面提升。2021 年 3
月，我国国务院发布《“十四五”规划和 2035 远景目标纲要》，指出将大力发展纯
电动汽车和插电式混合动力汽车，建设标准统一、兼容互通的充电基础设施服务网
络；2021 年 7 月，国家发改委和国家能源局联合发布《关于加快推动新型储能发展的
指导意见》，强调推动锂离子电池等相对成熟新能源储能技术成本持续下降和商业化
规模应用。
   受益于国家政策的支持和产业界不断努力，全球新能源汽车和储能产业呈现出快
速增长的良好发展趋势，未来市场空间广阔。高工锂电（GGII）发布的《新能源汽车
产业链数据库》统计显示，2021 年全球新能源汽车销量约 637 万辆，同比增长
（GGII）统计数据显示，2021 年全球储能锂电池出货量为 70GWh，同比增长 159%，预
计未来五年储能锂电池将保持高速增长。随着上述行业的蓬勃发展，锂电行业整体呈
高速增长态势，市场空间广阔。GGII 预测，2021-2025 年包括负极材料在内的锂电池
四大主材的年复合增速将维持 30%-40%，2025 年中国负极材料出货量将达 280 万吨，
市场需求巨大。
   ②行业供给方面，负极材料企业不断加码扩产，但产能落地仍有不确定性
   近年来，由于锂电池行业的发展前景向好，大量资本涌入电池材料行业，原有负
极材料企业不断加码扩建新项目，下游电池企业以合资方式加速布局负极材料，第三
方跨界企业以低端石墨为切口进入负极赛道。据高工锂电不完全统计，2022 年上半
年，负极材料行业新增投资扩产项目 29 个，涉及规模 400.6 万吨。上述项目如果全
部投产或投产项目产能超过需求量，将可能造成负极材料行业的产能过剩。
   但由于负极材料的生产工艺较为复杂，多个生产环节均有其特定的生产工艺流程
和技术秘密。低成本、高品质的负极材料生产具有很高的工艺技术要求，这就需要企
业有成熟的技术、先进的生产工艺以及完善的质量控制体系。同时，需要对未来产品
发展方向有明确判断，对研发和前瞻性技术储备要求很高，企业要保持持续的研发投
入，紧跟甚至开拓最新技术前沿，以较低成本实现更好的产品质量，因此负极材料行
业对市场新进入者形成了较高的壁垒。第三方跨界企业、下游电池企业短期内难以完
成负极材料生产需要的技术积累和制造经验积累，因此，第三方跨界企业、下游电池
企业进入负极材料领域具有一定的难度，其新建项目的建设进度和产能释放进度具有
不确定性。此外，负极材料生产消耗的电力等能源较高，易受限电、限产政策影响，
新建项目审批流程较长，导致石墨化及负极材料新增产能释放需要较长的周期，因
此，上述扩产项目的产能释放仍有一定不确定性。
  ①一体化的生产能力
  石墨负极行业内很多企业目前主要采用自产+委外加工的方式，如造粒、成品筛
分等环节自产，石墨化环节采用委外代工的方式。而欣源股份主要采用全工序一体化
生产，目前已形成包括粗碎、粉碎、造粒、分级、石墨化、成品筛分的一体化生产加
工能力，仅在产能不足时及对暂未建设完成的工序进行委外加工。一体化布局使得标
的公司具有以下优势：
  A、自供率高，保障供应。石墨化是人造石墨负极材料生产的关键工序，也是该
行业目前的产能瓶颈。标的公司一体化的产能布局可以有效避免委外加工供应商产能
不足或者价格大幅波动的情况，保障产品供应。
  B、生产成本可控，欣源股份自主生产成本低于委外加工采购价格，同时也省去
了委外加工过程中的运输费用，使得欣源股份的成本优势更加凸显。
  C、可通过完整的生产环节验证自身的工艺创新效果，从而提高技术创新的效率
和成功率。
  ②工艺技术优势
  人造石墨负极材料的工艺较为复杂，需要较长时间的制造实践和专有技术积累。
自开始生产以来，欣源股份就一直与杉杉股份、贝特瑞、江西紫宸（ 璞泰来
了有自身特点的生产工艺，同时在造粒和石墨化工艺方面取得突破，进一步提高原有
产品生产效率，降低成本提高品质，同类产品在客户端体现出稳定的质量。
   截至本报告书签署日，标的公司拥有 79 项专利，其中发明专利为 6 项。此外，
标的公司拥有内蒙古自治区科学技术厅认定的“2020 年度内蒙古自治区企业研究开发
中心”，2019 年入选内蒙古自治区第二批入库科技型中小企业名单。
   标的公司在加强自身研发实力的同时，重视与高校及科研院所的合作，积极借助
外部研发机构的力量，努力提升整体技术水平，形成了产、学、研一体化的运作模
式。报告期内，标的公司主要与天津师范大学、内蒙古工业大学等大学建立合作关
系，在负极材料领域开展合作研究。
   ③客户优势
   标的公司负极材料业务早期以受托加工业务为主，与国内负极材料领域的众多知
名企业建立了长期合作关系，如 2017 年和贝特瑞开始合作，2018 年和杉杉股份、江
西紫宸（璞泰来 603659.SH 子公司）开始合作。同时，标的公司依托多年的工艺和技
术积累、成本控制、团队建设等，大力拓展锂电池企业客户，2021 年至今已进入宁德
时代、国轩高科、鹏辉能源、江苏正力新能电池技术有限公司、天津市捷威动力工业
有限公司等知名锂电池厂商的供应链体系。标的公司在产品质量、专业技术及服务响
应方面得到客户认可，如标的公司 2018 年、2021 年分别获得贝特瑞颁发的“优秀供
应商”、“最佳协同奖”。
   ④产品质量优势
   负极材料处于锂电池产业链的上游位置，其质量及品质稳定性将直接影响下游产
品的关键性能。标的公司设有品质部/质量部，配置了品质检测设备，有效保证了标
的公司产品质量。
   标的公司建立了完善的品质管理体系。标的公司已通过汽车行业质量管理体系
IATF16949：2016 体系认证、GB/T19001-2016/ISO9001:2015 质量管理体系认证、
GB/T24001-2016/ISO14001：2005 环境管理体系认证，并在品质控制上进行标准化管
理，为标的公司的品质控制提供了体系保障。
   标的公司石墨负极业务主要客户及开始合作时间具体如下：
 序号                  客户名称                    开始合作时间
 序号             客户名称                开始合作时间
  标的公司从事石墨负极材料业务的子公司内蒙欣源成立于 2015 年 12 月，于 2016
年建成投产。成立之初，标的公司尚未建设一体化产能，因此以代加工业务为主，客
户主要系负极材料厂商，标的公司于 2017-2018 年陆续拓展了贝特瑞、凯金能源、杉
杉股份、璞泰来等负极材料龙头厂商。报告期内，随着标的公司石墨负极材料一体化
生产能力的逐步提高，标的公司大力开拓下游锂电池企业客户，并于 2021 年-2022 年
拓展了国轩高科、宁德时代、鹏辉能源、江苏正力新能电池技术有限公司、天津市捷
威动力工业有限公司等知名锂电池企业客户。因此，标的公司具有较强的客户拓展能
力。
  综上，标的公司石墨负极业务市场前景广阔，负极材料企业不断加码扩产，如果
扩产项目全部投产或投产项目产能超过需求量，负极材料行业有可能产生产能过剩，
上市公司已进行相关风险提示。但考虑到第三方跨界企业、下游电池企业进入负极材
料领域具有一定的难度，且新建项目审批流程长、易受限电限产影响，导致石墨化及
负极材料新增产能释放需要较长的周期，负极材料扩产项目的产能释放仍有一定不确
定性。
  标的公司拟采取的应对产能过剩的措施包括：
升产品市场竞争力
  ①增加中高端人造石墨的产出
  随着负极材料市场的增长及产品高端化发展，锂电产品对石墨负极材料的需求持
续增长、产品性能要求持续提高。同时中高端石墨负极产品由于生产技术难度较高，
具有更高的市场售价。
  报告期内，受益于标的公司的技术进度和持续的研发投入，标的公司石墨负极材
料产品中高端产品的出货量有所增加。2020 年标的公司自主品牌一体化销售产品型号
基本以 CY-1 为主，2021 年开始标的公司向下游客户大量销售 CY-15A、CY-15 及 CY-
  未来，标的公司持续进行研发投入力度，通过增加售价更高的中高端产品的出货
量等措施，提高标的公司产品的市场竞争力。
  ②降低产品成本
  电力为标的公司负极材料业务石墨化、包覆造粒等工序的主要耗费动力，特别是
石墨化炉相关工序，通常情况下，其采用电加热方式将半成品加热至约 3,000℃，电
力消耗量大、时间长，为标的公司生产消耗的主要能源，也对标的公司负极材料的成
本影响较大。报告期内，随着技术的进步及工艺的改进，标的公司石墨负极材料生产
中的单位产品电力耗用量呈现逐年下降趋势，带动公司降本增效。
  未来，标的公司将继续围绕降低成本方面进行重点技术研发及创新，提升技术水
平，通过持续降低单位产品电力耗用量、提高每炉产出等措施，降低产品成本，提高
标的公司产品的市场竞争力。
  标的公司与大量优质客户建立了良好合作关系。在负极材料领域，标的公司客户
包括贝特瑞、杉杉股份、璞泰来、凯金能源等负极材料龙头厂商；在锂电池领域，标
的公司客户包括国轩高科、宁德时代、鹏辉能源、江苏正力新能电池技术有限公司、
天津市捷威动力工业有限公司等知名锂电池企业。
未来，标的公司将稳固现有客户，并持续拓展新客户，以应对产能过剩。
  报告期各期，标的公司前五大客户（受同一实际控制人控制的企业合并计算）的
具体情况如下表所示：
                                                                 单位：万元
                           是否为关                                  占营业收入
 期间       序号         客户                    销售产品      金额
                            联方                                     比例
                                         石墨负极材料及代
                                           加工服务
                                         石墨负极材料代加
                                           工服务
               宁波盛日乾朝贸易有
               限公司
                          合计                        27,184.50      63.48%
                                         石墨负极材料及代
                                           加工服务
                                         石墨负极材料及代
                                           加工服务
               佛山市生益进出口有
               限公司
                          合计                         29,849.78     58.62%
                                         石墨负极材料代加
                                           工及服务
                                         石墨负极材料及代
               佛山市生益进出口有
               限公司
                          合计                         22,230.30     58.90%
注：佛山市生益进出口有限公司为标的公司薄膜电容器产品出口业务的代理公司，具体业务模式
为：海外终端客户下单后，欣源股份发货并联系佛山市生益进出口有限公司进行出口报关，欣源
股份与佛山市生益进出口有限公司签订销售合同，海外终端客户向懋青愷离岸账户打款，懋青愷
收到款后向佛山市生益进出口有限公司打款，佛山市生益进出口有限公司收到款后办理结汇和出
口退税，扣除手续费后与欣源股份结算并向其支付货款。懋青愷在上述交易过程中提供离岸账户
为欣源股份进行出口款项代收代付，截至本报告书签署日，欣源股份已停止与懋青愷之间代收代
付款业务。
客户销售收入整体维持增长趋势，标的公司营业收入相应增长。2022 年 1-7 月，随着
标的公司石墨负极材料一体化生产能力的逐步提高和 2021 年下半年正式进入下游电池
厂宁德时代、国轩高科等供应链体系，标的公司石墨负极材料销售收入增加，下游主
    要客户国轩高科等进入前五大客户。
         截至本报告书签署日，标的公司和主要客户签订的未到期的合作协议的内容、到
    期时间及到期后续约安排约定情况如下：
序   客户   合同签订方
                  合同名字及编号        合同标的           合同价款    到期时间          到期后续约安排
号   名称    名称
                                 粉碎+造粒
                                                未约定具
         贝特瑞新材料   委托加工合同         +石墨化半
                                                体金额，                 未约定到期后续约
         集团股份有限   （编号            一体化加                  2026 年 12 月
                                                以实际交                 安排
         公司       BTR2021A171）   工；粉碎+
    贝特                                          易量结算
    瑞
                                                未约定具
         贝特瑞新材料
                  购销合同（编号        大庆生焦           体金额，                 未约定到期后续约
         集团股份有限                                        2026 年 12 月
                  BTR2021A199）   石墨化品           以实际交                 安排
         公司
                                                易量结算
         上海杉杉科技
         有限公司、宁
         波杉杉新材料
         科技有限公
         司、湖州杉杉
                  加工承揽合同—                       未约定具
         新能源科技有
    杉杉            —石墨化（编号        石墨化加           体金额，                 未约定到期后续约
    股份            MX-            工              以实际交                 安排
         杉杉科技有限
                  SH20220301）                   易量结算
         公司、内蒙古
         杉杉科技有限
         公司、郴州杉
         杉新材料有限
         公司
                                                未约定具
         合肥国轩高科
                                                体金额，                 未到期，已续签
         动力能源有限   年度采购合同         石墨                    2022 年 12 月
                                                以实际交                 2023 年度合同
         公司
    国轩                                          易量结算
    高科            年度采购合同                        未约定具
         合肥国轩高科
                  （编号 HFGX-                     体金额，                 未约定到期后续约
         动力能源有限                  石墨                    2023 年 12 月
                  YLHT-                         以实际交                 安排
         公司
                                 具体以美                                合同有效期届满九
                                 的集团通                                十日前，双方可协
                                 过供应商                                商将本合同期限延
                                 云平台                                 续。如双方未就延
                                                未约定具
                                 （简称 GSC                             长期限进行协商并
    美的   广东美的制冷   美的集团材料供                       体金额，
    集团   设备有限公司   应商合作协议                        以实际交
                                 供应链管                                效期自动顺延，直
                                                易量结算
                                 理系统                                 至签订新的合同。
                                 （简称 SRM                             协议期满或终止
                                 系统）下                                后，若仍有交易发
                                 达的有效                                生的，依协议确定
序   客户   合同签订方
                   合同名字及编号         合同标的        合同价款    到期时间          到期后续约安排
号   名称    名称
                                   订单为准                             权利义务及责任。
                                                                    《年度购货合同
                                                                    （家用）》一般每
                                                                    年签订一次，如新
                   年度购货合同          以甲、乙                             的《年度购货合同
                                               未约定具
         珠海格力电器    （家用）2022        双方另行                             （家用）》未能及
    格力                                         体金额，
    电器                                         以实际交
         香洲分公司     采 400-715112-   货确认协                             续有效至新合同生
                                               易量结算
                                                                    到期后，格力电器
                                                                    明确不再续签时，
                                                                    则合同终止。
                                               未约定具
    雷士   惠州雷士光电                    薄膜电容        体金额，                 未约定到期后续约
    照明   科技有限公司                    器           以实际交                 安排
                                               易量结算
                                                      协议于 2021
                                                                    协议于 2021 年 1 月
                                               未约定具   年 1 月 1 日签
    凯耀   浙江凯耀照明                    以采购订        体金额，   署并生效，此
    照明   有限责任公司                    单为准         以实际交   后，协议自动
                                                                    展，每次续展一
                                               易量结算   续展，每次续
                                                                    年。
                                                      展一年。
         （1）标的资产维持客户稳定性的核心优势
         标的公司维持客户稳定性的核心优势包括一体化的生产能力、工艺技术优势、客
    户优势、产品质量优势等，具体请参见本报告书“第十章 管理层讨论与分析标的资
    产基本情况”中的“三、本次交易标的核心竞争力及行业地位”。
         （2）标的资产维持客户稳定性的相应措施
         标的公司持续推进产品质量体系建设，追求卓越的产品品质。标的公司建立了完
    善的品质管理体系，已通过汽车行业质量管理体系 IATF16949：2016 体系认证、
    GB/T19001-2016/ISO9001:2015 质量管理体系认证、GB/T24001-2016/ISO14001：2005
    环境管理体系认证，并在品质控制上进行标准化管理，为标的公司的品质控制提供了
    体系保障。凭借优异的产品质量，以及标的公司已建立的具有丰富销售经验的市场开
    发团队，标的公司在实践中不断提高客户服务水平，建立了良好的口碑和市场形象。
未来，标的公司将坚持以产品质量为本，不断提高生产管理和质量管控措施，提升客
户满意度。
  报告期内，标的公司不断加大研发投入，研发支出呈快速增长趋势。通过持续的
自主研发，标的公司已经掌握了一系列具有竞争力的核心技术，包括二次造粒技术、
石墨化技术等。受益于标的公司的技术优势和持续的研发投入，近年来标的公司产品
质量、产品标准和产品定制化等方面不断提升。
  未来标的公司将继续重视研发投入，提升产品研发能力，不断根据市场需求和客
户要求开发新产品，进一步丰富公司的产品体系，增强解决客户定制化需求的能力，
以保持客户粘性。同时，标的公司围绕降低成本、优化工艺等方面持续投入，提高产
品竞争力。
  报告期内，为满足下游客户不断增长的需求，标的公司开始建设 10 万吨高性能
锂离子电池负极材料扩产项目的第一期第一步工程——年产 4 万吨石墨化生产线，上
述项目建成后标的公司产能将进一步提升。标的公司未来将根据业务发展需要，适
时、谨慎提高产能，提升产品生产供应能力，更好地满足客户订单需求，扩大及丰富
在客户中的产品渗透率和产品品类，并积极拓展新增潜在客户。
否受到重大影响，以及标的资产培育新客户的能力
  （1）标的公司客户稳定性强
  报告期，标的公司前五名客户总体变动较小。报告期各期，标的公司客户中进入
前五名的客户一共有 7 家。其中，2020 年及 2021 年，标的公司前五大客户保持不
变。2022 年 1-7 月，随着标的公司石墨负极材料一体化生产能力的逐步提高和 2021
年下半年正式进入下游电池厂国轩高科等供应链体系，标的公司石墨负极材料销售收
入增加，下游主要客户国轩高科等进入前五大客户。
  标的公司与报告期各期前五名客户的开始合作时间、合作持续性情况如下表所
示：
序           开始合
     客户名称                             合作持续性情况
号           作时间
    宁波盛日乾
      公司
                     佛山市生益进出口有限公司为标的公司薄膜电容器产品出口业务
    佛山市生益
                     的代理公司，因标的公司 2021 年起开始采用自营出口方式，因
                     此 2021 年停止合作。标的公司采用自营出口前后，境外终端客
      公司
                     户未发生变化
    由上表可知，标的公司与报告期各期前五大客户基本保持了长期、良好的合作关
系，未发生与主要客户的合作关系发生重大不利变化的情况。
    （2）不存在对单一客户的重大依赖
报告期各期第一大客户持续变动，标的公司对第一大客户的销售收入占比分别为
况。
    （3）标的公司具有较强的客户培育能力
    标的公司具有较强的客户服务能力，与主要客户维护了良好的合作关系，同时不
断开发新的优质客户。标的公司从事石墨负极材料业务的子公司内蒙欣源成立之初，
尚未建设一体化产能，因此以代加工业务为主，客户主要系负极材料厂商，标的公司
于 2017-2018 年陆续拓展了贝特瑞、凯金能源、杉杉股份、璞泰来等负极材料龙头厂
商。报告期内，随着标的公司石墨负极材料一体化生产能力的逐步提高，标的公司大
力开拓下游锂电池企业客户，并于 2021 年-2022 年拓展了国轩高科、宁德时代、鹏辉
能源、江苏正力新能电池技术有限公司、天津市捷威动力工业有限公司等知名锂电池
企业客户。因此，标的公司具有较强的客户培育能力。
    综上所述，标的公司主要客户稳定性强，标的公司与主要客户均保持了良好的合
作关系，同时不存在对个别客户的依赖，标的公司具有较强的客户培育能力，报告期
内持续开发了多家知名锂电池企业客户，因此，报告期内标的公司与主要客户的合作
关系未发生重大不利变化，且未来发生重大不利变化的风险较低，不会对标的资产持
续经营能力产生重大不利影响。
（六）主要产品的原材料、能源及其供应情况
  标的公司负极材料业务生产所需主要原材料包括针状焦、石油焦、沥青等化工产
品，所需辅料主要包括煅后焦、坩埚等。标的公司薄膜电容器业务生产所需的原材料
主要为金属膜、外壳、喷金丝、环氧料、CP 线等。
  报告期内，标的公司主要原材料的采购金额及占比情况具体如下：
                                                                                 单位：万元
  项目
              金额           占比            金额            占比         金额              占比
  煅后焦          5,292.91       28.63%      6,702.06      32.94%        4,295.96      32.50%
  针状焦          5,282.97       28.58%      1,269.68       6.24%               -       0.00%
  石油焦          2,041.35       11.04%         944.27      4.64%         799.00        6.04%
  坩埚           1,816.39        9.83%      2,270.30      11.16%         237.74        1.80%
金属化聚丙膜           900.27        4.87%      2,287.84      11.24%        2,104.15      15.92%
  外壳             894.42        4.84%      1,590.74       7.82%        1,247.93       9.44%
  环氧料            463.88        2.51%         905.95      4.45%         866.89        6.56%
  沥青             291.02        1.57%         346.83      1.70%         260.54        1.97%
  CP 线           217.88        1.18%         534.83      2.63%         405.58        3.07%
  喷金丝            411.63        2.23%      1,132.93       5.57%         941.69        7.12%
金属化聚酯薄膜          141.62        0.77%         568.28      2.79%         128.58        0.97%
  其他             731.41        3.96%      1,792.96       8.81%        1,932.00      14.61%
  合计          18,485.74     100.00%      20,346.67     100.00%    13,220.07       100.00%
  电力为标的公司负极材料业务石墨化、包覆造粒等工序的主要耗费动力，特别是
石墨化炉相关工序，通常情况下，其采用电加热方式将半成品加热至约 3,000℃，电力
耗费规模大、时间长，为标的公司生产消耗的主要能源。
  报告期内，石墨负极业务的对外采购的电力情况如下：
         项目               2022 年 1-7 月                2021 年度              2020 年度
  采购量（万 kWh）                       12,318.70              18,583.42               18,267.46
             项目       2022 年 1-7 月            2021 年度               2020 年度
    采购金额（万元）                     4,759.60          5,798.72                4,986.28
   平均价格（元/kWh）                        0.39              0.31                  0.27
    报告期内，动力煤价格整体大幅上涨抬升火电发电成本，火电上网电价上涨，标
的公司对外的电力采购平均价格呈上升趋势。
    报告期内，标的公司由于产能不足，存在将少量石墨化、碳化、预碳化、造粒等
工序委外加工的情况，各年委外加工的金额分别为 654.67 万元、1,034.25 万元、
    报告期各期，标的公司前五大供应商（受同一实际控制人控制的企业合并计算）
的具体情况如下表所示：
                                                                       单位：万元
                                      是否为关                              占采购总
 期间      序号         供应商                        采购内容            金额
                                       联方                               额的比重
              内蒙古电力（集团）有限责任公司
              乌兰察布供电分公司
                           合计                              15,942.83        63.30%
              内蒙古电力（集团）有限责任公司
              乌兰察布供电分公司
                           合计                                  16,228.78   58.10%
              内蒙古电力（集团）有限责任公司
              乌兰察布供电分公司
                                    是否为关                        占采购总
期间     序号          供应商                       采购内容   金额
                                     联方                         额的比重
                         合计                         11,358.54    58.32%
  （1）标的资产同时存在委外加工和代加工业务的原因及合理性
符合行业特点
  负极材料行业主要经营模式可分为“以委托加工为主经营模式”和“一体化生产
经营模式”，两种模式的具体情况如下：
模式         具体情况                             特点
以委托
       将石墨化工序
加工为               降低固定资产投资规模，提高资产周转率，快速扩大生产经营规模，
       或其他工序进
主经营               从而实现以市场为导向，及时响应客户需求的目的，从而获得市场。
       行委外加工
模式
                  厂房设备等固定资产投资规模较大，同时对公司各工序设备的设计开
一体化    自建石墨化为     发能力、工艺的控制能力以及生产的管理能力提出了更高的要求。公
生产经    主的全工序生     司需要统筹全工序的生产，进行优化整合，便于有效控制产品品质的
营模式    产线         稳定性，提高生产效率，降低人造石墨负极材料的生产成本，以提高
                  产品的长久竞争力，从而获取市场。
  负极行业内较多企业采取以委托加工为主的经营模式，具体情况如下：
公司名称                            委外加工情况
贝特瑞        石墨化加工以委外为主。
璞泰来        委外加工主要包括负极材料原料粉碎的委外加工，及石墨化、碳化的部分委外加工。
           截至杉杉股份 2022 年度非公开发行股票预案公告日，杉杉股份负极材料成品有效产
杉杉股份       能为 18 万吨，石墨化自有产能为 9.4 万吨，石墨化自有产能与负极材料产能严重不
           匹配，委外加工比例较高。
翔丰华        石墨负极材料产品生产过程中存在将石墨化、炭化等工序委外加工的情况。
尚太科技       尚太科技以一体化生产为主，但在生产能力不足时，会进行适度的委外加工采购。
数据来源：上市公司公告、招股说明书等
  由上可知，较多负极材料企业均存在将石墨化等工序委外生产的情况。因此，标
的公司为负极材料客户提供石墨化等代加工服务符合行业特点。
  标的公司从事石墨负极材料业务的子公司内蒙欣源成立之初，尚未建设一体化产
能，因此以代加工业务为主，客户主要系负极材料厂商。后来标的公司虽然已建成一
体化产能，但为了满足负极材料客户需求，维系客户关系，标的公司仍承接负极材料
客户的代加工业务。因此标的公司代加工模式是在业务发展过程中形成的，具备合理
性。
会进行少量委外加工
  报告期内，标的公司的委外加工主要包括石墨化、预碳化、造粒、粉碎-造粒
（从粉碎至造粒工序）、碳化等工序，标的公司对上述工序进行委外加工的原因如
下：
  ①石墨化、造粒、粉碎-造粒
  标的公司建有石墨化、粉碎、造粒等装置，报告期内上述生产环节主要采用自产
的模式，但在产能不足时会将部分产品的石墨化、粉碎、造粒等工序委外生产。例
如，标的公司报告期各期石墨化环节产能利用率分别为 98.57%、99.32%和 97.66%，
基本维持满产状态，因此在产能不足时，为满足客户需求，标的公司将部分工序交付
委外加工商生产。
  ②预碳化
  标的公司报告期内为增加产量对石墨化工艺实施技改，在部分产品石墨化工序前
新增预碳化环节，由于标的公司集中资金建设 4 万吨石墨化项目，尚未建设预碳化生
产装置，因此对预碳化环节采取委外加工的方式。
  ③碳化
  标的公司 CY-8M 等部分产品的生产工艺需增加碳化工序，以满足客户对低温快充
性能的需求。截至本报告书签署日，标的公司碳化装置正处于调试阶段，尚未投产，
因此标的公司对少量碳化工序进行委外加工。
  综上所述，代加工模式是负极材料行业普遍采用的业务模式，标的公司从事代加
工业务符合行业特点，是为了满足下游客户需求，且是业务发展过程形成的，具有合
理性。但由于自身产能不足，标的公司会将部分产品的石墨化、造粒、粉碎等工序委
外生产；标的公司尚未建设预碳化生产装置、碳化装置尚未投产，因此对预碳化、碳
化工序采取委外加工的方式。因此，标的公司同时存在委外加工和代加工业务具有商
业合理性和商业实质。
     （2）委外加工不存在关联交易
     报告期各期，标的公司委外加工的主要供应商、工序、金额及占比情况如下：
                                                                     单位：万元
     供应商    内容/工序
                     金额           占比         金额       占比        金额       占比
河南万贯实业有限公
            石墨化      450.68       27.26%          -         -        -        -
司
内蒙古瑞盛炭素新材   石墨化、碳
料科技有限公司     化
察哈尔右翼后旗全虹
            预碳化      387.06       23.41%          -         -        -        -
石墨科技有限公司
察哈尔右翼后旗蒙鑫
            预碳化      198.06       11.98%          -         -        -        -
石墨科技有限公司
内蒙古骅扬高新材料   粉碎、造
科技有限公司      粒、预碳化
林州市天工科技有限
            石墨化            -             -   306.76   29.66%         -        -
公司
内蒙古博路天成新材
            预碳化            -             -        -         -    30.06    4.59%
料科技有限公司
商都县集美新碳材科
            石墨化            -             -        -         -    26.25    4.01%
技发展有限公司
      合计            1,653.06     100.00% 1,034.25     100.00%   654.67 100.00%
注：内蒙古瑞盛炭素新材料科技有限公司包括其同一控制下的乌兰察布市大盛石墨新材料股份有
限公司。
     上述委外加工商的基本情况具体如下：
序号         名称        注册资本（万元）                          主要股东情况
                                             赵万仓 95.20%、申亚伟 3.20%、司宇航
      内蒙古瑞盛炭素新材料科                            内蒙古瑞盛新能源有限公司 94%、天津
      技有限公司                                  凯斯勒新能源科技有限公司 6%
      乌兰察布市大盛石墨新材                            内蒙古瑞盛新能源有限公司 51%、大富
      料股份有限公司                                科技（安徽）股份有限公司 49%
      察哈尔右翼后旗全虹石墨
      科技有限公司
序号       名称        注册资本（万元）                     主要股东情况
     科技有限公司
     内蒙古骅扬高新材料科技
     有限公司
     内蒙古博路天成新材料科
     技有限公司
     商都县集美新碳材科技发                  高汉英 50%、内蒙古恒科新材料科技有
     展有限公司                        限公司 20%、邢小明 20%、全小柱 10%
    经登录国家企业信用信息公示系统、企查查网站对报告期内标的公司委外加工商
的工商信息进行查询，了解标的公司与委外加工商开展合作的过程、业务规模、委外
加工的具体情况，结合对河南万贯实业有限公司、内蒙古瑞盛炭素新材料科技有限公
司（包括其同一控制下的乌兰察布市大盛石墨新材料股份有限公司）、察哈尔右翼后
旗全虹石墨科技有限公司、察哈尔右翼后旗蒙鑫石墨科技有限公司等主要委外加工商
访谈确认不存在关联关系，报告期标的公司与委外加工商不存在关联关系，委外加工
采购不构成关联交易。
    （3）报告期业绩真实可靠
    综上所述，代加工模式是负极材料行业普遍采用的业务模式，标的公司从事代加
工业务符合行业特点，是为了满足下游客户需求，且是业务发展过程形成的，具有合
理性。但由于自身产能不足，标的公司会将部分产品的石墨化、造粒、粉碎等工序委
外生产；标的公司尚未建设预碳化生产装置、碳化装置尚未投产，因此对预碳化、碳
化工序采取委外加工的方式。因此标的公司同时存在委外加工和代加工业务具有商业
合理性和商业实质。且结合标的公司和委外加工商不存在关联关系，标的公司报告期
内相关业绩真实可靠。
    （4）标的资产自产和委外加工生产产品的比例，以及不同生产模式下生产成本
的差异及原因
    报告期内，标的公司委外加工采购明细及占营业成本的比例具体如下：
                                                           单位：万元
              项目                 2022 年 1-7 月    2021 年度   2020 年度
石墨化                                   890.88       1,019.51       624.60
预碳化                                   590.31               -        30.06
粉碎-造粒                                 111.49               -             -
造粒                                        59.52            -             -
碳化                                         0.86        14.74             -
委外加工采购额合计                            1,653.06      1,034.25       654.67
营业成本金额                             26,857.88      35,750.80     28,292.27
委外加工采购额占营业成本的比重                           6.15%        2.89%        2.31%
石墨负极板块营业成本金额                       20,370.77      22,469.89     16,942.21
委外加工采购额占石墨负极板块营业成本的比重                     8.11%        4.60%        3.86%
     从上表看，标的公司委外加工的采购额占营业成本的比重较低。标的公司委外加
工主要集中在石墨化、碳化环节，其他环节委外加工采购额较低。
     报告期内，标的公司各工序自产和委外加工的比例具体如下：
     ①石墨化环节
     报告期内，标的公司石墨化委外加工生产量、自产数量占总产量的比例分别如
下：
                                                                 单位：吨
 工序           项目      2022 年 1-7 月           2021 年度           2020 年度
          委外加工采购量               403.26            720.87          536.88
         石墨化工序的总产量             8,168.26       11,782.52         11,515.50
石墨化
         委外加工采购量占比                4.94%            6.12%            4.66%
          自产产量占比                95.06%            93.88%          95.34%
注：石墨化总产量系根据自主品牌一体化、一体化代工、石墨化代工等产品实际产量和收率计算
得出，包括自产产量及委外加工采购量。
     ②预碳化环节
     报告期内，标的公司为增加产量对石墨化工艺实施技改，在部分产品石墨化工序
前新增预碳化环节，由于标的公司集中资金建设 4 万吨石墨化项目，尚未建设预碳化
生产装置，因此对预碳化环节采取委外加工的方式。
  报告期内，标的公司预碳化环节全部为委外加工，具体如下：
                                                               单位：吨
 工序           项目           2022 年 1-7 月        2021 年度       2020 年度
            委外加工采购量                 2,601.22             -       178.78
           预碳化工序的总产量                2,601.22             -       178.78
预碳化
           委外加工采购量占比                100.00%              -      100.00%
            自产产量占比                     0.00%             -        0.00%
  ③粉碎-造粒和造粒环节
产的情况。标的公司造粒及粉碎-造粒委外生产量占标的公司总产量的比重如下：
                                                               单位：吨
      工序                     项目                          2022 年 1-7 月
                        造粒委外加工采购量                                203.80
                       粉碎-造粒委外加工采购量                              219.48
                   造粒、粉碎-造粒委外加工采购量合计                             423.28
  造粒、粉碎-造粒
                         造粒工序总产量                               9,168.83
                        委外加工采购量占比                                 4.62%
                         自产产量占比                                  95.38%
注：造粒、粉碎-造粒总产量系根据自主品牌一体化、一体化代工、石墨化代工等产品实际产量和
收率计算得出。
  ④碳化环节
  标的公司部分产品需经过碳化环节，由于标的公司碳化设备尚未投产，因此碳化
工序全部为委外加工。2021 年和 2022 年 1-7 月，标的公司碳化环节委外加工量分别
为 27.31 吨、1.62 吨，委外加工采购额分别为 14.74 万元、0.86 万元，采购量和金
额很小。
  综上所述，总体来看，标的公司委外加工采购额占营业成本的比重较低。其中，
石墨化、造粒以及粉碎-造粒是标的公司既有自产又有委外的环节，标的公司以自产
为主，委外加工占比约为 4%-6%左右，占比较低。标的公司尚未建设预碳化生产装
置、碳化装置尚未投产，因此将预碳化和碳化工序全部委外。标的公司碳化委外采购
金额很小，占比很低。
  ①石墨化环节
  报告期内，标的公司石墨化委外加工的单位成本、自产单位成本及差异分别如
下：
                                                              单位：元/吨
 工序           项目                  2022 年 1-7 月    2021 年度     2020 年度
           委外加工单位成本                   22,092.32   14,142.79    11,633.95
石墨化   自产单位成本（不含直接材料成本）                 9,999.01   10,512.68    9,408.07
              差异率                       120.95%     34.53%       23.66%
注：自产成本系根据当期实际分摊到该工序的成本和产量测算得出。
  由上可知，石墨化委外加工的单位成本高于自产成本，且持续走高，主要系近年
石墨化加工产能紧张，价格上涨较快且维持高位。2021 年下游新能源汽车动力电池、
储能电池市场需求强劲，而供给端则受到各地能耗等相关政策影响，新增产能审批较
为严格，导致负极材料和石墨化加工产能供不应求，价格上涨较快。根据高工锂电
（GGII）统计，石墨化代工价格从 2021 年初的 1.2-1.5 万元/吨，上涨至 2022 年 2
月的 2.4-2.6 万元/吨，涨幅近一倍。标的公司石墨化委外加工单位成本和市场价格
走势基本一致，不存在明显异常。
数据来源：隆众资讯
  ③预碳化环节
本。
  标的公司 2020 年预碳化采购额为 30.06 万元，金额较小。标的公司 2022 年 1-7
月预碳化委外单位成本为 2,269.36 元/吨，根据百川盈孚数据，2022 年同期预碳化市
场价格（含税）为 2,500-3,000 元/吨，换算为不含税价格为 2,212.39-2,654.87 元/
吨。标的公司预碳化委外单位成本在市场价格范围内，不存在明显异常。
  ③粉碎-造粒和造粒环节
位成本、自产成本及差异分别如下：
                                                 单位：元/吨
     工序                 项目                  2022 年 1-7 月
                    委外加工单位成本                        2,920.35
     造粒        自产单位成本（不含直接材料成本）                       963.00
                       差异率                           203.26%
                    委外加工单位成本                        5,079.66
 粉碎-造粒         自产单位成本（不含直接材料成本）                     1,178.36
                       差异率                           331.08%
注：自产成本系根据当期实际分摊到该工序的成本和产量测算得出。
     由上可知，标的公司造粒、粉碎-造粒委外加工的单位成本高于自产成本，主要
系标的公司上述委外加工系产能不足导致的、且采购量及采购金额较小，因此单位采
购成本高于自产成本。
     ④碳化环节
（七）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟
购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益情况
  报告期内，欣源股份的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关
联方或持有标的公司 5%以上股份的股东不存在在前五名供应商或客户中占有权益的情
形。
（八）安全生产及环保情况
  标的公司设立了安全管理部，负责编制安全管理体系相关的文件，实施安全管理
检查和监督，保证安全管理体系运行符合法律法规及其他要求。
  标的公司建立了一系列的安全生产相关的管理制度，包括《安全生产控制程序》
《安全管理通则》《各级人员安全岗位职责》《安全生产考核制度》《安全检查制度》
《各部门安全职责》《安全教育制度》以及各作业环节的安全管理制度等，确保安全生
产。标的公司已获得安全生产标准化三级企业认证和职业健康安全管理系统证书，内
蒙欣源已通过职业健康安全管理体系认证，严格按照相关要求进行安全生产。
  报告期内，标的公司不存在因违反安全生产的法律法规而受到安全生产监督管理
部门重大行政处罚的情形。
  欣源股份主营业务为锂离子电池负极材料产品以及薄膜电容器的研发、生产加工
和销售。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），锂离子电
池负极材料、薄膜电容器所处行业分别为“C30 非金属矿物制品业—C309 石墨及其他
非金属矿物制品制造—C3091 石墨及碳素制品制造”、“C39 计算机、通信和其他电子
设备制造业—C398 电子元件及电子专用材料制造—C3981 电阻电容电感元件制造”，
不属于《重点排污单位名录管理规定（试行）》（环办监测[2017]86 号）规定的重污染
行业。根据现行有效的《环境保护综合名录（2021 年版）》，欣源股份产品未被列入
“高污染、高环境风险”产品名录。
  标的公司设置了环保相关岗位，依据国家相关法律法规和标准要求，建立了以环
保目标、指标为核心的制度体系，通过了 GB/T24001-2016/ISO140001:2015 环境管理
体系认证，按照国家及所在地区相关环保法律法规的要求执行落实各项环保工作。
  报告期内，标的公司及其子公司不存在因环境保护而受到行政处罚的情况。
（九）质量控制情况
  标 的 公 司 严 格 遵 循 质 量 管 理 的 基 本 原 则 ， 建 议 了 符 合 GB/T19001-
体系，并已取得相应认证。
  标的公司高度重视产品质量，设立品质部/质量部具体负责质量管理体系的运行、
产品质量监控和质量检验工作，并在生产链条的每个环节建立了的质量控制制度。标
的公司制定了《质量信息与质量改进管理办法》《质量成本管理办法》《原材料检验标
准》《品质部检验标准》等一系列质量控制相关的管理制度，确立了与之匹配的组织结
构、规定了各级各岗位人员的职责，从采购、生产、质检等方面对质量控制措施进行
约束。
  报告期内，公司未发生重大产品质量纠纷，亦不存在因产品质量问题受到质量技
术监督部门处罚的情形。
（十）主要产品生产技术阶段
  标的公司负极材料业务的主要核心技术及工艺包括二次造粒技术、石墨化技术
等，均处于大批量生产阶段。
  （1）二次造粒技术
  造粒技术是石墨化前极其重要的工序，主要是在石墨前驱体一次颗粒的基础上，
利用反应釜等设备，使得颗粒间自粘结或利用粘结剂粘结而成二次颗粒，过程中可以
通过调节二次颗粒粒度和造粒程度针对性调整产品的容量、倍率和极片反弹等特性。
  标的公司结合自身设备特点形成了有自身特点的二次造粒技术，通过调节温度曲
线以及设备参数可以有效控制造粒粒径和粘结程度，针对不同客户对容量、倍率、循
环以及极片反弹的要求进行独特设计，产品满足终端客户要求，同时均能针对性满足
杉杉股份、贝特瑞等客户的一些定制化要求。
  （2）石墨化技术
  石墨化工艺为负极生产的核心工艺，石墨化过程需将温度提升至 2,800-3,000℃，
在高温热处理下使含碳物质具备石墨晶体结构特征。石墨化过程中需要通过控制送电
功率以保证炉内受热均匀，提高产品质量。
  通过多年的生产探索和经验总结，标的公司针对不同产品建立最优的石墨化送电
功率曲线，以最小的送电量达到最优的产品指标，最终产品具备高容量和高石墨化度
的特点。同时，标的公司通过在石墨化段精准的曲线控制，降低产品比表面积，深受
代工客户和终端客户的好评。
  标的公司薄膜电容器业务的主要核心技术及工艺包括高性能直流链接电容器、突
波吸收电容器、超高压脉冲电容器等生产技术，均处于大批量生产阶段。
  （1）高性能直流链接电容器
  标的公司设计开发的直流链接电容器具有耐压高、自愈性好、耐电流能力强、低
内阻、低等效串联电感、容量稳定性好、符合双 85 测试要求等特点。标的公司已熟练
掌握了该类电容器的设计技术和生产工艺，在安全型金属化膜的设计和热处理技术方
面有独特的专有技术。该电容器的安全膜结构、热处理工艺、可靠性等方面均表现优
秀，产品生产周期短，合格率达到了 98.5%，属于行业较高水平。
   （2）突波吸收电容器
   标的公司开发的突波吸收电容器具有电压范围宽、耐电流冲击能力强、等效串联
电 阻 和 等 效 串 联 电 感低 、 电 极 端 子 多 种 结构 方 便 与 不 同 的 绝 缘栅 双 极 型 晶 体 管
（IGBT）配合，该类电容器工作温升低、工作寿命长。该电容器的赋能采用了慢充
电、快速放电模式，在对电容器进行赋能的同时兼顾测试电容器的脉冲放电能力，能
够在生产过程中发现并剔除有隐患的芯子，降低了材料浪费，提高了产品可靠性。
   （3）超高压脉冲电容器
   该类电容器的最高工作电压达到 40KV，主要用于特种设备的脉冲储能放电，具
有工作电压高，耐脉冲能力强，可靠性高等特点，该电容器采用了多内串和多外串结
构，利用较薄的介质达到了极高的工作电压。该类电容器根据工作电压要求，选用多
内串和多外串的特殊结构，介质的实际工作场强只有 140V/um，该场强远低于该类介
质的击穿场次 350V/um，因此该类电容器虽然工作电压极高，但工作场强较低，电容
器具有极好的耐电压能力，同时由于内部单个电容器容量是整体电容器容量的数十
倍，电容器端面较大，耐电流冲击能力很强。
九、主要财务指标
   报告期内，欣源股份合并报表主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
                                                                     单位：万元
        项目           2022 年 7 月 31 日     2021 年 12 月 31 日     2020 年 12 月 31 日
流动资产                        54,334.31             31,129.59            24,903.23
非流动资产                       46,548.86             24,423.75            18,261.61
        资产总计               100,883.17             55,553.34            43,164.85
流动负债                        33,355.27             25,891.98            24,362.91
非流动负债                       34,264.72              6,285.64             3,537.89
        负债合计                67,620.00             32,177.62            27,900.80
        项目       2022 年 7 月 31 日        2021 年 12 月 31 日        2020 年 12 月 31 日
所有者权益                   33,263.17                23,375.71               15,264.05
  负债及所有者权益合计           100,883.17                55,553.34               43,164.85
（二）利润表主要数据
                                                                       单位：万元
         项目        2022 年 1-7 月              2021 年                  2020 年
营业收入                     42,821.68                50,918.06              37,743.09
营业利润                     11,709.24                   9,375.18             5,269.07
利润总额                     11,603.99                   9,328.30             5,303.50
净利润                      10,058.26                   8,150.97             4,642.47
归属于母公司所有者的净利润            10,057.88                   8,120.49             4,462.61
扣除非经常性损益后归属母公司
所有者的净利润
（三）现金流量表主要数据
                                                                       单位：万元
        项目        2022 年 1-7 月              2021 年                  2020 年
经营活动现金流量净额                 628.30                 5,451.76                4,700.48
投资活动现金流量净额             -17,094.74                 -1,702.85               -4,307.22
筹资活动现金流量净额              25,464.37                 -1,405.81                   -701.46
现金及现金等价物净增加额             9,003.80                 2,343.10                    -308.20
（四）主要财务指标
  报告期内，欣源股份基本财务指标如下：
        财务指标
流动比率（倍）                          1.63                   1.20                     1.02
速动比率（倍）                          1.24                   0.90                     0.81
资产负债率                       67.03%                    57.92%                  64.64%
应收账款周转率（次）                       4.44                   3.95                     3.85
存货周转率（次）                         4.44                   5.57                     5.52
十、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
  除本次交易涉及的资产评估，欣源股份最近三年不存在与交易、增资或改制相关
的其他估值或资产评估情况。
十一、拟购买资产为股权时的说明
（一）本次拟购买资产为控股权
  本次交易前，薛永、三顺投资、梁金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰、张学文
持有欣源股份 94.9777%股份，上市公司拟通过发行股份及支付现金购买资产方式获得
交易对方持有的欣源股份 94.9777%股份。本次交易完成后，欣源股份将成为上市公司
的控股子公司。
（二）购买资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利
  截至本报告书签署日，交易对方持有的标的资产权属清晰，除标的公司实际控制
人及其一致行动人将其所持标的公司股份质押给上市公司并将对应的表决权委托给上
市公司、限售交易对方所持标的股份需于限售解除后完成交割外，不存在其他质押或
其他任何形式的转让限制情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形。
股权交割时间产生影响
  《中华人民共和国公司法》第一百四十一条第二款规定：“公司董事、监事、高
级管理人员……离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公
司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”
  截至本报告书签署日，标的公司的公司章程未对该公司董事、高级管理人员离职
后转让其所持有的该公司股份作出其他限制性规定。
  综上所述，梁金于 2022 年 3 月 28 日起不再担任标的公司董事；薛永、谢志懋、
薛占青于 2022 年 5 月 26 日起不再担任标的公司董事、高级管理人员；上述人员不再
担任标的公司董事、高级管理人员职务后半年内不得转让其所持有的标的公司股份，
即上述人员持有的标的公司股份最晚于 2022 年 11 月 27 日起即解除限售，预计不会
对本次交易股权交割时间产生任何影响。
（三）不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
  欣源股份自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均已办理工商变更登记。截
至本报告书签署日，欣源股份股东不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为
股东所应当承担的义务及责任的行为。欣源股份自成立之日起至今合法有效存续，不
存在法律、法规及其他规范性文件和其公司章程规定的需要终止的情形，亦不存在因
重大违法违规行为可能影响其合法存续的情形。
（四）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
  本次发行股份及支付现金购买资产为购买欣源股份 94.9777%股份，不涉及因本次
交易新增立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
（五）债权债务转移及人员安置情况
  本次发行股份及支付现金购买资产为购买欣源股份 94.9777%股份，本次交易完成
后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，
本次交易不涉及债权债务转移及人员安置情况。
十二、报告期内会计政策及相关会计处理
（一）欣源股份收入确认政策
  标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，
按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导
该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。履约义务是指合同中本公司向客户转
让可明确区分商品的承诺。交易价格是指本公司因向客户转让商品而预期有权收取的
对价金额，不包括代第三方收取的款项以及本公司预期将退还给客户的款项。
  履约义务是在某一时段内履行、还是在某一时点履行，取决于合同条款及相关法
律规定。如果履约义务是在某一时段内履行的，则本公司按照履约进度确认收入。否
则，本公司于客户取得相关资产控制权的某一时点确认收入。
   对于一般商品销售或受托加工，公司按照合同或订单约定的交货日期和地点将货
物交付给客户，并在客户确认合格货物数量及结算金额后确认销售收入的实现；对于
先款后货且购买方自行提货的，在货物交付时确认销售收入的实现。
   出口销售：根据国际贸易协定惯例以货物出口报关或货物送达约定地点作为收入
确认的时点。
（二）财务报表的编制基础及合并财务报表范围、变化情况及变化原因
   标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则
基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
报告期内，标的公司合并财务报表范围内子公司情况如下：
                          是否纳入合并财务报表范围
 公司名称
 内蒙欣源           是                     是           是
 内蒙志远           否                     是           是
注：因标的公司于 2022 年 3 月 31 日处置所持内蒙志远全部股权并失去控制权，内蒙志远 2022 年
和事项不再纳入合并范围。
   报告期内合并报表范围变更情况列示如下：2022 年 3 月 31 日，标的公司出售所
持内蒙志远的全部股权，因此丧失对内蒙志远的控制权。内蒙志远不再纳入合并范
围。
（三）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
   标的公司在会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。
（四）报告期内资产转移剥离调整情况
                                                    单位：万元
                股权处                          处置价款与处置投资对应的
         股权处            股权处 丧失控制权 丧失控制权时
子公司名称           置比例                          合并财务报表层面享有该子
         置价款            置方式  的时点 点的确定依据
                （%）                           公司净资产份额的差额
                                      签署协议、收
内蒙志远      173.96 100.00  出售 2022-3-31                   3.16
                                       到转让款
  报告期内，除上述股权转让外，标的公司不存在资产转移剥离调整情况。
  根据内蒙志远工商登记资料，截至本报告书签署日，内蒙志远的基本情况如下：
公司名称       内蒙古志远碳纳米科技有限公司
法定代表人      李茂
注册资本       1,000 万元
统一社会信用代码   91150928MA0Q0RQ77T
企业类型       有限责任公司（自然人独资）
营业期限       2018 年 9 月 10 日至 2038 年 9 月 9 日
注册地址       内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔右翼后旗白镇西（原高载能工业园区）
登记机关       察哈尔右翼后旗市场监督管理局
经营范围       碳材料技术的研发、咨询、转让，碳材料生产、销售。
经营状态       存续
股权结构       李茂持有其 100%股权
已经完成，是否存在权属纠纷
  根据标的公司的说明，截至 2021 年 12 月 31 日，内蒙志远已停止开展业务，标
的公司为剥离闲置资产、回收资金而处置内蒙志远股权。
  根据中联评估于 2022 年 3 月 15 日出具的《内蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司
拟转让内蒙古志远碳纳米科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2022]
第 807 号），内蒙志远净资产的评估值为 347.92 万元，标的公司所持内蒙志远 50%股
权对应的净资产评估值为 173.96 万元。根据内蒙欣源与李茂、内蒙志远签署的《股
权转让协议》，内蒙欣源将其所持内蒙志远 50%股权以 173.96 万元的价格转让给李
茂。
  本次转让经标的公司第二届董事会十六次会议审议，因非关联董事不足 3 人，直
接提交标的公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过；本次转让价格以符合《证券
法》规定的评估机构出具的评估报告为依据，具有合理性，不存在损害上市公司利益
的情况。
  综上所述，截至本报告书签署日，内蒙志远剥离已完成，不存在权属纠纷，本次
转让具有合理性，转让价格具有公允性。
（五）标的公司石墨负极材料生产、石墨化代加工和一体化代加工在会计处理方面的
差异
  石墨负极材料与一体化代加工的生产工序基本一致，包括粗碎、粉碎、造粒、整
形/分级、石墨化、筛分除磁、包装等，石墨化代工业务为上述工艺流程中石墨化工
序的代加工。
       项目    石墨负极材料生产             石墨化代加工   一体化代加工
                                  由客户提供石油焦等主
                           由客户提供整形后的半
            由企业自购原材料，根            要原材料，根据客户订
                           成品，根据客户订单编
            据客户订单编制生产计            单编制生产计划，领用
                           制生产计划，领用客供
            划，领用自购原材料，            客户提供的原料，经各
业务模式                       料，经石墨化工序产出
            经各工序加工后产出石            工序加工后产出石墨负
                           石墨化产品后交付给客
            墨负极材料成品，将产            极材料成品后交付给客
                           户，收取石墨化代加工
            成品销售给客户。              户，收取一体化代加工
                           的加工费。
                                  的加工费。
            按照合同或订单约定的交货日期和地点将货物交付给客户，并在客户确认
收入确认方法
            合格货物数量及结算金额后确认销售收入的实现
            生产成本包括直接材料、直接人工和制造费用。其中直接材料指生产产品
            耗用的主要材料和辅料，直接人工是指直接从事产品生产的员工薪酬，制
            造费用指公司生产辅助部门发生的各项间接费用，包括机物料的消耗、折
            旧费、修理费、间接人工等。
            （1）直接材料核算
            材料的购入计价采用实际成本法，材料采购成本即从采购到入库前所发生
            的全部支出，包括购买价款、运输费以及其他可归属于材料采购成本的费
            用。材料发出计价方式采用月末一次加权平均法计算发出材料成本。当月
            耗用材料数量按实际领用情况核算，归集分配到相应的生产车间及产品。
            （2）直接人工核算
成本计量
            直接人工包括直接生产人员的工资、奖金、职工福利费和五险一金等，根
            据各车间当月实际发生的薪酬金额按当月该车间产品数量分摊至各产品。
            （3）制造费用核算
            制造费用根据各车间实际发生的费用在“制造费用”科目按车间归集，月
            末根据该车间当月产品数量分摊至各产品。
            （4）销售成本结转
            公司采用月末一次加权平均法计算发出存货成本结转单价，当月发出产品
            成本即为当月发出产品数量乘以平均单位成本。
            石墨负极材料生产、石墨化代加工、一体化代加工均共线生产，其中石墨
            化代加工及一体化代加工的主要材料由客户提供，因此成本计量中不包括
       项目      石墨负极材料生产               石墨化代加工         一体化代加工
              客户提供的材料成本，其他相关成本包括制造费用、人工成本等按实际产
              量在各产品间进行分摊。
              收入确认时，根据销售
              合同约定的产品单价及 收入确认时，根据加工合同约定的加工费单价及
应收确认          客户确认的合格货物数 客户确认的合格货物数量计算加工费收入并确认
              量计算销售金额并确认 应收账款
              应收账款
              根据公司对外采购实际入库的原材料数量及相关采购合同约定的单价等信
应付款项确认        息确认应付账款。石墨化代加工和一体化代加工中客户提供的材料或半成
              品不确认应付账款，仅做备查登记。
    综上，石墨负极材料生产、石墨化代加工和一体化代加工在收入确认、成本计
量、应收应付款项确认等会计处理方面与其生产工艺和业务模式相匹配，符合《企业
会计准则》的规定。
（六）标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
    报告期内，标的公司的会计政策和会计估计与上市公司之间不存在重大差异。
（七）行业特殊的会计处理政策
    标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。
十三、标的公司已建、在建和拟建项目情况及环境保护相关事项
（一）标的资产已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否符合
国家或地方有关政策要求，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行
情况
    截至本报告书签署日，标的公司及其子公司已建、在建及拟建项目基本情况如
下：
序             项目   项目
       项目名称              立项备案文件        能评批复文件        环评批复文件
号             主体   状态
  年产 1 万吨锂电池负 内蒙          后经信字        后经信商务字
  极材料项目       欣源         （2016）2 号    （2016）69 号
  年产 1 万吨锂离子电                         内发改环资字
              内蒙      2019-150928-30-
              欣源         03-036718
  改项目                                     号
  年产 10 万吨高性能 内蒙      2020-150928-30- 内发改环资字
  锂离子电池负极材料 欣源           03-037724    （2022）303
序                项目   项目
       项目名称                立项备案文件       能评批复文件   环评批复文件
号                主体   状态
    扩产项目                                  号
    电项目        欣源 停止     01-188508
                                               佛山市南海区环境保护局
  区欣源电子有限公司 股份
                                                审批申请表》审查意见
                                               佛山市南海区环境运输和
                    欣源                         城市管理局出具《建设项
                    股份                         目环境影响审批申请表》
   土建项目
                                                   审查意见
                                               佛山市南海区环境运输和
   区欣源电子有限公司 股份                                目环境影响审批申请表》
                                                   审查意见
注 1：上表中第 1 项-第 3 项的项目涉及负极材料石墨化工序，已相关法律法规要求进行节能审查
并取得能评批复文件；第 4 项-第 7 项建设项目因年综合能源消费量及年电力消费量均未达到相关
法律法规要求需要单独进行节能审查的要求，因此不涉及取得能评批复文件。
注 2：上表中第 3 项的项目，年产 10 万吨高性能锂离子电池负极材料扩产项目分两期建设，一期
建设年产 4 万吨高性能锂离子电池负极材料一体化生产线；二期年产 6 万吨锂离子电池负极材料
一体化生产线，该项目目前取得的环评批复仅针对一期工程。
注 3：由于预计上表中第 4 项的项目施工难度较大，且无法于原计划建设期内完成建设及并网，内
蒙欣源已于 2022 年 5 月 23 日向察哈尔右翼后旗发展和改革委员会提交《关于<内蒙古欣源石墨烯
科技股份有限公司 4MWp 分布式光伏发电项目>撤销备案的申请》，申请撤销该项目备案。
注 4：上表中第 5 项的项目申请时间为 2003 年，《广东省企业投资项目备案办法》（粤府〔2005〕
立项备案。
     （1）国家现行政策对“高耗能”行业的界定情况
     根据工业和信息化部于 2020 年 1 月 10 日发布的《2020 年工业节能监察重点工作
计划》（工信部节函[2020]1 号），被纳入重点耗能监察重点工作计划的行业包括炼
油、对二甲苯、纯碱、聚氯乙烯、硫酸、轮胎、甲醇等石化化工行业，金冶炼、稀土
冶炼加工、铝合金、铜及铜合金加工等有色金属行业，建筑石膏、烧结墙体材料、沥
青基防水卷材、岩棉、矿渣棉及其制品等建材行业，糖、啤酒等轻工行业等细分行
业。
     根据国家发展和改革委员会办公厅于 2020 年 2 月 26 日印发的《国家发展改革委
办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》高耗能行业范围为：石
油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色
金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业。
  根据国家发展和改革委员会、工业和信息化部、生态环境部、国家能源局联合发
布了《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南（2022 年版）》（发改产业
[2022]200 号）的规定，实施指南共涉及 17 个高耗能行业，分别为炼油、乙烯、对二
甲苯、现代煤化工、合成氨、电石、烧碱、纯碱、磷铵、黄磷、水泥、平板玻璃、建
筑与卫生陶瓷、钢铁、焦化、铁合金、有色金属冶炼。
  （2）国家现行政策对“高排放”行业的界定情况
  根据国家发展和改革委员会与国家统计局于 2013 年 5 月 20 日印发的《关于加强
应对气候变化统计工作的意见的通知》（发改气候[2013]937 号），高排放行业包括：
煤炭生产企业；石油天然气勘探、生产及加工企业；火力发电企业；钢铁企业。
  根据工业和信息化部于 2018 年 7 月 23 日发布的《工业和信息化部关于印发坚决
打 好工业和 通信业污染 防治攻坚 战三年行动 计划的通 知》（工信 部节 [2018]136
号），高排放行业包括钢铁、建材、焦化、铸造、电解铝、化工等行业。
  根据生态环境部 2021 年 5 月 30 日印发的《关于加强高耗能、高排放建设项目生
态环境源头防控的指导意见》（环环评[2021]45 号），“两高”是指高耗能、高排
放，“两高”项目暂按“煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材”等六个行
业类别统计，后续对“两高”范围国家如有明确规定的，从其规定。
  标的公司及其子公司未从事上述所述“高耗能、高排放”行业的业务，具体包
括：
  （1）根据标的公司的说明，欣源股份主要从事薄膜电容器的研发、生产和销售
业务，根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，其所属行业为“C39 计算
机、通信和其他电子设备制造业”之“ C398 电子元件及电子专用材料制造”之
“C3981 电阻电容电感元件制造”，不属于“高耗能、高排放”产业；
  （2）根据标的公司的说明，欣源股份子公司内蒙欣源主要从事锂离子电池生产
业务，根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，其所属行业为“C30 非金属
矿物制品业”之“C309 石墨及其他非金属矿物制品制造”之“C3091 石墨及碳素制
品制造”，根据国家统计局 2018 年 11 月发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，
人造石墨负极属于战略性新兴产业；根据国家发展和改革委员会发布的《西部地区鼓
古自治区鼓励类产业，因此，欣源股份子公司内蒙欣源所属行业大类“C30 非金属矿
物制品业”虽属于高耗能行业范围，但内蒙欣源建设项目所属细分行业 C3091 石墨及
碳素制品制造属于战略性新兴产业及内蒙古自治区鼓励类产业，不属于“高耗能、高
排放”产业。
  就标的公司负极材料建设项目，察哈尔右翼后旗发展和改革委员会于 2022 年 6
月 1 日出具了《证明》，确认内蒙欣源目前主要从事的锂离子电池负极材料生产业
务，不属于“高耗能、高排放”产业。
  除无需进行节能审查的建设项目外，标的公司已建、在建和拟建项目均已取得必
要的主管部门核发的节能审查意见，该等项目能源消费及能效水平符合相关规定和标
准，不属于“高耗能、高排放”项目，符合《节能监察办法》《内蒙古自治区固定资
产投资项目节能审查实施办法》等法律法规的相关规定。
  综上，标的公司已建、在建及拟建项目不属于“高耗能、高排放”产业；符合国
家及地方有关政策要求；除无需进行立项的项目外，标的公司已建、在建和拟建项目
均已取得必要的主管部门的立项备案文件；除无需进行节能审查的建设项目外，标的
公司已建、在建和拟建项目均已取得必要的主管部门核发的节能审查意见；标的公司
年产 10 万吨高性能锂离子电池负极材料扩产项目一期工程（年产 4 万吨高性能锂离
子电池负极材料项目）已取得必要的主管部门核发的环评批复，其余标的公司已建、
在建和拟建项目均已取得必要的主管部门核发的环评批复。
（二）标的资产已建、在建和拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否
按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，标的资产的主要能源资源消耗情况以及
是否符合当地节能主管部门的监管要求
规定取得固定资产投资项目节能审查意见
     根据标的公司已建、在建及拟建项目批建手续文件，各项目对应所在地及对当地
的能源消费双控要求满足情况及固定资产投资项目节能审查意见取得情况总结如下：
                                           是否满足当地能 是否已取得节
序号             项目名称                项目所在地
                                           源消费双控要求 能审查意见
                              内蒙古自治
                               翼后旗
                              广东省佛山
                               市南海区
     具体分析如下：
     （1）标的公司已建、在建及拟建项目满足内蒙古自治区能源消费双控要求
     内蒙古自治区发展和改革委员会、内蒙古自治区工业和信息化厅、内蒙古自治区
能源局于 2021 年 3 月 9 日印发的《<关于确保完成“十四五”能耗双控目标若干保障
措施>的通知》（内发改环资字〔2021〕209 号）（以下简称“《内蒙古能耗双控通
知》”）提出了加快推进高耗能行业结构调整的方案，具体包括：“7．控制高耗能
行业产能规模。从 2021 年起，不再审批焦炭（兰炭）、电石、聚氯乙烯（PVC）、合
本）》中内蒙古鼓励类项目除外）、磷铵、黄磷、水泥（熟料）、平板玻璃、超高功
率以下石墨电极、钢铁（已进入产能置换公示阶段的，按国家规定执行）、铁合金、
电解铝、氧化铝（高铝粉煤灰提取氧化铝除外）、蓝宝石、无下游转化的多晶硅、单
晶硅等新增产能项目，确有必要建设的，须在区内实施产能和能耗减量置换。除国家
规划布局和自治区延链补链的现代煤化工项目外，‘十四五’期间原则上不再审批新
的现代煤化工项目。合理有序控制数据中心建设规模，严禁新建虚拟货币挖矿项
目。”
     标的公司上表中第 1 项至第 4 项建设项目不属于上述《内蒙古能耗双控通知》规
定的需要控制产能规模的高耗能行业。
改环资规〔2017〕1975 号）的相关规定，光伏电站等纳入不单独进行节能审查的行业
审查意见。
    根据《内蒙古自治区固定资产投资项目节能审查实施办法》（内发改环资字
〔2020〕1300 号）第七条规定，“节能审查机关应依据项目是否符合节能有关法律法
规、标准规范、政策；项目用能分析是否客观准确，方法是否科学，结论是否准确；
节能措施是否合理可行；项目的能源消费量和能效水平是否满足本地区能源消耗总量
和强度‘双控’管理要求等对项目节能报告进行审查”。
    根据内蒙古自治区上述规定，建设项目能源消费总量和强度满足本地区的能源消
费双控管理要求是出具项目节能审查意见的前提条件。标的公司第 1 项至第 4 项建设
项目中，第 1、2、3 项建设项目均已取得节能审查机关出具的节能审查意见，第 4 项
建设项目（即 4 兆瓦分布式光伏发电项目）则无需单独进行节能审查。
    内蒙欣源已建项目包括上表中第 1 项建设项目（即年产 1 万吨锂离子电池负极材
料项目）及第 2 项建设项目（年产 1 万吨锂离子电池负极材料技改项目）。根据标的
公司计算的单位工业总产值能耗、单位工业增加值能耗水平，内蒙欣源已建项目经济
能耗指标优于乌兰察布市平均能耗指标，具体对比如下：
                                         单位：吨标煤当量/万元
序                乌兰察布市 内蒙欣源已建项目 乌兰察布市 内蒙欣源已建项目
        指标名称
号                （2020 年） （2020 年） （2021 年）  （2021 年）
注：以上乌兰察布市单位工业总产值能耗以及单位工业增加值能耗根据《乌兰察布市统计年鉴
增加值计算所得。
    （2）标的公司已建、在建及拟建项目满足广东省能源消费双控要求
  《广东省固定资产投资项目节能审查实施办法》（粤发改资环〔2018〕268 号）
第七条规定，“年综合能源消费量 1000 吨标准煤以上（含 1000 吨标准煤；改扩建项
目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，电力折算系数按当量值，下同），或年
电力消费量 500 万千瓦时以上（含 500 万千瓦时）的固定资产投资项目，应单独进行
节能审查。年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤，且年电力消费量不满 500 万千瓦
按照相关节能标准、规范建设，不单独进行节能审查。”
  根据广东省恒灏源环保科技有限公司出具的《佛山市欣源电子股份有限公司能耗
分析报告》，欣源股份第 5 项建设项目最高年综合能源消费量为 476.759 万 kWh，折
标煤量为 585.937 吨标准煤；第 6 项建设项目最高年综合能源消费量为 408.44 万
kWh，折标煤量为 501.973 吨标准煤；第 7 项建设项目最高年综合能源消费量为
项建设项目年综合能源消费量不足 1,000 吨标准煤，年电力消费量不足 500 万千瓦
时。根据上述法规规定，该等项目无需进行节能审查，符合广东省能源消费双控要
求。
  综上，标的公司已建、在建及拟建项目均满足项目所在地能源消费双控要求。
     （1）根据标的公司的说明，标的公司报告期内主要能源消耗情况如下：
用能 主要能源
单位  种类                               折标准煤                                  折标准煤                                      折标准煤
            消耗量         折标系数                     消耗量          折标系数                       消耗量          折标系数
                                     （tce）                                 （tce）                                     （tce）
                       （等价值）                                 （等价值）                                    （等价值）
      电力                                                    1.229tce/万
             万 kWh   1.229tce/万 kWh              万 kWh                                     kWh       1.229tce/万
                       （当量值）                                                                        kWh（当量值）
内蒙                                                           （当量值）
欣源                    1.954tce/万 t                         1.954tce/万 t                             1.954tce/万 t
     一次水    1.85 万 t                   3.62    2.2626 万 t                    4.42      1.526 万 t                      2.982
                       （等价值）                                 （等价值）                                   （等价值）
                         当量值         21,291.60   年综合能耗         当量值        20,876.13                    当量值          6,963.79
       年综合能耗量                                                                          年综合能耗量
                         等价值         53,189.31     量           等价值        52,152.29                    等价值          17,396.86
      电力
             万 kWh     1.229tce 万 t              万 kWh     1.229tce 万 t                 kWh          1.229tce/万
欣源                                  1,313.8937                           1,535.1905                                 580.3906
                        （当量值）                               （当量值）                                   kWh（当量值）
股份
                         当量值         1,313.8937 年综合能耗          当量值        1,535.1905                   当量值          580.3906
       年综合能耗量                                                                          年综合能耗量
                         等价值         3,282.0615   量            等价值        3,834.8534                   等价值          1,449.7958
   （2）是否符合当地节能主管部门的监管要求
  标的公司的主要能源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。具体情况及分
析如下：
审查意见，或根据相关规定无需进行节能审查
  标的公司已建的年产 1 万吨锂离子电池负极材料项目、年产 1 万吨锂离子电池负
极材料技改项目及在建的年产 10 万吨高性能锂离子电池负极材料扩产项目均已取得
节能批复或节能审查意见，符合《内蒙古自治区固定资产投资项目节能审查实施办
法》及内蒙古自治区节能审查相关规定。
  除上述项目外，标的公司其余建设项目因年综合能源消费量及年电力消费量均未
达到根据相关法律法规需要单独进行节能审查的最低要求，无需取得节能批复或节能
审查意见。根据标的公司的说明，标的公司遵守相关法律规定，自觉降低能源消耗，
减少污染物排放，高效合理地利用能源，符合当地节能主管部门的监管要求。
的信息
  根据《广东省固定资产投资项目节能审查实施办法》第二十五条规定，“节能审
查部门在审查过程中应实行信用核查，对建设单位、中介机构因弄虚作假导致评审结
论严重失实等违法违规行为建立信用记录，并通过‘信用广东网’等公共信用信息平
台依法向社会公开，同时上传至全国信用共享平台和投资项目审批监管平台统一公示
披露。对严重失信行为依照相关规定实行行业清退、市场禁入以及其他联合惩戒措
施”。经检索“信用广东网”官方网站（http://credit.gd.gov.cn/），标的公司在
报告期内不存在违反当地节能主管部门监管要求的信息。
  根据《内蒙古自治区固定资产投资项目节能审查实施办法》第十九条规定，“节
能审查机关对项目建设单位、节能报告编制机构、第三方评审机构及相关责任人等违
法违规信息进行记录，将违法违规信息归集至内蒙古自治区社会信用信息平台，在
‘信用中国（内蒙古）’网站向社会公开”。经检索“信用中国（内蒙古）”官方网
站（http://fgw.nmg.gov.cn），内蒙欣源在报告期内不存在违反当地节能主管部门
监管要求的信息。
当地各级节能主管部门的监管要求
     就内蒙欣源是否符合节能主管部门的监管要求，察哈尔右翼后旗工业和信息化局
于 2022 年 6 月 9 日出具《证明》，确认自 2020 年 1 月 1 日至今，内蒙欣源已建、在
建及拟建项目均满足本地区能源消费双控要求及各级节能主管部门的监管要求，不存
在因能耗情况被处罚的情形，不存在正在被调查或可能受到处罚的情形，亦不存在被
关停的风险。
     就内蒙欣源是否符合节能主管部门的监管要求，察哈尔右翼后旗发展和改革委员
会于 2022 年 6 月 1 日出具《证明》，确认内蒙欣源已建的年产 1 万吨锂离子电池负
极材料项目、年产 1 万吨锂离子电池负极材料产业化技改项目、年产 10 万吨高性能
锂离子电池负极材料项目的能源消费及能效水平符合相关规定和标准，确认该等项目
遵守国家和地方关于能源消耗管理的政策及法规要求，符合本地区的能源消费双控和
其他能源监管要求，自内蒙欣源成立至今，未发生有关能源资源消耗方面的违法违规
行为，亦不存在与能源资源消耗相关的行政处罚记录。
     就欣源股份是否符合节能主管部门的监管要求，佛山市南海区发展和改革局于
不存在因违法违规行为受到该局行政处罚的情形。
     因此，标的公司的主要能源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。
（三）标的资产已建、在建和拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门环境影
响评价批复；项目是否纳入产业园区且所在园区是否依法开展规划环评
影响评价批复
     标的公司及其子公司已建、在建和拟建项目取得环评批复的具体情况如下：
序号        项目名称          项目主体        项目状态     环评批复文件
     年产 1 万吨锂电池负极材料项
     目
     年产 1 万吨锂离子电池负极材
     料产业化技改项目
     年产 10 万吨高性能锂离子电池
     负极材料扩产项目
序号         项目名称         项目主体        项目状态    环评批复文件
                                   佛山市南海区环境保护局出具
     有限公司
                                       表》审查意见
                                  佛山市南海区环境运输和城市管
    有限公司土建项目
                                     批申请表》审查意见
                                  佛山市南海区环境运输和城市管
    有限公司
                                     批申请表》审查意见
注 1：上表中第 3 项的项目，年产 10 万吨高性能锂离子电池负极材料扩产项目分两期建设，一期
建设年产 4 万吨高性能锂离子电池负极材料一体化生产线；二期年产 6 万吨锂离子电池负极材料
一体化生产线，该项目目前取得的环评批复仅针对一期工程。
     综上所述，标的公司年产 10 万吨高性能锂离子电池负极材料扩产项目一期工程
（年产 4 万吨高性能锂离子电池负极材料项目）已取得必要的主管部门核发的环评批
复，其余标的公司已建、在建和拟建项目均已取得必要的主管部门核发的环评批复。
     针对内蒙欣源已建项目，根据项目立项备案文件，年产 1 万吨锂电池负极材料项
目和年产 1 万吨锂离子电池负极材料产业化技改项目位于乌兰察布市察哈尔右翼后旗
建材化工园区，乌兰察布市环境保护局已出具《察哈尔右翼后旗建材化工园区总体规
划环境影响报告书》审查意见（乌环审[2013]50 号），园区已取得规划环评意见。
     针对内蒙欣源在建、拟建项目，根据项目立项备案文件，年产 10 万吨高性能锂
离子电池负极材料扩产项目位于乌兰察布市察哈尔右翼后旗建材化工园区，乌兰察布
市环境保护局已出具《察哈尔右翼后旗建材化工园区总体规划环境影响报告书》审查
意见（乌环审[2013]50 号），园区已取得规划环评意见。
     根据内蒙古乌兰察布新材料产业开发区管理委员会出具 2022 年 11 月 21 日出具
的《说明》，“内蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司（以下简称‘内蒙欣源’）建设
的‘年产 1 万吨锂电池负极材料项目’、‘年产 1 万吨锂离子电池负极材料产业化技
改项目’及‘年产 10 万吨电池负极材料项目’位于乌兰察布市察哈尔右翼后旗建材
化工园区内。根据内蒙古自治区、乌兰察布市的有关要求，内蒙古乌兰察布新材料产
业开发区（以下简称‘乌兰察布新材料产业园区’）正在对乌兰察布市察哈尔右翼后
旗建材化工园区进行升级整合。截至本说明出具之日，上述项目位于乌兰察布新材料
产业园区。截至本说明出具之日，乌兰察布新材料产业园区正在依法开展规划环评修
编工作，新材料产业园区的环评修编符合法律法规的要求，上述项目也符合修编之后
的园区规划，也将纳入修编的规划环评。”
  综上所述，截至本报告书签署日，内蒙欣源已建、在建、拟建项目纳入产业园
区，所在园区乌兰察布市察哈尔右翼后旗建材化工园区依法开展规划环评。
（四）标的公司是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目
  依据环境保护部、国家发展和改革委员会、财政部于 2012 年 10 月 29 日发布的
《重点区域大气污染防治“十二五”规划》（环发〔2012〕130 号），大气污染防治
重点区域范围为京津冀、长江三角洲、珠江三角洲地区，以及辽宁中部、山东、武汉
及其周边、长株潭、成渝、海峡西岸、山西中北部、陕西关中、甘宁、新疆乌鲁木齐
城市群，共涉及 19 个省、自治区、直辖市。
  依据国务院于 2018 年 6 月 27 日发布的《打赢蓝天保卫战三年行动计划》（国发
〔2018〕22 号），打赢蓝天保卫战重点区域范围为京津冀及周边地区，包含北京市，
天津市，河北省石家庄、唐山、邯郸、邢台、保定、沧州、廊坊、衡水市以及雄安新
区，山西省太原、阳泉、长治、晋城市，山东省济南、淄博、济宁、德州、聊城、滨
州、菏泽市，河南省郑州、开封、安阳、鹤壁、新乡、焦作、濮阳市等；长三角地
区，包含上海市、江苏省、浙江省、安徽省；汾渭平原，包含山西省晋中、运城、临
汾、吕梁市，河南省洛阳、三门峡市，陕西省西安、铜川、宝鸡、咸阳、渭南市以及
杨凌示范区等。
  截至 2022 年 10 月 31 日，标的公司及其控股子公司项目均位于广东省佛山市及
内蒙古自治区乌兰察布市。佛山市在上述大气污染防治重点区域范围内（系珠江三角
洲区域内城市），根据标的公司位于佛山市的项目能耗分析报告，该等项目均系耗电
项目而非耗煤项目；乌兰察布市不在大气污染防治重点区域范围。综上，标的公司及
其控股子公司不存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。
（五）标的公司是否在高污染燃料禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料
  依据《佛山市人民政府关于调整扩大高污染燃料禁燃区的通告》（佛府〔2021〕
类（“较严”）燃料组合，对其他燃烧设施禁止燃用第Ⅲ类（“严格”）燃料组合。
区内禁止燃用的高污染燃料包括：煤炭及其制品，石油焦、油页岩、原油、重油、渣
油、煤焦油，非专用锅炉或未配置高效除尘设施的专用锅炉燃用的生物质成型燃料
（该范围包含第Ⅱ类“较严”燃料范围）。经核查，标的公司在佛山市已建、在建、
拟建项目系用电项目，不涉及燃用相应类别的高污染燃料，亦不涉及在高污染燃料禁
燃区内燃用相应类别的高污染燃料。
    根据乌兰察布市生态环境局察右后旗分局出具的《说明》，内蒙古乌兰察布市察
哈尔右翼后期未划定高污染燃料禁燃区。因此内蒙欣源已建、在建、拟建项目不涉及
在高污染燃料禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。
    综上所述，标的公司及其控股子公司未在高污染燃料禁燃区内燃用相应类别的高
污染燃料。
（六）标的公司生产经营中排污许可证取得情况，涉及环境污染的具体环节，主要污
染物名称及排放量、防止污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性，节
能减排处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达标，以及环保部门现场检查情
况；标的公司在报告期内环保相关费用成本支出情况，是否与处理生产经营所产生的
污染相匹配
    截至本报告书签署日，标的公司及其控股子公司生产经营中已取得以下排污许可
证（固定污染源排污登记回执）：
序号 资质主体     资质文件           编号（码）             发证主体          有效期至
           固定污染源排
           污登记回执
    如上表所示，标的公司及其控股子公司中，主要产生、排放污染物的是内蒙欣
源，标的公司自身被实行排污登记管理而非排污许可管理，如《排污许可管理条例》
第二十四条第一款及《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》第二条第二
款所述，其污染物产生量、排放量和对环境的影响程度都很小。
防止污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性
     （1）涉及环境污染的具体环节及主要污染物
     根据内蒙欣源的说明，其涉及环境污染的具体环节主要为破碎车间、反应釜及隧
道烧结炉、石墨化、脱硫除尘。
     内蒙欣源主要污染物及其披露的排放量（自 2020 年 9 月取得排污许可证以来）
如下：
                                                 排放量（吨）
污染物类别    主要污染物      2020 年                    2021 年                      2022 年
          颗粒物        0.151    1.3296 3.9348 0.1962 2.3256 1.9953 3.765             3.45
         氮氧化物             0     0        0          0       0      —        0       —
大气污染物    二氧化硫        0.078    38.16    72.18      55.98   41.58   54.75   75.33    74.25
          沥青烟             0     0        0          0       0      —        0       —
         苯并[a]芘           0     0        0          0       0      —        0       —
     （2）防止污染设施
     根据内蒙欣源提供的说明，其报告期内主要防止污染设施的处理能力、运行情况
以及技术工艺的先进性情况如下：
序号    防止污染设施      处理能力        运行情况                        技术工艺的先进性
                                              采用 8.4 皮托管平行测速采样法《固定污染
                                              法 》 ， 处 理 后 的 污 染 物 符 合 修 改 后 GB/T
                                              体经过二次配气，均匀进入电场工作区；
      石墨-沥青烟    0.7~1.2 万                     流、过压、欠压等故障可及时报警保证设备
       净化系统        m /h                       稳定运行；
                                              大气污染物排放标准》（GB 9078-1996）中
                                              排放标准
序号    防止污染设施     处理能力        运行情况                   技术工艺的先进性
                                         态污染物排放的多组分气体分析仪，气体分
                                         析仪的探头可直接安装于烟囱或烟道上。可
                                         以实时监测多组分气体浓度，送到数据库进
                                         行显示并可以输出到其它的控制系统，对
      移动式集气罩                             SO2 、 NOx 、 颗 粒 物 、 O2 、 温 度 、 压 力 、 流
        施                                传至环保监测平台或 DCS 系统；
                                         达到《工业炉窑大气污染物排放标准》（GB
                                         NOX 排放浓度达到《大气污染物综合排放标
                                         准》（GB 16297-1996）标准
场检查情况
     （1）节能减排处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达标
     《排污许可管理条例》第十九条第一款规定：“排污单位应当按照排污许可证规
定和有关标准规范，依法开展自行监测，并保存原始监测记录……”依据《排污单位
自行监测技术指南总则》（HJ 819-201），排污单位应按照最新的监测方案开展监测
活动，可根据自身条件和能力，利用自有人员、场所和设备自行监测；也可委托其它
有资质的检（监）测机构代其开展自行监测。
     报告期内，内蒙欣源委托内蒙古恒泰鑫源职业卫生技术服务有限公司每季度出具
环境检验检测报告，检测结果均为达标，代表其节能减排处理效果符合要求。
     （2）环保部门现场检查情况
     根据相关现场监察记录，报告期内，内蒙欣源受有权环保部门乌兰察布市生态环
境局察右后旗分局现场检查（监察）情况如下：
 检查日期            现场监察结论                               现场监察意见
             厂区垃圾乱堆乱放，部分标识牌不 加强日常管理工作，污染防治设施正常运行，
             规范；严格按照环评要求管理   确保污染物达标排放
             现场检查，排污达标，严格按照环 加强日常管理，确保环保设施达标排放，公司
             评要求管理           道路扬尘大，加大洒水次数
 检查日期             现场监察结论                         现场监察意见
             现场检查时，石墨化车间烟气收尘 责成察右后旗生态环境局加强对该公司的日常
             效果良好            监管，确保污染防治设施正常运行
             现场检查时，该公司两条石墨烯负
             极材料生产线正在生产
                             加强日常管理，保持危险废物及时清理、及时
                             入库
             现场检查时该公司石墨烯负极材料 加强日常管理，污染防治设施正常运行，确保
             正在生产，严格按照环评要求管理 污染物达标排放
                             责令你公司加强日常监管力度，加强厂区环境
                             卫生，标识牌按照要求规范安装
                             加强设备维护保养，确保环保设施 24 小时开
                             启，确保达标排放
             现场检查正在生产，环保设备正常
             运行
                             加强日常监管力度，严格按照排污许可证要求
                             开展自行监测，现场加强喷淋洒水频次
             现场检查正在生产；严格按照环评 责令你公司严格管理，加强维护环保设备，确
             要求管理            保达标排放
   如上表所示，报告期内有权环保部门对内蒙欣源进行的现场检查均未发现其排污
超标，亦未引致环保领域行政处罚。
生的污染相匹配
   标的公司的环保相关支出主要包括环境检测费、脱硫处置以及危险废物处置费、
环保设施的一次性投入等。报告期内，标的公司环保支出情况如下：
                                                                单位：元
      项目            2020 年              2021 年          2022 年 1-7 月
   环境检测费                32,288.77           90,229.78          46,954.97
    脱硫处置                94,674.33          350,619.46          86,622.12
    危废处置                        -           23,245.28          37,086.79
      其他               163,683.20           89,759.11          81,695.76
      合计               290,646.30          553,853.63         252,359.64
   标的公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-7 月环保相关费用成本总额分别为
性投入较大，整体环保费用支出总额较大，标的公司 2021 年污染物排放量也相对较
大，标的公司报告期内环保相关费用成本支出与处理生产经营所产生的污染相匹配。
（七）标的公司最近 36 个月是否受到环保领域行政处罚，是否构成重大违法行为，
整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定；标的公司是否发生环保事故或重大
群体性的环保事件，是否存在涉及环保的负面媒体报道
违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定
   根据标的公司说明以及公开渠道查询，最近 36 个月，标的公司及其下属子公司
不存在环保领域的行政处罚。
负面媒体报道
   根据标的公司说明以及公开渠道查询结果，最近 36 个月内，标的公司及其下属
子公司未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在涉及环保的负面媒体报道。
                        第五章 发行股份情况
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）交易对价及支付方式
  上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买欣源股份 94.9777%股份。本次交
易完成后，欣源股份将成为上市公司的控股子公司。本次交易中，上市公司聘请中联
评估以 2022 年 4 月 30 日为评估基准日对欣源股份 100%股份进行了评估，评估值为
因此标的资产最终交易作价为 113,973.28 万元。
  发行股份及支付现金购买资产的具体方案情况见下表：
         转让标的公司           交易价格           股份支付金额         现金支付金额
 交易对方
          股份比例            （万元）            （万元）           （万元）
  薛永         66.7558%        80,106.92      65,118.92      14,988.00
 三顺投资        9.6001%         11,520.09           0.00      11,520.09
  梁金         4.1149%          4,937.90       4,001.67        936.23
  张宝         3.3457%          4,014.87       2,007.44       2,007.44
  谢志懋        3.0720%          3,686.43       2,987.67        698.76
  薛占青        2.9456%          3,534.75       2,864.49        670.26
  薛战峰        2.8800%          3,456.03       2,801.11        654.91
  张学文        2.2636%          2,716.29           0.00       2,716.29
        合计                  113,973.28      79,781.29      34,191.98
（二）发行股份的种类和面值
  本次发行股份购买资产所发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
（三）定价基准日、定价依据和发行价格
  根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为审议本次交易事项的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日
前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易
总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
  本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事
项的董事会决议公告日，即 2022 年 5 月 17 日。本次发行股份及支付现金购买资产的
定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票交易均价具体情况
如下表所示：
                                                   单位：元/股
  股票交易均价计算区间         交易均价                   交易均价的90%
    前20个交易日                         19.59              17.63
    前60个交易日                         19.06              17.16
    前120个交易日                        19.69              17.73
  经与交易对方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 17.73 元/
股，即为定价基准日前 120 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 90%。
  在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发
生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调
整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
  配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
  公司于 2022 年 4 月 13 日召开的第四届董事会第二十六次会议、于 2022 年 5 月
案》，公司向全体股东每股派发现金红利 0.47 元（含税），前述利润分配方案实施后
（除权除息日为 2022 年 5 月 31 日），本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格根
据上述公式调整为 17.26 元/股。
（四）发行方式
  本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
（五）发行对象和发行数量
  本次发行股份购买资产的发行对象为薛永、梁金、谢志懋、薛占青、薛战峰、张
宝。
  按照本次发行股份购买资产的股价发行价格 17.26 元/股计算，本次发行股份购买
资产的股份发行数量预计为 46,223,228 股，最终以中国证监会核准的结果为准。
  在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送
股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份购买资产的发
行价格作出相应调整的，本次发行股份购买资产的发行数量也将相应调整。
（六）锁定期安排
  根据《购买资产协议之补充协议》的约定，交易对方因本次交易获得的上市公司
股份的锁定期安排如下：（1）本次发行完成之后，发行对象所取得的本次发行的新增
股份，自本次发行完成日起十二个月内不得以任何方式直接或间接转让，包括但不限
于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；（2）上述十二个月股份锁定期届满
后，除薛永外，其余交易对方均可转让因本次发行所取得的公司新增股份；（3）上述
十二个月股份锁定期届满后，薛永可转让上市公司股份数量不超过其因本次发行所取
得的上市公司股份数量总和的 23%；在业绩承诺期内且业绩承诺期最后一年欣源股份
年度审计报告出具之前，薛永因本次发行所取得的不少于股份数量总和的 77%不得转
让，在欣源股份业绩承诺期届满相关专项审核报告出具后，扣除根据《利润补偿及超
额业绩奖励协议》约定的应补偿的股份（如需）后，该等股票予以解锁。
  本次发行完成后，交易对方基于本次交易获得的股份对价因上市公司送股、转增
股本、配股等原因而获得的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份锁定期承诺与证券
监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。前述股份锁定期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（七）上市地点
  本次发行股份购买资产所发行股份的上市地点为上交所。
（八）过渡期损益安排
  自评估基准日次日至交割日所在月月末为过渡期。标的公司在过渡期间产生的收
益由交割日后的标的公司全体股东享有，产生的亏损由交易对方以现金形式按照交割
日后上市公司在标的公司的持股比例对上市公司予以补偿，该等补偿按照各交易对方
向上市公司出售标的资产之间的相对比例进行分担。
（九）滚存未分配利润的安排
  上市公司滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。
  自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）期间，交易对方应确保标的公
司不得进行任何形式的分红。交割日（不含当日）后，标的公司的滚存未分配利润由
交割后标的公司的股东按其各自在标的公司的持股比例享有。
（十）决议有效期
  与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个
月内有效。如果上市公司在该有效期内取得中国证监会关于本次重组的核准文件，则
该有效期自动延长至本次重组完成日。
二、对上市公司股权结构及主要财务指标的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
  截至本报告书签署日，上市公司总股本为 460,617,984 股，本次交易中，上市公司
拟发行股份及支付现金购买标的资产的交易作价合计 113,973.28 万元，发行股份数量
合计 46,223,228 股（不考虑募集配套资金）。本次交易完成后（不考虑募集配套资
金），上市公司总股本将增加至 506,841,212 股。在不考虑募集配套资金的情况下，本
次交易完成前后公司的股权结构如下：
                           本次交易前                             本次交易后
序号     股东姓名或名称
                    持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
        合计            460,617,984           100.00     506,841,212           100.00
     本次交易前后，实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，根
据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
     根据上市公司 2021 年度审计报告、2022 年 1-7 月财务报表以及大信会计师出具
的《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数
据如下：
                                                                     单位：万元
     合并资产负债表项目
                     交易前            交易后（备考）           交易前          交易后（备考）
资产合计                1,709,251.06     1,867,839.51 1,214,127.31       1,358,764.83
负债合计                1,046,879.50     1,119,515.44     677,532.19        744,884.10
所有者权益                662,371.57          748,324.07   536,595.12        613,880.73
归属于母公司所有者权益          522,581.13          606,573.16   451,330.97        526,984.75
     合并利润表项目
                     交易前            交易后（备考）           交易前          交易后（备考）
营业收入                 983,631.33      1,026,432.99     945,794.74        996,712.80
利润总额                 125,060.89          135,444.30    96,281.09        104,629.89
净利润                 98,478.97         107,316.65   76,306.87       83,478.34
归属于母公司所有者的净利润       75,667.34         84,223.85    62,004.85       68,787.20
      主要财务指标
                   交易前          交易后（备考）            交易前         交易后（备考）
基本每股收益（元/股）              1.65               1.67        1.40            1.41
稀释每股收益（元/股）              1.61               1.64        1.39            1.40
毛利率（%）                  17.09              17.69      17.09           17.69
合并资产负债率（%）              61.25              59.94      55.80           54.82
流动比率（倍）                  1.36               1.29        1.35            1.26
速动比率（倍）                  0.82               0.77        0.76            0.72
加权平均净资产收益率（%）           13.26              14.76      15.30           14.41
  因此，本次交易完成后，上市公司总资产、归属于母公司所有者权益、营业收入
及归属于母公司所有者的净利润规模均有所增加，每股收益较交易前提升，不存在因
本次重组而导致上市公司即期每股收益被摊薄的情况。
               第六章 募集配套资金情况
一、募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
  本次募集资金总额预计不超过 68,383.96 万元，不超过本次发行股份方式购买资产
的交易价格的 100%。
二、募集配套资金的股份发行情况
（一）发行股份的种类和面值
  本次募集配套资金所发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元。
（二）定价基准日、定价依据和发行价格
  本次募集配套资金中非公开发行股份的定价基准日为本次非公开发行股份的发行
期首日。
  本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的
市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。最终发行价
格将在本次重组获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按
照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次
募集配套资金的主承销商协商确定。
  在本次募集配套资金中非公开发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司
发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调
整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
  配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
     派送现金股利：P1=P0-D；
     上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
     其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（三）发行方式、发行对象及认购方式
     本次募集配套资金中非公开发行股份的方式为向不超过 35 名符合条件的特定对象
询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保
险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人
或其他合格投资者。
     所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。
（四）募集配套资金金额及发行数量
     本次重组中非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次重组中发行股份方式购
买资产的交易价格的 100.00%。募集配套资金所发行股份数量不超过本次发行股份及
支付现金购买资产完成后上市公司总股本的 30%。发行股份数量最终以上市公司股东
大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
     发行股份数量＝本次发行人民币普通股募集配套资金金额÷该部分股份发行价
格。在本次募集配套资金中非公开发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司
发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金中非公
开发行股份的发行价格作出相应调整的，则上述发行数量也将相应调整。
三、募集配套资金的用途
     本次募集配套资金拟用于以下事项：
                                                 单位：万元
序号                事项名称                 拟投入募集资金限额
                 合计                      68,383.96
   上市公司本次发行股份及支付现金购买欣源股份 94.9777%股份，交易作价为
   上市公司拟使用募集配套资金不超过 34,191.98 万元用于补充流动资金，该用途比
例不超过交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。
   本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募
集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
   在配套募集资金到位前，上述用途事项可基于市场及公司情况择机先行实施，待
募集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，
则公司将以自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。公司将根据实
际募集资金净额，并根据上述事项的实际需求，对上述事项的资金投入顺序、金额及
具体方式等事项进行适当调整。
四、募集配套资金的必要性
（一）本次募集配套资金的必要性分析
   上市公司本次发行股份及支付现金收购欣源股份 94.9777%股份，交易价格为
用。为了更好地提高自有资金的使用效率和并购重组的整合效果、借助资本市场的融
资功能支持公司更好更快地发展，本次交易中上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发
行股份募集配套资金不超过 68,383.96 万元。本次募集配套资金用于支付本次交易的现
金对价以及补充流动资金，将有利于降低上市公司资金支付压力，有利于提高本次重
组整合绩效、有助于重组项目的顺利实施。
  截至 2022 年 7 月 31 日，上市公司合并报表资产负债率为 61.25%。若本次交易的
现金对价全部通过银行举债支付，上市公司合并报表资产负债率将有所增加，公司负
债水平和偿债压力将有所提高，且利息支出增加，降低上市公司的税后利润。本次募
集配套资金采用股权融资的方式相比上市公司债权融资的方式有利于节约上市公司财
务费用支出，对上市公司的持续发展更为有利。因此，通过募集配套资金支付现金对
价，有利于降低上市公司的财务风险，提高上市公司的盈利水平，保障上市公司的有
效运营。
力及抗风险能力
  募集配套资金亦能为本次交易后持续发展提供资金储备。一方面，随着业务规模
的扩大，公司营运资金需求上升，同时在管理、技术、人才投入等方面也需要资金投
入以保持公司持续竞争力；另一方面，公司收购欣源股份拓展负极材料业务，对于公
司负极业务板块的深化发展以及负极材料和预焙阳极业务板块的深度整合、协同发展
也需要做好资金储备。
  因此，上市公司拟募集配套资金用于支付本次重组中相关中介机构费用及相关税
费、现金对价、补充流动资金及偿还债务等，有利于提高重组项目的整合绩效，有利
于上市公司财务稳健，节约财务费用支出，满足公司业务规模扩张的资金需求、提高
公司总体竞争力及抗风险能力，增强上市公司的竞争实力。
（二）前次募集资金使用情况
  （1）前次募集资金的数额、资金到账时间
  经中国证监会于 2019 年 8 月 27 日出具的《关于核准索通发展股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1553 号）核准，公司向社会公开发
行可转换公司债券 9,450,000 张，每张面值人民币 100 元，按面值发行，发行总额为人
民币 945,000,000 元，期限 6 年，扣除本次发行费用后，实际募集资金净额为人民币
（特殊普通合伙）予以验证并出具大信专审字[2019]第 4-00122 号《索通发展股份有限
公司公开发行可转换公司债券募集资金实收情况的验证报告》。
  截至 2022 年 6 月 30 日，公司共使用可转换公司债券募集资金人民币 85,156.70 万
元，余额为 8,743.00 万元（含利息及暂时补充流动资金的募集资金）。
  （2）前次募集资金的使用情况
  截至 2022 年 6 月 30 日，公司前次募集资金使用情况如下：
                                                                                                                单位：万元
募集资金总额                                                        93,060.72 本年度投入募集资金总额                                 12,730.51
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额                                                             已累计投入募集资金总额                               85,156.70
累计变更用途的募集资金总额比例
            是否已变更          募集资金     调整后投      截至期末累 截至期末投入进                是否达 项目可行性
承诺投资项目和超募资金                              本年度投                项目达到预定可使 本年度实
            项目（含部          承诺投资      资总额      计投入金额 度（%）（3）                到预计 是否发生重
    投向                                    入金额                  用状态日期  现的效益
             分变更）           总额       （1）       （2）  ＝（2）/（1）                效益  大变化
    承诺投资项目
云南索通云铝炭材料有限
公司 600kt/a（900kt/a 项
                       否   46,800.00 46,800.00 12,729.41      45,029.65        96.22 2021 年 11 月 30 日   不适用   不适用    否
目一期）高电流密度节能
型炭材料及余热发电项目
收购重庆锦旗碳素有限公
                       否   13,900.00 13,900.00                13,900.00       100.00 2020 年 10 月 31 日   不适用   不适用    否
司部分股权及扩建项目
                                                                                     部分子项目 2019 年
嘉峪关索通预焙阳极有限
                                                                                     达到预定可使用状
公司 54 室焙烧炉节能改          否   16,200.00 16,200.00      1.10      10,066.33        62.14              不适用         不适用    否
                                                                                     态，部分子项目尚
造项目
                                                                                       在建设期
补充流动资金                 否   16,160.72 16,160.72                16,160.72       100.00     不适用            不适用   不适用   不适用
  承诺投资项目小计                 93,060.72 93,060.72 12,730.51      85,156.70
  （1）前次募集资金的数额、资金到账时间
  经中国证券监督管理委员会于 2021 年 4 月 25 日出具的《关于核准索通发展股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1472 号）核准，公司向特定投
资者郎光辉先生发行人民币普通股（A 股）24,605,385 股，每股面值 1 元，发行价格
为 10.77 元/股，募集资金总额为人民币 264,999,996.45 元，由保荐机构（主承销商）
方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”）扣除部分证券承销及保
荐费人民币 2,830,188.68 元后，将剩余募集资金人民币 262,169,807.77 元汇入公司募集
资金专户。扣除本次发行费用后，实际募集资金净额为人民币 261,572,121.66 元。上
述募集资金已于 2021 年 6 月 21 日到位，并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）予
以审验并出具大信验字[2021]第 4-00030 号《验资报告》。
  （2）前次募集资金的使用情况
  截至 2022 年 6 月 30 日，公司前次募集资金使用情况如下：
                                                                                              单位：万元
募集资金总额                                                 26,157.21 本年度投入募集资金总额                             0
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额                                                      已累计投入募集资金总额                    26,157.21
累计变更用途的募集资金总额比例
            是否已变更   募集资金     调整后投      截至期末累 截至期末投入进                是否达 项目可行性
承诺投资项目和超募资金                       本年度投                项目达到预定可使 本年度实
            项目（含部   承诺投资      资总额      计投入金额 度（%）（3）                到预计 是否发生重
    投向                             入金额                  用状态日期  现的效益
             分变更）    总额       （1）       （2）  ＝（2）/（1）                效益  大变化
  承诺投资项目
补充流动资金          否   26,157.21 26,157.21 26,157.21      26,157.21       100.00   不适用   不适用   不适用   不适用
 承诺投资项目小计           26,157.21 26,157.21 26,157.21      26,157.21                不适用   不适用   不适用   不适用
五、上市公司募集资金管理制度
（一）上市公司募集资金管理制度
  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司根据《公司法》《证
券法》及《索通发展股份有限公司章程》等规定，制定了《索通发展股份有限公司募
集资金管理制度》，对于募集资金的存储、使用和管理、使用管理与监督等方面进行了
规定，具体内容如下：
  “第六条    公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户，专项账户的设立和
募集资金的存储由公司财务部办理。募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其
他用途。
  第七条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计
师事务所出具验资报告。
  第八条 公司应当在募集资金到账后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银
行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议，该协议至少应当包括以下内容：
  （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
  （二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机
构；
  （三）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元且
达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%
的，公司应当及时通知保荐机构；
  （四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
  （五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
  公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
  上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应
当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交
易日内报告上海证券交易所备案并公告。
  第九条 公司财务部必须定期核对募集资金的存款余额，确保账实相互一致。”
  “第十条    公司应按照招股说明书或募集说明书所列的募集资金投资计划使用募
集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
  第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性，防止募集资金被关联人非法占
用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
  第十二条 募集资金使用依照下列程序申请和审批：
  （一）具体使用部门填写申请表；
  （二）财务部门负责人签署意见；
  （三）总经理审批；
  （四）财务部门执行。
  第十三条 募集资金投资项目出现下列情形的，公司应当对该项目的可行性、预
计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项
目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金使用计划（如有）：
  （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
  （二）募集资金投资项目搁置时间超过 1 年的；
  （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金
额 50%的；
  （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
  第十四条 公司的募集资金原则上应用于主营业务。上市公司使用募集资金不得
有如下行为：
  （一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托
理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
  （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
  （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为
关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
  （四）违反募集资金管理规定的其他行为。
  第十五条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月
内，以募集资金置换自筹资金。
  置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董
事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报
告上海证券交易所并公告。
  第十六条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条
件：
  （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
  （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
  投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作
其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上海证券
交易所备案并公告。
  第十七条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董
事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公
告下列内容：
  （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额
及投资计划等；
  （二）募集资金使用情况；
  （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的
行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
  （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
  （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
  第十八条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：
  （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
  （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于
新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
  （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
  （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
  公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日
内报告上海证券交易所并公告。
  补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金
全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
  第十九条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超
募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金额
不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风
险投资以及为他人提供财务资助。
  第二十条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董
事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保
荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易
所并公告下列内容：
  （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额、超募金额及投资计划等；
  （二）募集资金使用情况；
  （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
  （四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助
的承诺；
  （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
  （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
  第二十一条   公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，并比照适用本制度第四章的相关规定，科学、审慎地进行投资
项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
  第二十二条   单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收
入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事
会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券
交易所并公告。
  节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投资额
  公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流
动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
  第二十三条   募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资
金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机
构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后 2 个
交易日内报告上海证券交易所并公告。
  节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通
过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会
会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
  节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，可以免
于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。”
  “第二十九条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
  第三十条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金
的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称
“《募集资金专项报告》”）。
  募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报
告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募
集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名
称、期限等信息。
  《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议
后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务
所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所
提交，同时在上海证券交易所网站披露。
  第三十一条    独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实
际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘
请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，
并承担必要的费用。
  董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上海证券交易所报告并
公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公
告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟
采取的措施。
  第三十二条    保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进
行一次现场调查。
  每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专
项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易
所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
  （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
  （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
  （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
  （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
  （五）超募资金的使用情况（如适用）；
  （六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
  （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
  （八）上海证券交易所要求的其他内容。
  每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专
项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。”
  本次交易的配套募集资金到位后，上市公司将及时与独立财务顾问、银行签署
《三方监管协议》，并严格按照《索通发展股份有限公司募集资金管理制度》与上述协
议的要求规范管理募集资金，严格遵照上市公司相关内部控制制度执行。
（二）募集配套资金失败的应对措施
  本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功
与否不影响发行股份购买资产的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际
募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决
资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需
求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
                第七章 标的资产的评估情况
一、标的资产评估情况
（一）标的资产评估概述
   本次交易中，标的资产为欣源股份 94.9777%股份。根据中联评估出具的《资产评
估报告》，中联评估以 2022 年 4 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对标
的资产进行了评估，最终采取了收益法下的评估结果作为作价依据。
   在评估基准日，欣源股份经审计的合并报表中，账面资产总额 69,108.84 万元，负
债 41,230.79 万元，净资产 27,878.05 万元。具体包括流动资产 35,238.17 万元，非流动
资产 33,870.67 万元；流动负债 35,052.94 万元，非流动负债 6,177.85 万元。经审计的
母公司报表中，账面资产总额 24,438.64 万元，负债 13,986.68 万元，净资产 10,451.96
万元。具体包括流动资产 9,924.05 万元，非流动资产 14,514.59 万元；流动负债
   经资产基础法评估，在评估基准日，欣源股份总资产评估价值为 49,452.28 万元，
较账面价值评估增值 25,013.64 万元，增值率 102.35%；总负债评估价值为 13,986.68
万元，较账面价值无评估增值；股东权益评估价值为 35,465.60 万元，较账面价值评估
增值 25,013.64 万元，增值率 239.32%。
   经收益法评估，在评估基准日，欣源股份股东全部权益价值为 120,598.30 万元，
较账面价值评估增值 92,720.24 万元，增值率 332.59%。
   经交易双方友好协商，本次交易中欣源股份 100%股份的最终交易价格确定为
（二）标的资产的评估结果
   采用资产基础法，得出欣源股份在评估基准日 2022 年 4 月 30 日的评估结论如
下：
   母公司口径下，总资产账面值 24,438.64 万元，评估值 49,452.28 万元，评估增值
    负债账面值 13,986.68 万元，无评估增减值。
    净资产账面值 10,451.96 万元，评估值 35,465.60 万元，评估增值 25,013.64 万元，
增值率 239.32%。采用资产基础法得到的具体评估结果详见下表：
                                                          单位：万元（除百分比外）
                       账面价值                 评估价值          增减值            增值率
           项目
                            A                B            C=B-A        D=C/A×100%
    在母公司口径下，净资产账面值为 10,451.96 万元，资产基础法下评估值为
    采用收益法，得出欣源股份在评估基准日 2022 年 4 月 30 日的评估结论如下：
    在合并口径下，欣源股份股东全部权益账面值为 27,878.05 万元，评估值为
（三）标的资产评估方法的选取
  依据《资产评估执业准则—企业价值》（中评协［2018］38 号）和《资产评估执
业准则—资产评估方法》（中评协［2019］35 号）的规定，执行企业价值评估业务，
应当根据评估目的、评估对象、价值类型、评估方法的适用条件、评估方法应用所依
据数据的质量和数量等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用
性，选择评估方法。
  企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值
的评估方法。资产评估专业人员应当结合企业性质、资产规模、历史经营情况、未来
收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
  企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进
行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取可比企业
经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用
性。
  企业价值评估中的资产基础法是指以标的公司评估基准日的资产负债表为基础，
评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
  本次评估背景是索通发展拟通过发行股份及支付现金的方式购买薛永、三顺投
资、梁金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰、张学文合计持有的欣源股份 94.9777%股
份。
  资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为本次交易后企业的经营管理及
考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
  标的公司具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此
本次评估可以选择收益法进行评估。
  评估基准日前后，由于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，市场上相同
规模及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未选择市场法进行评估。
  综上，本次交易对于标的公司采用资产基础法、收益法进行评估。
（四）评估假设
  （1）交易假设
  交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产
的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提
假设。
  （2）公开市场假设
  公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交
易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功
能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买
卖为基础。
  （3）资产持续经营假设
  资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规
模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方
法、参数和依据。
  （1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重
大变化；
  （2）本次评估假设企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重
大变化；
  （3）本次评估假设企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模
式；
  （4）本次评估假设上市公司及标的公司提供的基础资料和财务资料真实、准确、
完整；
  （5）本次评估假设标的公司能够持续取得高新技术企业认证，并享受 15%所得税
优惠；
  （6）本次评估假设评估基准日后标的公司的现金流入为平均流入，现金流出为平
均流出；
  （7）本次评估范围仅以委托人及标的公司提供的评估申报表为准，未考虑上市公
司及标的公司提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
  （8）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
  当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（五）资产基础法的评估情况及分析
  资产基础法，是指以标的公司评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外
可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，具体是指将构成企业
的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
  各类资产及负债的评估方法说明如下：
  纳入评估的流动资产包括货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收账款、应
收款项融资、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产。对于流动资产采用重置
成本法评估，具体地，对货币资金及流通性强的资产，人民币、外币账户按经核实后
的账面值确定评估值；对应收、预付类债权资产，以核对无误的账面值为基础，根据
实际收回的可能性确定评估值；对存货，在核实评估基准日实际库存数量的基础上，
分别按不同的方法确定评估值。
  （1）货币资金
  欣源股份评估基准日的货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金，账面价值
币货币资金，以核实后的原币金额乘以评估基准日汇率确定评估值。具体如下：
  库存现金账面价值 3,828.58 元，存放于标的公司财务部。中联评估对现金进行全
面的实地盘点，根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基
准日的金额，全部与账面记录的金额相符。对人民币现金，以盘点核实后账面值确定
评估值。
  现金评估值为 3,828.58 元，无增减值。
  银行存款账面价值 3,461,319.12 元，为存放于中国工商银行佛山西樵支行、中国
银行佛山南海西樵支行等 13 个账户的存款。
  对银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账
的银行存款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的
进账情况。对人民币银行存款以核实后账面值确定评估值，对外币银行存款，以盘点
核实后的外币金额结合评估基准日外币汇率测算银行存款评估值。
  银行存款评估值为 3,461,319.12 元，无增减值。
  其他货币资金账面价值 3,780,033.75 元，核算内容为银行承兑汇票的保证金。中
联评估核实了账簿记录、查阅了相关协议付款凭证等资料，取得其他货币资金账户的
银行对账单，检查有无未入账的其他货币资金，检查“银行存款余额调节表”中未达
账的真实性，以及评估基准日后的进账情况，对所有其他货币资金账户进行了函证，
以证明其他货币资金的真实存在。对于人民币账户以核实后的账面值确定评估值。
  其他货币资金评估值为 3,780,033.75 元，无增减值。
  综上，欣源股份评估基准日的货币资金评估价值为 7,245,181.45 元，无增减值。
  （2）交易性金融资产
  欣源股份评估基准日的交易性金融资产账面价值 15,067,109.96 元，系欣源股份购
买的开放式货币基金。
  中联评估清查了原始凭证及记账凭证，核实了欣源股份于评估基准日基金账户对
账单，确认基金名称和持有数量账表单相符。进而，中联评估查阅各项基金产品的募
集说明书，核实基金的收益计算模式、会计计量方式，根据具体情况确定基金投资的
评估方法。
  对每日利息计入基金账户余额的货币基金，中联评估以经过核实的基金账户余额
确定评估值。
   综上，欣源股份评估基准日的交易性金融资产的评估值为 15,067,109.96 元，无增
减值。
   （3）应收票据
   欣源股份评估基准日的应收票据账面余额 15,794,684.58 元，坏账准备 575,055.72
元，账面价值 15,219,628.86 元。核算内容为银行承兑汇票和商业承兑汇票。
   清查时，中联评估核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是
否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一
致性，以证实应收票据的真实性、完整性。企业对商业承兑汇票按照余额的 5%计提坏
账准备 575,055.72 元。经核实，账、表、单金额相符，应收票据记载真实，金额准
确，无未计利息。
   银行承兑汇票的信用度好，回款有保证，以核实后账面值确定评估值。商业承兑
汇票存在一定的收回风险，但难以确定收不回账款数额，故参考会计计算坏账准备的
方法，根据历史回款分析估计出评估风险损失。按以上标准，确定应收票据评估风险
损失为 575,055.72 元，以应收票据余额减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账
准备按评估有关规定评估为零。
   综上，欣源股份评估基准日的应收票据评估值为 15,219,628.86 元，无增减值。
   （4）应收账款类
   欣 源 股 份 评 估 基 准 日 的 应 收 账 款 账 面 余 额 34,232,329.49 元 ， 坏 账 准 备
   对应收账款类的评估，中联评估在了解应收类账款的存在性、完整性。并在核实
无误的基础上，依据历史资料和现场尽调获得的信息，具体分析数额、欠款时间和原
因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等相关事项，判断应收类账款
的可收回性。
   分析应收类账款可回收性时，参考企业会计计算坏账准备的方法估计应收类账款
的评估风险损失。即：
   对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款和其
他应收款），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项
金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项（包括应收账款和其
他应收款），不计提坏账准备。
   中联评估核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真
实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。中
联评估在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具
体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状
等。应收账款采用预期信用损失方法估计评估风险损失。根据中联评估对债务单位的
分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，账龄 1 年以内（含 1 年）的为
为 50%，4-5 年（含 5 年）的为 80%，5 年以上的为 100%。
   按以上标准，确定应收账款评估风险损失为 3,401,579.33 元，以核实后的应收类
账款账面金额减去评估风险损失后的金额确定应收类账款评估值。同时，坏账准备按
评估有关规定评估为零。
   综上，欣源股份评估基准日的应收账款评估值为 30,830,750.16 元，无增减值。
   （5）应收款项融资
   欣源股份评估基准日的应收款项融资账面值 13,341,805.53 元，系以公允价值计量
且其变动计入其他综合收益的应收票据。
   对应收票据的评估，中联评估核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资
料，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对
票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，并对大额款
项进行了函证，以证实应收票据的真实性、完整性。核实结果账、表、单金额相符，
应收票据记载真实，金额准确，无未计利息，根据评估基准日的公允价值确定评估
值。
   综上，欣源股份评估基准日的应收款项融资评估值为 13,341,805.53 元，无增减
值。
   （6）预付账款
   欣源股份评估基准日的预付账款账面价值 3,076,685.27 元，核算内容为货款、配
件款、服务费等。
   对预付账款的评估，中联评估在核实无误的基础上，依据历史资料和现场尽调获
得的信息，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经
营管理现状等，判断欠款人是否有破产、撤销或不能按合同约定按时提供货物、服务
等情况，在未发现上述异常的情况下，以核实后账面值作为评估值。
   经核实，预付账款账、表、单金额相符，未发现供货单位有破产、撤销或不能按
合同规定按时提供货物等情况，中联评估在对预付账款核实无误的基础上，以核实后
的账面值确定评估值。
   综上，欣源股份评估基准日的预付账款评估值为 3,076,685.27 元，无增减值。
   （7）其他应收款
   欣源股份评估基准日的其他应收账款账面余额 373,271.86 元，减值准备 18,663.59
元，账面价值 354,608.27 元，核算内容为备用金、报销款和社保款。
   中联评估核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真
实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。中
联评估在对其他应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情
况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理
现状等。
   其他应收款采用预期信用损失方法估计评估风险损失。根据中联评估对债务单位
的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，账龄 1 年以内（含 1 年）的为
为 50%，4-5 年（含 5 年）的为 80%，5 年以上的为 100%。
   按以上标准，确定其他应收款评估风险损失为 3,401,579.33 元，以其他应收款合
计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
   综上，欣源股份评估基准日的其他应收款评估值为 30,830,750.16 元，无增减值。
   （8）存货
   欣 源 股 份 评 估 基 准 日 的 存 货 账 面 余 额 为 15,215,447.44 元 ， 存 货 跌 价 准 备
出商品。中联评估对存货内控制度进行测试，抽查大额发生额及原始凭证，主要客户
的购、销合同，收、发货记录，生产日报表，验证账面价值构成、成本核算方法的真
实、完整性；了解存货收、发和保管核算制度，对存货实施抽查盘点；查验存货有无
残次、毁损、积压和报废等情况。收集存货市场参考价格及产品销售价格资料以其作
为取价参考依据，结合市场询价资料综合分析确定评估值。数量以评估基准日实际数
量为准。存货的具体评估方法及过程如下：
   欣源股份评估基准日的原材料账面余额 9,408,264.46 元，存货跌价准备 882,414.53
元，账面价值 8,525,849.93 元，主要为生产所需的聚丙烯薄膜、聚酯薄膜、CP 线等。
经现场调查了解，企业按照原材料大类采用实际成本核算，账面余额未核算至每个材
料。在上述基础上，本次评估取得了企业采购台账、并抽查了购置合同、发票等资
料，对于原材料逐项进行评估，以基准日不含税市场价格作为评估值。
   综 上 ， 欣 源 股 份 评 估 基 准 日 的 原 材 料 评 估 值 11,070,225.71 元 ， 评 估 增 值
   欣源股份评估基准日的产成品账面余额 5,711,825.17 元，存货跌价准备 535,720.22
元，账面价值 5,176,104.95 元，均为各型号的电容器。中联评估对产成品进行了现场
勘察，勘察过程中发现部分产成品库龄较长，存在滞销、过期的情况，企业按照账面
余额与可变现净值孰低的原则对该部分产成品计提了存货跌价准备，其他库存商品均
正常销售。
   中联评估依据调查情况和企业提供的资料分析，对于正常销售的产成品以不含税
销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售风险后确定评估值；对于滞销的
产成品以不含税的处置价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售风险后确定评
估值；对于过质保期的产成品，其在实物处理时基本没有价值，故评估值确认为零。
   评估价值=实际数量×不含税售价×［1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营
业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r］
   ①不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
   ②产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教
育附加；
   ③销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；
   ④营业利润率=主营业务利润÷营业收入；
   ⑤主营业务利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用；
   ⑥所得税率按企业现实执行的税率；
   ⑦r 为一定的比率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确
定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r 对于一般
销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 70%，滞销的产品为 90%。
   综 上 ， 欣 源 股 份 评 估 基 准 日 的 产 成 品 评 估 值 为 6,737,083.58 元 ， 评 估 增 值
   欣源股份评估基准日的发出商品账面价值 95,357.81 元，为已售的各型号电容器。
经查欣源股份产品均为正常销售，在清查核实的基础上中联评估根据欣源股份提供的
资料分析，发出商品为正常产品，参照库存商品的评估方法评估。
   评估价值=实际数量×不含税售价×［1-产品销售税金及附加费率-营业利润率×
所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r］
   ①不含税售价：不含税售价是按照发出商品的销售合同价格或评估基准日前后的
市场价格确定的；
   ②产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教
育附加；
   ③销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；
   ④营业利润率=主营业务利润÷营业收入；
   ⑤主营业务利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用；
   ⑥对于亏损企业参照行业利润率确定；
   ⑦所得税率按企业现实执行的税率；
   ⑧r 为一定的比率，由于发出商品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不
确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r 对于畅
销产品为 0，一般销售产品为 20%。
   经评估，欣源股份评估基准日的发出商品评估值为 128,727.20 元，评估增值
   综上，欣源股份评估基准日的存货合计评估值 17,936,036.49 元，存货跌价准备评
估为零，存货评估增值 4,138,723.80 元，增值率 30.00%。存货评估增值的主要原因是
产成品、发出商品评估增值，本次产成品按不含税售价考虑可实现销售因素来确定评
估值，评估值包含了一定的利润，发出商品按实际结算价格测算，评估值包含了一定
的利润。
   （9）其他流动资产
   欣源股份评估基准日的其他流动资产账面值 307,376.65 元，系预缴的企业所得
税。
   对其他流动资产的评估，核对评估明细表与报表是否相符，查阅款项金额、发生
时间、业务内容等账务记录，以证实资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，
以核实后账面值确定为评估值。
   对于预缴的企业所得税，中联评估查阅了纳税申报表，对形成该项目的期间损益
情况进行分析，核实账面记录的正确性，分析上述预缴的企业所得税未来减少税金的
流出，故以核实后的账面值确定评估值。
   综上，欣源股份评估基准日的其他流动资产评估值为 307,376.65 元。
   （1）长期股权投资
   ①股权结构
   长期股权投资系一项对内蒙欣源的股权投资。截至评估基准日，内蒙欣源的股权
结构参见本报告书“第四章 标的资产基本情况”中的“四、子公司、参股公司及分支
机构基本情况”。
   ②少数股权情况
   根据华源昇投资与内蒙欣源有限签署的《内蒙古华源昇投资有限公司投资协议》
的约定，华源昇投资不向内蒙欣源有限委派董事、监事和高级管理人员，不直接参与
内蒙欣源有限的日常正常经营；内蒙欣源有限应于约定日期回购华源昇投资所持股
权，并按照约定向华源昇投资支付按照年投资收益率 3.92%计算的固定收益。华源昇
投资所持内蒙欣源有限股权系“明股实债”。
   根据欣源股份与墨烯基金合伙人内蒙古冬瓜中小微企业投资管理有限公司、内蒙
古金彩矿业有限公司、突泉县庆波洗煤有限公司签署的《内蒙古墨烯股权投资基金管
理中心（有限合伙）入伙事项说明》，欣源股份向墨烯基金出资 6,000 万元，全部用于
对内蒙欣源进行投资；欣源股份仅对墨烯基金对内蒙欣源的投资风险承担亏损，不对
墨烯基金其他投资项目承担任何责任；欣源股份不参与分配墨烯基金任何投资项目的
投资收益；墨烯基金向内蒙欣源投资 6,000 万元的同时，将向内蒙欣源提供借款 4,000
万元；墨烯基金在内蒙欣源的投资退出后 10 个工作日内将欣源股份在墨烯基金的合伙
份额转让给第三方。墨烯基金对内蒙欣源投资的实际资金来源为欣源股份对墨烯基金
出资款的专款专用。
   ③报告期后事项及评估处理
   A.2022 年 6 月 28 日，墨烯基金与欣源股份、内蒙欣源签署了《股份转让协议》，
约定墨烯基金将其所持内蒙欣源 840.4494 万股股份（占内蒙欣源总股本的 11%）以
BQ00056100），欣源股份已于 2022 年 7 月 12 日向墨烯基金支付转让款 6,000 万元。
   本次评估将墨烯基金持有的 11%股权并入欣源股份持股比例，同时将欣源股份应
收墨烯基金的 6,000 万元评估值为零。
   B.2022 年 7 月 12 日，内蒙欣源作出股东大会决议，同意内蒙欣源回购华源昇投
资所持 3,000 万股股份，并在回购完成后对该部分股份予以减资注销，内蒙欣源的注
册资本由 7,640.4494 万元减少至 4,640.4494 万元。2022 年 6 月 14 日，内蒙欣源与华
源昇投资就上述回购事项签署《内蒙古华源昇投资有限公司与内蒙古欣源石墨烯科技
股份有限公司关于内蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司股份回购之协议书》。根据《兴
业银行汇款回单（往账）》（第 2022071300506891045000001 号），内蒙欣源已于 2022
年 7 月 13 日向华源昇投资支付回购款 1,500 万元。
  本次评估考虑上述减资事项在本报告书签署日已完成，故不再考虑华源昇投资对
内蒙欣源持股比例，即欣源股份持股内蒙欣源比例为 100%，同时考虑内蒙欣源因股权
回购需要支付的股权回购款 1,500 万元。
  C.2022 年 6 月 7 日，欣源股份与欣源技术签署《股份转让协议》，欣源股份将其
所持标的公司 76,404 股股份以 76,404 元的价格转让给欣源技术。欣源技术成立于
业务，其设立目的为承接清退内蒙欣源的少数股权。
  考虑到欣源技术为期后成立、尚未开展实质业务，仅持有内蒙欣源的 76,404 股股
份，为欣源股份的全资子公司，本次评估未考虑该事项对评估结果影响。
  ④本次评估范围
  综上，本次评估按照欣源股份持有内蒙欣源股比为 100%测算，并将欣源股份应收
墨烯基金的 6,000 万元评估值为零，同时考虑了内蒙欣源应付华源昇投资股权回购款
  ①股权结构
  内蒙欣源的基本情况参见“第四章标的资产基本情况”中的“四、子公司、参股
公司及分支机构基本情况”。截至评估基准日，内蒙欣源的股权结构参见本报告书“第
四章 标的资产基本情况”中的“四、子公司、参股公司及分支机构基本情况”。
  ②财务状况
  内蒙欣源近两年及一期经大信会计师审计的资产、财务状况如下表：
                                                                       单位：万元
   项目         2020 年 12 月 31 日          2021 年 12 月 31 日       2022 年 4 月 30 日
  总资产                    28,510.63                 41,106.91             56,243.09
  总负债                    18,738.71                 18,543.48             29,017.00
   净资产                    9,771.92                   22,563.43               27,226.09
   项目           2020 年度                        2021 年度              2022 年 1-4 月
  营业收入                23,656.02                      33,715.22               17,324.19
  利润总额                    3,642.58                       7,959.18             5,384.73
   净利润                    3,195.78                       6,830.81             4,662.66
   中联评估首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核
实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真
实性和完整性。
   考虑到欣源股份持有内蒙欣源 100%股权，故对内蒙欣源评估基准日的整体资产进
行了评估，然后将内蒙欣源评估基准日净资产评估值乘以欣源股份的持股比例计算确
定评估值：
   长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产评估值×持股比例
   按照上述方法，长期股权投资账面价值 38,000,000.00 元，无长期股权投资减值准
备，评估价值 319,801,082.34 元，评估增值 281,801,082.34 元，增值率 741.58%。评估
增值主要是因为长期股权投资按照成本法进行核算，标的公司实际账面价值因经营盈
利已远大于投资成本导致。
   （2）固定资产-房屋建筑物
   ①评估范围
   欣源股份纳入本次评估范围内的房屋建筑物共 4 项，全部为房屋建筑物。账面原
值 8,009,366.02 元；账面净值 4,420,000.28 元。其中厂房二截至本报告书签署日已进行
转让，本次评估按照本次转让价确定其评估价值。
   ②房屋建筑物概况
   A.物理状况
  欣源股份申报的房屋建筑物全部分布在佛山市南海区西樵镇西樵科技工业园，房
屋建筑物具体包括厂房 3 栋、宿舍 1 栋。主要建筑物于 2004 年建成投入使用，2010
年新修建厂房 1 栋。
  申报房屋建筑物结构类型主要分为框架结构及砖混结构，其建筑结构特征如下：
  a.框架结构
  钢筋混凝土独立基础；现浇钢筋混凝土板、梁、柱；240mm 砖砌墙体；屋面水泥砂
浆找平层、聚苯乙烯挤塑板保温层、SBS 改性沥青防水卷材；外墙面水泥砂浆刷涂料，
内墙及顶棚为水泥砂浆刷乳胶漆；地砖或水泥地面；卷帘门、木门、防火门，塑钢窗。
  配套工程：照明、强电、给排水、通讯、消防等。
  b.砖混结构
  砖混结构技术特点：条形基础，240mm 砖墙承重，现浇混凝土板或预制屋面板，
层高 3-3.5 米，外墙一般为涂料或墙砖，木门、塑钢窗，室内涂料，矿棉板吊顶或涂料
粉刷，地砖地面或水泥。配套设施包括上下水、电、讯等。
  B.权属状况
  截至评估基准日，纳入评估范围内 2 项房屋建筑物尚未取得产权证，建筑面积合
计 8,776.00 平方米，具体情况详见下表：
 建筑物名称         结构           建成年月           计量单位         建筑面积/容积
  简易厂房         排架          2010 年 4 月          平方米          3,400.00
  厂房二          钢混          2015 年 6 月          平方米          5,376.00
   合计          -                -              平方米          8,776.00
  纳入评估范围内的证书编号为“粤（2016）佛南不动产权第 0105658 号”和“粤
（2016）佛南不动产权第 0105700 号”的厂房和宿舍已进行担保，具体担保情况如下：
                                                              （最高）
担保方式     担保人        担保财产                担保权人         债务人      主债权额
                                                              （万元）
            粤（2016）佛南不动产                             欣源股份      965.29
            权第 0105658 号、粤  抵押权人：广东南海
      抵押人：欣
最高额抵押       （2016）佛南不动产权 农村商业银行股份有
       源股份                                           欣源股份     4,888.61
            第 0105700 号不动产权 限公司西樵支行
            证项下不动产
     基于本次评估之特定目的，对于标的公司通过自建方式取得的房产采用重置成本
法进行估算。具体评估方法如下：
     评估值=重置全价×成新率
     ①重置全价的确定
     根据财政部、国家税务总局、海关总署联合发布的《关于深化增值税改革有关政
策的公告》（财政部税务总局海关总署公告 2019 年第 39 号）文件规定，对于符合增值
税抵扣条件的不动产，重置全价应扣除相应的增值税。
     重置全价=建安工程造价（除税）+前期及其他费用（除税）+资金成本
     A.建安工程造价的确定
     中联评估根据相关施工图纸计算确定各分部工程的工程量，依据当地现行的建筑
工程概预算定额、费用定额、行业定额及材料价差调整文件，采用重编预算法测算建
安工程造价，测算出建筑安装工程造价。
     对于一般的建筑工程，中联评估参考同类型的建筑安装工程造价，根据层高、柱
距、跨度、装修标准、水电设施等工程造价的差异进行修正后得出委估建筑的建安造
价。
     B.前期及其他费用的确定
     建设工程前期及其他费用按照标的公司的工程建设投资额，根据行业、国家或地
方政府规定的收费标准计取。前期及其他费用名称、计费基础、计费标准、计费依据
如下表：
序号     取费项目    取费基础 标准（含税） 标准（除税）                取费依据
                                           参考建设部发改价格［2007］670
                                           号
序号     取费项目      取费基础 标准（含税） 标准（除税）                                  取费依据
      可行性研究报告
        编制费
            合计                  6.80%            6.49%                   -
     C.资金成本
     资金成本按照欣源股份的合理建设工期，参照中国人民银行授权全国银行间同业
拆借中心于 2022 年 4 月 20 日公布的贷款市场报价利率确定贷款利率；按照资金均匀
投入计取。资金成本计算公式如下：
     资金成本=（含税建安工程造价+含税前期及其他费用）×合理建设工期×贷款基
准利率×1/2
     ②成新率的确定
     本次评估房屋建筑物成新率的确定，参照不同结构的房屋建筑物的经济寿命年
限，并通过中联评估对各建（构）筑物的实地勘察，对建（构）筑物的基础、承重构
件（梁、板、柱）、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、及上下水、通风、电照等各
部分的勘察，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各建筑物的尚可使
用年限。
     成新率根据房屋已使用年限和尚可使用年限计算。
     成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
     ③评估值的确定
     评估价值=重置成本×成新率
     经实施上述评定估算程序后，房屋建筑物类于评估基准日 2022 年 4 月 30 日的评
估结果如下表所示：
                                                                               单位：元
                        账面价值                                      评估值
     科目名称
                 原值               净值                     原值                  净值
     合计          8,009,366.02     4,420,000.28           10,537,780.18       8,441,240.00
                      账面价值                                   评估值
  科目名称
              原值              净值                    原值                   净值
 房屋建筑物         8,009,366.02   4,420,000.28          10,537,780.18        8,441,240.00
   评估原值增值 2,528,414.16 元，增值率 31.57%，评估净值增值 4,021,239.72 元，
增值率 90.98%。
   主要增值原因是，房屋建筑物建成时间较早，近年来人工、材料价格不断上涨，
导致评估原值增值。企业折旧年限短于评估采用的经济年限，导致评估净值增值。
   纳入本次评估范围的设备类资产为机器设备和车辆，账面原值为 85,581,688.25
元，账面净值为 32,340,710.50 元。评估基准日账面价值如下表：
                                                                            单位：元
                                             账面价值
     科目名称
                              原值                                    净值
   设备类资产合计                          85,581,688.25                        32,340,710.50
     机器设备                           85,484,785.60                        32,246,365.00
       车辆                               96,902.65                           94,345.50
     电子设备                                       -                                    -
   其中，机器设备主要包括配电设备、分选机、卷绕机、空调、自动卷绕机、全自
动成型编带机和滑阀式真空泵等，上述设备为标的公司陆续采购，购置日期主要在
面价值主要包括设备购置费、运杂费、安装调试费及分摊其他费等，采用平均年限法
计提折旧。车辆主要为一辆江铃牌小轿车，至基准日可正常行驶，账面价值包含购置
费、牌照费以及税费等。
   根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特
点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
   评估值=重置全价×成新率
  （1）重置全价的确定
  重置全价（不含税）=设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费+前期及其他费用+
资金成本-设备购置可抵扣增值税
  ①购置价
  国产设备购置价格的选取主要通过查阅《2021 机电产品价格信息查询系统》（机
械工业信息研究院）和网上寻价、向生产厂家或贸易公司咨询最新市场成交价格以及
企业近期同类设备购置价格等综合判定；
  对少数未能查询到购置价的设备，比较同年代，同类型设备功能、产能，采取价
格变动率推算确定购置价；
  ②运杂费
  以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、运输、保管、
保险及其他相关费用，按不同运杂费率计取。购置价格中包含运输费用的不再计取运
杂费。
  运杂费计算公式如下：
  设备运杂费=设备购置价×运杂费率
  ③安装调试费
  安装调试费率主要参照《资产评估常用数据与参数手册》相关设备安装费率，同
时考虑设备的辅助材料消耗、安装基础情况、安装的难易程度和产权持有单位以往有
关设备安装费用支出情况分析确定。对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费。
  安装调试费计算公式如下：
  安装调试费=设备购置价×安装调试费率
  ④基础费
  如设备不需单独的基础或基础已在建设厂房时统一建设，账面值已体现在房屋建
筑物中的设备不考虑设备基础费用；单独基础参考工程概算、结算资料，或依据《资
产评估常用数据与参数手册》提供的基础费参考费率，结合产权持有单位实际支出情
况分析确定。
     基础费计算公式如下：
     基础费=设备购置价×基础费率
     ⑤前期及其他费用
     其他费用包括建设单位管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费
等，依据相关行业定额及该设备所在地建设工程其他费用标准计取，结合本身设备特
点进行计算。前期及其他费用费率情况如下表：
序号      项目名称       取费基础   标准（含税）            标准（除税）         依据
                                                       参考财建［2016］
                                                       参考物价局 2002 价
                                                           字 10 号
                                                       参建设部发改价格
                                                        ［2007］670 号
                                                         参考计价格
                                                        ［2002］1980 号
                                                         参考计价格
                                                        ［2002］125 号
                                                         参考计价格
                                                        （1999）1283 号
             合计                     6.80%      6.49%         -
     前期及其他费用计算公式如下：
     前期及其他费用（含税）=（设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费）×含税费
率
     前期及其他费用（不含税）=（设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费）×不含
税费率
     ⑥资金成本
     考虑到所参评的机器设备是企业筹建至投产系列设备之一，其生产能力受企业整
体建设（房屋、建筑物、其他设备等）运行制约，所以将其购置到运行的周期比照企
业整体工程建设周期计算其建设工期，其采用的利率按中国人民银行授权全国银行间
同业拆借中心于基准日公布的贷款市场报价利率计算，资金成本按均匀投入计取。
  资金成本=（设备购置价格+运杂费+安装调试费+基础费+前期及其他费用（含
税））×合理建设工期×贷款利率×1/2
  ⑦设备购置可抵扣增值税
  根据《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税〔2008〕170 号）、
《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号）及（财税
〔2018〕32 号）文件、财政部税务总局海关总署公告 2019 年第 39 号的规定，对符合
增值税抵扣条件的机器设备重置成本应该扣除相应的增值税。抵扣额为购置价、运杂
费、安装费、基础费、前期及其他费用等涉及的增值税。
  国产设备可抵扣税额=设备购置价/（1+13%）×13%+运杂费/（1+9%）×9%+
（安装费+基础费）/（1+9%）×9%+含税前期费-不含税前期费
  根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行含税
购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置
税、新车上户牌照手续费等，同时根据财政部、国家税务总局《关于将铁路运输和邮
政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2013〕106 号）文件规定及财政部税
务总局海关总署公告 2019 年第 39 号的规定，购置车辆增值税可以抵扣政策，计算公
式如下：
  重置全价=现行购价+车辆购置税+新车上户手续费-可抵扣增值税
  ①车辆购置价
  根据车辆市场信息及《太平洋汽车网汽车报价库》，《易车网》等近期车辆市场价
格资料，参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定本次评估车辆购置价格；
对购置时间较长，现不能查到原型号规格的车辆购置价格时参考相类似、同排量车辆
价格作为评估车辆购置价参考价格。
  ②车辆购置税
  根据《中华人民共和国车辆购置税法》（2018 年 12 月 29 日第十三届全国人民代
表大会常务委员会第七次会议通过）规定计取；车辆购置税应纳税额＝计税价格×
  故：购置附加税＝购置价÷（1+13%）×10%
  ③新车上户牌照手续费等
  根据车辆所在地该类费用的内容及金额确定。
  ④可抵扣的增值税
  可抵扣增值税额=购置价/1.13×13%
  根据当地市场信息及《中关村在线》《太平洋电脑网》等近期市场价格资料，确定
评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家或代理产提供免费运输及安装调试，以不
含税购置价确定其重置全价：
  重置全价（不含税）=购置价-可抵扣的增值税
  可抵扣增值税额=购置价/1.13×13%
  另，部分电子设备采用市场法进行评估。
  （2）成新率的确定
  对机器设备的成新率，参照设备的经济寿命年限，并通过现场勘察设备现状及查
阅有关设备运行，修理及设备管理档案资料，对设备各组成部分进行勘察，综合判断
该设备其尚可使用年限，在此基础上计算成新率 N，即：
  N＝尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）×100%
  根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制报废
标准规定》的有关规定，车辆按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，
即：
  使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定使用年限或经济使用年限）×100%
  行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
  成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
  同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新
率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。即：
  成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a
  其中，a 为车辆特殊情况调整系数。
  成新率=（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%
  或成新率=［尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）］×100%
  另，直接按二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率。
  （3）评估值的确定
  评估值=重置全价×成新率。
  通过以上方法对设备类资产进行评估，得到结果如下：
               账面价值（元）                               评估值（元）                 增值率（%）
 科目名称
             原值              净值                原值              净值           原值     净值
设备类资产合计   85,581,688.25   32,340,710.50   89,017,490.00     45,985,457.00   4.01   42.19
 机器设备     85,484,785.60   32,246,365.00   88,911,180.00     45,882,337.00   4.01   42.29
  车辆         96,902.65       94,345.50         106,310.00     103,120.00    9.71   9.30
 电子设备          -               -                 -               -           -       -
  机器设备评估原值增值原因系基准日设备购置价有所上升，评估净值增值原因包
括评估原值增值、企业折旧年限低于本次评估的经济使用年限。车辆评估原值增值主
要原因系账面成本仅为车辆裸价，净值增值原因系企业折旧年限低于本次评估的经济
使用年限。
  在建工程账面价值为 1,177,254.47 元，均为在建工程-设备安装工程，为企业正在
安装的设备。
  委估的在建工程开工时间较短，经了解设备购置价变动不大，以核实后的账面值
确定评估值。
     经评估，欣源股份在基准日的在建工程评估值 1,177,254.47 元，无增减值。
     欣源股份基准日的使用权资产账面值 7,535,879.31 元，核算内容为欣源股份租赁
的房屋、土地等形成的使用权资产。
     使用权资产，是指承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。企业根据《企业会
计准则第 21 号——租赁（修订版）》的规定进行核算，确认使用权资产和租赁负债。
     中联评估核对了企业总账、明细账、会计报表及清查评估明细表，审核了相关的
原始凭证、租赁合同，对每项租赁资产的初始计量、摊销金额的准确性、合理性等进
行了分析，符合租赁会计准则的核算规定，账面余额合理反映了基准日企业享有的相
关使用权资产的权益价值，故本次评估以核实后账面值确认评估值。
     综上，经评估欣源股份基准日的使用权资产账面值为 7,535,879.31 元。
     （1）评估范围及对象概况
     纳入本次评估范围的无形资产—土地使用权为欣源股份申报的一项土地使用权资
产，系国有土地使用权，具备合法土地使用权证书。土地面积合计为 2,058.90 平方
米。原始入账价值为 267,658.30 元，账面净值为 170,327.91 元。
     截至评估基准日，该宗土地已随房屋抵押给广东南海农村商业银行，抵押期限至
型、终止日期、使用权面积等主要土地登记情况如下表：
                                     土地   使用权               使用权面积
序号    土地产权证编号   土地位置                            终止日期
                                     用途    类型               （平方米）
     粤（2016）佛南不动 佛山市南海区西樵镇西樵
     产权第 0105658 号 科技工业园富达路 6 号
     经现场勘查，评估对象全部为企业自用土地，土地上建有厂房一栋。
     （2）评估方法
     根据《资产评估执业准则——不动产》和《城镇土地估价规程》的要求，结合评
估对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，中联评估分析了不同评估
方法的适用性，本次评估主要选用以下方法：
   ①成本逼近法
   评估对象为工业用地，近年来待估宗地所在区域近年来有较多类似征地案例，且
取得和开发土地所耗费的各项成本费用有较准确的依据，因此适宜选用成本逼近法进
行评估。
   ②标定地价系数修正法
   待估宗地所在区域处于佛山市南海区标定地价覆盖范围内，标定地价处于有效期
内且修正体系完善，故可采用标定地价系数修正法。
   成本逼近法是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，加上客观的利
润、利息、应缴纳的税金和土地增值来确定土地价格的评估方法。
   标定地价系数修正法是通过对待估宗地地价影响因素的分析，利用宗地地价修正
系数，对各城镇已公布的同类用途同级或同一区域土地标定地价进行修正，估算待估
宗地客观价格的方法。
   （3）评估结果
   纳入本次评估范围的无形资产—土地使用权账面价值为 170,327.91 元，评估值为
   本次评估范围的无形资产-土地使用权主要增值原因是：账面价值为企业以前年度
取得土地使用权的成本价，随着近年来该区域社会与经济的不断发展，该区域投资环
境的不断优化、基础设施的不断改善等带动了区域内土地使用权价值的上升，从而导
致评估值相对账面价值增值。
   （1）评估范围及对象概况
   截至评估基准日，无形资产—其他无形资产均无账面记录，具体包括 64 项专利所
有权、1 项计算机软件著作权、8 项注册商标和 1 项域名权。具体情况如下：
               申请号/
序号   专利类型                        发明名称             权利人     申请日         授权公告日         主分类号
               专利号
                          一种高安全性能的风机启
                               动电容器
                          一种低噪音调光器专用电
                                 容器
                          一种低功耗 X2 抗干扰抑
                             制薄膜电容器
                            一种低 ESR 双焊片
                          MKPH-S 型 IGBT 电容器
                            一种新型低发热损耗直流
                               支撑电容器
                            一种新型超小型高压聚酯
                               膜电容器
                            一种薄膜电容器生产用防
                                潮装置
                          一种无线充电电源用超高
                              压电容器
                          一种双面金属化串式大电
                             流薄膜电容器
                          一种汽车专用高压脉冲 Y2
                               电容器
                            一种波浪分切技术的高载
                               流耐压电容器
                            一种用于 LED 和荧光整流
                             器的 Y2 安规电容器
                            一种适用于高温灼热丝和
                                    器
                            超静音 LED 调光器专用电
                                   容器
                            超高电压多串微波炉专用
                                  电容器
                            一种具有低温预热功能的
                                锂电池模组
                            一种耐腐蚀的金属化薄膜
                                  电容器
                            一种高自愈和低发热的家
                                 用电容器
                            一种电容器灌胶用全自动
                                灌注机
               申请号/
序号   专利类型                      发明名称             权利人     申请日         授权公告日         主分类号
               专利号
                            一种可穿戴柔性电池的隔
                                 膜
                            一种安全性能高的柔性电
                                 池
                            一种软包式锂电池铝塑膜
                               折边装置
                            一种软包式锂电池厚度测
                                量装置
                            一种软包电芯极耳焊接定
                                位夹具
                            一种高倍率锂离子电池正
                               极复合极片
                            一种安全性高的软包装锂
                               离子电池芯
                            一种铜板水冷却的谐振电
                                容器
                            一种全自动的电容器充放
                            电性能实验数据收集仪
                            一种金属网格热压整形的
                               电容芯子
                            一种红外线测距的电容喷
                                金机
                            一种盒式电容器的自动定
                               位引出端子
                            一种低损耗高充放电性能
                               薄膜电容器
                          一种超级电容器的储能结
                               构
                          一种编带式电容的定位设
                               置
                            一种新型叠片式卷绕薄膜
                                电容器
                            一种新型叠片式卷绕薄膜
                                电容器
                            一种基于超级电容器储能
                               的移动电源
                            一种基于超级电容器储能
                               的移动电源
                            电力电容装置和无功补偿
                                设备
                            有偏心块的震动球磨倒棱
                                 机
                            有感电容器芯子卷绕结构
                               的改进结构
                       申请号/
序号           专利类型                       发明名称                  权利人         申请日         授权公告日             主分类号
                       专利号
                                    抑制电磁干扰用聚丙烯薄
                                       膜电容器
                                  高电压照明用整流器启动
                                        结构
                                  改善有感电容芯包毛刺的
                                       热封头
                                    有感串联结构高压薄膜电
                                      容器及制造方法
     序号             软件名称              登记日期                   登记号         著作权人        首次发表日期           版本号
     序号                  商标                商标名称         注册号           类别             状态          有效期限
序号           网站首页                    域名            审核时间             备案号           主办单位性质
                                                               粤 ICP 备 19117875
                                                                     号-1
     （2）评估方法
     对于账面未记录的专利所有权和计算机软件著作权，中联评估核对权属证明文
件，了解这些无形资产取得方式、资产法律状态、应用状况以及经济贡献等情况，将
其作为一项技术类无形资产组合进行评估。
     技术类无形资产组合常用的评估方法包括市场法、收益法和成本法。
     由于我国无形资产市场交易尚处于初级阶段，相关公平交易数据的采集相对困
难，故市场法在本次评估中不具备可操作性。同时，由于标的公司的经营收益与其所
拥有的技术力量紧密相连，因而应用成本法对技术类无形资产组合进行评估的适用性
较差。
     本次评估，考虑到标的公司所处行业特性，纳入本次评估范围的专利所有权与标
的公司收益之间的对应关系相对清晰可量化，且该等无形资产的价值贡献能够保持一
定的延续性，故采用收益法对技术类无形资产组合进行评估。
     采用收入分成法较能合理测算标的公司技术类无形资产的价值，其基本公式为：
     式中：
     P：待评估技术类无形资产的评估价值；
     Ri：基准日后第 i 年预期技术类无形资产相关收益；
     K：技术类无形资产综合分成率；
     n：待评估技术类无形资产的未来收益期；
     i：折现期；
  r：折现率。
  注册商标是指商品生产者或经营者依照法定程序向国家有关部门申请注册并取得
对该商标的占有、使用、收益和处分的权利。
  对于商标类无形资产的评估，一般采用收益法、市场法和成本法。
  市场法评估主要是通过在商标市场或产权市场、资本市场上选择相同或相近似的
商标作为参照物，针对各种价值影响因素，如商标的功能进行类比，将被评估商标与
参照物商标进行价格差异的比较调整，分析各项调整结果、确定商标的价值。
  使用市场法评估商标，其必要的前提是市场数据比较公开化；需要存在着具有可
比性的商标的参照物；并且参照物的价值影响因素明确，应能够量化。市场法使用较
多的是功能性类比法。由于我国商标市场交易目前尚处初级阶段，使得商标产品的公
平交易数据采集较为困难，因此市场法在本次评估应用中的不具备操作性。
  收益法评估是通过估算委估商标资产未来寿命期内预期超额收益，并以适当的折
现率折算成现值，借以确定被评估资产价值的一种评估方法。使用收益法评估商标，
其必要的前提是商标能给商标使用企业带来超额收益。
  据中联评估了解，该企业历史年度及预测期的销售净利率略低于同行业的公司，
因此基于谨慎原则，本次对委托评估的商标，采用成本法评定估算。
  成本法评估是依据注册商标无形资产形成过程中所需要投入的各种费用成本，并
以此为依据确认注册商标价值的一种方法。
  此类商标成本包括三个方面：
  A.商标图案设计费用；
  B.初始注册费用；
  C.维护使用成本。
  根据有关规定，注册商标可因连续三年停止使用而被撤销。法律意义上的注册商
标使用，包括将商标用于商品、商品包装或者容器以及商品交易文书上，或者将商标
用于广告宣传、展览以及其他商业活动。具体地说，商品商标要使用在商品的出售、
展览或经海关出口上，使用在商品交易文书上，使用在各种媒体对商标进行商业性宣
传、展示上才视为使用；服务商标要使用在服务场所、服务工具、服务用品、服务人
员服饰上，使用在反映及记录发生服务的文书上，使用在各种媒体对商标进行商业性
宣传、展示才视为使用。
  注册商标所有人为维持商标专用权而使用商品商标，须印制商标，生产商品出
售、参展（参评、参赛），或者在媒体上对商标进行商业性宣传；服务商标须印制在服
务工具、服务用品、服务人员服饰上，用在服务场所、制作招牌，或者在媒体上对商
标进行商业性宣传等。以上使用商标的形式，对于以使用为目的商标所有人来说，支
出费用的意义是为了证明其实际使用了商标，以维持商标专用权。
  按照前述评估思路，此次评估计算如下：
  P=C1+C2+C3
  式中：P——评估值
  C1——设计成本
  C2——注册成本
  C3——维护使用成本
  对于域名，中联评估查阅了企业域名的注册信息及网站设计制作合同，核实了域
名的合法、合理、真实及有效性。纳入本次评估范围的账面未记录的无形资产域名，
申请注册相对简单，对欣源股份收入贡献不大，不直接产生收益，故采用成本法评
估。依据域名形成过程中所需投入的各项成本费用的重置全价确认域名价值。
  （3）技术类无形资产测算过程
  本次对使用状态中的技术类无形资产组合采用收入分成法测算其价值。
  收益预测年限取决于技术类无形资产的经济收益年限，即能为投资者带来超额收
益的时间。
  由于技术类无形资产相关的技术先进性受技术持续升级及替代技术研发等因素影
响，故技术类无形资产的经济收益年限一般低于其法定保护年限。纳入本次评估范围
的各项技术类无形资产陆续于 2010 年至 2020 年间形成，应用于标的公司产品生产和
开发的各个阶段。本次评估综合考虑该等技术类无形资产于评估基准日对应的技术先
进性等指标及其未来变化情况，预计该等技术类无形资产的整体经济收益年限持续到
   注意，本次评估确定的技术类无形资产经济收益年限至 2026 年底，但并不意味着
技术类无形资产的寿命至 2026 年底结束，提请本报告书使用者注意。
   欣源股份产品为各种类型的电容器。根据收益法的预测，2022 年 5 月至 2026 年
的电容器收入情况如下：
                                                                    单位：万元
     项目     2022 年 5-12 月      2023 年       2024 年      2025 年      2026 年
电容器业务营业收入           9,674.62    14,633.73   14,633.73   14,633.73    14,633.73
   欣源股份仍在不断的进行技术研发，随着科技进步与技术创新，原有专利技术在
标的公司收入中的贡献呈下降趋势，当某项新技术被普遍推广而使原有技术失去其垄
断地位时，最终导致无形资产的更新换代。因此，本次评估中根据技术进步程度考虑
一定的技术替代比率。
   本项目采用专有技术、发明专利对技术产品的销售贡献作为归属于该技术的收
益，亦即采用销售收入技术分成法界定技术带来的收益，并根据与界定的收益内容相
匹配的折现率，将其折现作为委估专有技术、发明专利的评估值。
   企业的收益是企业管理、技术、人力、物力、财力等方面多因素共同作用的结
果。技术作为特定的生产要素，企业整体收益包含技术贡献，因此确定技术参与企业
的收益分配是合理的。
   联合国贸易发展组织对各国技术贸易合同的提成率作了大量的调查统计，认为分
成率一般在产品销价的 0.5%-10%之间，绝大多数是按 2%-7%提成，而且行业特征十
分明显，机械制造业为 1.5%-3%，电器行业为 3%-4%，光学电子产品为 7%-10%。在
我国技术引进实践中，一般在 5%以内。
   ①确定利润分成率的范围
   技术资产交易中确定利润分成率的主要依据是“三分说”和“四分说”。“三分
说”认为企业所获收益是由资金、管理能力、技术这三个因素综合形成的，作用的权
重均为 1/3，也可为 2:4:4，视具体情况而定。“四分说”认为企业获得由资金、组织、
劳动和技术这四个因素综合形成，作用权重各占 1/4。基于上述分析，并根据联合国工
业发展组织对印度等发展中国家引进技术价格的分析，一般认为利润分成率在 16%-
   ②确定销售净利润率
   结合本次评估所在行业情况进行分析，近三年同行业上市公司销售净利率平均如
下表：
                       销售净利率            销售净利率        销售净利率
  证券代码         证券名称                                               平均值
         平均值              8.8717%         15.1878%     15.6436%   13.2343%
   ③确定销售分成率的范围
   根 据 以 上 结 果 ， 本 次 评 估 销 售 收 入 提 成 率 的 取 值 上 限 设 为 13.2343% ×
   ④建立分成率调整系数评测表
   将影响分成率取值的法律因素、技术因素、经济因素细分为无形资产类型及法律
状态、保护范围、侵权判定、技术所属领域、先进性、创新性、成熟度、供求关系等
委估专有技术、专利权的分成率在取值范围内所处的位置。
   根据纳入评估范围的专有技术、专利权的性质、特点等，按分成率测评表，确定
各影响因素的取值及分成率的调整系数。分成率调整系数测评结果见下表：
  评价因素    权重（%）    评分值范围      评分值   加权评分值
  法律状态      12      0~100      80    9.60
  保护范围       9      0~100      60    5.40
  侵权判定       9      0~100      60    5.40
技术所属领域       5      0~100      60    3.00
  替代技术      10      0~100      60    6.00
  先进性        5      0~100      60    3.00
  创新性        5      0~100      60    3.00
  成熟度       10      0~100      60    6.00
  应用范围      10      0~100      60    6.00
 技术防御力       5      0~100      80    4.00
  供求关系      20      0~100      80    16.00
   合计       100        -       -     67.40
  专利类型及法律状态：发明专利，经异议、无效或撤销程序的实用新型专利
（100）；发明专利申请、实用新型专利（40）。
  保护范围：权利要求涵盖或具有该类技术的某一必要技术特征（100）；权利要求
包含该类技术的大部分技术特征（80）；权利要求包含该类技术的某些技术特征
（60）；权利要求具有该类技术的某一技术特征（0）。
  侵权判定：待估技术是生产某产品的唯一途径，易于判定侵权及取证（100）；通
过对某产品的分析，可以判定侵权，取证较容易（80）；通过对某产品的分析，可以判
定侵权，取证存在一定困难（40）；通过对产品的分析，判定侵权及取证均存在一些困
难（0）。
  技术所属领域：新兴技术领域，发展前景广阔，属国家支持产业（100）；技术领
域发展前景较好，属国家支持产业（80）；技术领域发展前景较好（60）；技术领域发
展平稳（20）；技术领域即将进入衰退期，发展缓慢（0）。
  替代技术：无替代产品（100）；存在少量替代产品（80）；存在若干替代产品
（40）；替代产品较多（0）。
  先进性：各方面都超过（100）；大多数方面显著超过（80）；大多数方面或某方面
显著超过（40）；不相上下（0）。
  创新性：首创技术（100）；创新技术（80）；改进型技术（40）；后续专利技术
（0）。
  成熟度：工业化生产（100）；批量生产（90）；小批量生产（80）；中试（60）；小
试（20）；实验室阶段（0）。
  应用范围：专利技术可应用于多个生产领域（100）；专利技术可应用于不止一个
生产领域（90）；专利技术应用于某个生产领域（40）；专利技术的应用具有某些限定
条件（0）。
  技术防御力：技术复杂且需大量资金研制（100）；技术复杂且需较多资金研制
（80）；技术复杂或所需资金多（40）；专利技术的应用具有某些限定条件（0）。
  供求关系：解决了行业的必需技术问题，为广大厂商所需要（100）；解决了行业
一般技术问题（20）；解决了生产中某一附加技术问题或改进了某一技术环节（0）。
  测评结果为 r＝67.40%。
  根据技术分成率的取值范围及调整系数，可最终得到分成率：
  计算公式为：
  K=m+（n-m）×r
  式中：T－委估技术的分成率
  m－分成率的取值下限
  n－分成率的取值上限
  r－分成率的调整系数
  K=m+（n-m）×r=2.12%+（3.57%-2.12%）×67.40%=3.10%
  则专利权等无形资产收入提成率为：
  K=3.10%
  采用社会平均收益率模型来估测评估中适用的折现率。
   折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
   ①无风险报酬率
   本次评估预计专利类资产经济使用年限约为 5 年，本次评估采用 5 年期国债收益
率作为无风险利率，即 rf＝2.61%。
   ②风险报酬率
   影响风险报酬率的因素包括技术风险、市场风险、资金风险和管理风险。根据无
形资产的特点和目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在 0%-8%之间，各风险系数
计算公式如下：
   r＝a+（b-a）×s
   式中：
   r－风险系数；
   a－风险系数取值的下限；
   b－风险系数取值的上限；
   s－风险系数的调整系数。
   A．技术风险
   技术风险取值如下：
                                             分值
权重       考虑因素                                                   合计
   各风险因素取值说明：
   a.技术转化风险：工业化生产（0）；小批量生产（20）；中试（40）；小试（80）；
实验室阶段（100）。该套已经开始生产，但生产规模相对较小，所以委估技术取 20
 分；
       b.技术替代风险：无替代产品（0）；存在若干替代产品（40）；替代产品较多
 （100）。该套技术以专有技术为主，目前市场上存在一些替代产品，所以委估技术替
 代风险取 60 分。
       c.技术权利风险：发明专利及经过撤销及异议的实用新型专利，撤销无效的软件
 著作权（10）；实用新型专利（60）；处于申请阶段的专利、登记有效的软件著作权
 （100）。委估技术涉及授权的实用新型专利相对较多，权力风险取 60 分。
       d.技术整合风险：相关技术完善（0）；相关技术在细微环节需要进行一些调整，
 以配合委估技术的实施（20）；相关技术在某些方面需要进行一些调整（40）；某些相
 关技术需要进行开发（60）；相关技术的开发存在一定的难度（80）；相关技术尚未出
 现（100）。委估技术一套完整技术，由于对象客户的不同特点，相关技术实施时需要
 进行一些调整，因此技术整合风险 40 分。
       技术风险系数＝0%+（8%-0%）×42%
       ＝3.36%
       B.市场风险
       市场风险取值如下：
                                                    分值
权重                考虑因素        分权重                                     合计
                   市场现有竞争风险
                      （b）
                   市场潜在竞争风险
                      （c）
       各风险因素取值说明：
       a.市场容量风险：市场总容量大且平稳（0）；市场总容量一般，但发展前景好
 （20）；市场总容量一般且发展平稳（40）；市场总容量小，呈增长趋势（80）；市场总
 容量小，发展平稳（100）。委估技术对应的市场总容量一般且发展平稳，取 40 分。
      b.市场现有竞争风险：市场为新市场，无其他厂商（0）；市场总厂商数量较少，
实力无明显优势（20）；市场总厂商数量较多，但其中有几个厂商具有较明显的优势
（60）；市场总厂商数量众多，且无明显优势（100）。市场总厂商数量较少，其它厂商
实力较多，因此委估技术取 40 分。
      c.市场潜在竞争风险：该风险由以下三个因素决定：
                                                           分值
权重             考虑因素                                                                     合计
      i.规模经济性：市场存在明显的规模经济（0）；市场存在一定的规模经济（40）；
市场基本不具规模经济（100）。委估技术取 40 分。
      ii.投资额及转换费用：项目的投资额及转换费用高（0）；项目的投资额及转换费
用中等（40）；项目的投资额及转换费用低（100）。项目的投资额及转换费用比较高，
委估技术取 40 分。
      iii.销售网络：产品的销售依赖固有的销售网络（0）；产品的销售在一定程度上依
赖固有的销售网络（40）；产品的销售不依赖固有的销售网络（100）。委估技术产品销
售部分依赖固有的销售网络，取 40 分。
      市场风险系数＝0%+（8%-0%）×40%
      ＝3.20%
      C．资金风险
      资金风险取值如下：
                                                      分值
权重         考虑因素                                                                         合计
   各风险因素取值说明：
   a.融资风险：项目投资额低，取 0 分，项目投资额中等，取 40 分，项目投资额高
取 100 分。委估技术生产项目投资额相对较高，取 60 分。
   b.流动资金风险：流动资金需要额少，取 0 分；流动资金需要额中等取 40 分；流
动资金需要额高，取 100 分。委估技术产品生产所需流动资金较少，取 20 分。
   资金风险系数＝0%+（8%-0%）×40%
   ＝3.20%
   D．管理风险
   管理风险取值如下：
                                             分值
权重       考虑因素                                                   合计
   各风险因素取值说明：
   a.销售服务风险：已有销售网点和人员（0）；除利用现有网点外，还需要建立一
部分新销售服务网点（20）；必须开辟与现有网点数相当的新网点和增加一部分新人力
投入（60）；全部是新网点和新的销售服务人员（100）。欣源股份委估技术已经与政府
部门建立联系，还须进一步进行技术推广，因此取 40 分。
   b.质量管理风险：质保体系建立完善，实施全过程质量控制（0）；质保体系建立
但不完善，大部分生产过程实施质量控制（40）；质保体系尚待建立，只在个别环节实
施质量控制（100）。欣源股份质保体系建立但不完善，大部分生产过程实施质量控
制，取 40 分。
   c.技术开发风险：技术力量强，研发投入高（0）；技术力量较强，研发投入较高
（20）；技术力量一般，有一定研发投入（60）；技术力量弱，研发投入少（100）。欣
源股份技术力量较强，技术力量一般，有一定研发投入，技术开发风险取 60 分。
    管理风险系数＝0%+（8%-0%）×50%
    ＝4.00%
    则，风险报酬率＝3.36%+3.20%+3.20%+4.00%
    ＝13.76%
    即，折现率＝2.61%+13.76%
    ＝16.37%
    根据公式计算，得到欣源股份申报的账面未记录的专利技术评估值为 5,474,800.00
元。评估值计算表如下：
                                                                                 单位：万元
     项目           2022 年 5-12 月份     2023 年        2024 年           2025 年       2026 年
     收入                   9,674.62    14,633.73      14,633.73       14,633.73    14,633.73
  收入分成率                     3.10%        3.10%             3.10%        3.10%        3.10%
  更新替代率                    20.00%       40.00%         60.00%          80.00%       95.00%
  收入分成额                    239.83       272.07             181.38       90.69        22.67
   所得税率                    15.00%       15.00%         15.00%          15.00%       15.00%
  税后分成额                    203.85       231.26             154.17       77.09        19.27
    折现率                    16.37%       16.37%         16.37%          16.37%       16.37%
   折现系数                    0.9507       0.8170             0.7021      0.6033       0.5184
  分成额现值                    193.81       188.94             108.24       46.51          9.99
    评估值                                           547.48
    因此，欣源股份纳入本次评估范围内的无形资产 —专利资产评估价值共计
    （4）注册商标评估过程
    注册商标评估过程以下列商标为例，进行说明：
     委估注册商标由欣源股份自主设计，依法取得所有权，具体情况如下：
 序号       注册号          商标名称             类别      注册公告日       注册人
                                        学仪器
     ①设计成本
     据咨询了解此类商标设计公司以及代理公司，设计、取名费报价大约在 500-1,500
元左右，经综合评价，设计、取名成本按 1,000 元取定。
     ②注册成本
     根据原国家计委、财政部计价格〔1995〕2404 号文件，国家发改委、财政部发改
价格〔2015〕2136 号文件，财政部、国家发改委财税〔2017〕20 号文件和国家发改
委、财政部发改价格〔2019〕914 号文件，受理商标注册费为 270 元/个。据了解，欣
源股份注册商标时全部委托代理公司进行，代理费 800 元/个。
     ③维护使用成本
     经与欣源股份管理层沟通，欣源股份历史年度未对相关商标进行广告宣传等工
作，本次评估预测维护使用成本为零。
     通过评估计算，纳入本次评估范围的注册商标的评估值为 14,400 元。
     （5）域名评估过程
     对于纳入本次评估范围的账面未记录的无形资产域名，因为其申请注册相对简
单，对欣源股份收入贡献不大，不直接产生收益，故采用成本法评估，依据域名形成
过程中所需投入的各项成本费用的重置全价确认域名价值。具体计算过程如下：
     评估值=网站设计费+域名申请费+域名续费
     对于域名“nh-xinyuan.com.cn”，评估过程如下：
     根据中联评估的网上询价，网站设计费用确定为 5,000 元/个。
   根据中联评估的网上询价，“.cn”英文域名使用权 3 年的申请价格为 29 元。
   根据中联评估的网上询价，“.cn”英文域名的续费价格为 39 元每年，该域名共续
费 3 年。
   评估值=5,000+29+39×3=5,146 元
   因此，通过评估计算，纳入本次评估范围的域名的评估值为 5,146.00 元。
   （6）评估结果
   综 合 上 述 计 算 结 果 ， 其 他 无 形 资 产 评 估 值 为 5,494,346.00 元 ， 评 估 增 值
   欣源股份在评估基准日的递延所得税资产账面值为 812,015.01 元，主要为欣源股
份按会计制度要求计提的和按税法规定允许抵扣的各项坏账准备而形成的应交所得税
差额。
   本次评估是在核实后的账面值基础上，对欣源股份坏账准备计提的合理性、递延
税款形成及计算的合理性和正确性进行了调查核实。中联评估就差异产生的原因、形
成过程进行了调查和了解，分别为坏账准备等的所得税项形成的递延所得税资产。中
联评估根据核实后的账面值确认评估值。
   综上，经评估，欣源股份在评估基准日的递延所得税资产评估值为 812,015.01
元，无增减值。
   欣源股份在评估基准日的其他非流动资产账面价值为 60,689,755.43 元，核算内容
包括对墨烯基金的投资款以及预付设备款。
   对于墨烯基金的投资款 60,000,000.00 元，系欣源股份以协议形式通过墨烯基金对
内蒙欣源的投资款。中联评估核查了原始入账凭证、合同、协议等资料，未见异常情
况。将该项投资款评估为零，其价值在长期股权投资中统一考虑。
   对于预付设备款，中联评估查阅了相关合同、账簿、凭证等资料，核实了其真实
性和完整性，以核实后的账面值确定评估值。
   综上，经评估，欣源股份在评估基准日的其他非流动资产评估值 689,755.43 元，
评估减值 60,000,000.00 元，减值率 98.86%。
   评估范围内的负债为流动负债和非流动负债，流动负债包括短期借款、应付票
据、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非
流动负债和其他流动负债，非流动负债包括租赁负债和递延所得税负债，本次评估在
经核查验证的账面值基础上进行。
   （1）流动负债
   欣源股份在评估基准日的短期借款账面价值为 55,075,708.33 元，核算内容为应付
的银行借款本金和利息。中联评估对短期借款进行了函证，查阅了各笔短期借款的借
款合同及相关担保合同、贷款对账单、评估基准日最近一期的结息证明等，逐笔核对
了借款金额、借款利率和借款期限。以清查核实后的账面值确定评估值。
   综上，经评估，欣源股份在评估基准日的短期借款评估值为 55,075,708.33 元，无
增减值。
   欣源股份在评估基准日的应付票据账面价值 6,382,437.88 元，核算内容为银行承
兑汇票。中联评估通过查阅了相关购货合同、结算凭证、核实了应付票据票面记载的
收、付款单位、支付金额，以及是否含有票面利率等内容，确认企业应付票据为无息
票据，应支付款项具有真实性和完整性，核实结果账、表、单金额相符。以清查核实
后的账面值确定评估值。
   综上，经评估，欣源股份在评估基准日的应付票据评估值为 6,382,437.88 元，无
增减值。
  欣源股份在评估基准日的应付账款账面价值 34,098,103.77 元，核算内容包括货
款、配件款、费用款等。中联评估核实了账簿记录、抽查了原始凭证及合同等相关资
料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值确定评估
值。
  综上，经评估，欣源股份在评估基准日的应付账款评估值为 34,098,103.77 元，无
增减值。
  欣源股份在评估基准日的合同负债账面价值 1,034,855.14 元，主要为预收的货
款。
  中联评估调查、了解了该合同负债的性质，逐笔落实了具体的债权人、发生时间
及期后结算情况，对大额款项进行了函证，与明细账核对无误，因此，以核实后的账
面值确定评估值。
  综上，经评估，欣源股份在评估基准日的合同负债评估值为 1,034,855.14 元，无
增减值。
  欣源股份在评估基准日的应付职工薪酬账面价值 3,852,590.16 元，核算内容为应
付工资和公积金。中联评估核实了应付职工薪酬的提取及使用情况，同时查看了相关
凭证和账簿。经核查，中联评估认为应付职工薪酬计提正确，支付符合规定，故以清
查核实后的账面值确定评估值。
  综上，经评估，欣源股份在评估基准日的应付职工薪酬评估值为 3,852,590.16
元，无增减值。
  欣源股份在评估基准日的应交税费账面价值 3,278,235.84 元，核算内容为应交的
增值税、附加税、房产税等，中联评估通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企
业税额计算的正确性，以清查核实后的账面值确定评估值。
  综上，经评估，欣源股份在评估基准日的应交税费评估值为 3,278,235.84 元，无
增减值。
   欣源股份在评估基准日的其他应付款账面价值 19,300,326.37 元，核算内容为往来
款、租金和费用报销。中联评估查阅了相关合同、原始入账凭证、购置发票等相关资
料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等。经核实账、表、单相符，未发现不
需支付的证据，以清查核实后的账面值确定评估值。
   综上，经评估，欣源股份在评估基准日的其他应付款评估值为 19,300,326.37 元，
无增减值。
   欣源股份在评估基准日的一年内到期的非流动负债账面价值 1,934,275.44 元，核
算内容为租赁负债中 1 年内到期的部分。中联评估查阅了相关合同、原始入账凭证等
相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值确定
评估值。
   综上，经评估，欣源股份在评估基准日的一年内到期的非流动负债评估值为
   欣源股份在评估基准日的其他流动负债账面价值 9,124,862.00 元，核算内容为已
背书未到期的票据和合同负债对应的销项税。中联评估查阅了原始入账凭证等相关资
料，了解了该款项计提的方法及依据，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，
以清查核实后的账面值确定评估值。
   综上，经评估，欣源股份在评估基准日的其他流动负债评估值为 9,124,862.00
元，无增减值。
   （2）非流动负债
   欣源股份在评估基准日的租赁负债账面价值为 5,774,114.31 元，系资产负债表日
欣源股份尚未支付的租赁付款额的期末账面价值。
   核算的主要内容为租赁期一年以上的租赁负债。中联评估审核抽查了相关的记账
凭证，租赁合同，确定应付租赁费的真实性和准确性，以核实后的账面值确定评估
值。
  综上，经评估，欣源股份在评估基准日的租赁负债评估值为 5,774,114.31 元，无
增减值。
  欣源股份在评估基准日的递延所得税负债账面价值 11,271.65 元，核算内容为交易
性金融资产公允价值变动产生的应纳税暂时性差异。中联评估查阅了原始入账凭证等
相关资料，就递延所得税负债产生的原因、形成过程进行了调查和了解，确定其真实
性和准确性，经核实企业该科目核算的金额符合企业会计制度及税法相关规定，以清
查核实后的账面值确定评估值。
  综上，经评估，欣源股份在评估基准日的递延所得税负债评估值为 11,271.65 元，
无增减值。
（六）收益法评估情况及分析
  根据《资产评估执业准则—企业价值》，企业价值评估中的收益法，也称现金流量
折现法，是指对企业或者某一产生收益的单元预计未来现金流量及其风险进行预测，
选择与之匹配的折现率，将未来的现金流量折现求和的评估方法。收益法的基本思路
是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出
评估值。
  收益法适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存
在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。使用现金流折现法的
最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当
对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有
较好的客观性。
  根据尽职调查情况以及标的公司的资产构成和主营业务特点，本次评估以欣源股
份的合并报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路如下：
  （1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业务类
型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
  （2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如基准
日存在的货币资金、应收（应付）股利等流动资产（负债），及呆滞或闲置设备、房产
以及未计及损益的在建工程等非流动资产（负债），定义为基准日存在的溢余性或非经
营性资产（负债），单独预测其价值；
  （3）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流）估算中未予考虑的长期股权投
资，单独测算其价值；
  （4）将上述各项资产和负债价值加和，得出欣源股份的企业价值，经扣减基准日
的付息债务价值后，得到标的公司的权益资本（股东全部权益）价值。
  在确定股东全部权益价值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢
价或折价，也没有考虑股权流动性对评估结果的影响。
  （1）基本模型
  本次评估的基本模型为：
  式中：
  E：标的公司的股东全部权益（净资产）价值；
  B：标的公司的企业价值；
  D：标的公司的付息债务价值；
  式中：
  P：标的公司的经营性资产价值；
  I：标的公司基准日的长期投资价值；
  C：标的公司基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
  式中：
  Ri：标的公司未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
  r：折现率；
  n：标的公司的未来经营期；
  C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
  C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
  （2）收益指标
  本次评估，使用企业自由现金流量作为标的公司经营性资产的收益指标，其基本
定义为：
  R=息税前利润×（1－t）+折旧摊销-追加资本
  根据标的公司的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金
流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产
价值。
  （3）折现率
  本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
  式中：
  Wd：标的公司的债务比率；
  We：标的公司的权益比率；
   rd：所得税后的付息债务利率；
   re：股权期望报酬率，本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定股权期望报酬
率 re；
   式中：
   rf：无风险报酬率；
   rm：市场期望报酬率；
   ε：标的公司的特性风险调整系数；
   βe：标的公司权益资本的预期市场风险系数；
   βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
   βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
   式中：
   K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
   βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
   Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
   根据欣源股份章程，企业营业期限为长期，并且由于评估基准日欣源股份经营正
常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期
限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永
续使用。故本次评估假设标的公司在评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限
期。
  （1）报告期营业收入与成本情况
  欣源股份近年的营业收入与成本的情况见下表：
                                                   单位：万元（特别标注除外）
          项目名称        2020 年             2021 年            2022 年 1-4 月
      营业收入合计             37,743.09          50,918.06              21,575.85
      营业成本合计             28,292.27          35,750.80              13,873.44
          毛利率              25.04%             29.79%                 35.70%
                 收入      14,445.28          17,072.86               4,251.66
薄膜电容器            成本      11,350.05          13,280.91               3,402.71
                毛利率        21.43%             22.21%                 19.97%
                 收入       4,953.25           7,208.10              10,245.40
石墨负极材料
（自主品牌一           成本       4,073.33           5,019.34               6,288.54
 体化）
                毛利率        17.76%             30.37%                 38.62%
                 收入      11,543.75          18,678.74               4,009.75
负极材料代加
                 成本       8,367.46          11,472.24               1,798.12
  工
                毛利率        27.52%             38.58%                 55.16%
                 收入       5,733.71           6,097.43               2,659.94
 增碳剂             成本       4,214.13           5,132.85               2,303.47
                毛利率        26.50%             15.82%                 13.40%
                 收入       1,067.09           1,860.93                409.09
     其他          成本            287.29             845.46              80.60
                毛利率        73.08%             54.57%                 80.30%
  （2）营业收入与成本预测情况
  欣源股份的主营业务为薄膜电容器和锂离子电池石墨负极材料的研发、生产与销售。按照形成产品具体主要为电容器、石墨负极
材料、负极材料代加工等的销售收入。
  中联评估对标的公司在产产能、开工率、进出口、销售价格及消费情况进行了调查，结合历史价格、供需关系、行业发展趋势等
信息与欣源股份管理层就未来预测的销量及单价进行了讨论分析。欣源股份的营业收入预测如下表所示：
                                                                                      单位：万元（除百分比外）
     项目名称          2022 年 5-12 月份      2023 年            2024 年            2025 年            2026 年及以后年度
    营业收入合计                 40,560.21      110,680.26        128,619.33        131,169.33           131,169.33
    营业成本合计                 29,448.45       78,892.01         91,778.97         93,350.02            93,350.02
      毛利率                    27.40%             28.72%            28.64%            28.83%            28.83%
             收入             9,674.62       14,633.73         14,633.73         14,633.73            14,633.73
  薄膜电容器      成本             7,745.82       11,710.69         11,710.69         11,710.69            11,710.69
             毛利率             19.94%             19.97%            19.97%            19.97%            19.97%
             收入            18,594.69       42,049.11         43,731.07         43,731.07            43,731.07
 石墨负极材料
             成本            12,909.14       31,051.74         32,640.04         32,640.04            32,640.04
（自主品牌一体化）
             毛利率             30.58%             26.15%            25.36%            25.36%            25.36%
             收入             5,564.47       42,935.85         59,192.96         61,742.96            61,742.96
 负极材料代加工     成本             3,248.28       27,087.87         38,386.53         39,957.58            39,957.58
             毛利率             41.62%             36.91%            35.15%            35.28%            35.28%
           项目名称          2022 年 5-12 月份              2023 年                 2024 年                2025 年              2026 年及以后年度
                   收入             5,908.24                9,834.29               9,834.29              9,834.29               9,834.29
      增碳剂          成本             5,140.52                8,556.42               8,556.42              8,556.42               8,556.42
                   毛利率             12.99%                     12.99%                 12.99%                12.99%              12.99%
                   收入               818.19                1,227.28               1,227.28              1,227.28               1,227.28
      其他           成本               404.68                    485.29                  485.29               485.29              485.29
                   毛利率             50.54%                     60.46%                 60.46%                60.46%              60.46%
     根据欣源股份历史生产成本情况，主营业务成本包括材料费、人工费、电费、制造费用等，本次评估中，材料费及电费根据标的
公司预测的未来单价及单耗确定，折旧按照企业的固定资产原值和经济年限计提，人工费根据标的公司的工资发放标准预测，制造费
用根据标的公司未来预计产量水平预测。具体如下：
                                                                                                             单位：万元（除百分比外）
            项目名称             2022 年 5-12 月份             2023 年                2024 年               2025 年             2026 年及以后年度
营业收入                                  40,560.21               110,680.26             128,619.33       131,169.33            131,169.33
毛利率                                       27.40%                   28.72%               28.64%              28.83%             28.83%
营业成本合计                                29,448.45                78,892.01              91,778.97        93,350.02             93,350.02
材料费                                   16,777.66                52,008.95              63,829.06        65,265.37             65,265.37
人工费                                       2,290.06              4,968.85               5,547.91            5,622.91           5,622.91
电费                                        4,398.19              8,414.24               8,442.55            8,442.55           8,442.55
       项目名称   2022 年 5-12 月份       2023 年           2024 年          2025 年          2026 年及以后年度
制造费用                    5,982.54        13,499.98       13,959.45       14,019.19         14,019.19
  在对欣源股份营业收入、产品销售量及增长情况进行预测时，综合考虑了欣源股
份产品的行业发展情况及市场前景、主要客户合作情况和合同签订情况，主要情形如
下：
  ①行业发展现状和前景
  A.薄膜电容器板块
  薄膜电容器几乎存在于所有的电子电路中，是不可取代的电子元件。薄膜电容器
具有额定电压高、可靠性好、寿命长的性能优势，且其薄膜的结构设计可保证电容器
具备良好的自愈性，因此在诸多电力电子领域具备独特的应用优势，被广泛应用于家
电、通讯、电网、工业控制、照明和新能源等行业。不同类型的电容器具备不同的特
点，因此各有不同的适用场景。近年来，薄膜电容器的下游应用领域逐渐增加，且各
领域比例持续变化。根据前瞻产业研究院数据，2020 年中国薄膜电容器市场规模达到
等消费领域）是占比最大的下游应用市场。未来，新能源等下游应用的增量需求推动
下，薄膜电容器行业将会迎来更广阔的空间。
  从全球来看，日本欧美企业是薄膜电容器行业的主要供应商，主要企业包括日本
松下、Nichicon 和 TDK，美国的 KEMET 和 Vishay，以及国内的法拉电子。其中，日
本和美国薄膜电容器企业从事业务相对广泛，薄膜电容器业务收入在公司整体营业收
入中所占比重较小；国内薄膜电容器企业相对比较专注，例如法拉电子薄膜电容收入
近年来都占其总收入的 90%以上，且盈利能力较强；大中华区除法拉电子跻身全球前
三外，还有铜峰电子、江海股份等公司从事薄膜电容器的制造与销售，但在全球市场
占比相对较小。从需求端来看，近年来中国新能源及可再生能源产业蓬勃发展，带动
薄膜电容器需求增长，但由于基数相对较小，再加上中国是制造大国和出口强国，工
业和消费等传统领域薄膜电容器需求巨大，在中短期仍占据主要位置。
  在家电市场，空调、冰箱等家电变频渗透率提升推动薄膜电容器需求稳定增长。
以空调为例，空调中薄膜电容器主要应用于电机启动和其它电路控制部分，变频空调
渗透率提升将有效带动单机薄膜电容器用量增加，空调线上、线下市场中，变频空调
市场份额均已超过 90%。家电产量方面，2020-2021 年我国冰箱、空调产量稳定在
  新能源应用方面，随着新能源电动车渗透率逐渐提升、新能源发电的快速发展，
新能源领域未来也将逐渐成为薄膜电容器市场增长的重要动力。
  B.石墨负极板块
  欣源股份锂离子电池负极材料业务板块的主要产品为人造石墨负极材料，并从事
石墨化、一体化等代加工服务。下游市场主要为锂离子电池的应用市场，具体主要应
用于动力电池、储能、消费类电子领域。
  随着全球环境恶化和能源危机的日益加剧，碳达峰、碳中和已成为全球共识。根
据 Carbon Monitor 统计，2021 年全球碳排放来源中，电力和交通占比分别为 39.59%和
电等可再生能源的推广和发展，而由于上述可再生能源存在间歇性、波动性、空间分
布不均衡的特点，因此，以锂电池为核心的电化学储能系统是可再生能源发展的重要
保障。交通领域碳中和主要依靠出行工具电动化率的提高，因此锂电池是交通出行领
域实现碳中和的核心要素。因此，碳中和目标下，锂电池将成为实现碳中和的关键要
素。
  近年来，锂电池和负极材料总体呈现高速发展，装机量和出货量屡创历史新高。
内储能电池出货量 48GWh，同比增长 196%；数码市场受国产化替代带动，电动工具
用锂电池出货 11GWh，同比增长 96%。受上述因素影响，2021 年中国锂电负极材料
出货量大幅增长。根据高工锂电（GGII）数据，2021 年，中国锂电负极材料出货量达
到了 72 万吨，同比增长 97%，2016-2021 年间出货量复合增长率达到了 43.58%。
  随着新能源纯电动汽车需求的释放，适用于动力电池的人造石墨负极材料占石墨
负极材料的比例逐年提高。天然石墨虽然具备成本和比容量优势，但人造石墨在循环
性能、安全性能、充放电倍率表现相对更优。根据高工锂电（GGII）数据，近年来人
造石墨在负极材料出货量中占比呈逐渐上升趋势，2021 年我国负极材料出货中，人造
石墨负极材料出货量占比达到了 84%。
  近期负极材料和石墨化加工产能紧张，价格上涨较快且维持高位。2021 年，下游
新能源汽车动力电池、储能电池市场需求强劲，而供给端则受到各地能耗等相关政策
影响，新增产能审批较为严格，导致负极材料和石墨化加工产能供不应求，价格上涨
较快。根据高工锂电（GGII）统计，石墨化代工价格从 2021 年初的 1.2-1.5 万元/吨，
上涨至 2022 年 2 月的 2.4-2.6 万元/吨，涨幅近一倍；受石墨化代工和针状焦等原材料
价格上涨的影响，人造石墨负极材料价格也大幅上涨，从 2021 年初的 3.2-4.5 万元/吨
攀升至 2021 年第三季度的 4.0-6.0 万元/吨，全年均价达到约 5 万元/吨。
  对于人造石墨负极材料企业而言，一体化布局逐渐成为构筑核心竞争力的重要一
环。受石墨化代工费用上涨的影响，人造石墨负极材料企业生产成本压力上升。人造
石墨负极材料领域内具备一定资金实力的企业逐步自建石墨化产能，提升自供比例，
降低对石墨化外协加工的依赖。根据高工锂电（GGII）统计，2022 年 1-3 月国内新增
的负极材料扩产项目达 21 起，其中一体化项目占比过半达到 11 起，合计产能超 270
万吨。随着中国锂电池负极材料行业不断成熟，自主建立加工配套、降低外协加工依
赖成为负极材料厂商进一步发展的重要举措。
  ②欣源股份具备较稳定的客户基础，未来业绩增长具备可持续性
  A.薄膜电容器板块
  在产品质量方面，由于寿命长是薄膜电容核心优势，需要严格的产品质量分析，
依赖时间和经验的积累，讲究品牌效应；在配套服务方面，薄膜电容定制化程度高，
配合客户提供解决方案、及时响应做好售后至关重要。因此，下游客户在选定供应商
后，通常不会轻易更换，具有一定的客户粘性。同时，薄膜电容各个下游应用领域客
户集中度较高，稳定的客户基础是薄膜电容厂商的关键成功要素，具备客户基础和市
场渠道优势的厂商未来业绩增长的可持续性相对更强。
  欣源股份是目前国内较为知名的薄膜电容器生产企业之一，并与美的集团、格力
电器等众多家电和照明领域的知名企业建立了长期合作关系。标的公司产品的质量稳
定性较高，长期以来获得了客户的认可，并多次获得客户的供应商奖项，包括美的家
用空调事业部 2021 年冷年全球供应商大会卓越配套奖、阳光照明 2015-2016 年度优秀
供应商等。
  B.石墨负极板块
  负极厂商进入锂电池供应链一般要经历小试、中试、大试、小批量、批次稳定性
等严格复杂认证程序，因此锂电池客户开发周期较长。负极厂商和电池厂商客户粘性
较强，多数锂电池厂商不会轻易更换供应商，以免引起产品质量的波动。因此，已经
进入主流供应商体系的厂商通常市场渠道相对较为稳定，新进入者无法在短期内获取
目标客户。
  目前，欣源股份与国内负极材料领域的众多知名企业建立了长期合作关系，如
依托多年的工艺和技术积累、成本控制、团队建设等，大力拓展锂电池企业客户，
  ③欣源股份在产能规模、研发技术、运营管理等方面具有较长期的积累
  欣源股份在产能规模、研发技术、运营管理等方面的积累详情参见本报告书“第
十章管理层讨论与分析”中“三、本次交易标的核心竞争力及行业地位”。
  （3）营业税金及附加预测
  营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、印花税、
房产税、土地税、车船税等，本次评估参照评估对象业务构成及其与流转税的对应关
系确定其未来各年度各项税费的计税基础，并结合各项税率估算其收益期税金及附加
发生额。预测结果见下表：
                                                                     单位：万元
   项目名称                     2023 年       2024 年        2025 年
营业税金及附加合计         484.96        863.70      1,225.98     1,244.59     1,244.59
  （4）销售费用预测
  欣源股份的销售费用主要为职工薪酬、业务招待费、差旅费及折旧等。职工薪酬
根据标的公司的工资发放标准预测，考虑到石墨负极材料业务发展需要，增加了销售
人员；折旧按照标的公司的固定资产原值和经济年限计提标准预测，业务招待费和差
旅费等其他费用在历史发生额的基础上，考虑小幅增长。预测结果如下：
                                                       单位：万元（除百分比外）
  项目名称                     2023 年        2024 年        2025 年
  营业收入        40,560.21    110,680.26    128,619.33    131,169.33    131,169.33
销售费用/营业收入        1.41%         1.40%         1.40%         1.40%         1.40%
  项目名称                       2023 年              2024 年           2025 年
 销售费用合计          573.55           1,549.97         1,799.76         1,835.27       1,835.27
  （5）管理费用预测
  欣源股份的管理费用为职工薪酬、业务招待费、会议费、咨询服务费、折旧摊销
等，本次评估职工薪酬根据标的公司的工资发放标准预测，折旧摊销按照标的公司的
固定资产原值、无形资产原值和经济年限计提标准预测，业务招待费、会议费等在历
史发生额的基础上，考虑小幅增长。预测结果如下：
                                                                  单位：万元（除百分比外）
   项目名称                            2023 年          2024 年          2025 年
   营业收入            40,560.21       110,680.26      128,619.33      131,169.33    131,169.33
 管理费用/营业收入               5.00%          2.99%             2.82%        2.96%         2.96%
  管理费用合计               2,028.03       3,311.95       3,623.58        3,889.16      3,889.16
  （6）研发费用预测
  欣源股份的研发费用为职工薪酬、材料费、折旧等，本次评估职工薪酬根据标的
公司的工资发放标准预测，折旧按照标的公司的固定资产原值和经济年限计提标准预
测，备件维修费等结合预计研发项目及历史发生额进行预测。预测结果如下：
                                                                  单位：万元（除百分比外）
    项目名称                            2023 年          2024 年         2025 年
    营业收入           40,560.21        110,680.26      128,619.33     131,169.33    131,169.33
 研发费用/营业收入               4.07%           3.21%            3.18%        3.21%         3.21%
   研发费用合计              1,652.12       3,554.83        4,087.06       4,214.57      4,214.57
  （7）财务费用预测
  截至评估基准日，欣源股份基准日付息债务账面余额共计 11,541.04 万元。本次评
估在对该付息债务核实无误的基础上，按照付息债务的预测加权利率估算其利息支
出，未来年度考虑到新建 4 万吨石墨化新生产线项目资金需求，2022 年度考虑新增借
款 4 亿元，借款利息按照合同利率 5%考虑财务费用。鉴于货币资金等在生产经营过程
中频繁变化或变化较大，本次评估在预测财务费用时不考虑其存款产生的利息收入，
也不考虑付息债务之外的其他不确定性收支损益。
  （8）折旧摊销预测
  截至评估基准日，欣源股份账面固定资产账面值为 16,989.08 万元，无形资产账面
值为 1,855.81 万元，无长期待摊费用。固定资产包括房屋建筑物、机械设备、运输设
备等。固定资产、无形资产按取得时的实际成本计价，本次评估按照标的公司执行的
固定资产折旧、无形资产摊销政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用
期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
  （9）追加资本预测
  追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营
运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定
资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新、经营规模扩
大所需的资本性投资和营运资金增加额。具体计算方法为：
  追加资本=资本性投资+资产更新+营运资金增加额
  为扩充产能以抓住市场机遇，提升行业地位和竞争力，标的公司目前正在建设年
产 10 万吨高性能锂离子电池负极材料扩产项目中的 4 万吨石墨化新生产线。根据项目
可研报告，上述 4 万吨石墨化新生产线预计总投资 60,000.00 万元，其中建设投资
资本性支出。
  由于本次评估收益期确定为无限期，按照此收益预测的前提和基础，未来各年只
需满足维持扩能后生产经营所必需的更新性投资支出。结合标的公司历史年度资产更
新和折旧摊销情况，假定标的公司未来每年年度均根据折旧摊销金额对相应资产量进
行更新，以便维持现有运营能力。
  营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能
力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购
货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企
业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、
存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常
其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具
体甄别，视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上
只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告
所定义的营运资金增加额为：
  营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
  其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
  其中：
  应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
  其中，应收款项主要包括应收账款（扣除预收账款）、应收票据以及与经营业务相
关的其他应收款等诸项。
  存货=营业成本总额/存货周转率
  应付款项=营业成本总额/应付款项周转率
  其中，应付款项主要包括应付账款（扣除预付账款）、应付票据以及与经营业务相
关的其他应付款、应交税费、应付职工薪酬等诸项。
  根据对评估对象经营情况的调查，以及经基准日的历史经营的资产和损益、收入
和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述
定义，可得到未来经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有量）、存货、应收款项
以及应付款项等及其营运资金增加额。
  营运资金具体预测情况如下：
                                                         单位：万元（除百分比外）
  项目/年度     2022 全年      2023 年         2024 年      2025 年  2026 年
                                                                   以后年度
   营运资本      19,871.44   35,396.13      41,133.14   41,948.65   41,948.65   41,948.65
   营业收入      62,136.06 110,680.26 128,619.33 131,169.33 131,169.33 131,169.33
营运资金占收入比例      31.98%      31.98%         31.98%      31.98%      31.98%      31.98%
 营运资本增加额      3,587.58   15,524.69       5,737.01     815.50            -           -
  本次评估中对未来收益的预测，主要是欣源股份在对其所处行业的市场调研、分
析的基础上，根据相关可比公司的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合情况做
出的专业判断。预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其他非经常性经营
等所产生的损益。具体预测情况如下表所示：
                                                                                                         单位：万元
       项目                   2023 年            2024 年               2025 年            2026 年
营业收入           40,560.21       110,680.26         128,619.33          131,169.33        131,169.33      131,169.33
减：营业成本         29,448.45        78,892.01          91,778.97           93,350.02         93,350.02       93,350.02
营业税金及附加           484.96             863.70             1,225.98        1,244.59          1,244.59        1,244.59
销售费用              573.55         1,549.97               1,799.76        1,835.27          1,835.27        1,835.27
管理费用            2,028.03         3,311.95               3,623.58        3,889.16          3,889.16        3,889.16
财务费用              368.16         2,552.24               2,552.24        2,552.24          2,552.24        2,552.24
营业利润            6,004.93        19,955.56          23,551.75           24,083.49         24,083.49       24,083.49
利润总额            6,004.93        19,955.56          23,551.75           24,083.49         24,083.49       24,083.49
减：所得税             620.98         2,476.71               3,091.83        3,157.85          3,157.85        3,157.85
净利润             5,383.95        17,478.85          20,459.92           20,925.63         20,925.63       20,925.63
折旧摊销等           1,487.03         4,468.32               4,468.32        4,468.32          4,468.32        4,468.32
折旧              1,454.50         4,419.52               4,419.52        4,419.52          4,419.52        4,419.52
摊销                 32.53              48.80               48.80              48.80            48.80         48.80
扣税后利息             312.94         2,169.40               2,169.40        2,169.40          2,169.40        2,169.40
追加资本           45,931.27        17,363.57               7,575.89        2,654.38          2,230.54        4,468.32
营运资金增加额         3,587.58        15,524.69               5,737.01            815.50                -              -
资产更新            1,225.92         1,838.88               1,838.88        1,838.88          2,230.54        4,468.32
资本性支出          41,117.78                  -                    -                 -                -              -
净现金流量          -38,643.27        8,903.85          19,521.75           24,908.97         25,332.81       23,095.04
  （1）无风险收益率的确定
  本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据《资产
评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38
号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利
率，本次评估采用 10 年期国债收益率作为无风险利率，即 rf＝2.84%。
  （2）市场风险溢价（rm-rf）的确定
  一般市场风险溢价，市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权
投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以
利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均
收益率作为市场期望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风
险溢价。
  根据《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中
评协〔2020〕38 号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选
择有代表性的指数，例如沪深 300 指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时
间内的超额收益率，时间跨度可以选择 10 年以上、数据频率可以选择周数据或者月数
据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
  根据中联评估对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程
中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值
进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，
经综合分析后确定市场期望报酬率，即 rm=9.71%。
  市场风险溢价＝rm－rf＝9.71%－2.84%＝6.87%。
  （3）资本结构的确定
  欣源股份属碳材料生产行业，其近年资本结构较为稳定，由于企业管理层所做出
的盈利预测是基于其自身融资能力、保持资本结构稳定的前提下做出的，本次评估选
择企业于评估基准日的自身稳定资本结构对未来年度折现率进行测算，计算资本结构
时，股权、债权价值均基于其市场价值进行估算。
  （4）βe 值的确定
  以申万碳材料生产行业沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在
业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比
性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询 WIND 资讯金融终端，以
截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前 250 周，得到可比公
司股票预期无财务杠杆风险系数估算平均值 βu=1.0022，按照标的公司自身资本结构进
行计算，得到其权益资本的预期市场风险系数平均值 βe。
  （5）企业特定风险调整系数的确定
  在确定折现率时需考虑欣源股份与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞
争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程
度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，中联评估对欣源股份与可比上
市公司进行了比较分析，得出特性风险系数 ε=3%。
  （6）适用所得税率
  适用所得税率参考欣源股份预测年度的预计法定所得税率进行确定。
  （7）扣税后付息债务利率 rd
  根据欣源股份付息债务本金及利率结构，结合其所得税率情况计算扣税后付息债
务利率 rd。计算债务比例 Wd 和权益比率 We。
  （8）折现率（WACC）的确定
  将上述各值代入折现率计算公式，具体计算公式参见本报告书本章节“（六）收益
法评估情况及分析”部分。
  经计算，欣源股份的加权平均资本成本情况如下：
  项目/年度   2022 年 5-12 月份   2023 年      2024 年   2025 年   2026 年及以后年度
   权益比         70.06%      70.06%      70.06%   70.06%      70.06%
   债务比         29.94%      29.94%      29.94%   29.94%      29.94%
 贷款加权利率        4.95%       4.95%       4.95%    4.95%       4.95%
  国债利率         2.84%       2.84%       2.84%    2.84%       2.84%
可比公司收益率        9.71%       9.71%       9.71%    9.71%       9.71%
  适用税率         15.00%      15.00%      15.00%   15.00%      15.00%
  项目/年度      2022 年 5-12 月份   2023 年      2024 年    2025 年    2026 年及以后年度
   历史 β          1.0701       1.0701      1.0701     1.0701      1.0701
   调整 β          1.0463       1.0463      1.0463     1.0463      1.0463
  无杠杆 β          0.9906       0.9906      0.9906     0.9906      0.9906
   权益 β          1.3504       1.3504      1.3504     1.3504      1.3504
 特性风险系数           3.00%       3.00%       3.00%      3.00%       3.00%
  权益成本           15.12%       15.12%      15.12%    15.12%       15.12%
债务成本（税后）          4.21%       4.21%       4.21%      4.21%       4.21%
   WACC          11.85%       11.85%      11.85%    11.85%       11.85%
   折现率           11.85%       11.85%      11.85%    11.85%       11.85%
  将得到的预期净现金流量代入标的公司基准日存在的溢余或非经营性资产（负
债）的价值计算公式，得到被评估企业的经营性资产价值为 141,461.23 万元，具体计
算公式参见本报告书本章节“（六）收益法评估情况及分析”部分。
  根据欣源股份评估基准日报表披露，合并报表口径下，无长期股权投资。
  欣源股份在评估基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流
量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。本次评
估依据经审计的财务报表对该等资产（负债）价值进行单独估算，将流动类溢余/非经
营性资产（负债）净值（C1 ）与非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值（C2 ）相
加，得到欣源股份在评估基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值（C）为：
  C=C1+C2=-9,321.90 万元
  具体情况如下表所示：
                                                                 单位：万元
                                          基准日溢余资产             基准日溢余资产
             项目名称
                                          （负债）账面值             （负债）评估值
交易性金融资产                                            1,506.71          1,506.71
其他应收款                                               527.27                527.27
                                     基准日溢余资产         基准日溢余资产
             项目名称
                                     （负债）账面值         （负债）评估值
流动类溢余/非经营性资产小计                            2,033.98        2,033.98
其他应付款                                      223.72          223.72
其他流动负债                                    6,471.94        6,471.94
流动类溢余/非经营性负债小计                            6,695.67        6,695.67
C1：流动类溢余/非经营性资产（负债）净值                    -4,661.69       -4,661.69
递延所得税资产                                    101.92          101.92
非流动类溢余/非经营性资产小计                            101.92          101.92
长期应付款                                     4,761.00        4,761.00
递延所得税负债                                      1.13            1.13
非流动类溢余/非经营性负债小计                           4,762.13        4,762.13
C2：非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值                   -4,660.21       -4,660.21
C：溢余/非经营性资产、负债净值                         -9,321.90       -9,321.90
   综上，通过上述计算过程，得到的经营性资产价值 P=141,461.23 万元、评估基准
日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值 C=-9,321.90 万元、长期股权投资 I=0 万
元。
   把以上数值代入标的公司的企业价值计算公式，得到评估对象的企业价值
B=132,139.34 万元。
   欣源股份在评估基准日付息债务的价值 D=11,541.04 万元。
   综上，得到欣源股份 100%股权的权益价值如下：
   E=B-D=120,598.30 万元。
（七）标的资产的评估结论及其分析
   按照母公司口径，采用资产基础法，得出欣源股份在评估基准日 2022 年 4 月 30
日的评估结论如下：
   总资产账面值 24,438.64 万元，评估值 49,452.28 万元，评估增值 25,013.64 万元，
增值率 102.35%。
   负债账面值 13,986.68 万元，无评估增减值。
   净资产账面值 10,451.96 万元，评估值 35,465.60 万元，评估增值 25,013.64 万元，
增值率 239.32%
                                                         单位：万元（除百分比外）
                      账面价值              评估价值             增减值             增值率
        项目
                        A                   B            C=B-A         D=C/A×100%
   在母公司口径下资产账面值 10,451.96 万元，评估值 35,465.60 万元，评估增值
   按照合并口径，采用收益法，得出欣源股份在评估基准日 2022 年 4 月 30 日的评
估结论如下：
   在合并口径下，股东全部权益账面值为 27,878.05 万元，评估值 120,598.30 万元，
评估增值 92,720.24 万元，增值率为 332.59%。
   本次评估采用收益法测算出的净资产（股东全部权益）价值 120,598.30 万元，比
资产基础法测算出的净资产（股东全部权益）价值 35,465.60 万元，高出 85,132.70 万
元，高 240.04%。
   （1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建
成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
   （2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获
利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用
等多种条件的影响。
   欣源股份主要从事薄膜电容器以及锂离子电池负极材料的研发、生产和销售，收
益能力相对较强，企业的主要价值除了固定资产等有形资源之外，还包含企业的各项
管理经验、优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源
的贡献。
   收益法从获利能力角度将上述因素的影响较为充分而全面地考虑在其经营性现金
流中；而基于资产构建角度的资产基础法对相同资产规模下不同外部因素对企业价值
影响的敏感性和匹配性相对较弱。因此，收益法能够更加全面合理地对欣源股份整体
价值进行量化分析。
   综上，资产基础法与收益法两种评估方法分别基于资产重置的角度和资产预期获
利能力的角度评估资产价值，从而造成两种评估方法下评估结果的差异。
   资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，
欣源股份详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所
需的资料，我们对被标的公司资产及负债进行全面的清查和评估。收益法是以资产的
预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小。
   欣源股份主要从事薄膜电容器以及锂离子电池负极材料的研发、生产和销售，收
益能力相对较强，企业的主要价值除了固定资产等有形资源之外，还包含企业的各项
管理经验、优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源
的贡献，收益法从获利能力角度将上述因素的影响较为充分而全面地考虑在其经营性
现金流中；而基于资产构建角度的资产基础法对相同资产规模下不同外部因素对企业
价值影响的敏感性和匹配性相对较弱。
  因此，收益法能够更加全面合理地对欣源股份整体价值进行量化。本次评估以收
益法的评估结果作为最终评估结论。
  通过以上分析，由此得到欣源股份股东全部权益在基准日时点的价值 120,598.30
万元。
二、上市公司董事会对本次交易评估事项的意见
（一）董事会对评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性、评
估定价公允性的意见
  公司董事会就本次重组事项评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表独立意见如下：
  “1、评估机构的独立性
  本次交易聘请的中联评估集团有限公司符合相关专业评估资质要求，具备专业胜
任能力。除正常的业务往来关系外，评估机构经办评估师与本次交易各方均不存在其
他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的和预期的利益关系或冲突，本次评估机
构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。
  评估机构所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循
了市场通用的管理和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
  本次评估目的是确定拟收购资产截至评估基准日的市场价值，为本次交易提供价
值参考依据。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观
性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用
的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合
理，评估方法与评估目的相关性一致。
  本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依
据，由交易各方协商确定本次交易的交易价格，本次交易的定价方式合理，交易价格
公允，未损害公司及中小股东利益。
  综上，我们认为本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公
允。”
（二）标的资产评估依据的合理性分析
  中联评估采用资产基础法和收益法对欣源股份的股权价值进行了评估，并最终选
取收益法评估结果作为评估结论。收益法评估中，评估机构采用了国际通行的 WACC
模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对 WACC 模型相关参数的选取遵守《中
华人民共和国资产评估法》、资产评估准则及相关行为规范等法律法规的要求。
  本次评估中，预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根
据欣源股份历史经营数据、未来发展规划以及评估机构对其未来成长性结合市场趋势
的判断进行测算的，评估机构引用的历史经营数据真实准确，使用的预测期收益参数
选取合理并具有相关计算依据，对欣源股份的业绩成长预测具备合理性，测算结果亦
符合欣源股份的未来经营预期。
  本次评估业绩预测期中 2022 年 5-12 月、2023 年和 2024 年欣源股份预测的毛利率
分别为 27.40%、28.72%、28.64%。与欣源股份报告期业绩增长情况基本相符。报告期
内，欣源股份主营业务实现了较为快速的发展，营业收入和净利润均有较大幅度的增
长。2020 年度、2021 年度以及 2022 年 1-7 月毛利率分别为 25.04%、29.79%、
度的不断提升、下游客户的不断拓展，预计欣源股份未来经营业务和经营业绩仍将保
持快速发展势头。相比报告期的业绩增速，欣源股份本次评估预测期的业绩增速已有
所放缓，体现了盈利预测的谨慎性原则。同时，本次交易中交易对方已作出业绩承
诺，系欣源股份股东和管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景做出的综
合判断。
  综上，本次交易中，标的资产的评估依据是充分且合理的。
（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变
化趋势及其对评估的影响
  欣源股份主要从事薄膜电容器以及锂离子电池负极材料的研发、生产和销售，近
年来，锂电池行业快速发展，行业需求持续旺盛。新能源产业将在宏观经济持续稳定
发展、行业政策推动、环保观念转变、行业技术快速更新等因素的共同作用下，实现
较为快速的发展，市场规模将实现较大增长。动力电池负极材料市场也将随着新能源
产业的发展进入快速增长期。
  截至本报告书签署日，欣源股份在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法
规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化。
  综上，上述政策、行业等方面的变化趋势及相关应对措施不会对欣源股份估值造
成不利影响。
（四）重要参数变动的敏感性分析
  对欣源股份的本次评估最终选择收益法评估结果作为评估结论，选取折现率、产
品销售单价、单位成本和销售量等影响较大的指标，并对各指标分别取±5%的相对变
动幅度对欣源股份本次评估值进行敏感性分析，具体如下：
  以本次评估中预测期内标的公司营业收入变动为基准，假设未来各年度各项收入
均按同比例进行变化，与收入相关的成本、费用、税金以及运营资金亦相应变化，其
他因素、数据均不变动。欣源股份预测期内营业收入变动对评估值的敏感性分析如
下：
                                                     单位：万元（除百分比外）
营业收入变动率          -10%          -5%            0%           5%          10%
     评估值     98,351.19    109,474.74    120,598.30   131,721.85   142,845.41
 评估值变动额      -22,247.11   -11,123.55          0.00    11,123.55    22,247.11
 评估值变动率        -18.45%       -9.22%         0.00%        9.22%       18.45%
  以本次评估中预测期内标的公司毛利率变动为基准，假设未来各年度毛利率均按
同比例进行变化，其他因素、数据均不变动。欣源股份预测期内毛利率变动对评估值
的敏感性分析如下：
                                                            单位：万元（除百分比外）
 毛利率变动率            -10%              -5%               0%          5%          10%
  评估值          93,419.86       107,009.08      120,598.30    134,187.51   147,776.73
 评估值变动额        -27,178.43      -13,589.22            0.00     13,589.22    27,178.43
 评估值变动率          -22.54%         -11.27%            0.00%       11.27%       22.54%
  以本次评估中采用的资本资产加权平均成本模型（WACC）中的折现率变动为基
准，假设未来各期营业收入、营业成本、营业税金及附加、销售费用、管理费用、财
务费用、资产减值损失、企业所得税、营运资金追加、资本性支出等情况不变，欣源
股份的折现率变动对评估值的敏感性分析如下：
                                                            单位：万元（除百分比外）
 折现率        10.67%            11.26%            11.85%        12.44%        13.04%
 变动率        -10.00%            -5.00%            0.00%         5.00%        10.00%
 评估值      141,981.79        130,720.57        120,598.30    111,452.18    103,149.01
评估值变动额     21,383.50         10,122.27              0.00     -9,146.12    -17,449.29
评估值变动率       17.73%             8.39%             0.00%        -7.58%       -14.47%
（五）标的资产与上市公司现有业务的协同效应
  上市公司的主营业务为预焙阳极的研发、生产及销售业务，同时，上市公司近期
亦计划在甘肃省嘉峪关市嘉北工业园区投资建设年产 20 万吨锂离子电池负极材料一体
化项目首期 5 万吨项目。预焙阳极作为电解槽的阳极材料，具有良好的导电性能和抗
高温腐蚀性能，同时也参与电化学反应，是电解铝生产的主要原料之一。标的公司主
营业务为锂离子电池负极业务及薄膜电容器业务，其中，锂离子电池负极业务的主要
产品为人造石墨负极材料，同时，标的公司从事石墨化、一体化等代加工服务，与上
市公司预焙阳极业务有较强的协同效应；薄膜电容器系标的公司的传统业务，该产品
主要应用于家电、照明等领域，与上市公司无业务协同，但收入和净利润保持相对稳
定。本次交易完成后，两家公司的协同效应具体体现如下：
  （1）预焙阳极与人造石墨负极材料在生产原料、生产工艺及生产设备方面具有高
度相似性，本次交易有利于上市公司快速抓住负极材料行业战略机遇
  预焙阳极与人造石墨负极材料生产工艺对比：
  如上图所示，预焙阳极与人造石墨负极材料的主要原料均包含石油焦，人造石墨
负极的主要生产原料为石油焦和针状焦等焦类产品，依据产品性能的要求进行单独或
者混合投入。预焙阳极和人造石墨负极材料都包含有破碎、混合、焙烧环节等生产工
艺，同时二者的生产设备都用到了粉碎和高温设备，具有高度相似性。
  一方面，上市公司年石油焦采购量达 300 万吨，采购端议价能力强，采购成本有
一定优势，双方共享采购资源有助于发挥上市公司石油焦集中采购、全球采购的优
势；另一方面，鉴于双方产品在生产设备和生产工艺方面的相似性，上市公司在预焙
阳极制造中积累的经验与团队都可以运用于负极材料制造，这将缩短双方在本次交易
完成后的磨合期，有利于上市公司快速抓住负极材料行业快速发展的战略机遇。
  （2）通过本次交易，欣源股份可为索通发展进入负极材料领域提供市场及技术支
持，索通发展可为欣源股份在负极材料业务市场开发和技术研发方面提供支持
  欣源股份从 2016 年开始从事锂离子电池负极业务，目前已形成包括粗碎、粉碎、
造粒、分级、石墨化、成品筛分的一体化生产加工能力，一体化布局使得标的公司具
备石墨化自给率高、生产成本可控及技术创新效率高等优势，同时，欣源股份与杉杉
股份、贝特瑞、江西紫宸、凯金能源等负极材料头部企业形成了深度合作，在合作过
程中积累形成了有自身特点的生产工艺，在客户端体现出稳定的质量，形成了较突出
的工艺优势，目前标的公司已成功进入宁德时代、国轩高科等下游锂电池厂商供应链
体系。通过此次交易，索通发展能利用欣源股份多年积累的技术和工艺，并直接利用
欣源股份现有市场及客户渠道，快速切入负极材料领域，大幅降低客户导入周期，较
快实现自建负极材料产能的运营。
  索通发展经历了预焙阳极行业的整个发展历程，具有应对行业发展各个阶段的丰
富经验，在预焙阳极领域有强大的市场开拓能力，本次交易完成后，索通发展可将在
预焙阳极市场开拓相关经验复制到负极行业，协助欣源股份建立与行业主要客户的深
度合作关系，提升欣源股份市场占有率。同时，索通发展具备较为完善的科研创新体
系，本次交易完成后，索通发展将为欣源股份在技术研发方面提供资金和人力支持，
支持欣源股份技术创新，增强欣源股份在负极材料行业的竞争力。
  （3）索通发展未来将为欣源股份人造石墨负极材料业务提供原料保障，并积极探
索“绿电+新型碳材料”模式，为石墨负极材料提供电力供应与支持，具备较高的上下
游协同性
  如前所述，鉴于预焙阳极最主要原材料为石油焦，索通发展是全球预焙阳极材料
第一大供应商，公司石油焦年采购量达到 300 万吨，议价能力强，除保障自身预焙阳
极原材料供应外，还为负极材料厂商提供石油焦，交易完成后，公司将充分发挥自身
在采购端的优势，保障标的公司在负极材料领域的原材料供应和成本优势，提升负极
材料业务的竞争力。
  公司战略右翼以“绿电+新型碳材料”为发展方向，公司利用光伏、风能、氢能等
绿色新能源为基石，打造以锂电池负极、特碳、碳陶、碳化硅等为代表的新型碳材料
生产平台。锂电池负极材料石墨化环节第一大成本为电力，在双碳背景下，公司构建
“绿电+新型碳材料”的发展模式，将为石墨负极材料的发展提供电力供应与支持。公
司目前已在甘肃省嘉峪关市取得 770MW 的绿电光伏发电指标，计划将这种“绿电+新
型碳材料”模式和经验复制到标的公司的业务中，为石墨负极材料项目提供电力供应
和支持，并降低用电成本。
     （4）虽然索通发展与标的公司具有一定的协同效应，但本次交易评估中未考虑协
同效应对标的公司股权价值的影响。
（六）本次交易定价公允性分析
     本次交易总对价对应的欣源股份 100%股份整体估值为 120,000.00 万元，根据上市
公司与业绩补偿义务人签署的《利润补偿及超额业绩奖励协议》，各方同意，如标的
资产在 2022 年 12 月 31 日前（含当日）过户至索通发展名下，则业绩补偿义务人承诺
欣源股份 2022 年度、2023 年度、2024 年度的净利润分别不低于 11,000.00 万元、
亿元（含本数）；若标的资产未能在 2022 年 12 月 31 日前（含当日）过户至索通发展
名下，则业绩补偿义务人承诺欣源股份 2023 年度、2024 年度、2025 年度的净利润分
别不低于 18,000.00 万元、21,000.00 万元、21,000.00 万元，且欣源股份在业绩承诺期
内净利润累计总和不低于 6 亿元（含本数）。按照标的资产在 2022 年 12 月 31 日前
（含当日）过户至索通发展名下情形测算本次交易中欣源股份的动态市盈率如下：
      项目           2020A          2021A     2022E     2023E      2024E
                                                                                  期平均值
交易对价（万元）                                                                            120,000.00
 净利润（万元）               4,642.47   8,150.97 11,000.00 18,000.00   21,000.00           16,666.67
 市盈率（倍）                  25.85      14.72     10.91       6.67        5.71                7.20
注：本次交易市盈率=标的资产评估值/标的公司净利润。
     欣源股份主要从事薄膜电容器以及锂电池负极材料的研发、生产与销售，同行业
上市公司估值情况如下：
序号         证券代码                    证券简称                市值（亿元）                  市盈率（倍）
序号          证券代码                  证券简称                 市值（亿元）            市盈率（倍）
                   平均值                                      285.74             34.19
注：市值选取 2022 年 4 月 30 日值，市盈率=该公司 2022 年 4 月 30 日收盘价/该公司 2022 年 4 月
      本次交易分别按照 2021 年实现净利润、2022 年预测净利润计算的交易市盈率为
公司估值水平比较，本次交易定价公允、合理，保护了上市公司及其股东利益。
      从业务和交易相似性的角度，选取最近年公告的交易标的属于动力电池制造业的
收购案例作为本次交易的可比交易案例，其估值情况如下：
                                          标的所属 交易股权 交易作价
序号     证券代码        证券简称          标的公司                              评估基准日
                                           行业    比例     （万元）
                                          锂电负极
                                           材料
                                          锂电负极
                                           材料
                                          锂电负极
                                           材料
                                          锂电负极
                                           材料
注：交易作价取整至万元。
      上述交易中，标的公司未来三年承诺利润及对应的市盈率情况如下：
                  交易当年承诺净利 交易当年承诺净利 平均承诺净利润                              平均承诺净利润
序号     标的公司
                    润（万元）   润市盈率（倍）   （万元）                                市盈率（倍）
      平均值                           -              13.51             -         9.22
            交易当年承诺净利 交易当年承诺净利 平均承诺净利润                          平均承诺净利润
序号   标的公司
              润（万元）   润市盈率（倍）   （万元）                            市盈率（倍）
  欣源股份           11,000             10.91           16,667               7.20
注：交易当年承诺净利润以及三年承诺平均净利润均取整至万元，相对交易当年承诺净利润的市
盈率以及三年承诺平均净利润的市盈率取整至小数点后两位。
  欣源股份交易当期承诺净利润对应的市盈率为 10.91 倍，三年承诺平均净利润对
应的市盈率为 7.20 倍，均低于上表同行业收购兼并案例平均市盈率。
  综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，特别是中
小股东的合法权益。
  （1）结合股份发行价对应的市盈率水平分析股份发行定价合理性
  根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为审议本次交易事项的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日
前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易
总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
  本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事
项的董事会决议公告日，即 2022 年 5 月 17 日。经公司与交易对方充分友好协商，本
次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 17.73 元/股，为定价基准日前 120 个交
易日上市公司 A 股股票交易均价的 90%。2022 年 5 月，公司实施权益分派，每股派发
红利 0.47 元，故本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整为 17.26 元/股。
  按发行价格计算的公司估值水平与标的资产估值水平比较如下：
                                         市盈率（倍）
            项目                                                       市净率（倍）
                                    静态              动态
         标的资产                               14.72            10.91       4.54
 公司（购买标的资产的股份发行价格）                          12.60             8.96       1.76
注：公司静态市盈率=复权后的发行价格/2021 年基本每股收益；公司动态市盈率=复权后的发行价
格/2022 年预期每股收益；公司市净率=复权后的发行价格/2021 年年末的每股净资产。
  由上表可见，按本次交易发行价格计算的公司市盈率高于标的资产静态与动态市
盈率；公司市净率高于标的资产市净率。公司股份发行定价合理。
  （2）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响分析股份发行定价合
理性
  本次交易有利于增强上市公司的盈利能力和持续发展能力，参见本报告书“第十
章管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响”。
  因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，标的资
产的定价是合理、公允的，充分保护了上市公司全体股东，特别是中小股东的合法权
益。
（七）评估基准日至重组报告书披露日标的资产发生的重要变化事项
  评估基准日至本重组报告书签署日，欣源股份未发生对评估或估值结果产生影响
的重要变化事项，不存在交易作价受到重大不利影响的情形。
（八）交易定价与评估结果是否存在较大差异
  本次交易的定价以评估值为作价依据，交易定价与评估结果不存在较大差异。
（九）结合标的资产所在行业供需情况，标的资产的竞争优势、在手订单、产能扩张
计划、客户开拓情况，以及同行业可比公司情况等，补充披露预测期销售数量及增
速、与规划产能是否一致，进一步说明预测数据的具体测算依据、过程和合理性，业
绩预测及对应业绩承诺的可实现性
     标的资产所在行业主要包括薄膜电容器行业和锂离子电池负极材料行业，近年来
薄膜电容器行业总体保持稳定增长，锂离子电池负极材料行业供不应求，增速较快。
标的公司未来计划在现有业务布局基础上，考虑市场供需及行业竞争趋势，进一步聚
焦和重点发展锂离子电池负极材料生产加工业务。标的公司现已具备全工序一体化生
产能力，后续新增产能将从石墨化加工关键工序开始，并逐步延伸至一体化全工序生
产线，在优先保障核心工序产能供给的基础上实现进一步产能扩张。
     标的资产主营业务分为薄膜电容器和负极材料两个业务板块，主要产品包括薄膜
电容器、锂离子电池负极材料（“自主品牌一体化”）、负极材料代加工（“一体化代
工”及“石墨化代工”）、增碳剂等。本次交易评估中，预测期主要产品销售数量及增
速系依据所在行业市场情况、在手订单、标的公司产能规划等因素综合确定：薄膜电
容器业务无新增产能、业务保持相对稳定；负极材料业务依据市场供需情况、在手订
单和产能扩张计划保持增长。预测期主要产品销售数量及增速系在规划产能的范围内
预测，与规划产能一致，具有合理性，业绩预测及业绩承诺具备可实现性。
  报告期内，石墨化工序是标的公司石墨负极材料生产中的产能瓶颈，也是最为重
要、成本占比最大的环节。标的公司锂离子电池负极材料业务主要产品中，自主品牌
一体化及一体化代工、石墨化代工等主要产品均需要通过石墨化工序，仅有粗碎、粉
碎、造粒、整形、筛分除磁等工序未通过石墨化工序。因此，标的公司石墨负极材料
的产能情况，可以采用成本占比最大的石墨化工序作为产能的参照。
  标的资产主要产品在历史期、预测期的产能、销量、产能利用率、销量产能比总
体情况如下：
指标    业务分类     产品/服务    单位   2020 年     2021 年      2022 年 1-4 月      2022 年     2023 年     2024 年     2025 年     2026 年及以后
         薄膜电容器          万只    200,000    200,000             66,667    200,000    200,000    200,000    200,000       200,000
产能
       锂离子电池负极材料        吨      11,138     11,138              4,443    14,033     44,033     54,033     54,033         54,033
        薄膜电容器业务         万只    142,737    167,579             36,336    131,297    143,637    143,637    143,637       143,637
              自主品牌一体化   吨       2,451      2,633              2,749      8,000    12,500     13,000     13,000         13,000
      锂离子电池
销量     负极材料   一体化代工     吨          24      4,060                129      1,000      1,000        550        550           550
       （除增碳
              石墨化代工     吨       8,788      4,352              1,188      2,000    21,000     32,500     34,000         34,000
      剂、其他代
        工）    锂离子电池负极
                        吨      11,263     11,045              4,065    11,000     34,500     46,050     47,550         47,550
                材料合计
产能利      薄膜电容器          -      67.83%     82.69%             46.22%    65.65%     71.82%     71.82%     71.82%         71.82%
 用率    锂离子电池负极材料        -      98.57%     99.32%             95.96%    78.39%     78.35%     85.23%     88.00%         88.00%
销量产      薄膜电容器          -      71.37%     83.79%             54.50%    65.65%     71.82%     71.82%     71.82%         71.82%
 能比    锂离子电池负极材料        -     101.12%     99.17%             91.51%    78.39%     78.35%     85.23%     88.00%         88.00%
注 1：锂离子电池负极材料业务合计销量为自主品牌一体化、一体化代工和石墨化代工销量之和，不包括其他代工销量。其他代工主要为前驱体代工或
其他个别工序的代工服务，不涉及石墨化工序，通常根据客户加工需求确定加工服务内容，服务内容、数量和单价差异较大，且收入占比较低，因此未
在上表列示；
注 2：标的公司产品/服务分类方面，自主品牌一体化和一体化代工的差异主要为，自主品牌一体化为自主采购原材料并形成自主品牌产品，一体化代
工主要为来料加工模式；与一体化代工相比，石墨化代工和其他代工为部分工序代工。上述工序所适用的生产线相同，因此产能统计采用锂离子电池负
极材料业务（除增碳剂、其他代工）全口径合并计算，产能利用率也通过合计产量除以石墨化工序总产能计算得出，即产能利用率=总产量/总产能；
注 3：增碳剂为石墨化工序所用煅后焦燃烧后的副产品，预测期依据历史产能及历史耗用量进行预测，不涉及新增产能，因此表中未列示产能相关数
据；
注 4：预测期（即 2022 年及以后）假设产销率为 100%，即产量与销量相等，因此产能利用率与销量产能比相等；
注 5：2022 年产能利用率、销量产能比均为预测值，2022 年 1-7 月实际产能利用率为 95.26%。
   其中，预测期负极材料业务的自主品牌一体化及石墨化代工销量增长较大。
   一方面，2021 年以来下游新能源汽车动力电池、储能电池市场需求强劲，2022
年锂离子电池负极材料需求继续增长，自主品牌一体化订单快速增加，且标的公司已
具备一体化的生产能力，因此，标的公司根据市场需求调整产销规划，自主品牌一体
化销售数量从 2021 年 2,633 吨增长至 2024 年 14,000 吨。
   另一方面，随着标的资产子公司内蒙欣源的年产 4 万吨石墨化生产线于 2023 年 3
月底达产，2023 年标的公司石墨化代工销量上升至 2.1 万吨，后续年度爬坡至 3.4 万
吨。4 万吨石墨化生产线为 10 万吨高性能锂离子电池负极材料扩产项目第一期第一
步，未来标的公司将继续建设与之配套的年产 4 万吨前驱体生产线和年产 6 万吨锂离
子电池负极材料一体化生产线。在标的公司拟新建年产 10 万吨高性能锂离子电池负
极材料扩产项目，并先行建设 4 万吨石墨化生产线的背景下，本次交易评估根据目前
项目建设进度，仅将年产 4 万吨石墨化生产线纳入评估范围，并对该部分产能释放进
行预测。
   进一步说明如下：
   （1）薄膜电容器业务收入预测的测算依据、过程和合理性
   薄膜电容器下游可分为传统领域和新兴领域。传统领域内，空调、冰箱等家电市
场，及无人机、电动机器人等电动领域形成薄膜电容器的增量需求。新兴领域内，新
能源行业将成为薄膜电容器下游应用的最大增量市场。标的公司深耕薄膜电容器行业
多年，行业经验和资源积累较为丰富，行业地位较为稳定。本次评估中，标的公司预
测期的薄膜电容器销量及价格与历史期水平基本一致。
   ①行业规模及供需格局较为稳定
   A.供给端：市场格局较为稳定，国产化率有较大提升空间
   在薄膜电容器领域，日本欧美企业是行业的主要供应商，主要企业包括日本的松
下、Nichicon 和 TDK，美国的 KEMET 和 Vishay。大中华区除法拉电子跻身全球前三
外，还有铜峰电子、江海股份等公司从事薄膜电容器的制造与销售，但在全球市场占
比相对较小。按照细分应用领域来看，在新能源以及工业装备领域，日本及欧美企业
占据领先地位；在电子器件以及家用电器领域，我国企业与日本企业竞争较为激烈。
  B.需求端：家电照明等传统领域需求趋稳，新能源领域将为重要增长点
  薄膜电容器作为基础电子元件，被广泛应用于家用电器、照明、汽车、以及风
能、太阳能等新能源领域。从行业规模来看，2019 年以来，中国薄膜电容器市场规模
持续增长，根据中商产业研究院预测，到 2022 年，预计我国薄膜电容器市场总体规
模将达到 121 亿元。
资料来源：中商产业研究院
  近年来，新能源汽车及可再生能源产业的蓬勃发展带动了薄膜电容器需求增长，
同时，我国作为传统制造大国，工业和消费等传统领域对薄膜电容器的需求及市场空
间依然较大，在中短期仍占据主要位置。
  薄膜电容器的传统应用领域市场较为成熟，整体需求较为稳定。以家用电器市场
为例，冰箱、空调、洗衣机等大型家用电器都需要驱动大型电机工作，薄膜电容器在
电机、控制电路和变频电路中发挥着不同的作用。国家统计局公布的数据显示，
以空调为例，空调中薄膜电容器主要应用于电机启动和其它电路控制部分，变频空调
渗透率提升将有效带动单机薄膜电容用量增加，空调线上、线下市场中，变频空调市
场份额均已超过 90%。
   在工控市场，“新基建”的全面布局建设也为薄膜电容器下游需求提供了保障，
随着 5G 基站、新能源汽车充电桩等基础设施建设的稳步推进，凭借高可靠性和良好
的电工性能，薄膜电容器需求规模有望实现进一步增长。
   在新能源应用方面，当前新能源汽车市场正处于高速成长阶段，随着新能源汽车
渗透率进一步提升以及新能源发电的加速发展，新能源领域将逐渐成为未来薄膜电容
器市场增长的重要动力。根据中泰证券《法拉电子：新能源大势所趋，薄膜电容龙头
充分受益》预测，“双碳”目标下“十四五”期间将迎来新能源市场化建设高峰，预
计我国光伏、风电、储能领域需求增长迅速，预计 2025 年新能源领域全球薄膜电容
器市场空间达 47 亿元，2021-2025 年 CAGR 为 25%。
   ②标的公司深耕行业多年，具备丰富的行业经验和竞争优势
   标的公司自 2003 年成立以来，长期深耕薄膜电容器领域，产品的质量稳定性较
高，获得客户的一致认可，并和美的集团、格力电器、佛山照明、阳光照明、雷士等
众多家电和照明领域的知名企业建立了长期合作关系。标的公司于 2003 年向阳光照
明、雷士批量供货，随后于 2014-2017 年陆续向佛山照明、美的集团、格力电器等客
户批量供货。欣源股份多次获得客户的供应商奖项，包括美的家用空调事业部 2021
年全球供应商大会卓越配套奖、阳光照明 2015-2016 年度优秀供应商等。
   薄膜电容器下游客户对产品质量和稳定性要求较为严格，作为国内较为知名的薄
膜电容器生产企业之一，标的公司具备稳定的客户基础，形成了较好的业内口碑和品
牌优势。下游客户在选定供应商后，通常不会轻易更换，具有一定的客户粘性。同
时，薄膜电容器各个下游应用领域客户集中度较高，稳定的客户基础是薄膜电容器厂
商的关键成功要素，具备客户基础和市场渠道优势的厂商未来业绩增长的可持续性相
对更强。
   预测期内，标的公司薄膜电容器业务收入由预测销量和预测价格相乘得出，成本
参考历史期毛利水平确定。具体测算依据如下：
   ①销量预测
   本次评估基于标的公司历史年度经营情况，预计未来销量与 2020 年水平接近，
具体如下：
                                                                              单位：亿只
  项目       2020 年       2021 年
设计产能            20.00     20.00       6.67          20.00     20.00     20.00    20.00        20.00
  销量            14.27     16.76       3.63          13.13     14.36     14.36    14.36        14.36
销量产能比             71%       84%           54%         66%       72%       72%      72%          72%
  欣源股份拥有 20 亿只薄膜电容器业务产能，2020 年和 2021 年电容器业务销售量
分别为 14.27 亿只和 16.76 亿只，销量产能比分别为 71%和 84%。2022 年 1-4 月份电
容器销售数量 3.63 亿只，低于前两年销售平均水平，主要原因系出口业务受到进出
口贸易以及照明家电等终端需求波动的影响。关于未来年度销量，考虑到电动工具和
新能源汽车充电桩电容器市场逐步扩大，本次评估则参考 2020 年预计未来年度销
量，预测数据具有合理性和可实现性。
  ②价格预测
  历史期，标的公司薄膜电容器产品单价比较稳定，未来年度产品单价参考处于历
史期中位的 2021 年平均单价进行预测，预测数据具有合理性和可实现性。具体情况
如下：
                                                                                       单位：元/万只
项目     2020 年     2021 年                    2022 全年         2023 年     2024 年    2025 年
单价     1,012.02 1,018.80 1,170.10               1,060.67 1,018.80 1,018.80 1,018.80        1,018.80
  ③成本及毛利预测
  历史期，标的公司薄膜电容器业务毛利水平略有波动，未来年度毛利水平参考处
于历史期低位的 2022 年 1-4 月毛利率进行预测，预测数据具有合理性和可实现性。
具体情况如下：
                                                                                       单位：元/万只
 项目       2020 年        2021 年                  2022 全年      2023 年    2024 年    2025 年
单位成本        795.17       792.52     936.46         849.11     815.30    815.30    815.30    815.30
 毛利率        21.43%       22.21%     19.97%         19.95%     19.97%    19.97%    19.97%    19.97%
     （2）锂离子电池负极材料业务收入预测的测算依据、过程和合理性
     本次评估中，负极材料业务的主要产品销量基于标的资产子公司内蒙欣源已建、
在建项目的产能规划及市场需求情况进行预测，主要产品单价及单位成本依据历史情
况进行了具有可实现性的趋势预测。
     收益法评估范围与本次交易业绩承诺包括的已建、在建项目范围一致。在标的公
司拟新建年产 10 万吨高性能锂离子电池负极材料扩产项目，并先行建设 4 万吨石墨
化生产线的背景下，本次交易评估根据目前项目建设进度，仅将年产 4 万吨石墨化生
产线纳入评估范围，并对该部分产能释放进行预测。同时，本次交易的业绩承诺净利
润包括截至《利润补偿及超额业绩奖励协议》签署之日已经建成并投入生产运营的项
目及就该项目（正在或未来）进行技改的部分，以及 10 万吨项目中的 4 万吨石墨化
新生产线，但不包括后续建设的 10 万吨项目中 4 万吨前驱体生产部分等其他部分或
者 10 万吨项目以外其他新项目。
     标的公司已建、在建项目是否包含在收益法预测范围、业绩承诺范围的具体情况
如下：
                           项目         预计达产       是否纳入业绩承 是否纳入收益法
序号         项目名称
                           状态          时间          诺范围    评估范围
     年产 1 万吨锂离子电池负极材料
           产业化技改项目
            第一期第一步年产 4 万
                           在建      2023 年 3 月底      是      是
              吨石墨化生产线
     年 产 10
            第一期第二步年产 4 万
     万吨高性                  拟建     2023 年 12 月底      否      否
              吨前驱体生产线
     能锂离子
     电池负极
                              身资金情况进行
     材料扩产 第二期年产 6 万吨锂离
                           拟建 项目建设和投                否      否
     项目     子电池负极材料一体化
                              产，预计 2024
                              年 12 月底达产
     预计期标的资产负极材料业务的产品单价有所下降，原材料成本有所上升，具有
可实现性。产业链方面，下游行业对锂离子电池负极材料行业的发展具有较大的影
响，其需求变化直接影响到负极材料行业未来的发展状况。受全球新能源汽车及储能
需求带动，锂离子电池出货量持续上升。相比之下，上游原材料主要为石油焦、煅后
焦等商品，该类原材料与大宗商品的市场交易特征类似，价格较为透明，供应较为充
足。产业链的中游为锂离子电池负极材料的生产加工商，生产不同种类的负极材料。
当前中游厂商产能处于快速扩张状态，石墨化产能供不应求。由于石墨化工序能耗较
高，产能主要分布在内蒙古、四川等地区，容易受限电、限产政策影响，新建项目审
批流程较长，导致石墨化工序新增产能释放缓慢，石墨化工序成为了产业链上产能最
为紧缺的环节。标的公司年产 4 万吨石墨化生产线建成后，进一步提升了关键工序自
营水平，保障产品供应，加强了在业内的竞争优势。
  进一步说明如下：
  ①行业规模快速增长，石墨化产能供不应求
  A.供给端：负极材料产能与石墨化工序产能扩张节奏不匹配，石墨化产能短缺制
约负极材料产能有效释放
限电及能耗双控政策影响，负极材料和石墨化加工供不应求。2022 年以来，锂离子电
池负极材料行业延续着供给较为紧张的态势，石墨化环节产能紧张是重要原因之一。
  在锂离子电池负极材料行业发展早期，石墨化工序多采用外协模式完成。出于降
低成本、保障供应等方面考虑，头部厂商也纷纷完善自身负极材料工序链条，布局一
体化产能，以增强产业链竞争优势。自 2021 年以来，负极材料厂商逐步以自建或收
购等方式布局石墨化工序产能，全工序一体化生产能力逐渐成为头部负极材料厂商巩
固竞争优势、提高市场地位的要素之一。未来，全工序一体化生产模式预计将成为负
极材料行业的产业发展趋势。
  尽管石墨化加工企业和负极材料厂商均持续扩建石墨化产能，但由于“能耗双
控”等政策调节和限制、石墨化工序产能建设周期较长等因素，短期内石墨化产能的
供给依然较为紧张。根据国泰君安《一体化产能渐释放，负极盈利有望迎改善——负
极材料系列之一：石墨化探讨》对行业主要厂商的统计和测算，虽然自建石墨化工序
产能逐步落地将缓解产能短缺，但受下游旺盛的市场需求带动，主要厂商的石墨负极
材料产能亦在同步释放。
  因此，考虑到最终落地的实际产能通常小于规划产能，按照有效产能口径测算，
行业内主要负极材料厂商的石墨化加工产能缺口在未来短期内将逐步收窄，但持续存
在。
                                                 单位：万吨（除百分比外）
     公司名称     2020 年      2021 年      2022 年预计   2023 年预计   2024 年预计
               国内主要厂商人造石墨负极材料产能
     贝特瑞        8           16           27         35         47
     江西紫宸       9           15           25         35         35
     杉杉股份       12          12           20         30         40
     凯金能源       7           9            14         14         14
     中科电气       3           6            26         39         44
     尚太科技       3           8            15         15         15
     翔丰华        2           2            6          8          8
     合计产能       44          69          132        177        204
  合计有效产能        35          55           99        132        153
     增速 YOY     -          56%          79%        34%        15%
                     国内主要厂商石墨化工序产能
     贝特瑞        6           6            12         24         44
     江西紫宸       7           12           22         32         32
     杉杉股份       4           4            14         24         34
     凯金能源       5           5            5          5          5
     中科电气       1           4            23         36         41
     尚太科技       4           8            8          8          8
     翔丰华       0.3         0.3           6          8          8
     合计产能       28          39           88        136        171
  合计有效产能        22          31           66        102        128
     增速 YOY     -          41%          113%       55%        25%
                       石墨化工序产能缺口情况
  石墨化自给率       62%         56%          67%        77%        84%
主要厂商石墨化工序缺口     13          24           33         31         24
     增速 YOY                82%          36%        -7%        -20%
资料来源：国泰君安《一体化产能渐释放，负极盈利有望迎改善——负极材料系列之一：石墨化
探讨》
  B.需求端：终端需求带动一体化负极材料及石墨化代工需求持续旺盛
  a.锂电终端需求放量带动负极材料出货量持续增长
       负极材料是锂离子电池四大组成要素之一。锂离子电池的应用主要包括动力电
池、消费类电池（含电动工具）以及储能电池。2022 年以来，国家政策继续对新能源
产业给予引导和支持。2022 年 8 月 18 日国务院常务会议决定，将已两次延期实施、
今年底到期的免征新能源汽车购置税政策，再延期实施至明年底，预计新增免税
税，在上路权限、牌照指标等方面予以支持 1。高工锂电调研显示，2022 年上半年国
内新能源汽车销量达到 260 万辆，带动动力电池出货超 200GWh，同时，上半年储能市
场同比增长超过 2 倍，叠加海外客户加速对人造石墨技术应用推动负极海外出货上
升，多重因素带动 2022 年上半年国内锂离子电池负极材料出货量大幅增长，具体情
况如下：
数据来源：高工产研锂电研究所（GGII）
       b.人造石墨是负极材料的应用主流，石墨化作为核心工序需求确定性较强
       从产品结构来看，负极材料市场以天然石墨和人造石墨为主体，人造石墨是负极
材料的应用主流。2022 年上半年负极材料产品中，人造石墨为占比达到 85%，天然石
墨市场占比为 15%。相比于天然石墨，人造石墨具有更好的一致性和循环性，因此我
国锂电池厂商较多正转向人造石墨，进而带动人造石墨占比提升。石墨化作为人造石
墨生产加工中的核心工序，是负极材料产业链的重要一环。由于石墨化自供能够在供
给稳定性、原材料成本等方面带来较为明显的竞争优势，随着人造石墨市场进一步增
长，负极材料一体化布局的优势预计也将更加明显。
  c.一体化负极材料及石墨化代工需求增长测算
  未来，新能源逐步替代传统能源是大势所趋，新能源汽车、储能领域持续放量预
计将推动锂离子电池行业保持较高的景气度。以新能源汽车为例，根据中国汽车工业
协会的产销预测，预计 2022 年我国汽车销量有望达到 2,700 万辆，同比增长 3%左
右，其中新能源汽车销量有望达到 550 万辆，同比增长 56%以上。业内厂商均较为重
视新能源汽车产品，供应链资源优先向新能源汽车集中，为锂离子电池及负极材料需
求提供了较为稳定的保障。在锂离子电池产业环节，根据国泰君安证券研究报告预
测，全球锂电池需求量在 2025 年有望达到 2,108GWh，对应的负极材料需求量约为
  在负极材料市场，人造石墨循环性能好，适合动力、储能领域，将持续占据主流
地位。若考虑人造石墨占比保持在当前水平，预计到 2025 年人造石墨负极材料需求
量将达到 215 万吨，对于具备全工序一体化生产能力、可提供质量稳定的负极材料产
品厂商，市场空间广阔。同时，基于石墨化 90%收率假设，预计 2025 年石墨化需求约
为 239 万吨。具体预测如下：
     指标       单位    2020 年   2021 年
                                         预计       预计       预计       预计
                           锂离子电池需求情况
  动力电池需求      GWh    193       419       642      873     1,179    1,492
  储能电池需求      GWh     12       47         80      138      229      384
消费及其他电池需求     GWh    108       134       155      179      204      232
  合计锂电池需求     GWh    313       600       877     1,190    1,612    2,108
                     负极材料及石墨化需求情况
全球负极材料需求量     万吨     37.5     72.0      105.3    142.8    193.5    253.0
人造石墨负极材料占比     -     80%       85%       85%      85%      85%      85%
全球人造石墨负极材料
              万吨     30.0     61.2       89.5    121.4    164.5    215.1
   需求量
石墨化需求量（90%收
              万吨     33.4     68.0       99.4    134.9    182.7    239.0
    率）
    增速 YOY     -      -       104%       46%      36%      36%      31%
资料来源：中汽协，中国汽车动力电池产业创新联盟， SNEResearch，EVsales，Marklines，
ACEA，国泰君安《一体化产能渐释放，负极盈利有望迎改善——负极材料系列之一：石墨化探
讨》
     综上，锂离子电池负极材料产品的下游市场需求较为旺盛，预计未来一定时期内
亦将保持较高的需求景气度。
     ②标的公司具备一定的市场优势和行业资源积累
     A.高自供率和一体化布局带来的保供和成本优势
     锂离子电池负极材料行业内，目前“自产+委外加工”的经营模式较为常见，如
造粒、成品筛分等环节自产，石墨化环节采用委外代工的方式。而标的公司采用全工
序一体化生产，目前已形成包括粗碎、粉碎、造粒、分级、石墨化、成品筛分的一体
化生产加工能力。一体化布局使得标的公司具备以下优势：
     a.关键工序自营，保障供应
     石墨化是人造石墨负极材料生产的关键工序，也是产业链上产能最为紧缺的环
节。标的公司一体化的产能布局可以有效避免委外加工供应商产能不足或者价格大幅
波动的情况，保障产品供应。
     b.自供率高，生产成本可控
     标的公司自主生产成本低于委外加工采购价格，同时也省去了委外加工过程中的
运输费用，从而减少了因委托加工造成的毛利流出，有效降低了生产成本。特别是
石墨化价格大幅上涨，使得标的公司的成本优势更加凸显。
     c.全工序一体化生产，有助于各环节工艺把控和技术创新
     标的公司具备全工序自主生产能力，能够控制生产流程各个环节，可通过完整的
生产环节验证自身的工艺创新效果并实现流程优化，从而提高技术创新的效率和成功
率。
     B.多年制造实践沉淀的行业经验和工艺技术优势
     人造石墨负极材料的工艺较为复杂，需要较长时间的制造实践和专有技术积累。
自开始生产以来，标的公司就一直与杉杉股份、贝特瑞、江西紫宸、凯金能源等负极
材料头部企业深度合作，在合作过程积累形成了有自身特点的生产工艺，同时在造粒
和石墨化工艺方面取得突破，进一步提高原有产品生产效率，降低成本提高品质，同
类产品在客户端体现出稳定的质量。目前，标的公司仍在持续探索改进设备和工艺，
以进一步提升产品品质，提高生产效率。
  截至本报告书签署日，标的公司拥有 79 项专利，其中发明专利为 6 项。此外，
标的公司拥有内蒙古自治区科学技术厅认定的“2020 年度内蒙古自治区企业研究开发
中心”，2019 年入选内蒙古自治区第二批入库科技型中小企业名单。
  C.长期高质量合作积累的优质客户资源和品牌优势
  标的公司负极材料业务早期以受托加工业务为主，与国内负极材料领域的众多知
名企业建立了长期合作关系，如 2017 年向贝特瑞批量供货、2018 年向杉杉股份和江
西紫宸批量供货。同时，标的公司依托多年的工艺和技术积累、成本控制、团队建设
等，大力拓展锂电池企业客户，2021 年已进入宁德时代、国轩高科、鹏辉能源等知名
锂电池厂商的供应链体系。标的公司在产品质量、专业技术及服务响应方面得到客户
认可，如标的公司 2018 年、2021 年分别获得贝特瑞颁发的“优秀供应商”、“最佳
协同奖”。
  负极材料厂商进入锂离子电池供应链一般要经历小试、中试、大试、小批量、批
次稳定性等严格复杂认证程序，因此锂离子电池客户开发周期较长。负极材料厂商和
电池厂商客户粘性较强，多数锂离子电池厂商不会轻易更换供应商，以免引起产品质
量的波动。因此，行业内下游客户粘性较强，形成了稳定的客户优势。
  预测期内，标的公司负极材料及石墨化业务收入基于预测销量和预测价格相乘得
出，销量随产能合理爬坡逐步增长，价格及成本预测保持相对稳定，与报告期内负极
材料及石墨化市场量价齐升的总体趋势相比，具备可实现性。具体测算过程如下：
  ①销量预测
  A.产能测算
  负极材料生产线产能测算公式如下：
  产能=石墨化炉数×单炉装炉量×成品率（收率）×全年开工天数÷生产周期
  根据上述公式，结合标的公司已建生产线实际情况，计算得标的公司 2022 年有
效产能情况如下：
              炉数         单炉装炉量           成品率       生产周期          年产量
   项目
              （炉）         （吨）           （收率）       （天）           （吨）
  石墨化炉              10          34          90%             16        6,311
技改后石墨化炉             10          52          90%             20        7,722
   合计               20             -           -             -       14,033
注 1：技改后石墨化炉与石墨化炉相比，引入了预碳化技术，优化了生产工艺，提高了石墨化炉装
炉量，因此石墨化产能有所增加；
注 2：其中，关于全年开工天数，考虑可能存在不同生产批次之间的时间间隔或设备维修等偶发事
件，全年开工天数按照 330 天计算。
  从报告期标的公司经营情况来看，上述产能相比于下游客户较为旺盛的订单需求
仍较为紧缺。报告期内标的公司产能利用率情况如下：
                                                                   单位：吨
         项目              2020 年度           2021 年度          2022 年 1-7 月
         产能                    11,138              11,138             7,951
        总产量                    10,979              11,062             7,765
     产能利用率                     98.57%              99.32%            97.66%
注：产能利用率=产量/产能，2022 年 1-7 月产能系根据年产能及月份折算。
  报告期内标的公司的负极材料业务产能较为紧张。2022 年 3 月标的公司完成技
改，产能紧张状况有所缓解，但产能利用率仍在 95%以上。
  B.销量随产能合理增长
  预测期内，负极材料业务主要产品销量逐步增长，具体情况如下：
                                                                                                         单位：吨（除百分比外）
          项目        2020 年        2021 年                        2022 年预测     2023 年预测     2024 年预测     2025 年预测
                                                   月                                                            后年度预测
负极材料设计产能               11,138        11,138          4,443          14,033       44,033       54,033      54,033   54,033
其中:已建产线                11,138        11,138          4,443          14,033       14,033       14,033      14,033   14,033
  新增产线                        -            -                -            -       30,000       40,000      40,000   40,000
负极材料销量                 11,263        11,045          4,065          11,000       34,500       46,050      47,550   47,550
          自主品牌一体化       2,451         2,633          2,749           8,000       12,500       13,000      13,000   13,000
其中:已建产线 石墨化代工           8,788         4,352          1,188           2,000            -            -           -        -
          一体化代工              24       4,060            129           1,000        1,000          550         550      550
  新增产线 石墨化代工                  -            -                -            -       21,000       32,500      34,000   34,000
负极材料销量产能比             101.12%        99.17%         91.51%          78.39%       63.85%       85.23%      88.00%   88.00%
其中:已建产线               101.12%        99.17%         91.51%          78.39%       96.20%       96.56%      96.56%   96.56%
  新增产线                        -            -                -            -       70.00%       81.25%      85.00%   85.00%
注：未来标的公司石墨化代工业务主要由年产 4 万吨石墨化生产线承接；自主品牌一体化、一体化代工业务主要由已建年产 1 万吨锂电池负极材料项目
和年产 1 万吨锂离子电池负极材料产业化技改项目生产线承接。
  标的公司已有较为充足的在手订单。根据标的公司已与贝特瑞、杉杉股份和国轩
高科签订的供货合同，2023 年上述客户对负极材料一体化或石墨化产品需求合计 4.3
万吨，其中部分客户的订单约定供货至 2026 年底。按照供货产品类别划分，2023 年
在手订单可量化预计部分对应的销量情况测算如下：
  按照供货产品类别划分，2023 年在手订单可量化预计部分对应的销量情况测算如
下：
                                             单位：吨
                       指标                   全年数量
自主品牌一体化订单约定数量合计（a）                          23,800
一体化代工订单约定数量合计（b）                            15,600
石墨化订单约定数量合计（c）                               3,600
在手订单约定数量合计（d=a+b+c）                         43,000
在手订单对 2023 年负极材料业务板块预测销量覆盖率（j=d/h）          124.64%
在手订单对 2023 年负极材料业务板块预计总产能覆盖率（k=d/i）         97.65%
注 1：2023 年标的公司负极材料业务板块预计总产能（i）以石墨化产能为准计算。在具备石墨化
工序产能基础上，标的公司可根据产能利用情况选择自行加工或委外加工前驱体等其他工序，交
付一体化产品的在手订单。
注 2：在手订单对 2023 年负极材料业务板块预计总产能覆盖率（k=d/i）为在手订单约定数量除以
石墨化总产能计算得出。
  如上表所示，标的公司在手订单对 2023 年预测销量的覆盖率为 124.64%，对负极
材料总产能的覆盖率为 97.65%，在手订单需求量已超过 2023 年预测销量。
  由于各负极材料产品市场价格变动较快，标的公司在手订单没有约定具体价格，
将根据市场行情协商确定。对于超出标的资产自身产能的自主品牌一体化、一体化代
工的订单，标的公司可以通过将部分工序委外加工进行交付。此外，随着 4 万吨前驱
体生产线的建设达产，标的公司自主品牌一体化产品的交付能力将获得进一步增强。
  C.增碳剂销量
    在石墨化工序生产环节中，产生的附属产品增碳剂亦可形成销售收入，其主要是
由煅后焦经过石墨化炉高温热处理后，形成高碳含量的石墨化焦粒或石墨化焦粉，应
用于钢铁行业和铸造行业，也可作为铝用碳素材料应用于电解铝行业。在未来年度，
增碳剂业务销量会受到石墨化环节所用煅后焦采购模式变化的影响（预测期，新增产
线石墨化环节所用煅后焦由第三方提供，煅后焦燃烧后的副产品增碳剂为第三方所
有），未来年度增碳剂的销量参考历史期平均水平进行预测，具体预测情况如下：
                                                                                   单位：吨
  项目       2020 年    2021 年              2022 全年     2023 年    2024 年    2025 年
增碳剂销量       24,274    18,691      6,340     20,423    23,441    23,441    23,441     23,441
    ②价格预测
    标的公司负极材料产品的预测价格情况如下：
                                                                               单位：元/吨
产品/服务     2020 年     2021 年               2022 全年    2023 年    2024 年    2025 年
自主品牌
 一体化
一体化代
  工
石墨化代
  工
注：表中价格均不含税
    A.自主品牌一体化价格预测
    受益于下游需求持续放量，锂离子电池行业保持着较高的景气度，带动负极材料
需求持续增长，价格总体呈现波动上行趋势。根据隆众资讯统计，2020 年以来负极材
料价格走势如下：
资料来源：隆众资讯
   标的公司生产的锂离子电池负极材料为中低端人造石墨负极材料，锂离子电池负
极材料市场价格与标的公司销售单价对比如下：
                                                            单位：万元/吨
    项目
             年度     年度      1-7 月    年度     年度     年度     年度 度及以后
负极材料（人造石
墨：低端）市场均       2.26 2.65 3.23    3.12      -    -    -    -
价
负极材料（人造石
墨：中端）市场均       4.16 4.38 4.85    4.79      -    -    -    -
价
标的公司自主品牌
一体化单价
注 1：隆众资讯公布价格为含税价格，表中数据已按照 13%税率调整为不含税价格；
注 2：2022 年度负极材料市场均价为截至 2022 年 10 月 31 日隆众资讯统计的市场价格，标的公司
负极材料单价为本次评估中 2022 年度预测均价。
司自主品牌一体化产品不仅跟随市场价格上涨，而且从低端逐步向中端、中高端产品
发展。2022 年 1-7 月，自主品牌一体化产品单价为 3.98 万元/吨。
   出于业绩预测的可实现性考虑，预测期自主品牌一体化产品单价在 2022 年 1-4
月份（截至评估基准日）基础上有一定幅度下降，单价（不含税）从 2022 年 1-4 月
的 37,273.45 元/吨下降至 2022 年 5-12 月 35,409.78 元/吨，2022 年全年自主品牌一
体化产品销售单价为 36,050.11 元/吨。在 2023 年及以后年度，产品单价预计为
   B.石墨化代工及一体化代工价格预测
   近年来，石墨化工序产能供给较为紧缺，石墨化代工价格上涨明显。根据隆众资
讯统计，2020 年以来石墨化代工价格走势如下：
 数据来源：隆众资讯
   石墨化代工市场价格与标的公司销售单价对比如下：
                                                                单位：万元/吨
    项目
                 年度     年度      1-7 月    年度     年度     年度     年度 度及以后
石墨化代工市场均
价
标的公司石墨化代
工单价
注 1：隆众资讯公布价格为含税价格，表中数据已按照 13%税率调整为不含税价格；
注 2：2022 年度石墨化代工市场均价为截至 2022 年 10 月 31 日隆众资讯统计的市场价格，标的公
司石墨化代工单价为本次评估中 2022 年度预测均价。
    报告期内，标的公司石墨化代工单价与市场价格基本一致。虽然短期内石墨化工
序产能缺口持续存在，但本次评估考虑到行业供需发展，出于业绩预测的可实现性考
虑，未来年度石墨化加工费单价（不含税）在 2022 年 1-4 月份平均价格基础上有所
下降，由 2022 年 1-4 月的平均 23,343.39 元/吨，快速下降到 2023 年的 18,000.00
元/吨，2024 年及以后年度产品单价预测维持在 17,000.00 元/吨。
    一体化代工产品缺少市场价格数据，预测期单价在 2022 年 1-4 月份（截至评估
基准日）基础上有一定幅度下降。
                                                                                        单位：万元/吨
     项目
                  年度           年度        1-7 月       年度         年度         年度         年度 度及以后
标的公司一体化代
工单价
    本次评估中，一体化代工单价（不含税）从 2022 年 1-4 月的 27,597.26 元/吨，
下降至 2022 年 5-12 月 26,217.40 元/吨，2022 年全年一体化代工单价为 26,394.96
元/吨。预测期，2023 年为 24,906.53 元/吨，在 2024 年及以后年度，产品单价预计
为 23,595.66 元/吨。
    C.增碳剂价格预测
    对于负极材料石墨化工序所用煅后焦燃烧后的副产品增碳剂，其产品单价在报告
期内呈现上涨态势，2020 年、2021 年和 2022 年 1-4 月平均价格分别为 2,362.08 元/
吨、3,262.21 元/吨和 4,195.37 元/吨。本次评估预测未来其单价不再上涨，即参考
    增碳剂市场价格与标的公司销售单价对比如下：
                                                                                           单位：元/吨
    项目
                年度            年度       1-7 月       年度           年度         年度         年度 度及以后
增碳剂市场均价 3,586.56 4,628.14 6,268.33 6,310.60                            -          -       -       -
标的公司增碳剂
单价
注 1：钢联数据公布价格为含税价格，表中数据已按照 13%税率调整为不含税价格；
注 2：2022 年度增碳剂市场均价为截至 2022 年 10 月 31 日钢联数据统计的市场价格，标的公司增
碳剂单价为本次评估中 2022 年度预测均价。
    ③成本预测
      A.自主品牌一体化单位成本预测
      标的公司自主品牌一体化产品成本主要包括直接材料（以石油焦和针状焦为主，
 还包括可纺沥青、液氮、坩埚、碳黑、煅后焦和包装物等）、直接人工、电费、加工
 费和制造费用。报告期内，自主品牌一体化产品价格大幅上涨的同时，其直接材料石
 油焦和针状焦单价以及电费价格亦有上涨，单位成本也有所增长。
      在预测期，尽管自主品牌一体化产品销售单价有所下降，出于业绩预测的可实现
 性考虑，石油焦和针状焦单位成本在 2022 年 1-4 月份 7,547.27 元的基础上，于 2023
 年和 2024 年分别预测上涨至 8,877.69 元和 9,144.02 元。自主品牌一体化产品报告
 期具体单位成本构成情况及未来预测数据如下：
                                                                     单位：元，每吨产品
     项目     2020 年    2021 年             2022 全年    2023 年    2024 年  2025 年
直接材料        5,568.45 9,028.14 12,362.26 12,883.10 13,414.31 13,680.64 13,680.64 13,680.64
其中：石油焦
和针状焦
直接人工        1,772.55 1,200.26 1,101.72 1,209.19 1,265.44 1,265.44 1,265.44 1,265.44
电费          4,044.84 4,513.24 5,075.04 5,460.98 5,663.00 5,663.00 5,663.00 5,663.00
加工费         2,199.43 1,215.13 2,131.94 1,900.37 1,779.16 1,779.16 1,779.16 1,779.16
制造费用        3,030.53 3,109.61 2,207.17 2,543.47 2,719.50 2,719.50 2,719.50 2,719.50
     合计    16,615.79 19,066.37 22,878.13 23,997.11 24,841.40 25,107.73 25,107.73 25,107.73
      在历史期，负极材料产品（自主品牌一体化）销售价格和直接原材料价格呈现同
 步上涨趋势，因产品单价上涨幅度相对较大，虽然单位成本也有所增加，但是成本增
 长额度小于产品单价增长额度，因此导致标的公司自主品牌一体化产品毛利率逐渐上
 升。从近期原材料市场价格走势来看，标的公司负极材料产品（自主品牌一体化）涉
 及的主要原材料价格有所下降。
      在预测期，本次评估对销售价格的预测呈下降趋势，对成本端的原材料及电费价
 格有所上涨，因此自主品牌一体化产品毛利率较 2021 年和 2022 年 1-4 月份有所下
 降，稳定年度毛利率为 25.36%。报告期及预测期自主品牌一体化单价、单位成本及毛
 利率情况对比如下：
                                                                      单位：元/吨（除百分比外）
  项目      2020 年      2021 年                2022 全年     2023 年      2024 年 2025 年
  单价     20,205.11 27,380.58 37,273.45 36,050.11 33,639.29 33,639.29 33,639.29 33,639.29
  单位成
   本
  毛利率       17.76%      30.37%     38.62%     33.43%     26.15%      25.36%     25.36%      25.36%
 注：表中价格均不含税
      综上，报告期内由于下游市场需求旺盛，产能供不应求，标的公司自主品牌一体
 化毛利率呈现上升趋势，预测期单价有所下降，单位成本有所上升，具有合理性，对
 应业绩承诺具有可实现性。
      B.石墨化代工及一体化代工单位成本预测
      石墨化代工业务成本主要包括电费、直接材料（主要为坩埚、碳黑、煅后焦和包
 装物）等，每吨石墨化代工业务报告期及未来年度单位成本情况如下：
                                                                            单位：元，每吨产品
项目      2020 年       2021 年                 2022 全年     2023 年       2024 年   2025 年
直接材料    3,400.62     3,169.02    3,396.48    3,356.75   4,239.27     4,239.27    4,239.27     4,239.27
直接人工      692.76       683.00      606.39      635.53     500.00       500.00      500.00       500.00
电费      3,829.00     4,412.08    5,042.40    5,161.68   5,336.15     5,336.15    5,336.15     5,336.15
制造费用    1,263.89     1,184.08    2,004.22    1,725.35   1,463.84     1,086.78    1,056.40     1,056.40
合计      9,186.27     9,448.17 11,049.49 10,879.31 11,539.26 11,162.20 11,131.82 11,131.82
      在预测期，本次评估对石墨化代工价格的预测呈下降趋势，考虑直接材料及电费
 价格上涨，单位成本高于报告期水平，因此石墨化代工毛利率较 2021 年和 2022 年 1-
 下：
                                                                     单位：元/吨（除百分比外）
 项目      2020 年      2021 年                 2022 全年     2023 年       2024 年 2025 年
 单价     12,804.67 16,082.04 23,343.39 21,447.60 18,000.00 17,000.00 17,000.00 17,000.00
单位成本     9,186.27    9,448.17 11,049.49 10,879.31 11,539.26 11,162.20 11,131.82 11,131.82
毛利率        28.26%      41.25%      52.67%      49.27%      35.89%      34.34%      34.52%       34.52%
 注：表中价格均不含税
      一体化代工业务成本主要包括电费、直接材料等，每吨一体化代工业务报告期及
 未来年度单位成本情况如下：
                                                                      单位：元，每吨产品
 项目    2020 年     2021 年                2022 全年     2023 年     2024 年   2025 年
直接材料   4,499.49   4,546.10   7,447.21    4,996.74   4,634.84   4,634.84   4,634.84   4,634.84
直接人工   1,907.46   1,304.17   1,630.40    1,356.38   1,315.91   1,315.91   1,315.91   1,315.91
 电费    4,755.31   4,804.42   7,560.89    5,907.22   5,663.00   5,663.00   5,663.00   5,663.00
制造费用   3,361.40   5,091.74   1,113.83    4,469.32   4,964.89   4,964.89   4,964.89   4,964.89
 合计    14,523.67 15,746.43 17,752.33 16,729.67 16,578.63 16,578.63 16,578.63 16,578.63
      在预测期，本次评估对一体化代工价格的预测呈下降趋势，考虑直接材料及电费
 价格上涨，单位成本高于报告期水平，因此 2023 年及以后年度一体化代工毛利率较
 利率情况如下：
                                                                单位：元/吨（除百分比外）
 项目    2020 年     2021 年                2022 全年     2023 年     2024 年 2025 年
 单价    15,929.20 22,939.36 27,597.26 26,394.96 24,906.53 23,595.66 23,595.66         23,595.66
单位成本   14,523.67 15,746.43 17,752.33 16,729.67 16,578.63 16,578.63 16,578.63         16,578.63
毛利率       8.82%     31.36%    35.67%      36.62%     33.44%     29.74%     29.74%      29.74%
 注：表中价格均不含税
      C.增碳剂成本预测
      对于负极材料石墨化环节所用煅后焦燃烧后的副产品增碳剂，其主要成本来自于
 煅后焦成本分摊，报告期内，增碳剂销售均价和煅后焦采购均价同步上涨，毛利率水
 平有所下降。由于增碳剂系副产品，且收入利润占比较低，预测期增碳剂价格维持稳
 定，相应预测煅后焦成本处于稳定水平。具体单价、单位成本以及毛利率情况如下：
                                                                单位：元/吨（除百分比外）
 项目    2020 年     2021 年                2022 全年     2023 年     2024 年 2025 年
 项目    2020 年     2021 年                2022 全年    2023 年     2024 年     2025 年
 单价    2,362.08   3,262.21   4,195.37   4,195.37   4,195.37   4,195.37   4,195.37    4,195.37
单位成本   1,736.07   2,746.15   3,633.12   3,644.91   3,650.22   3,650.22   3,650.22    3,650.22
毛利率     26.50%      15.82%    13.40%      13.12%    12.99%     12.99%      12.99%      12.99%
 注：表中价格均不含税
  ④收入成本毛利情况对比
  基于上述销量、价格及成本预测情况，报告期及预测期标的公司锂离子电池负极材料业务收入、成本及毛利情况对比如下：
                                                                                                  单位：万元（除百分比外）
      项目         2020 年       2021 年       2022 年 1-4 月 2022 年预测       2023 年预测     2024 年预测      2025 年预测
                                                                                                           后年度预测
负极材料产品收入         16,244.16    23,520.59       13,373.42    35,769.11    82,339.76    100,278.83   102,828.83   102,828.83
       自主品牌一体化    4,953.25    7,208.10        10,245.40    28,840.09    42,049.11    43,731.07     43,731.07   43,731.07
其中:已建产线 石墨化代工    11,252.28    6,999.70         2,772.89    4,289.52             -             -            -            -
       一体化代工         38.63    9,312.79          355.13     2,639.50      2,490.65     1,297.76      1,297.76    1,297.76
  新增产线 石墨化代工              -            -              -            -    37,800.00    55,250.00     57,800.00   57,800.00
负极材料产品成本         12,181.12    15,524.29        7,829.52    23,046.52    56,942.05    69,829.01     71,400.05   71,400.05
       自主品牌一体化    4,073.33    5,019.34         6,288.54    19,197.69    31,051.74    32,640.04     32,640.04   32,640.04
其中:已建产线 石墨化代工     8,072.56    4,112.31         1,312.53    2,175.86             -             -            -            -
       一体化代工         35.22    6,392.64          228.44     1,672.97      1,657.86       911.82       911.82       911.82
  新增产线 石墨化代工              -            -              -            -    24,232.44    36,277.14     37,848.18   37,848.18
负极材料产品毛利率           25.01%      34.00%          41.45%       35.57%        30.85%       30.37%       30.56%       30.56%
       自主品牌一体化      17.76%      30.37%          38.62%       33.43%        26.15%       25.36%       25.36%       25.36%
其中:已建产线 石墨化代工       28.26%      41.25%          52.67%       49.27%             -             -            -            -
       一体化代工         8.82%      31.36%          35.67%       36.62%        33.44%       29.74%       29.74%       29.74%
  新增产线 石墨化代工              -            -              -            -       35.89%       34.34%       34.52%       34.52%
     本次评估中，未来年度销售费用、管理费用和研发费用系根据公司业务发展和整
体管理规划，参考报告期情况确定，预测具体依据及数据如下：
     （1）销售费用
     标的公司的销售费用主要为职工薪酬、业务招待费、差旅费及折旧等。职工薪酬
根据标的公司的工资发放标准，结合石墨负极材料业务发展的需要，并考虑了一定的
涨幅进行预测。折旧按照企业的固定资产原值和经济年限计提标准预测，业务招待费
和差旅费等其他费用在历史发生额的基础上，考虑一定程度的增长，销售费用具体预
测明细如下：
                                                                      单位：万元
     项目名称                   2023 年         2024 年       2025 年
营业收入            40,560.21   110,680.26     128,619.33   131,169.33   131,169.33
销售费用合计            573.55     1,549.97       1,799.76     1,835.27     1,835.27
办公费                 16.88        46.07          53.54        54.60        54.60
职工薪酬              230.50       628.98         730.92       745.41       745.41
运输及仓储费              82.39      224.84         261.28       266.46       266.46
差旅费                 88.08      240.34         279.30       284.84       284.84
汽车费                 57.96      158.16         183.79       187.44       187.44
广告及宣传费              15.34        41.87          48.66        49.62        49.62
业务招待费               59.19      161.51         187.69       191.41       191.41
展览费                  1.56         4.26           4.95         5.05         5.05
其他                  12.86        35.09          40.78        41.59        41.59
折旧及摊销                0.12         0.18           0.18         0.18         0.18
租赁费                  8.67         8.67           8.67         8.67         8.67
     本次评估预测期中，销售费用占营业收入的比例约为 1.4%，占比相较于报告期有
一定幅度提升，系考虑未来公司石墨负极材料等业务拓展需要预测，具备合理性。
     （2）管理费用
     标的公司的管理费用包括职工薪酬、业务招待费、会议费、咨询服务费、折旧摊
销等。标的公司职工薪酬根据其工资发放标准及未来人员计划预测，折旧摊销按照标
的公司的固定资产原值、无形资产原值和经济年限计提标准预测，业务招待费、会议
费等在历史发生额的基础上，考虑未来业务发展的需要，考虑一定的增幅，管理费用
具体预测明细如下：
                                                                        单位：万元
       项目名称                      2023 年        2024 年       2025 年
营业收入              40,560.21     110,680.26    128,619.33   131,169.33   131,169.33
管理费用合计             2,028.03       3,311.95      3,623.58     3,889.16    3,889.16
职工薪酬               1,058.00       1,732.30      1,905.53     2,096.08    2,096.08
办公费                  125.75          187.58       206.34       216.66      216.66
业务招待费                 77.17          115.21       126.73       133.07      133.07
差旅及交通费                23.54           52.21        57.43        60.30        60.30
修理维护费                    6.01         16.40        19.05        19.43        19.43
会议费                      7.73         14.08        15.49        16.27        16.27
专业服务费                118.09          304.98       335.48       352.25      352.25
汽车费                   58.89          100.95       111.04       116.59      116.59
水电费                   21.74           31.94        35.13        36.89        36.89
折旧及摊销                116.21          205.84       205.84       205.84      205.84
租赁费物业费               262.48          351.36       386.50       405.82      405.82
其他                   152.41          199.10       219.01       229.96      229.96
     本次评估预测期中，管理费用随着收入增长有一定幅度增加，但折旧及摊销等部
分科目的绝对金额与营业收入不构成正比例关系，因此未严格同比例随收入变动，具
有合理性。整体管理费用预测与标的公司规模增长趋势相符，具备合理性。
     （3）研发费用
     标的公司的研发费用包括职工薪酬、材料费、折旧等。对于职工薪酬，本次评估
根据标的公司的工资发放标准及未来人员计划预测，折旧按照标的公司的固定资产原
值和经济年限计提标准预测，材料费等结合预计研发项目及历史发生额进行预测。具
体研发费用预测数据如下：
                                                                        单位：万元
      项目名称                      2023 年        2024 年       2025 年
营业收入             40,560.21      110,680.26    128,619.33   131,169.33   131,169.33
      项目名称                   2023 年      2024 年      2025 年
研发费用合计            1,652.12    3,554.83    4,087.06    4,214.57    4,214.57
职工薪酬                397.83      834.53     959.71     1,007.70    1,007.70
材料费                 717.26    1,957.26    2,274.50    2,319.59    2,319.59
折旧及摊销费              109.68      164.25     164.25      164.25       164.25
其他                  427.34      598.78     688.60      723.03       723.03
     本次评估预测期中，研发费用参考报告期水平进行预测，研发投入随着收入增长
有一定幅度增加。2023 年开始，标的公司年产 4 万吨石墨化生产线达产，收入规模相
比历史期有较大幅度提升，研发费用占营业收入比例有小幅下降。总体研发费用预测
符合标的公司发展趋势及研发计划，具备合理性。
     综上，从 2023 年开始，标的公司管理费用占营业收入比重、研发费用占营业收
入比重相比报告期水平有所下降，主要原因是 2023 年初开始，标的公司年产 4 万吨
石墨化生产线达产，收入规模增幅较大，在满足公司未来年度业务发展和经营规划的
前提下，管理费用和研发费用根据公司经营需要预测了一定幅度的上涨，但未严格按
比例随收入增长而上升，因此占收入比重有所下降，具有合理性。
     （1）本次评估预测参数和过程具备合理性，各年度预测情况具备可实现性
     综合本节补充披露中“1、预测收入、成本和毛利的测算依据、过程和合理性”
以及“2、预测期间费用的测算依据、过程和合理性”论述，标的资产所在行业均具
备较好的市场前景和较为广阔的行业空间，其中薄膜电容器行业总体保持稳定增长，
锂离子电池负极材料行业供不应求，增速较快。标的资产预测期销售数量及增速系依
据所在行业市场供需情况、标的公司产能规划以及客户开拓情况等因素综合确定，预
测期销售数量及增速符合市场趋势，并且在规划产能范围内，具有合理性，业绩预测
及对应业绩承诺具备可实现性。
     （2）截至 2022 年 7 月，标的公司实现的净利润已达到 2022 全年预测水平
     欣源股份 2022 年 1-7 月经审计的财务报表显示，目前标的公司营业收入对 2022
年 全 年 收 益 法 评 估 预 测 营 业 收 入 完 成 率 已 达 68.92% ， 归 母 净 利 润 完 成 率 已 达
对比如下：
                                                 单位：万元（除百分比外）
     项目         2022 年 1-7 月经营数据         2022 年全年预测数据        完成率
    营业收入                   42,821.68             62,136.06     68.92%
    营业成本                   26,857.88             43,321.89     62.00%
     毛利率                     37.28%                30.28%           -
    利润总额                   11,603.99             11,408.12    101.72%
    归母净利润                  10,057.88             10,057.09    100.01%
    截至 2022 年 7 月底，标的公司营业收入、净利润等业绩完成比例较高，实际毛
利率水平高于预测值，实现 2022 年承诺净利润可能性较高。
    （3）业绩预测已有较为充足在手订单支撑，当前在手订单可覆盖 2023 年预测业
绩
    标的公司的薄膜电容器业务主要面向家电、照明等下游市场，标的公司通常每年
与主要客户签署框架性合作协议，以确定合作关系并对双方合作中的权利义务进行宽
泛约定，如供货管理要求、资质承诺、争议解决方式等，但对于合同标的物、交付数
量以及交付时间等通常不作具体约定，需以双方另行签订的供货确认协议或下达的订
单为准。实际执行中，下游客户通常按照月度采购需求向标的公司下达采购订单，因
此标的公司薄膜电容器业务的订单周期较短，通常不存在大额的在手订单。
    截至本报告书签署日，标的公司与广东美的制冷设备有限公司、珠海格力电器股
份有限公司香洲分公司、惠州雷士光电科技有限公司等主要客户均有未到期的框架性
合作协议，标的公司与客户按照框架合同的约定进行商业合作，具体数量通常以另行
签订的供货协议或客户供应链管理系统下达的有效订单等方式约定为准，与主要客户
的合作较为稳定。
    截至本报告书签署日，标的公司在手订单较为充足。根据标的公司已与贝特瑞、
杉杉股份和国轩高科签订的供货合同，2023 年标的公司拟向上述客户交付负极材料一
体化或石墨化产品合计 4.3 万吨，其中部分客户的订单约定供货至 2026 年底。按照
供货产品类别划分，情况测算详见本节补充披露内容之“1、预测收入、成本和毛利
的测算依据、过程和合理性”/“（2）锂离子电池负极材料业务收入预测的测算依
据、过程和合理性”。
  （4）未来标的公司有进一步产能扩张计划，预计盈利能力将进一步增强
  标的公司子公司正在进行内蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司年产 10 万吨高性
能锂离子电池负极材料扩产项目（以下简称“10 万吨项目”）。具体分两期建设，一期
建设年产 4 万吨高性能锂离子电池负极材料一体化生产线，一期项目分步实施，第一
步建设年产 4 万吨石墨化生产线，第二步建设年产 4 万吨前驱体生产线；二期建设年
产 6 万吨锂离子电池负极材料一体化生产线。各步骤对应时间计划如下：
 建设期   步骤           建设内容             预计项目达产时间
       第一步      年产 4 万吨石墨化生产线          2023 年 3 月底
 第一期
       第二步      年产 4 万吨前驱体生产线         2023 年 12 月底
                                   公司视行业市场、自身资金
 第二期    -    年产 6 万吨锂离子电池负极材料一体化   情况进行项目建设和投产，
                                   预计 2024 年 12 月底达产
  标的公司 10 万吨项目中的第一期第一步工程——年产 4 万吨石墨化生产线预计
将于 2023 年 3 月达产，后续第二步工程及第二期工程也将投入建设。随着 10 万吨项
目的逐步达产，标的公司的产能规模将大幅提升，规模优势将逐步体现。
  薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、谢志懋、薛占青、薛战峰作
为本次交易的业绩承诺方，就本次交易作出的业绩承诺净利润，系针对截至《利润补
偿及超额业绩奖励协议》签署之日已建成项目，以及 10 万吨项目中的 4 万吨石墨化
新生产线，但不包括后续建设的 10 万吨项目中 4 万吨前驱体生产部分等其他部分或
者 10 万吨项目以外其他新项目。
  业绩承诺方承诺：“一期项目第一步 4 万吨石墨化生产线的达产时间将不晚于
补偿及超额业绩奖励协议》的约定履行补偿义务。此外，一期项目第二步及二期项目
将根据索通发展后续计划的实施开展，承诺主体将协助欣源股份履行二期项目环境影
响评价手续，确保在二期项目建设前完成环境影响评价手续。如因承诺主体怠于履行
协助义务导致二期项目未履行相关环境影响评价手续，被有关主管部门处罚的，承诺
主体将足额补偿索通发展、欣源股份及其下属子公司因此而产生的全部经济损失。”
  在产能扩张的同时，标的公司正在积极与下游负极材料及锂离子电池知名企业加
深合作，并持续开拓新客户、新市场。
  标的公司自从事锂离子电池负极材料业务的子公司内蒙欣源成立以来，从早期以
代加工业务为主，逐步发展出具有全工序一体化的生产能力，客户群体也从负极材料
厂商为主，向下游锂离子电池厂商拓展。标的公司于 2017-2018 年陆续拓展了贝特
瑞、凯金能源、杉杉股份、璞泰来等负极材料龙头厂商。报告期内，随着石墨负极材
料一体化生产能力的逐步提高，标的公司大力开拓下游锂电池企业客户，并于 2021
年-2022 年拓展了国轩高科、宁德时代、鹏辉能源、江苏正力新能电池技术有限公
司、天津市捷威动力工业有限公司等知名锂电池企业客户。历史年度的具体客户拓展
情况如下：
 序号              客户名称             开始合作时间
  截至目前，标的公司在手订单已可覆盖 2023 年预测业绩，在此基础上，公司亦
在积极与下游厂商开展交流，持续接触和开发潜在客户，以扩大客户基础，提高公司
的市场占有率，增强公司产品的市场竞争力。
  （5）对比业内可比公司，标的公司的产能扩张计划符合行业趋势
  在一体化产品及石墨化工序产能供不应求的背景下，负极材料头部厂商正在加快
推进一体化产能布局，以降本增效、提升保供能力和市场竞争力。2021 年以来，杉杉
股份、凯金能源、贝特瑞、璞泰来等龙头厂商纷纷启动建设一体化项目。负极材料头
部厂商扩产项目情况具体如下：
                                                   单位：万吨
                                            合计负极材料 合计石墨化
 公司         扩产项目名称           产能      基地
                                              产能    产能
       年产 8 万吨新能源锂电池负极材料
            一体化项目合资协议
       年产 20 万吨锂电池负极材料一体
               化基地项目
       年产 10 万吨人造石墨负极材料一
              体化基地项目
       年产 7 万吨人造石墨负极材料一体
 贝特瑞          化生产线项目                          74     53
       年产 10 万吨锂电池负极材料前驱
            体和成品生产线项目
       天津贝特瑞 4 万吨/年锂电负极材
               料建设项目
       人造石墨负极材料一体化基地项目         8    山东滨州
 璞泰来      扩产 6 万吨前工序           6     江西       37     31
        二期 5 万吨石墨化加工产能         5     内蒙古
       年产 30 万吨锂离子电池负极材料
             一体化基地项目
       年产 20 万吨锂离子电池负极材料
杉杉股份                           20   四川眉山      68     64
             一体化基地项目
       锂离子电池负极材料一体化基地项
              目（二期）
       年产 5 万吨锂电池负极材料生产基
               地项目
       新增年产 3 万吨锂电池负极材料及
          新增石墨化加工基地           1.5   四川雅安
中科电气   年产 10 万吨锂电池负极材料一体                     44.2   39.5
           化项目（一、二期）
       年产 10 万吨锂电池负极材料一体
           化项目（一、二期）
       年产 10 万吨锂电池负极材料一体
           化项目（一、二期）
 翔丰华   高端人造石墨负极材料一体化项目         6    四川遂宁      20     16
                                           合计负极材料 合计石墨化
  公司            扩产项目名称       产能      基地
                                             产能    产能
                  目
                 建设项目
                 生产项目
尚太科技     年产 10 万吨锂电池负极材料一体                   29    22
                  化
        年产 3 万吨锂电池负极材料一体化      3     山西
        年产 10 万吨负极材料一体化项目      10   四川乐山
         年产 8 万吨负极材料一体化项目      8    青海西宁
凯金能源  年产 20 万吨高性能锂离子电池负          51    43
            极材料一体化项目
      年产 5 万吨高性能锂离子电池负极
              材料项目
资料来源：国泰君安《一体化产能渐释放，负极盈利有望迎改善——负极材料系列之一：石墨化
探讨》
   综上，结合标的资产所在行业供需情况，标的资产的竞争优势、在手订单、产能
扩张计划、客户开拓情况以及同行业可比公司情况等因素来看，本次交易评估中，标
的公司预测期销售数量及增速与规划产能一致，业绩承诺方对于 4 万吨石墨化新生产
线项目达产时间已作出承诺，预测数据系全面综合考虑上述客观因素分部测算得出，
有较为合理的依据和测算步骤支撑，预测过程和结果具备合理性，业绩预测及对应业
绩承诺具备可实现性。
（十）补充披露两种评估方法结论的差异及原因，结合市场可比案例和标的资产特征
等，补充披露本次交易选取收益法作为最终评估结果的原因及合理性，是否有利于保
护上市公司及中小股东权益
   （1）两种评估方法结论的差异情况
   截至 2022 年 4 月 30 日，欣源股份母公司口径账面净资产 10,451.96 万元，合并
口径账面净资产 27,878.05 万元。中联评估采用资产基础法评估 35,465.60 万元，采
用收益法评估结果 120,598.30 万元，收益法评估结论较资产基础法评估结论高
  （2）两种评估方法结论的差异原因
  两种方法评估结论产生差异主要为评估思路不同所致，资产基础法未考虑公司业
务盈利能力对公司价值的影响，具体如下：
成本）所耗费的社会必要劳动，反应的是重置同样资产规模和资产状况下的投资成
本，欣源股份实物资产主要包括存货、固定资产和在建工程等，无形资产主要包括土
地使用权、办公软件和相关专利资产，资产基础法评估价值主要与上述资产重置成本
价值以及账面审定的流动资产和负债价值相关，无法合理反应出相应资产的盈利能力
对企业整体价值的影响。
利能力）的大小，企业的主要价值除了固定资产等有形资源之外，还包含企业的各项
管理经验、优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源
的贡献。欣源股份主要从事薄膜电容器业务和锂离子电池负极材料业务，薄膜电容器
系欣源股份的传统业务，产品主要应用于家电、照明等领域，该业务具有持续稳定的
盈利能力。锂离子电池负极材料业务主要产品为人造石墨负极材料，并从事石墨化、
一体化等代加工服务，欣源股份从 2016 年开始从事该业务，报告期该业务经营规模
逐步扩大。目前，在现有产能基础上，欣源股份子公司正在进行内蒙古欣源石墨烯科
技股份有限公司年产 10 万吨高性能锂离子电池负极材料扩产项目，其中一期第一步
工程——4 万吨石墨化生产线已基本完工。未来，标的公司的锂离子电池负极材料业
务预计还有较大的业务增长空间，公司整体收益能力较强。收益法从获利能力角度将
上述因素的影响较为充分而全面地考虑在其经营性现金流中，综合测算出欣源股份的
市场价值。
  综上，结合标的公司的业务和资产特点来看，由于资产基础法和收益法对于企业
价值测算的思路不同，两种评估方法下的评估结论存在一定的差异。
  （1）标的资产特征及本次交易选取收益法作为最终评估结果的原因
  鉴于收益法能够较全面的反应欣源股份账面未记录的管理经验、优惠政策、业务
网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要无形资源的贡献，能够更好的反映出欣
源股份的盈利能力。因此，本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论具有公允
性、合理性，具体分析如下：
  截至 2022 年 4 月 30 日，欣源股份合并口径固定资产原值 26,998.53 万元，固定
资产净值 16,989.08 万元。2021 年，欣源股份合并口径实现营业收入 50,918.06 万
元，实现净利润 8,150.97 万元；2022 年 1-4 月，欣源股份合并口径实现营业收入
资产盈利能力较强。
  自 2021 年以来，由于下游锂离子电池市场需求快速增长，负极材料一体化和石
墨化加工产能均较为紧缺。基于保供、降本等方面考虑，锂离子电池负极材料厂商逐
步以自建或收购等方式布局石墨化加工产能，进而拓展全工序一体化生产能力，但由
于“能耗双控”政策调节和限制、石墨化产能建设周期较长等因素，短期内石墨化产
能的供给依然较为紧张；长期来看，具有全工序一体化生产能力的负极材料厂商将具
备长期竞争优势和更大的增长潜力。
  目前，标的公司子公司正在进行年产 10 万吨高性能锂离子电池负极材料扩产项
目。具体分两期建设，一期建设年产 4 万吨高性能锂离子电池负极材料一体化生产
线，一期项目分步实施，第一步建设年产 4 万吨石墨化生产线，第二步建设年产 4 万
吨前驱体生产线；二期建设年产 6 万吨锂离子电池负极材料一体化生产线。本次交易
评估中，出于审慎性原则考虑，仅将第一期第一步建设的年产 4 万吨石墨化生产线纳
入评估范围，并对该部分产能释放进行预测，未考虑第一期第二步及第二期拟建生产
线。但新增产能达产后，预计标的公司的持续经营能力和盈利能力将进一步提升。
  欣源股份从 2016 年开始从事锂离子电池负极材料业务，目前已形成包括粗碎、
粉碎、造粒、分级、石墨化、成品筛分的一体化生产加工能力，一体化布局使得标的
公司具备石墨化自给率高、生产成本可控及技术创新效率高等优势，同时，欣源股份
与杉杉股份、贝特瑞、江西紫宸、凯金能源等负极材料头部企业形成了深度合作，在
合作过程中积累形成了有自身特点的生产工艺，在客户端体现出稳定的质量，形成了
 较突出的工艺优势，目前标的公司已成功进入宁德时代、国轩高科等下游锂电池厂商
 供应链体系。
        （2）市场可比案例情况
        从业务和交易相似性的角度，选取最近年交易标的属于锂离子电池材料制造业的
 收购案例作为本次交易的可比交易案例，可比交易案例评估结论选取的评估方法如
 下：
                                                                                         定价
  序号     证券代码        证券简称         标的公司           标的所属行业                评估基准日
                                                                                         方法
                                             锂电池正极材料的生产
                                                及销售
        从市场案例情况来看，可比交易均采用了收益法评估结果作为最终评估结论，收
 益法评估结果能够更合理的体现出该行业价值水平。
        综上，结合市场可比案例和标的资产特征，本次交易选取收益法作为最终评估结
 果具有合理性，有利于保护上市公司及中小股东权益。
 （十一）补充披露预测期内管理费用占营业收入比重、研发费用占营业收入比重低于
 报告期的具体原因及合理性
        本次评估中，欣源股份未来年度销售费用、管理费用和研发费用系根据标的公司
 业务发展和整体管理规划，参考报告期情况确定。预测期内管理费用占营业收入比
 重、研发费用占营业收入比重具体对比如下：
                                                                                       单位：万元
  项目      2020 年     2021 年                2022 全年      2023 年     2024 年     2025 年     2026 年
营业收入 37,743.09 50,918.06 21,575.85 62,136.06 110,680.26 128,619.33 131,169.33 131,169.33
管理费用      1,636.18 2,287.32       928.26 2,956.29       3,311.95   3,623.58   3,889.16   3,889.16
占收入比         4.34%      4.49%      4.30%      4.76%        2.99%      2.82%      2.96%      2.96%
研发费用      1,452.51 2,242.71       819.50 2,471.62       3,554.83   4,087.06   4,214.57   4,214.57
占收入比         3.85%      4.40%      3.80%      3.98%        3.21%      3.18%      3.21%      3.21%
  由上表数据分析，欣源股份预测期内管理费用占营业收入比重、研发费用占营业
收入比重主要是从 2023 年开始低于历史期水平，2022 年全年预测水平略高于历史期
水平。2023 年及以后年度管理费用占营业收入比重和研发费用占营业收入比重预测数
据下降主要是因为 2023 年欣源股份 4 万吨石墨化项目达产，使得欣源股份 2023 年开
始收入规模较历史期大幅增加，导致管理费用占营业收入比重和研发费用占营业收入
比重有所下降。
  管理费用方面，标的公司的管理费用包括职工薪酬、业务招待费、会议费、咨询
服务费、折旧摊销等。标的公司职工薪酬根据其工资发放标准及未来人员计划预测，
折旧摊销按照标的公司的固定资产原值、无形资产原值和经济年限计提标准预测，业
务招待费、会议费等在历史发生额的基础上，考虑未来业务发展的需要，考虑一定的
增幅。具体费用水平来看，管理费用随着收入增长有一定幅度增加，但折旧及摊销等
部分科目的绝对金额与营业收入不构成正比例关系，因此未严格同比例随收入变动，
具有合理性。管理费用预测的明细情况请参见本节补充披露内容中“2、预测期间费
用的测算依据、过程和合理性”部分。整体管理费用预测与标的公司规模增长趋势相
符，具备合理性。
  研发费用方面，标的公司的研发费用包括职工薪酬、材料费、折旧等。对于职工
薪酬，本次评估根据标的公司的工资发放标准及未来人员计划预测，折旧按照标的公
司的固定资产原值和经济年限计提标准预测，材料费等结合预计研发项目及历史发生
额进行预测。从具体费用水平来看，研发费用参考报告期水平进行预测，研发投入随
着收入增长有一定幅度增加。2023 年开始，标的公司年产 4 万吨石墨化生产线达产，
收入规模相比历史期有较大幅度提升，研发费用占营业收入比例有小幅下降。研发费
用预测的明细情况请参见本节补充披露内容中“2、预测期间费用的测算依据、过程
和合理性”部分。总体研发费用预测符合标的公司发展趋势及研发计划，具备合理
性。
  综上，从 2023 年开始，标的公司管理费用占营业收入比重、研发费用占营业收
入比重相比报告期水平有所下降，主要原因是 2023 年初开始，标的公司年产 4 万吨
石墨化生产线已达产，收入规模增幅较大，在满足公司未来年度业务发展和经营规划
的前提下，管理费用和研发费用根据公司经营需要预测了一定幅度的上涨，但未严格
按比例随收入增长而上升，因此占收入比重有所下降，具有合理性。
（十二）结合近期可比交易的折现率选取情况，补充披露本次交易收益法评估中折现
率参数选取的合理性和公允性
     近期标的资产处于锂离子电池材料行业的可比交易案例中，折现率取值情况对比
如下：
序号      证券代码      证券简称        标的公司      标的所属行业       评估基准日           折现率
                                     锂电正极材料的生产
                                        及销售
                              可比交易案例平均值                              11.64%
                                本次交易                                 11.85%
注：盛屯矿业收购科立鑫股权案例折现率为区间折现率，区间折现率为 10.58%-10.71%，本次计算
案例平均折现率时，科立鑫折现率按其平均水平 10.65%计算。
     经对比，本次交易的收益法评估中采用的折现率为 11.85%，与可比交易案例评估
中所选用的折现率平均水平不存在显著差异，本次交易的折现率选取具备合理性。
     （1）本次收益法折现率的确定方法和计算过程
     本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 R，具体计算公式
为：
     R=Rd×Wd+Re×We
     式中：
     Wd：被评估单位的债务比率；
     Wd=D/(E+D)
      We：被评估单位的权益比率；
      We=E/(E+D)
      Rd：所得税后的付息债务利率；
      Re ：权益资本成本，本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本
Re；
      Re=Rf+βe×(Rm-Rf)+ε
      式中：
      Rf：无风险报酬率；
      Rm：市场期望报酬率；
      ε：被评估单位的特性风险调整系数；
      βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；
      βe=βu×(1+(1-t)×D/E)
      βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
      βu=βt/(1+(1-t)Di/Ei)
      βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
      βt=34%K+66%βx
      式中：
      K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
      βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
      Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
      本次收益法评估中，上述指标的具体数值以及标的公司预测期折现率的具体计算
过程如下：
                   项目                  具体取值
              项目                具体取值
权益比率（We）                                 70.06%
债务比率（Wd）                                 29.94%
贷款加权利率                                    4.95%
国债利率（Rf）                                  2.84%
市场期望报酬率(Rm)                               9.71%
适用税率（t）                                  15.00%
历史 β                                     1.0701
调整 β                                     1.0463
无杠杆 β                                    0.9906
权益 β                                     1.3504
特性风险系数（ε）                                 3.00%
权益资本成本（Re）                               15.12%
债务资本成本（税后）（Rd）                            4.21%
折现率（R）                                   11.85%
  其中各指标的具体计算步骤如下：
  ①无风险利率的确定
  本次评估以持续经营为假设前提，标的公司的收益期限为无限期，根据《资产评
估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38
号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利
率，本次评估采用 10 年期国债收益率作为无风险利率，即 Rf＝2.84%。
  ②市场风险溢价 Rm-Rf
  市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超
额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险
溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均收益率作为市场期望
报酬率 Rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。
  根据《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中
评协〔2020〕38 号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选
择有代表性的指数，例如沪深 300 指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时
间内的超额收益率，时间跨度可以选择 10 年以上、数据频率可以选择周数据或者月
数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
  根据中联评估对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程
中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值
进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，
经综合分析后确定市场期望报酬率，即 Rm=9.71%。
  市场风险溢价＝Rm－Rf＝9.71%－2.84%＝6.87%。
  ③无杠杆 βu
  以同行业沪深上市公司股票为基础，考虑标的公司与可比公司在业务类型、企业
规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，选择适当的
可比公司，以上证综指为标的指数，经查询 WIND 资讯金融终端，以截至评估基准日
的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前 250 周，得到可比公司股票预期无财
务杠杆风险系数估算平均值 βu，具体计算明细如下：
  证券代码              证券名称   历史 β           调整后 β       资产 β
              平均值                1.0701      1.0463      0.9906
  ④特性风险系数
  在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞
争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程
度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公
司进行了比较分析，得出特性风险系数 ε=3%。
  （2）折现率的合理性和公允性
  本次交易收益法评估的折现率参数选取与交易案例对比情况如下：
                           可比交易案例之标的公司
   项目                                                                 本次交易
           海四达      特瑞电池      宁德东恒       科立鑫       星城石墨      平均值
权益比（We）    92.97%    90.00%    93.30%          -    80.00%   89.07%    70.06%
债务比（Wd）     7.03%    10.00%     6.70%          -    20.00%   10.93%    29.94%
权益成本（Re）   12.55%    12.57%    12.30%          -     0.00%    9.36%    15.12%
债务成本（Rd）    3.95%     4.74%     4.02%          -     3.70%    4.10%     4.21%
折现率        12.00%    11.80%    11.70%    10.65%     12.03%   11.64%    11.85%
注：盛屯矿业收购科立鑫股权案例折现率为区间折现率，区间折现率为 10.58%-10.71%，本次计算
案例平均折现率时，科立鑫折现率按其平均水平 10.65%计算。
  本次交易的收益法评估中采用的标的公司的权益成本（Re）和债务成本（Rd ）均
高于可比交易案例水平，同时，标的公司与可比交易案例中标的资产的资本结构有一
定差异，标的公司债务占比高于可比交易案例，最终通过资产加权平均成本模型
（WACC）确定的标的资产的加权平均资本成本（即折现率）在可比交易案例的折现率
范围内，与可比交易相比不存在显著差异，具体值略低于部分案例的主要原因是标的
公司资本结构与可比交易案例存在差异，欣源股份债务占比相对较高。总体上，本次
交易折现率选取符合评估准则的相关规定，具有合理性和公允性。
三、上市公司独立董事对评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性、评估定价公允性的独立意见
  公司独立董事就本次重组事项评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表独立意见如下：
  “1、评估机构的独立性
  本次交易聘请的中联资产评估集团有限公司符合相关专业评估资质要求，具备专
业胜任能力。除正常的业务往来关系外，评估机构经办评估师与本次交易各方均不存
在其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的和预期的利益关系或冲突，本次评
估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。
  评估机构所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循
了市场通用的管理和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
  本次评估目的是确定拟收购资产截至评估基准日的市场价值，为本次交易提供价
值参考依据。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观
性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用
的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合
理，评估方法与评估目的相关性一致。
  本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依
据，由交易各方协商确定本次交易的交易价格，本次交易的定价方式合理，交易价格
公允，未损害公司及中小股东利益。
  综上，我们认为本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公
允。”
             第八章 本次交易主要合同
一、合同主体与签订时间
青、薛战峰、张学文签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据协议约定，上
市公司向交易对方发行股份及支付现金购买标的资产，上市公司应向交易对方指定银
行账户支付履约保证金 2.2 亿元整。标的公司实际控制人薛永及其一致行动人三顺投
资、谢志懋、薛占青、薛战峰将其所持标的公司的股份质押给上市公司并提供保证担
保，作为对上述履约保证金的担保，同时将上述股份的表决权委托给上市公司。上市
公司与相关方就该等事项分别签署了《股份质押合同》《保证合同》及《表决权委托协
议》。
薛战峰、张学文签订了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，确定了本次
重组的交易价格。2022 年 9 月 9 日，上市公司与薛永、三顺投资、谢志懋、薛占青、
薛战峰签署了《利润补偿及超额业绩奖励协议》。
二、合同主要内容
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容
青、薛战峰、张学文签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据协议约定，
合同主体为，甲方：索通发展股份有限公司，乙方：薛永、三顺投资、梁金、张宝、
谢志懋、薛占青、薛战峰、张学文。
  各方同意，标的资产的交易对价以甲方聘请的符合《证券法》规定的资产评估机
构出具的截至评估基准日的资产评估报告所确定的标的公司评估价值为基础，由甲乙
各方协商确定。
   本次交易的发行对象为交易对方，具体以补充协议中确定的发行对象为准。
   （1）发行股票的种类和面值
   本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
   （2）发行方式
   本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。
   （3）发行对象和认购方式
   发行对象为交易对方，具体以补充协议中确定的发行对象为准。
   （4）发行价格与定价依据
   甲方同意以 17.26 元/股的价格向乙方发行股份，即为定价基准日前 120 个交易日
上市公司 A 股股票交易均价的 90%。
   （5）发行数量
   鉴于本次交易拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买交易对方合计持有的
欣源股份 94.9777%的股份，支付现金金额合计不超过标的资产交易对价的 30%。同
时，鉴于资产评估报告尚未编制完成，因此各方同意待资产评估报告编制完成后，以
签署补充协议的方式确定标的资产的交易对价。
   本次发行股份数量将按照下述公式确定：
   发行股份总数量=向发行对象发行股份数量之和；
   向发行对象发行股份数量=发行对象在本次交易中转让的标的资产对应的股份对价
÷发行价格。
   向发行对象发行股份的数量应为整数，精确至股，对价股份数量不足一股的，交
易对方自愿放弃。
  由于计算发行新股数量时取整造成的股份数量乘以发行价格低于对应标的资产交
易价格的差额部分，交易对方同意免除甲方的支付义务。
  本次发行的最终发行数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
  （6）发行价格和发行数量的调整
  在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会、上交所的相关规则进行
相应调整。
  （7）关于本次发行股票的限售期
  本次发行完成之后，发行对象所取得的甲方本次发行的新增股份，自本次发行完
成日起十二个月内不得以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开
转让或通过协议方式转让。
  上述股份锁定期届满后，除业绩承诺方外，其余交易对方均可转让因本次发行所
取得的公司新增股份。上述股份锁定期届满后，业绩承诺方可转让上市公司股份数量
不超过其因本次发行所取得的上市公司股份数量总和的 40%；在业绩承诺期内且业绩
承诺期最后一年欣源股份年度审计报告出具之前，业绩承诺方因本次发行所取得的不
少于股份数量总和的 60%不得转让，在欣源股份业绩承诺期末审计报告出具后，扣除
根据索通发展与交易对方拟另行签署的其他相关协议约定的应补偿的股份（如需）
后，该等股票予以解锁。
  在本次重组取得中国证监会核准批文之日起 45 日内，交易对方应将所持标的公司
全部无限售流通股份过户至索通发展名下。
  在根据有关法律、法规就限售交易对方所持限售股份解除限售之日且本次重组已
取得中国证监会核准批文起 45 日内，限售交易对方将其持有的限售股份过户至索通发
展的名下。
  各方同意，标的公司在过渡期间产生的收益由交割日后的标的公司全体股东享
有，产生的亏损由乙方以现金形式按照交割日后甲方在标的公司的持股比例对甲方予
以补偿，该等补偿按照乙方向甲方出售标的资产之间的相对比例进行分担。
  本次交易不涉及员工安置，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由该等标的
公司继续聘任。
  《发行股份及支付现金购买资产协议》待下列先决条件全部成就后，方可生效：
  （1）本次重组获得甲方董事会、股东大会的有效批准；
  （2）本次重组所涉各方均已履行完成各自必要的内部决策程序；
  （3）本次重组获得中国证监会的核准；
  （4）本次交易涉及的经营者集中事项取得有权机构的批准/豁免（如需）；
  （5）其他有权政府主管部门的批准或核准（如需）。
  因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，
并由此给其他方造成损失的，该违约方应按照本协议约定交易总价的 20%支付违约
金，如上述违约金不足以赔偿守约方所受的损失，还应就不足部分进行赔偿。
  乙方违反本协议约定，逾期未完成标的资产的交割的或者违反本协议陈述与保证
条款的约定且未在规定期限内整改完毕的，每逾一日，应当按照标的资产的交易价格
的万分之五向甲方支付违约金；逾期超过 60 日，甲方除有权要求乙方支付逾期履约违
约金外，还有权单方解除本协议。
（二）《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》主要内容
薛战峰、张学文签订了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。根据协议
约定，合同主体为，甲方：索通发展股份有限公司，乙方：薛永、三顺投资、梁金、
张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰、张学文。
  各方同意交易对价中 70%的部分将由甲方以非公开发行股票的方式向乙方支付，
交易对价中 30%的部分将由甲方以现金的方式向乙方支付。
  根据《评估报告》，标的公司截至评估基准日的评估价值为 120,598.30 万元。各
方同意，标的资产的交易价格为 1,139,732,770 元。
  乙方通过本次交易取得的现金对价和股份对价及股份数量的情况如下：
         转让标的公司股        获得现金对价          获得股份对价的价值         获得股份数量
 交易对方
           份比例           （元）               （元）             （股）
   薛永        66.7558%     149,880,047       651,189,150     37,728,224
 三顺投资        9.6001%      115,200,918                0              0
   梁金        4.1149%        9,362,259        40,016,745      2,318,467
   张宝        3.3457%       20,074,353        20,074,353      1,163,056
  谢志懋        3.0720%        6,987,627        29,876,667      1,730,977
  薛占青        2.9456%        6,702,628        28,644,888      1,659,611
  薛战峰        2.8800%        6,549,138        28,011,138      1,622,893
  张学文        2.2636%       27,162,861                0              0
        合计                341,919,830       797,812,940     46,223,228
  各方确认，本次发行的发行对象为薛永、梁金、谢志懋、薛占青、薛战峰、张
宝，发行的股份总数为 46,223,228 股，本次发行的最终发行数量以中国证监会最终核
准确定的股份数量为准。
  在本次重组获中国证监会核准且《发行股份及支付现金购买资产协议》所列的先
决条件已全部满足或被甲方书面豁免的前提下，甲方根据《发行股份及支付现金购买
资产协议》已支付的 2.2 亿履约保证金自动转为现金对价的一部分（以下简称“首期
现金对价”），向各交易对方支付的首期现金对价以《发行股份及支付现金购买资产
协议之补充协议》约定为准。如本次重组未获中国证监会核准，则履约保证金的处置
方式以《发行股份及支付现金购买资产协议》约定为准。
  甲方应于本次重组募集配套资金到达募集资金专户且完成验资之日起 10 个工作日
内，向薛战峰指定账户支付剩余现金对价 121,919,830 元（以下简称“后续现金对
价”）。但若募集配套资金未能实施，则甲方将通过自筹或其他形式解决剩余现金对
价的支付。
  各交易对方所获得的首期现金对价及后续现金对价具体如下：
          转让标的公司股份       获得总现金对价           获得首期现金对价 获得后续现金对价
  交易对方
             比例            （元）                （元）     （元）
   薛永         66.7558%      149,880,047        96,436,671    53,443,375
  三顺投资         9.6001%      115,200,918        74,123,229    41,077,689
   梁金          4.1149%         9,362,259        6,023,918     3,338,341
   张宝          3.3457%       20,074,353        12,916,354     7,157,999
  谢志懋          3.0720%         6,987,627        4,496,019     2,491,608
  薛占青          2.9456%         6,702,628        4,312,643     2,389,985
  薛战峰          2.8800%         6,549,138        4,213,883     2,335,254
  张学文          2.2636%       27,162,861        17,477,282     9,685,578
         合计                 341,919,830       220,000,000   121,919,830
  甲方向《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的乙方指定账户支付首期现金
对价及后续现金对价即视为甲方已履行完毕其应承担的现金支付义务，薛战峰同意按
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》约定的现金对价向各交易对方账户
支付相应现金对价，各交易对方同意由薛战峰从乙方指定账户向各交易对方分期支付
相应现金对价，其中，2.2 亿履约保证金自动转为首期现金对价之日起 60 日内，薛战
峰应向各交易对方指定账户支付首期现金对价；甲方将后续现金对价支付至乙方指定
账户之日起 60 日内，薛战峰应向各交易对方指定账户支付后续现金对价。如薛战峰未
按《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》约定向各交易对方履行支付现金
对价的义务，则薛战峰为违约方，各交易对方应向薛战峰追索，甲方不对上述情形承
担任何违约责任或赔偿责任。
  各方确认对《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定进行变更，按照如下约
定执行：
   本次发行完成之后，发行对象所取得的甲方本次发行的新增股份，自本次发行完
成日起十二个月内不得以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开
转让或通过协议方式转让。
   上述股份锁定期届满后，除薛永外，其余交易对方均可转让因本次发行所取得的
公司新增股份。上述股份锁定期届满后，薛永可转让上市公司股份数量不超过其因本
次发行所取得的上市公司股份数量总和的 23%；在业绩承诺期内且业绩承诺期最后一
年欣源股份年度审计报告出具之前，薛永因本次发行所取得的不少于股份数量总和的
对方拟另行签署的其他相关协议约定的应补偿的股份（如需）后，该等股票予以解
锁。
   本次发行完成后，乙方基于本次交易获得的新增股份因甲方送股、转增股本、配
股等原因而获得的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份锁定期承诺与证券监管机构
的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述股
份锁定期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（三）《表决权委托协议》主要内容
了《表决权委托协议》。根据协议约定，合同主体为，甲方：索通发展股份有限公
司，乙方：薛永、三顺投资、谢志懋、薛占青、薛战峰。
   乙方委托给甲方行使表决权的股份系其持有的欣源股份的 17,764,560 股股份（其
中，薛永委托 13,910,122 股；三顺投资委托 2,000,400 股；谢志懋委托 640,128 股；薛
占青委托 613,790 股；薛战峰委托 600,120 股），占截至本协议签署日欣源股份总股本
的 85.2535%。
   （1）各方同意，自本协议生效之日起，乙方无条件且不可撤销地授权甲方作为其
唯一、排他的代理人，就标的股份全权代表乙方行使表决权（包括直接的表决权以及
因累积投票制度产生的表决权）以及提名提案权、参会权、选举权、监督建议权、知
情权、检查权等除收益权和股份转让权等财产性权利之外的权利。
  （2）在委托限期内，甲方有权依其自身意愿，根据欣源股份届时有效的公司章程
行使包括但不限于如下股东权利：
案；
事会会议决议、财务会计报告；
等所规定的需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，包括但不限于提名和选举欣
源股份的董事、监事及其他应由股东会任免的人员；
享有的其他表决权、知情权、质询权等合法权利。
  （3）本协议生效后，就本协议项下的表决权委托事宜，乙方无需就标的股份的表
决权委托涉及的具体表决事项向甲方分别出具委托书；但如因相关监管机构、交易所
或者股票登记公司需要，乙方应根据甲方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下
其委托甲方代为行使标的股份表决权的目的。
  （4）甲方在股东大会上本条第 2）款约定的事项进行表决后，乙方无条件且不可
撤销地确认其与甲方保持一致意见，且不会对所表决的事项提出任何异议和反对，但
违反法律法规、股转系统规范性文件规定或《公司章程》的除外。
  （5）在本协议有效期间，如因欣源股份实施送股、资本公积转增股本等事项而导
致标的股份数增加的，上述增持部分股份对应的表决权也将自动无条件且不可撤销地
依照本协议的约定委托至甲方行使。
  （6）双方确认，乙方按照本协议约定委托甲方行使表决权并不等同于其股份的转
让。除上述约定事项外，乙方作为欣源股份股东的其他权利（如处分权、收益分配权
等财产性权利）和义务仍由乙方行使和承担，作为欣源股份股东按照法律法规及证券
监管机构、全国股转公司等的要求进行信息披露等义务由甲乙双方共同承担。
  除非本协议另有约定，乙方委托甲方行使表决权等股东权利，委托期限自本协议
生效之日起，至以下孰早之日终止：（1）乙方未来根据相关法律法规在所持股份解除
转让限制后将全部标的股份过户登记至甲方名下之日；（2）本次重组未被中国证监会
予以核准，乙方按《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定足额返还甲方已向其
支付的全部履约保证金或将甲方已向其支付的履约保证金作为标的公司相应股份的交
易对价并将该等股份过户登记至甲方名下之日；（3）甲方违反本协议中陈述、保证与
承诺，且未在 30 日内（以下简称“整改期限”）采取整改措施的，整改期限届满之
日；（4）甲方出现违反全国股转公司规范性文件规定而导致欣源股份被股转公司实施
自律监管措施或纪律处分的，自全国股转公司自律监管措施或纪律处分出具之日；
（5）双方一致书面同意终止本次交易。
  各方同意，委托期限内，本协议项下部分标的股份过户至甲方后所对应的委托表
决权相应减少，但乙方持有的剩余标的股份亦应遵守本协议之约定。
  如乙方违约导致甲方不能行使或不能充分行使标的股份的表决权，甲方有权要求
乙方实际履行合同，乙方应自收到甲方通知后 5 个工作日内予以改正，如乙方未有法
定豁免理由且未能在上述期限内改正的，每逾期一日，乙方应按甲方已向其支付的全
部履约保证金/首期现金对价的万分之五向甲方支付违约金；逾期超过三十日的，甲方
有权单方解除本协议及《发行股份及支付现金购买资产协议》，要求乙方自收到甲方
通知之日起于五个工作日内返还甲方已向其支付的全部履约保证金/首期现金对价，并
按甲方已向其支付的全部履约保证金/首期现金对价的 10%向甲方支付违约金。
  本协议自协议各方签字或盖章后于文首确定的签署之日起成立，在自下述条件全
部成就之日起生效：
  （1）甲方根据《发行股份及支付现金购买资产协议》向乙方指定账户支付 2.2 亿
元履约保证金；
  （2）本次交易涉及的经营者集中事项取得有权机构的批准/豁免（如需）。
  （1）表决权委托不会导致欣源股份的控制权转移，公司将在本次交易办理标的资
产交割后实现控制并进行财务并表
  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，上市公司应向交易对方指定银
行账户支付履约保证金 2.2 亿元。出于保证资金安全性考虑，标的公司实际控制人薛
永及其一致行动人三顺投资、谢志懋、薛占青、薛战峰将其所持标的公司的股份质押
给上市公司并提供保证担保，作为对上述履约保证金的担保，同时将上述股份的表决
权委托给上市公司，表决权委托是出于保证资金安全性的重要措施。根据《表决权委
托协议》约定，薛永及其一致行动人自愿将其持有的欣源股份 17,764,560 股股份所对
应的全部表决权委托给索通发展行使，占标的公司总股本比例 85.2535%。
  《表决权委托协议》约定：自协议生效之日起，乙方无条件且不可撤销地授权甲
方作为其唯一、排他的代理人，就标的股份全权代表乙方行使表决权（包括直接的表
决权以及因累积投票制度产生的表决权）以及提名提案权、参会权、选举权、监督建
议权、知情权、检查权等除收益权和股份转让权等财产性权利之外的权利。
  根据《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》（2014 年修订）关于控制的定义，
是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，
并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。表决权委托期间，索通发展作为
代理人行使相关权利，《表决权委托协议》也并未约定表决权委托期限内索通发展向
欣源股份委派董事、监事以及高级管理人员等具体人员改选安排。根据《发行股份及
支付现金购买资产协议》的约定，交割日起 30 个工作日内索通发展才会对欣源股份董
事会、监事会进行改选，欣源股份的财务负责人由索通发展提名的人员担任，除此之
外，欣源股份的其他高级管理人员业绩承诺期内尽量保持稳定，表决权委托期限内索
通发展亦不实质控制欣源股份的日常经营管理，因此该表决权委托不构成索通发展对
于欣源股份实现控制。
  依据《企业会计准则第 20 号-企业合并》及相应的应用指南，同时满足下列条件
的，通常可认为实现了控制权的转移：
  （一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。
  （二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
  （三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。
  （四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过 50％），并且有
能力、有计划支付剩余款项。
  （五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政
策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
  本次交易尚需取得中国证监会等有权政府主管部门的批准或核准，交易各方亦尚
未办理财产权转移手续，支付的 2.2 亿元仅为履约保证金，不构成控制权的转移。
  综上所述，本次表决权的委托不会导致欣源股份的控制权转移，上市公司将在本
次交易办理标的资产交割后实现对于欣源股份的控制并进行财务并表。
  （2）支付履约保证金的会计处理
  支付的 2.2 亿元履约保证金作为“其他应收款”进行会计处理，待后续本次交易
通过股东大会审议通过以及取得各项中国证监会等有权政府主管部门的批准或核准，
交易各方完成财产权转移手续后，索通发展实现对欣源股份的控制，并对其进行并
表。
（四）《股份质押合同》主要内容
了《股份质押合同》。根据合同约定，合同主体为，甲方：索通发展股份有限公司，
乙方：薛永、薛占青、谢志懋、薛战峰、三顺投资。
  本合同项下被担保的债权系指甲方根据《发行股份及支付现金购买资产协议》
（以下简称“主合同”）约定要求债务人偿还主债权和其他款项的债权。
  被担保主债权数额为人民币（小写）220,000,000 元；（大写）人民币贰亿贰仟万
元整，大小写不一致时以大写为准。
  （1）薛永同意将其持有的欣源股份 66.7558%的股份（对应欣源股份 13,910,122
股股份）及其派生的权益、薛占青同意将其持有的欣源股份 2.9456%的股份（对应欣
源股份 613,790 股股份）及其派生的权益、谢志懋同意将其持有的欣源股份 3.0720%的
股份（对应欣源股份 640,128 股股份）及其派生的权益、薛战峰同意将其持有的欣源
股份 2.8800%的股份（对应欣源股份 600,120 股股份）及其派生的权益、三顺投资同意
将其持有的欣源股份 9.6001%的股份（对应欣源股份 2,000,400 股股份）及其派生的权
益（以下统称“出质股份”），均质押至甲方。
  （2）薛永、三顺投资、谢志懋、薛占青、薛战峰应在本合同生效之日起 5 个工作
日内协助甲方前往中国证券登记结算有限责任公司及其派出机构办理质押股票登记手
续及其他相关手续。
  （3）因办理出质登记（包括质押登记、变更、解除质押登记或注销登记）及其他
相关手续所发生的所有费用由出质人承担。
  （4）如本次交易未完成，乙方未根据主合同约定返还履约保证金或转让相应股
份，甲方有权选择拍卖出质股份等方式，抵偿乙方未支付的履约保证金。
  （5）薛永、薛占青、谢志懋、薛战峰、三顺投资承诺，均为主债权同时提供连带
责任保证担保。
  （1）发生下列情况之一，甲方有权处分出质股份并实现质权：
济纠纷；
吊销营业执照、或被撤销、解散（乙方为自然人的，还包括乙方被宣告死亡、宣告失
踪、丧失民事行为能力、被采取强制措施限制人身自由或因重大健康状况、婚姻、工
作、收入、财产等导致履约能力可能出现风险的）；
事及其他法律纠纷，或发生其他足以影响其偿债能力或缺乏偿债诚意的情形；
罚、相关资质证照到期或被撤销等严重影响生产经营的情况。
  （2）主合同中约定的履行期限届满（含提前到期）债务人未能全部或部分清偿本
合同约定担保范围内的主合同项下的全部被担保债务或发生本合同项下约定的实现质
权的情形，甲方有权以法律允许的方式处分出质股份，并对所得的价款优先受偿。
（五）《保证合同》主要内容
了《保证合同》。根据合同约定，合同主体为，甲方：索通发展股份有限公司，乙
方：薛永、三顺投资、谢志懋、薛占青、薛战峰。
  本合同项下被担保的债权系指甲方根据《发行股份及支付现金购买资产协议》
（以下简称“主合同”）约定要求债务人偿还主债权和其他款项的债权。
  被担保主债权数额为人民币（小写）220,000,000 元；（大写）人民币贰亿贰仟万
元整，大小写不一致时以大写为准。
  乙方同意为债务人在主合同项下的债务向甲方提供连带责任保证担保，甲方有权
利要求乙方任何一方承担全部保证责任，乙方任何一方都负有担保全部债权实现的义
务。
  保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年止。若甲方根据主合同约定
宣布债务提前到期的，保证期间为甲方宣布的债务提前到期之日起两年止。如果主合
同项下的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均为最后一期债务履行期限届
满之日起两年止。
  （1）向交易对方支付保证金的背景、金额依据及合理性
  ①标的公司与索通发展业务协同性较高
  在碳达峰、碳中和背景下，锂电池在新能源汽车市场、消费电子市场得到广泛普
及，并在储能等领域快速得到应用，市场规模快速增长，并带动了负极材料出货量的
高速增长。根据高工锂电（GGII）数据，2021 年我国负极材料出货量达 72 万吨，同
比增长 97%。2016-2021 年，负极材料出货量的复合增长率为 43.58%，得到高速的发
展。
  根据索通发展的“C+（carbon）战略”，索通发展将利用光伏、风能、氢能等绿
色新能源为基石，打造以锂电池负极、特碳、碳陶、碳化硅等为代表的新型碳材料生
产平台。
  欣源股份从 2016 年开始从事锂离子电池负极业务，目前已形成包括粗碎、粉碎、
造粒、分级、石墨化、成品筛分的一体化生产加工能力，一体化布局使得标的公司具
备石墨化自给率高、生产成本可控及技术创新效率高等优势；同时，标的公司与杉杉
股份、贝特瑞、江西紫宸、凯金能源等负极材料头部企业深度合作，在客户端体现出
稳定的质量，形成了较突出的工艺优势，已成功进入宁德时代、国轩高科等下游主要
锂电池厂商供应链体系。
  欣源股份在生产原料、生产工艺及生产设备方面与上市公司高度相似，标的公司
与上市公司整体协同性较强，上市公司通过本次交易收购欣源股份，进军负极材料领
域，将有望把握负极材料行业发展战略机遇，亦是实践索通发展的发展战略的重要举
措。
  综上，欣源股份的业务符合索通发展的发展战略，与索通发展业务协同性较高。
  ②支付履约保证金系索通发展与交易对方的协商结果
  支付履约保证金系索通发展与交易对方在洽谈本次重组的过程中协商确定的结
果，该安排在重大资产重组股权收购中存在市场先例。一方面，索通发展支付履约保
证金主要表达对本次交易诚意，向交易对方提供履约保障，并以此锁定标的公司，防
止交易对手与第三方任意洽谈而提高公司收购成本；另一方面，交易对方亦需就陈述
与保证、业绩承诺、表决权委托以及排他期等商业条款作出保证，作为索通发展支付
履约保证金的对等条件。考虑到欣源股份的石墨负极业务与索通发展的预焙阳极业务
存在较强的协同效应，索通发展对欣源股份的并购意愿较强，经双方协商，索通发展
同意向交易对方支付 2.2 亿元履约保证金，并在《发行股份及支付现金购买资产协
议》等本次重组的交易协议中通过明确交易安排获得一定的交易优势，具体如下：
  A.陈述与保证
  在标的资产交割前，欣源股份实际控制人及其一致行动人承诺内蒙欣源拟新建
“年产 10 万吨高性能锂离子电池负极材料项目”已取得相关主管机关的立项备案的批
复、节能评估报告的批复，且该项目中的“一期 4 万吨负极材料石墨化项目”已取得
环境影响报告书的批复等建设所需全部审批备案文件；交割日后如因内蒙欣源未按主
管机关相关审批备案文件的要求建设、投产、运营或相关审批备案文件被撤销或无法
取得而导致索通发展受任何损失，欣源股份实际控制人及其一致行动人对索通发展的
全部直接及间接损失承担连带赔偿责任。
  B.业绩承诺
  索通发展与业绩承诺方拟就欣源股份在业绩承诺期的净利润签订明确的利润补偿
及超额业绩奖励协议，若欣源股份在业绩承诺期的累计实际净利润数低于累计承诺净
利润数的，则业绩承诺方需要对索通发展进行补偿。若欣源股份在业绩承诺期内累计
实际净利润数超出累计承诺净利润数的，则欣源股份应对在欣源股份及其控股子公司
任职的业绩承诺方进行业绩奖励。上述具体的补偿方式和奖励方式由索通发展、业绩
承诺方另行签署利润补偿及超额业绩奖励协议进行约定。
  C.表决权委托
  自《表决权委托协议》生效之日起，欣源股份实际控制人及其一致行动人将其所
持有的欣源股份所有股份的表决权委托至索通发展。
  D.协议终止情形下对履约保证金的处理
  若《发行股份及支付现金购买资产协议》终止，对于索通发展已支付给交易对方
的履约保证金，索通发展有权选择以下处理方式：1）将履约保证金作为欣源股份相应
股份的交易对价，具体以届时签署的股份转让协议为准，欣源股份的相应股份数量将
由欣源股份的整体估值来确定，但整体估值不超过欣源股份 100%股份在本次重组中对
应的交易对价；或 2）向索通发展足额返还该履约保证金；或 3）按照各方届时协商的
其他方式处理。
  经 索 通 发 展 与 交 易 对 方 协 商 一 致 ， 标 的 公 司 100% 股 份 对 应 的 价 格 不 高 于
证金的金额系交易双方在不超过前述交易价格上限的 20%的基础上，通过协商确定。
  ①锁定交易对方交易意向的需要
  由于标的公司与索通发展业务协同性较高，对于索通发展而言具备较高的投资价
值。为确保交易对方不再与其他潜在的收购方洽谈收购事项，索通发展向交易对方支
付 2.2 亿元履约保证金，并在索通发展（作为收购方）与欣源股份（作为被收购
方）、薛永（作为被收购方实际控制人）于 2022 年 2 月 17 日签署的《佛山市欣源电
子股份有限公司收购意向书》中约定：“本意向书一经签署，在收购方与被收购方签
署收购协议之前，具有排他性，排他期 6 个月。在排他期间内被收购方及其实际控制
人、代表人或代理人不能单方面与其他机构或个人就本意向书项下的收购事宜进行协
商、洽谈、沟通；或达成任何书面或口头形式的协议、意向；或达成任何书面或口头
形式的协议、意向以致于本次交易的目的无法实现。如本次交易终止，则上述约定的
排他期自动终止。”
  ②欣源股份实际控制人及其一致行动人已提供担保
  根据《股份质押合同》《保证合同》及《表决权委托协议》的约定，欣源股份实
际控制人及其一致行动人同意将其所持欣源股份的全部股份质押给索通发展并提供保
证担保，作为对上市公司所支付的履约保证金的担保，同时将上述股份的表决权委托
给索通发展。
  ③支付履约保证金符合市场惯例
  在上市公司发行股份和/或支付现金购买资产的重组交易中，存在其他支付履约保
证金或类似诚意金/定金的可参考市场案例，具体情况如下：
                首次披露重                                          占交易对价
序号    上市公司                    交易方案                支付安排
                 组日期                                            的比例
                           沐邦高科以支付现金的方        自《股权收购框架协
      沐邦高科                 式向交易对方收购豪安能        议》签订后，上市公司
     （603398）              源 100%股权，交易对价      向交易对方支付本次交
                           TCL 科技向武汉产投发行      上市公司应于标的资产
                           股份、可转换公司债券及        的交易价格确定后的 10
     TCL 科技
     （000100）
                           汉华星 39.95%股权，交易    支付交易保证金 80,000
                           对价 421,700 万元      万元
                           上市公司通过全资子公司
                           贵阳金控通过北京产权交
                           易所竞拍获得清华控股持        自交易协议签订之日起 2
      中天金融                 有的中融人寿 10,000 万股   日内，上市公司应向清
     （600136）              股份及清华控股对中融人        华控股支付诚意金人民
                           寿的新增股份认购权，股        币 6 亿元
                           权转让以及增资合计交易
                           总金额为 296,170 万元
（六）《利润补偿及超额业绩奖励协议》主要内容
《利润补偿及超额业绩奖励协议》。根据协议约定，合同主体为，甲方：索通发展股
份有限公司，乙方：薛永、三顺投资、谢志懋、薛占青、薛战峰。
     各方同意，乙方对甲方的业绩承诺期为标的资产交割日当年及其后连续两个会计
年度，即 2022 年、2023 年和 2024 年。如标的资产未能于 2022 年 12 月 31 日前交割
完毕，则业绩承诺期将相应顺延。例如，标的资产在 2023 年期间交割完毕，则业绩承
诺期为 2023 年、2024 年及 2025 年。
     各方同意，如标的资产在 2022 年 12 月 31 日前（含当日）过户至甲方名下，则乙
方承诺欣源股份 2022 年度、2023 年度、2024 年度的净利润分别不低于 11,000.00 万
元、18,000.00 万元、21,000.00 万元，且欣源股份在业绩承诺期内净利润累计总和不低
于 5 亿元（含本数）；若标的资产未能在 2022 年 12 月 31 日前（含当日）过户至甲方
名下，则乙方承诺欣源股份 2023 年度、2024 年度、2025 年度的净利润分别不低于
累计总和不低于 6 亿元（含本数）。
  各方同意，上述累计承诺净利润数为欣源股份合并报表扣除非经常性损益前后孰
低的归属于母公司所有者的净利润[包括截至《利润补偿及超额业绩奖励协议》签署之
日已经建成并投入生产运营的项目及就该项目（正在或未来）进行技改的部分，以及
设的 10 万吨项目中 4 万吨前驱体生产部分（以下简称“4 万吨前驱体产线”）等其他
部分或者 10 万吨项目以外其他新项目。另外，若未来 4 万吨前驱体产线部分或全部建
设完成并投入生产运营，则前述 4 万吨石墨化新生产线应优先与 4 万吨前驱体产线协
作生产并组成一体化生产线；该等情形下，该一体化生产线中利用 4 万吨石墨化新生
产线进行的生产视为为 4 万吨前驱体产线提供代加工服务，其结算价格应以各方确认
的市场公允价格为准]。
  如果欣源股份在本协议约定的业绩承诺期期末累计实现净利润数总数未达到《利
润补偿及超额业绩奖励协议》约定的累计承诺净利润数，则乙方应依据《利润补偿及
超额业绩奖励协议》约定的方式对甲方进行补偿。
  各方同意，在业绩承诺期内，甲方进行年度审计时应对欣源股份截至当年的累计
实现净利润数与本协议第 3.1 条约定的累计承诺净利润数的差异情况进行审核，并由
甲方聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所于甲方年度财务报告出具时对差异情
况出具专项审核报告（以下简称“专项审核报告”）。
  除非法律法规另有规定或甲方在法律允许的范围内改变其会计政策及会计估计，
在业绩承诺期内，未经甲方同意，标的公司不得改变会计政策及会计估计。
以下计算公式分别且连带地向甲方提供补偿：
  （1）若欣源股份业绩承诺期累计实现净利润数高于累计承诺净利润数的 80%（含
本数）但低于累计承诺净利润数的 100%（不含本数）时，则乙方于业绩承诺期期末应
补偿的金额为：
  业绩承诺期期末补偿金额=（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）×标的资产
占标的公司股份总额的比例。
  （2）若欣源股份业绩承诺期累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的 80%（不
含本数）时，则乙方于业绩承诺期期末应补偿的金额为：
  业绩承诺期期末补偿金额=（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷累计承诺
净利润数×标的资产的交易对价。
年补偿，则利润补偿方式相应予以调整，届时各方另行签署补充协议约定。
进行一次性补偿，不足的部分由其余乙方优先以本次交易取得的尚未出售的股份补偿
（但如监管部门对补偿形式有要求的，应遵守监管部门的要求），尚未出售的股份不
足以补偿的，差额部分应以现金补偿。
  本协议所称发行价格是指，甲方为实施本次交易向乙方发行股份的价格。该价格
系以不低于甲方审议并同意本次交易方案的第四届董事会第二十八次会议的决议前
至发行日期间，若甲方发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价
格将相应进行调整。鉴于在上述期间内甲方已发生除息事项，经甲乙双方确认，截至
本协议签署日，本次交易的发行价格为 17.26 元/股。
相应调整：
  应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比
例）。
收益，应随之无偿返还甲方，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿
金额的计算公式。返还金额的计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股
利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
本次交易取得的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对补偿形式有要求的，应遵守监
管部门的要求），尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分应以现金进行补偿，计算
公式为：应补偿现金＝业绩承诺期限期末补偿金额－已补偿股份数量×发行价格。
增加 1 股的方式进行处理。
比例在乙方各方之间进行利润补偿责任的分配。乙方承担的利润补偿责任的总额以本
次交易的交易对价为限。乙方各方按照本协议约定向甲方履行补偿义务的过程中，应
就所承担的补偿义务向甲方承担连带责任。
  在业绩承诺期内最后一个会计年度结束后 120 日内，将由甲方与乙方共同协商确
认的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产（仅包括业绩承诺项目）进行减
值测试并出具专项审核报告。经减值测试，若标的资产期末减值额>已补偿金额（已补
偿金额=已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金额），则乙方应以其在本次发行中获
得的甲方股份向甲方另行补偿。各方确认，乙方优先以薛永通过本次交易获得的且尚
未出售的甲方的股份向甲方进行一次性补偿，不足的部分由其余乙方优先以本次交易
取得的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对补偿形式有要求的，应遵守监管部门的
要求），尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分应以现金补偿。
  具体补偿公式如下：
  乙方需另行补偿的资产减值部分的股份数量=（标的资产期末减值额－已补偿金
额）÷发行价格。
  乙方需另行补偿的资产减值部分的现金金额=（标的资产期末减值额－已补偿金
额）－乙方已补偿的资产减值部分的股份数量×发行价格。
  若甲方在承诺年度实施分红、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息等事
项的，则乙方需另行补偿的股份数量应进行相应调整。调整后乙方需另行补偿的资产
减值部分的股份数量=乙方需另行补偿的资产减值部分的股份数量×（1+转增或送股
比例）；乙方应就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金
额=截至补偿前每股累计已获得的现金股利（以税后金额为准）×乙方需另行补偿的资
产减值部分的股份数量。
  各方同意，标的资产减值补偿与利润承诺补偿合计不应超过标的资产交易对价，
即乙方向甲方支付的现金补偿与股份补偿金额总计不应超过标的资产交易对价。超出
上述补偿上限的，乙方无须承担补偿义务。
  甲方应委托符合《证券法》规定的会计师事务所在业绩承诺期限届满后的 90 个工
作日内对标的公司进行审计和减值测试，并出具相应的专项审核报告，甲方将对前述
报告进行单独披露。
  如果乙方因欣源股份累计实现净利润数低于累计承诺净利润数而须向甲方进行股
份补偿的，甲方应在符合《证券法》规定的会计师事务所出具专项审核报告后 30 个工
作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购业绩承诺方应补偿股份并注销的相关方
案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。甲方就业绩
承诺方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得甲方
股东大会通过等原因无法实施的，甲方将进一步要求业绩承诺方将应补偿的股份赠送
给甲方其他股东。
  如果乙方须根据本条约定向甲方进行现金补偿的，甲方所聘请的符合《证券法》
规定的会计师事务所出具专项审核报告后 5 个工作日内确定乙方当期应补偿的金额，
并书面通知乙方。乙方应在收到甲方通知之日起 60 个自然日内将当期应补偿的现金价
款一次性支付给甲方。
  若业绩承诺期届满后，欣源股份累计实现净利润数超过累计承诺净利润数（不含
本数）的，则超过部分的 30%由欣源股份在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方
式奖励给在标的公司及其控股子公司任职的业绩承诺方。
  奖励金额=（累计实现净利润数－累计承诺净利润数）×30%。
  超额业绩奖励总额不得超过标的资产交易对价的 20%。
  在上述条件下，甲乙双方应在符合《证券法》规定的会计师事务所对欣源股份进
行减值测试并出具专项核查报告后 10 个工作日内促使欣源股份召开董事会拟订奖励方
案，该奖励方案经欣源股份股东大会审议通过后方可实施；甲方承诺在审议该事项的
董事会、股东大会中保证其委派的董事、股东代表对此事项投赞成票。如奖励方案未
能通过董事会、股东大会审议导致奖励方案最终未予以实施，甲方不承担任何责任。
如接受奖励的人员在获得支付的奖励价款之前从欣源股份离职，则其不再享有尚未发
放的奖励价款，该等奖励价款归欣源股份所有。
（七）《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》主要内容
青、薛战峰、张学文签订了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》。根
据协议约定，合同主体为，甲方：索通发展股份有限公司，乙方：薛永、三顺投资、
梁金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰、张学文。
议之补充协议》及《利润补偿及超额业绩奖励协议》相关条款的修改
  （1）《购买资产协议》第十六条“不可抗力”增加一条，作为第 16.4 条：“任
何一方由于受到本第十六条约定的不可抗力事件的影响，需对利润补偿及超额业绩奖
励协议项下补偿事项进行调整的，应当以中国证监会明确的情形或法院判决认定为
准，除此之外，业绩承诺方履行补偿义务不得进行任何调整。”
  （2）删去《购买资产协议》第 16.1 条中的“，包括但不限于地震、台风、水
灾、火灾、战争、传染病等”。该条经修改后为，“由于不可抗力（不可抗力是指不
能预见、不能避免并不能克服的客观情况）的影响，致使本协议不能履行或不能完全
履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即将不可抗力情况以书面形式通知协议其他
方，并应在合理期限内提供不可抗力详情及本协议全部不能履行、部分不能履行或者
需要延期履行的有效证明。按照不可抗力对履行本协议的影响程度，由协议各方协商
决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。”
  （3）删去《利润补偿及超额业绩奖励协议》第 11.1 条中的“除不可抗力因素
外，”。该条经修改后为，“任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所
作出的陈述或保证严重失实或有误，则该方应被视作违反本协议。”
  （4）《利润补偿及超额业绩奖励协议》第 13.3 条增加一句：“《发行股份及支
付现金购买资产协议》与本协议约定不一致的，以本协议约定为准；本协议未约定
的，执行《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定。”该条经修改后为，“除另
有约定外，本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面
协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。《发行股份及支付现金
购买资产协议》与本协议约定不一致的，以本协议约定为准；本协议未约定的，执行
《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定。”
  （1）各方明确，本次交易中，甲方购买交易标的的价格为 57.59 元/股。
  （2）本第二条仅为对购买交易标的价格（单位价格）的明确，不影响原协议项
下与交易价格有关的任何条款的效力。
  （1）《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》是《发行股份及支付
现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《利润补偿
及超额业绩奖励协议》（以下简称“原协议”）的组成部分，与原协议具有同等法律
效力，相关生效条件和终止条件与原协议的生效条件和终止条件一致。原协议与《发
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》约定不一致的，以《发行股份及支付
现金购买资产协议之补充协议二》约定为准；《发行股份及支付现金购买资产协议之
补充协议二》未约定的，执行原协议的约定。
  （2）《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》自各方依法签署之日
起成立，与原协议同时生效。若原协议因任何原因终止、解除，则《发行股份及支付
现金购买资产协议之补充协议二》应同时终止、解除。
              第九章 交易合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的规定
  本次交易拟购买标的资产为欣源股份 94.9777%股份。欣源股份主营业务为锂离子
电池负极材料产品以及薄膜电容器的研发、生产加工和销售。
  根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），锂离子电池负极材
料、薄膜电容器所处行业分别为“C 制造业—C30 非金属矿物制品业”、“C 制造业—
C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。根据国家统计局发布的《国民经济行业分
类》（GB/T4754-2017），锂离子电池负极材料、薄膜电容器所处行业分别为“C30 非金
属矿物制品业—C309 石墨及其他非金属矿物制品制造—C3091 石墨及碳素制品制造”、
“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业—C398 电子元件及电子专用材料制造—
C3981 电阻电容电感元件制造”。
务不存在违反国家产业政策的情况。
  报告期内，欣源股份不存在因违反环境保护相关法律法规而受到行政处罚的情
况。因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
  报告期内，欣源股份不存在因违反土地管理相关法律法规而受到行政处罚的情
况。因此，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。
  根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等
相关规定，上市公司已就本次交易向国务院反垄断执法机构进行经营者集中事项申
报，并已取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审
查决定书》（反执二审查决定[2022]581 号）。因此，本次交易符合有关反垄断的法律
和行政法规的规定。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
  根据《证券法》《上市规则》等法规规定，上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民
币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。其中，社会公众不包括：（1）持有上市
公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人
员及其关联人。
  上市公司于本次交易完成后的股权结构请参见“重大事项提示”之“十、本次重
组对于上市公司的影响”之“（一）对上市公司股权结构的影响”。本次交易完成前
后，上市公司股本总额均超过人民币 4 亿元，上市公司社会公众持有的股份比例不低
于 10%，符合《公司法》《证券法》《上市规则》等法律和行政法规规定的股票上市
条件。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
  根据中联评估出具的《评估报告》，以 2022 年 4 月 30 日为基准日，欣源股份
价为 120,000.00 万元，因此标的资产最终交易作价为 113,973.28 万元。
  本次交易所涉及的标的资产的交易价格以经符合《证券法》规定的评估机构最终
确定的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。除正常的业务往来关系外，
评估机构及经办评估师与标的公司、上市公司及交易对方均不存在其他关联关系，亦
不存在除专业收费外的现实的和预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合
规，评估机构具有独立性。本次交易的定价方式合理，交易价格公允，未损害上市公
司及中小股东利益。
  本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格不低于上市公司第四届董事会第二
十八次会议决议公告日（即 2022 年 5 月 17 日）前 120 个交易日上市公司股票交易均
价的 90%，上述发行价格会根据派息、送股、配股、转增股本等除权、除息事项（如
有）相应调整。2022 年 5 月，上市公司实施权益分派，每股派发红利 0.47 元，故本次
发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整为 17.26 元/股。上市公司本次发行股份
及支付现金购买资产的发行价格定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存
在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
  综上所述，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权
债务处理合法
  本次交易的标的资产为欣源股份 94.9777%股份。本次交易涉及的标的资产权属清
晰，除标的公司实际控制人及其一致行动人将其所持标的公司股份质押给上市公司并
将对应的表决权委托给上市公司、限售交易对方所持标的股份需于限售解除后完成交
割外，不存在资产抵押、质押、留置、担保等影响权利转移的情况，交易对方依法拥
有标的资产的完整权益，资产过户或者转移不存在法律障碍。
  本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享
有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务转移情况。
  综上所述，本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
  通过本次交易，上市公司将购买欣源股份 94.9777%股份。本次交易完成后，上市
公司主营业务将扩大在锂电负极领域的布局，主营业务清晰，市场前景良好，盈利能
力较强，有利于增强上市公司的持续经营能力。
  综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一
条第（五）项之规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
  本次交易完成后，上市公司资产完整性和独立经营能力得到提高，有利于上市公
司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其他关联方保
持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。为了进一步规范并减少关
联交易及避免同业竞争业务，控股股东、实际控制人郎光辉已出具《关于减少和规范
关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》以及《关于保持上市公司独立性
的承诺函》，本次交易的实施不会对上市公司的独立性构成不利影响。
  本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，上市公司将继续在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定。
  综上所述，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，
符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
  本次交易前，上市公司已依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法
律法规及《公司章程》建立了较为完善的法人治理结构。
  本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准
则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善法人治理结构，确保中小
股东的合法权益。
  综上所述，本次交易不会对上市公司的法人治理结构产生不利影响，符合《重组
管理办法》第十一条第（七）项之规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
  本次交易前，上市公司的控股股东和实际控制人均为郎光辉。本次交易完成后，
公司的控股股东和实际控制人仍为郎光辉。本次交易不会导致公司控制权变更。本次
交易前三十六个月内，公司的控股股东和实际控制人未发生变更。因此本次交易不构
成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，不适用《重组管理办法》第十三条的
规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈
利能力
  本次交易前，上市公司主要从事预焙阳极业务，此外，上市公司已规划建设负极
材料项目。本次交易完成后，上市公司将扩大在锂电负极领域的布局，实现“预焙阳
极+锂电负极”的战略规划。
                                                                      单位：万元
       项目
                 交易前         交易后           变动率      交易前         交易后       变动率
资产总额          1,709,251.06 1,867,839.51     9.28% 1,214,127.31 1,358,764.83 11.91%
营业收入            983,631.33 1,026,432.99     4.35%   945,794.74 996,712.80 5.38%
净利润              98,478.97   107,316.65     8.97%   76,306.87    83,478.34 9.40%
归属母公司所有者的净利
润
基本每股收益                1.65          1.67    1.51%        1.40         1.41 0.71%
  本次交易完成后，上市公司资产质量、盈利能力和持续经营能力将得到提升，有
利于保护全体股东特别是中小股东的利益。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
  （1）同业竞争
  本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为郎光辉先生。本次交易
完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，其主营业务与上市公司控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况。
  （2）关联交易
  本次交易前，上市公司与标的公司欣源股份不存在关联关系。本次交易完成后，
欣源股份成为上市公司子公司，预计不会因本次交易新增关联交易。
  （3）独立性
  本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管
理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联
人保持独立，信息披露及时，运行规范。
  本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将继续
在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中
国证监会、上交所关于上市公司独立性的相关规定。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
  根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《索通发展股份有限公司审计报
告》（大信审字[2022]第 4-00147 号），上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师
出具了标准无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示
意见的审计报告的情形。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
  截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组
管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办
理完毕权属转移手续
  本次交易的标的资产为欣源股份 94.9777%股份。本次交易涉及的标的资产权属清
晰，除标的公司实际控制人及其一致行动人将其所持标的公司股份质押给上市公司并
将对应的表决权委托给上市公司、限售交易对方所持标的股份需于限售解除后完成交
割外，交易对方依法拥有标的资产的完整权益，标的资产过户或者转移不存在法律障
碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一
款第（四）项的规定。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》四十四条的规定
  根据《重组管理办法》第四十四条的规定，“上市公司发行股份购买资产的，可以
同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购买
资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股
份购买资产报告书，并向中国证监会提出申请”。
  根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——
证券期货法律适用意见第 12 号》的规定，“上市公司发行股份购买资产同时募集配套
资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，一并由并购重组审
核委员会予以审核；超过百分之一百的，一并由发行审核委员会予以审核。不属于发
行股份购买资产项目配套融资的上市公司再融资，仍按现行规定办理”。
  根据《监管规则适用指引—上市类第 1 号》的规定，“考虑到募集资金的配套性，
所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安
置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标
的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例
不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%”。
  上市公司本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产的交易价格
的 100%，且发行股份数量不超过本次交易中发行股份购买资产后上市公司总股本的
四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的规定。
  本次募集配套资金拟用于本次重组交易支付现金对价及补充流动资金。其中，用
于补充流动资金的比例将不超过交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%，符合
《监管规则适用指引—上市类第 1 号》的规定。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、适用指引
的规定。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
  根据《重组管理办法》第四十六条的规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公
司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个月
内不得转让：
    （一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
    （二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
    （三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益
的时间不足 12 个月。”
    本次交易中，相关交易对方已根据《重组管理办法》第四十六条的规定做出了股
份定承诺，详见本报告书“重大事项提示”之“二、发行股份及支付现金购买资产具
体方案”之“（六）锁定期安排”。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条
的规定。
六、本次募集配套资金符合《发行管理办法》第三十七条及相关法规的规
定
    上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）特定投资者以非公开发行股份的方式募集
配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
    因此，本次募集配套资金将符合《发行管理办法》第三十七条的规定。
七、本次募集配套资金符合《发行管理办法》第三十八条的规定
    本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。本次募集配
套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。定
价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。最终发行价格将在本
次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授
权范围内，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次
交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。本次募集配套资金的价格符合《发行管
理办法》第三十八条第（一）项的规定。
  本次募集配套资金的交易对方因本次募集配套资金而取得的上市公司股份自该等
股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。上述股份锁定期内，本次募集配套资金的交
易对方通过本次募集配套资金取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因
增持的部分，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规
定或监管意见不相符，本次募集配套资金的交易对方将根据相关证券监管机构的最新
规定及监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的交易对方
所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。本次募集
配套资金的锁定期安排符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项的规定。
  本次募集配套资金拟用于本次交易支付现金对价及补充流动资金。具体用途详见
本报告书“第六章募集配套资金情况”之“三、募集配套资金的用途”。本次募集配套
资金的用途符合《发行管理办法》第三十八条第（三）项的规定。
  本次交易前，公司的控股股东及实际控制人为郎光辉。本次交易完成后，公司的
控股股东及实际控制人仍为郎光辉。本次交易不会导致公司控制权变更。
  综上所述，本次交易符合《发行管理办法》第三十八条的规定。
八、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行
股票的情形
  上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的如下情形：
  “（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
  （二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
  （三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
  （四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
  （五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
  （六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表
示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经
消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
  （七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
  综上所述，上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行
股票的情形。
九、本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的规定
  根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干问题的规定》等相关法
律法规，公司根据实际情况对相关事项进行了充分论证后认为，本次交易符合《重组
若干问题的规定》第四条规定，具体说明如下：
本次交易新增立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
并将对应的表决权委托给上市公司、限售交易对方所持标的股份需于限售解除后完成
交割外，交易对方对标的资产拥有合法的完整权利，不存在被限制或禁止转让的情
形。标的资产为欣源股份 94.9777%股份，欣源股份不存在出资不实或者影响其合法存
续的情况。
生产、销售、知识产权等方面保持独立。
突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业
竞争。
  综上所述，本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的规定。
十、本次交易符合《非上市公众公司收购管理办法》第六条的规定
  上市公司具有良好的诚信记录及健全的公司治理机制。上市公司不存在下列情
形：
  （一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
  （二）最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
  （三）最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
  （四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购非上市公众公司的其
他情形。
  综上所述，本次交易符合《非上市公众公司收购管理办法》第六条的规定。
十一、本次交易独立财务顾问符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》第十七条的规定
  上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问（主承销商）。中金公司经
中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐承销资格。
  本次交易独立财务顾问中金公司具有独立性，与上市公司不存在利害关系，中金
公司不存在以下情形：
  （一）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过
  （二）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达
到或者超过 5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；
  （三）最近 2 年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或
者最近 1 年财务顾问为上市公司提供融资服务；
  （四）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属
有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；
  （五）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；
  （六）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性
的其他情形。
  综上，本次交易独立财务顾问中金公司符合《上市公司并购重组财务顾问业务管
理办法》第十七条规定。
十二、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的
规定的意见
  独立财务顾问的核查意见详见“第十五章 独立董事及证券服务机构对本次交易的
意见”之“二、独立财务顾问意见”。
  法律顾问的核查意见详见“第十五章 独立董事及证券服务机构对本次交易的意
见”之“三、法律顾问意见”。
                    第十章 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
   报告期各期末，上市公司合并报表的资产构成如下表所示：
                                                                        单位：万元
   项目
              金额          占比            金额            占比        金额           占比
流动资产       1,180,052.28   69.04%         727,231.20   59.90%    422,543.20   49.78%
非流动资产       529,198.79    30.96%         486,896.12   40.10%    426,267.91   50.22%
资产总计       1,709,251.06   100.00%      1,214,127.31 100.00%     848,811.11 100.00%
   从资产规模来看，报告期各期末，上市公司资产总额分别为 848,811.11 万元、
趋势。
   从资产结构来看，报告期各期末，上市公司流动资产分别为 422,543.20 万元、
万元，占总资产比例分别为 50.22%、40.10%和 30.96%。
   总体来看上市公司流动资产占比逐年上升，非流动资产占比逐年下降，主要系上
市公司业务扩张，存货、预付账款与货币资金与应收账款增加所致。
   （1）流动资产分析
   报告期各期末，公司流动资产构成情况如下：
                                                                              单位：万元
     项目
               金额            占比            金额               占比        金额           占比
货币资金         310,269.07      26.29%         177,469.19      24.40%    131,526.42   31.13%
应收票据                  0.00     0.00%                0.00    0.00%       9,702.57   2.30%
应收账款         232,960.37      19.74%         163,390.92      22.47%    104,019.82   24.62%
应收款项融资        37,191.37        3.15%         31,199.16      4.29%      19,679.67   4.66%
预付款项          70,836.31        6.00%         26,304.61      3.62%      19,943.49   4.72%
其他应收款         52,720.21        4.47%             1,433.81   0.20%        762.79    0.18%
存货           474,285.84      40.19%         318,788.62      43.84%    126,890.29   30.03%
其他流动资产            1,789.11     0.15%             8,644.89   1.19%      10,018.16   2.37%
流动资产合计      1,180,052.28     100.00%        727,231.20 100.00%        422,543.20 100.00%
     上市公司流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项、存货等组成。报告期
内货币资金、应收账款、预付款项、存货合计占流动资产的比例分别为 90.50%、
货币资金较 2020 年末增加 45,942.78 万元，增长 34.93%，主要来自其他货币资金的增
加，主要系公司优化资金利用效率票据开具增加带来票据保证金增加以及公司增加银
行借款；2021 年末，公司应收账款较上年末增加 59,371.09 万元，增长 57.08%，主要
系公司业务扩张销售额上升，带来的应收余额增加；2021 年末，公司预付款项较上期
增加 6,361.12 万元，增长 31.90%，主要系公司产能与产量扩张，生产备货增加所致；
焦油及预焙阳极供不应求，价格保持长期上涨趋势，公司提前增加战略采购可以保障
未来盈利；另一方面，公司索通云铝 900kt/a 炭材料项目（一期 600kt/a）转固投产，
产能规模扩张，所以对于原材料需求相应增加。
着上市公司业务扩张，存货、预付账款和货币资金和应收账款增加所致。
     （2）非流动资产分析
     报告期各期末，公司非流动资产构成情况如下：
                                                                                  单位：万元
       项目
                        金额          占比            金额            占比        金额           占比
其他非流动金融资产              8,000.00       1.51%        7,800.00      1.60%     2,500.00      0.59%
固定资产                  394,034.75    74.46%       416,069.70     85.45%   324,156.17     76.05%
在建工程                   58,604.29    11.07%        10,368.67      2.13%    49,408.29     11.59%
使用权资产                  3,259.01       0.62%        3,889.54      0.80%         0.00      0.00%
无形资产                   40,495.32      7.65%       37,807.56      7.77%    38,022.77      8.92%
商誉                     2,080.38       0.39%        2,080.38      0.43%     1,610.74      0.38%
递延所得税资产                5,292.64       1.00%        6,467.28      1.33%     5,231.18      1.23%
其他非流动资产                17,432.40      3.29%        2,412.99      0.50%     5,338.75      1.25%
非流动资产合计               529,198.79    100.00%      486,896.12    100.00%   426,267.91    100.00%
     报告期内，公司非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产构成，报告期
内，公司固定资产、在建工程和无形资产合计占非流动资产的比例分别为 96.56%、
物、工业窑炉账面价值增加，以及索通云铝 600kt/a（900kt/a 项目一期）高电流密度节
能型炭材料及余热发电项目转入固定资产。
固 定 资 产 和 在 建 工 程 增 加 所 致 。 基 于 公 司 索 通 云 铝 900kt/a 炭 材 料 项 目 （ 一 期
之增加。
     报告期各期末，上市公司合并报表的负债构成如下表所示：
                                                                                  单位：万元
     项目
                  金额          占比              金额              占比          金额            占比
流动负债合计        865,337.79      82.66%      539,449.75           79.62%    332,988.01     81.00%
非流动负债合计       181,541.71      17.34%      138,082.44           20.38%      78,122.23    19.00%
负债合计         1,046,879.50    100.00%      677,532.19          100.00%    411,110.24    100.00%
  从负债规模上来看，报告期各期末，上市公司负债总额分别为 411,110.24 万元、
张导致营运资金需求增加，所以短期借款增加，以及公司索通云铝 900kt/a 炭材料项目
（一期 600kt/a）项目借款所致。
  从负债结构来看，报告期各期末，公司流动负债比例分别为 81.00%、79.62%和
负债，非流动负债占比分别为 19.00%、20.38%和 17.34%，主要为长期借款。公司流
动负债及非流动负债占比基本稳定。
  （1）流动负债分析
  报告期各期末，公司流动负债构成情况如下：
                                                                       单位：万元
   项目
            金额          占比            金额             占比         金额          占比
短期借款       630,027.01   72.81%       363,449.00       67.37%   206,134.54    61.90%
应付票据        12,900.00     1.49%         8,016.00       1.49%       700.00     0.21%
应付账款       101,690.72   11.75%         89,491.05      16.59%    78,664.16    23.62%
合同负债        43,035.01     4.97%         6,796.28       1.26%     3,471.99     1.04%
应付职工薪酬       5,298.74     0.61%        11,396.25       2.11%     5,634.15     1.69%
应交税费        11,670.57     1.35%        12,022.57       2.23%     8,278.19     2.49%
其他应付款        6,584.98     0.76%         6,801.09       1.26%     8,659.23     2.60%
一年内到期的非
流动负债
其他流动负债       3,446.68     0.40%             883.52     0.16%       257.27     0.08%
流动负债合计     865,337.79   100.00%      539,449.75      100.00%   332,988.01   100.00%
  报告期内，上市公司的流动负债主要为一年内到期的非流动负债、应付账款及短
期借款。2021 年末，上市公司的流动负债较 2020 年末增加 206,461.75 万元，主要系
期的非流动负债较 2020 年末上升 19,405.49 万元。
  报告期各期末，上市公司短期借款迅速增加，主要系公司产能和产量增加，生产
经营资金需求增加所致。公司 2021 年末应付票据大幅增加，主要与公司原材料采购时
采用票据结算增加相关。公司 2021 年应付职工薪酬提高，主要系公司经营业绩良好，
计提且未支付奖金增加所致。
   （2）非流动负债
   报告期各期末，公司非流动负债构成情况如下：
                                                                           单位：万元
   项目
             金额          占比            金额           占比            金额           占比
长期借款        164,786.30   90.77%        127,408.39    92.27%        70,619.50    90.40%
租赁负债         2,311.02      1.27%         3,048.60     2.21%             0.00     0.00%
长期应付款        7,155.68      3.94%             0.00    0.00%             0.00      0.00%
递延收益         4,261.60      2.35%         4,513.42     3.27%         4,261.53     5.45%
递延所得税负债      3,027.11      1.67%         3,112.03     2.25%         3,241.21     4.15%
非流动负债合计     181,541.71   100.00%       138,082.44   100.00%        78,122.23   100.00%
   报告期内，上市公司的非流动负债主要为长期借款。2021 年末，上市公司的非流
动负债较 2020 年末增加 59,960.21 万元，其中长期借款较 2020 年末增加 56,788.89 万
元，主要系收到索通云铝 900kt/a 炭材料项目（一期 600kt/a）项目借款所致。2022 年
资租赁业务确认的长期应付款。
       项目      2022 年 7 月 31 日          2021 年 12 月 31 日         2020 年 12 月 31 日
资产负债率                         61.25%                55.80%                     48.43%
流动比率（倍）                         1.36                      1.35                    1.27
速动比率（倍）                         0.82                      0.76                    0.89
注：资产负债率=总负债/总资产；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流
动负债。
  报告期内，上市公司资产负债率分别为 48.43%、55.80%和 61.25%。公司资产负
债率逐年上升，主要系公司近年来经营扩张所致。为满足公司快速扩张所带来的资金
需求，公司短期借款、一年内到期的非流动负债及长期借款等有息负债增加，导致整
体资产负债率上升。
  报告期各期末，公司流动比率分别为 1.27 倍、1.35 倍和 1.36 倍，速动比率分别
为 0.89 倍、0.76 倍和 0.82 倍。报告期各期末，公司流动比率、速动比率基本保持稳
定。
  上市公司最近三年营业收入和净利润保持快速增长，信贷记录良好，能够支撑公
司资金的周转与债务的偿付，满足流动资金需求，流动比率与速动比率保持稳定，整
体流动性较好。报告期内，下游市场需求强劲，公司应收账款、存货变现能力增强：
一方面，公司可根据资金需求加快对客户应收账款的回收；另一方面，随着新项目建
成，公司储备库存逐渐释放，逐步回笼资金，同时，公司未来亦可通过销售原材料和
产成品满足偿债资金需求。
       项目       2022 年 1-7 月         2021 年度          2020 年度
总资产周转率（次）                  1.15                0.92             0.72
应收账款周转率（次）                 8.51                7.07             5.74
存货周转率（次）                   3.53                3.52             4.20
注 1：总资产周转率=营业收入/期初期末平均总资产；应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期
末平均余额；存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额
注 2：2022 年 1-7 月数据为年化后计算可得。
  报告期内，上市公司总资产周转率分别为 0.72 次、0.92 次及 1.15 次，逐年上
升。公司营业收入与总资产均大幅增长，下游需求的快速增长带动公司营业收入显著
增加，资产利用效率提升，导致公司总资产周转率上升。
  报告期内，上市公司应收账款周转率分别为 5.74 次、7.07 次及 8.51 次，逐年上
升。公司营业收入与应收账款均大幅增长，受下游需求快速增长影响，公司应收账款
管理能力提升，应收账款变现能力随之增强，导致公司应收账款周转率上升。
  报告期内，上市公司存货周转率分别为 4.20 次、3.52 次及 3.53 次，整体呈下降
趋势，主要是由于公司为应对未来业务扩张需求以及原材料价格上涨的风险，进行战
略备货所致。
（二）本次交易前公司经营成果分析
  报告期内，上市公司合并利润表如下：
                                                        单位：万元
         项目       2022 年 1-7 月      2021 年度           2020 年度
营业收入                  983,631.33       945,794.74        585,083.70
减：营业成本                815,530.92       784,139.45        493,502.36
税金及附加                   4,684.94         5,631.42          5,192.40
销售费用                    2,312.11         4,849.07          5,019.42
管理费用                   10,402.02        18,234.17         14,164.22
研发费用                   10,640.10        13,825.98          9,064.12
财务费用                    9,626.22        15,978.85         17,151.48
其中：利息费用                13,868.58        14,429.84         14,908.40
利息收入                    1,107.69         1,550.41          1,473.60
加：其他收益                    834.26         1,916.50          1,293.80
投资收益                   -1,918.76        -3,515.61         -1,711.57
公允价值变动收益                     0.00              0.00          -81.16
信用减值损失                 -3,677.33        -2,891.99         -1,785.90
资产减值损失                       0.00       -1,476.13           -467.94
资产处置收益                     16.34              43.87              0.55
营业利润                  125,689.53        97,212.44         38,237.48
加：营业外收入                    50.09          177.65                63.95
减：营业外支出                   678.74         1,109.00          1,465.34
利润总额                  125,060.89        96,281.09         36,836.09
减：所得税费用                26,581.92        19,974.21          8,255.18
净利润                    98,478.97        76,306.87         28,580.91
归属于母公司股东的净利润           75,667.34        62,004.85         21,407.28
少数股东损益                 22,811.63        14,302.02          7,173.63
其他综合收益的税后净额               161.84          -126.07           -225.29
综合收益总额                 98,640.80        76,180.80         28,355.62
归属于母公司股东的综合收益总额        75,787.44        61,892.95         21,191.22
         项目               2022 年 1-7 月     2021 年度         2020 年度
归属于少数股东的综合收益总额                 22,853.37       14,287.85        7,164.40
   报 告 期 内 ， 上 市 公 司 营 业 收 入 分 别 为 585,083.70 万 元 、 945,794.74 万 元 及
净利润主要来源于主营业务实现的营业利润。报告期内，上市公司营业收入显著提
高，一方面是由于下游需求快速增长，公司主营产品预焙阳极供不应求，价格长期保
持上涨趋势；另一方面公司产能规模逐步扩张，产品销量迅速增长。
   报告期内，上市公司销售费用分别为 5,019.42 万元、4,849.07 万元、2,312.11 万
元，与 2020 年比，2021 年公司销售费用保持基本稳定。2021 年公司的收入增长主要
来自于公司国内市场的扩张，在国内，公司主要采取与客户合资建厂模式进行合作，
所需销售人员较少，公司收入增长一方面来自于销售价格的增长，另一方面来源于合
资建厂项目的投产释放，因此，在收入增长较多的情况下，公司销售费用没有增长。
   报告期内，上市公司管理费用分别为 14,164.22 万元、18,234.17 万元、10,402.02
万元。与 2020 年相比，2021 年上市公司管理费用有所上升，主要系 2021 年上市公司
业绩较好，管理人员薪酬增加所致。
   报告期内，上市公司研发费用分别为 9,064.12 万元、13,825.98 万元、10,640.10
万元，与 2020 年相比，2021 年上市公司研发费用有所上升，主要原因系公司持续加
大研发力度和研发投入所致。
   报告期内，上市公司财务费用分别为 17,151.48 万元、15,978.85 万元、9,626.22
万元，2021 年上市公司财务费用下降，主要是公司产生的汇兑损失减少所致，上市公
司预焙阳极存在出口外销，外销业务产生的外币应收账款、货币资金（外币）等相应
确认汇兑损失，2021 年因汇率波动产生汇兑损失较 2020 年减少，公司财务费用下
降。
   报告期内，上市公司投资收益分别为-1,711.57 万元、-3,515.61 万元、-1,918.76
万元，主要系应收票据贴现利息支出计入投资收益所致。
   报告期内，上市公司盈利能力指标情况如下：
      项目           2022 年 1-7 月         2021 年度           2020 年度
      毛利率                   17.09%            17.09%            15.65%
      净利率                   10.01%                8.07%             4.88%
 加权平均净资产收益率                 13.26%            15.30%                7.22%
 基本每股收益（元/股）                  1.65                 1.40              0.59
注：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%；净利率=净利润/营业收入×100%；加权平
均净资产收益率计算基于归属于母公司股东的净利润。
   报告期各期，上市公司综合毛利率分别为 15.65%、17.09%和 17.09%，净利率分
别为 4.88%、8.07%和 10.01%，归属于普通股股东加权平均净资产收益率分别为
与 2020 年相比，公司 2021 年毛利率、归属于普通股股东加权平均净资产收益率及基
本每股收益均有所上升。2022 年 1-7 月，公司毛利率较 2021 年度保持稳定。
   与 2020 年相比，公司 2021 年公司毛利率、净利率分别上升了 1.44 个百分点和
销售价格持续上升。根据百川盈孚数据，2021 年初预焙阳极市场均价不到 4,000 元/
吨，到 2022 年一季度末，其均价已经超过 6,000 元/吨，且仍然保持上涨趋势。同时，
随着索通云铝 900kt/a 炭材料项目一期 600kt/a 顺利投产，公司产能进一步扩张，到
净利率上升，相应加权平均净资产收益率上升、基本每股收益增加。此外，随着公司
内部管理水平提升，销售费率、管理费率、财务费率逐渐降低，降本增效效应提高。
与 2021 年相比，公司 2022 年 1-7 月毛利率保持稳定、净利率上升 1.94 个百分点，
主要系公司规模效应加强，摊薄期间费用所致。
二、标的公司的行业特点
   欣源股份主营业务为锂离子电池负极材料产品以及薄膜电容器的研发、生产加工
和销售，主要涉及锂离子电池负极材料业务及薄膜电容器业务。
（一）锂离子电池负极行业
   标的公司从事的锂离子电池负极材料业务，属于锂电池的上游行业。
   锂电池具有充放电过程可逆，循环寿命高等优点，应用领域主要包括动力电池、
消 费 类 电 池 和 储 能 电池 。 负 极 材 料 是 锂 电池 四 大 关 键 材 料 之 一， 根 据 高 工 锂 电
（GGII）数据，负极材料成本约占锂电池总成本的 10%~15%左右。负极材料由活性物
质、粘结剂和添加剂制成糊状胶合剂后，涂抹在铜箔两侧，经过干燥、滚压制得，对
锂电池充放电效率、循环寿命等性能起到关键作用。
   锂电池负极材料根据其负极活性物质的不同可分为碳系和非碳系负极材料两大
类，其中碳系材料可以分为石墨、硬碳、软碳和石墨烯等负极材料，石墨负极材料又
可进一步分为天然石墨、人造石墨、复合石墨和中间相碳微球。人造石墨在循环性
能、安全性能、充放电倍率表现更为优秀，因此，目前负极材料市场主要以人造石墨
负极材料为主。根据高工锂电（GGII）数据，2021 年我国负极材料出货中，人造石墨
负极材料出货量占比达到了 84%。
   （1）锂电负极行业总体呈现快速发展趋势
   在新能源汽车产业、储能产业、数码市场等下游需求的拉动下，锂电池和负极材
料总体呈现高速发展，装机量和出货量屡创历史新高。2021 年中国新能源汽车动力电
池出货量达到了 226GWh，同比增速 183%；2021 年国内储能电池出货量 48GWh，同
比增长 196%。受上述因素影响，2021 年中国锂电负极材料出货量大幅增长。根据高
工锂电（GGII）数据，2021 年，中国锂电负极材料出货量达到了 72 万吨，同比增长
  （2）碳中和战略目标推动锂电行业进入发展新阶段
  随着全球环境恶化和能源危机的日益加剧，碳达峰、碳中和已成为全球共识。根
据 CarbonMonitor 统计，2021 年全球碳排放来源中，电力和交通占比分别为 39.59%和
电等可再生能源的推广和发展，而由于上述可再生能源存在间歇性、波动性、空间分
布不均衡的特点，因此，以锂电池为核心的电化学储能系统是可再生能源发展的重要
保障。交通领域碳中和主要依靠出行工具电动化率的提高，因此锂电池是交通出行领
域实现碳中和的核心要素。因此，碳中和目标下，锂电池将成为实现碳中和的关键要
素。
  为实现碳达峰和碳中和目标，全球主要经济体均推出了一系列经济低碳化发展的
有关政策，进一步推动了新能源产业，尤其是新能源汽车和储能领域的发展。欧盟委
员会发布《2030 年气候目标计划》及美国发布《清洁能源革命和环境计划》，全球新
能源产业在政策推动下迎来新一轮发展机遇期。2020 年 11 月，我国国务院办公厅印
发了《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》。该《规划》提出了新能源汽车产业
的发展愿景，即到 2025 年，我国新能源汽车市场竞争力明显增强，动力电池、驱动电
机、车用操作系统等关键技术取得重大突破，安全水平全面提升。2021 年 3 月，我国
国务院发布《
     “十四五”规划和 2035 远景目标纲要》，指出将大力发展纯电动汽车和插
电式混合动力汽车，建设标准统一、兼容互通的充电基础设施服务网络；2021 年 7
月，国家发改委和国家能源局联合发布《关于加快推动新型储能发展的指导意见》，强
调推动锂离子电池等相对成熟新能源储能技术成本持续下降和商业化规模应用。
   受益于国家政策的支持和产业界不断努力，全球新能源汽车呈现出快速增长的良
好发展趋势，高工锂电（GGII）发布的《新能源汽车产业链数据库》统计显示，2021
年 全 球 新 能 源 汽 车 销 量 约 637 万 辆 ， 同 比 增 长 100% ， 动 力 电 池 装 机 量 约
年全球储能锂电池出货量为 70GWh，同比增长 159%，预计未来五年储能锂电池将保
持高速增长。随着上述行业的蓬勃发展，锂电行业整体呈高速增长态势，市场空间广
阔。根据高工锂电（GGII）预测，2025 年中国负极材料出货量将达 280 万吨，市场增
长空间巨大。
   （3）人造石墨渗透率提升，市场份额占比越来越大
   随着新能源纯电动汽车需求的大幅释放，适用于动力电池的人造石墨负极材料的
占石墨负极材料的比例逐年提高。天然石墨虽然具备成本和比容量优势，但人造石墨
在循环性能、安全性能、充放电倍率表现更为优秀。根据高工锂电（GGII）数据，近
年来人造石墨在负极材料出货量中占比呈逐渐上升趋势，2021 年我国负极材料出货
中，人造石墨负极材料出货量占比达到了 84%。
   （4）石墨化工序自主化程度提高，新增产能中一体化布局成主流
限电及能耗双控政策影响，负极材料和石墨化加工供不应求，价格上涨较快。根据高
工锂电（GGII）统计，石墨化代工价格从 2021 年初的 1.2 万元-1.5 万元/吨，上涨至
格上涨的影响，人造石墨负极材料价格也大幅上涨，从 2021 年初的 3.2-4.5 万元/吨攀
升至 2021 年第三季度的 4.0-6.0 万元/吨，全年均价达到约 5 万元/吨。
   受石墨化代工费用上涨的影响，人造石墨负极材料企业生产成本压力上升。人造
石墨负极材料领域内具备一定资金实力的企业逐步自建石墨化产能，提升自供比例，
降低对石墨化外协加工的依赖，一体化布局逐渐成为人造石墨负极材料企业构筑核心
竞争力的重要一环。根据高工锂电（GGII）统计，2022 年 1-3 月国内新增的负极材料
扩产项目达 21 起，其中一体化项目占比过半达到 11 起，合计产能超 270 万吨。随着
中国锂电池负极材料行业不断成熟，自主建立加工配套、降低外协加工依赖成为负极
材料厂商进一步发展的重要举措。
  （1）行业内主要企业及其市场份额
  中国广阔的新能源汽车市场、储能市场和政策的推动孕育了强大完整的锂电产业
链。中国锂电产业链在全球具有领先的规模优势，负极材料亦是如此。据 EVTank 统
计，2021 年中国负极产量的全球占比由 2020 年的 77.7%进一步提升至 86.1%以上。
  全球锂电负极市场主要参与者包括贝特瑞、璞泰来、杉杉股份、凯金能源、尚太
科技、中科电气、翔丰华等国内企业以及浦项化学、日立化成等国外供应商。
  根据高工锂电（GGII）、鑫椤咨询数据，2021 年全球锂电负极行业内的主要企业
及其市场份额如下：
年 8 月，主营业务包括锂离子电池负极材料、正极材料及石墨烯材料三大业务板块，
主要产品包括天然石墨负极材料、人造石墨负极材料、硅基等新型负极材料与高镍三
元正极材料（NCA、NCM811 等）等锂离子电池正负极材料。经过十余年的发展，贝
特瑞成为全球锂电负极材料行业龙头之一。2021 年贝特瑞负极材料销量为 16.62 万
吨，实现收入 645,912.87 万元。
月，主营业务包括锂电负极材料、LCD 偏光片产品，主要产品包括人造石墨、天然石
墨、中间相碳微球、复合石墨、硅基负极材料及 LCD 偏光片产品。杉杉股份是国内最
早进入锂电池负极材料领域的企业之一，根据鑫椤锂电数据，2021 年杉杉股份人造石
墨出货量排名全球第一。2021 年杉杉股份负极材料销量为 10.10 万吨，实现收入
司江西紫宸科技有限公司成立于 2012 年 12 月，是一家锂电池负极材料的专业化生产
企业，主要产品为人造石墨负极材料，产品定位中高端，产品应用范围覆盖消费、动
力、储能等主要领域。江西紫宸是国内领先的负极材料生产企业。2021 年璞泰来负极
材料销量为 9.72 万吨，实现收入 512,905.97 万元。
名的锂离子电池负极材料提供商，专注于人造石墨和复合石墨等锂离子电池负极材料
的研发、生产和销售。凯金能源产品主要应用于动力类电池、消费类电池以及储能类
电池等领域。2021 年 1-6 月凯金能源负极材料销量为 4.34 万吨，实现收入 140,762.64
万元。
离子电池负极材料以及碳素制品的研发、生产加工和销售，主要从事人造石墨负极材
料的自主研发生产，并围绕石墨化炉这一关键生产设备，提供负极材料石墨化工序的
受托加工业务。2021 年 1-6 月尚太科技负极材料销量为 2.25 万吨，实现收入 72,387.01
万元。
年 4 月，主营业务为锂电池负极材料业务及磁电装备业务。中科电气锂电负极材料业
务的主要产品为人造石墨负极材料，目前产品主要应用于新能源汽车动力电池领域。
极材料供应商。翔丰华主要产品可分为天然石墨和人造石墨两大类负极材料，产品应
用于包括动力（电动交通工具，如新能源汽车、电动自行车等）、3C 消费电子和工业
储能等锂电池领域。2021 年翔丰华负极材料销量为 3.98 万吨，实现收入 111,824.08 万
元。
  （2）市场供求状况及变动原因
  根据高工锂电（GGII）数据，2021 年中国负极材料出货量预计约 72 万吨，同比
增长 97%，预计 2022 年仍将保持大幅增长态势。2022 年一季度国内企业积极布局负
极材料领域投扩产项目，合计产能超 270 万吨。主流负极企业近两年均在积极加快石
墨化、碳化及上游原材料等一体化产业链布局。同时，上游原材料或关联企业延拓业
务布局，切入负极材料领域；光伏、工程机械、陶瓷领域企业跨界入局，寻找新的业
绩增长点。
  从负极材料产品出货结构来看，受动力电池出货量大幅增长带动，2021 年人造石
墨产品占比持续提升，市场份额持续上升。供给市场总体出货量稳定上升，人造石墨
占据主要份额，但增速有所放缓，主要原因是产能不足。从供给端来看，负极材料成
品产能较为充裕，产能释放瓶颈在于石墨化产能不足。
  由于石墨化工序属于高能耗项目，产能主要分布在内蒙、四川等地区，容易受限
电、限产政策影响，新建项目审批流程较长，导致石墨化新增产能释放缓慢。在此情
况之下，负极材料领域也在大规模扩产，头部负极企业成为扩产主力，同时还有新晋
企业加入，新建产能规模和投资规模都比较大。头部企业新建负极项目普遍以一体化
为主，向上游石墨化加工领域延伸，目的是为提升其石墨化自供占比，降低制造成
本，提升产品毛利率。预计随着企业进一步加大负极产业链垂直整合力度，上游延伸
布局石墨化、原材料等领域，负极材料产能有望加速释放。
  锂离子电池负极材料业务，在产业链中属于锂电池的上游行业，因而其市场需求
与锂电池市场的发展状况密切相关。根据工信部发布的 2021 年锂离子电池行业运行情
况的相关数据，2021 年全国锂离子电池产量 324GWh，同比增长 106%，其中消费、
动力、储能型锂电产量分别为 72GWh、220GWh、32GWh，分别同比增长 18%、
  负极材料整体表现供不应求，根据高工锂电（GGII）数据，2021 年人造石墨负极
均价约为 5 万元/吨，天然石墨负极均价约为 3.5 万元/吨，较 2020 年均出现一定程度
的上涨。受石墨化供应紧缺，上游石油焦、针状焦等原材料价格上涨因素影响，2022
年以来人造石墨负极均价较去年普涨 5%-10%。
  随着负极材料及石墨化价格的上涨，负极材料整体盈利提升。其中，自建石墨化
产能、一体化布局的企业具有一定的成本优势，因此盈利能力优于行业平均水平。对
于未建设石墨化产能、石墨化环节采用委外加工的企业，在目前石墨化代工价格较高
的行情下，盈利能力受到一定程度的挤压。
  （1）有利因素
  随着世界能源供应日益紧张和对环保要求的日益提高，世界各国对相关行业的扶
持力度也不断加大，各国政府陆续出台了多项政策引导和支持锂离子电池在各应用领
域的发展。
  随着全球持续践行碳中和目标，新能源汽车和储能市场需求将继续保持高速增
长。动力电池方面，在市场需求以及“双碳”目标的推动下，坚定发展新能源车已成
为全球共识。为推动新能源汽车产业高质量发展，2020 年 10 月 20 日国务院办公厅发
布《关于印发新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）的通知》，体现了国家对新能
源汽车产业持续的支持和重视。欧盟、美国也陆续通过多项补贴政策，刺激新能源行
业的增长。2022 年 8 月，美国《通胀削减法案》签署生效，新能源汽车及充电基础设
施，激励电动汽车的推广和电池工厂的建立；2020 年 5 月，欧盟提出绿色经济复苏计
划，加大对新能源汽车鼓励政策。储能电池方面，2021 年 7 月 15 日，国家发改委、
国家能源局发布《关于加快推动新型储能发展的指导意见》，明确到 2025 年新型储能
装机规模达 30GW 以上，未来五年新型储能将实现从商业化初期转向规模化，到 2030
年新型储能将实现全面市场化发展；欧美也通过发放补贴，推动储能类项目建设。
  随着国内外政策持续利好，锂电池市场将保持高速发展，对应锂电池负极材料的
市场需求也会因此上升。
  近年来，新能源汽车渗透率的快速增长带来动力电池需求的高增，动力电池作为
新能源汽车核心部件之一进入全面爆发期，负极材料受益于下游动力电池的高景气快
速发展。
  除此之外，储能领域也是锂离子电池大规模应用的一个新方向，锂电池在储能领
域的应用主要包括风光发电配套、5G 移动基站电源、电网储能等。当前储能锂电池行
业尚处于起步阶段，但在全球经济体实现碳中和目标下，随着通信电源保障和电网稳
定性需求的提高，结合政策补贴和企业自身技术提升等多重因素，未来储能市场需求
向好，是锂电池行业未来发展的另一大市场。动力电池在储能领域的加速渗透也将带
动负极材料的市场需求上升。
  （2）不利因素
  目前，国内锂电池负极材料生产企业众多。近年来，头部企业均积极布局上下游
材料和资源，通过一体化建设以加强成本控制能力。天然石墨市场份额高度集中，而
人造石墨市场仍较分散，人造石墨生产企业竞争激烈。同时，新企业不断入局，行业
竞争压力加大。
  人造石墨负极材料生产所需的原材料主要为石油焦、针状焦等焦类原料，其价格
受石油等基础原料价格和市场供需关系影响，呈现不同程度的波动。原材料成本在低
端人造石墨成本构成中占比超过 30%，在高端人造石墨成本构成中占比更高。因此，
原材料市场价格波动将直接影响人造石墨负极材料生产的材料成本，进而影响行业的
盈利水平。
  人造石墨负极材料的工艺十分复杂，需要较长时间的制造实践和专有技术积累，
主要体现在如下方面：
  （1）造粒及石墨化工艺技术
  石墨化工艺为负极生产的核心工艺，石墨化过程需将温度提升至 3,000℃，在高温
热处理下使含碳物质具备石墨晶体结构特征。过程中需要通过控制送电功率以调整炉
内受热均匀，保证产品质量。
  造粒技术是石墨化前极其重要的工序，主要是在石墨前驱体一次颗粒的基础上，
利用反应釜等设备，使得颗粒间自粘接或利用粘接剂粘结而成二次颗粒，过程中可以
通过调节二次颗粒粒度和造粒程度针对性调整产品的容量、倍率和极片反弹等特性。
  （2）原材料、设备选择和工艺技术三位一体
  在负极材料制造过程中，原材料甄选、工艺实践和设备选择对最终形成产品均具
有显著影响，因此现有负极材料企业均经历了较长时间的产品和工艺打磨，形成了相
对固定化的原材料采购渠道、设备选择思路和工艺配置，能够大批量稳定输出性能稳
定的负极材料产品。新进入企业在短时间内面对较大的设备配置、原料甄选和工艺进
行的挑战，很难在短时间内具备生产出合格产品的能力。
  （3）向客户交付定制化产品的能力
  负极材料主要用于动力电池、储能电池和 3C 消费电池，终端差异较大，且就动
力电池装载的新能源车来说，不同价位的车型对动力电池性能亦有截然不同的要求。
因此终端的差异化需求一定程度上需要由负极厂商交付性能差异化的产品来满足，这
对负极厂商的专有技术积累深度有较高的要求，负极厂商应该具备灵活调整工艺、原
料等手段以调整产品粒径、压实、容量的技术水平，才能在行业中掌握主动权和话语
权。
  负极材料在锂离子电池脱嵌中起着重要作用，其性能对锂电池的安全性与寿命等
影响很大。负极材料性能衡量指标多样，相对于其他锂电材料，负极材料的性能评价
维度更加多元，反映负极材料性能的指标主要有比容量、首次效率、循环寿命、倍率
性能、压实密度、振实密度、真密度、比表面积等。例如，比容量、首次效率等对电
池容量影响较大，压实密度等指标也影响电池的倍率性能等。各类负极材料各具优
势，不同性能指标难以兼顾。相较于天然石墨负极材料，人造石墨负极材料的优势在
于其有更好的循环性能和能量密度，在比容量、倍率性能方面仍有持续改善的空间，
人造石墨负极材料的工艺也处于持续改善和提高过程中。
  由于负极材料指标众多，下游各类型电池及厂家往往对于石墨材料的参数要求不
同且持续变化，因而负极材料生产企业需要根据下游需求不断更新精进技术工艺，以
满足市场需求。
  锂离子电池负极行业主要经营模式可分为“以委托加工为主经营模式”和“一体
化生产经营模式”。
  以委托加工为主经营模式，是指将石墨化工序或其他工序进行委外加工，以降低
固定资产投资规模，提高资产周转率，快速扩大生产经营规模。在人造石墨负极材料
生产过程中，由于石墨化与前后端工序相较独立，且石墨化工序固定资产投资大、耗
时长，因此石墨化工序较多采用委外加工的方式。
  一体化生产经营模式，是指自建石墨化为主的全工序生产线的一体化负极材料产
业链布局。公司需要统筹全工序的生产，进行优化整合，便于有效控制产品品质的稳
定性，提高生产效率，降低人造石墨负极材料的生产成本。
  早期，行业内部分企业因无成熟的电池厂客户，而采取以受托加工为主的经营模
式，主要以各工序代加工业务为主。但随着下游锂电池的快速发展，下游需求高速增
长，锂离子电池负极企业也通过项目建设、产能扩张，逐步提升一体化水平。同时，
随着锂电池行业竞争进一步加剧，一体化布局更有利于行业内的企业通过降本提升公
司竞争力。
  （1）周期性
  锂离子电池负极行业的市场状况与下游锂电池行业的高度相关。由于下游新能源
汽车、消费电子、储能行业不存在明显的周期性，因此负极材料的行业周期性特征不
明显。
  （2）区域性
  从全球分布地区来看，锂离子电池负极行业集中度较高，主要集中在东亚地区。
据 EVTank 统计，2021 年中国负极产量的全球占比由 2020 年的 77.7%进一步提升至
电池产业技术领先、上游原材料资源充足、下游锂离子电池需求量大。
  从国内分布地区来看，锂离子电池负极企业在行业发展早期主要是分布在相对发
达的沿海地区，并采购内陆地区的石墨化加工服务。近年来，随着下游锂电池行业规
模不断扩大，其对负极材料产品的价格要求有所提高，主要负极材料厂商均选择在内
地省份或靠近电力资源丰富的地区新建产能，如内蒙古、山西、青海、四川等，体现
出一定区域性。
  （3）季节性
  受新年、春节等假期影响，第一季度通常为销售淡季。另外，负极材料行业亦受
到下游锂电池市场以及终端消费市场的影响。动力电池下游的新能源汽车以及消费类
电池下游的笔记本电脑、智能手机等产品均存在一定的季节性，通常下半年销量一般
高于上半年，存在一定季节性。因此，负极材料市场相应具有一定季节性。
  人造石墨负极产业链上游主要为石油、煤炭等基础化工行业，原料主要为石油
焦、针状焦、沥青焦等焦类原料。
  产业链的中游为锂电池负极材料的生产加工商，生产不同种类的负极材料。
  产业链下游行业为锂电池行业，主要包括动力电池、3C 消费电池及储能电池三大
领域。由于应用场景和终端消费产品的不同，导致三类电池对功率、能量密度、循环
性能等各项指标以及相关材料的成本要求存在一定差异。下游行业对负极材料行业的
发展具有较大的影响，其需求变化直接影响到负极材料行业未来的发展状况。
  （1）锂离子电池负极行业上游的关联性
  公司所处行业上游原材料均为市场化供给，价格主要受到上游行业周期的影响。
  人造石墨负极材料的原材料主要为石油焦、针状焦等焦类原料，为石油化工和煤
化工的副产品，符合大宗商品的交易特征，市场价格波动较大。其上游原材料的价格
波动会对负极材料厂商的成本控制造成一定影响。
  （2）锂离子电池负极行业下游的关联性
  负极行业下游行业为锂电池行业，下游行业应用领域包括动力电池、消费类电池
及储能电池三大领域。随着锂电池应用领域不断拓展和技术的不断升级迭代，对负极
材料的比容量、压实密度、倍率、安全性和成本等方面的要求随之不断提高，推动了
负极材料相关技术的不断提升。
  下游行业对负极材料行业的发展具有较大的影响，其需求变化直接影响到负极材
料行业未来的发展状况。根据高工锂电（GGII）的数据，2021 年全球动力锂电池装机
量约为 292.13GWh，同比上升了 114%，受全球新能源汽车需求带动，动力电池出货
量持续上升。随着新能源汽车在全球范围内的快速发展，对锂电池产业链的发展起到
了明显的促进作用，锂电池负极材料将会迎来更为广阔的发展空间。
（二）薄膜电容器行业
  电容器是电路中必不可少的基础电子元件，在两极导电物质间以介质隔离，并将
电能储存其间，几乎所有的电子设备中都要用到电容器。电容器根据所使用的介质材
料的不同可以分为陶瓷电容、铝电解电容、钽电解电容、薄膜电容等类型。
  不同类型的电容器具备不同的特点，因此各有不同的适用场景。薄膜电容器广泛
应用于家电、通讯、电网、工业控制、照明和新能源等多个行业，几乎存在于所有的
电子电路中，是不可取代的电子元件。薄膜电容在诸多电力电子领域具备独特的应用
优势。薄膜电容具备高压、高容、寿命长的特点，且其薄膜的结构设计可保证电容器
具备良好的自愈性。受益于此，在各类变频、交直流转换的场景中，如电动汽车的电
驱、OBC、充电桩，以及光伏、风电的逆变器、变流器中，薄膜电容的应用十分广
泛。
  根据前瞻产业研究院数据，2020 年中国薄膜电容器市场规模达到 100 亿元左右。
传统行业应用（包括电力电网、工业控制等工业领域，以及家电照明等消费领域）是
占比最大的下游应用市场。未来，新能源等下游应用的增量需求推动下，薄膜电容器
行业将会迎来更广阔额空间。
  （1）国内薄膜电容器国产化率不断提升
  薄膜电容器需求最早源自工控、家电、照明等领域，欧美、日韩等发达国家在上
述产业发展走在世界前列。随着上述产业生产逐步转移至中国，国产品牌占有率开始
提升。
  （2）从产品生产线扩张转向技术服务强化和品牌提升
  由于薄膜电容具备其他各类电容所不具备的优势，可广泛应用于工业、风电、光
伏、储能、电动汽车等领域。上述领域当前均处于行业迅速发展的阶段，对技术工艺
提出来更高的要求。因此，面对下游的市场需求，国产品牌技术升级加快，从产品生
产线扩张转向技术服务强化和品牌提升是行业发展的重要趋势。
  （1）行业内主要企业及其市场份额
  薄膜电容器行业内的主要企业及其市场份额如下：
  从全球来看，日本欧美企业是薄膜电容器行业的主要供应商，主要企业包括日本
松下、Nichicon 和 TDK，美国的 KEMET 和 Vishay，以及国内的法拉电子。其中，日
本和美国薄膜电容器企业从事业务相对广泛，薄膜电容器业务收入占比重较少，且盈
利能力较差；国内薄膜电容器企业相对比较专注，例如法拉电子薄膜电容收入近年来
都占其总收入的 90%以上，且盈利能力较强；大中华区除法拉电子跻身全球前三外，
还有铜峰电子、江海股份等公司从事薄膜电容器的制造与销售，但在全球市场占比相
对较小。
产品的生产、销售等事业活动，也是全球领先的薄膜电容器厂商。公司主营业务包
括，家电冷热设备（Appliance，AP）、环境方案（EcoSolutions，ES）、互联解决方案
（ConnectedSolutions，CNS）、汽车电子和机电系统（Automotive&IndustrialSystems，
AIS）四大板块。2018 年，AP、ES、CNS、AIS 四大板块收入分别为 212.8 亿美元、
ElectronicMaterials。
和薄膜电容器用金属化膜。2017 年，法拉电子电子元器件（薄膜电容器占比约 90%）
营收 16.7 亿元，占公司总收入的 98.4%。2017 年公司实现营业利润 5.1 亿元，同比增
长 13.7%，营业利润率为 30.15%，远超国内外同行。
销 售 ，产 品包 括 薄膜电 容 器、 铝电 解 电容器 、 钽电 解电 容 器以及 MLCC 。 目 前
KEMET 业务分为固态电容（SolidCapacitors）、电磁&电感&执行器（MSA）和薄膜&
电 解 电 容 器 （ Film&ElectrolyticCapacitors ） 三 大 板 块 。 2018 年 ， 基 美 公 司
SolidCapacitors、MSA 和 Film&ElectrolyticCapacitors 三大板块收入分别为 7.7 亿美
元、2.3 亿美元和 2.0 亿美元。其中，薄膜电容所在的 Film&ElectrolyticCapacitors 板块
营业利润为 410 万美元。
解电容供应商以及主要的薄膜电容器制造商。Nichicon 主营产品包括铝电解电容器、
薄 膜 电 容 器 、 热 敏 电 阻 等 。 Nichicon 业 务 分 为 三 大 块 ， 电 力 电 容
（ CapacitorsforElectronics ）、 电 路 产 品 （ CircuitProducts ）、 电 器 电 力 设 备 电 容
（CapacitorsforElectricApparatusandPowerUtilities）以及其他电容（Other-Capacitors）。
容事业部。
从事电容器及其材料、仪器研究开发的电子元器件制造商。江海股份深耕铝电解电容
江海股份 2011 年开始计划布局薄膜电容器业务，到 2020 年，薄膜电容器业务收入已
占到其总收入的 7.4%。
  （2）市场供求状况及变动原因
  从原材料来看，基膜是薄膜电容器的核心原材料，目前中低端薄膜电容器基膜已
经基本国产化，供给稳定。而新能源汽车用高端薄膜电容器产品基膜与金属箔供应仍
以进口为主，高端薄膜产品对外依存度高，在一定程度上受制于上游供应商。
  近年来中国市场新能源汽车及可再生能源产业蓬勃发展，带动薄膜电容需求增
长，但由于基数相对较小，再加上中国是制造大国和出口强国，工业和消费等传统领
域薄膜电容需求巨大，在中短期仍占据主要位置。
  传统应用方面，以家电市场为例，空调、冰箱等家电变频率提升推动薄膜电容需
求稳定增长。以空调为例，空调中薄膜电容主要应用于电机启动和其它电路控制部
分，变频空调渗透率提升将有效带动单机薄膜电容用量增加，空调线上、线下市场
中，变频空调市场份额均已超过 90%。家电产量方面，2020-2021 年我国冰箱、空调
产量稳定在 9,000 万台、21,000 万台，市场需求稳固。
  新能源应用方面，随着新能源电动车渗透率逐渐提升、新能源发电的快速发展，
新能源领域将逐渐成为未来薄膜电容器市场增长的重要动力。
  从价格看，薄膜电容价格从 2013 至 2020 年经历了下跌，但随着产品成熟价格降
幅收窄。往未来看，随着产品和技术趋于成熟，同时下游对薄膜电容可靠性、安全性
的要求使下游客户愿意为高质量的产品付出溢价，也将带动薄膜电容行业利润水平趋
稳。近年来，行业内企业经过工艺技术的累积和升级，行业议价及盈利能力在未来有
望提高。
  （1）有利因素
  薄膜电容市场新旧动能转换，新能源汽车、光伏风电等新兴市场成最大增量市
场。驱动用逆变器是新能源车电源系统中最重要的部件之一，而薄膜电容属于其中关
键的设备。新能源汽车的快速发展将带动薄膜电容器需求上升，打开需求增量市场。
薄膜电容的耐高压性、耐高电流性、无极性及低 ESR 性符合光伏与风电设备对电容的
要求，因此光伏与风电设备均采用薄膜电容器。且薄膜电容器可简化电路设计，节省
绝缘栅双极型晶体管（IGBT）吸收电容等电子元件的使用从而降低运营成本，因此薄
膜电容器在光伏与风电领域的渗透率将近 100%。碳中和目标带动新能源产业的持续发
展，从而为薄膜电容器市场带来增长空间。
  中国政府陆续出台多个政策推动新能源行业发展，新能源行业作为薄膜电容器重
要的下游应用领域，其政策推进将有利于薄膜电容器的发展。
  （2）不利因素
  传统应用领域方面，2015 年后 LED 灯逐步取代白炽灯、荧光灯等传统照明灯
具，薄膜电容用量由单只荧光灯配套 5 只薄膜电容明显下降，8W 以上的 LED 灯才用
到薄膜电容，因此造成薄膜电容照明市场呈现收缩趋势。家电市场因国内房地产增长
乏力也曾出现短暂的需求下滑，传统市场规模增长速度呈现放缓迹象。
  客户认证壁垒是薄膜电容市场最重要的护城河。安全可靠性是薄膜电容器的首要
选型因素，客户对产品安全运行有较高要求，通常倾向于选择品牌认知度高或长期合
作的生产企业。新进入者要想切入客户供应链，获得客户的认可往往需要 2~3 年时
间，需要投入更多的资源获取客户，这也给新进者构成进入壁垒。因此，现有玩家存
在先发优势，后入场玩家需要较长时间攻破产业链认证并替代现有玩家，存在较大的
阻碍。
  薄膜电容分不同的类型与结构，也对应不同的生产工艺过程和技术水平。薄膜电
容分不同的类型与结构，也对应不同的生产工艺过程。目前主流的类型是将金属化薄
膜卷绕的类型，因此影响产品质量的关键点包括基膜、蒸镀技术等环节。金属化膜是
工艺流程中的核心环节。金属化膜的厚度、材料、图案决定着薄膜电容的电气特性和
寿命，因此金属化膜是决定薄膜电容性能的决定性指标。掌握金属化镀膜核心蒸镀工
艺是企业薄膜电容企业的重要壁垒。
  从采购端来看，基膜为薄膜电容器的核心原材料。行业内部分企业的生产模式是
外购金属化膜，并开展后续的生产工艺；而国内薄膜电容的头部企业掌握了自主的镀
膜技术，通过向上游布局，实现一体化生产经营。从销售端来看，行业内企业基本采
用直销模式。
  薄膜电容器行业的市场状况与下游市场需求的高度相关。由于下游家电、照明、
工控及新能源行业不存在明显的周期性，因此薄膜电容器的行业周期性特征不明显。
  中国薄膜电容器产值区域分布不平衡，产值分布与地区经济发展程度高度相关。
华东地区薄膜电容器产值最高，原因一是薄膜电容器生产企业主要分布在华东地区，
二是华东地区经济发展程度高，制造业发达，薄膜电容器需求量大。东北地区重工业
发达，工控产业对电容需求大，因此薄膜电容器在东北有一定产能分布。西北地区则
是中国光伏与风电产业的重要分布地，电容作为风力变流器与光伏逆变器中必不可少
的组成部分，在西北地区有一定的需求。
  薄膜电容器业务不具有明显的季节性。
  薄膜电容器产业链上游为生产所需原材料，主要包括基膜、金属箔和外包装树脂
等。产业链中游为薄膜电容制造。薄膜电容器产业链的下游应用广泛，电力电子应用
领域几乎是薄膜电容的全部应用场景，主要分为传统领域和新兴领域，传统领域包括
家电、照明、工控等；新兴领域包括风电、光伏、新能源汽车等。传统领域需求量较
大，随消费升级和产品多样化，预计传统领域对电容的需求将在一定规模的基础上稳
定增长。新兴领域是快速增长的领域，预计未来新能源车、光伏、风电等产业将会持
续呈现高增长局面，相关电容需求也会快速扩张，是行业增长的重要驱动。
  （1）薄膜电容器行业上游的关联性
  薄膜电容的主要原材料包括基膜、金属箔、外包装树脂、引线及引片等，其中基
膜材料占全部原材料总成本的 60-70%，且直接影响薄膜电容的寿命和电气性能。目
前，本土厂商逐步实现金属化膜自产。而新能源汽车用高端薄膜电容器产品基膜与金
属箔供应仍以进口为主，高端薄膜产品对外依存度高。
  （2）薄膜电容器行业下游的关联性
  薄膜电容器下游可分为传统领域和新兴领域。传统领域内，一方面随消费升级，
家电市场方面，空调、冰箱等家电变频率提升推动薄膜电容需求增长，另一方面，下
游电动领域正在不断推陈出新，包括无人机、电动机器人等产品，将形成薄膜电容器
的增量需求。新兴领域内，双碳战略持续推进，新能源行业将成为薄膜电容器下游应
用的最大增量市场。
三、本次交易标的核心竞争力及行业地位
（一）标的公司核心竞争力
  石墨负极行业内很多企业目前主要采用自产+委外加工的方式，如造粒、成品筛分
等环节自产，石墨化环节采用委外代工的方式。而欣源股份采用全工序一体化生产，
目前已形成包括粗碎、粉碎、造粒、分级、石墨化、成品筛分的一体化生产加工能
力，仅在产能不足时及对暂未建设完成的工序会进行少量委外加工。一体化布局使得
公司具有以下优势：
  （1）自供率高，保障供应。石墨化是人造石墨负极材料生产的关键工序，也是该
行业目前的产能瓶颈。标的公司一体化的产能布局可以有效避免委外加工供应商产能
不足或者价格大幅波动的情况，保障产品供应。
  （2）生产成本可控，欣源股份自主生产成本低于委外加工采购价格，同时也省去
了委外加工过程中的运输费用，使得欣源股份的成本优势更加凸显。
  （3）可通过完整的生产环节验证自身的工艺创新效果，从而提高技术创新的效率
和成功率。
  人造石墨负极材料的工艺较为复杂，需要较长时间的制造实践和专有技术积累。
自开始生产以来，欣源股份就一直与杉杉股份、贝特瑞、江西紫宸、凯金能源等负极
材料头部企业深度合作，在合作过程积累形成了有自身特点的生产工艺，同时在造粒
和石墨化工艺方面取得突破，进一步提高原有产品生产效率，降低成本提高品质，同
类产品在客户端体现出稳定的质量。
  截至本报告书签署日，标的公司拥有 79 项专利，其中发明专利为 6 项。此外，标
的公司拥有内蒙古自治区科学技术厅认定的“2020 年度内蒙古自治区企业研究开发中
心”，2019 年入选内蒙古自治区第二批入库科技型中小企业名单。
  标的公司在加强自身研发实力的同时，重视与高校及科研院所的合作，积极借助
外部研发机构的力量，努力提升整体技术水平，形成了产、学、研一体化的运作模
式。报告期内，标的公司主要与天津师范大学、内蒙古工业大学等大学建立合作关
系，在负极材料领域开展合作研究。
  标的公司负极材料业务早期以受托加工业务为主，与国内负极材料领域的众多知
名企业建立了长期合作关系，如 2017 年向贝特瑞批量供货、2018 年向杉杉股份和江
西紫宸批量供货。同时，标的公司依托多年的工艺和技术积累、成本控制、团队建设
等，大力拓展锂电池企业客户，2021 年至今已进入宁德时代、国轩高科、鹏辉能源、
江苏正力新能电池技术有限公司、天津市捷威动力工业有限公司等知名锂电池厂商的
供应链体系。标的公司在产品质量、专业技术及服务响应方面得到客户认可，如标的
公司 2018 年、2021 年分别获得贝特瑞颁发的“优秀供应商”、“最佳协同奖”。
   薄膜电容器业务方面，标的公司产品的质量稳定性较高，获得客户的一致认可，
并和美的集团、格力电器、佛山照明、阳光照明、雷士等众多家电和照明领域的知名
企业建立了长期合作关系。标的公司于 2003 年向阳光照明、雷士批量供货，随后于
得客户的供应商奖项，包括美的家用空调事业部 2021 年全球供应商大会卓越配套奖、
阳光照明 2015-2016 年度优秀供应商等。
   负极材料处于锂电池产业链的上游位置，其质量及品质稳定性将直接影响下游产
品的关键性能。标的公司设有品质部/质量部，配置了品质检测设备，有效保证了标的
公司产品质量。
   标的公司建立了完善的品质管理体系。标的公司已通过汽车行业质量管理体系
IATF16949：2016 体 系认证、 GB/T19001-2016/ISO9001:2015 质 量管理体系认证、
GB/T24001-2016/ISO14001：2005 环境管理体系认证，并在品质控制上进行标准化管
理，为标的公司的品质控制提供了体系保障。
（二）标的公司行业地位
   标的公司从 2016 年开始从事锂离子电池负极材料业务，目前已形成包括粗碎、粉
碎、包覆造粒、整形/分级、石墨化、碳化、筛分及除磁包装等负极材料一体化的布
局，主要产品为人造石墨负极材料，并从事石墨负极材料代加工服务。
   受限于产能规模，标的公司锂离子电池负极材料业务目前的市场占有率相对较
低。根据高工锂电（GGII）和券商研究数据，2020 年中国锂电池负极材料市场规模为
代工服务收入）为 16,497.00 万元，市场占有率约为 1.18%。
   后续随着年产 10 万吨高性能锂离子电池负极材料扩产项目的逐步投产，标的公司
的产能规模将大幅提升，规模优势将逐步体现。同时，标的公司积极与下游负极材料
及锂电池知名企业进行深度合作，并持续开拓新客户、新市场。
     标的公司自成立以来，一直从事薄膜电容器的研发、生产和销售，是家电、照明
领域薄膜电容器的主要供应商之一。
     根据前瞻产业研究院数据，2020 年中国薄膜电容器市场规模达到 100 亿元左右，
同期标的公司薄膜电容器业务实现销售收入 1.48 亿元，约占中国薄膜电容器市场的
聚焦于家电、照明等下游市场，而薄膜电容器下游应用广泛，光伏、风电、新能源汽
车等的蓬勃发展带动薄膜电容器整体市场规模比重快速增加。
四、标的资产的财务状况与盈利能力分析
（一）财务状况分析
     报告期各期末，欣源股份合并财务报表资产结构如下表所示：
                                                                      单位：万元
       项目
                  金额         占比           金额         占比        金额         占比
流动资产：
货币资金             12,665.73   12.55%       3,885.42    6.99%    1,133.10    2.63%
交易性金融资产          2,013.75     2.00%        743.34     1.34%    2,808.89    6.51%
应收票据             10,522.65   10.43%       7,944.62   14.30%    4,949.28   11.47%
应收账款             8,676.03     8.60%       5,953.14   10.72%    6,966.06   16.14%
应收款项融资           3,620.88     3.59%       2,880.86    5.19%    2,287.15    5.30%
预付款项             3,472.71     3.44%       1,606.72    2.89%    1,045.73    2.42%
其他应收款              325.27     0.32%         97.80     0.18%     383.31     0.89%
其中：应收利息                  -    0.00%              -    0.00%           -    0.00%
应收股利                     -    0.00%              -    0.00%           -    0.00%
存货               12,949.32   12.84%       7,778.01   14.00%    5,062.95   11.72%
一年内到期的非流动资产              -    0.00%              -    0.00%           -    0.00%
其他流动资产               87.96    0.09%        239.67     0.43%     266.76     0.62%
流动资产合计           54,334.31   53.86%      31,129.59   56.04%   24,903.23   57.69%
       项目
                  金额         占比           金额         占比         金额         占比
非流动资产：
债权投资                     -     0.00%             -     0.00%           -     0.00%
其他债权投资                   -     0.00%             -     0.00%           -     0.00%
长期应收款                    -     0.00%             -     0.00%           -     0.00%
长期股权投资                   -     0.00%        30.00      0.05%      30.00      0.07%
投资性房地产                   -     0.00%             -     0.00%           -     0.00%
固定资产            16,469.92    16.33%      17,259.90    31.07%   17,013.06    39.42%
在建工程            16,486.47    16.34%       3,206.26     5.77%     259.44      0.60%
生产性生物资产                  -     0.00%             -     0.00%           -     0.00%
使用权资产            3,483.65      3.45%       819.51      1.48%           -     0.00%
油气资产                     -     0.00%             -     0.00%           -     0.00%
无形资产             1,856.75      1.84%      1,872.05     3.37%     257.46      0.60%
开发支出                     -     0.00%             -     0.00%           -     0.00%
商誉                       -     0.00%             -     0.00%           -     0.00%
长期待摊费用                   -     0.00%             -     0.00%           -     0.00%
递延所得税资产            128.91      0.13%       107.43      0.19%     108.97      0.25%
其他非流动资产          8,123.17      8.05%      1,128.59     2.03%     592.68      1.37%
非流动资产合计         46,548.86    46.14%      24,423.75   43.96%    18,261.61   42.31%
      资产总计      100,883.17   100.00%     55,553.34   100.00%   43,164.85   100.00%
     如上表，报告期各期末，欣源股份资产总计分别为 43,164.85 万元、55,553.34 万
元和 100,883.17 万元，标的公司的资产规模总体保持增加趋势。报告期各期末，标的
公司流动资产主要由应收票据、应收账款、应收款项融资、预付账款和存货等构成；
非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产及其他非流动资产等构成。
     （1）流动资产结构及其变化分析
     报告期内，标的公司主要流动资产具体情况如下：
     报告期各期末，欣源股份货币资金余额情况如下：
                                                                                    单位：万元
   项目
               金额            占比             金额             占比           金额           占比
库存现金               2.57          0.02%             1.42       0.04%         3.37       0.30%
银行存款          12,126.86        95.75%           3,124.21     80.41%       779.16      68.76%
其他货币资金           536.30          4.23%           759.79      19.55%       350.57      30.94%
   合计         12,665.73        100.00%          3,885.42   100.00%       1,133.10    100.00%
   报告期各期末，欣源股份货币资金余额分别为 1,133.10 万元，3,885.42 万元及
   欣源股份 2022 年 7 月末的货币资金余额较 2021 年末增加 8,780.31 万元，增幅
约为 225.98%，主要系为内蒙欣源因产能扩张从索通股份取得借款导致筹资现金流
入；欣源股份 2021 年末的货币资金余额较 2020 年末增加 2,752.32 万元，增幅约
所增长。
   报告期各期末，欣源股份其他货币资金存在资金受限情况，为银行承兑汇票保证
金，具体情况如下：
                                                                                    单位：万元
  类别         2022 年 7 月 31 日             2021 年 12 月 31 日             2020 年 12 月 31 日
其他货币资金                      536.30                         759.79                     350.57
  合计                        536.30                         759.79                     350.57
   报告期各期末，欣源股份交易性金融资产情况如下：
                                                                                    单位：万元
        项目                2022 年 7 月 31 日         2021 年 12 月 31 日      2020 年 12 月 31 日
分类为以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融资产
其中：理财产品                              2,013.75                  743.34                2,808.89
        合计                           2,013.75                  743.34                2,808.89
     报告期各期末，标的公司交易性金融资产余额分别为 2,808.89 万元、743.34 万
元、2,013.75 万元，均为公司购买的理财产品。
     报告期内，公司购买的理财产品具体情况如下：
                                                               单位：万元
                                                              投资 投资收
序号       产品名称       管理机构      最终投向        投入金额      收回金额
                                                              收益 益率
                         存款、存单、固定
                    中国银行
                    西樵支行
                          化债权类资产
     工银理财·法人“添
                    工商银行
                    西樵支行
     财产品（XTL1901）
     工银理财·法人“添
                    工商银行
                    西樵支行
     品（TLB1801）
                         存款、存单、固定
                    中国银行
                    西樵支行
                          化债权类资产
     工银理财·法人“添
                    工商银行
                    西樵支行
     财产品（XTL1901）
     工银理财·法人“添
                    工商银行
                    西樵支行
     品（TLB1801）
     中国工商银行“e 灵
     通”净值型法人无固      工商银行 债券、存款、债权
     定期限人民币理财产      西樵支行   类资产
     品
   AMHQLXTTZS01 乐享天 中国银行 存款、存单、固定
   天                西樵支行   收益证券
                         存款、存单、固定
                    中国银行
                    西樵支行
                          化债权类资产
   工银理财·法人“添
                    工商银行
                    西樵支行
   品（TLB1801）
   中国工商银行“e 灵
   通”净值型法人无固 工商银行 债券、存款、债权
   定期限人民币理财产 西樵支行          类资产
   品
注：表内投入金额包括上期投入但上期末尚未赎回金额。
  报告期内，标的公司利用部分闲置资金购买理财产品作为现金管理工具。标的公
司所购买的理财产品均具有良好的流动性，投资期限不超过七天，到期当日可选择赎
回或续投，并且可以实现较为稳定的收益。标的公司根据实际运营情况择时购买和赎
回理财产品，提高闲置资金的使用效率和收益。标的公司持有交易性金融资产有备合
理性。
  ①应收账款变动分析
  报告期各期末，欣源股份应收账款的具体情况如下：
                                                                          单位：万元
       项目      2022 年 7 月 31 日             2021 年 12 月 31 日      2020 年 12 月 31 日
应收账款账面余额                 9,316.55                     6,437.77              7,498.55
坏账准备                       640.51                       484.63                532.49
应收账款账面价值                 8,676.03                     5,953.14              6,966.06
  报告期各期末，欣源股份应收账款账面价值分别为 6,966.06 万元、5,953.14 万元
及 8,676.03 万元。2021 年末应收账款账面价值较 2020 年末减少 1,012.92 万元，同比
下降 14.54%，主要原因系报告期内行业下游需求旺盛，标的公司客户为锁定产品供
给，以预付货款形式进行的结算增加，同时标的公司应收票据余额增加，增加了票据
结算比例，两者共同影响导致应收账款余额减少。2022 年 7 月末应收账款账面价值较
账款随业务规模的扩大而增加。
  ②应收账款坏账准备计提情况
  报告期各期末，欣源股份按应收账款坏账计提方法列示的情况如下：
                                                                          单位：万元
       种类
                金额          占比                 坏账准备           计提比例         净额
单项金额重大并单项计提
                     -                 -                -             -             -
坏账准备的应收账款
按组合计提坏账准备的应
收账款
其中：账龄组合       9,316.55            100.00%                  640.51      8.29%      8,676.03
单项金额虽不重大但单项
                     -                   -                      -            -            -
计提坏账准备的应收账款
        合计    9,316.55            100.00%                  640.51      8.29%      8,676.03
        种类
              金额              占比                   坏账准备             计提比例          净额
单项金额重大并单项计提
                      -                      -                  -            -            -
坏账准备的应收账款
按组合计提坏账准备的应
收账款
其中：账龄组合        6,437.77           100.00%                  484.63      7.53%       5,953.14
单项金额虽不重大但单项
                      -                      -                  -            -            -
计提坏账准备的应收账款
        合计     6,437.77           100.00%                  484.63      7.53%       5,953.14
        种类
              金额              占比                   坏账准备             计提比例          净额
单项金额重大并单项计提
                      -                      -                  -            -            -
坏账准备的应收账款
按组合计提坏账准备的应
收账款
其中：账龄组合        7,498.55           100.00%                  532.49      7.10%       6,966.06
其中：内部关联方（不计
                      -                      -                  -            -            -
提）
        合计     7,498.55           100.00%                  532.49      7.10%       6,966.06
   报告期各期末，欣源股份应收账款按账龄分析法的坏账准备计提情况如下：
                                                                                 单位：万元
        项目
               账面余额                     占比                     坏账准备              占比
        合计          9,316.55                     100.00%            640.51        100.00%
        项目
                  账面余额               占比                 坏账准备             占比
        合计          6,437.77               100.00%             484.63     100.00%
        项目
                  账面余额               占比                 坏账准备             占比
        合计          7,498.55               100.00%             532.49     100.00%
     报告期各期末，欣源股份应收账款规模逐年递减，标的公司应收账款的账龄主要
在 1 年以内，占比均在 90%以上，应收账款坏账准备计提符合坏账计提政策。
     ③应收账款前五大客户情况
     报告期各期期末，欣源股份应收账款前五名情况如下：
                                                                        单位：万元
序号           名称                              金额               占比        坏账准备
             合计                                  5,529.25     59.35%       276.61
序号                    名称                             金额                占比        坏账准备
                      合计                                  3,036.93   47.17%            151.85
序号                    名称                             金额                占比        坏账准备
                      合计                                  4,359.77   58.14%            217.99
注：以上客户销售收入为同一控制下合并口径。
     报告期内，欣源股份应收款项融资具体情况如下：
                                                                                  单位：万元
     项目               2022 年 7 月 31 日          2021 年 12 月 31 日           2020 年 12 月 31 日
应收票据                            2,978.76                    2,632.16                  2,218.36
应收账款债权凭证                          642.12                      248.70                    68.79
     合计                         3,620.88                    2,880.86                  2,287.15
占营业收入比例                            8.46%                      5.66%                    6.06%
     如上表所示，报告期内应收款项融资主要系应收票据及应收账款债权凭证，占营
业收入比例分别为 6.06%、5.66%及 8.46%，变动主要由标的公司票据结算比例变化所
导致，其中应收账款债权凭证系欣源股份作为美的与格力的供应商所收到的融单。
     报告期各期期末，欣源股份预付款项账龄主要在 1 年以内，具体情况如下：
                                                                           单位：万元
 账龄
         金额          占比              金额             占比        金额               占比
 合计      3,472.71      100.00%        1,606.72      100.00%   1,045.73         100.00%
     报告期各期末，欣源股份的预付款项分别为 1,045.73 万元、1,606.72 万元及
款项较 2021 年末增加 1,865.99 万元，增幅 116.14%，主要系标的公司业务扩张带来
的向供应商采购原材料及相关预付费用增加所致。
     报告期各期末，欣源股份预付款项前五名供应商情况如下：
                                                                           单位：万元
序号                     名称                                     金额                占比
                       合计                                           1,705.00    49.10%
序号                     名称                                     金额                占比
                       合计                                             790.69   49.20%
序号                 名称                                    金额                 占比
                   合计                                              542.49   51.87%
     报告期内各期末，欣源股份其他应收款情况如下：
                                                                       单位：万元
        项目         2022 年 7 月 31 日       2021 年 12 月 31 日       2020 年 12 月 31 日
应收利息                                 -                      -                      -
应收股利                                 -                      -                      -
其他应收款项                        342.39                 103.95                 408.51
减：坏账准备                         17.12                   6.14                  25.20
        合计                    325.27                  97.80                 383.31
     ①其他应收款构成分析
     报告期各期末，欣源股份按款项性质分类具体构成情况如下：
                                                                       单位：万元
        项目         2022 年 7 月 31 日       2021 年 12 月 31 日       2020 年 12 月 31 日
保证金                            80.00                   8.89                 105.02
备用金                            35.36                  62.29                  86.30
其他往来款                         227.03                  32.77                 217.20
减：坏账准备                         17.12                   6.14                  25.20
        合计                    325.27                  97.80                 383.31
     报告期各期末，欣源股份其他应收款账面价值分别为 383.31 万元、97.80 万元及
公司 2021 年收回往来款及保证金所致。截至 2022 年 7 月 31 日，欣源股份的其他应收
款账面价值为 325.27 万元，相较于 2021 年底增长的原因主要系支付保证金及备用
金，及标的公司向薛占青转让厂房的应收款。
   ②其他应收款坏账准备分析
   报告期各期末，欣源股份其他应收款账龄结构如下：
                                                                            单位：万元
   账龄
               金额           占比            金额             占比         金额              占比
   小计              342.39   100.00%             103.95   100.00%       408.51      100.00%
减：坏账准备              17.12                         6.14                   25.20
   合计              325.27                        97.80                 383.31
   报告期内，欣源股份其他应收款的账龄以 1 年以内为主。
   ③其他应收款前五大客户情况
   报告期期末，欣源股份其他应收款前五名情况如下：
                                                                            单位：万元
                                                          占其他应收款项期末
        单位名称           款项性质       期末余额            账龄                               坏账准备
                                                          余额合计数的比例
薛占青                   往来款             215.46 1 年以内                    62.93%         10.77
平安国际融资租赁（天津）
             保证金                        80.00 1 年以内                   23.37%          4.00
有限公司
宫智慧                   备用金                7.74 1 年以内                    2.26%          0.39
薛延颂                   备用金                6.90 1 年以内                    2.02%          0.35
代垫社会保险                往来款                5.68 1 年以内                    1.66%          0.28
        合计                            315.78                          92.24%         15.79
                                                        占其他应收款项期末
       单位名称           款项性质       期末余额            账龄                           坏账准备
                                                        余额合计数的比例
刘良春                   往来款              14.50 2 年以内                   13.95%       1.45
班成骅                   备用金              13.50 1 年以内                   12.99%       0.68
代垫养老保险                往来款               9.27 1 年以内                    8.92%       0.46
乌兰察布市汇元融资担保有
             保证金                        8.89 1 年以内                    8.55%       0.44
限公司
王卫军                   备用金               8.39 1 年以内                    8.08%       0.42
           合计                          54.55                         52.49%       3.45
                                                        占其他应收款项期末
       单位名称           款项性质       期末余额            账龄                           坏账准备
                                                        余额合计数的比例
东莞华佳电子科技有限公司 往来款                      150.00 1 年以内                   36.72%       7.50
乌兰察布市汇元融资担保有
             保证金                      105.00 2 年以内                   25.70%       8.88
限公司
格力电子商务有限公司            往来款              34.44 1 年以内                    8.43%       1.72
梁金                    备用金              21.31 1 年以内                    5.22%       1.07
刘良春                   往来款              15.00 1 年以内                    3.67%       0.75
           合计                         325.75                         79.74%      19.92
     报告期各期末，欣源股份的存货具体构成情况如下：
                                                                              单位：万元
     存货种类
                账面余额        占比         跌价准备             占比        账面价值         占比
原材料             4,763.52     36.47%             41.58   36.71%    4,721.94      36.46%
周转材料              117.59      0.90%              0.00     0.00%     117.59       0.91%
委托加工材料            927.36      7.10%              0.00     0.00%     927.36       7.16%
在产品             2,384.30     18.25%              0.00     0.00%   2,384.30      18.41%
库存商品            2,352.64     18.01%             71.70   63.29%    2,280.95      17.61%
发出商品            2,517.19     19.27%              0.00     0.00%   2,517.19      19.44%
      合计        13,062.60   100.00%            113.28   100.00%   12,949.32    100.00%
  存货种类
           账面余额         占比            跌价准备          占比           账面价值          占比
原材料          4,010.96     50.69%            85.00       63.15%     3,925.96     50.48%
周转材料           78.58         0.99%              -       0.00%        78.58       1.01%
在产品           787.78         9.96%              -       0.00%       787.78      10.13%
库存商品         1,043.86     13.19%            49.60       36.85%      994.27      12.78%
发出商品         1,991.43     25.17%                -       0.00%      1,991.43     25.60%
      合计     7,912.60   100.00%            134.59   100.00%        7,778.01    100.00%
  存货种类
           账面余额         占比            跌价准备          占比           账面价值          占比
原材料          2,186.02     42.23%                -       0.00%      2,186.02     43.18%
周转材料           84.33         1.63%              -       0.00%        84.33       1.67%
在产品           608.30      11.75%                -       0.00%       608.30      12.01%
库存商品          974.29      18.82%           113.25    100.00%        861.04      17.01%
发出商品         1,323.27     25.56%                -       0.00%      1,323.27     26.14%
      合计     5,176.20   100.00%            113.25   100.00%        5,062.95    100.00%
  欣源股份的存货主要构成为原材料、在产品、库存商品和发出商品。报告期各期
末，存货账面价值分别为 5,062.95 万元、7,778.01 万元及 12,949.32 万元，占资产总
额的比例分别为 11.72%、14.00%及 12.84%。标的公司报告期内存货逐年增加：①市
场需求增加，标的公司业绩上涨，备货增加；②原材料价格上涨引起标的公司原材料
成本上涨，导致标的公司库存商品与发出商品合计余额上涨；③2021 年下半年开始标
的公司石墨负极材料产销占比提升，原材料备货增加，库存增加。
  标的公司发出商品余额逐年增加，除上述存货增长的原因外，在新能源汽车、储
能等下游需求的拉动下，市场处于供不应求状态，石墨负极材料成品入库后短时间内
即发出，导致发出商品余额高于库存商品。
  ⑧其他流动资产
  报告期各期末，欣源股份其他流动资产的具体构成情况如下：
                                                                              单位：万元
      项目   2022 年 7 月 31 日           2021 年 12 月 31 日            2020 年 12 月 31 日
待认证进项税额                 72.93                       131.91                      266.76
   项目        2022 年 7 月 31 日         2021 年 12 月 31 日         2020 年 12 月 31 日
预缴所得税                       15.04                   107.76                          -
   合计                       87.96                   239.67                    266.76
  报告期各期末，欣源股份其他流动资产价值分别为 266.76 万元、239.67 万元及
税额及预缴所得税。
  （2）非流动资产结构及其变化分析
  报告期各期末，标的公司固定资产构成情况如下：
                                                                           单位：万元
  项目
        账面原值        账面价值            账面原值         账面价值         账面原值         账面价值
机器设备    7,695.84     9,932.05         7,934.36     6,468.13     7,934.36     6,842.71
房屋建筑物   18,257.68    6,178.26        18,014.94    10,502.62    15,844.36     9,987.75
运输设备      236.90       201.27           179.82      158.23        49.67        35.31
其他设备      464.93       158.33           434.07      130.93       422.21       147.30
  合计    26,655.35   16,469.92        26,563.18    17,259.90    24,250.59    17,013.06
  如上表所示，欣源股份固定资产主要构成为房屋建筑物以及用于生产的机器设
备，二者合计占各期末固定资产总账面价值比例分别为 98.93%、98.32%及 97.82%。
与 2020 年末相比，标的公司 2021 年末机器设备账面原值增加 2,170.58 万元，系购置
高温包覆造粒釜、卷绕机等机器设备所致，其中高温包覆造粒釜系用于负极材料包覆
环节，卷绕机系用于将原材料金属化薄膜卷绕成型从而制成薄膜电容器。
  ①在建工程项目基本情况
  报告期各期末，欣源股份的在建工程余额分别为 259.44 万元、3,206.26 万元及
                                                                                             单位：万元
   项目
           账面余额        减值准备       账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
内蒙石墨烯辊
道炉项目
内蒙石墨 10#
                   -          -            -    469.76           -    469.76             -        -        -
厂房
内蒙南园区 4
万吨石墨化项     14,443.69          - 14,443.69      2,081.19          -   2,081.19            -        -        -
目
其他零星项目     1,688.79           -     1,688.79    301.33           -    301.33      259.44          -   259.44
   合计      16,486.47          - 16,486.47      3,206.26          -   3,206.26     259.44          -   259.44
    目、内蒙石墨 10#厂房及内蒙南园区 4 万吨石墨化项目加大投入所致，具体包括采购
    用于负极材料包覆环节的高温包覆造粒釜，用于石墨负极材料烧结的辊道炉及 10#厂
    房和南园区厂房建设等。
    万吨石墨化项目投入增加所致，具体包括南园区厂房建设、南园区石墨化炉建设等。
        ②重大在建工程项目变动情况
                                                           单位：万元
                            本期转入 本期其                本期转入 本期其
    项目名称                    固定资产 他减少                固定资产 他减少
               月 31 日 加金额             月 31 日    金额            月 31 日
                             金额   金额                 金额   金额
  内蒙石墨烯辊道
                       -   353.98          -        -      353.98         -          -        -   353.98
  炉项目
  内蒙石墨 10#厂
                       -   469.76          -        -      469.76         -     469.76        -        -
  房
  内蒙南园区 4 万
                       - 2,081.19          -        -     2,081.19 4,801.03          -        - 6,882.22
  吨石墨化项目
     合计                - 2,904.93          -        -     2,904.93        -          -        - 7,236.20
        报告期各期末，欣源股份使用权资产具体情况如下：
                                                                              单位：万元
 项目
        账面原值         账面价值          账面原值             账面价值           账面原值       账面价值
房屋建筑物    3,568.80    3,483.65        1,010.51         819.51              -                -
 合计      3,568.80    3,483.65        1,010.51         819.51              -                -
注：2020 年 12 月 31 日标的公司尚未执行新租赁准则，因此当年使用权资产不作确认。
  截至 2021 年末及 2022 年 7 月末，欣源股份的使用权资产账面价值分别为 819.51
万元和 3,483,65 万元，主要为房屋建筑物，系由欣源股份租用薛占青自有不动产、及
租赁佛山市南海区西樵镇百西村集体资产管理委员会名下土地作为厂房用地及员工宿
舍。2022 年 7 月末使用权资产较 2021 年末增加 2,664.14 万元，主要系欣源股份向薛
占青出售加盖二层厂房，并租回作为车间使用所致。
  报告期各期末，欣源股份无形资产明细如下：
                                                                              单位：万元
 项目
        账面原值          账面价值          账面原值            账面价值           账面原值       账面价值
土地使用权     1,832.15     1,771.62        1,832.15       1,793.04       182.43        166.29
专利权         121.55         71.92         121.55         79.01        121.55            91.17
计算机软件        13.90         13.21                -              -          -                -
 合计       1,967.60     1,856.75        1,953.70       1,872.05       303.99        257.46
  报告期各期末，欣源股份无形资产主要为土地使用权及专利权。2021 年末土地使
用权较 2020 年末增长 1,626.75 万元，主要系由于察右后旗国土资源局向内蒙欣源出让
位于白音查干镇西的土地使用权，用于建设年产 4 万吨高性能锂离子电池负极材料一
体化生产线。
  报告期各期末，欣源股份递延所得税资产、递延所得税负债构成情况如下表所
述：
                                                                              单位：万元
  项目       递延所得税 可抵扣/应纳 递延所得税资 可抵扣/应纳 递延所得税 可抵扣/应纳税
           资产/负债 税暂时性差异  产/负债  税暂时性差异 资产/负债 暂时性差异
递延所得税资产：
资产减值准备       128.91      859.37             105.36       702.39     108.97      724.68
内部交易未实现利
润
  小计         128.91      859.37             107.43       716.23     108.97      724.68
递延所得税负债：
交易性金融工具公
允价值变动
  小计           2.06       13.75               0.82         5.47       1.24        8.28
  报告期各期末，欣源股份递延所得税资产金额分别为 108.97 万元、107.43 万元及
税负债分别为 1.24 万元、0.82 万元及 2.06 万元，主要由交易性金融工具公允价值变
动引起的应纳税暂时性差异所致。
  ⑥其他非流动资产
  报告期各期末，公司其他非流动资产构成情况如下表所述：
                                                                              单位：万元
    项目
             账面余额        账面价值        账面余额              账面价值        账面余额       账面价值
预付长期资产购置款     8,123.17   8,123.17           1,128.59    1,128.59     592.68     592.68
    合计        8,123.17   8,123.17           1,128.59    1,128.59     592.68     592.68
  报告期各期末，欣源股份其他非流动资产金额为 592.68 万元、1,128.59 万元及
增加所致。
  报告期各期末，欣源股份的负债结构如下表所示：
                                                                           单位：万元
       项目
              金额         占比               金额         占比        金额           占比
流动负债：
短期借款         12,358.02    18.28%          8,502.14    26.42%    7,497.60     26.87%
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融        0.00     0.00%                 -     0.00%           -      0.00%
负债
应付票据          1,114.69     1.65%          1,348.43     4.19%     921.78       3.30%
应付账款          7,269.83    10.75%          6,273.03    19.50%    6,354.94     22.78%
合同负债          3,157.13     4.67%          1,267.76     3.94%     614.65       2.20%
应付职工薪酬         813.81      1.20%           814.65      2.53%     657.18       2.36%
应交税费          1,999.59     2.96%           817.40      2.54%     766.69       2.75%
其他应付款            15.25     0.02%           593.70      1.85%    2,729.82      9.78%
其中：应付利息              -     0.00%                 -     0.00%      11.67       0.04%
应付股利                 -     0.00%                 -     0.00%           -      0.00%
一年内到期的非流动负
债
其他流动负债        6,326.61     9.36%          4,997.70    15.53%    3,320.24     11.90%
  流动负债合计     33,355.27    49.33%      25,891.98      80.47%    24,362.91     87.32%
非流动负债：                     0.00%
长期借款                 -     0.00%                 -     0.00%           -      0.00%
应付债券                 -     0.00%                 -     0.00%     958.94       3.44%
租赁负债          3,477.27     5.14%           643.20      2.00%           -      0.00%
长期应付款        30,000.00    44.37%          4,750.00    14.76%    1,500.00      5.38%
长期应付职工薪酬             -     0.00%                 -     0.00%           -      0.00%
预计负债                 -     0.00%                 -     0.00%           -      0.00%
递延收益           785.40      1.16%           891.62      2.77%    1,077.71      3.86%
递延所得税负债           2.06     0.00%             0.82      0.00%        1.24      0.00%
其他非流动负债              -     0.00%                 -     0.00%           -      0.00%
 非流动负债合计     34,264.72    50.67%          6,285.64   19.53%     3,537.89     12.68%
   负债合计      67,620.00   100.00%      32,177.62      100.00%   27,900.80    100.00%
  报告期各期末，标的公司负债总额分别为 27,900.80 万元、32,177.62 万元及
构成。
  报告期各期末，标的公司流动负债分别为 24,362.91 万元、25,891.98 万元和
别为 3,537.89 万元、6,285.64 万元和 34,264.72 万元，占负债总额的比例分别为
债主要包括短期借款、应付账款、合同负债及其他流动负债；截至 2022 年 7 月 31
日，非流动负债占比大幅增加，主要系标的公司取得索通发展专项借款 3.00 亿元用
于“4 万吨负极材料石墨化项目”建设、清理子公司少数股权以及补充流动资金所
致，剔除 3.00 亿元专项借款的影响后，标的公司长短期债务结构保持稳定。标的公
司长短期债务结构与实际业务情况相符，具有合理性。
  （1）流动负债结构及其变化分析
  公司主要流动负债具体情况如下：
  报告期各期末，欣源股份的短期借款的具体情况如下：
                                                                          单位：万元
   项目
            余额         占比             余额             占比        余额          占比
抵押、质押并保证
                   -      0.00%             500.60     5.89%    500.00       6.67%
借款
抵押并保证借款    5,510.42      44.59%        5,007.75       58.90%   4,900.00     65.35%
质押并保证借款            -      0.00%                  -     0.00%   1,000.00     13.34%
保证借款       2,504.53      20.27%        1,001.21       11.78%   1,000.00     13.34%
未到期已贴现票据   4,343.07      35.14%        1,992.58       23.44%     97.60       1.30%
   合计      12,358.02    100.00%        8,502.14      100.00%   7,497.60    100.00%
  报告期各期末，欣源股份短期借款余额分别为 7,497.60 万元、8,502.14 万元及
系标的公司从银行取得的流动资金借款及未到期已贴现票据。短期借款余额逐年增
加，主要系公司石墨负极材料业务规模扩大，公司应收票据增加，而业务扩大资金需
求量增加，为满足业务发展需要，票据贴现金额增加，而不满足终止确认条件的已贴
现未到期票据列示至短期借款，因此，标的公司短期借款逐年增加具备合理性。
   报告期各期末，欣源股份应付票据的具体情况如下：
                                                                  单位：万元
        项目       2022 年 7 月 31 日      2021 年 12 月 31 日     2020 年 12 月 31 日
银行承兑汇票                    1,114.69              1,348.43               921.78
        合计                1,114.69              1,348.43               921.78
   报告期各期末，欣源股份应付票据余额分别为 921.78 万元、1,348.43 万元及
付票据均为银行承兑汇票，用于支付供应商货款。
   报告期各期末，欣源股份应付账款的具体情况如下：
                                                                  单位：万元
        项目       2022 年 7 月 31 日      2021 年 12 月 31 日     2020 年 12 月 31 日
        合计                7,269.83              6,273.03             6,354.94
   报告期各期末，欣源股份应付账款余额分别为 6,354.94 万元、6,273.03 万元及
公司的应付账款主要以 1 年以内为主。
   报告期各期末，标的公司应付账款基本保持稳定。
   报告期各期末，欣源股份的合同负债具体情况如下：
                                                                  单位：万元
        项目       2022 年 7 月 31 日      2021 年 12 月 31 日     2020 年 12 月 31 日
预收货款                      3,157.13              1,267.76               614.65
           项目           2022 年 7 月 31 日         2021 年 12 月 31 日       2020 年 12 月 31 日
           合计                     3,157.13                 1,267.76                614.65
  报 告 期 各 期 末 ， 欣 源 股 份 的 合 同 负 债 分 别 为 614.65 万 元 、 1,267.76 万 元 及
规模扩大，预收货款增加导致合同负债增加。
  截至 2022 年 7 月 31 日，标的公司合同负债较 2021 年末大幅增加，主要是江苏正
力新能电池技术有限公司、杉杉股份等客户的预付大额货款增加所致。
                                                                              单位：万元
        项目           2022 年 7 月 31 日           2021 年 12 月 31 日        2020 年 12 月 31 日
短期薪酬                              796.81                   814.65                  657.18
离职后福利-设定提存计划                       17.00                          -                       -
        合计                        813.81                   814.65                  657.18
  欣源股份应付职工薪酬主要为已计提但未支付的工资、奖金、津贴、补贴和职工
福利费等款项。
  报告期各期末，欣源股份应交税费具体构成情况如下：
                                                                              单位：万元
      项目        2022 年 7 月 31 日         2021 年 12 月 31 日              2020 年 12 月 31 日
增值税                         773.66                       270.91                    381.12
企业所得税                     1,094.90                       484.97                    306.32
房产税                          23.85                        15.53                     46.23
土地使用税                         4.60                            -                           -
个人所得税                        17.84                        10.58                      3.40
城市维护建设税                      42.36                        15.34                     13.92
教育费附加                        22.36                         7.85                      7.29
地方教育费附加                      14.91                         5.24                      4.86
其他税费                          5.10                         6.98                      3.55
   项目        2022 年 7 月 31 日         2021 年 12 月 31 日              2020 年 12 月 31 日
   合计                  1,999.59                     817.40                      766.69
  报告期各期末，欣源股份应交税费主要为增值税、企业所得税、房产税、土地使
用税、个人所得税、城市维护建设税等。报告期各期末，欣源股份应交税费金额分别
为 766.69 万元、817.40 万元及 1,999.59 万元，占报告期各期末负债总额的比例分别
为 2.75%、2.54%及 2.96%。标的公司应交税费增长主要来源于企业所得税及增值税增
加，系公司业务规模扩大，盈利能力增强所致。
  报告期各期末，欣源股份其他应付款构成情况如下：
                                                                           单位：万元
        项目           2022 年 7 月 31 日        2021 年 12 月 31 日        2020 年 12 月 31 日
应付利息                                    -                      -                 11.67
应付股利                                    -                      -                       -
其他应付款项                             15.25                593.70                 2,718.16
        合计                         15.25                593.70                 2,729.82
  除应付利息及应付股利外，其他应付款项的构成情况如下：
                                                                           单位：万元
        项目           2022 年 7 月 31 日        2021 年 12 月 31 日        2020 年 12 月 31 日
借款及利息                                   -               375.72                 2,626.11
其他往来款                              15.25                217.98                   92.05
        合计                         15.25                593.70                 2,718.16
  报告期各期末，扣除应付利息及应付股利后，其他应付款项余额分别为 2,718.16
万元、593.70 万元及 15.25 万元，占负债的比重分别为 9.78%、1.85%及 0.02%，主要
由借款、相应利息及其他往来款构成，其中 2020 年末其他应付款金额较大系内蒙欣源
取得察右后旗产业扶贫开发服务有限公司提供产业扶持资金、内蒙欣源向华源昇投资
与准格尔旗信达工贸有限责任公司借款；2021 年欣源股份向察右后旗产业扶贫开发服
务有限公司、华源昇投资及准格尔旗信达工贸有限责任公司等偿还借款导致 2021 年末
其他应付款项相应减少；2022 年 7 月末其他应付款大幅度下降，主要系公司向准格尔
旗信达工贸有限责任公司等偿还借款所致。
  报告期各期末，欣源股份一年内到期的非流动负债构成情况如下：
                                                                  单位：万元
      项目         2022 年 7 月 31 日    2021 年 12 月 31 日       2020 年 12 月 31 日
一年内到期的长期应付款                192.63             1,088.20               1,500.00
一年内到期的租赁负债                 107.72               188.98                            -
      合计                   300.35             1,277.18               1,500.00
  报告期各期末，欣源股份一年内到期的非流动负债余额分别为 1,500.00 万元、
标的公司一年内到期的非流动负债余额呈逐年递减趋势，主要系标的公司根据协议持
续归还借款所致。
  报告期各期末，欣源股份其他流动负债构成情况如下：
                                                                  单位：万元
         项目      2022 年 7 月 31 日    2021 年 12 月 31 日       2020 年 12 月 31 日
待转销项税额                     407.10              162.28                  79.90
未到期背书票据                  5,168.12             4,835.42               3,240.34
平安国际融资租赁（天津）有限
公司一年期融资性售后回租款
         合计              6,326.61             4,997.70               3,320.24
  报告期各期末，欣源股份其他流动负债分别为 3,320.24 万元、4,997.70 万元及
项税，2022 年 7 月 31 日，标的公司新增平安国际融资租赁（天津）有限公司一年期
融资性售后回租款 751.39 万元，用于 4 万吨石墨化项目建设。
  （2）非流动负债结构及其变化分析
  标的公司主要非流动负债具体情况如下：
  报告期各期末，标的公司应付债券具体构成情况如下：
                                                                     单位：万元
        项目       2022 年 7 月 31 日       2021 年 12 月 31 日       2020 年 12 月 31 日
可转换债券                              -                      -               958.94
        合计                         -                      -               958.94
  报告期各期末，欣源股份应付债券主要系内蒙欣源发行的可转换债券。2020 年
末，欣源股份的应付债券期末余额为 958.94 万元，占负债总额的比重为 3.44%，主要
为可转换债券，票面利率为 7%，相关债券已于 2021 年赎回。
  报告期各期末，欣源股份租赁负债具体构成情况如下：
                                                                     单位：万元
        项目       2022 年 7 月 31 日       2021 年 12 月 31 日       2020 年 12 月 31 日
租赁付款额                     5,382.70                 930.25                        -
减：未确认融资费用                 1,797.72                  98.06                        -
减：一年内到期的租赁负债                107.72                 188.98                        -
        合计                3,477.27                 643.20                        -
注：2020 年 12 月 31 日标的公司尚未执行新租赁准则，因此当年租赁负债不作确认。
元，主要系由欣源股份租入薛占青自有不动产、及租赁佛山市南海区西樵镇百西村集
体资产管理委员会土地作为厂房用地及员工宿舍。2022 年 7 月末租赁负债较 2021 年
末增加 2,834.07 万元，主要系欣源股份向薛占青出售加盖二层厂房，并租回作为车
间使用所致。
  报告期各期末，欣源股份长期应付款具体构成情况如下：
                                                                                  单位：万元
         项目            2022 年 7 月 31 日        2021 年 12 月 31 日            2020 年 12 月 31 日
华源昇投资                                                        750.00                 1,500.00
墨烯基金                                                    4,000.00                             -
索通发展                          30,000.00                              -                       -
         合计                   30,000.00                 4,750.00                    1,500.00
   报告期各期末，欣源股份长期应付款分别为 1,500.00 万元、4,750.00 万元及
中，华源昇投资逐年减少原因系按照协议约定，欣源股份按期逐年偿还导致余额减
少。，2022 年 7 月末新增长期应付款主要系标的公司为推进本次交易及内蒙欣源产能
扩张从索通股份取得借款。
   报告期各期末，欣源股份递延收益具体构成情况如下：
                                                                                  单位：万元
         项目         2022 年 7 月 31 日          2021 年 12 月 31 日            2020 年 12 月 31 日
政府补助                           785.40                       891.62                  1,077.71
         合计                    785.40                       891.62                  1,077.71
   报告期各期末，欣源股份递延收益分别为 1,077.71 万元、891.62 万元及 785.40 万
元，主要为与负极材料产业相关的政府补助，具体情况如下：
                                                                                  单位：万元
    项目
产业技术研究与开发
资金
内蒙古欣源年产 1 万
吨锂离子电池负极材         750.66                 -          95.72                654.94 与资产相关
料项目专项资金
高性能锂电池负极材
料产业化项目
    合计            891.62                 -         106.22                785.40
                                                                                 单位：万元
    项目
产业技术研究与开发
资金
内蒙古欣源年产 1 万
吨锂离子电池负极材            914.75                      -       164.09         750.66 与资产相关
料项目专项资金
高性能锂电池负极材
料产业化项目
    合计            1,077.71                       -       186.09         891.62
                                                                                 单位：万元
    项目
产业技术研究与开发
资金
内蒙古欣源年产 1 万
吨锂离子电池负极材         1,078.84                       -       164.09         914.75 与资产相关
料项目专项资金
高性能锂电池负极材
                          -             176.00            17.68         158.32 与资产相关
料产业化项目
    合计            1,088.48              176.00           186.77       1,077.71
   （3）有息负债情况
   截至 2022 年 7 月 31 日，标的公司有息负债明细情况如下：
                                                                                 单位：万元
  借款方         借款方式       借款金额             借款日           到期日           利率         借款期限
广东南海农村商
业银行股份有限 流动资金贷款            1,000.00 2021/11/16 2022/11/15                 5.10%    1年
 公司西樵支行
广东南海农村商
业银行股份有限 流动资金贷款            1,000.00 2021/12/7           2022/12/6         5.10%    1年
 公司西樵支行
广东南海农村商
业银行股份有限 流动资金贷款                500.00     2022/6/9      2023/6/8          4.70%    1年
 公司西樵支行
  借款方        借款方式   借款金额            借款日        到期日         利率       借款期限
广东南海农村商
业银行股份有限   流动资金贷款       500.00      2022/6/9   2023/6/8      4.70%    1年
 公司西樵支行
广东南海农村商
业银行股份有限   流动资金贷款     1,000.00      2022/6/9   2023/6/8      4.70%    1年
 公司西樵支行
广东南海农村商
业银行股份有限   流动资金贷款       500.00      2022/7/4   2023/7/3      4.70%    1年
 公司西樵支行
中国工商银行股
份有限公司佛山   流动资金贷款       400.00 2021/9/18       2022/9/13     3.95%    1年
  西樵支行
中国工商银行股
份有限公司佛山   流动资金贷款       500.00 2021/9/18       2022/9/15     3.95%    1年
  西樵支行
中国工商银行股
份有限公司佛山   流动资金贷款       100.00 2022/1/20       2023/1/18     4.50%    1年
  西樵支行
中国民生银行股
份有限公司广州   流动资金贷款     1,000.00 2022/6/13       2023/6/12     3.40%    1年
    分行
中国银行股份有
限公司乌兰察布   流动资金贷款     1,000.00      2022/1/7   2022/12/28    3.95%    1年
   市分行
中国农业银行股
份有限公司察哈   流动资金贷款       500.00 2022/1/29       2023/1/23     4.20%    1年
尔右翼后旗支行
平安国际融资租
赁（天津）有限   流动资金贷款       751.39 2022/2/25       2023/2/25     3.42%    1年
    公司
索通发展股份有                          2022/6/14、
             专项借款    30,000.00              2024/12/31      5.00%   2.5 年
   限公司                             2022/7/4
        合计           38,751.39
   截至 2022 年 7 月 31 日，标的公司有息负债余额为 38,751.39 万元，主要为流动
资金贷款、专项借款；标的公司 2022 年末前到期应偿付借款 3,900.00 万元，2023 年
末前到期应偿付借款 4,851.39 万元，2022 年 1-7 月实现营业收入 42,821.68 万元、
净利润 10,058.26 万元，截至 2022 年 7 月末，账面货币资金余额 12,665.73 万元，
标的公司经营状况良好且账面货币资金较为充足，能够按照合同约定进行还本付息。
   报告期内，标的公司分别实现营业收入 37,743.09 万元、50,918.06 万元和
够产生持续稳定的收入、利润；同时随着业务规模扩大，标的公司融资能力将进一步
增强，预计能够获取稳定的现金流来偿还有息债务及利息，不会对标的公司的现金流
和持续经营能力产生不利影响。
  报告期内，标的公司有息负债规模及财务费用-利息支出情况如下：
                                                                  单位：万元
         项目
                     /2022 年 1-7 月          日/2021 年度         日/2020 年度
有息负债余额                     38,751.39             12,338.20        13,469.94
 其中:固定资产专项借款               24,500.00
固定资产专项借款利息资本化金额                   132.13
剔除固定资产专项借款后的有息负债           14,251.39             12,338.20        13,469.94
利息支出                              476.12            783.23           778.02
  报告期各期末，标的公司有息负债分别为 13,720.40 万元、12,665.71 万元和
新增索通发展专项借款，其中 2.45 亿元为固定资产专项借款，利息支出已全部资本
化，剔除 2.45 亿元固定资产专项借款后各期有息负债余额基本保持稳定；各期利息
支出分别为 778.02 万元、783.23 万元、476.12 万元，利息支出金额与有息负债余额
基本匹配。
  标的公司 2021 年末有息负债余额低于 2020 年末余额，但 2021 年度利息支出略
高于 2020 年度，主要系标的公司 2021 年新增内蒙古墨烯股权投资基金管理中心（有
限合伙）借款 4,000.00 万元，该笔借款金额较大且利率略高于其他借款，导致 2021
年度利息支出高于 2020 年度。
  根据上市公司 2021 年度审计报告、2022 年 1-7 月财务报表以及大信会计师出具
的《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后偿债
能力指标如下：
    主要财务指标
                     交易前            交易后（备考）          交易前            交易后（备考）
合并资产负债率（%）                  61.25           59.94         55.80               54.82
流动比率（倍）                      1.36            1.29            1.35             1.26
速动比率（倍）                      0.82            0.77            0.76             0.72
利息保障倍数（倍）                    9.71           10.15            7.78             7.97
经营活动现金流量净额（万元）        -110,936.24      -110,307.94 -119,339.52        -113,887.76
  本次交易前后，上市公司资产负债率、流动比率、速动比率变动较小，交易完成
后，上市公司可凭借上市平台进一步拓宽标的资产融资渠道，同时可以通过产业协同
助力负极业务降本增效，进一步提高标的资产盈利能力。因此标的资产资金紧张，交
易后对上市公司不存在重大不利影响。
  （1）偿债能力指标分析
  报告期内，欣源股份的偿债能力指标如下：
       项目          2022 年 7 月 31 日     2021 年 12 月 31 日      2020 年 12 月 31 日
流动比率（倍）                         1.63                  1.20                     1.02
速动比率（倍）                         1.24                  0.90                     0.81
资产负债率（合并）                     67.03%                57.92%                64.64%
       项目           2022 年 1-7 月           2021 年度                  2020 年度
息税折旧摊销前利润（万元）              13,417.52             12,212.40               7,985.58
利息保障倍数（倍）                      25.37                 12.91                     7.82
注：1、流动比率=流动资产/流动负债；
  报告期各期末，欣源股份的流动比率分别为 1.02、1.20 及 1.63，速动比率分别为
利润分别为 7,985.58 万元、12,212.40 万元及 13,417.52 万元，利息保障倍数分别为
标的公司正处于业务成长阶段，尤其石墨负极材料业务规模不断扩大以及新建“年产
致资金需求较大，且标的公司主要通过银行短期借款等债务融资方式筹措资金。2021
年末与 2020 年末相比，标的公司流动比率、速动比率上升，资产负债率下降，主要原
因系标的公司盈利能力及经营现金流较好。
  与 2021 年末相比，标的公司 2022 年 7 月末流动比率、速动比率上升、资产负债
率上升，主要原因系标的公司 2022 年初开始启动 4 万吨石墨化生产线建设，在建工程
投资金额上升，借款增加，同时，标的公司为推进本次交易及内蒙欣源产能扩张从索
通股份取得借款所致。
  报告期内，欣源股份息税折旧摊销前利润和利息保障倍数保持逐年增长，与其营
业收入与利润增长趋势相匹配。
  综上，标的公司资产负债率等偿债能力指标与实际业务情况相符，具备合理性。
  （2）同行业可比公司偿债能力指标分析
  报告期各期末，标的公司与同行业可比上市公司流动比率、速动比率和资产负债
率的对比情况如下：
          流动       速动        资产       流动        速动        资产       流动     速动      资产
   公司
          比率       比率       负债率       比率        比率       负债率       比率     比率     负债率
  璞泰来      1.36    0.82     57.29%     1.42     0.90     50.26%    1.96   1.53   38.46%
  贝特瑞      1.23    0.85     63.40%     1.34     1.00     51.86%    1.87   1.47   39.93%
 杉杉股份      1.40    1.04     49.49%     1.43     1.20     51.97%    1.56   1.33   43.33%
 中科电气      1.95    1.35     51.34%     1.58     1.26     61.39%    2.30   1.69   24.89%
  翔丰华      1.20    0.90     59.46%     1.39     1.22     51.04%    2.16   1.81   34.22%
 凯金能源          /        /         /        /         /         /   2.37   1.85   30.76%
 尚太科技          /        /         /        /         /         /   6.19   4.64   10.34%
   平均      1.43    0.99     56.20%     1.43     1.12     53.30%    2.63   2.05   31.70%
 欣源股份      1.63    1.24     67.03%     1.20     0.90     57.92%    1.02   0.81   64.64%
注：数据来源于 Wind，鉴于可比上市公司未披露 2022 年 1-7 月相关财务数据，故列示可比上市公
司 2022 年 1-6 月相关指标进行对比；凯金能源及尚太科技尚未披露 2021 年 12 月 31 日流动比
率、速动比率及资产负债率。
率略高于行业平均水平，主要由于公司规模相对较小，相较可比上市公司融资渠道单
一，主要通过债务融资取得资金。2022 年 7 月末，标的公司除资产负债率高于可比公
司外，流动动比率、速动比率均高于行业平均水平，主要系取得了索通发展 3.00 亿
元专项借款，该专项借款部分用于补充流动资金，提高了短期偿债能力。综上，报告
期各期末，标的公司偿债能力指标总体趋势向好，相关指标与可比公司存在差异但趋
势总体向好，相关差异具有合理性。
   （3）偿债风险及应对措施
   报告期各期末，标的公司流动比率均稳定在 1 以上且逐年上升，速动比率最近一
期超过 1，高于可比公司平均水平，短期偿债能力较好且逐年改善；此外，报告期各
期 ， 标 的 公 司 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 分 别 为 7,985.58 万 元 、 12,212.40 万 元 及
保障，具备较好的偿债能力。
   截至 2022 年 10 月 31 日，标的公司获取的授信额度为 1.44 亿元，已使用 1.09
亿元，其余 0.35 亿元额度尚未使用。标的公司资产质量优良，信用状况良好，金融
机构经评定后给予了较高的授信额度，偿债风险较低。
   标的公司应对偿债风险的应对措施具体如下：
力度等各种措施来降低资产负债率、减少财务费用；提高风险意识，设立预警指标，
加强关注各期债务与现金流匹配性；
拓展公司债、融资租赁等多种渠道进行融资；
用，进行全面的事前、事中、事后管控，加强源头控制、合理安排产供销计划、精益
管理等提高生产效率及盈利水平。
   综上，标的具备具有较好的偿债能力，且在金融机构获得较高的授信额度，整体
偿债风险较低，并已制定较为完善的风险应对措施。
  报告期内，欣源股份的应收账款周转率及存货周转率情况如下：
       项目                                 2021 年 12 月 31 日      2020 年 12 月 31 日
                        （年化）
应收账款周转率（次）                        4.44                  3.95                  3.85
存货周转率（次）                          4.44                  5.57                  5.52
注：1、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额（包含应收账款及应收票据）
                                     ；
  报告期内，欣源股份应收账款周转率（年化）分别为 3.85 次、3.95 次及 4.44
次，报告期内标的公司应收账款周转率整体保持稳定，总体回款情况良好。
  报告期内，欣源股份存货周转率分别为 5.52 次、5.57 次及 4.44 次，2020 年度及
下降主要由于标的公司石墨负极材料销售收入增加，备货增加所致。
周转率的对比情况如下：
 公司    应收账款周转率           存货周转率                应收账款周转率              存货周转率
璞泰来              4.96                 1.61               3.57                 1.61
贝特瑞              5.12                 4.59               3.43                 4.59
杉杉股份             5.64                 6.65               2.59                 6.65
中科电气             2.74                 2.52               2.19                 2.52
翔丰华              3.18                 4.43               1.10                 4.43
凯金能源                /                     /              4.83                 2.33
尚太科技                /                     /              2.65                 2.18
 平均              4.33                 3.96               2.91                 3.47
欣源股份             3.95                 5.57               3.85                 5.52
注：数据来源于 Wind，应收账款周转率计算中包含了应收款项融资及应收票据。
次、4.33 次，与同行业公司相比，2021 年欣源股份应收账款周转率略低于行业平均水
平，指标总体与可比上市公司相比差异不大。
（二）盈利情况分析
  报告期内，欣源股份主要经营情况如下：
                                                             单位：万元
          项目            2022 年 1-7 月        2021 年度          2020 年度
一、营业收入                          42,821.68      50,918.06       37,743.09
减：营业成本                          26,857.88      35,750.80       28,292.27
税金及附加                             220.44         396.68           330.36
销售费用                              273.04         376.05           285.67
管理费用                             1,721.50       2,287.32        1,636.18
研发费用                             1,597.70       2,242.71        1,452.51
财务费用                              435.07         858.85           910.44
其中：利息费用                           476.12         783.23           778.02
利息收入                                 6.04         27.86             5.94
资产减值损失                              -8.69         -21.34          -87.80
信用减值损失                           -148.29          38.81            74.08
加：其他收益                            243.88         436.94           431.95
投资收益（损失以“-”号填列）                  -105.11          -88.45            6.90
其中：对联营企业和合营企业的投资收益                      -                -             -
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）                  9.49             3.56          8.28
资产处置收益（损失以“-”号填列）                    1.92                -             -
二、营业利润                          11,709.24       9,375.18        5,269.07
加：营业外收入                              0.98             3.41         60.72
减：营业外支出                           106.23          50.28            26.29
三、利润总额                          11,603.99       9,328.30        5,303.50
减：所得税费用                          1,545.73       1,177.33      661.036612
四、净利润（净亏损以“-”号填列）               10,058.26       8,150.97        4,642.47
（一）按经营持续性分类：
其中：持续经营净利润                      10,058.26       8,150.97        4,642.47
终止经营净利润                                 -                -             -
             项目                            2022 年 1-7 月            2021 年度              2020 年度
（二）按所有权归属分类：
其中：少数股东损益                                                0.37               30.48           179.86
归属于母公司股东的净利润                                       10,057.88              8,120.49         4,462.61
     （1）营业收入的构成分析
     报告期内，欣源股份收入均来自于主营业务，按业务板块划分的主营业务收入构
成情况如下：
                                                                                        单位：万元
     项目
            金额            比例             金额              比例               金额              比例
石墨负极材料     34,260.07      80.01%         33,845.20         66.47%         23,297.80         61.73%
薄膜电容器      8,561.62       19.99%         17,072.86         33.53%         14,445.28         38.27%
     合计    42,821.68      100.00%        50,918.06        100.00%         37,743.09        100.00%
     欣源股份主营业务分石墨负极材料和薄膜电容器两个业务板块，其中石墨负极材
料板块业务收入占比较高且逐年上升，2020 年、2021 年及 2022 年 1-7 月占欣源股份
收入的比重分别为 61.73%、66.47%和 80.01%。
     （2）主营业务收入按产品划分
     报告期内，欣源股份按产品划分的主营业务收入构成情况如下：
                                                                                        单位：万元
      项目
               金额            比例              金额             比例              金额             比例
石墨负极材料        19,028.41        44.44%         7,208.10           14.16%      4,953.25       13.12%
石墨负极材料代加
工
增碳剂            4,623.74        10.80%         6,097.43           11.97%      5,733.71       15.19%
薄膜电容器          8,561.62        19.99%       17,072.86            33.53%     14,445.28       38.27%
其他             1,329.93          3.11%        1,860.93            3.65%      1,067.09        2.83%
      合计      42,821.68        100.00%      50,918.06           100.00%     37,743.09      100.00%
   报告期内，按产品来看，欣源股份的主营业务收入源于石墨负极材料、石墨负极
材料代加工、增碳剂、薄膜电容器以及其他。其中，增碳剂为石墨化生产环节的附属
产品，其主要是由煅后焦经过石墨化炉高温热处理后，形成高碳含量的石墨化焦粒或
石墨化焦粉，应用于钢铁行业和铸造行业，也可作为铝用碳素材料应用于电解铝行
业。其他主要为废坩埚、坩埚收入等。
万元、7,208.10 万元和 19,028.41 万元，占比分别为 13.12%、14.16%及 44.44%，石墨
负极材料代加工收入分别为 11,543.75 万元、18,678.74 万元及 9,277.98 万元，占比分
别为 30.59%、36.68%及 21.67%，与 2020 年、2021 年相比，2022 年 1-7 月石墨负极材
料收入占比显著提高，主要原因为随着 2020 年、2021 年标的公司负极材料一体化相
关工序陆续建设完成，公司负极材料一体化生产能力逐步提高，同时，标的公司 2021
年下半年正式进入下游电池厂国轩高科等供应链体系，标的公司石墨负极材料销售收
入增加，收入占比显著上升，在各工序产能保持相对稳定的情况下，石墨负极材料代
加工收入下降，收入占比显著下降。
元、6,097.43 万元及 4,623.74 万元，占比分别为 15.19%、11.97%及 10.80%，公司增
碳剂业务收入逐年增长，但各期占比呈下降趋势。主要系标的公司整体收入受负极材
料业务收入增加影响显著增加，负极材料业务占比相应上升，而增碳剂业务收入增加
幅度相对平稳，因此增碳剂业务收入占比逐年下降。增碳剂为负极材料石墨化环节所
用煅后焦燃烧后的副产品，煅后焦作为保温料和填充料用于人造石墨负极材料石墨化
环节。
材料及代加工业务受下游需求旺盛影响，标的公司相关销售收入上升，收入占比上
升，薄膜电容器销售收入占比相应下降。
     （3）主营业务收入的季节性分析
                                                                                   单位：万元
  项目
            金额           比例               金额              比例           金额           比例
第一季度        16,181.81        37.79%       10,424.51        20.47%       6,548.34      17.35%
第二季度       19,002.94         44.38%       12,849.93        25.24%      11,094.78      29.40%
第三季度       7,636.94          17.83%       13,175.39        25.88%      10,073.41      26.69%
第四季度                /              /      14,468.22        28.41%      10,026.56      26.57%
  合计       42,821.68     100.00%          50,918.06       100.00%      37,743.09     100.00%
注：上表 2022 年第三季度的收入仅包含 7 月，所占比例的基础为 2022 年 1-7 月的收入总额。
     受新年、春节等假期影响，第一季度通常为销售淡季，标的公司第一季度收入占
比较低。此外，受到下游动力电池及消费类电池市场的季节性影响，负极材料市场相
应具有一定季节性，导致标的公司下半年收入占比更高，具体原因为：动力电池方
面，新能源汽车的销售旺季主要在下半年，消费类电池方面，笔记本电脑、智能手机
等产品下半年销量一般高于上半年。
     报告期内，欣源股份的营业成本均来自于主营业务，按产品划分的主营业成本构
成如下：
                                                                                   单位：万元
      项目
                  金额           比例            金额            比例           金额          比例
石墨负极材料           11,752.03       43.76%       5,019.34      14.04%      4,073.33      14.40%
石墨负极材料代加工        4,045.71        15.06%      11,472.24      32.09%      8,367.46      29.58%
增碳剂              3,941.29        14.67%       5,132.85      14.36%      4,214.13      14.89%
薄膜电容器            6,487.12        24.15%      13,280.91      37.15%     11,350.05      40.12%
其他                  631.74        2.35%          845.46        2.36%      287.29      1.02%
      合计         26,857.88      100.00%      35,750.80     100.00%     28,292.27    100.00%
     报告期内，标的公司石墨负极材料占主营业务成本的比例分别为 14.40%、14.04%
和 43.76%，石墨负极材料代加工成本占主营业务成本的比例分别为 29.58%、32.09%
和 15.06%，增碳剂占主营业务成本的比例分别为 14.89%、14.36%和和 14.67%，薄膜
电容器成本占主营业务成本的比例分别为 40.12%、37.15%和 24.15%，上述主要产品
及服务的成本结构与收入结构基本匹配。
     （1）毛利构成及变动分析
     报告期内，欣源股份分产品的毛利构成情况如下：
                                                                                   单位：万元
      项目
                金额            比例          金额              比例            金额          比例
石墨负极材料         7,276.39        45.58%      2,188.77        14.43%        879.92       9.31%
石墨负极材料代加工      5,232.27        32.78%      7,206.50        47.51%       3,176.29     33.61%
增碳剂              682.45         4.27%         964.58       6.36%        1,519.58     16.08%
薄膜电容器          2,074.50        13.00%      3,791.95        25.00%       3,095.23     32.75%
其他               698.19         4.37%      1,015.47        6.70%         779.81       8.25%
      合计       15,963.80      100.00%     15,167.26      100.00%        9,450.82    100.00%
于负极材料板块毛利的上升，一方面下游需求快速增长带动负极材料出货量高速增
长，负极材料价格上涨较为明显，标的公司石墨化代工及石墨负极材料销售价格上
升，同时，2021 年标的公司负极材料板块整体销量增加，带动毛利大幅增长。
     （2）毛利率变动分析
     报告期内，欣源股份分产品的毛利率情况如下：
        项目                 2022 年 1-7 月                2021 年度               2020 年度
石墨负极材料                              38.24%                     30.37%                17.76%
石墨负极材料代加工                           56.39%                     38.58%                27.52%
增碳剂                                 14.76%                     15.82%                26.50%
薄膜电容器                               24.23%                     22.21%                21.43%
其他                                  52.50%                     54.57%                73.08%
综合毛利率                               37.28%                   29.79%                  25.04%
   报告期内，欣源股份综合毛利率分别为 25.04%、29.79%和 37.28%，逐年上升，
其中，石墨负极材料及石墨负极材料代加工毛利率的逐年上升，增碳剂毛利率逐年下
降，薄膜电容器的毛利率保持基本稳定。标的公司综合毛利率变化上升主要来自于石
墨负极材料及石墨负极材料代加工毛利率的上升，相关具体分析如下：
   ①下游需求快速增长带动负极材料出货量高速增长，负极材料价格上涨较为明
显，标的公司石墨负极材料产品和代工服务价格上涨
   人造负极材料石墨化环节耗电量较高，2021 年，受能耗管控等因素影响，上游石
墨化环节供给存在瓶颈，石墨化价格及人造石墨负极材料价格上涨明显，根据隆众资
讯 相 关 数 据 ， 人 造 石 墨 负 极 中 比 容 量 规 格 （ 310-320mAh/g ） / （ 330-340mAh/g ） /
（340-360mAh/g）单价分别从 2020 年初每吨 2.55 万元/4.70 万元/7 万元上涨至 2022
年 7 月末的 3.75 万元/5.50 万元/7.45 万元，前两种规格涨幅较为明显，分别为
数据来源：隆众资讯
数据来源：隆众资讯
要代工服务平均价格变动情况如下：
                                                                   单位：元/吨
   项目
             单价           增幅              单价             增幅         单价
自主品牌一体化      39,782.95         45.30%     27,380.58       35.51%     20,205.11
石墨化代加工       23,581.42         46.63%     16,082.04       25.60%     12,804.67
一体化代加工       28,171.17         22.81%     22,939.36       44.01%     15,929.20
  如上表，标的公司石墨负极材料对应的各类产品及服务价格均呈现大幅上升，与
行业趋势基本保持一致，带动毛利率上升；同时，2020 年标的公司自主品牌一体化销
售产品型号基本以 CY-1 为主，2021 年开始标的公司向下游客户大量销售 CY-15A、
CY-15 及 CY-036 等性能更好的产品，价格相比同时段的 CY-1 更高。2022 年 1-7 月标
的公司产品和代工服务价格继续上涨，以 2022 年 1-7 月均价来看，较 2021 年平均价
格上涨较多。
  ②标的公司焦类原材料价格上涨对负极材料成本的影响幅度远小于负极材料价格
上涨影响，而负极材料代工服务过程中涉及原材料成本占比较少，导致石墨负极材料
及代工服务毛利率上升
  A、石油焦、针状焦价格走势
数据来源：隆众资讯
数据来源：隆众资讯
  石油焦、针状焦为生产人造石墨负极材料的主要原料，自 2020 年起，焦类原料价
格整体呈现波动上涨趋势。
  B、标的公司原材料采购情况
  报告期内，标的公司石油焦、针状焦采购金额及采购价格情况如下：
                                                                      单位：万元、元/吨
  原材料
            采购金额       平均价格          采购金额           平均价格           采购金额        平均价格
石油焦         2,041.35    5,940.38          944.27        4,416.93      799.00     1,639.60
针状焦         5,282.97    8,632.04        1,269.68        5,550.95           /            /
  合计        7,324.32            /       2,213.95               /      799.00            /
注：标的公司 2020 年自主品牌一体化负极材料生产主要为 CY-1 产品，不涉及针状焦采购，2021
年开始生产销售 CY-15A、CY-15 及 CY-036 等性能更好产品，需要添加针状焦。
  标的公司自主品牌一体化产品涉及石油焦、针状焦等焦原材料自采，石墨化加工
服务过程中的石油焦、煅后石油焦、炭黑等材料作为辅料添加在石墨化炉中，辅料经
石墨化后作为增碳剂面向下游贸易商销售，消耗及成本占比相对较小。
  报告期内，石油焦、针状焦等焦类原材料价格上涨幅度虽然较大，但石墨负极材
料单吨价格上涨金额远高于原材料采购价格涨幅，而石油焦、针状焦等焦类原材料占
负极材料成本的比例约为 30%左右，导致原材料上涨对成本的影响幅度远小于负极材
料价格上涨幅度，导致标的公司石墨负极材料毛利率上升。
  报告期内，标的公司石墨负极材料代加工服务主要原材料石油焦、针状焦等一般
由客户提供，在负极材料代工服务价格大幅上涨的情况下，代工服务相关成本上涨较
少，导致代工服务毛利率大幅上升。
  报告期内，增碳剂的毛利率分别为 26.50%、15.82%和 14.76%，增碳剂毛利率逐
期降低，主要系增碳剂销售均价涨幅低于煅后焦采购均价涨幅所致，具体分析如下：
                                                                               单位：元/吨
       项目              2022 年 1-7 月                2021 年度               2020 年度
增碳剂销售均价                        4,700.28                    3,262.21              2,362.08
煅后焦采购均价                        4,108.22                    2,460.14              1,517.61
  欣源股份增碳剂为负极材料石墨化环节所用煅后焦燃烧后的副产品，煅后焦作为
保温料和填充料用于人造石墨负极材料石墨化环节，其在负极材料生产过程中消耗较
少，增碳剂的主要成本来自于煅后焦成本分摊，报告期内，增碳剂销售均价涨幅低于
煅后焦采购均价涨幅，导致增碳剂毛利率逐期下降。
   报告期内，标的公司薄膜电容器毛利率分别为 21.43%、22.21%和 24.23%，毛利
率呈上升趋势。报告期内，标的公司向美的、格力等客户的销售收入占比上升，上述
客户主要用于空调等家电领域，标的公司向上述客户销售薄膜电容器产品的销售价
格、毛利率高于其他下游家电及照明等领域的客户，因此带动标的公司薄膜电容器业
务整体毛利率提升。
   （3）毛利率对比分析
   上市公司       公司/板块名称     2022 年 1-7 月   2021 年度   2020 年度
    中银绒业
              聚恒益新材料             42.18%       48.38% 42.95%
   （000982）
国民技术
                内蒙古斯诺            33.95%       28.16% 20.20%
   （300077）
    欣源股份
              负极材料板块             41.25%       36.29% 24.59%
   （839229）
注 1：聚恒益新材料系中银绒业全资子公司，主要从事等静压焙烧、等静压石墨化及锂电池负极材
料石墨化加工业务。
注 2：因中银绒业和国民技术的相应板块只涉及一个业务主体，因此 2021 年聚恒益新材料毛利率
为上市公司中银绒业加工业务板块毛利率；内蒙古斯诺 2021 年和 2020 年毛利率为上市公司负极
材料销售与加工板块毛利率。
注 3：聚恒益新材料 2022 年 1-7 月毛利率为上市公司中银绒业 2022 年 1-6 月加工业务板块毛利
率，内蒙古斯诺 2022 年 1-7 月毛利率为上市公司 2022 年 1-6 月负极材料板块毛利率。
   鉴于欣源股份 2020 年、2021 年石墨负极材料代加工服务收入占比较高，为便于
分析，上表选取了较为可比的上市公司相应子公司毛利率进行比较，标的公司负极材
料板块毛利率与落在可比公司毛利率区间，毛利率变动具有合理性。
   （1）境外业务具体情况
   报告期各期，标的公司境外销售收入对应产品种类均为薄膜电容器，负极材料板
块不涉及境外销售，标的公司按产品种类划分经营数据如下：
                                                        单位：万元
 序号         产品名称          销售收入             毛利           毛利率
注：报告期内，标的公司除营业收入和营业成本外，产生的期间费用、非经常性损益等利润表数
据均为标的公司整体经营情况所致，难以将净利润按产品和客户进行拆分，因此披露毛利金额，
下同。
  报告期各期，标的公司境外销售按地区划分的经营数据如下：
                                                        单位：万元
 序号         地区         销售收入                毛利           毛利率
       合计                       1,060.19    190.43        17.96%
       合计                       2,112.30    359.22        17.01%
  序号           地区          销售收入                毛利        毛利率
          合计                        2,403.15    412.10     17.15%
   报告期内，标的公司境外销售收入分别为 2,403.15 万元、2,112.30 万元和
体稳中有降，主要系报告期内受新冠疫情影响，境外客户维护受限所致。报告期内，
随着负极材料销售规模的逐年扩大，标的公司境外销售收入占营业收入比例逐年下
降。
   产品种类角度，报告期内，标的公司境外电容器销售毛利率分别为 17.15%、
   销售区域角度，报告期内，标的公司主要销售区域为印度、墨西哥及保加利亚。
针对该等国家销售收入占标的公司境外销售收入比例分别为 98.68%、97.84%以及
   报告期内，标的公司对印度销售金额分别为 1,379.49 万元、1,322.62 万元、
稳定。标的公司对印度销售的薄膜电容器产品毛利率较其他国家偏低主要由于该产品
用于照明行业的节能灯，产品较为低端，附加值较小。
   报告期内，标的公司对墨西哥销售金额分别为 552.41 万元、281.82 万元、
保持稳定；2021 年公司对墨西哥销售金额下降，主要系 2021 年上半年受疫情影响，
海运发货受到一定影响。
   报告期内，标的公司对保加利亚销售金额分别为 439.45 万元、462.28 万元、
稳定。
   （2）境外销售主要客户情况
   报告期各期，标的公司境外销售前五大客户的销售情况具体如下：
                                                          占当期                 占当期境
序                           产品类    销售收入         毛利                 平均单价
      客户名称           地区                                   毛利的                 外收入的
号                            型     （万元）        （万元）               （元/万只）
                                                           比例                  比例
    Dixon
                            薄膜电
                             容器
    (India) Ltd.
    Acuity Brands
                            薄膜电
                             容器
    Apf Facility
    Osram
                            薄膜电
                             容器
    GmbH
    Sakar
    Electricals &           薄膜电
    Electronics              容器
    Pvt Ltd.
    Flare
                            薄膜电
                             容器
    Pvt Ltd.
      合计                             951.16      166.66   1.04%     798.64     89.72%
    Dixon
                            薄膜电
                             容器
    (India) Ltd.
    Osram
                    保加利亚、   薄膜电
                     墨西哥     容器
    GmbH
    Flare
                            薄膜电
                             容器
    Pvt Ltd..
    Sakar
    Electricals &           薄膜电
    Electronics              容器
    Pvt Ltd.
    Elin
                            薄膜电
                             容器
    Limited
      合计                           1,974.66      321.13   2.12%     685.84     93.48%
    Dixon
                            薄膜电
                             容器
    (India) Ltd.
    Osram
                    保加利亚、   薄膜电
                     墨西哥     容器
    GmbH
    Flare                   薄膜电
    Luminaires               容器
    Pvt Ltd.
    Elin
                                薄膜电
                                 容器
    Limited
    Flextronics
                                薄膜电
                                 容器
    Europe Bv
      合计                               2,316.97           395.84   4.19%        761.83      96.41%
        报告期各期，标的公司自境外销售前五大客户取得的收入分别为 2,316.97 万
    元、1,974.66 万元和 951.16 万元，占当期境外收入的比例分别为 96.41%、93.48%和
    的工厂更名为 Acuity Brands Lighting - Apf Facility 后,标的公司继续向其供
    货。报告期内，境外前五大客户及收入占比基本保持稳定
        报告期内，标的公司境外销售前五大客户取得的毛利分别为 395.84 万元、
    致，同时随着负极材料销售毛利的逐年上升，标的公司境外销售毛利占合并报表毛利
    比例逐年下降。
        报告期各期，标的公司电容器境外销售单价分别为 761.83 元/万只、685.84 元/
    万只、798.64 元/万只，标的公司所生产电容器因电压、容量、角距、原材料等的不
    同而型号繁多，随所销售电容器具体规格型号变动，不同毛利率产品结构同时发生变
    化，导致电容器销售单价出现波动。
        （3）境内外销售毛利率差异及原因
        报告期各期，标的公司各产品境内外销售收入和毛利率情况具体比较如下：
                                                                                      单位：万元
                                境内销售                                       境外销售
       产品名称
                    收入金额         收入占比          毛利率           收入金额          收入占比        毛利率
      薄膜电容器         7,501.43      87.62%         25.12%       1,060.19       12.38%      17.96%
      薄膜电容器         14,960.56     87.63%         22.86%       2,112.30       12.37%      17.01%
                         境内销售                                 境外销售
  产品名称
             收入金额        收入占比           毛利率        收入金额       收入占比        毛利率
 薄膜电容器       12,042.13     83.36%         22.28%   2,403.15      16.64%   17.15%
   报 告 期 各 期 ， 标 的 公 司 境 外 销 售 的 平 均 毛 利 率 分 别 为 17.15% 、 17.01% 和
基本保持稳定且各年均低于境内销售毛利率，主要系境内外下游客户行业不同所致。
报告期内，标的公司境外客户主要处于为照明及电源行业，其所需电容器附加值及毛
利 率 较 低 ， 如 Dixon Technologies (India) Ltd. 属 于 照 明 行 业 、 Osram
Beteiligungen GmbH 属于照明、电源行业；境内客户主要为格力电器、美的集团等家
电行业客户，具体产品应用在空调、洗衣机等白色家电，其所需电容器产品附加值及
毛利率较高，并且随着格力电器、美的集团销售收入占公司电容器业务销售收入比例
逐年上升，分别为 43.84%、47.68%和 51.30%，使得境内销售毛利率呈现逐年上升趋
势。
   （4）境外销售对应应收账款余额、账龄及回款情况
   标的公司在向境外销售产品时，采用现金及信用证结算模式，信用期为客户收到
货后的 60-90 天。报告期内，给予信用期的境外客户信用状况较好，其一般在信用期
内完成货款结算，基本未出现货款长期未收回的情况。报告期各期末，标的公司境外
销售对应的应收账款余额及账龄情况如下：
                                                                     单位：万美元
      账龄          2022 年 7 月 31 日         2021 年 12 月 31 日     2020 年 12 月 31 日
      合计                     112.77                   78.37               123.44
   报告期各期末，标的公司应收账款余额分别为 123.44 万美元、78.37 万美元和
回款比例为分别为 100.00%、100.00%和 83.34%，整体回款情况良好。
  报告期内，欣源股份期间费用及占营业收入比重情况如下：
                                                                            单位：万元
  项目                 占营业收入                        占营业收入                     占营业收入
         金额                         金额                           金额
                      比例                           比例                        比例
销售费用      273.04           0.64%        376.05           0.74%    285.67         0.76%
管理费用     1,721.50          4.02%      2,287.32           4.49%   1,636.18        4.34%
研发费用     1,597.70          3.73%      2,242.71           4.40%   1,452.51        3.85%
财务费用      435.07           1.02%        858.85           1.69%    910.44         2.41%
  合计     4,027.32          9.40%      5,764.93          11.32%   4,284.81       11.35%
  报告期内，欣源股份期间费用分别为 4,284.81 万元、5,764.93 万元及 4,027.32 万
元，占营业收入的比例分别为 11.35%、11.32%及 9.40%。报告期内，标的公司期间费
用占营业收入的比例基本保持稳定，2022 年 1-7 月比例稍微偏低，主要是受下游需求
旺盛影响，公司石墨负极板块业务收入快速增长，而期间费用涨幅低于销售收入涨幅
所致。
  （1）销售费用
  报告期内，欣源股份销售费用的具体构成情况如下：
                                                                            单位：万元
  项目
           金额              占比          金额               占比       金额             占比
职工薪酬            73.81      27.03%             144.68    38.47%         119.48   41.82%
办公费                 3.81    1.40%              10.60     2.82%           3.83    1.34%
租赁费                    -    0.00%               8.67     2.30%          11.13    3.90%
折旧与摊销               0.10    0.04%               0.18     0.05%           0.18    0.06%
业务招待费           23.21       8.50%              49.54    13.17%          25.23    8.83%
差旅费             26.16       9.58%              55.28    14.70%          33.03   11.56%
车辆费用            30.21      11.06%              36.38     9.67%          30.53   10.69%
仓储费             30.89      11.31%              51.72    13.75%          43.28   15.15%
广告及宣传费              0.35    0.13%              10.94     2.91%           8.33    2.92%
保险费             24.57       9.00%               0.62     0.17%              -    0.00%
  项目
           金额           占比            金额               占比         金额            占比
其他销售费用          59.93     21.95%               7.45      1.98%          10.64     3.72%
  合计         273.04     100.00%              376.05    100.00%         285.67   100.00%
  报告期内，欣源股份销售费用分别为 285.67 万元、376.05 万元及 273.04 万元，
主要包括职工薪酬、业务招待费、差旅费、车辆使用费及仓储费。与 2020 年相比，标
的公司 2021 年的上述费用保持增长，与收入变动趋势相匹配。
  （2）管理费用
  报告期内，欣源股份管理费用的具体构成情况如下：
                                                                              单位：万元
  项目
           金额           占比            金额               占比         金额            占比
职工薪酬        774.86        45.01%       1,117.56          48.86%    824.79        50.41%
办公费          90.35         5.25%         157.86          6.90%      67.84         4.15%
折旧与摊销       155.98         9.06%         205.84          9.00%      94.93         5.80%
业务招待费        79.68         4.63%             96.88       4.24%      67.57         4.13%
专业服务费       332.36        19.31%         252.05          11.02%    250.06        15.28%
差旅费          21.30         1.24%             29.56       1.29%      26.43         1.62%
车辆费用         50.98         2.96%             73.93       3.23%      55.06         3.36%
会议费           9.21         0.54%             11.64       0.51%         7.72       0.47%
维修费用         39.18         2.28%              7.54       0.33%      18.19         1.11%
物业费          56.94         3.31%         116.74          5.10%      72.09         4.41%
水电费          11.99         0.70%             26.39       1.15%      10.89         0.67%
其他管理费用       98.68         5.73%         191.33          8.36%     140.62         8.59%
  合计      1,721.50      100.00%        2,287.32        100.00%    1,636.18      100.00%
  报告期内，欣源股份管理费用分别为 1,636.18 万元、2,287.32 万元及 1,721.50 万
元，主要包括职工薪酬、折旧与摊销、专业服务费、办公费及物业费。标的公司专业
服务费具体为咨询费及技术服务费、督导费、管理咨询服务费、环境检测服务费、审
计费、挂牌咨询服务费等，与 2020 年相比，2021 年标的公司上述费用均保持增长，
与收入变动趋势相匹配。
  （3）研发费用
  报告期内，欣源股份研发费用的具体构成情况如下：
                                                                                    单位：万元
  项目
            金额            占比            金额               占比              金额          占比
职工薪酬         356.78        22.33%            554.49        24.72%         368.25        25.35%
直接材料         890.65        55.75%            916.28        40.86%         520.07        35.81%
燃料与动力        211.14        13.21%            195.76         8.73%         222.07        15.29%
折旧与摊销          99.97         6.26%           164.25         7.32%         103.78        7.14%
技术服务费              -         0.00%           319.54        14.25%         185.94        12.80%
其他研发费用         39.17         2.45%            92.39         4.12%          52.40        3.61%
  合计        1,597.70      100.00%        2,242.71         100.00%        1,452.51     100.00%
  报告期内，欣源股份研发费用分别为 1,452.51 万元、2,242.71 万元及 1,597.70 万
元，主要包括职工薪酬、直接材料、燃料与动力、折旧与摊销、技术服务费。与 2020
年相比，2021 年标的公司上述费用均保持增长，与收入变动趋势相匹配。
  （4）财务费用
  报告期内，欣源股份财务费用具体构成情况如下：
                                                                                    单位：万元
       项目              2022 年 1-7 月                   2021 年度                 2020 年度
利息支出                             476.12                         783.23                  778.02
减：利息收入                                6.04                       27.86                    5.94
汇兑损失                                     -                        5.81                    0.67
减：汇兑收益                               82.46                           -                       -
手续费及担保费支出                            43.78                       56.03                   37.87
其他支出                                  3.68                       41.64                   99.83
       合计                        435.07                         858.85                  910.44
  报告期内，欣源股份财务费用分别为 910.44 万元、858.85 万元及 435.07 万元，
占营业收入的比例分别为 2.41%、1.69%及 1.02%，与 2020 年相比，2021 年标的公司
财务费用保持基本稳定。
（三）现金流量分析
   报告期内，欣源股份的现金流量情况如下表所示：
                                                           单位：万元
        项目            2022 年 1-7 月      2021 年度          2020 年度
经营活动现金流量净额                     628.30        5,451.76         4,700.48
投资活动现金流量净额                 -17,094.74        -1,702.85       -4,307.22
筹资活动现金流量净额                  25,464.37        -1,405.81         -701.46
现金及现金等价物净增加额                 9,003.80        2,343.10          -308.20
   报告期内，欣源股份经营活动现金流量净额分别为 4,700.48 万元、5,451.76 万元
及 628.30 万元，经营现金流净额持续为正，与 2020 相比，2021 年标的公司经营活动
现金流量净额随着收入及利润规模增长而增加。2021 年 1-7 月标的公司经营活动现金
流量净额减少主要系应收账款余额等经营性应收项目增加，及备货增加所致。
   报告期内，欣源股份投资活动现金流量净额分别为-4,307.22 万元、-1,702.85 万元
及-17,094.74 万元。标的公司投资现金流持续为负，主要原因为标的公司为负极材料
技改项目及 4 万吨石墨化项目建设及设备购置支出，同时，为加强闲置资金管理，标
的公司购买风险较低的银行理财。
   报告期内，欣源股份筹资活动现金流量净额分别为-701.46 万元、-1,405.81 万元和
公司取得索通发展专项借款 3.00 亿元用于 4 万吨石墨化项目建设、清理子公司少数
股权以及补充流动资金所致。
（四）资本性支出分析
   报告期内，欣源股份资本性支出主要为年产 1 万吨锂离子电池负极材料产业化技
改项目及后续的 4 万吨石墨化项目购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的
现金合计分别为 2,002.17 万元、3,788.54 万元和 16,005.81 万元。
  目前，标的公司子公司正在进行内蒙欣源年产 10 万吨高性能锂离子电池负极材料
扩产项目中的一期一步 4 万吨石墨化项目建设，项目建设具体规划如下：
  （1）项目建设内容及计划
  内蒙欣源年产 10 万吨高性能锂离子电池负极材料扩产项目规划用地面积约 580
亩，总建筑面积约 200,000m2，项目分两期建设，一期建设年产 4 万吨高性能锂离子
电池负极材料一体化生产线，一期项目分步实施，第一步建设年产 4 万吨石墨化生产
线，第二步建设年产 4 万吨前驱体生产线，一期占地面积 200 亩；二期年产 6 万吨锂
离子电池负极材料一体化生产线，占地面积 380 亩。项目两期工程包括建设石墨化车
间、碳化车间、综合车间等生产车间及其他配套设施，以及相应的生产配套设备及安
装，还包括室外附属配套工程。内蒙欣源计划两期项目总投资 250,000.00 万元，建设
期总共 38 个月。其中，一期一步年产 4 万吨石墨化生产线投资 60,000.00 万元，已开
工建设，建设时间约 10 个月，一期二步及二期项目预计总投资 190,000.00 万元，具体
投资计划视 4 万吨石墨化生产线建成后运行情况具体再定。
  （2）4 万吨石墨化生产线建设具体安排
  内蒙欣源一期一步建设期约 10 个月，包括厂房、生活及办公场所的土建工程、装
修、水电工程、生产设备及配套设备设施购置及安装调试，人员招聘及培训和试运行
与验收等工作，按照 4 万吨石墨化生产线实际设计并开工时间 2022 年 1 月起算，预计
项目进度安排如下：
 项目进度安排     1月   2月   3月   4月        5月   6月   7月   8月   9月   10 月
工程设计及准备工作
  土建工程
 装修、水电工程
设备购置及安装调试
 人员招聘及培训
 试运行与验收
注：阴影部分代表对应具体工作实施期间
   （3）一期一步年产 4 万吨石墨化生产线建设进展情况
   根据项目可研报告，内蒙欣源一期一步年产 4 万吨石墨化生产线预计总投资
万吨石墨化生产线项目已累计投入资金 21,023.14 万元，占总投资的 35.04%，该项目
的设计、土地购置及平整、地基建设等工作已完成，预计 2023 年 3 月底达产。
五、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响
（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析
   欣源股份主营业务为锂离子电池负极材料产品以及薄膜电容器的研发、生产加工
和销售。其中锂离子电池负极业务增长迅速。本次交易后，一方面，上市公司将实现
对标的公司的并表，增厚公司业绩，为公司的持续稳定发展打造新的利润增长点；另
一方面，标的公司和上市公司将在产品、市场、技术与研发等方面实现资源共享，发
挥协同效应。上市公司将通过本次收购欣源股份的重组交易与整合，拓展锂电负极业
务布局，推动公司“C+（carbon）战略”的实施，助力公司“未来的两翼”中的右翼
发展，实现“预焙阳极+锂电负极”双引擎发展，为公司股东提供更为稳定、可靠的业
绩保障。因此本次交易有利于提升上市公司盈利能力和抗风险能力，有利于公司的可
持续发展。
（二）本次交易完成后上市公司未来经营中的优劣势
   上市公司未来经营中的优势体现在一体化生产优势、工艺技术优势、客户优势和
产品质量优势，具体内容详见“第十章管理层讨论与分析”之“三、本次交易标的核
心竞争力及行业地位”之“（一）标的公司核心竞争力”。此外，欣源股份的石墨负极
和上市公司的预焙阳极具有较强的协同效应。通过本次交易，上市将实现“预焙阳极+
锂电负极”双引擎发展，打造多元化、综合性的先进碳材料制造企业，提高公司竞争
力和盈利能力。
   上市公司未来经营的劣势主要体现在，本次交易后上市公司需在采购体系、销售
体系、生产体系、研发体系、人员团队等方面对欣源股份进行整合，以发挥协同效
应。上市公司与欣源股份之间能否快速、有效实现整合具有不确定性，如果整合措施
不当、整合时间过长或者整合效果不佳，可能会对上市公司的业绩产生不利影响。
（三）本次交易对上市公司财务安全性的影响
   根据上市公司 2021 年度审计报告、2022 年 1-7 月财务报表以及大信会计师出具的
《备考审阅报告》（大信阅字[2022]第 4-00008 号），在不考虑募集配套资金的情况下，
本次交易完成后上市公司的主要资产负债结构与偿债能力分析如下：
   上市公司本次交易前后的资产负债结构对比情况如下所示：
                                                                 单位：万元
   项目
               交易前            占比            交易后（备考）              占比
流动资产          1,180,052.28         69.04%     1,070,565.56            63.24%
非流动资产           529,198.79         30.96%       622,245.53            36.76%
资产总计          1,709,251.06        100.00%     1,692,811.10        100.00%
流动负债            865,337.79         82.66%       824,719.95            82.87%
非流动负债           181,541.71         17.34%       170,501.33            17.13%
负债总计          1,046,879.50        100.00%       995,221.28        100.00%
                                                                 单位：万元
   项目
               交易前            占比            交易后（备考）              占比
流动资产             727,231.20        59.90%           758,360.78        55.81%
非流动资产            486,896.12        40.10%           600,404.05        44.19%
资产总计           1,214,127.31       100.00%       1,358,764.83      100.00%
流动负债             539,449.75        79.62%           599,533.72        80.49%
非流动负债            138,082.44        20.38%           145,350.38        19.51%
负债总计             677,532.19       100.00%           744,884.10    100.00%
   本次交易完成前，截至 2022 年 7 月 31 日，上市公司的资产总额为 1,709,251.06
万元，其中流动资产和非流动资产占总资产比分别为 69.04%和 30.96%；上市公司的
负债总额为 1,046,879.50 万元，其中流动负债和非流动负债占总负债比分别为
元，其中流动资产和非流动资产占总资产比分别为 59.90%和 40.10%；上市公司的负
债总额为 677,532.19 万元，其中流动负债和非流动负债占总负债比分别为 79.62%和
   本次交易完成后，上市公司截至 2021 年 12 月 31 日、2022 年 7 月 31 日备考资产
总额为 1,358,764.83、1,867,839.51 万元，上市公司的资产规模大幅增长，其中非
流动资产增加 144,637.52 万元、134,412.47 万元，主要系非同一控制收购欣源股份
形成商誉；交易后，流动负债占总负债比分别为 80.49%、83.32%，非流动负债占总负
债比分别为 19.51%、16.68%，较交易前负债结构未发生较大变动。
   上市公司本次交易前与发行股份完成后的偿债能力指标对比情况如下：
    项目
              交易前          交易后（备考）            交易前          交易后（备考）
资产负债率            61.25%            59.93%       55.80%            54.82%
流动比率（倍）             1.36               1.29         1.35            1.26
速动比率（倍）             0.82               0.77         0.76            0.72
注：资产负债率=总负债/总资产；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流
动负债。
   本次交易前，截至 2021 年 12 月 31 日和 2022 年 7 月 31 日，上市公司的资产负
债率分别为 55.80%、61.25%，在不考虑配套融资影响的情况下，本次交易完成后，上
市公司备考资产负债率分别为 54.82%、59.93%，资产负债率有所下降。
   本次交易前，截至 2022 年 7 月 31 日，上市公司的流动比率、速动比率分别为
比率、速动比率分别为 1.29、0.77。
   本次交易前后，上市公司的短期偿债能力指标虽有所下降，但下降幅度较小，且
上市公司的资产规模提升的同时资产负债率有所下降，因此本次交易整体上对上市公
司偿债能力影响较小。
   根据本次交易安排，上市公司将通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司
资能力将会进一步加强。此外，交易完成后，上市公司的盈利能力将有所提升，获取
直接融资的能力也将进一步加强。因此，预计未来上市公司融资能力将会进一步增
强，有利于保障财务安全性。
  综上，本次交易不会对上市公司财务安全性造成重大不利影响。
六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）上市公司未来发展战略，对预焙阳极、锂电负极两项主业的发展计划
  在碳达峰、碳中和背景下，上市公司将以“C+（carbon）战略：双驱两翼，低碳
智造”为发展方向，聚焦“预焙阳极+锂电负极”等碳材料产业，通过低碳智造，打
造中高端碳材料为主的产品和服务体系。
  “双驱”中的左驱动轮是指“预焙阳极碳材料”，公司目前预焙阳极年产能 252
万吨，未来在现有山东、甘肃、云南、四川、重庆生产基地的基础上，持续推进在西
北、西南、山东、海外四区域的战略布局，争取到 2025 年公司年产能达到约 500 万
吨。
  “双驱”中的右驱动轮是指“原材料石油焦”，石油焦是预焙阳极、锂电负极等
碳材料的重要原材料，公司目前石油焦年采购量约 300 万吨，未来公司预焙阳极产能
达到 500 万吨时，年石油焦采购量超过 550 万吨。公司将发挥石油焦集中采购、全球
采购的优势，构筑具有更强竞争力的石油焦供应体系。
  “两翼”中的左翼是指基于左驱动轮预焙阳极碳材料的优势，以“铝产业链绿色
减碳”为发展方向，由向下游客户提供“单一预焙阳极产品”向“多产品+服务”模
式的“电解槽减碳节能综合服务解决方案”提质升级，助力下游电解铝行业实现碳达
峰目标。
  “两翼”中的右翼是指基于右驱动轮石油焦原材料的优势，以“绿电+新型碳材
料”为发展方向，以光伏、风能、氢能等绿色新能源为基石，打造以锂电负极、特
碳、碳陶、碳化硅等为代表的新型碳材料生产平台。
  本次交易前，上市公司的主营业务为预焙阳极的研发、生产及销售，同时，上市
公司 2022 年 4 月公告计划在甘肃省嘉峪关市嘉北工业园区投资建设年产 20 万吨锂离
子电池负极材料一体化项目首期 5 万吨项目。本次交易完成后，上市公司将扩大在锂
电负极领域的布局，实现“预焙阳极+锂电负极”的战略规划。
  上市公司将贯彻以“C+（carbon）战略：双驱两翼，低碳智造”为发展方向，预
焙阳极、锂电负极均属于碳材料，在原材料、生产工艺、团队与管理方面有较强的协
同作用，两项主业均为上市公司重要战略方向，未来两项主业将齐头并进，充分发挥
协同效应，共同发展。
  上市公司目前预焙阳极年产能 252 万吨，在“北铝南移”的大趋势下，2022 年公
司将继续推进云南索通云铝炭材料项目二期年产 30 万吨铝用炭材料项目，筹备陇西
索通炭材料有限公司年产 30 万吨铝用炭材料项目建设。公司规划到 2025 年年产能达
到约 500 万吨。
  为抓住新能源产业的发展机遇，上市公司近期计划在甘肃省嘉峪关市嘉北工业园
区投资建设年产 20 万吨锂离子电池负极材料一体化项目首期 5 万吨项目。此外，
公司将继续扩大在锂电负极领域的布局，推进上市公司位于甘肃省嘉峪关市嘉北工业
园区的年产 20 万吨锂离子电池负极材料一体化项目及标的公司位于内蒙古乌兰察布
新材料产业开发区的 10 万吨高性能锂离子电池负极材料扩产项目的建设。
  标的资产的锂电负极和上市公司的预焙阳极均属于碳材料，在原材料、生产设
备、生产工艺等方面存在一些联系和相通之处，两项业务协同效应具体体现如下：
  （1）原材料协同。石油焦是预焙阳极、锂电负极的重要原材料。公司是国内最
大的石油焦采购商之一，目前年石油焦采购量达 300 万吨，具有一定的议价能力、采
购成本和供应保障优势，有助于提升预焙阳极和锂电负极的成本优势和供应链优势。
  （2）生产工艺协同。预焙阳极和锂电负极都包含破碎、混合、焙烧环节等生产
工艺，同时二者的生产设备都用到了粉碎和高温设备，具有高度相似性。
  （3）团队与管理协同。上市公司在预焙阳极制造中积累的经验与团队可以运用
于锂电负极制造；上市公司也可利用欣源股份多年积累的技术、工艺、客户和渠道，
快速切入负极材料领域。
  综上，预焙阳极和锂电负极均属于碳材料，是公司“C+（carbon）战略”的重要
组成部分，本次交易完成后，上市公司将发挥与标的公司的协同效应，在原材料的采
购、生产工艺技术和团队运营管理经验等方面优势互补、资源整合，从而进一步增强
其在碳材料行业的业务布局，实现“预焙阳极+锂电负极”双主业齐头并进、协同发
展。
（二）上市公司对标的资产的整合计划
  上市公司 2022 年 4 月公告计划在甘肃省嘉峪关市嘉北工业园区投资建设年产 20
万吨锂离子电池负极材料一体化项目首期 5 万吨项目，在锂电负极业务方面已有布
局。本次收购欣源股份，索通发展将推动公司“C+（carbon）战略”的实施，助力
“双驱两翼”中的右翼发展，是实现公司未来发展战略的关键行动措施，后续公司的
业务整合措施和安排如下：
  （1）优化采购体系，保障原材料供应，降低采购成本
  基于上市公司在石油焦采购的成本优势，本次交易完成后，上市公司将协助优化
标的公司采购体系，保障标的公司负极材料原材料供应，并降低采购成本。
  （2）优化销售体系，加强市场开拓能力，与行业主要客户建立深度合作关系
  标的公司与杉杉股份、贝特瑞、江西紫宸、凯金能源等负极材料头部企业形成了
深度合作，并已进入国轩高科、宁德时代等下游锂电池厂商供应链体系，本次交易完
成后，索通发展将对欣源股份现有负极材料客户和渠道进行优化，推动甘肃省嘉峪关
市嘉北工业园区年产 20 万吨锂离子电池负极材料一体化项目快速实现投产运营。同
时，公司计划将预焙阳极领域丰富的市场开拓经验复制到负极材料行业，协助欣源股
份建立与下游主要客户的深度合作关系，提升负极材料市场占有率。
  （3）优化生产体系，优化生产设备和生产工艺，提升生产效率
  预焙阳极和锂电负极都包含破碎、混合、焙烧环节等生产工艺，同时二者的生产
设备都用到了粉碎和高温设备，具有高度相似性。本次交易完成后，上市公司将对欣
源股份的生产体系进行优化，一方面将欣源股份已经较为成熟稳定的生产运营体系应
用上市公司于自建项目，另一方面，上市公司将规范欣源股份生产流程，提升锂离子
负极材料生产效率。
  （4）整合研发体系，提供资金和人力支持，使欣源股份在锂电负极行业内保持持
续竞争优势
  标的公司与锂电负极、锂电池头部企业形成了深度合作，在合作过程中积累形成
了有自身特点的生产工艺，在客户端体现出稳定的质量，形成了较突出的工艺优势。
本次交易完成后，公司将整合欣源股份研发体系，将现有优势工艺和技术运用于嘉峪
关锂离子负极材料自建项目，同时，未来将在北京成立技术研发中心，为欣源股份在
技术研发方面提供资金和人力支持，提升欣源股份的研发水平，支持欣源股份在行业
内保持持续竞争优势。
  除重点锂电负极业务进行整合外，对于标的公司的薄膜电容器业务板块，上市公
司也将对其按照相应制度体系进行整合，规范采购、销售、生产及研发体系和流程，
提升管理能力和经营效率，维持业务稳定。
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，上市公司将严格遵守《上市
公司治理准则》、《上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的要求履行相应的审批
程序。同时，上市公司将结合自身战略规划，充分利用自身平台优势、资金优势，结
合标的公司所处行业的实际情况对标的公司进一步优化资源配置，协助其提高资产使
用效率，增强核心竞争力。
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，在维持标的公司独立性的
前途下，上市公司与标的公司保持财务管理、风险控制管理的统一。一方面，标的公
司将根据中国证监会、上交所和股转系统的监管规定，严格执行上市公司财务会计制
度、内审制度、资金管理制度、信息披露制度等相关要求，并按照上交所和股转系统
的规则履行财务信息的披露义务，做到真实、准确、完整、及时和公平；同时，标的
公司作为新三板挂牌公司，将严格遵守股转系统的监管规定，有效执行会计及内控制
度。另一方面，上市公司将优化资金配置和融资机制，降低融资成本，有效提升财务
效率。
  索通发展作为一家管理规范的上市公司，建立了健全高效的管理制度，本次交易
完成后，索通发展将对欣源股份的人员团队进行整合，帮助欣源股份在人才激励、财
务、生产、供应链、销售等方面持续提升管理水平。索通发展将把欣源股份员工纳入
到上市公司体系内部统一进行考核，欣源股份现有员工将与上市公司现有员工一样平
等地享有各项激励措施，从而使相关人员能够分享上市公司的发展成果，与上市公司
利益保持长期一致。公司将依照现行的对外投资企业管理制度，通过派驻人员等合法
有效的形式履行出资人职责，对欣源股份重大事项进行决策，提高收购后欣源股份的
治理水平、管理能力和管理效率，提升经营绩效，控制经营风险。
  上市公司将不断健全和完善子公司内部管理制度与流程，建立有效的子公司内控
机制，完善子公司管理制度，在维持标的公司独立性的前提下，上市公司与标的公司
保持财务管理、风险控制管理的统一，完善标的公司治理结构，加强规范化管理，使
上市公司与子公司形成有机整体，优化上市公司的治理结构、机构设置、内部控制制
度和业务流程，提高整体决策水平和风险管控能力。
（三）上市公司对标的资产的管控计划
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司。由于上市公司与标的资产在
业务领域、组织模式、管理制度等方面存在一定的差异。上市公司为本次交易后对标
的公司的整合计划制定了相应的管理控制措施，具体如下：
  根据《购买资产协议》规定，本次交易交割后，上市公司将改选标的公司董事会
并修改标的公司的公司章程，提名 4 名非独立董事候选人和 1 名独立董事候选人，并
且标的公司董事长由甲方提名的人当选。上市公司将改选标的公司监事会并修改标的
公司的公司章程，上市公司有权提名 1 名监事候选人，各方应促使上市公司提名的监
事候选人当选，其中，标的公司监事会主席由上市公司提名的人当选。标的公司的财
务负责人由上市公司提名的人员担任，除此之外，标的公司的其他高级管理人员在
《购买资产协议》本协议约定的业绩承诺期间尽量保持稳定。上述调整计划兼顾了标
的公司符合上市公司相关规定及索通发展内部关于控股子公司的管理规定，继续符合
非上市公众公司、新三板挂牌公司相关规定以及应当继续符合《公司法》规定及其公
司章程等内部规定，有利于上市公司未来对标的公司实施有效管控，有利于标的公司
实现规范运作、稳定持续运营。
  在监督管理机制方面，上市公司将对标的公司日常生产经营及财务状况进行监
督，严格执行相关制度，明确管理责任。本次交易完成后，在维持标的公司独立性的
前提下，上市公司与标的公司保持管理体系的统一。上市公司将严格按照各项规章制
度指导标的公司进行规范化建设，建立和完善现代企业内部控制体系，提高经济效益
和管理水平。
  在审计监察机制方面，上市公司将对标的公司内部控制制度执行情况进行监督和
检查，对有关业务的经营风险进行评估和意见反馈，揭示其中存在的控制风险，总结
管理经验并完善内控制度。
  在激励机制方面，上市公司计划建立长效的激励制度。本次交易完成后，标的公
司的员工将同样适用上市公司薪酬奖励机制、晋升机制等，提高员工积极性，保持经
营活力并提升整合绩效，促进标的公司的持续稳定发展。同时，上市公司科研项目激
励机制，充分激发科技人才参与科研项目的积极性，提升标的公司创新层次。
  综上，上市公司计划在公司治理机制、监督管理机制、审计监察机制、激励机制
等方面制定本次交易后对标的公司的管控措施。结合前述整合计划，上市公司预计未
来可以有效控制标的公司，并通过该等整合措施实现协同效应。
  （四）上市公司为保障后续两项主业协同发展拟采取措施
  考虑到标的公司与上市公司原有业务处于不同细分行业，运营、管理模式及财务
结构等方面均存在一定差异，未来存在一定的整合风险。上市公司为保障“预焙阳极
+锂电负极”的战略规划制定了相应的计划，具体如下：
  在业务发展方面，对于预焙阳极业务，上市公司将持续发挥技术工艺优势、成本
管控优势、保障供应优势，不断提升高质量发展水平，加深与下游客户的合作关系，
实现持续稳健发展。对于锂电负极业务，上市公司将整合与标的公司双方的优势，上
市公司将充分发挥自身在采购端的优势，保障标的公司在负极材料领域的原材料供应
和成本优势，并为标的公司在负极材料业务市场开发和技术研发方面提供支持，提升
负极材料业务的竞争力。同时，上市公司层面将设立专门组织，充分利用经营管理经
验、资源运营经验对上市公司嘉峪关锂离子电池负极材料一体化项目及标的公司负极
业务进行统一整合，促进资源优化，推动锂电负极业务，把握新能源领域的发展机
遇。
  在经营管理方面，在本次交易完成后，上市公司将整合双方资源，保持标的公司
管理层及员工的稳定性，充分利用标的公司现有管理团队、技术团队及研发团队的专
业性，不断提升经营管理水平。上市公司将在积极维护标的公司管理稳定性的基础
上，将标的公司纳入上市公司管理体系，并逐步提升锂电负极业务的经营管理能力。
同时，上市公司也将通过派驻人员等合法有效的形式履行出资人职责，提高收购后欣
源股份的治理水平、管理能力和管理效率，提升经营绩效，控制经营风险。
  在财务管理方面，标的公司的财务管理、风险控制管理将纳入到上市公司统一的
管理体系中。上市公司计划对标的公司的财务制度、流程和风险点进行梳理，加强对
标的公司的财务管控。
  在公司治理方面，上市公司将借助本次重组的机会，开展专项行动工作、完善公
司治理机制，进一步强化公司内控建设、完善风控体系、规范公司管理，增加公司收
益、降低管理成本。本次交易完成后，上市公司将标的公司纳入其管理体系内，按照
上市公司的要求对标的公司进行统筹管理。
  综上，上市公司以本次重组为契机，在业务发展、经营管理、财务管理、公司治
理方面制定了相应计划，拓展锂电负极业务布局，推动公司“C+（carbon）战略”的
实施，培育新的利润增长点，同时保障重组后双主业的协同发展。
  （五）上市公司未来针对标的资产治理结构的调整计划
  本次交易完成后，标的公司将成为索通发展的控股子公司，标的公司公司治理应
当继续符合非上市公众公司、新三板挂牌公司相关规定，上市公司也出具关于相关承
诺如下：
  “在索通发展成为欣源股份的控股股东期间，索通发展将按照《公司法》《证券
法》《非上市公众公司监督管理办法》和其他法律法规及《佛山市欣源电子股份有限
公司章程》的规定，对欣源股份进行规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相
应的义务，保证欣源股份在资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立性，不以任
何方式影响欣源股份的独立运营；不利用欣源股份违规提供担保，不以任何形式占用
欣源股份的资金。本公司将充分尊重欣源股份的独立法人地位，严格遵守欣源股份的
公司章程，保证欣源股份独立经营、自主决策。”
  基于本次交易完成后标的公司上述性质和公司治理原则，上市公司（“甲方”）已
就未来针对标的公司治理结构的调整计划与交易对方在《购买资产协议》中作出约
定，具体如下（第十条“欣源股份的公司治理”）：
  “10.1 自交割日起至业绩承诺期满之日，标的公司的公司治理情况约定如下：
（1）在甲方按照全国股转公司的规定及标的公司的章程约定保持标的公司在财务、
人员、业务、资产等方面的独立性情况下，标的公司继续保持独立运作、独立经营。
（2）各方同意，自交割日起 30 个工作日内，改选标的公司董事会并修改标的公司的
公司章程，标的公司董事会由 7 名董事组成，甲方有权向标的公司提名 4 名非独立董
事候选人和 1 名独立董事候选人，各方应促使甲方提名的董事候选人全部当选，其
中，标的公司董事长由甲方提名的人当选。（3）各方同意，交割日起 30 个工作日
内，改选标的公司监事会并修改标的公司的公司章程，甲方有权提名 1 名监事候选
人，各方应促使甲方提名的监事候选人当选，其中，标的公司监事会主席由甲方提名
的人当选，乙方应促使职工代表监事选举甲方提名的监事当选监事会主席。（4）标的
公司的财务负责人由甲方提名的人员担任，除此之外，标的公司的其他高级管理人员
在本协议约定的业绩承诺期间尽量保持稳定。业绩承诺方应保证业绩承诺期内标的公
司的核心人员及管理层维持稳定；业绩承诺方作为标的公司的核心人员应在业绩承诺
期间不主动从标的公司离职。（5）各方同意，对标的公司经营管理权限安排并非业绩
承诺方承担业绩补偿责任之前提条件，与业绩承诺方是否承担业绩补偿责任不具有任
何因果关系。（6）业绩承诺期满后，标的公司管理层由甲方根据欣源股份公司章程选
举/聘任。”
  “10.2 其他事项：（1）交割日后，甲方有权根据上市公司监管要求对欣源股份进
行正常内控、管理和监督。（2）交割日后，甲方可以每年定期对欣源股份进行内审，
从而保证欣源股份稳定持续运营。（3）交割日后，本协议没有明确规定的欣源股份公
司治理内容，由相关方依《中华人民共和国公司法》和欣源股份公司章程行使相关职
权。”
  上述未来调整计划兼顾了标的公司符合上市公司相关规定及索通发展内部关于控
股子公司的管理规定，继续符合非上市公众公司、新三板挂牌公司相关规定以及应当
继续符合《公司法》规定及其公司章程等内部规定，有利于上市公司未来对标的公司
实施有效管控，有利于标的公司实现规范运作、稳定持续运营。
  （六）本次交易完成后标的公司“三会一层”的具体情况
  在上述约定得到完全履行的前提下，本次交易完成后，标的公司“三会一层”的
具体情况如下：
响；
市公司提名，且董事长由上市公司提名的董事担任；
的监事担任；
承诺期内尽量保持稳定，管理层维持稳定。
  （七）是否存在特殊协议安排影响标的公司经营决策和最终控制权归属
  截至本报告书签署日，除上述标的公司治理结构的调整计划外，本次交易不存在
其他特殊协议安排影响本次交易完成后标的公司经营决策和最终控制权归属。
  （八）标的公司重要决策机制、人事调动审批、信息系统权限等事项的变化情况
  本次交易完成后，标的公司将成为索通发展的控股子公司，索通发展将通过前述
安排对标的公司重要事项的决策施加控制性重大影响，除继续符合非上市公众公司、
新三板挂牌公司相关规定及公司章程等内部制度规定外，标的公司重要决策机制将被
纳入索通发展整体决策体系内，同时符合上市公司相关规定及索通发展内部关于控股
子公司的管理规定。
    在符合上市公司相关规定、索通发展内部关于控股子公司的管理规定及前述安
排、被纳入索通发展整体人事调动审批、信息系统权限体系的前提下，本次交易完成
后，标的公司人事调动审批、信息系统权限将保持稳定。
七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分
析
（一）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
    根据上市公司 2021 年度审计报告、2022 年 1-7 月财务报表以及大信会计师出具
的《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数
据如下：
                                                                  单位：万元
    合并资产负债表项目
                   交易前          交易后（备考）            交易前          交易后（备考）
资产合计             1,709,251.06     1,867,839.51 1,214,127.31       1,358,764.83
负债合计             1,046,879.50     1,119,515.44     677,532.19        744,884.10
所有者权益              662,371.57         748,324.07   536,595.12        613,880.73
归属于母公司所有者权益        522,581.13         606,573.16   451,330.97        526,984.75
      合并利润表项目
                   交易前          交易后（备考）            交易前          交易后（备考）
营业收入               983,631.33     1,026,432.99     945,794.74        996,712.80
利润总额               125,060.89         135,444.30    96,281.09        104,629.89
净利润                 98,478.97         107,316.65    76,306.87         83,478.34
归属于母公司所有者的净利润       75,667.34         84,223.85     62,004.85         68,787.20
      主要财务指标
                   交易前          交易后（备考）            交易前          交易后（备考）
基本每股收益（元/股）              1.65               1.67         1.40              1.41
稀释每股收益（元/股）              1.61               1.64         1.39              1.40
毛利率（%）                  17.09              17.69       17.09              17.69
合并资产负债率（%）           61.25         59.94   55.80   54.82
流动比率（倍）               1.36          1.29    1.35    1.26
速动比率（倍）               0.82          0.77    0.76    0.72
加权平均净资产收益率（%）        13.26         14.76   15.30   14.41
  假设交易完成，上市公司的经营规模、盈利能力、偿债能力均有所提升。2021 年
度和 2022 年 1-7 月，上市公司备考基本每股收益分别为 1.41 元/股、1.67 元/股，同
期实际数为 1.40 元/股、1.65 元/股。备考每股收益较实际数有所提升。根据中国证监
会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，在假设条
件的情况下，交易后上市公司备考每股收益较交易前有所增长，本次交易不会摊薄即
期回报。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
  本次交易将同时募集配套资金。本次交易完成后，标的公司欣源股份将成为上市
公司子公司，标的公司未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展
规划中统筹考虑。同时，上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有资金、
再融资、银行贷款等多种方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。
（三）本次交易职工安置方案的影响
  本次交易不涉及职工安置事项，本次交易不改变标的公司员工与其用人单位之间
的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。因此，本次交易不存在职工安置事项，
不会对上市公司产生不利影响。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
  本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费
水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
                第十一章 财务会计信息
一、标的资产最近两年及一期财务信息
（一）合并资产负债表
                                                                  单位：万元
         项目      2022 年 7 月 31 日       2021 年 12 月 31 日     2020 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金                    12,665.73                3,885.42             1,133.10
交易性金融资产                  2,013.75                 743.34              2,808.89
应收票据                    10,522.65                7,944.62             4,949.28
应收账款                     8,676.03                5,953.14             6,966.06
应收款项融资                   3,620.88                2,880.86             2,287.15
预付款项                     3,472.71                1,606.72             1,045.73
其他应收款                      325.27                  97.80               383.31
存货                      12,949.32                7,778.01             5,062.95
其他流动资产                       87.96                239.67               266.76
       流动资产合计           54,334.31               31,129.59            24,903.23
非流动资产：
长期股权投资                             -               30.00                30.00
固定资产                    16,469.92               17,259.90            17,013.06
在建工程                    16,486.47                3,206.26              259.44
使用权资产                    3,483.65                 819.51                       -
无形资产                     1,856.75                1,872.05              257.46
递延所得税资产                    128.91                 107.43               108.97
其他非流动资产                  8,123.17                1,128.59              592.68
非流动资产合计                 46,548.86               24,423.75            18,261.61
资产总计                   100,883.17               55,553.34            43,164.85
流动负债：
短期借款                    12,358.02                8,502.14             7,497.60
应付票据                     1,114.69                1,348.43              921.78
应付账款                     7,269.83                6,273.03             6,354.94
合同负债                     3,157.13                1,267.76              614.65
         项目        2022 年 7 月 31 日       2021 年 12 月 31 日       2020 年 12 月 31 日
应付职工薪酬                       813.81                  814.65                657.18
应交税费                       1,999.59                  817.40                766.69
其他应付款                          15.25                 593.70               2,729.82
其中：应付利息                              -                      -                11.67
一年内到期的非流动负债                  300.35                 1,277.18              1,500.00
其他流动负债                     6,326.61                 4,997.70              3,320.24
       流动负债合计             33,355.27                25,891.98             24,362.91
非流动负债：
应付债券                                 -                      -              958.94
租赁负债                       3,477.27                  643.20                        -
长期应付款                     30,000.00                 4,750.00              1,500.00
递延收益                         785.40                  891.62               1,077.71
递延所得税负债                         2.06                    0.82                  1.24
       非流动负债合计            34,264.72                 6,285.64              3,537.89
负债合计                      67,620.00                32,177.62             27,900.80
股东权益：
股本                         2,083.73                 2,083.73              2,083.73
其他权益工具                               -                      -                39.30
资本公积                       3,889.40                 3,889.40              3,889.40
盈余公积                         514.75                  514.75                386.81
未分配利润                     26,775.29                16,717.41              8,724.86
归属于母公司股东权益合计              33,263.17                23,205.29             15,124.10
少数股东权益                               -               170.42                139.95
       股东权益合计             33,263.17                23,375.71             15,264.05
     负债和股东权益总计           100,883.17                55,553.34             43,164.85
（二）合并利润表
                                                                      单位：万元
              项目                2022 年 1-7 月        2021 年度           2020 年度
一、营业收入                               42,821.68          50,918.06        37,743.09
减：营业成本                               26,857.88          35,750.80        28,292.27
税金及附加                                     220.44            396.68         330.36
            项目              2022 年 1-7 月     2021 年度       2020 年度
销售费用                               273.04         376.05        285.67
管理费用                             1,721.50       2,287.32      1,636.18
研发费用                             1,597.70       2,242.71      1,452.51
财务费用                               435.07         858.85        910.44
其中：利息费用                            476.12         783.23        778.02
利息收入                                  6.04         27.86          5.94
资产减值损失                               -8.69        -21.34        -87.80
信用减值损失                            -148.29          38.81         74.08
加：其他收益                             243.88         436.94        431.95
投资收益（损失以“-”号填列）                   -105.11         -88.45          6.90
其中：对联营企业和合营企业的投资收益                       -             -             -
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）                   9.49          3.56          8.28
资产处置收益（损失以“-”号填列）                     1.92             -             -
二、营业利润                           11,709.24      9,375.18      5,269.07
加：营业外收入                               0.98          3.41         60.72
减：营业外支出                            106.23          50.28         26.29
三、利润总额                           11,603.99      9,328.30      5,303.50
减：所得税费用                          1,545.73       1,177.33    661.036612
四、净利润（净亏损以“-”号填列）                10,058.26      8,150.97      4,642.47
（一）按经营持续性分类：
其中：持续经营净利润                       10,058.26      8,150.97      4,642.47
终止经营净利润                                  -             -             -
（二）按所有权归属分类：
其中：少数股东损益                             0.37         30.48        179.86
归属于母公司股东的净利润                     10,057.88      8,120.49      4,462.61
五、其他综合收益的税后净额
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额                    -             -             -
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益                     -             -             -
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益                      -             -             -
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额                      -             -             -
六、综合收益总额                         10,058.26      8,150.97      4,642.47
归属于母公司所有者的综合收益总额                 10,057.88      8,120.49      4,462.61
归属于少数股东的综合收益总额                        0.37         30.48        179.86
            项目             2022 年 1-7 月       2021 年度            2020 年度
七、每股收益：
（一）基本每股收益                          4.83               3.90              2.17
（二）稀释每股收益                          4.83               3.90              2.17
（三）合并现金流量表
                                                                 单位：万元
              项目                  2022 年 1-7 月 2021 年度            2020 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金                        24,754.64      35,888.99     25,385.03
收到的税费返还                                    315.19            -        59.17
收到其他与经营活动有关的现金                             992.56     4,738.68      2,028.42
经营活动现金流入小计                            26,062.39      40,627.67     27,472.62
购买商品、接受劳务支付的现金                        17,765.51      16,135.84      9,988.33
支付给职工以及为职工支付的现金                           3,569.27    6,427.55      5,221.91
支付的各项税费                                   1,804.37    3,579.69      2,794.58
支付其他与经营活动有关的现金                            2,294.94    9,032.82      4,767.33
经营活动现金流出小计                            25,434.09      35,175.91     22,772.15
经营活动产生的现金流量净额                              628.30     5,451.76      4,700.48
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金                                7,547.76    5,406.69      7,059.30
取得投资收益收到的现金                                      -        4.00        25.65
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额                        -           -              -
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额                        163.31            -              -
收到其他与投资活动有关的现金                                   -           -              -
投资活动现金流入小计                                7,711.07    5,410.69      7,084.96
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金               16,005.81       3,788.54      2,002.17
投资支付的现金                                   2,800.00    3,325.00      9,390.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额                              -           -              -
支付其他与投资活动有关的现金                            6,000.00           -              -
投资活动现金流出小计                            24,805.81       7,113.54     11,392.17
投资活动产生的现金流量净额                        -17,094.74      -1,702.85     -4,307.22
三、筹资活动产生的现金流量：                                   -
             项目                  2022 年 1-7 月 2021 年度       2020 年度
吸收投资收到的现金                                   -           -     1,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金                         -           -             -
取得借款收到的现金                            2,600.00    9,036.89     6,380.00
发行债券收到的现金                                   -           -             -
收到其他与筹资活动有关的现金                      31,000.00    4,000.00     1,000.00
筹资活动现金流入小计                          33,600.00   13,036.89     8,380.00
偿还债务支付的现金                            1,100.00   10,510.24     6,224.11
分配股利、利润或偿付利息支付的现金                      696.79     801.32       599.90
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润                         -           -             -
支付其他与筹资活动有关的现金                       6,338.84    3,131.13     2,257.44
其中：子公司减资支付给少数股东的现金                          -           -             -
筹资活动现金流出小计                           8,135.63   14,442.70     9,081.46
筹资活动产生的现金流量净额                       25,464.37   -1,405.81     -701.46
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响                       5.86           -             -
五、现金及现金等价物净增加额                       9,003.80    2,343.10     -308.20
加：年初现金及现金等价物余额                       3,125.63     782.53      1,090.73
六、期末现金及现金等价物余额                      12,129.43    3,125.63      782.53
二、本次交易完成后上市公司最近一年及一期备考财务会计信息
（一）备考合并财务报表编制基础
  根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》的相关规定，本
公司为本次资产重组之目的，编制备考合并财务报表，包括 2021 年 12 月 31 日、2022
年 7 月 31 日的备考合并资产负债表，2021 年度、2022 年 1-7 月的备考合并利润表，
以及备考合并财务报表附注。
  本备考合并财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他
有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，还按照中国证监会《公开发行证券的
公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》（2014 年修订）披露有关财务
信息。
  本备考合并财务报表系假设本次交易在本备考合并财务报表期初（即 2021 年 1 月
公司持有欣源股份 94.9777%股份并持续经营。
  （1）公司 2021 年度合并财务报表经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了大信审字[2022]第 4-00147 号审计报告，2022 年 1-7 月财务报表业经审阅。欣
源股份 2021 年度、2022 年 1-7 月合并财务报表经大信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具大信审字[2022]第 4-00818 号审计报告。
  （2）本次发行股份及支付现金购买欣源股份 94.9777%股份形成非同一控制下企
业合并。公司作为购买方，确认了欣源股份重组基准日（即 2022 年 4 月 30 日）的可
辨认净资产及其公允价值，并在此基础上考虑备考期间的折旧和摊销，倒算出欣源股
份 2021 年 1 月 1 日的可辨认净资产及其公允价值。
  交易各方确认的标的公司 100%股份价格为人民币 120,000.00 万元，公司以非公开
发行股份及支付现金方式购买欣源股份 94.9777%股份，对应的股份价值为 113,973.28
万元。公司以交易价格 113,973.28 万元为备考合并财务报表 2021 年 1 月 1 日的合并成
本。其中发行股份支付的对价为人民币 79,781.29 万元，该部分对价于“归属于母公司
股东的权益”列报；现金支付的部分 34,191.98 万元，于“其他应付款”列报，且未考
虑利息费用的影响。
  本备考合并财务报表以上述合并成本减去评估基准日（2022 年 4 月 30 日）欣源
股份的可辨认净资产公允价值份额的差额确定为商誉。
  ①标的资产可辨认净资产公允价值的确定方式及金额
  根据《企业会计准则——企业合并》第十四条规定：被购买方可辨认净资产公允
价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价
值后的余额。
     根据本次交易，中联资产评估集团有限公司对标的公司 2022 年 4 月 30 日 100%股
权进行了评估，并出具了“中联评报字[2022]第 2955 号”评估报告，基于资产基础
法评估结果，在考虑因资产评估增值而确认的递延所得税后，确定标的公司可辨认净
资产公允价值。
     截至 2022 年 4 月 30 日，标的公司净资产账面价值、评估价值及可辨认净资产公
允价值具体情况如下：
                                                               单位：万元
                                        标的公司
     项目                                                      确认商誉对应的
            基准日账面价值        基准日评估价值              评估增值金额       可辨认净资产公
                                                               允价值
货币资金           1,066.50           1,066.50                      1,066.50
交易性金融资产        1,506.71           1,506.71                      1,506.71
应收票据           10,169.39        10,169.39                      10,169.39
应收账款           4,935.16           4,935.16                      4,935.16
应收款项融资         5,163.76           5,163.76                      5,163.76
预付款项           3,311.20           3,311.20                      3,311.20
其他应收款            644.11                644.11                    644.11
存货             8,337.24           9,252.81         915.57       8,337.24
其他流动资产           104.09                104.09                    104.09
流动资产合计         35,238.17        36,153.73          915.57      35,238.16
固定资产           16,989.08        20,827.08         3,838.00     20,827.08
在建工程           7,918.97           8,042.28         123.31       7,918.97
使用权资产            753.59                753.59                    753.59
无形资产           1,855.81           4,566.46        2,710.65      4,566.46
递延所得税资产          101.92                101.92                    101.92
其他非流动资产        6,251.31           6,251.31                      6,251.31
非流动资产合计        33,870.67        40,542.64         6,671.96     40,419.33
 资产总计          69,108.84        76,696.37         7,587.53     75,657.49
短期借款           10,578.01        10,578.01                      10,578.01
应付票据           1,330.34           1,330.34                      1,330.34
应付账款           6,844.16           6,844.16                      6,844.16
合同负债           6,119.24           6,119.24                      6,119.24
应付职工薪酬           844.18                844.18                    844.18
                                       标的公司
     项目                                                     确认商誉对应的
          基准日账面价值         基准日评估价值              评估增值金额       可辨认净资产公
                                                              允价值
应交税费          1,678.30           1,678.30                      1,678.30
其他应付款           223.72                223.72                    223.72
一年内到期的非
流动负债
其他流动负债        6,471.94           6,471.94                      6,471.94
流动负债合计        35,052.94        35,052.94             0.00     35,052.94
租赁负债            577.41                577.41                    577.41
长期应付款         4,761.00           4,761.00                          4761
递延收益            838.31                838.31                    838.31
递延所得税负债            1.13                 1.13                    983.43
非流动负债合计       6,177.85           6,177.85            0.00      7,160.14
  负债合计        41,230.79        41,230.77             0.00     42,213.08
  净资产         27,878.05        35,465.60         7,587.53     33,444.41
  本次资产基础法下标的公司资产评估增值 7,587.53 万元，由于报告期内标的公
司存货周转较快，存货在较短时间内将实现销售，故不以存货的评估增值额 915.57
万元对标的公司 2022 年 4 月 30 日存货的账面价值进行调整；在建工程由于单项评估
增值额较小，故未对其账面价值进行调整，最终确认可辨认资产增值额为 6,548.65
万元，可辨认资产的公允价值为 75,657.49 万元。
  基准日标的公司负债的账面价值为 41,230.79 万元，无评估增值，由于资产增值
确认递延所得税负债 982.30 万元，调整后可辨认负债的公允价值为 42,213.08 万
元。
  截至 2022 年 4 月 30 日，标的公司备考报表确认商誉对应的可辨认资产的公允价
值为 75,657.49 万元，可辨认负债的公允价值为 42,213.08 万元，其差额 33,444.41
万元确认为可辨认净资产公允价值。
  ②确认商誉金额的合理性
  根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》的相关规定，对于非同一控制下企
业合并，购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值
计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差
额，确认为商誉。
     上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买薛永、广州市三顺商业投资合伙企
业（有限合伙）、梁金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰及张学文合计持有的标的公
司 94.9777%股份，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控制子公司，上市公
司及标的公司在合并前后均不受同一方或相同的多方最终控制，本次拟通过发行股份
及支付现金方式收购标的公司 94.9777%股份，构成非同一控制下的企业合并。因此，
上市公司在编制备考合并财务报表时，按照非同一控制下企业合并的原则进行账务处
理。
     编制备考合并财务报表时，假设本次交易于 2021 年 1 月 1 日前完成，即自该日
起备考主体已持有标的公司 94.9777%股份，标的公司及其子公司纳入备考主体合并范
围 。 本 次 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 方 式 购 买 标 的 公 司 94.9777% 股 权 的 交 易 对 价
中联资产评估集团有限公司以 2022 年 4 月 30 日为评估基准日按照资产基础法对标的
公司净资产的评估增值确认可辨认净资产公允价值，并按 94.9777%的股权比例确认合
并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额，合并成本大于合并中取得的标的公司
可辨认净资产公允价值份额的差额确定为商誉。本次交易在合并报表形成的商誉明细
如下：
                                                           单位：万元
            项目                     计算过程               金额
本次合并成本                                  A                  113,973.28
重组基准日可辨认净资产公允价值                     B=C+D                  33,444.41
   其中：标的公司账面价值                          C                  27,878.05
       标的公司评估增值额                        D                   5,566.36
取得标的公司可辨认净资产公允价值份额              E=B*94.9777%               31,764.75
商誉                                  F=A-E                  82,208.53
     综上，本次交易各项可辨认资产及负债的公允价值及商誉金额确认依据为本次交
易时所聘请资产评估机构按资产基础法估值时所评估的标的公司各项可辨认资产及负
债的公允价值，商誉的确认与计量符合企业会计准则的有关规定，具有合理性。
  （3）纳入备考合并报表范围的欣源股份财务报表采用了与公司相一致的会计政
策。由于欣源股份和公司客户性质及地区差异，对欣源股份的会计估计与公司会计估
计中有差异的部分未按照公司的会计估计进行调整。
  （4）因募集配套资金而发行股份及所募集资金，在编制本备考合并财务报表时不
予考虑。
  （5）编制本备考合并财务报表，未考虑发行股份购买资产的相关税费、财务顾问
费用及审计、评估、律师等费用。
  （6）基于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表的所有者权益
按“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股本”、“资本
公积”、“其他综合收益”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。本备考合并财
务报表不包括备考合并现金流量表及备考合并股东权益变动表，并且仅列报和披露备
考合并财务信息，未列报和披露公司（母公司）财务信息、每股收益。
  除上述所述的假设外，本备考财务报表未考虑其他与本次交易可能相关的事项的
影响。
  本次资产重组尚待中国证监会等监管部门审批；交易有关各方可能须在交易协议
的基础上就交易中的具体环节另行签订书面协议或补充协议。因此，最终经批准的资
产重组方案或实际生效执行的交易协议，都可能与编制本备考合并财务报表所采用的
假设存在差异。这些差异对公司相关资产、负债和净资产的影响，将在资产重组完成
后进行实际账务处理时予以反映。
（二）备考合并资产负债表
                                                      单位：万元
          项目                2022 年 7 月 31 日    2021 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金                              322,934.80           181,354.61
交易性金融资产                             2,013.75               743.34
应收票据                               10,522.65             7,944.62
应收账款                              241,636.40           169,344.06
应收款项融资                             40,812.25            34,080.02
预付款项                               74,309.02            27,911.32
             项目                2022 年 7 月 31 日       2021 年 12 月 31 日
其他应收款                                 22,887.15                1,531.62
其中：应收利息                                          -                      -
应收股利                                             -                      -
存货                                   487,477.56              326,566.63
一年内到期的非流动资产                                      -                      -
其他流动资产                                 1,877.07                8,884.56
           流动资产合计                  1,204,470.65              758,360.78
非流动资产：                                           -                      -
可供出售金融资产                                         -                      -
其他非流动金融资产                              8,000.00                7,800.00
持有至到期投资                                          -                      -
长期应收款                                            -                      -
长期股权投资                                           -                30.00
投资性房地产                                           -                      -
固定资产                                 413,736.09              437,363.00
在建工程                                  74,932.42               13,574.94
生产性生物资产                                          -                      -
使用权资产                                  6,742.66                4,709.05
油气资产                                             -                      -
无形资产                                  44,934.05               42,521.85
开发支出                                             -                      -
商誉                                    84,288.92               84,288.92
长期待摊费用                                           -                      -
递延所得税资产                                5,421.55                6,574.71
其他非流动资产                               25,555.57                3,541.58
           非流动资产合计                   663,611.26              600,404.05
            资产总计                   1,868,081.91             1,358,764.83
流动负债：
短期借款                                 642,385.03              371,951.14
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债                           -                      -
应付票据                                  14,014.69                9,364.43
应付账款                                 108,960.55               95,764.08
合同负债                                  46,192.13                8,064.04
             项目                 2022 年 7 月 31 日       2021 年 12 月 31 日
应付职工薪酬                                  6,112.55               12,210.90
应交税费                                   13,706.51               12,839.97
其他应付款                                  40,792.22               41,586.78
其中：应付利息                                           -                      -
应付股利                                              -                      -
一年内到期的非流动负债                            50,826.09               41,871.16
其他流动负债                                  9,773.29                5,881.21
           流动负债合计                     932,763.07              599,533.72
非流动负债：                                            -                      -
长期借款                                  164,786.30              127,408.39
应付债券                                              -                      -
租赁负债                                    5,788.29                3,691.81
长期应付款                                   7,155.68                4,750.00
长期应付职工薪酬                                          -                      -
预计负债                                              -                      -
递延收益                                    5,047.00                5,405.03
递延所得税负债                                 4,011.47                4,095.15
其他非流动负债                                           -                      -
           非流动负债合计                    186,788.73              145,350.38
            负债合计                    1,119,551.80              744,884.10
股东权益：                                             -                      -
归属于母公司股东权益合计                                      -           526,984.75
少数股东权益                                141,750.91               86,895.99
           股东权益合计                     748,530.11              613,880.73
          负债和股东权益总计                 1,868,081.91             1,358,764.83
（三）备考合并利润表
                                                             单位：万元
             项目                  2022 年 1-7 月            2021 年度
一、营业收入                              1,026,432.99              996,712.80
减：营业成本                                842,873.92              820,392.40
税金及附加                                   4,905.38                6,028.10
             项目                  2022 年 1-7 月       2021 年度
销售费用                                    2,584.48          5,225.52
管理费用                                   12,400.08         20,946.47
研发费用                                   12,276.61         16,120.68
财务费用                                   10,219.62         16,837.70
其中：利息费用                                14,344.70         15,246.85
利息收入                                      955.40          1,578.27
资产减值损失                                 -3,825.62         -1,497.47
信用减值损失                                     -8.69         -2,853.18
加：其他收益                                  1,078.14          2,353.44
投资收益（损失以“-”号填列）                        -2,023.88         -3,604.06
其中：对联营企业和合营企业的投资收益                              -                  -
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）                         9.49                3.56
资产处置收益（损失以“-”号填列）                          18.25               43.87
二、营业利润                                136,420.59        105,608.11
加：营业外收入                                    51.08              181.06
减：营业外支出                                   784.97          1,159.29
三、利润总额                                135,686.70        104,629.89
减：所得税费用                                28,164.01         21,151.55
四、净利润（净亏损以“-”号填列）                     107,522.69         83,478.34
（一）按经营持续性分类：                                    -
其中：持续经营净利润                            107,522.69         83,478.34
终止经营净利润                                         -                  -
（二）按所有权归属分类：                                    -
其中：少数股东损益                              84,429.89         14,691.14
归属于母公司股东的净利润                           23,092.80         68,787.20
五、其他综合收益的税后净额                             161.84           -126.07
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额                     120.09           -111.90
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益                            -
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益                       120.09           -111.90
（1）权益法下可转损益的其他综合收益                              -                  -
（2）其他债权投资公允价值变动                                 -                  -
（3）金融资产重分类计入其他综合收益的金额                           -                  -
（4）其他债权投资信用减值准备                                 -                  -
              项目              2022 年 1-7 月       2021 年度
（5）现金流量套期储备                                  -                  -
（6）外币财务报表折算差额                                -                  -
（7）其他                                  120.09           -111.90
（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额                  41.74              -14.17
六、综合收益总额                           107,684.53         83,352.26
归属于母公司所有者的综合收益总额                    84,549.99         68,675.30
归属于少数股东的综合收益总额                      23,134.54         14,676.97
七、每股收益：                                      -
（一）基本每股收益                                1.67               1.41
（二）稀释每股收益                                1.64               1.40
                第十二章 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易完成后上市公司的主营业务情况
     在碳达峰、碳中和背景下，上市公司以“C+（carbon）战略：双驱两翼，低碳智
造”为发展方向，聚焦“预焙阳极+锂电负极”等碳材料产业，打造中高端碳材料为主
的产品和服务体系。本次交易前，上市公司的主营业务为预焙阳极的研发、生产及销
售。此外，由于碳负极材料与铝用预焙阳极在生产原料、生产设备、生产工艺等方面
有较强的联系和相通之处，上市公司为充分发挥在石油焦领域的集中采购、全球采购
优势及行业相关技术经验，抓住新能源产业链发展机遇，进一步提高公司综合竞争
力，2022 年 4 月决定在甘肃省嘉峪关市嘉北工业园区投资建设年产 20 万吨锂离子电
池负极材料一体化项目首期 5 万吨项目。该项目建成后，公司主营业务将新增负极材
料业务。
     本次交易是落实公司未来战略的重要举措。本次交易完成后，上市公司将扩大在
锂电负极领域的布局，实现“预焙阳极+锂电负极”的战略规划。
（二）控股股东及其控制的其他企业的主营业务情况
     截至本报告书签署日，除索通发展及其子公司外，郎光辉先生控制的其他企业情
况如下：
序号       企业名称            控制关系        核心业务
                                 创业投资、投资咨询、投资
                                 新办实业
                                 投资兴办实业（具体项目另
     深圳市科三荟投资合伙企业 郎光辉控制的深圳市科三汇投资
        （有限合伙）    有限公司担任其执行事务合伙人
                                 限制项目）；创业投资业务
（三）同业竞争情况分析
     本次交易前，上市公司的主营业务为预焙阳极的研发、生产及销售。此外，由于
碳负极材料与铝用预焙阳极在生产原料、生产设备、生产工艺等方面有较强的联系和
相通之处，上市公司为充分发挥在石油焦领域的集中采购、全球采购优势及行业相关
技术经验，抓住新能源产业链发展机遇，进一步提高公司综合竞争力本次交易的标的
公司为欣源股份。欣源股份主营业务为锂离子电池负极材料产品以及薄膜电容器的研
发、生产加工和销售。本次交易是落实公司未来战略的重要举措。
  本次交易完成后，上市公司主营业务预计包括预焙阳极的研发、生产及销售，薄
膜电容器的研发、生产加工和销售，与郎光辉先生控制的其他企业不存在同业竞争情
形。
（四）关于避免同业竞争的措施
  为避免未来可能存在的同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人郎光辉出具了
《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
  “1、在本次交易完成后，本人在作为上市公司的直接或间接控股股东期间将采取
合法及有效的措施，促使本人及所控制的其他企业不以任何形式直接或间接从事与上
市公司业务构成或可能构成竞争的业务；
及所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司构成
竞争的业务，本人将立即通知上市公司并按照上市公司的书面要求，将该等商业机会
让与上市公司；
理地运用相关股东权利，不干预上市公司的采购、生产和销售等具体经营活动，不采
取任何限制或影响上市公司正常经营的行为；
任及其他法律责任；
控制上市公司或上市公司的股份终止在上海证券交易所上市（以二者中较早者为准）
时失效。
   ”
  为避免未来可能存在的同业竞争，薛永出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，
承诺如下：
  “本次交易完成后，本人在作为索通发展股东/索通发展或其控股子公司人员期
间，本人及本人控制的其他企业将避免从事任何与索通发展、欣源股份及其控制的其
他企业构成或可能构成同业竞争的业务，亦不从事任何可能损害索通发展、欣源股份
及其控制的企业利益的经济活动。如本人及本人控制的其他企业遇到索通发展、欣源
股份及其控制的其他企业主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的其他企业将
主动将该等合作机会让予索通发展、欣源股份及其控制的其他企业。本人若违反上述
承诺，将对因此而给索通发展及其投资者、欣源股份及索通发展、欣源股份控制的其
他企业造成的一切损失依法承担赔偿责任。”
二、关联方
  根据《公司法》《上市规则》和《企业会计准则》的有关规定，截至 2022 年 7 月
（一）欣源股份的控股股东、实际控制人及其一致行动人
  截至 2022 年 7 月 31 日，薛永持有欣源股份 66.76%股份，是欣源股份的控股股东
及实际控制人。薛永与三顺投资、谢志懋、薛占青、薛战峰为一致行动人。薛永及其
一致行动人的具体情况参见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份
及支付现金购买资产交易对方基本情况”。
（二）控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他企业
  截至 2022 年 7 月 31 日，除欣源股份及其子公司外，薛永不存在直接或间接控制
的其他企业。
（三）持有欣源股份 5%以上股份的主要股东
  截至 2022 年 7 月 31 日，除薛永及其一致行动人外，不存在其他持有欣源股份 5%
以上股份的股东。
（四）欣源股份的子公司、参股公司、分公司
  截至 2022 年 7 月 31 日，欣源股份的子公司、参股公司、分公司情况参见本报告
书“第四章标的资产基本情况”之“四、子公司、参股公司及分支机构基本情况”。
（五）欣源股份的董事、监事和高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人员的
其他企业
     截至 2022 年 7 月 31 日，欣源股份的董事、监事和高级管理人员及其控制或担任
董事、高级管理人员的除欣源股份及其子公司以外其他企业情况如下：
序号      姓名       任职                 控制/任职的企业          投资/任职情况
                         陕西美邦药业集团股份有限公司                独立董事
                           江苏知原药业股份有限公司                独立董事
                                                       独立董事
                               公司
                         上海兰宝传感科技股份有限公司                独立董事
（六）欣源股份的董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员及其控制或担任董
事、高级管理人员的其他企业
     截至 2022 年 7 月 31 日，欣源股份董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成
员为欣源股份的关联方，具体包括其配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。上述人员控制或
担任董事、高级管理人员的其他企业亦为欣源股份的关联方。
（七）报告期内曾任欣源股份董事、监事和高级管理人员及其控制或担任董事、高级
管理人员的其他企业
     报告期内，曾任欣源股份董事、监事和高级管理人员及其控制或担任董事、高级
管理人员的其他企业的情况如下：
序号           关联方姓名/名称                          关联关系
序号          关联方姓名/名称                               关联关系
                                    欣源股份原董事黄东担任执行事务合伙人的
                                              企业
                                    欣源股份原董事黄东担任执行事务合伙人的
                                              企业
                                    欣源股份原持有该公司 50%股权，2022 年 3
                                           月 31 日转出
                                    欣源股份原董事梁金关系密切的家庭成员施
                                          加重大影响的公司
三、关联交易
（一）本次交易构成关联交易
     本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，薛永及其
一致行动人预计合计持有上市公司股份比例将超过 5%，为上市公司潜在关联方。因
此，本次交易构成关联交易。
（二）标的资产最近两年及一期的关联交易情况
     报告期内，欣源股份关联交易情况如下：
     （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
                                                                    单位：万元
                         关联交易定
           关联交易   关联交易                         占同类交易                占同类交易
 关联方名称                   价方式及决
            类型     内容                 金额       金额的比例       金额       金额的比例
                          策程序
                                                （%）                  （%）
深圳市金牌新能
源科技有限责任 接受劳务      技术咨询   市场价格         270.00       84.50        -         -
公司
佛山市道汇康投
资管理中心（有 接受劳务      顾问服务   市场价格              -           -   14.85       5.94
限合伙）
     标的公司于 2022 年 9 月 9 日召开董事会审议通过《关于补充追认内蒙古欣源石墨
烯科技股份有限公司与深圳市金牌新能源科技有限责任公司关联交易的议案》《关于补
充追认公司与佛山市道汇康投资管理中心（有限合伙）关联交易的议案》，对报告期内
标的公司及其子公司与上述公司发生的提供和接受劳务的关联交易进行了追认。上述
议案已经标的公司 2022 年第四次临时股东大会审议通过。
     （2）关联租赁情况
     报告期内，欣源股份关联租赁情况如下：
                                                                 单位：万元
 出租方名称        承租方名称                租赁资产情况              本期确认的租赁费用
                       六层综合楼、生产车间、车间一
薛占青         欣源股份                                                      97.88
                       及用地
                       六层综合楼、生产车间、车间一
薛占青         欣源股份                                                      166.48
                       及用地
                       六层综合楼、生产车间、车间一
薛占青         欣源股份                                                      100.76
                       及用地
     （3）关联担保情况
     报告期内，欣源股份关联担保情况如下：
                                                                 单位：万元
                                                                担保是否已经
      担保方      被担保方   担保金额           担保起始日        担保到期日
                                                                 履行完毕
薛永             内蒙欣源      400.00       2020/9/28     2021/7/27     是
薛永             内蒙欣源     1,000.00      2019/3/27     2020/2/17     是
薛永             内蒙欣源     1,000.00      2020/3/11      2021/3/9     是
薛永             内蒙欣源     1,000.00      2021/3/24      2022/1/5     是
薛永             内蒙欣源     1,000.00       2022/1/7    2025/12/28     否
薛永、薛占青、薛战峰 内蒙欣源        1,000.00       2022/2/25    2025/2/25      否
薛永、薛占青、谢志懋 欣源股份         1,000.00      2017/2/20     2027/2/20     否
内蒙欣源           欣源股份    2,000.00       2022/6/10     2023/6/9      否
薛永             欣源股份    2,000.00       2022/6/10     2023/6/9      否
傅海鱼            欣源股份    2,000.00       2022/6/10     2023/6/9      否
薛占青            欣源股份    2,000.00       2022/6/10     2023/6/9      否
                                                                        担保是否已经
      担保方         被担保方     担保金额              担保起始日        担保到期日
                                                                         履行完毕
谢志懋               欣源股份      2,000.00          2022/6/10     2023/6/9         否
薛永、傅海鱼、薛占
                  内蒙欣源          4,000.00      2021/1/27     2022/7/12        是
青、薛战峰
薛占青               欣源股份          4,888.61      2018/11/5     2023/11/4        否
薛永、薛占青、薛战峰 欣源股份                 4,900.00      2018/6/19     2023/6/18        否
广州市三顺商业投资合
伙企业（有限合伙）、        欣源股份          4,900.00      2018/6/19     2023/6/18        否
谢志懋
内蒙古欣源石墨烯科技
                  欣源股份      4,900.00          2018/5/16    2023/5/15         否
股份有限公司
薛永、内蒙欣源、薛战
                  欣源股份      6,000.00          2022/6/6      2028/1/1         否
峰
广州市三顺商业投资合
伙企业（有限合伙）、        欣源股份      6,000.00          2022/5/17     2028/1/1         否
谢志懋、薛占青
薛永、薛占青、谢志
懋、薛战峰、广州市三
                  欣源股份      45,000.00         2022/5/16   2026/12/31         否
顺商业投资合伙企业
（有限合伙）
     （4）关联方资金拆借情况
     报告期内，欣源股份关联方资金拆借情况如下：
                                                                          单位：万元
  关联方           拆借金额       起始日                  到期日                     说明
拆入：
                                                           薛永代付工程款，2020 年
薛永                120.00        2020/5/1 未约定
     （5）关联方资产转让
     报告期内，欣源股份关联方资产转让情况如下：
                                                                          单位：万元
          关联方              关联交易内容                          2022 年 1-7 月
薛占青                    转让固定资产                                                329.21
   （6）关键管理人员报酬
   报告期内，欣源股份关键管理人员报酬情况如下：
                                                                   单位：万元
    项目              2022 年 1-7 月             2021 年度            2020 年度
关键管理人员薪酬                           61.76               125.88             98.21
   （7）其他关联交易
   报告期内欣源股份电容器出口业务的销售货款由薛占青香港成立的公司懋青愷代
收代付，其中 2020 年代收 353.20 万美元、代付 351.27 万美元，2021 年代收 364.24 万
美元、代付 381.83 万美元，2022 年 1-7 月代收 79.53 万美元、代付 80.84 万美元。
   标的公司于 2022 年 9 月 9 日召开董事会审议通过《关于补充追认公司与懋青愷有
限公司关联交易的议案》，对其电容器出口业务销售货款由其关联方懋青恺代收代付的
关联交易进行了追认。上述议案已经标的公司 2022 年第四次临时股东大会审议通过。
   报告期内，懋青愷提供离岸账户为欣源股份进行出口款项代收代付。具体业务模
式为：海外终端客户下单后，欣源股份发货并联系进出口代理公司进行出口报关，欣
源股份与进出口代理公司签订销售合同，海外终端客户向懋青愷离岸账户打款，懋青
愷收到款后向进出口代理公司打款，进出口代理公司收到款后办理结汇和出口退税，
扣除手续费后与欣源股份结算并向其支付货款。截至本报告书签署日，欣源股份已停
止与懋青愷之间代收代付款业务。
   标的公司薄膜电容器业务同行业可比上市公司中，法拉电子、江海股份、铜峰电
子、艾华集团等均未披露是否存在代收代付业务情况。经查询具有境外销售业务的 A
股拟上市公司、上市公司已披露信息，绿岛风、维峰电子、北京乐普诊断科技股份有
限公司等多家公司曾存在境外销售采取代收代付业务模式的情况，具体如下：
公司简称及
                                     代收代付业务情况
 证券代码
           NEDFON TRADING COMPANY LIMITED 成立的目的系出于发行人收取境外货款的便捷
 绿岛风       性考虑，公司无其他业务，后因发行人出于规范考虑决定停止关联方代收款，李
（301043）   清泉于 2017 年 11 月将 NEDFON TRADING COMPANY LIMITED 注销，代收的货款在注
           销前已全部转回发行人账户。
公司简称及
                              代收代付业务情况
 证券代码
           报告期内，发行人境外款项代收的情形仅存在 2018 年度，即由老香港维峰为发行
           人代收部分境外客户款项，主要系部分境外客户为方便起见要求在香港结算所
           致，代收款的情形已在 2018 年一季度末停止并将代收款项全额转付发行人。
 维峰电子      老香港维峰代收款项的境外客户系发行人独立开发的客户，发行人与该等客户确
（301328）   认产品价格、交货期、信用期、结算方式等要素后，客户直接向发行人下订单，
           发行人将货物运用至客户指定地点完成货物交付，货物越过船舷报关出口时发行
           人确认收入。客户将销售货款支付至老香港维峰后，再由老香港维峰支付给发行
           人。
北京乐普诊
断科技股份
           收款的销售方式
有限公司
  综上所述，在境外销售中，因收货便捷、客户结算方便等原因，存在部分公司采
用代收代付业务模式的情形，因此，标的公司采用代收代付业务模式，符合境外销售
的商业惯例。
  懋青愷公司代收货款为标的公司在出口采取代理的模式下控制回款资金的安全及
及时返还而产生的，具有商业合理性和商业实质。报告期内的 2020 年及 2021 年，由
于标的公司对进出口业务不熟悉（主要考虑报关、资金款项结汇等细节问题标的公司
接触较少），标的公司的出口业务主要通过佛山市生益进出口有限公司、佛山市新中
卫经贸有限公司等进出口公司代理出口，为了控制资金的安全性及终端客户的相关回
款能及时返回欣源股份，由懋青愷直接对接海外终端客户，并设置离岸账户，海外终
端客户向懋青愷下单，懋青愷通知欣源股份出口，海外终端客户将货款支付给懋青愷
公司，懋青愷公司在将货款支付给进出口代理公司，进出口代理公司在收到货款后再
支付给佛山欣源。
  懋青愷代标的公司收款未收取佣金，不存在关联交易价格不公允的情况。报告期
内，懋青愷公司收到货款后累积一定金额后付出给进出口代理公司，代付款金额与标
的公司出口货款的回款金额相匹配。
  （3）停止与懋青愷之间代收代付业务后，标的资产开展境外业务拟采取的业务
模式，对境外业务的规模和稳定性产生的影响
   标的公司停止与懋青愷之间代收代付业务后，开展境外业务的模式为：境外客户
 直接向标的公司提供采购订单，标的公司获取订单后安排发货并自行报关出口，达到
 约定的付款时点境外客户直接向标的公司回款；标的公司享受出口货物免抵退税政
 策，在完成报关出口且开具发票后可申请退税。2022 年 1-7 月在该业务模式下已产生
 境外销售收入 160.83 万美元。标的公司境外业务模式改变后，境外主要客户未发生
 变化，销售规模未出现重大不利影响。
   （1）应收项目
   报告期内，欣源股份关联方应收项目情况如下：
                                                                                    单位：万元
 项目名称     关联方       性质
                           账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
其他应收款    邹海霞        备用金           -                 -       0.29       0.01            -           -
其他应收款    宫智慧        备用金        7.74             0.39        1.02       0.05            -           -
其他应收款    梁金         备用金           -                 -          -            -      21.31      1.07
其他应收款    谢志雄        备用金        0.72             0.04
其他应收款    马明吉        备用金        4.31             0.22        0.43       0.06            -           -
其他应收款    薛延颂        备用金        6.90             0.35        1.10       0.06            -           -
其他应收款    薛占青        备用金      215.46        10.77               -            -          -           -
  合计                         235.13        11.76            2.84       0.19        21.31      1.07
   （2）应付项目
   报告期内，欣源股份关联方应付项目情况如下：
                                                                                    单位：万元
  项目名称        关联方        2022 年 7 月 31 日            2021 年 12 月 31 日        2020 年 12 月 31 日
其他应付款    薛占青                                    -                  196.76                  77.76
其他应付款    薛海                                     -                    1.28                   6.48
其他应付款    薛永                                     -                       -                   5.79
其他应付款    白俊英                                    -                    0.01                      -
（三）本次交易前后关联采购和销售金额，以及分别占营业收入和营业成本的比例
  本次交易前后，公司关联采购和销售金额以及分别占营业收入和营业成本的比例
如下：
                                                                 单位：万元
   项目     本次交易前         本次交易后                   本次交易前          本次交易后
           （实际）         （备考）                     （实际）           （备考）
关联采购        8,737.08             8,737.08           6,857.19       6,857.19
占营业成本比例         1.07%                   1.04%         0.87%          0.84%
关联销售       255,338.90          255,338.90         182,102.66     182,102.66
占营业收入比例        25.96%               24.88%           19.25%         18.27%
（四）规范关联交易的措施
  本次交易完成后，公司将继续严格依照相关法律、法规的要求，遵守《公司章
程》等关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行关联交
易，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，遵循公平、公正、公开的原则，履行
信息披露义务，从而保护中小股东利益。
  为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，上市公司控
股股东、实际控制人郎光辉出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》
                               ，承诺如下：
  “l、本人及本人控制的其他经济实体将尽可能地减少和规范与上市公司之间的关
联交易：
范性文件以及上市公司内部治理制度的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商
业原则及国家有关政策与上市公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，
关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准、国家定价或指导价
格（若有），以维护上市公司及其股东的利益；
东的合法权益；
承诺的事项发生，本人承担因此给上市公司造成的一切损失。”
  本次交易完成后预计薛永将持有上市公司股份比例超过 5%，薛永出具了《关于减
少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
  “本次交易完成后，本人在作为索通发展的股东/索通发展或其控股子公司人员期
间，本人及本人控制的其他企业将减少并规范与索通发展、欣源股份及其控制的其他
企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控
制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及
规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手
续，不损害索通发展及其投资者的合法权益。本人若违反上述承诺，将对因此而给索
通发展及其投资者、欣源股份以及索通发展、欣源股份控制的其他企业造成的一切损
失依法承担赔偿责任。
         ”
               第十三章 风险因素
一、本次交易相关风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
交易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信
息传播的可能性，但仍不排除有机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交
易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被
暂停、中止或取消的风险；
而被暂停、中止或取消的风险；
市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，
从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；
  若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划
重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报
告书中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
  截至本报告书签署日，本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于：
同意（如有）。
  截至本报告书签署日，前述审批事项尚未完成。本次交易能否通过上述审批、核
准以及最终通过审批、核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新
进展，并提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（三）本次交易方案调整的风险
  截至本报告书签署日，本次交易方案尚需中国证监会核准，不排除交易双方可能
需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本
次交易存在重组方案调整的风险。提请广大投资者关注相关风险。
（四）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
  作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟向不超过 35 名其他特定投资者发
行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价、支付中介机构及相关费用并补充
上市公司流动资金和偿还债务等用途。
  受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定
性。如本次募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实
施，或融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资金支付本次交易的现金对价和
重组相关费用，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、持续经营能力产
生影响，同时以自筹方式筹集资金将增加上市公司财务费用，提请投资者注意相关风
险。
（五）标的资产权属风险
  截至本报告书签署日，根据交易对方出具的说明，交易对方已经依法对标的公司
履行了全额出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为标的公
司的股东所应当承担的义务及责任的行为；除以下情形外，标的资产对应的股权之上
不存在任何权利负担（包括但不限于股权质押）或第三方权利（包括但不限于优先购
买权或购股权等）或被法院查封冻结等情形，标的股份不存在限制转让情形：
司；
有的标的股份表决权委托给上市公司，《表决权委托协议》已于本次交易涉及的经营者
集中事项取得有权机构的豁免之日起生效；
谢志懋、薛占青已提交辞去标的公司董事及/或高级管理人员职务的申请（但仍将在标
的公司或其子公司担任其他管理职务且保留与标的公司或其子公司的劳动关系），其持
有的标的股份中的限售股部分于辞职生效 6 个月后方可交割。
  如果标的资产在过户或交付前未能解除限售或出现抵押、质押等权利限制或诉
讼、仲裁、司法强制执行、法律程序履行不当等重大争议或妨碍权属转移的情形，则
标的资产可能面临在约定期限内无法完成过户或交付的不确定性，对本次交易可能产
生潜在不利影响。
（六）履约保证金可能无法收回的风险
  根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司
就本次交易向交易对方支付履约保证金 2.2 亿元，并约定了在本次重组未获中国证监
会核准情形下对履约保证金的处置方式。根据上述协议，若《发行股份及支付现金购
买资产协议》终止，对于上市公司已支付的履约保证金，上市公司有权选择以下处理
方式：1）将履约保证金作为标的公司相应股份的交易对价，具体以届时签署的股份转
让协议为准，标的公司的相应股份数量将由标的公司的整体估值来确定，但整体估值
不超过标的公司 100%股权在本次重组中对应的交易对价；或 2）向上市公司足额返还
该履约保证金；或 3）按照各方届时协商的其他方式处理。
  上市公司已向交易对方支付履约保证金 2.2 亿元，标的公司实际控制人及其一致
行动人已与上市公司签署《股份质押合同》《保证合同》及《表决权委托协议》，按照
相关约定已将其持有欣源股份的全部股份质押给上市公司，具体内容详见本报告书
“第八章本次交易主要合同”。
  上市公司虽然与交易对方就交易终止情形下对履约保证金的处置方式进行了明确
约定，但仍存在因上市公司自身原因或交易对方履约问题导致终止交易后公司无法收
回履约保证金的风险，敬请投资者注意投资风险。
（七）标的资产评估风险
  本次交易标的资产为欣源股份 94.9777%股份。根据中联评估出具的评估报告，中
联资产评估采用资产基础法及收益法对欣源股份进行评估，并采用收益法的结论作为
最终评估结论。
  根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字【2022】第 2955 号），截至
评估基准日 2022 年 4 月 30 日欣源股份的股东全部权益价值 120,598.30 万元。以上述
评估值为基础，交易各方协商并确定欣源股份 100%股份的最终价格为 120,000.00 万
元，标的资产的交易金额为 113,973.28 万元。
   虽然上述评估结果由专业评估机构勤勉尽责地履行了必要的评估程序，并结合市
场环境、标的公司实际经营状况及行业情况合理选取评估参数后得出，但因其评估结
果建立在一系列评估假设基础之上，包括对国家宏观经济形势、监管政策、行业供需
情况、金融市场环境等因素未来走势的预期和假设，若未来实际情况与预期不完全一
致，或市场出现不可预知的突变，特别是经济形势、监管政策、市场环境等出现重大
变化，使得本次评估的相关假设及限定条件无法达到，则可能影响标的资产的价值实
现，进而导致标的资产的实际价值与当前评估值存在差异。公司提请广大投资者注意
相关风险。
（八）业绩承诺无法实现的风险
   根据上市公司与薛永、三顺投资、谢志懋、薛占青、薛战峰签署的《利润补偿及
超额业绩奖励协议》，本次交易的业绩承诺期为标的资产交割日当年及其后连续两个会
计年度。如本次发行股份购买资产在 2022 年实施完毕，则业绩承诺期为 2022 年、
相应变更为 2023 年、2024 年及 2025 年。
   如标的资产在 2022 年 12 月 31 日前（含当日）过户至上市公司名下，则业绩承诺
方承诺欣源股份 2022 年度、2023 年度、2024 年度的净利润分别不低于 1.1 亿元、1.8
亿元、2.1 亿元，且欣源股份在业绩承诺期内净利润累计总和不低于 5 亿元（含本
数）；若标的资产未能在 2022 年 12 月 31 日前（含当日）过户至上市公司名下，则业
绩承诺方承诺欣源股份 2023 年度、2024 年度、2025 年度的净利润分别不低于 1.8 亿
元、2.1 亿元、2.1 亿元，且欣源股份在业绩承诺期内净利润累计总和不低于 6 亿元
（含本数）。
   业绩承诺方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述业绩承诺实现，
但业绩承诺期内经济环境和行业政策等外部因素的变化均有可能给标的公司的经营管
理造成不利影响；如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进
而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩无法
实现的风险。
（九）本次交易形成的商誉减值风险
  上市公司本次收购欣源股份 94.9777%股份属于非同一控制下的企业合并。根据大
信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，截至 2021 年 12 月 31 日，上市
公司预计商誉为 84,288.92 万元。由于该测算确定商誉的基准日与实际交易完成日不一
致，因此该测算的商誉将会与交易完成后合并财务报表中实际确认的商誉金额存在一
定差异。本次收购完成后上市公司将确认较大金额的商誉，本次交易形成的商誉不作
摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。标的资产的未来业绩存在一定不
确定性，若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出
现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司经营业绩造成不利影响，提请投资者注意
相关风险。
（十）业绩补偿、减值补偿无法获得足额补偿的风险
  本次交易中，为保障上市公司及股东的利益，业绩承诺方与上市公司签订了《发
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《利润补偿及超额业绩奖励协议》，约
定发生业绩补偿、减值补偿时，业绩承诺方需以现金或股份的方式进行补偿。其中，
对于薛永获得的对价股份按业绩承诺期设置了分批解锁安排。但是，若本次交易募集
的配套资金扣除相关税费和支付中介机构费用后足以支付现金对价，现金对价将在配
套募集完成后支付完毕。基于上述安排，若未来标的公司所属行业发展放缓，标的公
司业绩未达预期或发生较大减值，从而产生《利润补偿及超额业绩奖励协议》约定需
要进行业绩补偿及减值补偿的情形，则可能存在用于补偿的尚处锁定期内的股份不足
以覆盖上述补偿的情形，从而导致上市公司可能存在业绩补偿、减值补偿无法获得足
额补偿的风险。
（十一）土地、房产权属瑕疵风险
  截至本报告书签署日，标的公司存在部分房产尚未取得权属证书的情形，此外还
涉及部分租赁集体土地未备案、租赁瑕疵房产的情形，具体情况请详见本报告书“第
四章标的资产基本情况”之“五、主要资产权属、主要负债、对外担保及非经营性资
金占用情况”之“（二）主要资产权属情况”。欣源股份实际控制人及其一致行动人已
出具承诺，“若欣源股份及其子公司部分房产未取得建设手续、权属证书、部分租赁不
动产存在瑕疵等事由导致上市公司、欣源股份及其子公司遭受任何损失，承诺人将承
担相应责任并承担因此造成的一切损失。”基于标的公司现有部分土地、房产存在的瑕
疵，提请投资者关注标的公司及房产出租方薛占青可能因未办理相关批建手续等事项
受到行政处罚，以及相关房产产权无法办理或无法及时办理的风险。
二、与标的资产经营相关的风险
（一）所处行业和市场风险
  标的公司生产的人造石墨负极材料为锂离子电池主要原材料之一，并最终主要应
用于新能源汽车、储能等行业。近年来，新能源汽车市场和储能市场在碳中和战略目
标支持和技术进步的双重影响下，维持高速增长的态势，带动动力电池和储能电池装
机量持续高速增长，形成了对负极材料的强劲需求。如果未来新能源行业发生产业政
策变化或周期性波动，则会导致标的公司主要产品需求下降，进而对标的公司的经营
业绩和盈利能力产生不利影响。
  薄膜电容器广泛应用于节能照明、电源、工业控制以及新能源等领域，薄膜电容
器行业的发展与下游产业的发展具有较强的联动性。薄膜电容器下游行业是典型的充
分竞争性行业，具有周期性波动的特征，若下游产业发展出现较大幅度波动，将对薄
膜电容器行业中的企业总体效益产生影响。如果下游行业的需求增长放缓，将对薄膜
电容器行业带来不利影响，相关产品的需求增长也可能相应放缓，对标的公司的业务
造成不利影响。
  近年来，标的公司下游锂电池行业以及终端新能源汽车行业、储能行业处于高速
发展阶段，负极材料市场需求旺盛，相关领域持续增长，带动负极材料生产企业纷纷
提高生产能力，扩大生产规模。如果未来下游锂电池行业以及新能源汽车等终端行业
发展不及预期，而负极行业主要生产企业产能扩张过快，将导致整个行业处于产能相
对过剩的局面，造成价格竞争加剧或者产能闲置，对标的公司经营业绩造成不利影
响。
   根据高工锂电（GGII）统计，2021 年负极材料出货量排名前三、前六的企业市场
占有率合计分别为 50%、80%。上述企业凭借技术优势、资金优势等，不断扩充优质
产能，扩大市场占有率，导致国内负极材料行业竞争趋于激烈。此外，近年来，随着
新能源汽车和储能市场的高速发展，锂电池负极材料的市场需求迅速扩大，可能吸引
更多的国内外企业进入本行业，市场竞争将可能日趋激烈。市场竞争加剧可能会对标
的公司行业竞争地位和盈利能力造成不利影响。
（二）经营风险
限电及能耗双控政策影响，负极材料和石墨化加工供不应求，价格上涨较快。根据隆
众 资 讯 相 关 数 据 ， 人 造 石 墨 负 极 材 料 中 比 容 量 规 格 （ 310-320mAh/g ） / （ 330-
元/7 万元上涨至 2022 年 7 月末的 3.75 万元/5.50 万元/7.45 万元，前两种规格涨幅
较为明显，分别为 47.06%和 17.02%；石墨化价格（含税）从 2020 初的每吨 1.60 万
元上涨至 2022 年 7 月末的每吨 2.60 万元，涨幅 62.50%。
   未来，如果新能源汽车、储能市场等需求下滑、或者行业产能大幅增加，导致负
极材料供需关系发生变化，则可能导致石墨化加工或负极材料价格大幅下降，对标的
公司盈利能力造成重大不利影响。
况晴雨表》和《完善能源消费强度和总量双控制度方案》，提出严格制定各省能源双
控指标，实时监控各地区能耗双控指标完成情况。
   石墨负极材料中，石墨化工序耗电较大，尽管标的公司目前的新老产线均已获得
当地主管部门的能评批复，但仍存在未来国家执行更为严格的能源耗用规定或限制标
准的情况。如果标的公司未能通过持续投资和技术创新以满足相关标准，可能出现部
分工序被要求进行限产、短暂停产的情况，进而对标的公司经营业绩将产生重大不利
影响。
   公司生产人造石墨负极材料所需的原材料和辅料主要为焦类产品，包括石油焦、
针状焦、煅后焦等化工产品，其价格受石油等基础化工原料价格和市场供需关系影响
呈现不同程度的波动。如果原材料市场价格在短时间内出现较大幅度的波动，而标的
公司不能将原材料及委外加工市场价格上行压力及时传导给下游客户，标的公司将面
临因生产成本上升导致毛利率下滑，进而导致经营业绩受损的风险。
   标的公司客户多为负极材料、锂电池、家电行业龙头企业，且下游行业的集中度
较高，导致标的公司客户相对集中。目前标的公司主要客户为国轩高科、贝特瑞、杉
杉股份、美的集团等。报告期内，标的公司向前五名客户的销售收入合计占当期营业
收入的比例分别为 58.90%、58.62%和 63.48%，其中第一大客户销售收入占比分别为
   若标的公司与主要客户的合作关系发生不利变化，或者主要客户的经营、财务状
况出现不利变化，或者未来行业竞争加剧，标的公司未能及时培育新的客户，将对标
的公司未来生产经营和财务状况产生不利影响。
   为扩充产能以抓住市场机遇，提升行业地位和竞争力，标的公司目前正在建设年
产 10 万吨高性能锂离子电池负极材料扩产项目中的 4 万吨石墨化生产线。根据项目可
研 报 告 ， 上述 4 万吨 石 墨 化 生产 线 预 计总 投 资 60,000.00 万元 ， 其 中 建设 投 资
   标的公司正在积极推进该项目实施进度，但未来在项目建设过程中，仍有可能因
不可抗力或其他不可预见因素，从而导致项目建设进度不及预期，对标的公司未来业
绩造成不利影响。
   标的公司与主要客户国轩高科、贝特瑞、杉杉股份和宁德时代等签署了合作协
议，虽然得益于市场需求的快速增长以及产业政策的积极引导，预计未来短期内石墨
负极材料及负极材料代工产能供不应求，但如果标的公司不能持续保持其竞争优势以
及与主要客户的稳定合作关系，或者标的公司所处行业的供需关系发生重大不利变
化，标的公司与上述主要客户的合作协议可能存在到期后不能续约的风险，将对其持
续盈利能力产生不利影响。
  标的公司所处的锂电池相关行业处于快速发展阶段，产品研发方向伴随终端行业
市场需求不断变化，负极材料的生产工艺同样在快速更新，以提高生产效率。因此标
的公司需要不断投入新产品、新技术和新工艺的研发，以应对下游锂电池行业对材料
循环、倍率、加工性、安全性、比容量等指标的更高需求。如果锂电池下游市场需求
变化导致负极材料技术路线或工艺路线发生较大变化，且标的公司未能及时研发并推
出适应市场需求的新产品，则会压缩标的公司未来发展空间，对标的公司经营业绩和
盈利能力产生不利影响。
  标的公司负极材料产品生产过程中会产生颗粒物、二氧化硫和氮氧化物等污染
物。标的公司依据国家相关法律法规和标准要求，建立了环境保护相关的制度体系，
通过了 GB/T24001-2016/ISO140001:2015 环境管理体系认证，按照国家及所在地区相
关环保法律法规的要求执行落实各项环保工作。报告期内，标的公司及其子公司不存
在因环境保护而受到行政处罚的情况。
  随着国家对环境保护的日益重视，未来相关部门可能颁布更加严格的环保政策或
采用更高的环保标准，若标的公司在环保政策发生变化时不能及时达到相应的要求，
则可能存在受到环保处罚的风险；同时，标的公司可能需要随着环保标准的提高加大
环保投入，从而对标的公司业绩造成不利影响。
  标的公司负极材料产品和代工服务的生产过程中均涉及高温热处理过程，具有一
定的操作风险，标的公司制定了严格的安全生产管理制度，明确了安全生产责任，配
备了相关安全设施，形成了较为完善的事故预警机制和责任机制。但如果出现设备操
作不当、设备老化以及不可抗力等因素，仍存在发生安全生产事故的可能性，从而影
响公司的生产经营，造成人员、财产损失。标的公司如果发生重大安全生产事故，将
严重影响标的公司的生产经营活动，并造成重大经济损失。
  （1）境外市场环境或政策变化的风险
  标的公司在境外主要销售薄膜电容器，受境外市场的环境和政策的直接影响。当
前，国际形势中不稳定、不确定、不安全因素日益突出，中美贸易摩擦，英国脱欧，
乌克兰危机等“黑天鹅”事件不断爆发。若境外客户所在国家和地区发生政治风险、
法律风险等不确定因素可能对标的公司在境外的经营造成不利影响。
  近年来国际贸易环境日趋复杂，国际贸易争端加剧，对于全球跨境贸易造成不利
影响。若这一趋势持续甚至加剧，标的公司业务将可能受到限制，面临无法向客户销
售的情况。此外，若标的公司产品受到加征关税等税收政策影响，且标的公司客户拟
将该税收成本转移至标的公司处，届时标的公司可能需要通过降价以部分承担不利税
收政策的压力，对标的公司的境外业务造成不利影响。
  （2）新冠疫情风险
  受到 Omicron 等各类亚型影响，2022 年初起新冠肺炎在全球范围仍呈现出持续多
点扩散的态势。新冠疫情的持续扩散对全球经济造成了冲击，并进一步引发了政治冲
突和贸易保护主义的兴起。虽然随着新冠预防、检测、治疗产业链的不断成熟，新冠
疫情的防控逐步从容精准，全球疫情进入到阶段性的稳定状态，但若在未来进一步爆
发可能对于公司境外经营造成不利影响。
三、与上市公司经营相关的风险
（一）本次重组的整合风险
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司在锂电负极领域
的布局将进一步扩大，有利于实现“预焙阳极+锂电负极”的战略规划。公司已制订了
拟开展的整合措施、计划安排，但是由于标的公司与公司在企业文化、管理制度、业
务特点等方面存在一定差异，因此，交易完成后整合措施是否能达到预期效果、实现
预焙阳极和锂电负极业务的战略协同效应仍存在不确定性，公司面临较高的资产整合
风险。提醒投资者注意本次重组后的整合风险。
（二）摊薄即期回报的风险
  根据大信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司 2021 年
度、2022 年 1-7 月基本每股收益较交易前提升，不存在被摊薄的情形。但是，若未来
上市公司业绩受宏观环境、下游新能源汽车和储能等行业发展、竞争环境等因素影
响，导致经营效益不及预期，上市公司的每股收益仍可能存在被摊薄的风险。为应对
本次交易可能导致上市公司每股收益摊薄的风险，上市公司根据自身经营特点制定了
填补回报的措施，但该等填补回报的措施不等于对上市公司未来盈利作出的保证，特
此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
四、其他风险
（一）股市波动风险
  股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供
求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化
而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准
备。公司本次交易需经中国证监会的核准，且核准时间存在不确定性，在此期间股票
市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
  本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预
期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”、“预计”等带有前瞻性色彩
的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具
有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本
报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实
现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决策，而不
应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。提请投资者注意相关风险。
（三）其他风险
  公司不排除因政治、经济、自然灾害、疫情等其他不可控因素带来不利影响的可
能性，提请投资者注意相关风险
                 第十四章 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担
保的情形
  截至本报告书签署日，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其
关联人占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的情
形。
  本次交易完成后，上市公司不会因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控
制人及其关联人占用的情形，不会因本次交易新增为控股股东、实际控制人及其关联
人提供担保的情形。
二、本次交易对公司负债结构的影响
  上市公司本次交易前后的资产负债结构对比情况如下所示：
                                                            单位：万元
     项目
            交易前            交易后（备考）         交易前            交易后（备考）
流动资产        1,180,052.28    1,204,228.25    727,231.20          758,360.78
非流动资产         529,198.79      663,611.26    486,896.12          600,404.05
资产总计        1,709,251.06    1,867,839.51   1,214,127.31     1,358,764.83
流动负债          865,337.79      932,726.71    539,449.75          599,533.72
非流动负债         181,541.71      186,788.73    138,082.44          145,350.38
负债总计        1,046,879.50    1,119,515.44    677,532.19          744,884.10
资产负债率            61.25%           59.94%       55.80%             54.82%
注：资产负债率=总负债/总资产。
  本次交易前，上市公司截至 2021 年 12 月 31 日和 2022 年 7 月 31 日资产负债率分
别为 55.80%和 61.25% ；本次交易完成后，在不考虑配套融资影响的情况下，上市公
司截至 2021 年 12 月 31 日和 2022 年 7 月 31 日资产负债率分别为 54.82%和 59.94%，
相对交易前，上市公司资产负债率有所下降，负债结构有所改善，抗风险能力有所提
高。
三、上市公司最近十二个月发生重大资产交易的情况
   根据《重组管理办法》的相关规定，“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并
披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对
本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规
定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范
围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。截至本报
告书签署日，上市公司本次重大资产重组前 12 个月内不存在前述规定的购买、出售资
产情况。
   截至本报告书签署日前 12 个月内，除本次交易外，上市公司未发生其他重大资产
购买、出售行为，亦不存在其他与本次交易相关的资产购买、出售行为。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
   本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，建立了由公司股东大会、董事会、
监事会和高级管理人员等组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机
构和管理层之间权责明确的公司治理机制。公司不断完善公司的法人治理结构，建立
健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，
提高了公司治理水平。
   本次交易完成后，上市公司仍将继续严格按照《公司法》《证券法》和《上市公
司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，进一步完
善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。本次交易不会对上市公司治理机制
产生不利影响。
五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的
说明
  上市公司现行《公司章程》中规定的上市公司现金分红政策的具体内容如下：
  “第一百八十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本等国家相关法律、法规允许使用的范围。但是，资本公积金将不用于
弥补公司的亏损。
  法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
  公司的利润分配政策为：
  （1）公司的利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配
应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
  （2）公司的利润分配形式和比例：可以采取现金或现金和股票二者相结合的方式
分配股利，优先采用现金分红的方式进行利润分配。即：公司当年度实现盈利，在依
法提取公积金后进行现金分红；此外，在满足上述现金股利分配之余，可以进行股票
股利分配。
  公司利润分配不得超过累计可分配利润，单一年度以现金方式分配的利润应不少
于当年度实现的可分配利润的 10%，剩余部分用于支持公司的可持续发展。
  （3）利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红，在有条件的情况下，公司可以
进行中期现金分红。
  （4）利润分配政策的决策程序：
  公司董事会拟定现金股利分配方案，由股东大会经普通决议的方式表决通过；公
司董事会拟定股票股利分配方案的，由股东大会经特别决议的方式表决通过。
  公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出并经出席股东大会的股
东所持表决权的三分之二以上通过。董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数
通过并经三分之二以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发
表独立意见。
  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股
东大会对利润分配具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通、举办投资者接待日活
动或邀请中小股东参会），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
心的问题。
  监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议并提出书面审核意见；
董事会制订或修改的利润分配政策需经过半数监事通过，若公司有外部监事（不在公
司担任职务的监事）则应经外部监事通过。
  公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现
金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留
存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。
  公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事
会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，有关利润分配的议
案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因
及留存资金的具体用途，且公司需提供网络投票的方式，由参加表决的社会公众股股
东所持表决权的半数以上通过。
  公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，
调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证券监督管理委员
会和证券交易所的有关规定，独立董事应当对此发表独立意见，有关调整利润分配政
策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并在股东大会提案中详细论
证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，且公司需
提供网络投票的方式，由参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。
  （5）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
  （6）公司上市后股东分红回报具体实施计划：公司当年经审计净利润为正数且符
合《公司法》规定的分红条件下，公司应当优先采取现金方式分配股利，综合考虑所
处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因
素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策：
  a.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
  b.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
  c.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
  重大现金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，或超过 1 亿元。”
  本次交易后，上市公司的现金分红政策将继续按照法律法规的相关规定以及《公
司章程》中关于现金分红的相关约定履行，给予全体股东合理的投资回报。
六、保护投资者合法权益的相关安排
（一）本次交易资产定价公允性
  本次交易由符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的公司进行了审计、
评估，确保了定价公允、公平、合理，标的资产的最终交易价格是以符合《证券法》
规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，交易双方协商确定，上市公
司独立董事对标的资产估值定价的公允性发表了独立意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
  上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》《信息披
露管理办法》的要求履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股
票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续严格履行信
息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上
市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
  上市公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规
的要求，严格履行相关审议程序。本次交易构成关联交易，其实施将执行法律法规以
及上市公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以
表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意
见。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决。
（四）股东大会及网络投票安排
  上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会
公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表
决方式，为参加股东大会的股东提供便利，充分保障中小投资者行使其投票权。
（五）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
  根据上市公司 2021 年度审计报告、2022 年 1-7 月财务报表以及大信会计师出具
的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司每股收益情况如下（不含募集配套资金
影响）：
                                                               单位：万元
       项目
                交易前          交易后（备考）           交易前          交易后（备考）
营业收入            983,631.33    1,026,432.99     945,794.74      996,712.80
净利润              98,478.97        107,316.65    76,306.87       83,478.34
归属于母公司所有者的净利润    75,667.34         84,223.85    62,004.85       68,787.20
基本每股收益（元/股）           1.65              1.67         1.40            1.41
稀释每股收益（元/股）           1.61              1.64         1.39            1.40
  本次交易预期将增强上市公司盈利能力，增加归属于母公司股东的净利润，提升
每股收益，预期不会出现因本次交易而导致基本每股收益被摊薄的情况。
  根据大信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，公司 2021 年度、
业绩受宏观环境、下游新能源汽车和储能等行业发展、竞争环境等因素影响，导致经
营效益不及预期，公司的每股收益仍可能存在被摊薄的风险。为应对本次交易可能导
致公司每股收益摊薄的风险，公司根据自身经营特点制定了填补回报的措施，但该等
填补回报的措施不等于对公司未来盈利作出的保证，特此提醒投资者关注本次重组可
能摊薄即期回报的风险。
  （1）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
  公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作；拥有完善的股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制；设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行
的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明
确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管
理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套较为合理、完整、有效的公司
治理与经营管理框架。公司将继续严格遵守《公司法》《证券法》等相关法律、法规
和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，
为公司发展提供制度保障。
  （2）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
  公司将严格执行《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》等相关法
律、法规及规范性文件的规定，并遵循《索通发展股份有限公司章程》中关于利润分
配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，进一步完善利润分配制度，
在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持
续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
回报情况采取填补措施的承诺
  （1）控股股东、实际控制人承诺
  上市公司控股股东、实际控制人郎光辉作出如下承诺：
  “1、本人不越权干预索通发展经营管理活动，不侵占索通发展利益。
拒不履行本承诺给索通发展或者投资者造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券
监管机构的有关规定承担相应法律责任。
回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
  （2）全体董事、高级管理人员承诺
  上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用
其他方式损害公司利益。
执行情况相挂钩。
措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，
本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对
公司或者投资者的补偿责任。”
（六）聘请具备相关从业资格的中介机构
  本次交易中，上市公司聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机
构、评估机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定
价公允、公平、合理，不损害上市公司股东的利益。
（七）其他保护投资者权益的措施
  本次交易的相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整
性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公
司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。
七、停牌前上市公司股票价格波动情况
  经向上交所申请，上市公司股票自 2022 年 4 月 28 日起停牌。上市公司就公司股
票价格在连续停牌前的波动情况进行了自查，具体计算过程如下：
                   停牌前第 21 个交易日          停牌前第 1 个交易日             波动
   股价/指数
                 （2022 年 3 月 28 日收盘价） （2022 年 4 月 27 日收盘价）       幅度
索通发展股价（元/股）                        18.70               17.37    -7.11%
   上证综指指数
（代码：000001.SH）
 Wind 材料行业指数
（代码：882002.WI）
                    剔除大盘因素影响涨跌幅                                 0.86%
                  剔除同行业板块因素影响涨跌幅                                7.07%
资料来源：WIND
  在上述期间内，上市公司股票价格累计下跌 7.11%。剔除大盘因素（上证指数，
准。剔除同行业板块因素（Wind 材料行业指数，882002.WI）影响，上市公司股票价
格在该区间内累计上涨 7.07%，未达到 20%标准。综上，在剔除同期大盘因素和同期
同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次交易信息发布前 20 个交易日内累计涨跌
幅未超过 20%，未构成异常波动情况。
八、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形
  本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
即上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公
司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，标的公司的
董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机
构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体不存在曾因涉嫌与重大资产重组
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近 36 个月内
曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
究刑事责任的情形。
九、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
（一）公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
  公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《信息披露管理办法》
等相关法律、法规及规范性文件，制定了《内幕信息知情人登记制度》。
  在公司筹划本次交易期间，公司严格遵守《内幕信息知情人登记制度》的规定，
采取了如下必要且充分的保密措施：
措施，并严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏感信息的人
员范围。
上述中介机构签署了《保密协议》，明确约定了保密信息的范围及保密责任。
括本次重组过程中各个关键时点的时间、参与人员名单、主要内容等，相关人员已在
备查文件上签名确认。
露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股
票。公司将在重组报告书披露后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请
查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖股票的行为。
（二）本次交易的内幕信息知情人自查期间
  本次交易的内幕信息知情人的自查期间为：上市公司首次披露重组事项前 6 个月
至本报告书披露前一日，即自 2021 年 10 月 28 日至 2022 年 9 月 9 日（以下简称“核
查期间”）。
（三）本次交易的内幕信息知情人自查范围
  本次自查范围包括：
  （1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员（高级管理人员包括公司的经理、
副经理、财务负责人、董事会秘书和公司章程界定为高级管理人员的其他人员）、公
司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的其他人员及由于所任职务而知悉内幕
信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等、以及上述人员的直系亲
属（即：父母、配偶、子女）；
  （2）交易对方及其董事、监事、高级管理人员及所有参与项目筹划、讨论、实施
的经办人员、以及上述人员的直系亲属；
  （3）标的公司及其董事、监事、高级管理人员所有参与项目筹划、讨论、实施的
经办人员、以及上述人员的直系亲属；
  （4）上市公司独立财务顾问及其项目经办人员、上市公司法律顾问及其项目经办
人员、上市公司审计机构及其项目经办人员、上市公司评估机构及其项目经办人员、
及上述人员的直系亲属；以及其他知悉本次交易内幕信息的机构和人员。
（四）本次交易内幕信息知情人在自查期间买卖股票的情况
  根据相关自查报告、声明及承诺文件、中国证券登记结算有限责任公司出具的相
关《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及其附件《股东股份变更明细清
单》，核查期间，上述纳入本次交易内幕信息知情人核查范围的自然人及法人买卖索
通发展股票的情况（不含上市公司股权激励引致的持股数量变动）如下：
员、上述人员的直系亲属在核查期间内买卖索通发展股票行为
  （1）董事长郎光辉在核查期间内买卖索通发展股票行为如下：
     股东姓名            日期                         买卖方向    买卖股票数量（股）
     郎光辉           2022-02-17                    卖出       9,198,714
     根据郎光辉出具的自查报告，其对索通发展股票的上述买卖行为出于个人资产规
划需要，系其以大宗交易方式向其作为唯一持有人及受益人的玄元科新 181 号、玄元
科新 182 号各转让 4,599,357 股，已相应履行信息披露义务，未利用本次重组相关的内
幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不涉嫌内幕交易。
     （2）证券事务代表刘素宁在核查期间内买卖索通发展股票行为如下：
     股东姓名            日期                         买卖方向    买卖股票数量（股）
     刘素宁           2021-12-03                    卖出        4,000
     根据刘素宁出具的自查报告及访谈情况，其对索通发展股票的上述买卖行为基于
公开信息和个人独立判断进行，买卖股票时尚未知晓本次重组的相关信息，亦不存在
被他人建议买卖索通发展股票的情形，不涉嫌内幕交易。
     刘素宁已就上述买卖索通发展股票行为作出声明及承诺：“本人对索通发展股票
的交易行为系个人基于对二级市场行情的独立判断，交易时个人并未知晓索通发展本
次重大资产重组项目的相关内幕消息，买卖索通发展股票的行为系个人根据市场公开
信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情况，亦不存在被
他人建议买卖索通发展股票的情况。若上述股票交易行为涉嫌违反相关法律法规，本
人承诺将前述买卖索通发展股票所获收益全部无偿交予索通发展。本人对本声明及承
诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
     （3）财务中心总经理章夏威在核查期间内买卖索通发展股票行为如下：
序号          股东姓名            日期                   买卖方向   买卖股票数量（股）
     对索通发展股票的上述买卖行为系发生于上市公司董事会就本次交易首次作出决
议并披露预案后的卖出行为。根据章夏威出具的自查报告及访谈情况，其对索通发展
股票的上述买卖行为基于公开信息和个人独立判断进行，不存在利用内幕信息进行交
易的情况，亦不存在被他人建议买卖索通发展股票的情形。
     章夏威已就上述买卖索通发展股票行为作出声明及承诺：“本人对索通发展股票
的交易行为基于公开信息和个人独立判断进行，系个人根据市场公开信息及个人判断
做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情况，亦不存在被他人建议买卖索
通发展股票的情况。若上述股票交易行为涉嫌违反相关法律法规，本人承诺将前述买
卖索通发展股票所获收益全部无偿交予索通发展。本人对本声明及承诺的真实性、准
确性、完整性承担法律责任。”
     （4）财务中心副总经理李阳在核查期间内买卖索通发展股票行为如下：
序号      股东姓名      日期                   买卖方向   买卖股票数量（股）
     对索通发展股票的上述买卖行为系发生于上市公司董事会就本次交易首次作出决
议并披露预案后的卖出行为。根据李阳出具的自查报告及访谈情况，其对索通发展股
票的上述买卖行为基于公开信息和个人独立判断进行，不存在利用内幕信息进行交易
的情况，亦不存在被他人建议买卖索通发展股票的情形。
     李阳已就上述买卖索通发展股票行为作出声明及承诺：“本人对索通发展股票的
交易行为基于公开信息和个人独立判断进行，系个人根据市场公开信息及个人判断做
出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情况，亦不存在被他人建议买卖索通
发展股票的情况。若上述股票交易行为涉嫌违反相关法律法规，本人承诺将前述买卖
索通发展股票所获收益全部无偿交予索通发展。本人对本声明及承诺的真实性、准确
性、完整性承担法律责任。”
     （5）投资发展部总经理唐浩在核查期间内买卖索通发展股票行为如下：
序号      股东姓名      日期                   买卖方向   买卖股票数量（股）
序号       股东姓名      日期                   买卖方向   买卖股票数量（股）
      对索通发展股票的上述买卖行为系发生于上市公司董事会就本次交易首次作出决
议并披露预案后的卖出行为。根据唐浩出具的自查报告及访谈情况，其对索通发展股
票的上述买卖行为基于公开信息和个人独立判断进行，不存在利用内幕信息进行交易
的情况，亦不存在被他人建议买卖索通发展股票的情形。
      唐浩已就上述买卖索通发展股票行为作出声明及承诺：“本人对索通发展股票的
交易行为基于公开信息和个人独立判断进行，系个人根据市场公开信息及个人判断做
出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情况，亦不存在被他人建议买卖索通
发展股票的情况。若上述股票交易行为涉嫌违反相关法律法规，本人承诺将前述买卖
索通发展股票所获收益全部无偿交予索通发展。本人对本声明及承诺的真实性、准确
性、完整性承担法律责任。”
      （6）原顾问郑平在核查期间内买卖索通发展股票行为如下：
序号       股东姓名      日期                   买卖方向   买卖股票数量（股）
序号        股东姓名       日期                   买卖方向   买卖股票数量（股）
      对索通发展股票的上述买卖行为系发生于上市公司董事会就本次交易首次作出决
议并披露预案后的买卖行为。根据郑平出具的自查报告及访谈情况，其于 2022 年 3 月
交易推进，未再获取关于本次交易的内幕信息，并已从索通发展离职，就本次重组仅
知晓市场公开信息；其上述买卖索通发展股票行为基于个人根据市场公开信息对二级
市场行情进行独立判断作出的投资决策，未利用本次重组相关的内幕信息，亦不存在
被他人建议买卖索通发展股票的情形，不构成内幕交易。
      郑平已就上述买卖索通发展股票行为作出声明及承诺：
      “1、本人于 2022 年 3 月 25 日前曾参与索通发展关于本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金（‘本次交易’）的内部立项及投资决策程序，此后未再参与
本次交易推进，未再获取关于本次交易的内幕信息，并已从索通发展离职；
行独立判断作出的投资决策，不存在利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益情
形。同时，本人不存在被他人建议买卖索通发展股票的行为；
等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；
其股东造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。
      若根据相关法律法规的规定或监管要求，本人应将前述买卖索通发展股票所获收
益全部无偿交予索通发展的，本人承诺将无条件配合。本人对本声明及承诺的真实
性、准确性、完整性承担法律责任。”
交易内幕信息的人员、上述人员的直系亲属在核查期间内买卖索通发展股票行为
  交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）、其他知悉本次交易
内幕信息的人员、上述人员的直系亲属在核查期间内不存在买卖索通发展股票行为。
查期间内买卖索通发展股票行为
  （1）中金公司在核查期间内买卖索通发展股票行为如下：
      股票账户        累计买入股票数量（股）              累计卖出股票数量（股）
 中金公司资管业务管理账户                 18,018,839          3,236,400
中金公司衍生品业务自营性质账户                4,764,610          4,695,548
  中金公司已在其自查报告中就上述买卖索通发展股票行为进行说明：
  “本单位已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离
制度，充分保障了职业操守和独立性。本单位建立了严格的信息隔离墙机制，各业务
之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔
离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违
法违规行为。本单位资管、自营账户买卖索通发展股票是依据其自身独立投资研究作
出的决策，属于其日常市场化行为，不涉嫌内幕交易。
  除上述买卖索通发展股票的情形外，本单位在核查期间不存在其他买卖索通发展
股票的情况，也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖索通发展股票、从事市场操纵
等禁止的交易行为。
  本单位同意委托索通发展向中国证券登记结算有限责任公司办理查询本单位在自
查期间买卖索通发展股票的信息。
  本单位对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本自查报
告中所涉及的各项说明及承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情
形。”
  （2）欣源股份持续督导券商东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”）在
核查期间内买卖索通发展股票行为如下：
序号       股东名称      日期                   买卖方向   买卖股票数量（股）
      东莞证券已在其自查报告中就上述买卖索通发展股票行为进行说明：
      “本公司上述买卖索通发展股票的行为，系通过量化选股策略，自动选取一篮子
股票进行交易，策略运行后无主观人为干扰，所有证券买卖均为策略自动执行，不存
在利用内幕信息进行交易的情况。”
      除中金公司、东莞证券外，参与本次交易活动的证券服务机构及其参与人员、参
与人员的直系亲属在核查期间内不存在买卖索通发展股票行为。
查期间内买卖索通发展股票行为
      （1）欣源股份董事谢志雄在核查期间内买卖索通发展股票行为如下：
序号       股东姓名      日期                   买卖方向   买卖股票数量（股）
序号       股东姓名      日期                   买卖方向   买卖股票数量（股）
      对索通发展股票的上述买卖行为系发生于上市公司董事会就本次交易首次作出决
议并披露预案后的买卖行为。根据谢志雄出具的自查报告及访谈情况，其对索通发展
股票的上述买卖行为基于公开信息和个人独立判断进行，不存在利用内幕信息进行交
易的情况，亦不存在被他人建议买卖索通发展股票的情形。
      谢志雄已就上述买卖索通发展股票行为作出声明及承诺：“本人对索通发展股票
的交易行为基于公开信息和个人独立判断进行，系个人根据市场公开信息及个人判断
做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情况，亦不存在被他人建议买卖索
通发展股票的情况。若上述股票交易行为涉嫌违反相关法律法规，本人承诺将前述买
卖索通发展股票所获收益全部无偿交予索通发展。本人对本声明及承诺的真实性、准
确性、完整性承担法律责任。”
      （2）欣源股份原董事黄东及其配偶刘洁玲（实际控制欣源股份股东嘉善金谷）在
核查期间内买卖索通发展股票行为如下：
序号       股东姓名      日期                   买卖方向   买卖股票数量（股）
      根据对黄东、刘洁玲的访谈情况，黄东曾参加本次交易初步谈判，但后期未再继
续参与本次交易推进，嘉善金谷亦未作为交易对方参与本次交易，上述买卖行为系黄
东、刘洁玲当时对相关法律法规理解不透彻导致的不当操作。黄东、刘洁玲上述 2022
年 3 月 2 日卖出索通股票行为系清仓，其此后未再持有索通发展股票。通过上述买卖
行为，刘洁玲亏损 760.22 元，未取得收益；黄东盈利 6,280.42 元。根据相关银行回
单，黄东已将该等收益上缴上市公司。
  黄东已就上述买卖索通发展股票行为作出声明及承诺：
  “1、基于自身对二级市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的个人判断，
本人在 2022 年 1 月 9 日知悉相关内幕信息后存在少量买卖索通发展股票的行为，系在
当时对相关法律法规理解不透彻、不清楚不应买卖的情况下，基于个人对市场的独立
判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票投资的主观恶意。
事市场操纵等禁止的交易行为。且本人已将上述买卖行为所得收益 6,280.42 元上缴上
市公司。
本次交易实施完毕或上市公司宣布终止本次交易期间，本人不会再买卖索通发展股
票。本人对上述声明及承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
  刘洁玲亦已就上述买卖索通发展股票行为作出声明及承诺：
  “1、基于自身对二级市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的个人判断，
本人在配偶 2022 年 1 月 9 日知悉相关内幕信息后存在少量买卖索通发展股票的行为，
系在当时对相关法律法规理解不透彻、不清楚不应买卖的情况下，基于个人对市场的
独立判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票投资的主观恶意。
事市场操纵等禁止的交易行为。
本次交易实施完毕或上市公司宣布终止本次交易期间，本人不会再买卖索通发展股
票。本人对上述声明及承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
  鉴于黄东、刘洁玲及其控制的嘉善金谷并非本次交易的交易对方，其上述买卖索
通发展股票行为未引致本次交易方案变化，所得收益已由上市公司取得，该等买卖行
为对本次交易不构成实质性法律障碍。
  除黄东、刘洁玲外，其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人以及该等自然人
的直系亲属在核查期间内不存在买卖索通发展股票行为。
十、其他重大事项
（一）上市公司向交易对方支付 2.2 亿元履约保证金
  根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司
就本次交易向交易对方支付履约保证金 2.2 亿元，标的公司实际控制人薛永及其一致
行动人三顺投资、谢志懋、薛占青、薛战峰与上市公司签署了《股份质押合同》《保证
合同》
  ，将其所持标的公司的股份质押给上市公司并提供保证担保，作为对上述履约保
证金的担保；同时，薛永、三顺投资、谢志懋、薛占青、薛战峰与上市公司签署了
《表决权委托协议》，将其持有的标的股份表决权委托给上市公司，《表决权委托协
议》已于本次交易涉及的经营者集中事项取得有权机构的豁免之日起生效。
  截至本报告书签署日，上市公司已经按照《发行股份及支付现金购买资产协议》
相关约定向交易对方支付 2.2 亿元履约保证金。
（二）本次交易的同时，上市公司向标的公司提供借款
  根据上市公司与欣源股份、薛永、薛占青、谢志懋、薛战峰、三顺投资签署的
《借款合同》的约定，由于标的公司控股子公司内蒙欣源建设项目及清理少数股权的
需要，上市公司向标的公司提供借款 4.5 亿元，年利率为 5%（单利），借款期限至
保，标的公司的实际控制人及其一致行动人为该等借款提供连带责任保证担保。
  截至本报告书签署日，上市公司已经按照《借款合同》相关约定向标的公司提供
借款 4.5 亿元。
  标的公司主营业务为锂离子电池负极材料产品以及薄膜电容器的研发、生产加工
和销售。内蒙欣源年产 10 万吨高性能锂离子电池负极材料扩产项目分两期建设，一
期建设年产 4 万吨高性能锂离子电池负极材料一体化生产线，一期项目分步实施，第
一步建设年产 4 万吨石墨化生产线，第二步建设年产 4 万吨前驱体生产线；二期年产
车间、综合车间等生产车间及其他配套设施，以及相应的生产配套设备及安装，还包
括室外附属配套工程。内蒙欣源计划两期项目总投资 250,000.00 万元，建设期总共
设，建设时间约 10 个月，一期二步及二期项目预计总投资 190,000.00 万元，具体投
资计划视 4 万吨石墨化生产线建成后运行情况具体再定。
  内蒙欣源作为锂离子电池负极材料业务的经营平台，由于标的公司拟筹集资金实
施内蒙欣源建设项目并清理内蒙欣源的少数股权，为顺利推进本次交易的实施，上市
公司同意向标的公司提供借款 4.5 亿元。其中，3.95 亿元用于内蒙欣源 4 万吨石墨化
新产线建设及补充流动资金，0.55 亿元用于清理内蒙欣源少数股权。
  截至本报告书签署日，上市公司已向标的公司提供上述全部借款。
  借款合同的主要内容、借款用途及偿还方式如下：
  （1）借款金额：甲方（索通发展）同意借给乙方（欣源股份）总额为
名义开立由甲乙双方共同控制的监管账户。由丙方（欣源股份的实际控制人及其一致
行动人：即薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、谢志懋、薛占青、薛
战峰）提供相应担保。
  （2）借款用途：1）3.95 亿元用于乙方子公司内蒙古欣源 4 万吨石墨化新产线建
设及补充流动资金；2）0.55 亿元用于收购内蒙古华源昇投资有限公司持有的内蒙古
欣源股份以及内蒙古墨烯股权投资基金管理中心（有限合伙）所持有的内蒙古欣源股
份。除上述用途外，非经甲方同意外不得用作其他用途。
  （3）借款期限：自借款资金实际划入监管账户之日至 2024 年 12 月 31 日。
  （4）借款利率：固定利率 5%/年（单利）。借款期限内利率保持不变。
  （5）借款的归还：甲方向监管账户支付第一笔款项后，乙方应于 2023 年 6 月 30
日当日支付截至 2023 年 6 月 30 日的借款利息。自 2023 年 7 月 1 日开始，乙方按季
度支付借款利息，乙方应于每季度最后一日后 3 日（如遇节假日顺延）内支付该季度
的借款利息，利息以甲方向监管账户支付的各笔款项及其对应的该年度内的计息周期
及利率计算。借款期限届满，乙方应一次性将全部借款本金及未结利息支付至甲方指
定的账户。乙方偿还本金时，应利随本清（即本金和利息全部结清）。
  （6）担保措施：为确保甲方作为债权人在本合同项下权利的实现，并为了确保
乙方作为债务人在本合同项下的义务得到切实履行，采取如下措施：（1）乙方与甲
方签署编号为 ST-JK-20220516-01-ZY 的《股份质押合同》，根据该合同约定，欣源
股份将其持有的内蒙古欣源的全部股份质押至公司，为欣源股份向公司偿还《借款合
同》项下的借款提供股份质押担保；（2）乙方的实际控制人及其一致行动人（即薛
永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、谢志懋、薛占青、薛战峰）与甲方
签署编号为 ST-JK-20220516-02-BZ 的《保证合同》，乙方的实际控制人及其一致行
动人为乙方向甲方偿还《借款合同》项下的借款提供连带责任保证。
  （7）提前到期：发生下列情形，甲方有权要求乙方自收到提前归还借款的通知
之日起 120 日内结清全部借款本金及未支付的利息：1）乙方未按本合同约定的借款
用途使用借款的；2）乙方违反其在本合同项下的任何义务、规定，且未能在该违反
行为发生之日起 7 日内予以纠正；3）《保证合同》《股份质押合同》无效或被撤
销；4）甲方发现乙方向甲方提供的资料或信息存有任何虚假或不实情形的；5）甲方
发现乙方发生对其财务状况或偿债能力产生重大不利影响的事件（包括但不限于主动
或被迫停业、对外担保或对外负债额累积金额达到或超过乙方总资产金额的情形，或
者乙方资产被有关司法或行政机关查封、冻结、执行等情形，或者乙方因违法违规出
现被行政主管机关要求停业停产等情形）。
  （1）标的资产货币资金及现金流情况
  截至 2022 年 7 月 31 日，标的资产货币资金和交易性金融资产合计为 14,679.48
万元。报告期内，标的资产的现金流量情况如下：
                                                         单位：万元
        项目            2022 年 1-7 月        2021 年度       2020 年度
经营活动产生的现金流量净额                    628.30     5,451.76      4,700.48
投资活动产生的现金流量净额                -17,094.74     -1,702.85     -4,307.22
        项目           2022 年 1-7 月              2021 年度        2020 年度
筹资活动产生的现金流量净额                   25,464.37        -1,405.81         -701.46
现金及现金等价物净增加额                     9,003.80         2,343.10         -308.20
期末现金及现金等价物余额                    12,129.43         3,125.63          782.53
  报告期内，标的资产现金及现金等价物净增加额分别为-308.20 万元、2,343.10
万元和 9,003.80 万元，其中经营活动产生的现金流量净额分别为 4,700.48 万元、
续为正，经营状况良好。
  （2）标的资产偿债能力情况
  报告期内，标的资产主要偿债能力指标如下：
        项目
流动比率                              1.63               1.20             1.02
速动比率                              1.24               0.90             0.81
资产负债率（合并）                       67.03%             57.92%           64.64%
息税折旧摊销前利润（万元）             13,417.52             12,212.40         7,985.58
利息保障倍数（倍）                        25.37              12.91             7.82
注 1：流动比率=流动资产/流动负债；
注 2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
注 3：资产负债率=合并负债总额/合并资产总额；
注 4：息税折旧摊销前利润=利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+利息费
用；
注 5：利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用。
  截至 2022 年 7 月 31 日，标的资产除资产负债率（合并）略有上升外，其他偿债
能力指标均有提升。
  综上，报告期末标的资产货币资金和交易性金融资产较为充沛，经营活动产生的
利润和现金流量总体良好，整体偿债能力较优，资产现状和经营情况能够满足其未来
偿债活动的需要，无法偿还借款的可能性较小，预计不存在违约风险。
  在本次交易评估中，未直接考虑上市公司向标的资产提供借款或双方协同效应等
因素对未来盈利预测的影响，但根据标的公司目前可预期的资金需求和融资能力，预
测其未来年度的债务水平及相应财务费用。
  在标的公司拟新建年产 10 万吨高性能锂离子电池负极材料扩产项目，并先行建
设 4 万吨石墨化生产线的背景下，本次交易评估根据目前项目建设进度，仅将年产 4
万吨石墨化生产线纳入评估范围，并对该部分产能释放进行预测。相应地，在未来年
度盈利预测中，考虑到上述 4 万吨石墨化项目投建，预计标的公司存在一定的资金缺
口，该项目具体建设投资规划如下：
                                                                       单位：万元
 序号                           项目内容                                 投资金额
（一）     建设投资                                                           46,669.91
（二）     建设期利息                                                          1,330.09
               整体建设投资（含利息）规模                                           48,000.00
注：除上述建设投资及建设期利息外，一期一步年产 4 万吨石墨化生产线另需投入 12,000.00 万
元流动资产投资（流动资金），因此一期一步总计投资 60,000.00 万元。
数据来源：《内蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司年产 10 万吨高性能锂离子电池负极材料扩产项
目可行性研究报告》
  根据本次交易评估中收益预测范围内的未来年度投资规划，结合标的公司未来年
度经营现金流预测情况，预计标的公司 2022 年 5-12 月份存在资金缺口 3.86 亿元。
具体未来年度资金缺口计算明细如下：
                                                                       单位：万元
       项目                       2023 年       2024 年       2025 年       2026 年
                   月份
       收入         40,560.21     110,680.26   128,619.33   131,169.33   131,169.33
       成本         29,448.45      78,892.01    91,778.97    93,350.02    93,350.02
      净利润           5,383.95     17,478.85    20,459.92    20,925.63    20,925.63
      折旧摊销          1,487.03      4,468.32     4,468.32     4,468.32      4,468.32
      扣税后利息          312.94       2,169.40     2,169.40     2,169.40      2,169.40
      进项税回流          104.09       2,150.85            -            -            -
      后续支出        45,931.27      17,363.57     7,575.89     2,654.38      2,230.54
    项目                           2023 年            2024 年            2025 年        2026 年
                  月份
    现金流         -38,643.27         8,903.85        19,521.75         24,908.97     25,332.81
注：后续支出具体包括资产更新、营运资本增加额以及资本性支出。
  上市公司向标的公司提供的部分借款用于 4 万吨石墨化生产线建设及补充流动资
金，一定程度上补充了标的公司的资金缺口。同时，标的公司亦具备一定的独立融资
能力，可以通过项目贷款等方式进行融资。例如，根据中国民生银行 2022 年 1 月向
标的公司提供的《佛山市欣源电子股份有限公司金融服务方案》，中国民生银行股份
有限公司佛山分行有意向给予内蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司提供不超过 5 亿元
人民币项目贷款融资，由佛山市欣源电子股份有限公司提供连带责任保证担保，由实
际控制人薛永夫妇、薛占青夫妇提供连带责任保证担保。因此，本次交易评估中对于
标的公司债务规划预测具备合理性。
  综上，本次评估根据标的公司未来年度的预测资金缺口以及整体融资能力，本次
交易评估中，未来年度收益预测考虑了新增借款 4.00 亿元，并根据未来年度借款规模
考虑相应的财务费用，未来年度借款规模和财务费用具体预测情况如下：
                                                                                  单位：万元
        项目名称                              2023 年       2024 年          2025 年
           账面余额              10,578.01 10,578.01 10,578.01 10,578.01              10,578.01
 短期借款      当期利息                337.44         506.16        506.16       506.16      506.16
           加权利率                 4.79%          4.79%         4.79%        4.79%       4.79%
           账面余额                963.03         963.03        963.03       963.03      963.03
一年内到期的长
           当期利息                 30.72          46.08         46.08        46.08       46.08
  期借款
           加权利率                 4.79%          4.79%         4.79%        4.79%       4.79%
           账面余额              40,000.00 40,000.00 40,000.00 40,000.00              40,000.00
新增长期借款     当期利息                     -     2,000.00      2,000.00       2,000.00    2,000.00
           加权利率                 5.00%          5.00%         5.00%        5.00%       5.00%
注：新增借款 2022 年 5-12 月份考虑到借款利息资本化处理，在项目投资中已考虑借款利息支
出，不再在财务费用中预测新增借款财务费用。
  综上，本次交易评估中，根据标的公司业务预测口径对应的资金需求和融资能
力，考虑未来年度的资金需求，并对应考虑其借款对应的财务费用，未直接考虑上市
公司提供资金支持或业务协同等对未来盈利预测的影响。
（三）关于本次交易中为收购的标的公司剩余股份相关事项
权属争议或纠纷
  （1）标的资产剩余股份归属
  根据标的公司的证券持有人名册，截至 2022 年 10 月 31 日，标的公司股东合计
份归属于张放、嘉善金谷等 203 名新三板投资者，其中前 10 名投资者的持股情况如
下：
 序号        股东姓名/名称               持股数量（股）    持股比例（%）
           合计                     742,415    3.5629
  （2）本次交易上市公司未收购标的资产全部股份的具体原因
  本次交易索通发展旨在通过取得标的公司控制权，进军锂电负极材料领域，充分
发挥与欣源股份的协同效应，发挥索通发展自身在原材料的采购、项目建设和运营管
理经验，把握负极材料行业发展战略机遇，为其持续稳定发展打造新的利润增长点。
收购标的公司 94.9777%股份系索通发展与标的公司主要股东、核心管理层进行商业谈
判的结果，符合索通发展的收购诉求。
大谈判难度
  标的公司系新三板挂牌公司，标的公司除交易对方外的其他股东数量众多、持股
较为分散，上市公司与该等股东取得联系、进行商业谈判难度较大，且会消耗较多时
间，在收购标的股份足以控制标的公司的前提下，尽快完成标的公司控制权收购有利
于其尽快将标的公司纳入上市公司管控体系。
  如上市公司收购标的公司 100%股份，将需要上市公司前期与数量众多的标的公司
股东进行协议谈判，亦会引致控制内幕信息知情人范围难度加大，内幕信息泄露风险
上升，存在对上市公司及其投资者造成不利影响的风险。
  （3）剩余股份是否存在权属争议或纠纷
  截至 2022 年 10 月 31 日，标的公司剩余股份均来源于新三板市场交易，均登记
于中国证券登记结算有限责任公司北京分公司证券持有人名册。
  本次交易中上市公司并非因发现或知悉剩余股份存在权属争议或纠纷而未对剩余
股份进行收购；本次交易范围中标的股份不存在权属争议或纠纷，符合相关法律、法
规、规章和规范性文件规定的实质性条件，剩余股份是否存在权属争议或纠纷不影响
本次交易的实施。
  针对本次交易中上市公司未收购的标的公司 5.0223%的股份，上市公司同意于本
次交易实施完毕后 24 个月内，协商制定可行方案，通过包括但不限于股转系统竞价交
易、大宗交易、特定事项协议转让、要约收购等方式收购届时标的公司中小股东所持
标的公司的股份。
  除上述计划外，截至本报告书签署日，上市公司尚无其他针对标的公司剩余股份
的收购计划或安排。
   第十五章 独立董事及证券服务机构对本次交易的意见
一、独立董事意见
  根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》及《上市公司独立董事规
则》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，上市公司独立董事参加了
关于本次交易的相关文件，就本次重组发表如下意见：
  “1、在本次董事会召开之前，我们已经审阅了公司本次交易的相关资料，本次交
易相关议案获得了我们事前认可。本次交易构成关联交易，相关议案经公司第四届董
事会第三十一次会议审议通过，无关联董事需回避表决。相关会议的召集、召开、表
决程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规
及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》以及《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》等国家有关法律、行政法规和规范性文件的要求，方
案合理、切实可行，符合公司的长远发展和公司全体股东利益，不存在损害中小股东
利益的情形。
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要内容真实、准确、完整，已经充
分、详细披露了本次交易需要履行的法律程序及本次交易的相关风险事项，有效保护
了公司及投资者的利益。
金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰、张学文 8 名交易对方签署附生效条件的《发行
股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，
并已与薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、谢志懋、薛占青、薛战峰签
署附生效条件的《表决权委托协议》《股份质押合同》及《保证合同》，相关协议符合
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办
法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办
法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，具备可行性和可操作
性，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。
行审计、评估，并出具了相关的审计报告和评估报告。本次交易所选聘的评估机构具
有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报
告的评估结论合理，评估定价公允。本次重组涉及的标的资产最终交易价格以由中联
资产评估集团有限公司出具的《评估报告》为依据，由交易各方协商后确定。标的资
产的定价具有公允性、合理性，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情
形。
二十八次会议决议公告日（即 2022 年 5 月 17 日）前 120 个交易日公司股票交易均价
的 90%，上述发行价格会根据派息、送股、配股、转增股本等除权、除息事项（如
有）相应调整。公司本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格定价公平、合理，
符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行
为。
份购买资产协议之补充协议》以及公司与薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限
合伙）、谢志懋、薛占青、薛战峰签署附生效条件的《利润补偿及超额业绩奖励协
议》，同意公司董事会就本次交易事项的交易安排。
的相关性及评估定价的公允性发表独立意见如下：
  （1）评估机构的独立性
  本次交易聘请的中联资产评估集团有限公司符合相关专业评估资质要求，具备专
业胜任能力。除正常的业务往来关系外，评估机构经办评估师与本次交易各方均不存
在其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的和预期的利益关系或冲突，本次评
估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。
  （2）评估假设前提的合理性
  评估机构所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循
了市场通用的管理和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
  （3）评估方法与评估目的的相关性
  本次评估目的是确定拟收购资产截至评估基准日的市场价值，为本次交易提供价
值参考依据。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观
性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的评估方法，选用
的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合
理，评估方法与评估目的相关性一致。
  （4）评估定价的公允性
  本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依
据，由交易各方协商确定本次交易的交易价格，本次交易的定价方式合理，交易价格
公允，未损害公司及中小股东利益。
  综上，我们认为本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公
允。
中国证监会核准后方可实施。
《保密协议》，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
  综上所述，本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东、特
别是中小股东利益的情形。独立董事对本次交易的相关安排发表同意的独立意见，并
同意将本次交易相关事项提交股东大会审议。”
二、独立财务顾问意见
  上市公司聘请中国国际金融股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。中金公
司对本次交易的相关事项进行审慎核查，并发表了以下独立财务顾问核查意见：
  “1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，
符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规的规定；
持标的公司股份质押给上市公司并将对应的表决权委托给上市公司、限售交易对方所
持标的股份需于限售解除后完成交割外，标的资产不存在其他质押或其他任何形式的
转让限制情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转
移不存在实质性障碍，本次交易不涉及债权债务处理事宜，不存在损害相关债权人利
益的情形；
值为依据，由交易相关方协商确定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方
法选择适当，评估结论具备公允性；
营能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、有利于保护上市公司全体股东的利
益；
履行其承诺和义务的情况下，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形；
占用情况，不会损害上市公司利益；
了切实可行的填补措施，并且相关主体对公司填补措施的切实履行做出了承诺，有效
的保护了全体股东利益；
信息知情人登记制度，并严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，履行保密义务，
采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露。”
三、法律顾问意见
  上市公司聘请北京德恒律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据北京德恒律师
事务所出具的法律意见书，其认为：
  “1.上市公司和交易对方均依法有效存续，均具备进行本次交易的主体资格。
之日必要的批准与授权程序，该等批准与授权合法有效。
件的规定。
上市公司质权及原董事、高级管理人员离职限售事项外不存在抵押、担保或其他权利
受到限制的情况；该等质押不构成本次交易标的资产过户的法律障碍，而该等限售事
项相关限售期届满后相关人员就本次交易办理过户手续不存在法律障碍。
露义务和审议批准程序；本次交易不会导致上市公司新增同业竞争情形；上市公司、
标的公司的控股股东、实际控制人已就本次交易完成后可能产生的关联交易及避免本
次交易完成后同业竞争的措施作出书面承诺，该等承诺合法有效，有利于保护上市公
司及其投资者的合法权益。
义务人后续仍应当持续履行相关法定义务。
碍。”
            第十六章 本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称      中国国际金融股份有限公司
法定代表人   沈如军
注册地址    北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
电话      010-65051166
传真      010-65051156
项目主办人   马忆园、严焱辉
项目协办人   张臣、李博、殷悦祥、张瑞阳
项目组成员   李吉喆、段毅宁、彭骁湘、肖睿璇、施沁言、王菁
二、法律顾问
名称      北京德恒律师事务所
负责人     王丽
注册地址    北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话      010-52682888
传真      010-52682999
经办人     候志伟、张艳
三、审计机构
名称      大信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人   吴卫星
注册地址    北京市海淀区知春路 1 号 22 层 2206
电话      010-82330991
传真      无
经办人     李赟莘
四、评估机构
名称      中联资产评估集团有限公司
法定代表人   胡智
注册地址    北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层
电话      010-88000066
传真      010-88000006
经办人     沈振江、窦孜哉
            第十七章 声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
 本公司及全体董事承诺，保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对本
报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
 全体董事签字：
  郎光辉            张新海              郝俊文
   刘瑞            荆升阳              郎诗雨
  陈维胜            封和平              荆涛
                           索通发展股份有限公司
                              年     月   日
二、上市公司全体监事声明
  本公司及全体监事承诺，保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对本
报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
  全体监事签字：
   张中秋              姜冰            刘剑锋
   王素生            张媛媛
                           索通发展股份有限公司
                              年     月   日
三、上市公司全体高级管理人员声明
  本公司及全体高级管理人员承诺，保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完
整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
  除董事外全体高级管理人员签字：
  郎   静             袁   钢            范本勇
  李建宁               黄   河
                              索通发展股份有限公司
                                 年    月    日
四、独立财务顾问声明
  本公司及本公司经办人员同意《索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要
中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经
办人员审阅，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
  如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未
能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
  法定代表人或授权代表：________________
                       黄朝晖
  独立财务顾问主办人：________________           ________________
                     马忆园                    严焱辉
  独立财务顾问协办人：________________           ________________
                     张   臣                   殷悦祥
                ________________       ________________
                     李   博                   张瑞阳
                                          中国国际金融股份有限公司
                                                    年     月   日
五、法律顾问声明
  本所及经办律师同意《索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要引用本所
出具的法律意见书的结论性意见，且所引用内容已经本所及经办律师审阅，确认重组
报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
  律师事务所负责人：________________
                    王     丽
  经办律师：________________           ________________
              侯志伟                       张 艳
                                                     北京德恒律师事务所
                                                       年   月   日
六、审计机构声明
  本所及签字注册会计师已阅读《索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其摘
要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的标的公司“大信审字[2022]第 4-00818 号”
《审计报告》和“大信阅字[2022]第 4-00008 号”《审阅报告》的内容无矛盾之处。本
所及签字注册会计师对索通发展股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的本所出
具的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
  如本所出具上述报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽
责，给投资者造成损失的，将承担连带赔偿责任。
  审计机构负责人：________________
                 吴卫星
  签字注册会计师：________________（项目合伙人）
                 李赟莘
  签字注册会计师：________________
                 张玄忠
                                   大信会计师事务所（特殊普通合伙）
                                            年   月   日
七、评估机构声明
  本机构及签字资产评估师己阅读《索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并确认《索通发展股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及
其摘要中援引本公司出具的《索通发展股份有限公司拟发行股份及支付现金收购佛山
市欣源电子股份有限公司股权项目》（中联评报字[2022]第 2955 号）的专业结论无矛
盾之处。本机构及签字资产评估师对《索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中完整准确地援引本公司
出具的《索通发展股份有限公司拟发行股份及支付现金收购佛山市欣源电子股份有限
公司股权项目》（中联评报字[2022]第 2955 号）的专业结论无异议。确认《索通发展
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》及其摘要不致因援引本机构出具的资产评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
  签字资产评估师：________________         ________________
                 沈振江                    窦孜哉
  资产评估机构负责人：________________
                    胡智
                                          中联资产评估集团有限公司
                                                      年   月   日
                     第十八章 备查文件
一、备查文件
 （一）公司关于本次交易的相关董事会决议；
 （二）公司独立董事关于本次交易的事前认可意见及独立董事意见；
 （三）公司与交易对方签署的相关协议；
 （四）中金公司出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
 （五）德恒律师出具的关于本次交易的法律意见书；
 （六）大信会计师出具的关于标的资产的资产审计报告；
 （七）大信会计师出具的备考审阅报告；
 （八）中联评估出具的关于标的资产的资产评估报告；
 （九）本次交易相关的承诺函；
 （十）其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查地点
 （一）索通发展股份有限公司
 查阅地址：临邑县恒源经济开发区新 104 国道北侧
 联系人：袁钢
 联系电话：0534-2148011
 传真：010-86496279
 （二）中国国际金融股份有限公司
 查阅地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
 联系人：马忆园、严焱辉
电话：010-65051166
传真：010-65051156
（此页无正文，为《索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）
                           索通发展股份有限公司
                              年   月   日

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