证券代码：002648 证券简称：卫星化学 公告编号：2022-079
卫星化学股份有限公司
关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分解锁条件成
就及回购注销部分限制性股票等相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
卫星化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月25日召开第四届
董事会第十九次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分
第一个解锁期解锁条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票的议案》。
鉴于公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留部
分限制性股票的第一个解锁期解锁条件已经成就。因此，根据《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称《管理办法》）《浙江卫星石化股份有限公司2021年限
制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的规定，公司
对本次激励计划中预留部分限制性股票的第一个解锁期涉及的应予以解锁的限
制性股票予以解锁（以下简称“本次解锁”）；对于本次激励计划首次授予的限
制性股票中已经明确不满足解锁条件的部分，公司决定回购注销（以下简称“本
次回购注销”）。具体情况如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
次会议，会议审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》
《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜
的议案》，拟首次授予105名激励对象限制性股票307万股，预留限制性股票30.7
万股，首次授予价格与预留部分的授予价格均为每股15.88元。
《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股
东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施
限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对
象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部
事宜。
议，会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的
议案》和《关于公司向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议
案》，实际向92名激励对象授予股份数量为307万股。
次会议并审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划股票回购价格、
回购数量的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票的议案》，首次授予的2名激励对象离职，不再具备激励资格，公司董事
会决定将其持有的尚未解除限售的限制性股票全部进行回购注销；根据公司2020
年度权益分派方案的实施，公司董事会决定将回购注销调整后的授予数量6.3万
股，回购注销的价格由15.88元/股调整为11.22元/股。2021年7月16日，公司召开
尚未解除限售的限制性股票的议案》。
励对象的姓名与职务予以公示，公示时间为2021年7月6日至2021年7月26日。于
公示期间，公司未接到与激励计划拟激励对象有关的任何列入本激励计划对象名
单的人员不符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，或不符合公
司激励计划确定的激励对象范围的异议。
次会议并审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分授予数量及
授予价格的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，向6名激
励对象授予预留限制性股票，因公司2020年度权益分派方案的实施，本次激励计
划预留部分限制性股票的授予数量由30.7万股调整为42.98万股；授予价格由
予未能如期完成登记。据此，公司决定重新授予前次预留部分限制性股票，并于
行了公示，公示时间为2021年11月12日至2021年11月24日。于公示期间，公司未
接到与激励计划拟激励对象有关的任何列入本激励计划对象名单的人员不符合
相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，或不符合公司激励计划确定
的激励对象范围的异议。
第十一次会议并审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同
意以2021年11月24日为授予日，向6名激励对象授予42.98万股限制性股票，授予
价格为11.22元/股。
十二次会议并审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个解锁期解
锁条件成就的议案》，确认公司首次授予部分限制性股票第一个解锁期解锁条件
成就，公司本次满足解锁条件的激励对象共计87名，可解锁的限制性股票数量共
计200.20万股，占公司总股本的0.1164%；审议通过了《关于回购注销部分激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因限制性股票激励对象中3名
激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，同意回购并注销其已授予但尚未解
除限售的限制性股票23.10万股。因公司拟实施2021年度权益分派方案，本次回购
注销数量应进一步调整为32.34万股，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
第十八次会议并审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分第一
个解锁期解锁条件成就的议案》，确认公司本次激励计划预留部分限制性股票第
一个解锁期解锁条件成就，公司本次满足解锁条件的激励对象共计6名，可解锁
的限制性股票数量共计420,962股，占公司总股本的0.0125%；审议通过了《关于
回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，本次激励
计划首次授予的6名原激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，同意回购并
注销其已授予但尚未解除限售的限制性股票207,878股。公司独立董事对相关事
项发表了独立意见。
二、本次解锁条件成就的相关说明
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划预留部分限制性股票第一
次解锁的解锁期间为自预留部分上市日起12个月后的首个交易日起至预留部分
上市日起24个月内的最后一个交易日当日止，预留部分第一个解锁期可解锁数量
占限制性股票数量比例为50%。
公司本次激励计划预留部分的限制性股票于2021年11月24日完成授予登记，
上市日期为2021年12月8日。本次激励计划预留部分限制性股票第一个锁定期将
于2022年12月7日届满。
经公司董事会薪酬与考核委员会核查、第四届董事会第十九次会议审核确认，
公司本次激励计划预留部分第一个解锁期的解锁条件已成就，具体情况如下：
序号 解锁条件 是否满足解锁条件的说明
公司未发生如下任一情形：
意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述任一情形，满足
该项解锁条件。
《公司章程》、
公开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生如下任一情形：
人选；
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 情形，满足该项解锁条件。
的情形；
公司层面的业绩考核要求： 10,772,547,694.35元，2021年营业
于50% 营业收入增长率为165.09%，满足
该项解锁条件。
激励对象个人层面的绩效考核要求：
个人当年实际可解除限售数量=个人当年计划解除限售额度
×个人层面标准系数。原则上绩效评价结果划分为优秀
（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）四个档次，
根据《考核办法》，公司董事会下
各考评结果对应标准系数如下：
设的薪酬与考核委员会对6名激
（1）考评结果（S）≥90，评价标准为优秀（A），标准系
励对象2021年度绩效情况进行了
考核，6位激励对象上一年度绩效
（2）90＞考评结果（S）≥80，评价标准为良好（B），标
考核均达到A/B档考核指标，满足
准系数为100%；
本期100%的解除限售条件。
（3）80＞考评结果（S）≥60，评价标准为合格（C），标
准系数为80%；
（4）考评结果（S）≤60，评价标准为不合格（D），标准
系数为0%。
注：营业收入口径以公司经审计的合并报表数值为准。
三、本次解锁的具体情况
股票数量为预留部分限制性股票数量的50%（即214,900股），因公司2021年度、
股本的0.0125%。
获授的限制性股 本次可解锁的股 剩余未解锁的股
姓名 职务
票数量 票数量 票数量
公司业务骨干人员（6人） 429,800 420,962 420,966
合计 429,800 420,962 420,966
四、本次回购注销的原因、数量及价格
（一）回购注销的原因
根据公司《激励计划（草案）》第十四章“公司/激励对象发生异动时本激励
计划的处理”的规定：“激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员、解除劳动
关系等原因而离职，自离职之日起，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解
除限售；其未满足解除限售条件和尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司按授予价格回购注销。”
鉴于本次激励计首次授予的6名激励对象在本次激励计划首次授予第二个解
锁期届满前已相继离职，根据《管理办法》和《激励计划（草案）》规定，前述
除限售的限制性股票207,878股全部进行回购注销。
（二）回购注销的数量及价格
根据公司2020年度、2021年度、2022年半年度权益分派方案的实施和《激励
计划（草案）》的规定，公司应当就利润分派的实施对本次回购注销的价格、数
量进行相应的调整。
前述6名离职激励对象于本次激励计划首次授予时获授限制性股票151,600
股，其中50%部分（即75,800股）已解锁并于2022年4月8日上市流通，公司董事
会决定将前述6名离职激励对象持有的剩余尚未解锁的限制性股票（即75,800股）
全部进行回购注销。因公司2020年度、2021年度、2022年半年度权益分派方案的
实施，调整后的回购注销数量为207,878股。
公司首次授予限制性股票的授予价格为15.88元/股，因公司2020年度、2021
年度、2022年半年度权益分派方案的实施，调整后的回购注销价格为5.26元/股。
五、对公司业绩的影响
本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影
响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股
东创造价值。
六、独立董事意见
经过认真审查，我们认为：
计划（草案）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的实施股权
激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格；公司2021年度已达到规定
的绩效考核目标，未发生公司2021年限制性股票激励计划中规定的不得解锁的情
形。公司预留部分6名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、
法规规定的准予实施股权激励计划的条件，其主体资格合法、有效；2021年度绩
效考核均达到A/B档考核指标，满足本期100%的解除限售条件，不存在公司2021
年限制性股票激励计划中规定的不得成为激励对象或不能解除限售股份的情形。
公司2021年限制性股票激励计划预留部分设定的第一个解锁期的解锁条件已全
部成就，本次解锁不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。我们一
致同意公司办理限制性股票相关解锁事宜。
不再具备激励资格，公司对限制性股票回购注销的事宜符合《公司法》
《证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等
关于股权激励计划所涉相关事项权益回购注销的规定。审议程序合法合规，未损
害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
我们一致同意回购并注销上述已授予但尚未解除限售的限制性股票。
七、监事会意见
就，本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和《公司2021
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象主体资格合法有效，各
项考核指标满足公司2021年限制性股票激励计划设定的第一个解锁期的解锁条
件，我们一致同意按照有关规定办理解锁相关事宜。
不再具备激励资格，本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法
律法规和《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，未损害公司
及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会
影响公司管理团队的勤勉尽职。我们一致同意回购并注销上述已授予但尚未解除
限售的限制性股票。
八、法律意见书结论性意见
综上所述，本所律师认为：本次激励计划预留部分限制性股票的第一个解锁
期将于2022年12月7日届满，截至本法律意见书出具日，公司就本次解锁已履行
了现阶段必要的内部决策程序。在本次解锁的解锁期届满后，公司尚需就本次解
锁向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解锁手续及履行相应信息
披露义务；本次解锁需满足的条件均已成就，符合《管理办法》
《自律监管指南》
及《激励计划（草案）》的相关规定。
公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的批准与授权，公司尚需就本次回
购注销取得股东大会的批准与授权，并履行相应的信息披露义务；同时，因本次
回购事宜将导致公司注册资本的减少，故公司尚需按照《公司法》的相关规定履
行相应的减资程序。公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源，均符合
《管理办法》《自律监管指南》等部门规章和规范性文件及《激励计划（草案）》
的相关规定。
九、备查文件
性股票激励计划预留部分第一次解锁及回购注销部分限制性股票相关事项的法
律意见书。
特此公告。
卫星化学股份有限公司董事会
二〇二二年十一月二十六日
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