北京市中伦（上海）律师事务所
关于卫星化学股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
二〇二二年十一月
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北京市中伦（上海）律师事务所
关于卫星化学股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
致：卫星化学股份有限公司
北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受卫星化学股份有
限公司（以下简称“卫星化学”或“公司”）的委托，作为其 2021 年限制性股
票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。现就公司本次
激励计划预留部分第一次解锁（以下简称“本次解锁”）及回购注销部分限制性
股票（以下简称“本次回购注销”）涉及的相关事项出具本法律意见书。
本所对本法律意见书的出具特作如下声明：
效的有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及行业自律规则的规定发表法
律意见。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和行业自律规则为依据，同时也充分考虑了政
府有关主管部门给予的有关批准和确认。
事项发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。本所在本法律
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法律意见书
意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所
对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本所对于该等
文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
独立证据支持的事实，本所律师根据有关政府部门、卫星化学、本次激励计划的
激励对象或者其他有关单位出具的证明或确认出具意见。
准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，且该等文件、材料或口头
的陈述和说明不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次解锁及本次回购注销必备的法定文
件，随其他申报材料一并提交深圳证券交易所，愿意作为公开披露文件，并同意
依法对本所出具的法律意见书承担相应的责任。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（中
国证监会令第 126 号）（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称《自律监管指南》）等法律、行
政法规、部门规章、规范性文件和《卫星化学股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）、
《浙江卫星石化股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
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法律意见书
（以下简称《激励计划（草案）》）、《浙江卫星石化股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）的有关规
定，就本次解锁、本次回购注销发表法律意见如下：
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法律意见书
一、 本次解锁及本次回购注销相关事项的批准与授权
经核查，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划、本次解锁及本次回
购注销已获得的批准与授权具体如下：
（一） 2021 年 1 月 22 日，公司董事会召开第四届董事会第二次会议，审议
通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
独立董事就公司本次激励计划发表了同意的独立意见。
同日，公司监事会召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于<公司
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2021 年限
制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
（www.cninfo.com.cn，下同）发布了《浙江卫星石化股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划（草案）》《浙江卫星石化股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划首次授予部分激励对象名单》等公告并在公司内部公示栏公布了《浙江卫星
石化股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》，公示期为自 2021
年 1 月 23 日至 2021 年 2 月 1 日。
对象名单审核意见及公示情况的说明》，认为列入本次激励计划的激励对象均符
合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象
合法、有效。公司已经通过《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网公示激励
对象的姓名和职务并在公司内部进行了公示。在公示期内，公司未收到任何关于
本次激励计划激励对象名单有关的异议。
（二） 2021 年 1 月 23 日，公司发布了《独立董事关于股权激励公开征集委
托投票权的公告》，公司独立董事潘煜双女士根据公司其他独立董事的委托，作
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法律意见书
为征集人就公司 2021 年第一次临时股东大会中审议的股权激励计划相关议案向
公司全体股东征集投票权。
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董
事会确定本次激励计划的授予日，授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象
授予限制性股票并办理全部相关事宜等。
（三） 2021 年 2 月 26 日，公司董事会召开第四届董事会第三次会议，审议
通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关
于公司向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，鉴于
弃认购公司拟授予的限制性股票，根据《激励计划（草案）》的规定及公司 2021
年第一次临时股东大会的授权，董事会对激励对象名单进行调整并将限制性股票
总额度在个别激励对象之间进行分配和调整。调整后，本次限制性股票激励计划
授予的激励对象由 105 人调整为 92 人，激励对象放弃认购的限制性股票由其他
激励对象认购，公司首次授予的限制性股票总数不变。根据公司 2021 年第一次
临时股东大会的授权，董事会认为本次限制性股票激励计划的首次授予条件已经
成就，确定授予日为 2021 年 2 月 26 日，向符合条件的 92 名激励对象首次授予
限制性股票 307 万股，授予价格为 15.88 元/股。公司独立董事就上述事项发表了
同意的独立意见。
同日，公司监事会召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公
司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于公司向 2021 年限制
性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，并出具《关于公司 2021 年
限制性股票激励计划相关事项调整及首次授予的核查意见》。
（四） 2021 年 6 月 29 日，公司董事会召开第四届董事会第七次会议，审议
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法律意见书
通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划股票回购价格、回购数量的
议案》
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，
鉴于 2 名激励对象因离职不再符合激励对象资格，决定对已经离职的 2 名激励对
象持有的限制性股票进行回购注销；鉴于公司 2020 年度权益分派方案的实施，
将回购数量由 4.5 万股调整为 6.3 万股、回购价格由 15.88 元/股调整为 11.22 元/
股。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
同日，公司监事会召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公
司 2021 年限制性股票激励计划股票回购价格、回购数量的议案》《关于回购注
股东大会销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
（五） 2021 年 7 月 26 日，公司董事会召开第四届董事会第八次会议，审议
通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予数量及授予价格的
议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，决定向 6 名激励对象
授予预留限制性股票，因公司 2020 年度权益分派方案的实施，本次激励计划预
留部分限制性股票的授予数量由 30.70 万股调整为 42.98 万股；授予价格由 15.88
元/股调整为 11.22 元/股。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
同日，公司监事会召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整
激励对象授予预留限制性股票的议案》，并出具《关于公司 2021 年限制性股票
激励计划预留部分授予相关事项的核查意见》。
（六） 由于公司实施限制性股票回购注销程序等原因，致使本次激励计划
预留部分的前次授予未能如期完成登记。据此，2021 年 11 月 24 日，公司董事
会召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制
性股票的议案》，决定重新确定以 2021 年 11 月 24 日为授予日，向 6 名激励对
象授予预留限制性股票。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
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法律意见书
同日，公司监事会召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激
励对象授予预留限制性股票的议案》，并出具《卫星化学股份有限公司监事会关
于公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的核查意见》。公司
监事会发表意见，公司已于 2021 年 11 月 4 日至 2021 年 11 月 24 日对本次授予
激励对象的姓名与职务重新进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到与本
次限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单的有关异议。公司监事会认为，
公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计
划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经满足。公司监事会同意以 2021 年
股票，授予价格为 11.22 元/股。
（七） 2022 年 3 月 18 日，公司董事会召开第四届董事会第十三次会议，审
议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的
议案》
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，
同意公司本次解除限售满足解除限售条件的激励对象共计 87 名，可解除限售的
限制性股票数量共计 200.20 万股，占公司总股本的 0.1164%；因限制性股票激励
对象中 3 名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，同意回购并注销其已授
予但尚未解除限售的限制性股票 23.10 万股。因公司拟实施 2021 年度权益分派
方案，在不考虑其他事项影响的前提下，届时，本次回购注销数量应进一步调整
为 32.34 万股。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
同日，公司监事会召开第四届监事会第十二次会议并审议通过了《关于公司
销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
（八） 2022 年 11 月 25 日，公司董事会召开第四届董事会第十九次会议，
审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁
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法律意见书
条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票的议案》，确认公司预留部分限制性股票第一个解锁期解锁条件成就，公司
本次满足解锁条件的激励对象共计 6 名，可解锁的限制性股票数量共计 420,962
股，占公司总股本的 0.0125%；因本次激励计划首次授予激励对象中 6 名激励对
象因个人原因离职不再具备激励资格，同意回购并注销其已授予但尚未解除限售
的限制性股票 207,878 股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司监事会召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划预留部分限制性股
票的第一个解锁期将于 2022 年 12 月 7 日届满，卫星化学本次解锁及本次回购注
销的相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管
指南》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《激励计划（草案）》的
相关规定；公司尚需就本次回购注销取得股东大会的批准及授权、就本次解锁向
深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解锁手续，并就相关事项依法
办理登记手续及履行相应信息披露义务。
二、本次解锁的相关情况
（一） 本次解锁的解锁期
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划预留部分限制性股票第一
次解锁的解锁期间为自预留部分限制性股票上市日起 12 个月后的首个交易日起
至预留部分限制性股票上市日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，预留部分
第一个解锁期可解锁数量占预留部分限制性股票数量比例为 50%。
根据公司于 2021 年 12 月 7 日公告的《关于 2021 年限制性股票激励计划预
留部分授予完成的公告》，本次激励计划预留部分限制性股票的授予日为 2021
年 11 月 24 日，上市日期为 2021 年 12 月 8 日。
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法律意见书
综上所述，本次激励计划预留部分限制性股票第一个锁定期将于 2022 年 12
月 7 日届满。
（二） 本次解锁的条件已成就
根据《激励计划（草案）》的规定及公司第四届董事会第十九次会议审议通
过的《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成
就的议案》，本次解锁必须满足各项解锁条件，经本所律师核查《激励计划（草
案）》《考核管理办法》、公司 2021 年年度报告、公司 2021 年度《审计报告》
及公司、激励对象确认并经网络核查，本次解锁条件成就的情况如下：
序
解锁条件 解锁条件是否成就
号
根据公司的确认并经本所律
公司未发生以下任一情形： 师查阅公司 2021 年年度报告、天
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计 出具的天健审〔2022〕1118 号《审
报告； 计报告》并通过中国证监会官网
、
计报告； （ https://neris.csrc.gov.cn/shixinch
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 网（http://www.szse.cn/，下同）等
足解锁条件。
激励对象未发生以下任一情形：
当人选；
根据公司及激励对象的确认
并经本所律师通过中国证监会官
构认定为不适当人选；
网、证券期货市场失信记录查询平
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
络查询，截至本法律意见书出具
禁入措施；
日，激励对象未发生前述情形，满
足解锁条件。
事、高级管理人员情形的；
励的；
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法律意见书
公 司 2021 年 度营业 收入 为
公司层面的业绩考核要求：
第一个解除限售期： 以 2020 年营业收入
[注]为基数，2021 年营业收入增长率不低于
不低于 50%，达到公司层面的业绩
考核目标。
激励对象个人层面的绩效考核要求：
个人当年实际可解除限售数量=个人当年计
划解除限售额度×个人层面标准系数。原则上绩
效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格
本次解锁的激励对象共计 6
（C）
、不合格（D）四个档次，各考评结果对应
名。根据公司提供的考核结果及其
标准系数如下：
（1）考评结果（S）≥90，评价标
准为优秀（A），标准系数为100%；
（2）90＞考
考核均达到 A/B 档考核指标，满足
评结果（S）≥80，评价标准为良好（B）
，标准系
本期 100%的解锁条件。
数为100%；
（3）80＞考评结果（S）≥60，评价标
准为合格（C）
，标准系数为80%；
（4）考评结果
（S）≤60，评价标准为不合格（D）
，标准系数为
注：营业收入口径以公司经审计的合并报表数值为准。
（三） 本次解锁限制性股票的数量
根据《激励计划（草案）》的规定，本次解锁的预留部分限制性股票的比例
本次解锁股份数调整为 420,962 股，占公司总股本的 0.0125%。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划预留部分限制性股票的第一个解锁
期将于 2022 年 12 月 7 日届满，截至本法律意见书出具日，需满足的解锁条件均
已成就，符合《管理办法》《自律监管指南》及《激励计划（草案）》的相关规
定。
三、 本次回购注销的相关情况
（一） 本次回购注销的原因
根据《激励计划（草案）》第十四章“公司/激励对象发生异动时本激励计划
的处理”的规定，激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员、解除劳动关系等
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法律意见书
原因而离职，自离职之日起，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；
其未满足解除限售条件和尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授
予价格回购注销。
公司本次激励计划首次授予的 6 名原激励对象（即于基仓、王诗元、李振凯、
冯义、陈长武、冯阳）因个人原因离职，不再具备激励对象资格，不再符合激励
条件，公司将对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销。
（二） 回购注销的数量及价格
根据《激励计划（草案）》的规定，公司应当就利润分派的实施对本次激励
计划回购限制性股票的价格、数量进行相应的调整。前述 6 名离职激励对象于本
次激励计划首次授予时获授限制性股票 151,600 股，其中 50%部分（即 75,800 股）
已解锁并于 2022 年 4 月 8 日上市流通，公司董事会决定将前述 6 名离职激励对
象持有的剩余尚未解锁的限制性股票（即 75,800 股）全部进行回购注销。因公司
数量为 207,878 股，因此，本次回购注销的数量为 207,878 股。
公司首次授予限制性股票的授予价格为 15.88 元/股，因公司 2020 年度、2021
年度、2022 年半年度权益分派方案的实施，本次回购注销的价格相应调整为 5.26
元/股。
（三） 本次回购注销的资金来源
根据公司的确认，公司就本次回购注销事项需支付的回购款全部为自有资金。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来
源，均符合《管理办法》《自律监管指南》等部门规章和规范性文件及《激励计
划（草案）》的相关规定。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
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法律意见书
本次激励计划预留部分限制性股票的第一个解锁期将于 2022 年 12 月 7 日
届满，截至本法律意见书出具日，公司就本次解锁已履行了现阶段必要的内部决
策程序。在本次解锁的解锁期届满后，公司尚需就本次解锁向深圳证券交易所、
证券登记结算机构申请办理相关解锁手续及履行相应信息披露义务；本次解锁需
满足的条件均已成就，符合《管理办法》
《自律监管指南》及《激励计划（草案）》
的相关规定。
公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的批准与授权，公司尚需就本次回
购注销取得股东大会的批准与授权，并履行相应的信息披露义务；同时，因本次
回购事宜将导致公司注册资本的减少，故公司尚需按照《公司法》的相关规定履
行相应的减资程序。公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源，均符合
《管理办法》《自律监管指南》等部门规章和规范性文件及《激励计划（草案）》
的相关规定。
（以下无正文）
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法律意见书
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限制性股票激励计划预留部分第一次解锁及回购注销部分限制性股票相关事项
的法律意见书》的签章页）
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负责人： 经办律师：
赵 靖 江浩雄
经办律师：
徐鉴成
经办律师：
王 鲁
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