证券代码：601021 证券简称：春秋航空 上市地点：上海证券交易所
春秋航空股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（联席主承销商）
联席主承销商
二零二二年十一月
目 录
第三节 保荐机构、联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...32
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
________________ ________________ ________________
王正华 王 煜 张秀智
________________ ________________ ________________
王志杰 杨素英 钱世政
________________ ________________
陈乃蔚 金 铭
发行人：春秋航空股份有限公司
年 月 日
释 义
除非另有说明，本发行情况报告书中下列词语具有如下特定含义：
春秋航空/发行人/上市公
指 春秋航空股份有限公司
司/公司
在上海证券交易所上市的每股票面价值为人民币 1 元的春
普通股/股票 指
秋航空股份有限公司人民币普通股
本次非公开发行/本次发 指发行人通过非公开发行方式，向不超过 35 名特定对象发
指
行 行股票募集资金的行为
本发行情况报告书/本报
指 《春秋航空股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》
告书
春秋国旅 指 上海春秋国际旅行社（集团）有限公司
股东大会 指 春秋航空股份有限公司股东大会
董事会 指 春秋航空股份有限公司董事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
交易日 指 上海证券交易所的交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》 指 《春秋航空股份有限公司章程》
瑞银证券/保荐机构 指 瑞银证券有限责任公司
瑞银证券有限责任公司、平安证券股份有限公司、中信证券
联席主承销商 指
股份有限公司、天风证券股份有限公司
发行人律师/律师 指 北京市嘉源律师事务所
验资机构 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注 1：本发行情况报告书除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项
数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
注 2：如无特殊说明，本发行情况报告书中的财务数据与财务指标为合并报表数据。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
发行人本次非公开发行履行了以下内部决策程序：
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票
方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司非公开
发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用
情况报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的
议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次非公开发行 A 股
股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行有关的议案。
公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方
案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司非公开发
行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情
况报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议
案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次非公开发行 A 股股
票相关事宜的议案》等与本次非公开发行有关的议案。
《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东
大会延长授权董事会及其授权人士办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的
议案》，将本次非公开发行股东大会决议的有效期自届满之日起延长 12 个月，
即延长至 2023 年 6 月 24 日，同意提请股东大会授权董事会及其授权人士办理
本次非公开发行股票相关事宜的有效期自届满之日起延长 12 个月，即延长至
他内容保持不变。
《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东
大会延长授权董事会及其授权人士办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的
议案》。
（二）本次发行监管部门核准过程
非公开发行股票的申请。
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]300 号），核准公司非公开发行
不超过 274,938,813 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相
应调整本次发行数量；该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
（三）募集资金到账及验资情况
认购资金到账情况进行了审验，并于 2022 年 11 月 21 日出具了《春秋航空股份
有限公司 2022 年度向特定对象非公开发行人民币普通股(A 股)由保荐机构瑞银
证券有限责任公司代收取的发行对象认购资金到位情况的审验报告》（普华永
道中天验字(2022)第 0968 号）。截至 2022 年 11 月 17 日，本次公司向特定对
象非公开发行人民币普通股（A 股）保荐机构（联席主承销商）瑞银证券有限
责任公司代公司实际收到公司人民币普通股（A 股）非公开发行资金人民币
了《春秋航空股份有限公司 2022 年度向特定对象非公开发行人民币普通股(A 股)
验资报告》（普华永道中天验字(2022)第 0965 号）。截至 2022 年 11 月 18 日，
发行人完成了人民币普通股 62,086,092 股的发行，每股发行价格为人民币 48.32
元，股款以人民币缴足，计人民币 2,999,999,965.44 元。公司收到的募集资金在
扣除各项交易费用，再加回保荐及承销费用及其他发行费用相关可抵扣的进项税
额后，净募集资金总额人民币 2,972,037,998.67 元，其中股本人民币 62,086,092.00
元，资本公积人民币 2,909,951,906.67 元。
（四）股份登记和托管情况
发行人将尽快就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完毕登记、托管及限售手续。本次非公开发行新增普通股股份为有限售
条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇
法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次非公开发行的股票数量为 62,086,092 股。
（三）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。本次发行承销方式为代销。
（四）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2022 年 11 月 10 日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 43.15 元/
股。
发行人和保荐机构、联席主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的
原则确定认购对象并进行配售。发行人及保荐机构、联席主承销商以全部有效
申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为 48.32 元/股。
（五）募集资金总额和发行费用
本次非公开发行股票每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为 48.32 元/股，
募集资金总额为人民币 2,999,999,965.44 元，公司支付的保荐承销费用含税金额
为 28,500,000.00 元，瑞银证券已将募集资金扣除保荐承销费用后的金额
为 1,139,684.80 元的其他发行费用。募集资金总额扣除前述各项发行费用再加
回可抵扣的进项税额后，实际募集资金净额人民币 2,972,037,998.67 元，其中新
增注册资本人民币 62,086,092.00 元，增加资本公积人民币 2,909,951,906.67
元。
（六）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照《春秋航空股份有限公司非公开发行
股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）关于确定发行对象、发行价
格及获配股数的原则，确定本次非公开发行股票的发行价格为 48.32 元/股，发行
股份数量 62,086,092 股，募集资金总额 2,999,999,965.44 元。
本次发行对象最终确定为 14 家，最终配售情况如下：
序 锁定期
认购对象 获配股数（股） 认购金额（元）
号 （月）
工银瑞信基金管理有限
公司
狮诚控股国际私人有限
公司
海富通基金管理有限公
司
泰康资产管理有限责任
公司（泰康人寿保险有
限责任公司-投连进取型
保险产品）
序 锁定期
认购对象 获配股数（股） 认购金额（元）
号 （月）
上海君和同行私募基金
合伙企业（有限合伙）
上海申创浦江股权投资
伙）
上海申创新动力股权投
合伙）
合 计 - 62,086,092 2,999,999,965.44
（七）限售期
发行对象认购本次非公开发行股票募集资金发行的股份，自本次非公开发
行结束之日起 6 个月内不以任何方式转让。本次募集资金完成后，认购方因上
市公司发生送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述股份锁定约
定。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规以
及上交所的规定、规则办理。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管
要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。
（八）发行股份上市地点
本次发行的股份将在上交所上市。
（九）申购报价及股份配售的情况
了《春秋航空股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》
（以下简称“《拟发送认购邀请书的投资者名单》”）。自《春秋航空股份有
限公司非公开发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）和《拟发送
认购邀请书的投资者名单》报备中国证监会后至本次发行申购报价前，发行人
和保荐机构、联席主承销商共收到 67 名新增投资者表达的认购意向，在审慎核
查后将其加入到发送认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。具体
名单如下：
序号 投资者名称
序号 投资者名称
序号 投资者名称
发行人及保荐机构、联席主承销商于申购报价前（2022 年 11 月 9 日-2022
年 11 月 11 日）合计向 296 名特定投资者（以下单独或合称“认购对象”）发
出《认购邀请书》及其附件《春秋航空股份有限公司非公开发行股票申购报价
单》（以下简称“《申购报价单》”）。前述认购对象包括《拟发送认购邀请
书的投资者名单》中已报送的询价对象 229 名及《发行方案》报送后至申购报
价前新增认购意向投资者 67 名，合计 296 名。《拟发送认购邀请书的投资者名
单》中已报送的 229 名询价对象具体包括：2022 年 10 月 31 日收盘后发行人可
联系到的前 20 名股东（不含关联方）、48 家基金公司、18 家证券公司、17 家
保险公司及 126 家已表达认购意向的投资者。
下，保荐机构、联席主承销商和发行人共收到 33 份有效《申购报价单》及其申
购相关文件。除公募基金、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者
无需缴纳保证金，其他投资者均按《认购邀请书》要求提交了《申购报价单》
并及时缴纳保证金，为有效申购。
本次发行首轮申购有效报价总金额为 717,660 万元，有效申购金额已达到本
次募集资金总额且认购家数少于 35 家。根据《认购邀请书》规则，发行人和保
荐机构、联席主承销商不再启动追加认购程序。
上述投资者的具体申购报价情况如下：
发行对 申购价格（元/ 申购金额（万
序号 发行对象
象类别 股） 元）
发行对 申购价格（元/ 申购金额（万
序号 发行对象
象类别 股） 元）
大家资产管理有限责任公司（大家人
寿保险股份有限公司万能产品）
大家资产管理有限责任公司（大家人
寿保险股份有限公司传统产品）
泰康资产管理有限责任公司（泰康人
产品）
泰康资产管理有限责任公司（泰康资
产聚鑫股票专项型养老金产品）
泰康资产管理有限责任公司（泰康人
投资账户）
泰康资产管理有限责任公司（中国石
划）
发行对 申购价格（元/ 申购金额（万
序号 发行对象
象类别 股） 元）
泰康资产管理有限责任公司（中国建
设银行股份有限公司企业年金计划）
上海君和同行私募基金合伙企业（有
限合伙）
上海申创浦江股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
上海申创新动力股权投资基金合伙企
业（有限合伙）
发行人和保荐机构、联席主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优
先”的原则，对以上有效申购进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高
至低进行排序。发行人和保荐机构、联席主承销商确定以 48.32 元/股为本次发
行的发行价格。参与本次发行认购的投资者均在《拟发送认购邀请书的投资者
名单》及新增发送《认购邀请书》的投资者范围内。
经核查，本次发行的申购报价程序符合《非公开发行实施细则》第二十五
条的规定。所有参与询价的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报
价单》，认购对象的申购价格、申购金额和申购保证金缴纳情况均符合《认购
邀请书》的约定，申购报价合法有效。
（十）发行对象及配售情况
本次发行对象最终确定为 14 位，本次发行配售情况如下：
序 锁定期
发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
号 （月）
泰康资产管理有限责任公司（泰康人
产品）
上海君和同行私募基金合伙企业（有
限合伙）
上海申创浦江股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
上海申创新动力股权投资基金合伙企
业（有限合伙）
合 计 62,086,092 2,999,999,965.44 -
经保荐机构、联席主承销商核查，本次发行的发行对象、定价及配售过
程、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《公司法》《证券法》
《发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《非公开发行实施细则》等法
律、法规和规范性文件的有关规定及发行人董事会、股东大会决议，符合本次
发行启动前保荐机构、联席主承销商已向中国证监会报备之发行方案的要求。
三、本次发行对象的基本情况
（一）发行对象基本情况
企业名称：嘉实基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1318 号 1806A 单元
法定代表人：经雷
统一社会信用代码：91310000700218879J
注册资本：人民币 15,000.00 万元
经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
企业名称：广发基金管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：广东省珠海市横琴新区环岛东路 3018 号 2608 室
法定代表人：孙树明
统一社会信用代码：914400007528923126
注册资本：人民币 14,097.80 万元
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
企业名称：中欧基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 479 号 8 层
法定代表人：窦玉明
统一社会信用代码：91310000717866389C
注册资本：人民币 22,000.00 万元
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和经中国证监会许可的其他业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
企业名称：富国基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1196 号世纪汇办公楼
二座 27-30 层
法定代表人：裴长江
统一社会信用代码：91310000710924515X
注册资本：人民币 52,000.00 万元
经营范围：公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
企业名称：工银瑞信基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册地址：北京市西城区金融大街 5 号、甲 5 号 9 层甲 5 号 901
法定代表人：赵桂才
统一社会信用代码：91110000717856308U
注册资本：人民币 20,000.00 万元
经营范围：（1）基金募集；（2）基金销售；（3）资产管理；（4）中国
证监会许可的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
企业名称：狮诚控股国际私人有限公司
企业名称（英文）：SeaTown Holdings International Pte. Ltd.
住所（营业场所）：3 Fraser Street #06-23, DUO Tower, Singapore 189352
法定代表人（分支机构负责人）：Patrick Pang Chin Hwang
统一社会信用代码：QF2013ASF246
注册资本：3,766,763.60 美金
经营范围：境内证券投资。
企业名称：海富通基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册地址：上海市浦东新区陆家嘴花园石桥路 66 号东亚银行金融大厦 36-
法定代表人：杨仓兵
统一社会信用代码：91310000710936241R
注册资本：人民币 30,000 万元
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
保险产品）
企业名称：泰康资产管理有限责任公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区南泉北路 429 号 28 层（实际自
然楼层 25 层）2806 单元
法定代表人：段国圣
统一社会信用代码：91110000784802043P
注册资本：人民币 100,000.00 万元
经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管
理业务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法律法规允许
的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
企业名称：财通基金管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人：吴林惠
统一社会信用代码：91310000577433812A
注册资本：人民币 20,000.00 万元
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证
监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
企业名称：广发证券股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册地址：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室
法定代表人：林传辉
统一社会信用代码：91440000126335439C
注册资本：人民币 762,108.7664 万元
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的
财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；证券
投资基金托管；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做
市。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
企业名称：上海君和同行私募基金合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册地址：上海市长宁区愚园路 1352 弄 11 号 1 幢 302 室
执行事务合伙人：上海君和同行投资管理中心（有限合伙）（委派代表：
安红军）
统一社会信用代码：91310000MA7EAR0Y9B
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等
活动（须在证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
企业名称：上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册地址：上海市闵行区浦星公路 789 号 11 号 2 层 210-2 室
执行事务合伙人：上海申创浦江股权投资管理中心（有限合伙）（委派代
表：安红军）
统一社会信用代码：91310000MA1FL5WY2Y
经营范围：股权投资，股权投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
企业名称：上海申创新动力股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区南汇新城镇环湖西二
路 888 号 898 室
执行事务合伙人：上海申创新动力股权投资管理中心（有限合伙）（委派
代表：安红军）
统一社会信用代码：91310000MA1FL768XD
经营范围：一般项目：股权投资，股权投资管理。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
企业名称：诺德基金管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
法定代表人：潘福祥
统一社会信用代码：91310000717866186P
注册资本：人民币 10,000.00 万元
经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资
基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行对象与公司的关联关系
本次非公开发行股票发行对象不包括发行人和保荐机构、联席主承销商的
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影
响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与
本次发行认购的情形。
经保荐机构、联席主承销商核查，本次发行的认购对象符合《发行管理办
法》《非公开发行实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
本次非公开发行股票发行对象及其关联方，与发行人最近一年不存在重大
交易情况，目前也没有未来交易的安排。
（四）发行对象私募基金备案情况
保荐机构和联席主承销商对本次非公开发行的获配发行对象是否属于《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律
规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
嘉实基金管理有限公司以其管理的 9 个公募基金产品进行认购，无需进行
私募基金备案。
广发基金管理有限公司以其管理的 2 个资产管理计划进行认购，资产管理
计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规规定完成基金产
品备案，并已提供登记备案证明文件；同时，广发基金管理有限公司还以其管
理的 1 个公募基金产品参与本次发行认购，公募基金无需进行私募基金备案。
中欧基金管理有限公司以其管理的 1 个资产管理计划进行认购，资产管理
计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规规定完成基金产品
备案，并已提供登记备案证明文件；同时，中欧基金管理有限公司以其管理的
富国基金管理有限公司以其管理的 1 个全国社会保险基金组合产品、1 个基
本养老保险基金产品及 7 个公募基金产品进行认购，前述产品无需进行私募基金
备案。
工银瑞信基金管理有限公司以其管理的 1 个企业年金计划、4 个职业年金计
划及 4 个公募基金产品进行认购，前述产品无需进行私募基金备案。
狮诚控股国际私人有限公司属于合格境外机构投资者（QFII），无需履行
私募基金管理人登记或私募基金备案手续。
海富通基金管理有限公司以其管理的 1 个资产管理计划进行认购，资产管
理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规规定完成基金产
品备案，并已提供登记备案证明文件；同时，海富通基金管理有限公司以其管
理的 8 个企业年金计划、24 个职业年金计划、3 个基本养老保险基金产品及 7
个公募基金产品参与本次发行认购，前述产品无需进行私募基金备案。
泰康资产管理有限责任公司以其管理的“泰康人寿保险有限责任公司-投连
进取型保险产品”认购，属于保险产品，无需进行私募基金备案。
财通基金管理有限公司以其管理的 54 个资产管理计划参与本次发行认购，
资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规规定完
成基金产品备案，并已提供登记备案证明文件；同时，财通基金管理有限公司
以其管理的 1 个公募基金产品参与本次发行认购，无需进行私募基金备案。
广发证券股份有限公司以自有资金认购，无需进行私募基金备案。
上海君和同行私募基金合伙企业（有限合伙）、上海申创浦江股权投资基
金合伙企业（有限合伙）及上海申创新动力股权投资基金合伙企业（有限合
伙）属于私募投资机构，前述机构均已根据《中华人民共和国证券投资基金
法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》等法律法规和规范性文件的规定在中国证券投资基金业协会
完成了私募基金登记备案手续。
诺德基金管理有限公司以其管理的 16 个资产管理计划参与本次发行认购，
资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规规定完
成基金产品备案，并已提供登记备案证明文件。
综上，经保荐机构、联席主承销商核查，本次发行的认购对象符合《中华
人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关
于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国
证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规要求在中国证券投资基金业协
会完成登记备案。
（五）发行对象之投资者适当性相关情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》的相关规定，本次非公开发行的发行对象均已按照相关
法规和保荐机构、联席主承销商的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保
荐机构、联席主承销商进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工
作。核查情况如下：
产品风险等级与风
序号 获配投资者名称 投资者分类 险承受能力是否匹
配
泰康资产管理有限责任公司（泰
进取型保险产品）
上海君和同行私募基金合伙企业
（有限合伙）
上海申创浦江股权投资基金合伙
企业（有限合伙）
上海申创新动力股权投资基金合
伙企业（有限合伙）
经保荐机构、联席主承销商核查，本次发行的认购对象的投资者类别（风
险承受等级）均与本次非公开发行的风险等级相匹配。
四、本次发行的相关机构
（一）保荐机构（联席主承销商）：瑞银证券有限责任公司
联系地址：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 层 F1201-
F1210、F1211B-F1215A、F1231-F1232 单元、15 层 F1519-F1521、F1523-
F1531 单元
法定代表人：陈安
保荐代表人：刘文成、李爱妍
项目协办人：王译诺
项目组成员：张一、刘婷、尤煜、刘大路、徐依冬、冯恩泽、刘宸源
联系电话：010-58328888
传真：010-58328954
（二）联席主承销商：平安证券股份有限公司
联系地址：上海市浦东新区陆家嘴环路 1333 号中国平安金融大厦 26 层
法定代表人：何之江
联系人员：施言昊
联系电话：+86-136 2175 3625
传真：021-20251310
（三）联席主承销商：中信证券股份有限公司
联系地址：上海市浦东新区世纪大道 1568 号中建大厦二十三层
法定代表人：张佑君
联系人员：饶远
联系电话：021-20262000
传真：021-20262004
（四）联席主承销商：天风证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区德胜门外大街 83 号德胜国际中心 B 座五层
法定代表人：余磊
联系人员：刘思莹
联系电话：010-62042816、+86-136 8158 0212
传真：010-56766768
（五）发行人律师事务所：北京市嘉源律师事务所
联系地址：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408
负责人：颜羽
经办律师：张璇、李信
联系电话：021-60452660
传真：021-61701189
（六）审计机构：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
联系地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1318 号星展银行大厦
负责人：李丹
签字注册会计师：戴正华、许静
联系电话：021-2323 8888
传真：021-2323 8800
（七）验资机构：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
联系地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1318 号星展银行大厦
负责人：李丹
签字注册会计师：戴正华、许静
联系电话：021-2323 8888
传真：021-2323 8800
第二节 本次发行前后公司相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前前十名股东持股情况
本次非公开发行前（截至 2022 年 10 月 31 日），公司前十大股东情况如下：
持股比例
序号 股东名称 持股数量（股）
（%）
兴业银行股份有限公司－广发睿毅领先
混合型证券投资基金
上海明河投资管理有限公司－明河 2016
私募证券投资基金
中国银行股份有限公司－嘉实价值驱动
一年持有期混合型证券投资基金
合计 605,652,209 66.08
（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十大股东情况如下：
持股比例
序号 股东名称 持股数量（股）
（%）
兴业银行股份有限公司－广发睿毅领先
混合型证券投资基金
持股比例
序号 股东名称 持股数量（股）
（%）
中国建设银行股份有限公司-中欧新蓝
筹灵活配置混合型证券投资基金
合计 620,244,583 63.38
注：1.根据公司于 2022 年 7 月 14 日发布的《关于控股股东开展转融通证券出借业务的公告》
（公告编号：2022-029），公司控股股东春秋国旅拟将持有的公司 601021）部分无限售条件流通
股出借给中国证券金融股份有限公司，截至 2022 年 10 月 31 日，春秋国旅合计出借公司股票
发生转移。
本次发行获配情况估算，实际以股权登记日登记后结果为准。
行中通过富国基金参与认购
二、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行完成后，公司将增加 62,086,092 股限售流通股，具体股份变
动情况如下：
本次发行前 变动数 本次发行后
股份类型 股份数量 股份数量
股份数量（股） 比例 比例
（股） （股）
有限售条件
- - 62,086,092 62,086,092 6.34%
的流通股份
无限售条件
的流通股份
合计 916,462,713 100.00% 62,086,092 978,548,805 100.00%
（二）对公司业务结构、资产结构的影响
本次募投项目与公司主营业务密切相关，符合国家产业政策和公司战略目标，
项目实施后不会导致公司主营业务发生变化。公司将通过募投项目扩充机队规模，
提升经营能力与市场占有率，有利于增强核心竞争力，实现公司的长期可持续发
展，维护股东的长远利益。
本次非公开发行股票完成后，公司总资产、净资产规模将进一步增加，财务
结构更趋合理，盈利能力得到进一步提升，有利于增强公司资产结构的稳定性和
抗风险能力。
（三）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本结构和注册资本将发生变化。公司将根据发行结
果对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，暂无其他调
整计划。
（四）对公司股东结构的影响
本次发行前（截至 2022 年 10 月 31 日），公司股份总数为 916,462,713 股，
春秋国旅及其一致行动人持有上市公司股权比例为 60.59%，春秋国旅为公司控
股股东，王正华为公司实际控制人。
本次发行完成之后，春秋国旅及其一致行动人持有上市公司股权比例为
本次发行未导致公司控制权发生变化，公司股权结构未发生重大变化。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行前，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划，也暂无因本次发行
而拟对公司高管人员进行调整的计划。
若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和
信息披露义务。
（六）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将相应增加，资产负债率也将下
降，自有资金实力和偿债能力将得到增强，从而有利于优化公司资本结构，有效
降低财务风险，提高公司偿债能力，也为公司后续发展提供有力的保障。
（七）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有一定幅度的增长，虽然募集资金
投资项目具有良好的经济效益，但由于购买空客 A320 系列飞机与模拟机并将其
投入经营需要一定的时间周期，不能立即产生效益，在此期间公司的净资产收益
率和每股收益等财务指标存在下降的风险。但从长期来看，本次募投项目具有良
好的市场前景和经济效益，随着项目陆续建成投产以及效益的实现，公司销售收
入和利润水平将有大幅提高，从而有助于增强公司市场竞争力，提高盈利能力。
（八）对现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将会大幅增加。募集资金开始投入
募投项目后，公司投资活动现金流出将大幅增加。在购买空客 A320 系列飞机与
模拟机并将其投入日常运营后，募投项目效益将逐步得到实现，公司经营活动现
金流入将会逐年体现，从而进一步改善公司的现金流状况。
（九）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立经营，不
受控股股东、实际控制人及其关联人的影响。
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、
管理关系均不会发生变化，也不会因此新增关联交易或形成新的同业竞争。
（十）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司的资金使用和对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履
行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东、实际控制人
及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，
公司不会因此产生被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用公司资金、资产
或为其提供担保的情形。
（十一）对负债结构的影响
公司本次发行募集资金主要用于现有业务拓展，不存在通过本次发行大量增
加负债（包括或有负债）的情况。本次发行完成后，公司的资产总额及净资产将
相应增加，资产负债率有所下降，保持合理的水平，从而有利于降低公司的财务
风险，为公司长期可持续发展奠定稳健的财务基础，公司不存在负债比例过低、
财务成本不合理的情况。
第三节 保荐机构、联席主承销商关于本次非公开发
行过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构（联席主承销商）瑞银证券有限责任公司以及联
席主承销商平安证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、天风证券股份有限
公司认为：
本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、
公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发
行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《公司法》《证券
法》《发行管理办法》《非公开发行实施细则》《证券发行与承销管理办法》
等法律、法规和规范性文件的有关规定及发行人董事会、股东大会决议。本次
发行严格按照《春秋航空股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》《春秋航空
股份有限公司非公开发行股票发行方案》相关要求执行。上市公司及其控股股
东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承
诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿情形。
本次非公开发行股票发行对象不包括发行人和保荐机构、联席主承销商的控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的
关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次
发行认购的情形。本次发行对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行
人及其全体股东的利益，符合《发行管理办法》《非公开发行实施细则》等有
关法律、法规的规定。保荐机构、联席主承销商已按照《中华人民共和国证券
投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》所规定的范围核查私募投资基金备案情况并发表了
意见。
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行
对象合规性的结论意见
发行人律师北京市嘉源律师事务所认为：
本次发行已经取得了必要的授权与批准，该等授权与批准合法、有效。
本次发行所制作和签署的《认购邀请书》、
《申购报价单》等文件内容合法、
有效；本次发行的认购邀请、申购、定价、配售、缴款及验资过程符合《发行管
理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
本次发行的发行对象具备合法的主体资格；本次发行的发行对象及人数均符
合《发行管理办法》第三十七条及公司股东大会批准的本次发行方案的规定。
保荐机构（联席主承销商）声明
本公司已对《春秋航空股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》进行
了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
刘文成 李爱妍
项目协办人：
王译诺
法定代表人：
陈 安
保荐机构（联席主承销商）：瑞银证券有限责任公司
年 月 日
联席主承销商声明
本公司已对《春秋航空股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》进行
了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人签字：
何之江
联席主承销商：平安证券股份有限公司
年 月 日
联席主承销商声明
本公司已对《春秋航空股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》进行
了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人签字：
张佑君
联席主承销商：中信证券股份有限公司
年 月 日
联席主承销商声明
本公司已对《春秋航空股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》进行
了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人签字：
余 磊
联席主承销商：天风证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具
的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告书中引用的
法律意见书内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
北京市嘉源律师事务所 负责人： 颜 羽
经办律师： 张 璇
李 信
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《春秋航空股份有限公司 2022 年度非公开发
行股票发行情况报告书》(“发行情况报告书”)，确认发行情况报告书中引用的本
所对春秋航空股份有限公司非公开发行 A 股股票出具的报告号为普华永道中天
验字(2022)第 0965 号的验资报告的内容，与本所出具的验资报告无矛盾之处。本
所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书引用的验资报告的内容无异议，
确认发行情况报告书不致因完整准确地引用上述验资报告而导致在相应部分出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述验资报告的真实性、
准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
签字注册会计师 签字注册会计师
戴正华 许静
会计师事务所负责人
李丹
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
备查文件
以下备查文件，投资者可在股票交易时间前往发行人、保荐机构办公地址查
询：
书、保荐工作报告和尽职调查报告；
见书、补充法律意见书和律师工作报告；
（本页无正文，为《春秋航空股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》
之盖章页）
发行人：春秋航空股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
