证券代码：301012 证券简称：扬电科技
江苏扬电科技股份有限公司
Jiangsu Yangdian Science&Technology Co. Ltd.
（ 江苏省泰州市姜堰区经济开发区天目路690号）
二〇二二年十一月
声 明
一、本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确、完整，并确认
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本预案按照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）
》等要求编制。
三、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他
专业顾问。
六、本预案所述事项不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项
的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项生效
和完成尚待取得上市公司股东大会的审议通过和有关审批机关的批准或注册。
特别提示
会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国
证监会作出同意注册的决定后方可实施。
条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终
发行对象将在本次发行通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会的注册同意
后，根据竞价结果，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定，若国家法律法规
对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所
有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。本次发行的最终发行价格
将在通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会的注册同意后，按照相关法律、
法规规定和监管部门的要求，由公司董事会根据公司股东大会的授权与本次发行
的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。若在本次发行的定价基准日至
发行日期间，公司股票发生派发现金股利、送股、资本公积转增股本等除权除息
事项的，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。
行数量将在本次发行通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会的注册同意后，
由公司董事会根据股东大会的授权及实际认购情况，与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。若公司股票在本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发
行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、回购注销或其他原
因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量将作
相应调整。
数），在扣除发行费用后将全部用于以下项目：
项目投资总额 募集资金投入额
序号 项目名称
（万元） （万元）
合计 51,140.57 51,000.00
本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，
以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，
若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入的募集资金总额，在
最终确定的本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，
调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。
和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。
束之日起 6 个月内不得上市交易，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本
次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述
限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。
（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022
年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3 号）的规定，公司董事会制定
了《江苏扬电科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2023 年—2025 年）》，
并进一步健全和完善了公司利润分配政策。公司分红政策及分红情况详见本预案
“第四节 公司利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。
工作的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律法规和规范性文件
的有关规定，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响
进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实
履行做出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案之“第五节 与本次发行相关的
董事会声明及承诺事项”，请投资者予以关注。
公司所制定的摊薄回报措施不等于对公司未来业绩做出保证。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，
提请广大投资者注意投资风险。
司将根据相关最新规定进行相应调整，同时履行必要的决策程序。
同意注册。上述批准或注册均为本次向特定对象发行股票的前提条件，能否取得
相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者
注意投资风险。
对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”有关内容，注意
投资风险。
目 录
七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条
八、本次向特定对象发行股票方案已取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
一、本次向特定对象发行股票后公司的业务及资产、公司章程、股权结构、
三、本次发行后公司与控股股东、实际控制人及关联人之间业务关系、管理
四、本次发行后公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人、及其关
联人占用情况或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保情况... 38
五、上市公司的负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低，财务成本不合理的情况... 38
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
释 义
在本预案中，除非文义另有说明，下列简称具有如下特定含义：
发行人、本公司、
指 江苏扬电科技股份有限公司
公司、扬电科技
本次向 特定对象
指 江苏扬电科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票
发行、本次发行
本预案 指 江苏扬电科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
定价基准日 指 本次向特定对象发行股票的发行期首日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《江苏扬电科技股份有限公司章程》
董事会 指 江苏扬电科技股份有限公司董事会
监事会 指 江苏扬电科技股份有限公司监事会
股东大会 指 江苏扬电科技股份有限公司股东大会
国家电网 指 国家电网有限公司
南方电网 指 中国南方电网有限责任公司
以铁、硅、硼、碳、钴等元素为原料，用急速冷却等特殊工艺使内部原子
非晶合金 指
呈现无序化排列的合金
从输电网或地区发电厂接受电能，通过配电设施就地分配或者按电压逐级
配电网 指
分配给各类用户的电力网
变压器 指 一种把电压和电流转变成另一种（或几种）不同电压电流的电气设备
将变压器、高低压开关设备按照一定的接线方案排放组合在封闭的箱体内，
箱式输变电 指 构成一个独立的、公众能接近的变电站，取代了传统的土建变电站，同时
集成了高、低压开关、控制保护、计量、补偿等功能
新能源 指 传统能源之外的各种能源形式，如太阳能、风能、海洋能、生物质能等
储能 指 通过介质或设备把能量存储起来，在需要时再释放的过程。
太阳能光伏效应，是指光照时不均匀半导体或半导体与金属组合的部位间
光伏 指
产生电位差的现象
太阳能光伏发电系统的简称，是一种利用太阳电池半导体材料的光伏效应，
光伏发电 指
将太阳光辐射能直接转换为电能的一种新型发电系统
SBH15 指 空负载损耗符合 GB20052-2020 规定的油浸式非晶合金变压器 3 级能效
SBH21 指 空负载损耗符合 GB20052-2020 规定的油浸式非晶合金变压器 2 级能效
S13 指 空负载损耗符合 GB20052-2020 规定的油浸式变压器 3 级能效
S14 指 空负载损耗符合 GB20052-2013 规定的油浸式变压器 1 级能效
S20 指 空负载损耗符合 GB20052-2020 规定的油浸式变压器 2 级能效
kVA 指 千伏安，容量的计量单位
MVA 指 兆伏安，容量的计量单位，1MVA=1,000kVA
kW 指 千瓦
WMS 指 自动化仓储管理系统 Warehouse Management System 的简称
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 除特别注明外，均指人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-9 月
A股 指 人民币普通股
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于
四舍五入造成的。
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称： 江苏扬电科技股份有限公司
英文名称： Jiangsu Yangdian Science&Technology Co. Ltd.
注册资本： 84,000,000.00 元人民币
法定代表人： 程俊明
股票简称 扬电科技
股票代码 301012
注册地址： 泰州市姜堰经济开发区天目路 690 号
办公地址 泰州市姜堰经济开发区天目路 690 号
电话号码： 0523-88857775
传真号码： 0523-88857775
邮政编码： 225500
互联网网址： www.jsyddq.cn
电子信箱： qqj@jsyddq.cn
负责部门：证券事务部
信息披露和投资者关系 负责人：仇勤俭
联系电话：0523-88857775
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
近年来，为应对全球气候变化、提升能源利用效率、统筹国内经济社会发展
和生态环境保护工作，我国政府提出了“碳中和、碳达峰”的发展目标，并陆续
出台了配套产业政策，在加快提升我国电力设备能效标准要求的同时，大力支持
以光伏、风电等清洁能源为代表的新型电力系统的加速构建，有效推动高效节能
电力设备行业的持续健康发展。
压器能效提升计划（2021-2023）》指出：“支持变压器制造企业采用先进适用技
术，优化产品结构，持续提升高效节能变压器生产质量和绿色供给水平”，并提
出了：
“到 2023 年，高效节能变压器符合新修订《电力变压器能效限定值及能效
等级》
（GB 20052-2020）中 1 级、2 级能效标准的电力变压器在网运行比例提高
发展的指导意见》指出：“通过储能协同优化运行保障新能源高效消纳利用，为
电力系统提供容量支撑及一定调峰能力”，并提出：“到 2025 年，实现新型储能
从商业化初期向规模化发展转变。到 2030 年，实现新型储能全面市场化发展。
”
的主要目标及健全“新能源+储能”项目激励机制。
规划》指出：“加大力度规划建设以大型风光电基地为基础、以其周边清洁高效
先进节能的煤电为支撑、以稳定安全可靠的特高压输变电线路为载体的新能源供
给消纳体系”及“积极推动风电、太阳能发电、储能、智慧电网等领域合作”。
高质量发展的实施方案》指出：“我国以风电、光伏发电为代表的新能源发展成
效显著，装机规模稳居全球首位，发电量占比稳步提升”及“加大煤电机组灵活
性改造、水电扩机、抽水蓄能和太阳能热发电项目建设力度，推动新型储能快速
发展”。
电力装备绿色低碳创新发展行动计划》指出：
“加强高效节能变压器研制及推广
应用。加快用能系统能效提升，开展重点用电设备系统匹配性节能改造和运行控
制优化”，并提出：
“通过 5-8 年时间，电力装备供给结构显著改善，风电和太阳
能发电装备满足 12 亿千瓦以上装机需求”的发展目标。
领域碳达峰实施方案》指出：
“支持具备条件的企业开展“光伏+储能”等自备电
厂、自备电源建设”及“推动光伏、新型储能、重点终端应用、关键信息技术产
品协同创新”。
在我国加快实现“碳中和、碳达峰”
、构建清洁低碳、安全高效能源体系的
发展目标背景下，上述产业政策的陆续实施有效推动了以节能电力变压器为代表
的高效节能输配电设备能效水平的提升与电力设备产业结构的优化升级，进一步
促进了我国储能及新能源输变电市场的持续快速发展，为我国高效节能电气设备
行业的发展与技术的进步指引了方向。
（1）全国社会用电量呈持续快速上升趋势
电力行业系关系国计民生的基础性支柱产业，随着我国近年来经济持续稳定
发展，工业化进程稳步推进，对电力的需求日益增长，全国社会用电量呈现持续
快速上升趋势。
据国家能源局统计数据，全国社会用电量从 2011 年的 4.69 万亿千瓦时增加
到 2021 年的 8.31 万亿千瓦时，年均复合增长率达到 5.89%，全国社会用电量的
持续快速增长有效带动了电力设备行业市场需求与全国电力工程投资建设规模
的持续提升。
数据来源：国家能源局
（2）全国电力工程投资建设规模持续提升
近年来，随着我国全社会用电量的不断提高，各地区的用电负荷持续增大，
全国电力工程建设投资规模持续提升。根据国家能源局统计数据，我国电力工程
投资规模从 2011 年的 7,393 亿元增加至 2021 年的 10,481 亿元，年均复合增长率
达到 3.55%。全国电力工程投资建设规模的持续提升推动了以节能电力变压器为
代表的新型高效节能输配电设备市场及以光伏、风电为应用的储能及新能源箱式
输变电市场的蓬勃发展。
数据来源：国家能源局
（3）电力工程投资建设规模的持续提升推动了电力设备市场的蓬勃发展
节能电力变压器系通过电磁感应原理改变交流电压，可以实现交流电在同一
频率下不同电压等级之间的转换，具备电力变换、电流变换、阻抗变换、隔离等
功能，是高效节能输配电市场中不可或缺的重要设备，故其需求量直接受到我国
社会用电量与电力工程投资建设规模的影响。
近年来，随着我国社会用电量的持续上升与电力工程投资建设速度的加快，
以节能电力变压器为代表的高效节能输配电设备市场迎来了快速发展的机遇，在
产能、产量、能效标准等各个方面均有较大提高。
根据中商产业研究院数据统计，2017 年度至 2021 年度，我国电力变压器的
产量规模整体呈现上升趋势，随着我国对于电网投资的持续扩大与新能源项目的
陆续实施，预计未来我国电力变压器的产量规模将会保持持续增长趋势，预计到
数据来源：中国机械工业联合会、中商产业研究院
储能及新能源箱式输变电产品系根据特定的接线方式，将高压开关、变压器、
低压开关等设备组合而成的一体化配套电力装置，并通过自动化配电终端将系统
与设备串联起来进行运行与监控，具备电压等级转变、电能接收及分配等功能，
具有可移动、机电一体化、全封闭运行等特点，广泛应用于以光伏、风电为代表
的新能源电力储能领域。
由于以光伏、风电为代表的新能源电力设备存在波动性，直接接入现有电网
将会对电网的稳定性造成冲击，故其通过接入储能技术，既能提高低谷用电负荷，
又能提升高峰供电能力，故既具备储能功能，又具备输变电功能的储能及新能源
箱式输变电产品是解决当前新能源电力设备运行中面临问题的最为有效的措施。
近年来，我国高度重视经济社会发展与生态环境保护工作，大力支持太阳能、
风能等新能源的开发与利用，在技术进步的有效推动与产业政策的有力驱动下，
以光伏、风电为代表的新能源产业进入快速发展时期，促进了国内以光伏、风电
等清洁能源为主导的新型电力系统的加速构建，带动了以光伏、风电为应用领域
的储能及新能源箱式输变电市场的蓬勃发展。
根据国家能源局数据统计，我国太阳能发电装机容量从 2016 年度的 0.77 亿
千瓦提高至 2021 年度的 3.07 亿千瓦，年均复合增长率达 31.68%；我国风能发电
装机容量从 2016 年度的 1.49 亿千瓦提高至 2021 年度的 3.29 亿千瓦，年均复合
增长率达 17.19%。
数据来源：国家能源局
随着我国清洁低碳能源转型进程的持续推进，光伏、风电等新能源电力设备
逐步实现规模化、产业化应用，在我国新能源电力设备市场快速发展的背景下，
储能及新能源箱式输变电系列产品将具备广阔的市场发展空间。
在国家重点发展低碳经济的背景下，随着“碳中和、碳达峰”发展目标的
提出，我国电力设备产业结构不断优化，清洁能源投资规模持续增加。由于配网
环节存在无功损耗大、末端电压低、线损率高等问题，在网高能耗电力设备面临
技术升级、更新换代的需求，节能、环保、高能效、低噪音的输配电设备将成为
市场发展的必然趋势。
同时，光伏、风力发电是我国现有新能源产业中技术较成熟、经济实用性
较高，最具有发展潜力且已经实现商业化的可再生能源，光伏、风力发电产业在
能源结构转型中举足轻重，光伏、风力发电量在全国电力供应占比将稳步提升，
清洁低碳化能源转型和发展高比例可再生能源已成为未来发展的趋势，为储能及
新能源箱式输变电市场带来了广阔的发展空间。
随着国家日益重视高质量、可持续发展模式，电力变压器产品已经从传统的
输配电设备逐渐向清洁、低碳、环保的方向发展，高能效、节能型电力变压器将
成为输配电设备市场的未来发展趋势。
根据《GB 20052-2020 电力变压器能效限定值及能效等级》，节能变压器系
指能效等级在 2 级以上的电力变压器（包括 1 级、2 级），包括节能型 SBH21
非晶合金变压器、节能型 S20 硅钢变压器等产品类别。
近年来，为实现“碳中和、碳达峰”发展目标，构建清洁低碳、安全高效的
能源体系，国家陆续出台了《关于促进储能技术与产业发展的指导意见》《关于
加快推动新型储能发展的指导意见》
《加快电力装备绿色低碳创新发展行动计划》
《关于促进新时代新能源高质量发展的实施方案》等相关政策文件，推动新能源
产业与储能技术持续健康发展，提出：积极发展“新能源+储能”，支持分布式
新能源合理配置储能系统，加快新型储能推广应用，为储能及新能源箱式输变电
市场带来了良好的发展机遇。
随着我国进入“十四五”时期，在市场需求、技术革新及政府出台的相关
政策等因素的共同推进下，我国数字化经济发展迅速，电力行业需要更高效的
新型技术以适应智能社会发展趋势，箱式输变电产品已从传统的输变电设备向
智能化、绿色化的储能及新能源应用方向转变，向“无人值守、集中管控”的
新型运维模式转型升级。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
箱式输变电系列产品的产业化投入
在我国加快实现“碳中和、碳达峰”背景下，发展以新能效节能电力变压器
为代表的输配电设备与以光伏、风电等清洁能源为代表的箱式输变电系列产品是
我国加快构建绿色、新型电力系统，推进电力系统的转型升级，进而实现可持续、
高质量发展的重要举措。
公司积极响应产业政策号召，通过向特定对象发行股票募集资金，建设新型
高效节能输配电设备数字化基地，重点加大新能效节能立体变压器产业化投入，
同时研发创新储能及新能源箱式输变电系列产品，进一步丰富优化产品结构，为
公司未来业务的发展带来直接经济效益。
领域持续增长的市场需求
随着我国全社会用电量的不断提高及电力工程投资建设规模的持续提升，以
高效节能电力变压器、储能及新能源箱式输变电系列产品为代表的电力设备市场
将呈现快速发展的趋势。在低碳经济可持续发展的背景下，电力设备市场的产能
结构将持续向高效节能、清洁能源的方向转型升级，进而促进了新能效节能电力
变压器、储能及新能源箱式输变电等产品市场需求的持续旺盛。
公司及时把握市场发展机遇，持续践行低碳环保发展理念，通过向特定对象
发行股票募集资金，提升对新能效节能电力变压器、储能及新能源箱式输变电等
产品的投资力度，进一步优化公司产能结构，加快业务发展的多元化布局，从而
更好地满足下游应用市场持续增长的市场需求。
智能化、自动化、精细化水平
近年来，融合新一代信息技术与先进制造技术的智能制造已经成为电力设备
制造业未来的发展趋势。
《“十四五”智能制造发展规划》指出：
“2025 年的主要
目标是：制造业企业生产效率、产品良品率、能源资源利用率等显著提升，智能
制造能力成熟度水平明显提升”。
为顺应智能制造发展趋势，公司本次向特定对象发行股票募集资金通过进行
智能化升级改造，购置先进的自动化生产设备，引进 WMS 控制系统，优化生产
工艺与工序，进而实现对产品制造的高效管理，大幅提升公司整体生产的智能化、
自动化、精细化水平。
营运资金需求
受益于产业政策的鼓励支持与市场规模的持续增长，近年来，公司业务规模
持续扩大，公司在主营业务领域相关的日常运营、市场开拓、研发创新等环节的
流动资金需求日益提升。
公司本次向特定对象发行股票将补充与业务发展需求相适应的流动资金，将
有效缓解公司生产经营的资金压力，优化整体财务结构，降低公司财务风险，为
公司未来业务的持续发展提供有力保障，进而实现公司的长期稳定发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定条件
的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会的
注册同意后，根据竞价结果，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保
荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定，若国
家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定
进行调整。截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，因而无法确定
发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公
告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次向特定对象发行股票的方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行将采取向特定对象发行股票的方式，公司将在通过深圳证券交易所
审核，并取得中国证监会关于本次向特定对象发行的同意注册的批复后的有效期
内选择适当时机实施。
（三）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定条件
的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认
购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会的
注册同意后，根据竞价结果，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保
荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定，若国
家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定
进行调整。
本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及发行方式
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。若
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派发现金股利、送股、资
本公积转增股本等除权除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行
相应调整，具体调整方式如下：
（1）派发现金股利：P1=P0-D
（2）送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
（3）派发现金同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格将在通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会
的注册同意后，按照相关法律、法规规定和监管部门的要求，由公司董事会根据
股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过 2,100.00 万股（含本数）
，不超过本次
发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会同意注册的发行数量为准，最终发行
数量将在本次发行通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会的注册同意后，由
公司董事会根据股东大会的授权及实际认购情况，与本次发行的保荐机构（主承
销商）协商确定。
若公司股票在本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间发生
派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、回购注销或其他原因导致本次
发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行股票数量将作相应调整。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结束之
日起 6 个月内不得上市交易，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发
行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述
限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。
（八）募集资金投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 51,000.00 万元（含本数），
在扣除发行费用后将全部用于以下项目：
项目投资总额 募集资金投入额
序号 项目名称
（万元） （万元）
合计 51,140.57 51,000.00
本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，
以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，
若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入的募集资金总额，在
最终确定的本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，
调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。
（九）本次向特定对象发行股票前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新
老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。
（十）本次向特定对象发行股票决议的有效期
本次向特定对象发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次
向特定对象发行股票相关决议之日起 12 个月之内。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告之日，本次发行尚未确定具体发行对象，因而无法确定发行
对象与公司是否存在关联关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结
束后公告的发行情况报告书中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权变化
本次发行前，公司的控股股东为程俊明，实际控制人为程俊明、邰立群。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司的股本总额为 8,400.00 万股，程俊明直接持有
公司股份 2,730.00 万股，占发行前公司总股本的 32.50%，邰立群通过泰州扬源
企业管理中心（有限合伙）控制公司股份 300.00 万股，占发行前公司总股本的
本次向特定对象发行股票数量不超过 2,100.00 万股（含本数），若按本次向
特定对象发行股票数量的上限实施，则本次发行完成后公司总股本将由发行前
的 8,400.00 万股增加到 10,500.00 万股，程俊明、邰立群共同控制本公司 28.86%
的表决权比例。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备
上市条件
本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组。本次发行完成后，不存在
公司股权分布不符合上市条件之情形。
八、本次向特定对象发行股票方案已取得批准的情况及尚需呈报批准
的程序
公司本次向特定对象发行股票方案及相关事项已经公司召开第二届董事会
第五次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
根据《公司法》
《证券法》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等相关规定，本次向特定对象发行股票尚需经公司股东大会审议通过、深圳证券
交易所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
在通过深圳证券交易所审核并完成中国证监会注册后，公司将向深圳证券
交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记
与上市等事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次发行募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 51,000.00 万元（含本数），
在扣除发行费用后将全部用于以下项目：
项目投资总额 募集资金投入额
序号 项目名称
（万元） （万元）
合计 51,140.57 51,000.00
本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，
以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，
若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入的募集资金总额，在
最终确定的本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，
调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。
二、本次发行募集资金投资项目的基本情况
（一）新型高效节能输配电设备数字化建设项目
本项目投资总额为 25,751.74 万元，拟使用募集资金 25,700.00 万元，拟购置
江苏省泰州市姜堰经济开发区土地及厂房用于项目建设，主要建设内容包括改造
升级厂房及配套设施，并通过引进立体绕线机、立体箔式绕线机、真空干燥炉等
自动生产设备，搭建 WMS 控制系统，建设新型高效节能输配电设备数字化生产
基地。项目计划建设期为 2 年，项目建设完成后，公司将新增年产量 15,000 台
新能效节能电力变压器的生产能力。
（1）积极响应国家政策号召、提升能源资源利用效率
电力变压器作为输配电电力领域的基础设备，广泛应用于工业、农业、城市、
农村等领域，我国在网运行的变压器超 1,700 万台，变压器损耗约占输配电电力
损耗的 40%左右，变压器的性能、质量直接关系到电力系统整体运行的可靠程度
与运营效益，具有较大的节能潜力。
为加快高效节能电力变压器的推广应用、提升能源资源利用效率、推动绿色
低碳与高质量发展，国家发改委、国家能源局等有关部门相继出台了《加快电力
装备绿色低碳创新发展行动计划》《“十四五”现代能源体系规划》
《变压器能效
提升计划（2021-2023 年）》等系列产业政策，提出了加快推进配电装备升级换代，
加强高效节能变压器研制及推广应用，2021 年 6 月起，新采购变压器应为高效
节能变压器，到 2023 年，逐步淘汰不符合国家能效标准要求变压器，高效节能
变压器在网运行比例提高 10%，当年新增高效节能变压器占比达到 75%以上。
随着上述产业政策的逐步实施与持续引导，我国电力设备领域将迎来大规模
更新换代的趋势，高能效节能电力变压器因其在节能增效、提升电力系统运行的
可靠性与稳定性等方面的重要作用，将具备良好的市场前景与发展空间。
本项目的建设实施有利于公司积极响应国家政策，进一步提升变压器产品的
能效水平，同时增加新能效节能电力变压器的产能，在提升能源利用率的同时，
不断推动电力设备制造业向着节能绿色高质量的方向发展。
（2）丰富优化公司产品结构、持续满足下游客户需求
公司系专业的高效节能电气机械制造厂商，重点专注于新型节能材料在电力
领域的应用，主要从事节能电力变压器系列产品的研发、生产与销售。经过多年
发展与市场培育，公司积累了丰富的输配电设备研发与生产经验，培养了专业的
人才队伍，已具有较强的自主创新能力与具备市场竞争优势的核心产品体系。
通过本项目的建设实施，公司将在现有的节能平面电力变压器基础上，重点
加大新能效节能立体变压器产业化的生产投入，逐步扩大新能效节能立体变压器
的产能，从而优化公司的现有产品结构，持续满足下游客户需求，提高公司市场
竞争核心实力。
（3）引进先进智能生产设备、改进提升生产管理效率
经过多年的工艺积累与技术创新，公司在节能电力变压器的生产制造方面
已形成了成熟的生产与质量管理体系，产品品质优良、质量稳定。近年来，随着
新一代信息技术发展应用，通过将生产线进行自动化、智能化改造升级，在提升
生产管理效率的同时，可有效降低操作误差及安全风险，已成为行业发展的重要
趋势。为顺应智能制造的发展趋势，更好地适应未来市场的竞争环境，公司需要
进一步提升生产的智能化、自动化、精细化水平。
通过本项目的建设实施，公司将进行智能化升级改造，并通过购置先进的
智能化生产设备，引进 WMS 控制系统，充分利用自动化工序，优化生产工艺、
提升生产效率，降低产品成本，大幅提升产品产能，从而改进提升公司的整体
运营效率。
（1）产业政策的大力支持为项目建设实施提供了良好的政策环境
节能电力变压器作为输配电网系统中重要的组成部分，是影响国民基础设施
建设产业升级、技术进步的重要因素，近年来，国家发改委、工信部等部门陆续
发布了一系列产业政策支持行业的发展。
序号 政策名称 相关内容 发布时间 发布单位
通过 5-8 年时间，电力装备供给结构显著改善，保障
《加快电力装 电网输配效率明显提升， 高端化智能化绿色化发展及
备绿色低碳创 示范应用不断加快； 工信部、财政部、
新发展行动计 加强高效节能变压器研制及推广应用； 商务部等
划》 开展智能制造试点示范行动，建设智能制造示范工
厂，凝练智能制造优秀场景。
以数字化、智能化带动能源结构转型升级，研发大规
模可再生能源并网及电网安全高效运行技术；
《科技支撑碳
在资源开采、加工，能源转换、运输和使用过程中，
达峰碳中和实 科技部、发改委、
施方 案（ 2022 工信部等
点，研发和推广高效电能转换及能效提升技术；发展
—2030 年）》
数据中心节能降耗技术，推进数据中心优化升级；研
发高效换热技术、装备及能效检测评价技术。
序号 政策名称 相关内容 发布时间 发布单位
围绕电机、变压器、锅炉等通用用能设备，持续开展
能效提升专项行动，加大高效用能设备应用力度，开
展存量用能设备节能改造；
引导变压器关键材料生产、零部件供应、整机制造企
业协同开展绿色设计，加强立体卷铁芯等结构设计与
《工业能效提 加工工艺技术创新； 工信部、发改委、
升行动计划》 针对可再生能源电站、轨道交通、数据中心、船用岸 财政部等
电、电动汽车充电等新兴应用场景，推广应用高效节
能变压器；
鼓励电网企业、 工业企业开展在网运行变压器全面普
查，制定能效提升计划并组织实施；
加快配电网改造升级，推动智能配电网、主动配电网
《“十四五” 建设， 提高配电网接纳新能源和多元化负荷的承载力
规划》 进一步完善省级电网、 区域电网、跨省跨区专项工程、
增量配电网价格形成机制，加快理顺输配电价结构。
《中华人民共
加快电网基础设施智能化改造和智能微电网建设，提
和国国民经济
高电力系统互补互济和智能调节能力，加强源网荷储
和社会发展第
十四个五年规
区输配电能力，推进煤电灵活性改造，加快抽水蓄能
划和 2035 年远
电站建设和新型储能技术规模化应用。
景目标纲要》
到 2023 年，高效节能变压器[符合新修订《电力变压
器能效限定值及能效等级》（GB 20052-2020）中 1
级、2 级能效标准的电力变压器]在网运行比例提高
加强立体卷铁芯结构、绝缘件、低损耗导线、多阶梯
叠接缝等高效节能变压器结构设计与加工工艺技术
创新；
《变压器能效 自 2021 年 6 月起，新增变压器须符合国家能效标准
（2021-2023）》 站、电动汽车充电站（桩）、数据中心、5G 基站、
采暖等领域使用高效节能变压器，提高高效节能变压
器在工业、通信业、建筑、交通等领域的应用比例；
推动电网企业开展在网运行变压器全面普查，制定淘
汰计划并组织实施。到 2023 年，逐步淘汰不符合国
家能效标准要求的变压器。加快电网企业变压器升级
改造，推行绿色采购管理，自 2021 年 6 月起，新采
购变压器应为高效节能变压器。
《产业结构调
输变电节能、环保技术推广应用；非晶合金、卷铁芯
等节能配电变压器为鼓励类。
（2019 年本）》
产业政策的大力支持为本项目的实施提供了坚实的政策基础与发展环境，也
为公司未来的发展、产品的升级、技术的进步指引了方向。因此，本项目的实施
受到国家产业政策的大力支持，具有良好的政策环境。
（2）稳定优质的客户资源为项目建设实施创造了有利的市场环境
经过多年发展，公司已建立起成熟稳定、分工明确的经营团队，由销售团队
负责了解客户及市场需求，由研发团队负责根据市场、客户需求对产品进行持续
改进。公司坚持以客户需求和市场发展为导向，已在节能电力变压器领域树立起
良好的品牌形象，获得了业内的广泛认可，并与下游客户形成了长期稳定的合作
关系，核心产品最终应用于国家电网、南方电网的配电网建设，体现出公司较强
的市场竞争实力，有利于后续产能的持续消化与未来业务的稳健发展。
本项目计划生产的节能电力变压器属于公司主营业务领域，优质的客户资源
与良好的品牌形象有利于本项目新增产能的消化，也为公司未来进一步扩展市场
奠定了基础，从而实现业务良性发展、减少运营风险。
（3）成熟精益的制造工艺为项目建设实施奠定了稳固的技术基础
公司长期致力于节能电力设备的研发、生产与销售，积累了丰富的产业实践
经验，具备先进成熟的制造工艺优势，公司已通过质量管理体系认证（ISO9001：
（ISO45001:2018）以及能源管理体系认证（ISO50001:2018），在供应商管理、
原材料采购、产品研发、自制零部件及成品生产检测等环节已建立了完备高效的
质量管理程序，促进生产管理的标准化、制度化，以精益制造、精益管理为核心
理念，确保产品质量的稳定性、可靠性。
公司已实现了非晶合金变压器、硅钢变压器等节能电力设备系列产品的自主
研发与规模生产，其细分产品类别不断丰富，生产技术水平持续提升，工艺流程
管控体系日益成熟，为本项目的建设实施奠定了稳固的技术基础。
本项目计划总投资 25,751.74 万元，拟使用募集资金 25,700.00 万元全部用于
资本性支出，具体投资构成如下表所示：
单位：万元
序号 投资内容 投资总额 占比 募集资金投入 是否为资本性支出
合计 25,751.74 100.00% 25,700.00 --
本项目实施周期为 2 年，其中，初步设计 3 个月，场地购置及装修 15 个月，
设备购置及安装 12 个月，人员招聘及培训 9 个月，系统调试及验证 6 个月，试
运行 6 个月，具体如下：
T+24
阶段/时间（月）
初步设计
场地购置及装修
设备购置及安装
人员招聘及培训
系统调试及验证
试运行
本项目达产后，预计年均实现营业收入 60,751.82 万元，年均实现净利润
（1）项目备案及环评批复情况
截至本预案公告日，本项目已取得泰州市姜堰区行政审批局出具的《江苏省
投资项目备案证》
（备案证号：泰姜行审备〔2022〕563 号），公司正在办理项目
涉及的环评相关手续。
（2）土地情况
本项目建设地点位于江苏省泰州市姜堰经济开发区天目路 688 号，项目用地
已取得土地使用权证，截至本预案公告日，公司已与项目用地出卖方柏纬（泰州）
铁工有限公司签署了《土地厂房转让合同》。
（二）储能及新能源箱式输变电系列产品智能制造项目
本项目投资总额 10,388.83 万元，拟使用募集资金 10,300.00 万元，拟对公司
现有厂房改造升级，通过引进双层箔绕机、高压绕线机、真空浇注罐等先进生产
设备，进行储能及新能源箱式输变电系列产品研发和生产，项目计划建设期为 2
年，项目建设完成后，公司将新增新能源箱式输变电系列产品年产能 5,900MVA。
（1）及时把握行业发展机遇，推动公司业务快速发展
近年来，我国高度重视经济社会发展与生态环境保护工作，大力支持太阳能、
风能等非化石能源在内的可再生能源的开发与利用，促进可再生能源产业的持续
健康发展。在新能源产业技术进步的有效推动与“双碳”发展目标下逐步完善的
产业政策的有力驱动下，以光伏、风电为代表的新能源产业进入快速发展时期，
促进了国内以光伏、风电等清洁能源为代表的新型电力系统的加速构建。
根据国家能源局数据统计，全国太阳能发电装机容量从 2016 年度的 7,742
万千瓦增长至 2021 年度的 30,656 万千瓦，年均复合增长率达 31.68%；全国风电
装机容量从 2016 年度的 14,864 万千瓦增长至 2021 年度的 32,848 万千瓦，年均
复合增长率达 17.19%。
数据来源：国家能源局
数据来源：国家能源局
随着我国清洁低碳化能源转型进程的持续推进，光伏、风电产业在我国电力
供应结构中的比例稳步提升。根据国家统计局数据，我国光伏、风力发电占比从
数据来源：国家统计局
光伏、风电装机容量的持续增长与供应占比的稳步提升，为光伏、风电领域
储能及新能源箱式输变电市场带来了广阔的需求空间。本项目的建设实施有利于
公司及时把握行业发展机遇，重点开拓光伏、风能领域储能及新能源箱式输变电
市场，以满足未来持续增长的市场需求，推动公司业务实现快速发展。
（2）持续完善公司业务布局，不断扩展下游应用领域
目前，光伏、风电是我国新能源产业中技术较为成熟、经济实用性较强且已
具备商业化的可再生能源，在我国重点开发低碳经济发展的背景下，全国太阳能、
风电发电装机容量均呈现快速增长趋势。
储能及新能源箱式输变电产品系将高压开关、变压器、低压开关等设备组合
而成的一体化配套配电装置，在提升输变电效率的同时，通过储存能源有效提高
能源利用率。随着光伏、风电行业快速发展，储能及新能源箱式输变电产品市场
需求快速增加。
通过本项目的建设实施，公司将顺应储能及新能源输变电行业的发展趋势，
践行低碳环保理念，充分利用累积的生产技术与生产经验，采用先进的生产工艺
和设备设施，提高储能及新能源输变电产品的生产能力，进一步优化产品结构，
完善业务布局，提高公司整体效益水平，助力公司业绩增长，为公司开拓新能源
领域奠定良好的基础。
（3）贯彻落实发展战略规划，增强市场竞争综合实力
公司自成立以来一直专注于节能电力设备领域内的技术创新与产品研发，
秉承“质量是企业的生命，技术是企业的灵魂”的经营理念，立足于环保节能
领域内的技术创新，坚持走工艺制造的专业化发展道路，致力成为国内领先的
高效节能电气机械制造商和产品应用方案解决商。
通过本项目的建设实施，公司将有效推动储能及新能源输变电系列产品的
产业化进程，确保公司未来发展战略规划的实施落地，有助于进一步完善公司在
节能电力设备领域的业务布局，增强公司的市场竞争综合实力。
（1）产业政策的鼓励支持为项目建设实施创造了广阔的市场空间
近年来，为实现“碳中和、碳达峰”发展目标，构建清洁低碳、安全高效的
能源体系，国家陆续出台了《关于促进储能技术与产业发展的指导意见》《关于
加快推动新型储能发展的指导意见》
《加快电力装备绿色低碳创新发展行动计划》
《关于促进新时代新能源高质量发展的实施方案》等相关政策文件，推动新能源
产业与储能技术健康发展，提出：积极发展“新能源+储能”，支持分布式新能源
合理配置储能系统，加快新型储能推广应用，实现到 2030 年风电、太阳能发电
总装机容量达到 12 亿千瓦以上的目标。新能源的开发利用可有效增加能源供应，
改善能源结构，是未来可持续发展的必要途径，国家陆续出台了多项产业政策，
积极引导与支持新能源产业的快速发展。
序号 政策名称 相关内容 发布时间 发布单位
通过 5-8 年时间，电力装备供给结构显著改善，保障
《 加快 电力 装
电网输配效率明显提升，高端化智能化绿色化发展及
备 绿色 低碳 创 工信部、财政部、
新 发展 行动 计 商务部等
断提高，风电和太阳能发电装备满足 12 亿千瓦以上
划》
装机需求。
中央企业应积极践行绿色低碳循环发展理念，将节约
《中央企业节 能源、生态环境保护、碳达峰碳中和战略导向和目标
约能源与生态 要求纳入企业发展战略和规划，围绕主业有序发展壮
环境保护监督 大节能环保等绿色低碳产业；
管理办法》 中央企业应高效开发利用化石能源，积极发展非化石
能源，推进能源结构清洁化、低碳化。
支持具备条件的企业开展“光伏+储能”等自备电厂、
《工业领域碳 自备电源建设； 工信部、发改委、
达峰实施方案》 推动光伏、新型储能、重点终端应用、关键信息技术 生态环境部
产品协同创新。
近年来，我国以风电、光伏发电为代表的新能源发展
成效显著，装机规模稳居全球首位，发电量占比稳步
提升，成本快速下降，已基本进入平价无补贴发展的
《关于促进新
新阶段；
时代新能源高 国家发改委、国家
质量发展的实 能源局
施方案》
推进高效太阳能电池、先进风电设备等关键技术突
破，加快推动关键基础材料、设备、零部件等技术升
级。
《智能光伏产业 到 2025 年，光伏行业智能化水平显著提升，产业技
创新发展行动计 术创新取得突破；
划（2021-2025 以满足智能光伏电站发展为导向，发展智能逆变器、
年）》 控制器、汇流箱、储能系统、跟踪系统。
到 2025 年，实现新型储能从商业化初期向规模化发
展转变。新型储能技术创新能力显著提高，核心技术
《关于加快推动 装备自主可控水平大幅提升，在高安全、低成本、高
国家发改委、国家
能源局
指导意见》 善，产业体系日趋完备，市场环境和商业模式基本成
熟，装机规模达 3000 万千瓦以上。
到 2030 年，实现新型储能全面市场化发展。
序号 政策名称 相关内容 发布时间 发布单位
《关于做好新 为努力实现碳达峰、碳中和目标，需要进一步加快发
能源配套送出 展风电、光伏发电等非化石能源；
国家发改委、国家
能源局
有关事项的通 规划、同步核准、同步建设、同步投运，做到电源与
知》 电网协同发展。
本项目将重点布局储能及新能源箱式输变电领域，积极拓展“新能源+储能”
相关业务，在满足新能源领域市场需求的同时，顺应储能行业的未来发展趋势，
国家政策的有利导向与重点支持亦为本项目的建设实施提供了坚实的政策环境、
创造了广阔的市场空间。
（2）经验丰富的专业团队为项目建设实施提供了良好的技术保障
公司核心团队已从事箱式输变电领域的技术研发与产业化实践近二十余年，
对于行业的发展、技术的进步、市场的定位有着较为深刻的认识，具备坚实稳固
的技术基础，可有效保障公司将箱式输变电领域的经验积累应用至储能及新能源
领域。
公司通过持续加大专业人才培养力度，不断提升技术储备与研发水平，形成
在箱式输变电领域经验丰富的专业团队，在三相互不相扰变压器开关组合装置、
变压器开关一体式台装箱等技术领域具备经验积累，为本项目的建设实施提供了
良好的技术保障。
（3）完备高效的管理体系为项目建设实施奠定了有效的运营基础
公司高度重视管理体系建设，持续强化过程控制与监督考核，已通过并严格
执行质量管理体系认证（ISO9001：2015）、环境管理体系认证（ISO14001:2015）、
职 业 健 康 安 全 管 理 体 系 认 证 （ ISO45001:2018 ） 及 能 源 管 理 体 系 认 证
（ISO50001:2018），公司产品质量管理能力与生产环节控制水平得到不断提升。
公司以精益制造、精益管理为核心理念，通过制定包括原材料购入、半成品
到产成品生产的质量控制管理程序，有效促进生产管理的标准化、制度化，涵盖
产品研发、物料购入、生产检验、运输、销售等全部环节，公司完备高效的管理
体系有利于本项目建设实施后各项工作的有序开展，为本项目的建设实施提供了
质量管理体系保障、奠定了有效的运营基础。
本项目计划总投资 10,388.83 万元，拟使用募集资金 10,300.00 万元全部用于
资本性支出，具体投资构成如下表所示：
单位：万元
序号 投资内容 投资总额 占比 募集资金投入 是否为资本性支出
合计 10,388.83 100.00% 10,300.00 --
本项目实施周期为 2 年，其中，初步设计 3 个月，厂房建设及装修 9 个月，
设备购置及安装 12 个月，人员招聘及培训 9 个月，系统调试及验证 9 个月，试
运行 9 个月，具体如下：
T+24
阶段/时间（月）
初步设计
厂房建设及装修
设备购置及安装
人员招聘及培训
系统调试及验证
试运行
本项目达产后，预计年均实现营业收入 41,769.91 万元，年均实现净利润
（1）项目备案及环评批复情况
截至本预案公告日，本项目已取得泰州市姜堰区行政审批局出具的《江苏省
投资项目备案证》
（备案证号：泰姜行审备〔2022〕564 号），公司正在办理项目
涉及的环评相关手续。
（2）土地情况
本项目建设地点位于江苏省泰州市姜堰经济开发区天目路 690 号，系公司
自有土地，项目用地已取得土地使用权证。
（三）补充流动资金
公司计划使用本次募集资金中的 15,000.00 万元用于补充流动资金，以满足
公司业务规模扩大产生的资金需求，降低资产负债率、优化财务结构，从而提高
抗风险能力和持续盈利能力。
（1）满足公司业务规模扩大产生的资金需求
近年来，公司逐步实现业务发展规划，2019 年度、2020 年度、2021 年度及
万元及 53,994.66 万元，随着公司业务规模的稳步增长，公司对营运资金的需求
将进一步加大，以保证实现业务发展目标。
本次使用部分募集资金补充流动资金，有利于公司持续扩大经营规模，更好
地满足市场需求。本次募集资金到位后，公司的资金实力将显著增强，为进一步
扩大经营规模、持续推进业务发展战略提供有力的支持。
（2）降低资产负债率、优化资本结构、增强抗风险能力
近年来，公司通过银行借款、股权融资等方式获得了业务发展所需部分资金，
随着公司业务规模的不断扩大，公司仅依靠目前的融资渠道仍无法满足日益增长
的营运资金需求。截至 2022 年 9 月末，公司资产负债率为 32.25%，仍具备较大
的改善空间。
本次使用部分募集资金补充流动资金，有利于公司降低目前的资产负债率，
优化资本结构，降低偿债风险，增强公司的融资能力与抗风险能力，为公司业务
的健康、稳定发展提供有效保障。
三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目系围绕公司的主营业务开展。
其中，“新型高效节能输配电设备数字化建设项目”系公司积极响应国家政策，
持续提升产品能效水平，扩大新能效节能电力变压器生产规模而规划的，通过
该项目的实施，公司将优化产品结构、提升生产效率、增强盈利能力；“储能及
新能源箱式输变电系列产品智能制造项目”系公司及时把握行业发展机遇，重点
布局储能及新能源箱式输变电领域，满足新能源领域市场需求的同时，顺应储能
行业的未来发展趋势，具备较好的发展前景及经济效益，有利于公司进一步完善
自身业务布局，增强综合竞争实力；“补充流动资金项目”可有效满足公司业务
规模持续增长带来的资金需求，改善财务结构，降低财务风险。
综上，本次募集资金投资项目建成后，公司将进一步提升新能效节能电力
变压器的市场占有率，丰富在储能及新能源箱式输变电领域的业务布局，在提升
盈利能力的同时，增强整体竞争实力，为公司未来持续健康发展奠定坚实基础。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司的资产规模将显著增加，资金实力
与偿债能力将得到提高，持续融资能力和抗风险能力将进一步提升，对公司的
长期可持续发展将产生积极的作用与影响。
考虑到项目建设周期的影响，本次发行完成后，由于公司的净资产将大幅度
提高，在上述募集资金投资项目建成投产前，短期内公司净资产收益率将有所
降低。随着上述募集资金投资项目的陆续投产，公司的营业收入与利润水平将
相应增长，盈利能力与净资产收益率将随之提高。
四、募集资金使用可行性分析结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合行业发展
趋势，与上市公司的主营业务领域紧密相关，符合公司未来的发展战略规划，
具备良好的市场前景和经济效益，有助于实现可持续发展，提升市场竞争力。
因此，本次募集资金的用途合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次向特定对象发行股票后公司的业务及资产、公司章程、股权
结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况
（一）对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目与公司主营业务领域密切相关，
符合国家相关产业政策与公司业务发展目标，本次募集资金投资项目实施后不会
导致公司的主营业务发生变化。
随着本次募集资金投资项目陆续建成投产，公司将进一步提升高效节能电力
变压器业务规模，巩固提升在输配电及控制设备领域的行业地位，并扩展储能及
新能源箱式输变电领域业务，公司整体的盈利能力与综合实力将得到提升，从而
保障公司的长期可持续发展、维护股东的长远利益。
（二）对公司章程的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生
一定变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行
修改，并办理工商变更登记。
（三）对股权结构的影响
截至 2022 年 9 月 30 日，公司的股本总额为 8,400.00 万股，程俊明直接持有
公司股份 2,730.00 万股，占发行前公司总股本的 32.50%，邰立群通过泰州扬源
企业管理中心（有限合伙）控制公司股份 300.00 万股，占发行前公司总股本的
本次向特定对象发行股票数量不超过 2,100.00 万股（含本数），若按本次向
特定对象发行股票数量的上限实施，则本次发行完成后公司总股本将由发行前
的 8,400.00 万股增加到 10,500.00 万股，程俊明、邰立群共同控制本公司 28.86%
的表决权比例。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
截至本预案公告之日，上市公司的高管人员结构保持稳定，公司尚无对高管
人员结构进行调整的计划。
（五）对业务收入结构的影响
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目系围绕公司的主营业务开展。
其中，“新型高效节能输配电设备数字化建设项目”系公司积极响应国家政策，
持续提升产品能效水平，扩大新能效节能电力变压器生产规模而规划的，通过
该项目的实施，公司将优化产品结构、提升生产效率、增强盈利能力；“储能及
新能源箱式输变电系列产品智能制造项目”系公司及时把握行业发展机遇，重点
布局储能及新能源箱式输变电领域，满足新能源领域市场需求的同时，顺应储能
行业的未来发展趋势，具备较好的发展前景及经济效益，有利于公司进一步完善
自身业务布局，增强综合竞争实力；“补充流动资金项目”可有效满足公司业务
规模持续增长带来的资金需求，改善财务结构，降低财务风险。
本次发行完成后，公司将进一步提升高效节能电力变压器的市场占有率，
丰富在储能及新能源箱式输变电领域的业务布局，在提升盈利能力的同时，丰富
产品种类、增强竞争实力、优化收入结构，为未来的持续健康发展奠定坚实基础。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司总资产及净资产规模将有所
增加，资产负债率将有所下降，公司资本结构将得到优化，财务结构将更加稳健
合理，整体运营能力与抗风险能力将进一步增强。
（二）对公司盈利能力的影响
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目建成后，将有效丰富产品结构，
扩宽市场空间，稳步提升公司的生产经营规模与盈利能力，为公司的长期可持续
发展提供良好的保障。
由于本次向特定对象发行股票募集资金投资项目需要一定的实施周期，存在
短期内摊薄公司净资产收益率的风险。随着项目的陆续建成投产，公司营业收入
与利润水平将相应增长，盈利能力与净资产收益率将随之提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金
流入将大幅增加，资本实力将得以提升，盈利能力将得以加强；在募集资金逐步
投入项目后，公司投资活动现金流出将相应提升；随着募集资金投资项目建成并
运营成熟后，公司未来经营活动现金流量将逐渐提升，从而进一步改善公司现金
流量状况。
三、本次发行后公司与控股股东、实际控制人及关联人之间业务关系、
管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次向特定对象发行股票完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方
之间业务关系、管理关系不会发生变化。本次向特定对象发行股票亦不涉及关联
交易及同业竞争事项。
四、本次发行后公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人、
及其关联人占用情况或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
担保情况
截至本预案公告之日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其
关联人占用的情况，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次向特定对象发行股票完成后，公司不会因此产生资金、资产被控股股东、
实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会因此产生为控股股东、实际控制人及
其关联人提供担保的情形。
五、上市公司的负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加
负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低，财务成本不
合理的情况
本次向特定对象发行股票募集资金主要用于与公司主营业务领域密切相关
的项目，不存在通过本次向特定对象发行股票大量增加负债（包括或有负债）的
情况。
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总资产及净资产将相应增加，资产
负债率将有所下降，资产负债结构将更加稳健，偿债能力与抗风险能力将进一步
增强，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次发行相关的风险说明
（一）技术风险
公司的节能电力变压器系列产品选用新型节能材料，并采用创新的退火技术
和绝缘结构，具有节能、环保、空载损耗低等特点，可以有效降低配网端的电能
损耗，符合国家节能减排的建设要求，属于国家指定的“高效节能电气机械器材
制造”战略性新兴产业。如果未来国家政策和市场需求发生转变或公司无法顺利
实现对现有节能系列产品的更新换代，将面临技术创新无法适应市场变化风险。
截至本预案公告之日，公司的储能及新能源箱式输变电系列产品正处于起步
阶段，需要持续地研发投入与技术创新、不断改进生产工艺与技术水平，若公司
储能及新能源箱式输变电系列产品无法持续满足市场需求，或在研发进展与技术
水平等方面不及竞争对手，将对公司储能及新能源箱式输变电领域业务未来发展
产生不利影响。
输配电及控制设备制造业产品技术要求较高，属于技术密集型行业。公司
在长期技术开发及生产实践中形成的技术储备及研发团队是公司不断提升自主
创新能力和核心竞争力的重要基础。
如果公司不能持续保持一定的研发投入规模并开发出市场需要的新技术、
新产品，或者核心技术人员流失及因核心技术人员流失而导致公司的核心技术
泄露，将使公司的持续创新能力受到影响。
（二）经营风险
公司所处的输配电及控制设备制造行业属于国家战略性产业，对经济社会
长远发展有着重要的影响。其中，节能电力变压器系列产品的发展受宏观经济
状况、国家基础设施建设投资的影响较大，电力行业的电网建设、城市输配电
设施改造、大型工程项目新增发电装机容量等因素直接决定了市场对相关产品
的需求。随着我国社会经济的快速发展，城市化进程的稳步推进，新一轮城乡
电网改造以及新能源等领域市场需求的快速增长，未来输配电及控制设备制造
行业发展前景广阔。
但是，国家宏观政策变化、国际贸易摩擦、宏观经济风险加剧、能源发展
战略、产业结构、市场结构调整、行业资源整合、市场供需变动等因素都有可
能在未来对公司的盈利能力和生产经营能力造成不利影响。
本次向特定对象发行股票募集资金拟投资的储能及新能源箱式输变电系列
产品智能制造项目，系公司基于当前的政策环境、市场需求及行业前景，并综合
考虑公司现有业务与战略定位作出的业务拓展布局，符合公司的未来发展规划。
近年来，我国储能及新能源箱式输变电领域不断吸引新的投资者参与竞争，
未来可能面临整体产能过剩、市场竞争激烈、产品价格下行的风险，公司存在在
储能及新能源箱式输变电领域业务运营与市场开拓不及预期的风险。
输配电及控制设备制造行业经过多年发展，竞争较为激烈，节能电力变压器
相关产品企业中，以国网英大、双杰电气、北京科锐、合纵科技为代表的国内
上市公司凭借其资金和规模优势、产品线拓展等多种方式争夺市场份额，公司
需要根据自身资金实力、技术水平、生产规模等因素综合考虑市场需求和行业
发展方向，确定相应的企业定位和发展规划。
如果公司不能根据市场变化情况及时应对和调整，且未能有效开拓市场、
丰富产品结构、提升市场竞争地位，或者公司产品出现竞争加剧等情形，则有
可能在未来的市场竞争中处于不利地位，面临市场竞争风险，进而对公司未来
经营业绩带来不利影响。
（三）内控风险
公司经过多年的持续发展，已建立了较为稳定的经营管理体系。随着本次
发行后募集资金的到位和募集资金投资项目的实施，公司未来总体经营规模将
进一步扩大。这将对公司在战略规划、组织机构、内部控制、运营管理、财务
管理等方面提出更高的要求。如果公司管理层不能持续有效地提升管理能力、
优化管理体系，将导致公司管理体系不能完全适应公司业务规模的快速发展，
对公司未来的经营和持续盈利能力造成不利影响。
内部控制制度是保证财务和业务正常开展的重要因素，公司已经根据现代
企业管理的要求，逐步建立健全内部控制制度，并不断地补充和完善。若公司
有关内部控制制度不能有效地贯彻和落实，将直接影响公司经营目标的实现、
公司财产的安全和经营业绩的稳定性。
（四）财务风险
公司取得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务
局共同认定颁发的高新技术企业证书，证书编号 GR202032009377，证书有效期
为 2020 年 12 月 2 日至 2023 年 12 月 1 日。在证书有效期内，根据《中华人民共
和国企业所得税法》的有关规定，公司作为高新技术企业享受减按 15%的税率缴
纳企业所得税的税收优惠政策。未来若公司高新技术企业资格到期后未能通过
重新认定或者国家税收政策发生变化，导致公司无法持续享受税收优惠政策，
将影响公司的经营业绩。
票据和应收款项融资合计净额分别为 35,514.68 万元、36,214.29 万元、43,973.68
万元及 34,430.15 万元，其合计占各期期末资产总额的比例分别为 55.90%、
公司应收款项规模较大主要系公司产品的最终客户主要为国家电网各省分
公司、各省电力公司等国有企业，其针对设备采购、付款等事项遵循严格的预
算管理制度，支付款项时需要逐级审批，流程较长，加之质量保证金制度，造
成公司期末应收款项的规模较大。
公司应收款项债务方资信良好，应收款项具有较好的回收保障，形成坏账
损失的风险较小，且公司已按照谨慎性原则计提了坏账准备。但随着销售规模
的进一步扩大，应收款项余额将进一步增加，如果下游客户所在行业发生重大
不利或突发性事件导致不能支付款项，可能对公司的生产经营产生不利影响。
各期末资产总额的 17.40%、12.73%、20.78%及 31.79%。公司已经严格按照会计
准则对期末存货进行了减值核算，报告期内不存在重大存货跌价损失的风险。
如果原材料的市场价格在未来出现大幅度下跌进而导致公司产品价格大幅
下降，或由于客户项目变更或取消等原因导致库存商品滞销，公司存货将存在
发生跌价损失的风险，并对经营业绩形成不利影响。
净额分别为 930.90 万元、4,178.89 万元、-9,720.69 万元及-6,457.92 万元，低于
公司各期实现的净利润 4,579.66 万元、4,845.80 万元、5,155.44 万元及 6,147.94
万元，主要系行业上游铜材、非晶带材及硅钢的采购账期通常较短，下游变压器
存在相对较长的账期，上下游账期的错配导致报告期内经营活动现金流量净额
与净利润不完全匹配。未来，如果公司经营活动现金流不能有效改善，公司将
存在营运资金不足并影响生产经营的风险。
（五）募集资金投资项目相关风险
公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目是依据当前的行业状况、
市场环境、公司技术研发与市场推广能力，并结合公司多年的经营经验和发展
战略提出的。本次募集资金投资项目的实施有利于进一步提升公司竞争实力、
丰富产品线、扩大服务范围。但公司在项目实施过程中，仍面临着技术开发的
不确定性、技术替代、政策环境变化、市场环境变化、客户的合作关系变化等
诸多影响因素。此外，如果募集资金不能及时到位、市场环境突变或行业竞争
加剧等情况发生，造成募集资金投资项目实施进度被延长、无法达到项目预期
效果，都将会导致募集资金投资项目投产后达不到预期效益的风险。
公司本次向特定对象发行股票募集资金将大幅增加公司的净资产，而募集
资金投资项目需要一定的建设周期，在短期内难以全部产生效益。如果在募投
项目建设期间公司净利润未能实现相应幅度增长，则公司每股收益和加权平均
净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，存在股东即期回报被摊薄的风险。
（六）审批和发行风险
本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会审议通过，但尚需经公司股东
大会审议通过、深圳证券交易所审核通过、中国证监会作出同意注册的决定后方
可实施，其能否获得相关审批机构的批准及最终获得批准的时间存在不确定性。
同时，本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票
价格走势、投资者对本次发行方案认可程度等多种因素影响，存在募集资金不足
甚至发行失败的风险。
（七）其他风险
各行业均遭受了不同程度的影响。为应对重大疫情，中国多个省市采取了封控、
隔离等举措，使公司的采购、生产和销售等环节在短期内受到了一定程度的影响。
如果后续国内疫情发生不利变化或国外疫情继续蔓延并出现相关产业传导，则将
不利于公司正常的采购和销售活动，继而给生产经营带来一定的影响。
公司生产所需的主要原材料为非晶带材、铜材、硅钢、变压器油、油箱等，
原材料价格对公司主营业务成本具有重要影响。若未来原材料价格持续上涨，且
公司无法及时调整产品售价，将对公司的盈利能力造成不利影响。
第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司的利润分配政策
公司现行的股利分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关
规定。公司现行有效的《公司章程》的利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理
投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况
下，公司将积极采取现金方式分配利润。
（二）利润分配形式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配利润。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现
金分红进行利润分配。
（三）现金分配的条件
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（四）现金分配的期间间隔及比例
在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行至少一次现金分红，单一
年度以现金方式分配的利润一般不应少于当年实现可分配利润的 10%。公司董事
会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
在每年现金分红比例保持稳定的基础上，董事会应当综合考虑公司所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 10%。
（五）股利分配的条件
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公
司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，从公
司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因
素出发，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。
（六）利润分配方案的决策程序和机制
利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大
会批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大
会上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。董事会在
决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独
立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保
存。
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决等），充分
听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出
席股东大会的股东或股东代理人以过半数的表决权通过。
就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存
公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见并公开披露；董事会审议通
过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。股东可以选
择现场、网络或其他表决方式行使表决权。
况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政
策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（七）公司利润分配政策的变更机制
根据公司实际生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整《股东分
红回报规划》中确定的利润分配政策的，应当根据股东（特别是公众投资者）、
独立董事和监事的意见作出适当且必要的修改。经调整后的《股东分红回报规划》
不得违反坚持现金分红为主。
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
公司于 2021 年 6 月完成首次公开发行股票并在创业板上市，上市后实施了
了《关于公司 2021 年度利润分配方案的议案》，以公司 2021 年 12 月 31 日总股
本 84,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税），合
计派发现金股利人民币 840.00 万元（含税）。2022 年 5 月，前述股利分配事项实
施完毕。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：万元
合并报表中归属于母 现金分红占合并报表中归属于
分红年度 现金分红（含税）
公司股东的净利润 母公司股东的净利润的比例
最近三年累计现金分红（含税） 840.00
最近三年合并报表中年均归属于
母公司股东的净利润
最近三年累计现金分红占最近三
年合并报表中年均归属于母公司 17.20%
股东的净利润的比例
（三）最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于母公司股东的净利润
在提取法定盈余公积金后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公
司日常的生产经营，以支持公司未来战略规划和可持续性发展。公司未分配利润
的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司未来三年（2023 年—2025 年）的股东回报规划
为建立和健全公司股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作
性，积极回报投资者，切实保护公众投资者合法权益，根据中国证监会《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引 3 号——上市
公司现金分红》及《江苏扬电科技股份有限公司公司章程》的要求，结合公司实
际情况，特就公司未来三年（2023 年—2025 年）股东分红回报制定本规划，具
体内容如下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续的发展，在综合考虑市场环境、行业特点、公司盈
利能力、经营发展规划、发展阶段等因素的前提下，建立对投资者持续、稳定、
科学的回报计划与机制，重视股东的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性
和稳定性，兼顾全体股东的整体利益和公司的长远利益及可持续发展的基础上制
定作出的安排，本规划的制定符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
（二）利润分配原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维
护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、行政
法规的相关规定。
（三）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、行政法规允
许的其他方式。现金方式优先于股票方式，公司具备现金分红条件的，应当采用
现金分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可
以在实施现金分红的同时采用股票股利方式进行利润分配。
（四）利润分配的条件
公司拟实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值。
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）公司年末资产负债率不超过 70%且当年经营活动产生的现金流量净额
为正数。
（4）实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事
会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之
外，提出并实施股票股利分配预案。
（五）现金分配的期间间隔及比例
公司原则上每会计年度进行一次利润分配，如必要时，也可以根据盈利情况
和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。在满足现金分红条件时，公
司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且最近三年
以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定处理。
“重大资金支出”是指预计在未来十二个月内一次性或累计投资（包括但不
限于购买资产、对外投资等）总额累计超过 0.50 亿元，或涉及的资金支出总额
占公司最近一期经审计的净资产的 10%以上。
（六）利润分配方案的决策程序和机制
情况和股东回报规划提出、拟定，利润分配预案需经三分之二以上独立董事表决
通过并经董事会过半数以上表决后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体
方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条
件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并
公开披露。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会
董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录
作为公司档案妥善保存。
与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动
平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
为了切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事可以向公
司股东征集其在股东大会上的投票权。
红比例低于公司章程规定的，经理需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未
分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利
润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场
及网络投票的方式审议批准。
例低于公司章程规定时，董事会就不进行现金分红或现金分红比例低的具体原
因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事
发表意见后提交股东大会审议，并在公司年度报告和指定媒体上予以披露。股东
大会审议不进行现金分红的议案时，公司按照深圳证券交易所的有关规定为股东
提供网络投票方式。
况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润
分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（七）公司股东回报规划的变更机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策
的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、
规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监
事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小
股东参与股东大会表决。
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计
划的声明
除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股
权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排其他股权融资
计划，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110 号）
、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》
（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，
为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的
影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 51,000.00 万元（含本数）
，本
次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度的增加，由于募集资金投资
项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产
收益率下降的风险，具体影响测算如下：
为分析本次向特定对象发行股票对公司相关财务指标的影响，结合公司实际
情况，作出如下假设：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有
发生重大不利变化；
（2）假设本次发行在 2023 年 6 月实施完毕。前述完成时间仅用于计算本次
发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际完成时间为准；
（3）假设本次发行的募集资金总额上限为 51,000.00 万元（含本数），不考
虑发行费用的影响，本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发
行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）假设本次发行股票数量上限为 2,100.00 万股（含本数），该数量仅用于
测算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数
量为准；
（5）公司 2022 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润为 6,147.94 万元，其中
第三季度归属于母公司股东的净利润为 839.76 万元；公司 2022 年 1-9 月归属于
母公司股东的非经常性损益净额为-95.16 万元。假设 2022 年第四季度归属于母
公司股东的净利润与 2022 年第三季度持平，且 2022 年度归属于母公司股东的非
经常性损益净额与 2022 年 1-9 月持平，则 2022 年度扣除非经常性损益前后归属
于母公司股东的净利润分别为 7,601.23 万元及 7,560.20 万元；同时，在此基础上
考虑 2023 年度较 2022 年度持平、增长 20%与下降 20%的情形；
（6）在预测公司总股本时，以 2022 年 9 月 30 日总股本 84,000,000 股为基
础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付、可转换公司债
券转股等其他因素导致股本发生的变化；
（7）不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
（8）不考虑本次发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响；
（9）假设公司 2022 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益=2022 年期初归
属于母公司所有者权益+2022 年度归属于母公司股东的净利润-2021 年度现金分
红金额；在预测公司 2023 年 12 月 31 日净资产时，不考虑现金分红因素的影响。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设情况，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响测算如下：
项目
总股本（万股） 8,400.00 8,400.00 10,500.00
假设一：公司 2023 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
与 2022 年度持平
归属于母公司股东的净利润（万元） 6,987.70 6,987.70 6,987.70
扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.83 0.83 0.74
稀释每股收益（元/股） 0.83 0.83 0.74
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元/股）
加权平均净资产收益率 11.75% 10.57% 7.63%
扣除非经常性损益的加权平均净资
产收益率
假设二：公司 2023 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
较 2022 年度增长 20%
归属于母公司股东的净利润（万元） 6,987.70 8,385.24 8,385.24
扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.83 1.00 0.89
稀释每股收益（元/股） 0.83 1.00 0.89
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元/股）
加权平均净资产收益率 11.75% 12.55% 9.08%
扣除非经常性损益的加权平均净资
产收益率
假设三：公司 2023 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
较 2022 年度下降 20%
归属于母公司股东的净利润（万元） 6,987.70 5,590.16 5,590.16
扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.83 0.67 0.59
稀释每股收益（元/股） 0.83 0.67 0.59
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元/股）
加权平均净资产收益率 11.75% 8.55% 6.15%
扣除非经常性损益的加权平均净资
产收益率
注：上述指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率
和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的相关规定计算。
（二）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度的增加，公司整体资
本实力得以提升。由于本次募集资金投资项目从建设到产生效益需要一定的周
期，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每
股收益和净资产收益率等指标将有所下降。因此，公司存在本次向特定对象发行
完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
公司特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金
使用的可行性分析”。
（四）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护
投资者利益，填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，公司承诺
将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提
高未来的回报能力，具体如下：
为确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》，
对募集资金存储、使用、管理和监督等内容进行明确规定。公司将严格遵守《募
集资金管理制度》的相关要求，将募集资金存放于董事会决定的专项账户中集中
管理，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募
集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势和公司未来整体战
略发展方向，有利于扩大公司业务规模、提升公司整体服务能力、提高公司研发
实力和综合竞争力。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用
途投入，并全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率，确保募集资金
投资项目能够按期建成并实现预期收益。
公司系专业的高效节能电气机械制造厂商，重点专注于新型节能材料在电力
领域的应用，主要从事节能电力变压器系列产品的研发、生产与销售。为进一步
提升公司股东回报水平，公司未来将继续深耕高效节能电力设备领域，充分发挥
公司综合竞争优势，进一步强化市场开拓力度，提高公司盈利水平和盈利能力，
在公司募集资金投资项目实现预期效益之前，努力降低本次发行对投资者即期回
报的摊薄程度。
公司已建立起由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理架
构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和执行机构之间权责明确、运作规范、
相互协调、相互制衡的运行机制，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。
未来，公司将进一步提高经营和管理水平，完善并强化经营决策程序，全面
有效地提升公司经营效率和控制公司经营风险。
本次发行完成后，公司将严格执行《公司章程》及《未来三年分红回报规划
（2023 年度—2025 年度）》所规定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，
确保利润分配政策的连续性与稳定性，有效地维护和增加对股东的回报水平。
（五）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措
施能够得到切实履行的承诺
公司控股股东、实际控制人程俊明及实际控制人邰立群承诺如下：
（1）本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及
其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承
诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门按照其
制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。若本
人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者
投资者的补偿责任。
为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履
行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
（1）不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
（2）对职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）支持由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
（5）公司未来如有制定股权激励计划的，支持公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及
其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承
诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门按照其
制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。若本
人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者
投资者的补偿责任。
（以下无正文）
（此页无正文，为《江苏扬电科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票
预案》之盖章页）
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