证券简称：卫宁健康 证券代码：300253
上海荣正企业咨询服务（集团）
股份有限公司
关于
卫宁健康科技集团股份有限公司
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二二年十一月
上海荣正投资咨询股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
四、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ....... 10
I
上海荣正投资咨询股份有限公司 独立财务顾问报告
第一章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：
卫宁健康、本公司、公司 指 卫宁健康科技集团股份有限公司
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 卫
独立财务顾问报告 指 宁健康科技集团股份有限公司 2022 年股票期权 激励 计
划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》
卫宁健康科技集团股份有限公司 2022 年股票期 权激 励
本激励计划、本计划 指
计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定 的价 格
股票期权 指
和条件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象 指 本激励计划规定的符合授予股票期权条件的人员
本激励计划获准实施后，公司向激励对象授予权 益的 日
授权日 指
期，授权日必须为交易日
自首次权益授予之日起至激励对象获授的权益全 部归 属
有效期 指
/行权或作废失效的期间
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
行权 指 激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励 对象 购
行权价格 指
买公司股票的价格
根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需 满足 的
行权条件 指
条件
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《卫宁健康科技集团股份有限公司章程》
《 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 上 市 规 则 （2020 年 修
《上市规则》 指
订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
《自律监管指南》 指
—业务办理》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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注：1、若无特殊说明，本计划引用数据指合并报表口径的财务数据或由该类财务数据计算的财务指标；
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第二章 声 明
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司（以下简称“荣正咨 询”）接
受委托，担任卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“卫宁健康”、“上市公
司”、“公司”）2022 年股票期权激励计划的独立财务顾问，并制作本独立财务顾
问报告。
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由卫宁健康提供 ，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：出具本独立财务顾问报告所依 据的所有
文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假 或误导性
陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独 立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对卫宁健康股 东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构 成对卫宁
健康的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而 可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未 在本 独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司 公开 披露
的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责 的态 度，
依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深 入调查并
认真审阅相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、 历次董事
会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产 经营计划
等，并和与上市公司相关人员进行有效的沟通，在此基础上出具了本 独立财务
顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据 上市公司
提供的有关资料制作。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告系基于以下假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、卫宁健康所提供和公开披露的资料具备真实性、准确性、完 整性和及
时性；
三、本激励计划不存在其它障碍，涉及的所有协议均可获得有效 批准，并
最终可以如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方做到诚实守信，按照公司 2022 年股票期权
激励计划及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其它不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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第四章 独立财务顾问意见
一、本次股票期权激励计划的审批程序
卫宁健康科技集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划已履行必要的审
批程序：
《关于<公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公
司 2022 年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对本激励计划相关议
案发表了同意的独立意见。
《关于<公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公
司 2022 年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于核实<公司 2022 年
股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
对象姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何 异议，无
反馈记录。2022 年 10 月 12 日，公司披露了《监事会关于 2022 年股票期权激励
计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
《关于<公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公
司 2022 年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等议案。同日，公司披露 了《关于
可转债情况的自查报告》。
对象包含外籍员工合理性的补充说明公告》及更新后的《2022 年股票期权激励
计划（草案）》及摘要。
事会第二十三次会议，审议通过《关于调整 2022 年股票期权激励计划激励对象
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名单及授予权益数量的议案》、《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象首次
授予股票期权的议案》，鉴于首次授予部分激励对象中 2 名激励对象离职失去激
励对象资格及 1 名激励对象因个人原因主动放弃公司拟向其授予的合计 74.10 万
份股票期权，公司需对激励对象及授予权益数量进行调整，激励对象由 815 名
调整为 812 名，首次授予股票期权数量由 13,247.38 万份调整为 13,173.28 万份。
鉴于本激励计划规定的授予条件已经成就，根据公司 2022 年第一次临时股东大
会授权，公司同意向符合条件的 812 名激励对象授予 13,173.28 万份股票期权，
授予日为 2022 年 11 月 25 日。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
监事会对授权日的激励对象名单进行核实并发表核查意见，同意公司 本次激励
计划授予的激励对象名单。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，卫宁健康本次 授予激励
对象股票期权事项已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激 励计划》
的相关规定。
二、本次股票期权首次授予条件成就的情况说明
根据公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”）
的授予条件规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股 票期权，
反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
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罚或者采取市场禁入措施；
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，卫宁健康及 其激励对
象均未发生上述任一情形，公司本次股票期权激励计划的授予条件已成就。
三、本次股票期权的首次授予情况
（1）股票期权激励计划的有效期自股票期权首次授权日起至激励对象获授
的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
（2）在本激励计划经股东大会通过后，股票期权自授权之日起满 12 个月
后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
a. 公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟 公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
b. 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
c. 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重 大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
d. 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授权之日起12个月后的首个交易日起至首次授权之
第一个行权期 40%
日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权之日起24个月后的首个交易日起至相首次授权
第二个行权期 20%
之日起36个月内的最后一个交易日当日止
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自首次授权之日起36个月后的首个交易日起至首次授权之
第三个行权期 20%
日起48个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权之日起48个月后的首个交易日起至首次授权之
第四个行权期 20%
日起60个月内的最后一个交易日当日止
在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理 满足行权
条件的股票期权行权事宜。
当期行权条件未成就的股票期权不得行权或递延至下期行权，当 期股票期
权由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的 当期股票
期权应当终止行权，由公司予以注销。
行权期内，同时满足以下条件，激励对象获授的股票期权方可办理行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其它情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
⑥中国证监会认定的其它情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规
定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票 期权应当
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由公司注销。
（3）激励对象公司层面的绩效考核要求
本激励计划首次授予的股票期权的考核年度为 2022-2025 年 4 个会计年度，
每个会计年度考核一次。首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下 表所示：
行权安排 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个行权期
公司需满足下列两个条件之一：
第二个行权期
公司需满足下列两个条件之一：
第三个行权期
公司需满足下列两个条件之一：
第四个行权期
注：1、净利润以剔除股份支付费用影响的扣非后归属于上市公司股东的净利润为计算依据；
若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计 划行权的
股票期权全部由公司注销。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实 施，依照
激励对象的考核结果确定其实际行权的股份数量。激励对象的个人考 核评价结
果分数划分为 6 个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例
确定激励对象的实际行权的股份数量：
考核等级 A B C D D- E
技术类、职能类岗位
个人层面行权比例
考核等级 A B C D D- E
销售类岗位
个人层面行权比例
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际可行权的股票期权的数量=个
人当年计划行权的股票期权数量×个人层面行权比例。
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激励对象当期不能行权或不能完全行权部分的股票期权，由公司 注销，不
可递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划
难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计
划的尚未行权的某一批次/多个批次的股票期权取消行权或终止本激励计划。
本激励计划的激励对象为公司（含子公司） 董事、高级管理人员、中层管
理人员、核心技术（业务）人员（拟授予激励对象不包括独立董事、 监事、单
独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父
母、子女）。
获授数量(万 占授予权益 占目前总股
激励对象姓名 职务 国籍
份) 总数的比例 本的比例
一、董事、高级管理人员
WANG TAO
董事、总裁 加拿大 125 0.76% 0.06%
（王涛）
董事、高级
靳茂 副总裁、董 中国 120 0.73% 0.06%
事会秘书
孙嘉明 高级副总裁 中国 75 0.46% 0.03%
王利 财务总监 中国 60 0.36% 0.03%
二、中层管理人员、核心技术（业务）人员
中层管理人员、核心技术（业务）人员
（808 人）
首次授予股票期权数量合计 13,173.28 79.97% 6.13%
预留部分 3,300 20.03% 1.54%
合计 16,473.28 100.00% 7.67%
注：1、上述任一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股
本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会审议
时总股本的 20%；
董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时
准确披露当次激励对象相关信息；
四、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本 财务顾问
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建议卫宁健康在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本
股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可 能产生的
摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出 具的年度
审计报告为准。
五、结论性意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日：卫宁健康科技集团股 份有限公
司本次股票期权激励计划已取得必要的批准与授权；公司不存在不符合公司
权价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》 等法律、
法规和规范性文件的规定。
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第五章 备查文件及咨询方式
一、备查文件
次会议相关事项的独立意见》
二、咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人： 王丹丹
联系电话：021-52583136
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮 编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关 于卫宁健
康科技集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财
务顾问报告》的签字盖章页）
经办人： 王丹丹
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