证券代码：605339 证券简称：南侨食品 编号：临 2022-078
南侨食品集团（上海）股份有限公司
关于使用募集资金向募投项目实施主体
提供借款及实缴注册资本的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资金向募
投项目实施主体提供借款以及实缴注册资本，专项用于实施募投项目。
? 公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了
《关于使用募集资金向全资子公司实缴注册资本的议案》以及《关于使用募集
资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目的议案》。公司监事会、独立
董事发表了明确的同意意见。
? 董事会授权公司管理层全权办理本次向募投项目实施主体广州南侨食品有限公
司（以下简称“广州南侨”）以及天津吉好食品有限公司（以下简称“天津吉
好”）提供借款以及向募投项目实施主体重庆南侨食品有限公司（以下简称“重
庆南侨”）实缴注册资本的具体相关事宜。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准南侨食品集团（上海）股
份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1198号），公司首次
公开发行6,352.9412万股人民币普通股（A股）股票，发行价格为16.98元/股，
募集资金总额为人民币1,078,729,415.76元，扣除发行费用（不含增值税）
日收到本次公开发行A股募集资金，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
对本次发行的资金到位情况进行了审验，以上募集资金已由毕马威华振会计师
事务所（特殊普通合伙）于2021 年5月13日出具的《南侨食品集团（上海）股
份有限公司验资报告》（毕马威华振验字第 2100640 号验资报告）验证确认。
公司对募集资金采取了专户存储制度，开立了募集资金专项账户，募集资金全
部存放于募集资金专项账户内。公司与保荐机构、商业银行签订了《募集资金
三方监管协议》。
二、募投项目变更情况概述
过了《关于向募投项目实施主体继续提供借款的议案》，公司为控股子公司上
海南侨、全资子公司广州南侨、天津南侨提供无息借款，借款总额不超过
侨不超过人民币74,450,000元；天津南侨不超过人民币380,916,000元。此次续
借使用期限经董事会审议通过后自借款协议之日起一年内有效。公司董事会授
权公司管理层全权办理上述续借相关事宜。
公司第二届董事会第二十一次会议以及第二届监事会第十五次会议审议通
过了《关于变更部分募投项目部分募集资金实施主体、实施地点的议案》，
“扩产建设及技改项目”中天津南侨作为实施主体的冷冻面团生产线及相关配
套项目的实施主体变更为广州南侨，“扩产建设及技改项目”中天津南侨作为
实施主体的炼乳生产线项目的实施主体变更为天津南侨全资子公司天津吉好。
公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目部分
募集资金用途的议案》，决定调减募投项目“扩产建设及技改项目”中天津南
侨、上海南侨作为实施主体的募集资金金额共计20,534.65万元；调减募投项目
“冷链仓储系统升级改造项目”中天津南侨、上海南侨作为实施主体的募集资
金金额共计10,618.36万元，并将上述项目变更调减的募集资金合计31,153.01
万元用于“重庆南侨淡奶油生产加工基地项目”一期项目，重庆南侨为该项目
的实施主体。
目变更情况，公司全资子公司天津南侨提前向公司偿还借款人民币
津吉好（天津南侨全资子公司、公司全资孙公司）提供无息借款用于实施募投
项目，借款总额不超过人民币134,579,578.58元，其中：广州南侨不超过人民
币112,579,578.58元，借款期间至2023年6月16日；天津吉好不超过人民币
过后，实施主体须开立募集资金专项账户并与保荐机构、商业银行签订《募集
资金三方监管协议》后方可执行，公司董事会授权公司管理层全权办理上述还
款、借款相关事宜。公司将向重庆南侨实缴注册资本311,530,114.83元用于实
施募投项目，并根据募投项目的建设进展和实际资金需求，在上述实缴注册资
本总额范围内一次或分期向项目实施主体实缴注册资本，公司董事会授权管理
层全权办理上述实缴注册资本具体事宜。
资子公司实缴注册资本的议案》、《关于使用募集资金向募投项目实施主体提
供借款实施募投项目的议案》。表决结果均为：6票赞成，0票反对，0票弃权。
第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司
实缴注册资本的议案》、《关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实
施募投项目的议案》。表决结果均为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见。
根据相关法律法规，本事项无需提交公司股东大会审议。
事项是基于募集资金投资项目建设的需要，有利于保障募集资金投资项目的顺
利实施。不影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《上海证券交易所股票
上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形，不存在损害公司及公司股东利
益的情况。
天津吉好为天津南侨全资子公司、公司全资孙公司，公司对其有绝对的控制权，
上述还款方、借款方不存在影响偿债能力的重大或有事项，上述事项的财务风
险可控。
三、募集资金变更后拟投资项目情况
公司于2022年10月29日披露了《南侨食品集团（上海）股份有公司关于变
更部分募投项目部分募集资金用途、实施主体、实施地点的公告》（公告编
号：临2022-067），募投项目变更后各项目投资情况如下：
单位：人民币万元
变更前拟 已使用募 变更后拟
序 项目实施 变更前投资 募投项目 变更后投资
项目名称 投入募集 集资金金 投入募集
号 主体 额 变更金额 额
资金金额 额 资金金额
上海南侨 33,751.70 25,881.13 8,585.36 -15,562.44 18,189.26 1,733.33
扩产建设及 天津南侨 33,891.90 28,866.00 3,277.44 -18,430.17 15,461.73 7,158.39
天津吉好 - - - 2,200.00 2,200.00 2,200.00
小计 72,250.50 58,797.13 13,504.01 -20,534.65 51,715.85 24,758.47
冷链仓储系 上海南侨 4,800.00 4,800.00 19.23 -4,088.36 711.64 692.41
统升级改造 天津南侨 6,530.00 6,530.00 - -6,530.00 - -
项目 广州南侨 1,630.00 1,630.00 - - 1,630.00 1,630.00
小计 12,960.00 12,960.00 19.23 -10,618.36 2,341.64 2,322.41
上海南侨 2,010.00 2,010.00 319.43 - 2,010.00 1,690.57
研发中心升
天津南侨 2,695.60 2,695.60 - - 2,695.60 2,695.60
广州南侨 1,765.00 1,765.00 139.83 - 1,765.00 1,625.17
小计 6,470.60 6,470.60 459.26 - 6,470.60 6,011.34
客户服务中
心与信息化
系统建设及
升级项目
重庆南侨淡
工基地项目
合计 112,581.10 99,127.73 34,545.92 - 121,542.96 64,581.81
四、本次提供借款的基本情况
（一) 借款方基本情况
公司名称 广州南侨食品有限公司
公司类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资））
法定代表人 陈怡文
成立时间 2005 年 9 月 16 日
注册资本 14270.9721万元人民币
注册地址 广州经济技术开发区东区联广路333号
厨具卫具及日用杂品批发；劳动保护用品销售；日用品批发；日用品
销售；食品添加剂销售；化妆品批发；日用百货销售；机械设备销
售；五金产品批发；销售代理；日用化学产品销售；五金产品零售；
厨具卫具及日用杂品零售；化妆品零售；包装材料及制品销售；互联
网销售（除销售需要许可的商品）；装卸搬运；低温仓储（不含危险
化学品等需许可审批的项目）；普通货物仓储服务（不含危险化学品
经营范围 等需许可审批的项目）；粮油仓储服务；非居住房地产租赁；仓储设
备租赁服务；机械设备租赁；供应链管理服务；以自有资金从事投资
活动；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品
生产；食品添加剂生产；乳制品生产；食品经营（销售预包装食
品）；食品经营；食品互联网销售（销售预包装食品）；货物进出
口；技术进出口；食品互联网销售；餐饮服务
股权结构 公司持有 100% 股权
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
总资产（万元） 69,214 74,043
净资产（万元） 53,143 49,196
主要财务数据
项目 2022 年 7-9 月 2021 年 1-12 月
营业收入（万元） 16,932 64,217
净利润（万元） 805 6,872
是否审计 未经审计 已审计
截止至2022年9月30日，广州南侨未分配利润 316,365,559.12元。（未经审计）
公司名称 天津吉好食品有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 陈怡文
成立时间 2003 年 1 月 27 日
注册资本 3,315.96万元人民币
注册地址 天津经济技术开发区渤海路52号
许可项目：食品生产、食品添加剂生产、乳制品生产、食品销售、食
品互联网销售、道路货物运输（不含危险货物）、餐饮服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：食品销售（仅
销售预包装食品）、食品添加剂销售、食品互联网销售（仅销售预包
装食品）、互联网销售（除销售需要许可的商品）、包装材料及制品
销售、机械设备销售、厨具卫具及日用杂品批发、厨具卫具及日用杂
品零售、日用品批发、日用品销售、五金产品批发、五金产品零售、
化妆品批发、化妆品零售、劳动保护用品销售、日用百货销售、日用
经营范围
化学产品销售、销售代理、机械设备租赁、仓储设备租赁服务、非居
住房地产租赁、货物进出口、技术进出口、技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、装卸搬运、低温仓储（不
含危险化学品等需许可审批的项目）、普通货物仓储服务（不含危险
化学品等需许可审批的项目）、粮油仓储服务、供应链管理服务、国
际货物运输代理、停车场服务、企业管理、信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）、市场营销策划、会议及展览服务、人力资源服务
（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动
天津吉好为公司全资子公司天津南侨食品有限公司的全资子公司、即
股权结构
公司全资孙公司
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
总资产（万元） 19,825 19,152
净资产（万元） 16,942 16,184
主要财务数据
项目 2022 年 7-9 月 2021 年 1-12 月
营业收入（万元） 5,110 16,195
净利润（万元） 231 4,728
是否审计 未经审计 已审计
截止至2022年9月30日，天津吉好未分配利润 119,518,384.03元。（未经审计）
（二) 本次向募投项目实施主体提供借款方案
为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高资金使用效率。根据募投项目
变更情况，公司全资子公司天津南侨提前向公司偿还借款人民币
津吉好（天津南侨全资子公司、公司全资孙公司）提供无息借款用于实施募投
项目，借款总额不超过人民币134,579,578.58元，其中：广州南侨不超过人民
币112,579,578.58元，借款期间至2023年6月16日；天津吉好不超过人民币
过后，实施主体须开立募集资金专项账户并与保荐机构、商业银行签订《募集
资金三方监管协议》后方可执行，公司董事会授权公司管理层全权办理上述还
款、借款相关事宜。上述无息借款在贷款协议生效后，在借款额度及借款期限
内全额汇入《募集资金专户存储三方监管协议》对应账户，根据项目建设的实
际情况，借款到期后可自动续借或者提前偿还。具体如下：
借款期限内
借款人 项目名称 开户银行 募集资金专户账号
汇入上限（元）
天 津 吉 好 食 扩产建设及技改 开立募集资金专项账户并与保荐机构、商业银行
品有限公司 项目 签订《募集资金三方监管协议》后另行公告。
广 州 南 侨 食 扩产建设及技改 玉山银行(中国)有限公
品有限公司 项目 司广州分行
总计 134,579,578.58
本次无息借款汇入账户均为募集资金专户，按照《募集资金专户存储三方
监管协议》实行专户管理，用于募集资金投资项目的实施，不得用于其他用途。
五、本次使用募集资金向子公司实缴注册资本情况
（一）实缴注册资本子公司基本情况
公司名称 重庆南侨食品有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 陈正文
成立时间 2022年08月15日
注册资本 36,000万元人民币
注册地址 重庆市江津区德感街道工业园区F10-01地块
许可项目：食品生产；食品添加剂生产；乳制品生产；食品销售；
道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；食
品添加剂销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；互联网销
售（除销售需要许可的商品）；包装材料及制品销售；机械设备销
售；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；非居住房地产租赁；办公
设备租赁服务；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；装卸搬运；低温仓储
经营范围
（不含危险化学品等需许可审批的项目）；普通货物仓储服务（不
含危险化学品等需许可审批的项目）；粮油仓储服务；供应链管理
服务；国际货物运输代理；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及
日用杂品零售；日用品批发；日用品销售；五金产品批发；五金产
品零售；化妆品批发；化妆品零售；劳动保护用品销售；日用百货
销售；日用化学产品销售；企业管理；信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）；市场营销策划；会议及展览服务；人力资源服务
（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构 公司持有 100% 股权
（二) 本次向募投项目实施主体实缴注册资本方案
公司以募集资金向重庆南侨实缴注册资本人民币311,530,114.83元，不增
加注册资本。本次实缴注册资本完成后，重庆南侨注册资本为人民币36,000万
元，实缴注册资本由人民币11,000,000.00元增加至人民币322,530,114.83元，
仍为公司全资子公司。
此次实缴注册资本事宜经董事会审议通过后，公司将按《上市公司监管指
引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关文件的规定，与保荐机构及银行分
别签订募集资金三方监管协议，实施主体须开立募集资金专项账户并与保荐机
构、商业银行签订《募集资金三方监管协议》后方可执行。公司将根据募投项
目的建设进展和实际资金需求，在上述实缴注册资本总额范围内一次或分期向
项目实施主体实缴注册资本，汇入《募集资金专户存储三方监管协议》对应账
户，公司董事会授权管理层全权办理上述实缴注册资本具体事宜，具体如下：
实缴注册资本
实施主体 项目名称 开户银行 募集资金专户账号
（元）
重 庆 南 侨 食 重 庆 南 侨 淡 奶 油 开立募集资金专项账户并与保荐机构、商业银行
生产加工基地项 311,530,114.83
品有限公司 签订《募集资金三方监管协议》后另行公告。
目
总计 311,530,114.83
本次实缴注册资本汇入账户为募集资金专户，按照《募集资金专户存储三
方监管协议》实行专户管理，用于募集资金投资项目的实施，不得用于其他用
途。
六、本次使用募集资金向子公司提供借款及实缴注册资本的目的和对公司的影
响
本次使用募集资金向全资子公司提供借款及实缴注册资本是基于募投项目
实施主体推进项目建设的需要，有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，提
高资金使用效率。符合募集资金使用计划，符合《上市公司监管指引第2号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件的
要求，不存在变相改变募集资金使用用途，不存在损害公司及公司股东尤其是
中小股东利益的情况。
七、专项意见
（一）监事会
使用募集资金向全资子公司实缴注册资本的议案》和《关于使用募集资金向募
投项目实施主体提供借款实施募投项目的议案》。
监事会认为：本次使用募集资金向募投项目实施主体提供借款以及实缴注
册资本，是基于募集资金投资项目建设的需要，有利于保障募集资金投资项目
的顺利实施，提高资金使用效率。符合募集资金使用计划，符合《上市公司监
管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规、规
章、规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金使用用途，不存在损害公司
及公司股东利益的情况。公司持有上海南侨99%股权，广州南侨、天津南侨、重
庆南侨为公司全资子公司，天津吉好为天津南侨全资子公司、公司全资孙公司，
公司对其有绝对的控制权，上述提供借款以及实缴注册资本事宜不存在影响偿
债能力的重大或有事项，上述事项的财务风险可控。
同意公司使用募集资金向广州南侨、天津吉好提供借款以及向重庆南侨实
缴注册资本，专项用于募投项目的实施。
（二）独立董事意见
独立董事认为：本次使用募集资金向募投项目实施主体提供借款以及实缴
注册资本，是基于募集资金投资项目建设的需要，有利于保障募集资金投资项
目的顺利实施，提高资金使用效率。符合募集资金使用计划，符合《上市公司
监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规、规
章、规范性文件的要求，审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，不存
在变相改变募集资金使用用途，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
同意公司使用募集资金向广州南侨、天津吉好提供借款以及向重庆南侨实
缴注册资本，专项用于募投项目的实施。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次向募投项目实施主体提供借款以及实缴
注册资本的事项已经公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十六
次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确同意的独立意见，符合相关的法
律法规并履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所股票上市规则（2022
年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》
等相关法规和规范性文件的要求，本次事项无需经过股东大会审议。
公司本次向募投项目实施主体提供借款以及实缴注册资本的事项，是基于
募集资金投资项目建设的需要，有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，提
高资金使用效率，符合募集资金使用计划，不影响公司的日常经营，不存在改
变或变相改变募集资金使用用途的情形，不属于《上海证券交易所股票上市规
则》等规定的不得提供财务资助的情形，不存在损害公司及公司股东利益的情
形。公司持有上海南侨99%股权，广州南侨、天津南侨、重庆南侨为公司全资子
公司，天津吉好为天津南侨全资子公司、公司全资孙公司，公司对其均有绝对
的控制权。本次提供借款以及实缴注册资本事项不存在影响偿债能力的重大或
有事项，本次事项的财务风险可控。
综上，保荐机构对本次南侨食品向募投项目实施主体提供借款以及实缴注
册资本的事项无异议。
特此公告。
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