证券简称：兰卫医学 证券代码：301060
上海兰卫医学检验所股份有限公司
（草案）
上海兰卫医学检验所股份有限公司
二零二二年十一月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全
部收益返还公司。
特别提示
一、《上海兰卫医学检验所股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年 12 月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
理》和其他有关法律法规、规范性文件，以及《上海兰卫医学检验所股份有限公司章
程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源
为上海兰卫医学检验所股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行的公
司 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归
属期内以授予价格分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属登记前，
不享有公司股东权利，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 668 万股，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额 40,051.70 万股的 1.67%。其中，首次授予限制性股票 539
万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 40,051.70 万股的 1.35%，约占本激
励计划拟授予限制性股票总数的 80.69%；预留的限制性股票 129 万股，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额 40,051.70 万股的 0.32%，约占本激励计划拟授予限制
性股票总数的 19.31%。
截至本激励计划草案公告时，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的
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股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全
部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
四、本激励计划拟首次授予的激励对象不超过 77 人，包括本激励计划草案公告
时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术
/业务人员，不含公司独立董事、监事。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在存续期间 纳入本
激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激
励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
五、本激励计划限制性股票的授予价格（含首次及预留授予）为 13.28 元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股
票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 64 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励
的以下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的
不得成为激励对象的以下情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
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情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得
的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、公司须在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象首次授予限制性股票并
完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终
止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东
大会审议通过后的 12 个月内授予完成。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
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第一章 释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
兰卫医学、本公司、公司 指 上海兰卫医学检验所股份有限公司
限制性股票激励计划、本激
指 上海兰卫医学检验所股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
励计划
限制性股票、第二类限制性 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后
指
股票 分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的本激励计划草案公告
激励对象 指 时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层
管理人员及核心技术/业务人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公
授予价格 指
司股份的价格
自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归
有效期 指
属或作废失效之日止
激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励对象账户的
归属 指
行为
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，归属日必
归属日 指
须为交易日
本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获
归属条件 指
益条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业
《自律监管指南》 指
务办理》
《公司章程》 指 《上海兰卫医学检验所股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计
算的财务指标。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司
董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术/业务人员的积极性，有效地将股东利
益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在
充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更
和终止。在合法、合规的前提下，股东大会可以在权限范围内授权董事会负责管理本
激励计划的实施。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设
薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会审议通过本
激励计划后，应当提请股东大会审议。经股东大会合理授权，由董事会负责管理本激
励计划的实施。
三、独立董事、监事会作为本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利
于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。监
事会应当监督本激励计划的实施是否符合相关法律法规、规章、规范性文件的有关规
定，并负责审核本激励计划的激励对象名单。独立董事应当就拟提请股东大会审议的
本激励计划有关议案向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会
应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东
利益的情形发表独立意见。
公司向激励对象授予限制性股票前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的
授予条件是否成就发表明确意见。公司向激励对象授予限制性股票的实际情况与本激
励计划既定安排存在差异的，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当发表
明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定
的归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实
际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为本激励计划草案公告时在公司任职的董事、高级管理人员、
中层管理人员及核心技术/业务人员，不含公司独立董事、监事。对符合本激励计划范
围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予涉及的激励对象不超过 77 人，包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司中层管理人员；
（三）公司核心技术/业务人员。
以上所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或公司的控股子 公司具
有聘用、雇佣或劳务关系。以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大
会选举或公司董事会聘任。
本激励计划首次授予的激励对象包含公司实际控制人曾伟雄先生。曾伟雄先生作
为公司董事长兼总经理，全面主持公司的经营管理工作，在公司的战略规划、经营管
理、投资决策等方面起到不可忽视的作用，对公司经营业绩及未来发展具有直接影响。
因此，本激励计划将曾伟雄先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合
《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
本激励计划首次授予的激励对象包含 2 名外籍员工，其中毛志森先生为中国香港
籍，为公司董事、副总经理，对公司战略规划，业务拓展等方面起到重要作用。朱朝
勇先生为美国籍，是公司核心业务人员，在公司的研发技术等方面起到重要作用。上
述外籍员工参与本激励计划符合公司实际情况和发展需要，有利于促进公司人才队伍
的建设和稳定。因此，纳入上述外籍员工作为激励对象具有必要性与合理性。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
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经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见
书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过 12 个月未
明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。
（二）监事会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息，并于股
东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单公示情况及核查意见的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向
激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 668 万股，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 40,051.70 万股的 1.67%。其中，首次授予限制性股票 539 万
股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 40,051.70 万股的 1.35%，约占本激励
计划拟授予限制性股票总数的 80.69%；预留的限制性股票 129 万股，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额 40,051.70 万股的 0.32%，约占本激励计划拟授予限制性
股票总数的 19.31%。
截至本激励计划草案公告时，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全
部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
三、激励对象获授的限制性股票的分配情况
本激励计划首次授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制 占本激励计划
姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数 公告时公司股
（万股） 的比例 本总额的比例
曾伟雄 中国 董事长、总经理 50 7.49% 0.12%
毛志森 中国香港 董事、副总经理 15 2.25% 0.04%
孙林洁 中国 董事、内审部总监 15 2.25% 0.04%
高文俊 中国 董事会秘书 15 2.25% 0.04%
王锡谷 中国 财务总监 15 2.25% 0.04%
朱朝勇 美国 核心业务人员 6 0.90% 0.01%
其他中层管理人员及核心技术/业务人员
（71 人）
预留授予 129 19.31% 0.32%
合计 668 100% 1.67%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总
额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。
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留部分或在激励对象之间进行分配和调整。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股
票数额。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期为自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制 性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 64 个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划经股东大会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必须为交易日。
公司须在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象首次授予限制性股票并完成公
告；公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施
本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审
议通过后的 12 个月内授出。
根据《管理办法》和《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日
内。
三、本激励计划的归属安排
限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担保或
偿还债务等。
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后（预留授予的限制性股票
自预留授予日起 12 个月后），且在激励对象满足相应归属条件后将按本激励计划的
归属安排进行归属，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起16个月后的首个交易日起
第一个归属期 至首次授予部分限制性股票授予日起28个月内的最后一个交易 30%
日当日止
第二个归属期 自首次授予部分限制性股票授予日起 28 个月后的首个交易日起 30%
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至首次授予部分限制性股票授予日起 40 个月内的最后一个交易
日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 40 个月后的首个交易日起
第三个归属期 至首次授予部分限制性股票授予日起 52 个月内的最后一个交易 40%
日当日止
若预留部分的限制性股票在 2023 年 9 月 30 日（含）前授出，则归属期及各期归
属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起
第一个归属期 至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起
第二个归属期 至预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起
第三个归属期 至预留授予部分限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易 40%
日当日止
若预留部分的限制性股票在 2023 年 9 月 30 日后授出，则归属期及各期归属安排
如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 16 个月后的首个交易日起
第一个归属期 至预留授予部分限制性股票授予日起 28 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 28 个月后的首个交易日起
第二个归属期 至预留授予部分限制性股票授予日起 40 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属
事宜。
在上述约定期间内未归属或因未达到归属条件而不能申请归属的限制性股票，不
得归属或递延至下期归属，公司将按本激励计划规定作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形
增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届
时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
四、本激励计划的禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规
范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
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不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格（含首次及预留授予）为每股 13.28 元，即满
足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 13.28 元的价格购买公司向激励对象定
向发行的公司 A 股普通股股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次及预留限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低
于下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 26.55 元的 50%，为 13.28 元/股；
（二）本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股票交
易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 24.23 元的 50%，为 12.12 元/股。
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第八章 限制性股票的授予及归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，未满足下列任
一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
见的审计报告；
示意见的审计报告；
配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（一）公司未发生如下任一情形：
见的审计报告；
示意见的审计报告；
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配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属的限
制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，
该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
在获授的各批次限制性股票归属前，激励对象须满足 12 个月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度为 2023-2025 年三个会
计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条
件之一，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 以公司 2021 年营业收入为基数，公司 2023 年营业收入增长率不低于 35%；
以公司 2021 年营业收入为基数，公司 2024 年营业收入增长率不低于 68%
第二个归属期
或 2023-2024 年累计营业收入增长率不低于 203%；
以公司 2021 年营业收入为基数，公司 2025 年营业收入增长率不低于 110%
第三个归属期
或 2023-2025 年累计营业收入增长率不低于 414%。
注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。
若预留部分的限制性股票在 2023 年 9 月 30 日（含）前授出，则预留部分对应的
考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，业绩考核目标与上述首次授予部分一致。若
预留部分的限制性股票在 2023 年 9 月 30 日后授出，则预留部分对应的考核年度为
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归属期 业绩考核目标
以公司 2021 年营业收入为基数，公司 2024 年营业收入增长率不低于 68%
第一个归属期
或 2023-2024 年累计营业收入增长率不低于 203%；
以公司 2021 年营业收入为基数，公司 2025 年营业收入增长率不低于 110%
第二个归属期
或 2023-2025 年累计营业收入增长率不低于 414%。
归属期内，公司根据上述业绩考核要求，在满足公司业绩考核目标的情况下，为
满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业绩指标，激励
对象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，公司将按本激励计
划规定作废失效。
（五）个人层面绩效考核要求
本激励计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考
核结果确定激励对象最终归属的限制性股票数量，激励对象个人层面可归属比例按下
表确定：
考核等级 A+/优秀 A/良好 B/合格 C/不合格
可归属比例 100% 70% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个
人当期计划归属的数量×可归属比例。
激励对象按照各考核年度个人当年实际可归属额度为限归属限制性股票，激励对
象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，不得递延至下期归属，公司将
按本激励计划规定作废失效。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核
和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入增长率，营业收入增长率是衡量企业经营状况
和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要指标。公司主营业务为医学诊断
服务和体外诊断产品销售，今年以来新冠疫情反复蔓延，国内新冠肺炎检验及诊断需
求量激增。公司积极投身抗击疫情工作，全体员工夜以继日奋战在工作岗位，实验室
全天不间断运转，满负荷开展核酸检测业务。在此背景下，公司 2022 年度业绩预计将
实现大幅度增长；2022 年前三季度，新冠检验收入占公司营业收入的比例为 69.63%。
未来，随着新冠核酸检测范围的调整、国内新冠疫苗接种率的进一步提升和新冠药物
的陆续上市，以及新冠核酸检验价格的进一步下降，公司新冠检验收入可能减少。鉴
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于此，经过合理经营预测并兼顾本次限制性股票激励计划的激励作用，公司经过审慎
考虑，设置了本激励计划的业绩考核指标。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、
行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，能够客观地反映
公司现有及未来业务经营情况，具有科学性和合理性。
除公司层面的业绩考核外，公司也对激励对象个人层面设置了严密的绩效考核体
系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划
的考核目的。
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第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进
行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票授予/归属数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股
票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份归属登记前，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股
票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
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（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派
息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
股东大会授权董事会，当出现前述情况时，调整限制性股票的授予/归属数量、授
予价格。公司应聘请律师事务所就上述调整事项是否符合《管理办法》《公司章程》和
本激励计划的有关规定出具法律意见。关于限制性股票的调整议案经董事会审议通过
后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见。
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第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融
工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期之间的每个资产负债表日，根
据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限
制性股票数量，并按照限制性股票在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关
成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融
工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模
型计算第二类限制性股票的公允价值，并于 2022 年 11 月 24 日作为基准日，进行首
次授予第二类限制性股票的预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
（一）标的股价：27.40 元/股（假设授予日收盘价为 2022 年 11 月 24 日收盘价）
（二）有效期分别为：16 个月、28 个月、40 个月（授予日至每期首个归属日的
期限）
（三）历史波动率：25.43%、25.47%、26.06%（分别采用各有效期对应的创业板
综波动率）
（四）无风险利率：1.70%、2.32%、2.75%（分别采用各有效期对应的中国人民
银行制定的金融机构存款基准利率）
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设 2023 年 1 月初首次授予限制性股票，根据中国会计准则要求，预计本激励
计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
需摊销的总费用 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际
生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告
为准。
上述测算部分不包含本激励计划的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份
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支付费用。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，
本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本
激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发员工的积极性，提高经营效率，降低
代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
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第十一章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划生效程序
（一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交董事会
审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通
过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请
股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属、登记和作废失效工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励
计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影
响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大
会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期
不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应
当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单公示情况及核查意见的
说明。
（五）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制
性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条
规定的限制性股票激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议限制性股票激励计划
时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过后，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负
责实施限制性股票的授予、归属、登记和作废失效工作。
二、本激励计划的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会审议通过向激励对象授予权益的决
议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
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（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的授予条件
是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。独
立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对本激励计划设定的授予条
件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监
事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内向激励对象首次
授予限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划终
止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
（六）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、本激励计划的归属程序
（一）限制性股票归属前，董事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成就进
行审议，独立董事及监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对本激励计划设定的
归属条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司要求
缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃
认购获授的限制性股票；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制
性股票取消归属，并作废失效，不得递延。限制性股票满足归属条件后，公司应当及
时披露董事会决议公告，同时披露独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情
况的公告。
（三）公司统一办理限制性股票归属事宜时，应当向证券交易所提出申请，经证
券交易所确认后，由证券登记结算机构办理归属事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，须经董事会审
议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东
大会审议通过，且不得包括下列情形：
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致降低授予价格情形除外）。
（三）独立董事及监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的
方案是否符合《管理办法》等法律法规的有关规定、是否存在明显损害公司及全体股
东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，须经董事
会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，须经
股东大会审议通过。
（三）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》等法律
法规的有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，尚未归属的限制性股票作废失效。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划的有关规定对激
励对象进行考核。若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励
计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应按有关规定及时履行本激励计划的申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司等的有关规定，积极配合激励对象为满足归属条件的限
制性股票按规定办理归属事宜。因中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司造成激励对象未能按自身意愿完成限制性股票归属 登记事
宜，并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行
为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，
公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严
重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（六）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计
划应缴纳的个人所得税及其他税费。
（七）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的
权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺。
（八）法律法规、规章、规范性文件和本激励计划规定的其它有关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司
的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在完成归属登记前不得转让、
质押、抵押、担保或偿还债务等。激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，
在归属前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配或公积金（包
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括资本公积、盈余公积）转增股份。
（四）激励对象因参与本激励计划获得的利益，应按国家税收的有关规定缴纳个
人所得税及其它税费。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件
被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由限制性股票激励计划所获得
的全部利益返还公司。
（六）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，
公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方在法律、行政法规、
规范性文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（七）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激
励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（八）法律法规、规章、规范性文件和本激励计划规定的其它有关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本激励计
划已获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效：
见的审计报告；
示意见的审计报告；
配的情形；
（二）公司发生实际控制权变更的情形：
公司发生控制权变更等情形时，限制性股票激励计划不做变更，按照本激励计划
执行。
（三）公司出现分立、合并的情形：
诺继续实施本激励计划；
对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合
限制性股票授予条件或行使权益安排的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属
的限制性股票不能归属，并作废失效；激励对象获授限制性股票已归属的，所有激励
对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失
的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按
照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象
已归属的限制性股票不做变更，尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
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采取市场禁入措施；
（二）激励对象发生职务变更
激励对象发生职务变更，但仍在公司或本公司控股子公司内任职的，已获授但尚
未归属的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序执行，个人绩效考核以原有职务和
新任职务的综合绩效考核结果为准。
但是，因激励对象不能胜任岗位工作、严重违反公司制度，或触犯法律、违反职
业道德、泄露公司机密/商业秘密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，而导致的
激励对象职务变更的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失
效。
（三）激励对象因主动辞职、公司裁员、退休、劳动合同/聘用协议到期不再续约，
或因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情形而离职的，在该情况
发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，激励
对象离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（四）激励对象因退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务
的，已获授但尚未归属的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序执行，个人绩效考
核以原有职务和新任职务的综合绩效考核结果为准。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
象已获准归属但尚未归属的限制性股票继续保留其归属权利，其未获准归属的限制性
股票按照本激励计划规定继续有效。董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归
属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分
的个人所得税。
属的限制性股票不得归属，并作废失效，激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已归
属部分的个人所得税。
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（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激
励计划规定的程序办理归属，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承
前需向公司支付已归属部分所涉及到的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行
支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象继承人需以激励对象遗产向公司支付
完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（七）激励对象成为公司独立董事、监事而不具备激励对象资格的，其已获授但
尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（八）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定
解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提
交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十四章 附 则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
上海兰卫医学检验所股份有限公司
董事会
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