公司简称：兰卫医学 证券代码：301060
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
上海兰卫医学检验所股份有限公司
之
独立财务顾问报告
目 录
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 17
（七）对股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查
（九）对公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的
一、释义
兰卫医学、本公司、公司 指 上海兰卫医学检验所股份有限公司
限制性股票激励计划、激 上海兰卫医学检验所股份有限公司 2022 年限制性股票
指
励计划、本计划 激励计划
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于
独立财务顾问报告 指 上海兰卫医学检验所股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
限制性股票、第二类限制 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获
指
性股票 益条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的本激励计划
激励对象 指 草案公告时在公司（含子公司，下同）任职的董事、
高级管理人员、中层管理人员及核心技术/业务人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
授予价格 指
象获得公司股份的价格
自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
有效期 指
票全部归属或作废失效之日止
激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励对
归属 指
象账户的行为
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，归属日必须为交易日
本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
归属条件 指
满足的获益条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月
《上市规则》 指
修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
《自律监管指南》 指
号——业务办理》
《公司章程》 指 《上海兰卫医学检验所股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特做如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由兰卫医学提供 ，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务 顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任 何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时 性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对兰卫医学股东是否公平 、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对兰卫医 学的任何
投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的 风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未 在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司 公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责 的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认 真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事 会、股东
大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公 司相关人
员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对 报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指 南》等法
律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整 性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有 效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相 关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的主要内容
兰卫医学 2022 年限制性股票激励计划由公司董事会下设薪酬与考核委员会
负责拟定，根据目前中国的政策环境和兰卫医学的实际情况，对公司 的激励对
象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票 激励计划
发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司中层管理人员；
（3）公司核心技术/业务人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事。
以上所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或公司的 控股子公
司具有聘用、雇佣或劳务关系。以上激励对象中，董事、高级管理人 员必须经
公司股东大会选举或公司董事会聘任。
本激励计划首次授予的激励对象包含公司实际控制人曾伟雄先生 。曾伟雄
先生作为公司董事长兼总经理，全面主持公司的经营管理工作，在公 司的战略
规划、经营管理、投资决策等方面起到不可忽视的作用，对公司经营 业绩及未
来发展具有直接影响。因此，本激励计划将曾伟雄先生作为激励对象 符合公司
的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定， 具有必要
性和合理性。
本激励计划首次授予的激励对象包含 2 名外籍员工，其中毛志森先生为中
国香港籍，为公司董事、副总经理，对公司战略规划，业务拓展等方 面起到重
要作用。朱朝勇先生为美国籍，是公司核心业务人员，在公司的研发 技术等方
面起到重要作用。上述外籍员工参与本激励计划符合公司实际情况和发 展需要，
有利于促进公司人才队伍的建设和稳定。因此，纳入上述外籍员工作 为激励对
象具有必要性与合理性。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见 并出具法
律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关 信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
本激励计划首次授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制 占本激励计划
姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数 公告时公司股
（万股） 的比例 本总额的比例
曾伟雄 中国 董事长、总经理 50 7.49% 0.12%
毛志森 中国香港 董事、副总经理 15 2.25% 0.04%
孙林洁 中国 董事、内审部总监 15 2.25% 0.04%
高文俊 中国 董事会秘书 15 2.25% 0.04%
王锡谷 中国 财务总监 15 2.25% 0.04%
朱朝勇 美国 核心业务人员 6 0.90% 0.01%
其他中层管理人员及核心技术/业务人员
（71 人）
预留授予 129 19.31% 0.32%
合计 668 100% 1.67%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司
股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的
整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少
认购限制性股票数额。
（二）激励方式、股票来源及授予数量
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股 票来源为
公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 668 万股，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额 40,051.70 万股的 1.67%。其中，首次授予限制性
股票 539 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 40,051.70 万股的
约占本激励计划拟授予限制性股票总数的 19.31%。
截至本激励计划草案公告时，公司全部在有效期内的股权激励计 划所涉及
的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未 超过公司
股本总额的 1%。
（三）激励计划的有效期、授予日、归属安排及禁售期
本激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获 授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 64 个月。
本激励计划经股东大会审议通过后，由董事会确定授予日，授予 日必须为
交易日。
公司须在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象首次授予限制性股票并完
成公告；公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并
终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本激 励计划经
公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
根据《管理办法》和《自律监管指南》规定不得授出权益的期间 不计算在
限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押 、质押、
担保或偿还债务等。
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后（预留授予的限制性
股票自预留授予日起 12 个月后），且在激励对象满足相应归属条件后将按本激
励计划的归属安排进行归属，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 16 个月后的
第一个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 30%
起 28 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 28 个月后的
第二个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 30%
起 40 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 40 个月后的
第三个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 40%
起 52 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分的限制性股票在 2023 年 9 月 30 日（含）前授出，则归属期及各
期归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 30%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 30%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 40%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2023 年 9 月 30 日后授出，则归属期及各期归属安排如下表所
示：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起16个月后的
第一个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 50%
起28个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起28个月后的
第二个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 50%
起40个月内的最后一个交易日当日止
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的 限制性股
票归属事宜。
在上述约定期间内未归属或因未达到归属条件而不能申请归属的 限制性股
票，不得归属或递延至下期归属，公司将按本激励计划规定作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股 本、送股
等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于 担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同 样不得归
属，作废失效。
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行 政法规、
规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员 持有股份
转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司 股票应当
在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范 性文件和
《公司章程》的规定。
（四）限制性股票授予价格及确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格（含首次及预留授予）为每股 13.28 元，
即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 13.28 元的价格购买公司向激
励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
本激励计划首次及预留限制性股票的授予价格不得低于股票票面 金额，且
不得低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 26.55 元的 50%，为 13.28 元/股；
（2）本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股
票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 24.23 元的 50%，为 12.12 元/股。
（五）激励计划的授予与归属条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票， 反之，若
下列任一授予条件未达成的，则公司不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，获授限制性股票的所有激励对象
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。某一激励对 象发生上
述第（2）条规定情形之一的，获授限制性股票的该激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
在获授的各批次限制性股票归属前，激励对象须满足 12 个月以上的任职期
限。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度为 2023-2025 年三个
会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对 象当年度
的归属条件之一，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 以公司 2021 年营业收入为基数，公司 2023 年营业收入增长率不低于 35%；
以公司 2021 年营业收入为基数，公司 2024 年营业收入增长率不低于 68%或
第二个归属期
以公司 2021 年营业收入为基数，公司 2025 年营业收入增长率不低于 110%
第三个归属期
或 2023-2025 年累计营业收入增长率不低于 414%。
注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。
若预留部分的限制性股票在 2023 年 9 月 30 日（含）前授出，则预留部分对
应的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，业绩考核目标与上述首次授予部分
一致。若预留部分的限制性股票在 2023 年 9 月 30 日后授出，则预留部分对应的
考核年度为 2024-2025 年两个会计年度，各年度对应归属批次的业绩考核目标如
下表所示：
归属期 业绩考核目标
以公司 2021 年营业收入为基数，公司 2024 年营业收入增长率不低于 68%或
第一个归属期
以公司 2021 年营业收入为基数，公司 2025 年营业收入增长率不低于 110%
第二个归属期
或 2023-2025 年累计营业收入增长率不低于 414%。
归属期内，公司根据上述业绩考核要求，在满足公司业绩考核目 标的情况
下，为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满 足上述业
绩指标，激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下 期归属，
公司将按本激励计划规定作废失效。
（5）个人层面绩效考核要求
本激励计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核， 依据个人
绩效考核结果确定激励对象最终归属的限制性股票数量，激励对象个 人层面可
归属比例按下表确定：
考核等级 A+/优秀 A/良好 B/合格 C/不合格
可归属比例 100% 70% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当期实际可归属的限制 性股票数
量=个人当期计划归属的数量×可归属比例。
激励对象按照各考核年度个人当年实际可归属额度为限归属限制 性股票，
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，不得递 延至下期
归属，公司将按本激励计划规定作废失效。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《上海兰卫医学检验所股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定方 法、授予
条件、有效期、归属安排、归属期、禁售期、激励对象个人情况发生 变化时如
何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律法规和规范性文件的规定。
且公司承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已 获授但尚
未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
经核查，本独立财务顾问认为：兰卫医学 2022 年限制性股票激励计划符合
有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性股票 、归属程
序等，这些操作程序均符合相关法律法规和规范性文件的有关规定。
因此本激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：兰卫医学 2022 年限制性股票激励计划符合
相关法律法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。因此，公
司实行本激励计划具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律法规和规范 性文件的
规定，不存在下列现象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象中没有公司独立董事、监事。
经核查，本独立财务顾问认为：兰卫医学 2022 年限制性股票激励计划所规
定的激励对象范围和资格符合《管理办法》和《上市规则》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规 定的：全
部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额
限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权 激励计划
获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：兰卫医学 2022 年限制性股票激励计划的权
益授出总额度符合《上市规则》第八章之第 8.4.5 条的规定，单个激励对象的权
益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹 资金”、
“激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在完成归属登记前不得 转让、质
押、抵押、担保或偿还债务等”。
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在兰卫
医学 2022 年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式
的财务资助的现象，符合《管理办法》的规定。
（六）对限制性股票授予价格及确定方式合理性的核查意见
本激励计划限制性股票的授予价格（含首次及预留授予）为每股 13.28 元，
即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 13.28 元的价格购买公司向激
励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
本激励计划首次及预留限制性股票的授予价格不得低于股票票面 金额，且
不得低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 26.55 元的 50%，为 13.28 元/股；
（2）本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股
票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 24.23 元的 50%，为 12.12 元/股。
经核查，本独立财务顾问认为：兰卫医学 2022 年限制性股票激励计划的授
予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第八章之第 8.4.4 条的规定，
其定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司
现有核心团队的稳定和优秀专业人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在
损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）对股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情
形的核查意见
本激励计划符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，且符合《 公司法》
《证券法》等有关法律法规和规范性文件的规定。
本激励计划首次授予部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 16 个月后的
第一个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 30%
起 28 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 28 个月后的
第二个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 30%
起 40 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 40 个月后的
第三个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 40%
起 52 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分的限制性股票在 2023 年 9 月 30 日（含）前授出，则归属期及各
期归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 30%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 30%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 40%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分的限制性股票在 2023 年 9 月 30 日后授出，则归属期及各期归属
安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起16个月后的
第一个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 50%
起28个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起28个月后的
第二个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 50%
起40个月内的最后一个交易日当日止
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的 限制性股
票归属事宜。
在上述约定期间内未归属或因未达到归属条件而不能申请归属的 限制性股
票，不得归属或递延至下期归属，公司将按本激励计划规定作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股 本、送股
等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于 担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同 样不得归
属，作废失效。
本激励计划的归属安排体现了本计划的长期性，同时对归属期建 立了合理
的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股 东利益与
员工利益紧密地捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：兰卫医学 2022 年限制性股票激励计划不存
在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五
条，以及《上市规则》第八章之第 8.4.6 条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票 作为用股
权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内 摊销计入
会计报表。
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的规定，公司将在考核年度的每个资产负债 表日，根
据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正 预计可归
属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期 取得的服
务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为兰卫医学在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计
准则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的要
求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意
可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所
出具的年度审计报告为准。
（九）对公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权
益影响的核查意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励 计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公 司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同 比例正关
联变化。因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司 的持续经
营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提 高和股东
权益的增加产生积极影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，兰卫医学 2022 年限制性股票激
励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的核查意见
公司本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考 核和个人
层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入增长率，营业收入增长率是衡 量企业经
营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要指标。公 司主营业
务为医学诊断服务和体外诊断产品销售，今年以来新冠疫情反复蔓延 ，国内新
冠肺炎检验及诊断需求量激增。公司积极投身抗击疫情工作，全体员 工夜以继
日奋战在工作岗位，实验室全天不间断运转，满负荷开展核酸检测业 务。在此
背景下，公司 2022 年度业绩预计将实现大幅度增长；2022 年前三季度，新冠检
验收入占公司营业收入的比例为 69.63%。未来，随着新冠核酸检测范围的调整、
国内新冠疫苗接种率的进一步提升和新冠药物的陆续上市，以及新冠 核酸检验
价格的进一步下降，公司新冠检验收入可能减少。鉴于此，经过合理 经营预测
并兼顾本次限制性股票激励计划的激励作用，公司经过审慎考虑，设 置了本激
励计划的业绩考核指标。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、 行业发展
状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，能够客观 地反映公
司现有及未来业务经营情况，具有科学性和合理性。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操 作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效 果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：兰卫医学 2022 年限制性股票激励计划中所
确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限 制性股票
需同时满足以下条件方可归属：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经 分 析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及
《上市规则》第八章之第 8.4.2 条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
便于论证分析，而从《上海兰卫医学检验所股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处， 请投资者
以公司公告原文为准。
学本次激励计划的实施尚需兰卫医学股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
相关事项的独立意见
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：刘天璐
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于上海兰卫医学检验所股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：刘天璐
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
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