上海兰卫医学检验所股份有限公司 《关联交易决策制度》
上海兰卫医学检验所股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为规范上海兰卫医学检验所股份有限公司（以下简称“公司”）
关联交易，维护公司投资者特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之
间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范
性文件及《上海兰卫医学检验所股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》
”）
的有关规定，制定本制度。
第二条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）符合诚实信用原则，保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允
性，保持公司的独立性；
（四）对于必需的关联交易，严格依照法律法规和规范性文件加以规范，不
得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益；
（五）在必需的关联交易中，与关联方有任何利害关系的关联股东、关联董
事应当执行《公司章程》规定的回避表决制度；
（六）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害公司、公司股东、特别
是中小股东的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和
报告；
（七）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
第三条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
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第二章 关联交易
第四条 关联交易是指本公司或者本公司合并报表范围内的子公司等其
他主体与本公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事
项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券
交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者 义务转移
的事项。
第五条 关联交易活动应遵循商业原则，做到公正、公平、公开。关联交
易的价格应主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按照协议价格。关联
交易应签订书面合同或协议，合同或协议内容应明确、具体。
第六条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式 占用或转
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移公司的资金、资产及其他资源。
第三章 关联人
第七条 本公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第八条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为本公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人或者其他组织；
（三）由本条第二款所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任
董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或
者其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级
管理人员；
（四）本条第二款第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，
包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配
偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与本公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的自然人。
具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效
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后，或者在未来十二个月内，具有本条第一款或者第二款规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本条第一款或者第二款规定情形之一的。
本公司与本条第一款第（二）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人
或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该
法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任本公司董
事、监事或者高级管理人员的除外。
第九条 本公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人，应当将与其与公司存在的关联关系情况及时告知公司董事
会。
第四章 关联交易的程序与披露
第一节 回避表决
第十条 本公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。
董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半
数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易事项提
交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见第八条第二款第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员（具体范围参见第八条第二款第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定
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的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十一条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并
不得代理其他股东行使表决权。下列股东应当回避表决：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见第八条第二款第（四）项的规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情
形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
第二节 关联交易的审议权限及程序
第十二条 公司拟进行的关联交易，由公司职能部门向董事长及董事会办公
室提出书面报告，就该关联交易的具体事项、定价依据和对交易各方的影响做出
详细说明，由董事长或董事会办公室按照额度权限履行相应程序。
第十三条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论数额
大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。公司为持股 5%以下的股东提供担保的，应当在
董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议，有关股东应当在股东大会上
回避表决。
第十四条 公司总经理有权决定以下关联交易（公司提供担保除外）：
（一）公司与关联自然人发生的金额低于 30 万元人民币的关联交易；但公
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司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款；
（二）公司与关联法人发生的金额低于 300 万元人民币，或占本公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易；
因同一标的或同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易按累计金额计算。
作出该等决定的有关会议，董事会秘书必须列席参加。作出决定后，应报董
事会备案，由董事长签字后执行。总经理本人或其关系密切的家庭成员为关联交
易对方的，应该由董事会审议通过。
第十五条 公司董事会决定并应及时公告披露以下关联交易（公司提供担保、
提供财务资助除外）：
（一）公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交
易；但公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款；
（二）公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
因同一标的或同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易按累计金额计算。
第十六条 公司股东大会审议的关联交易：
（一）公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当
在对外披露后提交公司股东大会审议。
（二）为关联人提供担保。
（三）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）在 3,000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。
发生本条第一款第（三）项所述之关联交易，公司应当参照《公司章程》第
四十三条的要求聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的
进行评估或者审计，并披露审计或者评估报告。
交易虽未达到本条第一款第（三）项规定的标准，但深圳证券交易所认为有
必要的，公司应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构
出具。
因同一标的或同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易按累计金额计算。
公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对 全体股东
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是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
本制度第二十一条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以
不进行审计或评估。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际 控
制人及其关联方应当提供反担保。
第十七条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会
审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立
董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。必要时，独立董事做出判断前
可以要求聘请证券服务机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交
董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为
其判断的依据。
第十八条 本公司与关联人共同出资设立公司，应当以本公司的出资金额为
交易金额，适用于本制度第十四条、第十五条、第十六条和第二十九条的规定。
公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以
公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本制度第十四条、
第十五条、第十六条和第二十九条的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当
以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净 资产为交
易金额，适用本制度第十四条、第十五条、第十六条和第二十九条的规定。
第十九条 公司应当审慎向关联人提供“担保”、“财务资助”、“委托理
财”；确有必要的，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十
二个月内累计计算，经累计计算达到第十四条、第十五条、第十六条和第二十九
条标准的，适用第十四条、第十五条、第十六条和第二十九条的规定。
在本次拟发生或拟批准的关联交易之前，已按照第十四条、第十五条、第十
六条和第二十九条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用第十四条、第十五条、第十六条和第二十九条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
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（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然 人直接或
实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管
理人员的法人或其他组织。
已按照本制度规定履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十一条 本公司与关联人进行日常关联交易时，应当按照下述规定披露
和履行相应审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年
重新履行相关审议程序和披露义。
对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，
根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十四条、第十五条、第十六条和第二
十九条的规定提交总经理、董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，
应当提交股东大会审议；
已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如
果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相
关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主
要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日
常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别本制度第十四条、第十五条、第
十六条和第二十九条的规定提交总经理、董事会或者股东大会审议；协议没有具
体交易金额的，应当提交股东大会审议；
对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交
易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议
的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易
总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度第十四条、第十五条、第十
六条和第二十九条的规定提交总经理、董事会或者股东大会审议并披露；对于预
计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果
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在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别
适用本制度第十四条、第十五条、第十六条和第二十九条的规定重新提交总经理、
董事会或者股东大会审议并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易 的实际履
行情况。
公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本
制度规定重新履行审议程序及披露义务。
第二十二条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交
易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第二十一条
规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两
种价格存在差异的原因。
第二十三条公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度的规定履行关联
交易信息披露义务以及履行相关审议程序，并可以向证券交易所申请豁免按照本
制度第十六条的规定提交股东大会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限
方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且上市公司
无相应担保。
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的。
第二十四条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度的规
定履行相关内义务，但属于公司章程或相关法律法规规定的应当履行披露义务和
审议程序情形的重大交易的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
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（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第八条第二款第（二）项
至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情况。
公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相关情形发生前
与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，
并可免于履行《股票上市规则》规定的关联交易相关审议程序，不适用关联交易
连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照《股票上市规则》的
相关规定披露并履行相应程序。
第二十五条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括
由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司
的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东大会审议。
关联参股公司，是指由公司参股且属于本公司的关联法人。
第二十六条 公司董事会在审查有关关联交易的合理性时，至少应考虑及审
核下列因素或文件：
（一） 关联交易发生的背景说明；
（二） 交易各方的关联关系和关联人基本情况，关联人的主体资格证明；
（三） 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评
估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与
定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，
应当说明原因。如交易有失公允的，还应当关注本次关联交易所产生的利益转移
方向；
（四） 交易协议，协议主要内容包括但不限于：交易价格、交易结算方式、
关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
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以及与关联交易有关的其他协议、合同或任何其他书面安排；
（五） 交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实
意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（六） 当年年初至董事会召开日与该关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额；
（七） 中介机构报告（如有）；
（八） 认为需要的其他材料。
第二十七条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十六条所列
文件外，还需审核下列文件：
（一）公司独立董事就该等交易发表的意见；
（二）公司监事会就该等交易发表的意见。
第二十八条 关联交易合同有效期内，因不可抗力或生产经营的变化导致必
须终止或修改关联交易协议或合同时，有关当事人可终止协议或修改补充协议内
容。补充、修订协议视具体情况即时生效或再经董事会或股东大会审议确认后生
效。
第五章 关联交易的披露
第二十九条 本公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之
一的，应当及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
以上的交易，且超过 300 万元；
（三）与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易。
第六章 附则
第三十条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。
本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，
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以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十一条 本制度所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数，
“超过”、
“过”、“少于”、“低于”不含本数。
第三十二条 本制度由股东大会审议通过之日起生效并实施。
第三十三条 股东大会授权董事会负责解释本制度。
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