上海兰卫医学检验所股份有限公司 《承诺管理制度》
上海兰卫医学检验所股份有限公司
承诺管理制度
第一条 为加强对上海兰卫医学检验所股份有限公司（以下简称“公司”）
控股股东、实际控制人、关联方、收购人以及公司的承诺及履行承诺行为的规范，
切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公
司法》
”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》
《上海兰卫医学检验所股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）
《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承
诺》的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司实际控制人、股东、关联方、董事、监事、高级管理人员、收
购人、资产交易对方、破产重整投资人等（以下简称“承诺人”）以及公司在首
次公开发行股票、再融资、并购重组、
、破产重整以及公司治理专项活动等过程
中做出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项必
须有明确的履约期限，不得使用“尽快”“时机成熟时”等模糊性词语。承诺履
行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约期限。公司应对承诺
事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约
时的制约措施等方面进行充分的信息披露。
公司股东、交易有关各方对公司或相关资产年度经营业绩作出承诺的，董事
会应当关注前述承诺的实现情况。公司或相关资产年度经营业绩未达到承诺的，
公司董事会应当对公司或相关资产的实际盈利数与承诺数据的差异情况进行单
独审议，详细说明差异情况及上市公司已采取或者拟采取的措施，督促相关承诺
方履行承诺。
第三条 公司应当在年度报告中披露上述事项，并要求会计师事务所、保荐
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机构或独立财务顾问（如适用）对此出具专项审核意见，与年度报告同时在符合
条件媒体披露。
公司追溯调整相关资产承诺期实际盈利数的，应当及时披露相关情况并明确
说明调整后是否实现前述承诺。相关资产年度业绩未达到承诺的，董事会应当对
相关情况进行审议，会计师事务所、保荐机构或独立财务顾问（如适用）应当进
行出具专项审核意见。
第四条 承诺人作出承诺，有关各方必须及时、公平地披露或者提供相关信
息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
第五条 承诺人应当关注自身经营、财务状况及承诺履行能力，在其经营财
务状况恶化、担保人或者担保物发生变化导致或者可能导致其无法履行承诺时，
应当及时告知上市公司，说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履行
担保，并由上市公司予以披露。
第六条 承诺履行条件已经达到时，承诺人应当及时通知公司，并履行承诺
和信息披露义务。
第七条 承诺人在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性，不得承诺根
据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺事项需要主管部门审批的，承诺人
应明确披露需要取得的审批，并明确如无法取得审批的补救措施。
第八条 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等承诺人自身无法控制的客
观原因导致承诺无法履行、无法按期履行的，承诺人应及时、充分披露相关信息。
第九条 除本制度第八条所述情形外，承诺人无法履行、无法按期履行或继
续履行承诺将损害公司或全体股东利益的，承诺人应充分披露原因，并向公司提
出变更承诺或者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务的申请。
上述变更方案应经公司股东大会审议，承诺人及其关联方应回避表决。监事会应
就承诺人提出的上述变更/豁免方案是否合法合规、是否有利于保护公司或全体
股东的利益发表意见。
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上述变更方案应当提交股东大会审议，承诺人及关联人应当回避表决。如原
承诺以特别决议方式审议通过的，本次变更仍应当以特别决议方式审议。独立董
事、监事会应当就承诺人提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护公司或
者其他投资者的利益发表意见
上述承诺变更或豁免方案未经公司股东大会审议通过且承诺到期未履行的，
视同超期未履行承诺。
第十条 承诺人对其所持有的上市公司股份的持有期限等追加承诺的，不得
影响其已经作出承诺的履行。承诺人作出追加承诺后两个交易日内，应当通知上
市公司董事会并及时公告。
第十一条 公司董事会应当充分关注承诺履行情况，督促承诺人严格遵守承
诺。承诺人违反承诺的，董事会应当主动、及时采取措施督促承诺人承担违约责
任，并及时披露相关承诺人违反承诺的情况、公司采取的补救措施、进展情况、
违约金计算方法及董事会收回相关违约金的情况（如有）等内容。
违反承诺是指未按承诺的履约事项、履约方式、履约时限、履约条 件等履
行承诺的行为。
第十二条 承诺人应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺
的履行，不得擅自变更或者豁免。
下列承诺不得变更或豁免：
（一）依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺；
（二）除中国证监会明确的情形外，上市公司重大资产重组中按照业绩补偿
协议作出的承诺；
（三）承诺人已明确不可变更或撤销的承诺。
第十三条 公司应在定期报告中披露报告期内发生或正在履行中的承诺事
项及进展情况。
第十四条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》
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的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的
规定为准。
第十五条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第十六条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施。
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