上海兰卫医学检验所股份有限公司 《总经理工作细则》
上海兰卫医学检验所股份有限公司
总经理工作细则
为进一步完善上海兰卫医学检验所股份有限公司（以下简称“公司”）的公
司治理结构，明确总经理职责、权限，确保公司总经理依法行使职权, 忠实履行
职务, 维护公司利益, 公司董事会依照《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）等法律、法规、规章、规范性文件及《上海兰卫医学检验所股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定总经理工作细则(以下称
“本细则”)。
一. 总经理的定位
总经理是对公司日常经营业务活动进行控制的主管人员。总经理作为董事
会决议的执行人, 应当在董事会的授权范围内, 依法行使职权, 主持公司日常
经营和管理工作, 以公司业务活动的效率及结果对董事会负责。
副总经理在本细则规定的职权范围内, 协助总经理开展日常经营业务活
动。
总经理因故不能履行职权时, 由副总经理代行其职权。
二. 总经理的任职资格和任免程序
公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘，任期三年，连聘可以连任。
具有下列情形之一的人员，不得担任公司总经理：
（一） 具有《公司法》第一百四十六条规定的情形之一人员；
（二） 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监
事以外其他职务的人员；
（三） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的人员；
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（四） 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员的人员；
（五） 最近三年内受到证券交易所公开谴责的人员；
（六） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查，尚未有明确结论意见的人员；
（七） 《公司章程》第一百〇五条规定的其他情形。
以上期间，按截至拟聘任总经理的董事会审议总经理受聘议案的时间起算。
三. 总经理的职权
（一）主持公司的经营管理工作, 组织实施董事会与经营管理相关的决议;
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案;
（三） 拟定公司内部管理机构设置方案;
（四） 拟定公司的基本管理制度;
（五） 制定公司的具体规章;
（六） 提请董事会聘任或者解聘副总经理及财务负责人等高级管理人员，
董事会秘书除外;
（七） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;
（八） 在公司章程和董事会授权范围内, 代表公司签署各种合同和协议,
签发日常经营业务文件;
（九） 审议批准除需提交董事会或股东大会批准的重大关联交易外的一
般关联交易；
（十） 非董事总经理可列席董事会会议, 无表决权;
（十一） 召集、主持总经理办公会议;
（十二） 公司章程、董事会及本细则授予的其他职权。
四. 公司内部机构
（一）根据企业规模的需要, 公司可以设置人事、财务、办公室等管理部
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门。人力资源部负责公司职工的考核、录用、任免、奖惩等人事管理工
作;财务部门负责公司的会计核算与财务管理工作;经营计划部负责处
理总经理交办的公司日常行政管理工作。
（二）根据企业经营活动的需要, 公司可以设置各相应的业务部门, 负责
公司的各项经营管理工作。
（三）分管副总经理依照法定职权拟订公司内部管理机构设置方案, 在报
董事会批准后, 设置与公司相适应的工作机构。
五. 总经理办公会议
公司应当建立总经理办公会议制度。总经理办公会议每季度召开一次, 由
总经理召集、主持。总经理因故不能履行职权时, 由总经理委托的副总经理召集
和主持总经理办公会议。会议讨论有关公司经营、管理、发展等重大事项, 以及
各职能部门、各属下公司提交会议审议的事项。
总经理办公会议分为例会和临时会议, 由总经理根据需要, 决定公司本部
有关部室负责人参加, 或者通知有关属下公司负责人参加。总经理办公会议召开
时间、地点由总经理办公室通知。
总经理办公会议应当对所议事项的决定作成会议记录, 由出席会议的总经
理、副总经理和记录员在会议记录上签名。会议纪录由办公室妥善保存。
六. 日常经营管理工作程序
（一）公司研究决定经营的重大问题, 制定重要规章制度时, 应当听取公
司工会和职工的意见和建议。
（二）投资管理。总经理组织实施公司投资方案时, 确定投资项目应建立
可行性研究制度。公司投资管理部门应将项目可行性报告等有关资料
提交总经理办公会议审议, 经总经理批准后实施。投资项目实施后,
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应由项目执行人和项目监督人执行和跟踪检查项目实施情况;项目完
成后, 应当按照有关规定进行项目审计。
（三）人事管理。总经理在提名公司副总经理、财务负责人时, 应事先征
求有关方面意见; 总经理在任免管理人员时, 事先应由公司人事主管
部门进行考核; 公司部门负责人及以下级别的管理人员或职工的任免
工作, 由分管副总经理负责, 分管副总经理应定期向总经理进行情况
汇报。
（四）财务管理。董事会授权范围内日常的费用支出, 由使用部门审核,
总经理批准。
（五）公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动
保险及职工切身利益的问题, 应当事先听取公司职工的意见, 并邀请
职工代表列席有关会议。
（六）公司的重大贸易项目管理、项目管理、资产管理及其他管理等工作
程序应当根据具体情况, 比照上述程序制定。
七. 总经理的义务和责任
（一）总经理应当遵守公司章程, 忠实履行董事会赋予的职权, 维护公司
利益。
（二） 总经理对董事会负责，行使下列职权：
会报告工作；
人员；
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人员；
法规及监管部门有相关规定的，从其规定；
（三） 总经理应当履行下列义务:
所有者、公司和职工、股东的利益关系, 同时权衡社会责任;
使职权;
营经济指标, 保证各项工作任务和经营经济指标的完成;
能力和竞争能力;
效益, 增强自我发展能力。
（四） 总经理应当对下列行为承担法律责任
储;
个人债务提供担保;
损害本公司利益的活动;
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（不包括订立聘任合同）或者进行交易;
公司造成损害的, 应当承担赔偿责任。
（五） 公司出现下列情形之一的，总经理或者其他高级管理人员应当及时
向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照
有关规定履行信息披露义务：
品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经
营环境出现重大变化的；
计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
上述关于总经理责任和义务的规定, 同样适用于公司副总经理。
八．本细则的生效及其他事项
（一）本细则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》相抵
触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规
定。
（二）本细则自董事会审议通过后生效, 解释、修订权属董事会;
（三） 本细则自得到董事会批准后, 即视为对总经理的授权。
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