T&P 新疆天阳律师事务所 特变电工 2022 年股票期权激励计划激励对象调整及授予之法律意见书
新疆天阳律师事务所
关于
特变电工股份有限公司
调整 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单
及授予数量、向激励对象首次授予股票期权
之
法律意见书
天阳证发字[2022]第 09 号
乌鲁木齐市水磨沟区红光山路 888 号绿城广场写字楼 2A 座 7 层 邮编：830002
电话（0991）3550178 传真：（0991）3550219
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目 录
T&P 新疆天阳律师事务所 特变电工 2022 年股票期权激励计划激励对象调整及授予之法律意见书
新疆天阳律师事务所关于特变电工股份有限公司
调整 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量、
向激励对象首次授予股票期权之法律意见书
天阳证发字[2022]第 09 号
致：特变电工股份有限公司
新疆天阳律师事务所（以下简称“本所”）受特变电工股份有限公司（以下
简称“特变电工”或“公司”）的委托，担任特变电工2022年股票期权激励计
划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）
等相关法律、法规及规范性文件和《特变电工股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《特变电工股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，就特变电工调整2022年
股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量（以下简称“本次调整”）、
向激励对象首次授予股票期权（以下简称“本次授予”）所涉及的相关事项，出
具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
本所对本法律意见书的出具特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法
律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料、有关事实进
行了审查判断，依据对有关中国现行法律、法规和规范性文件（以下简称“中国
法律”）的理解，并发表相关的法律意见。对与出具本法律意见书至关重要而无
法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位
出具的证明文件。
三、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司
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实施本激励计划的行为以及本激励计划的合法、合规、真实、有效性进行了充分
的核查验证，为出具本法律意见书，本所律师对公司实施本激励计划与法律相关
的事项履行了法律专业人士特别的注意义务。
四、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已根
据本所提供的资料清单，提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准
确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏之处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原
件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该
等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与
所发生的事实一致。
五、在本法律意见书中，本所仅就与本激励计划有关的法律问题发表法律意
见，本所不对本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及
会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结
论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些
数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
六、本所律师同意公司部分或全部在其为本次调整及本次授予所制作的相关
文件自行引用本法律意见书的内容，公司在进行引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或
说明。
七、本法律意见书仅供公司为本次调整及本次授予之目的使用，未经本所许
可，不得用作任何其他目的。
八、本所同意将本法律意见书作为本次调整及本次授予所必备的法律文件，
随其他材料一起提交上海证券交易所予以公告，并依法对本法律意见书承担责
任。
本所按照公认的律师行业标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如
下：
第二节 法律意见书正文
一、本次调整和本次授予的授权与批准
根据公司提供的相关董事会薪酬与考核委员会会议文件、董事会和监事会会
议文件、股东大会会议文件、独立董事意见、监事会审核意见、《激励计划（草
案）》等相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激
励计划，公司已履行下列法定程序：
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票期权激励计划（草案）>及其摘要》《特变电工股份有限公司2022年股票期权
激励计划实施考核管理办法》，并提交公司2022年第十三次临时董事会会议审
议。
特变电工股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》《特变电
工股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事项的议案》，独立董
事对相关事项发表了独立意见。
电工股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》《特变电工股
份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于核查<特变电工
股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>激励对象名单的议案》。
权激励计划激励对象名单进行公示的通知》，对公司激励对象名单进行了内部公
示。2022年11月7日，公司2022年第六次临时监事会会议审核通过了《特变电工
股份有限公司2022年股票期权激励计划激励对象名单公示情况的说明并审核激
励对象名单的议案》。
工股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》《特变电工股份
有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。
于调整公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议
案》
《关于向公司2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，
独立董事对相关事项发表了独立意见。
变电工股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》激励对象名单、审议
通过了《关于向公司2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议
案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本次授
予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《股权激励管理办法》及
《激励计划（草案）》的相关规定。
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二、本次调整的主要内容
过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数
量的议案》，目前2名激励对象已离职，根据《激励计划（草案）》相关规定及
公司2022年第四次临时股东大会授权，公司董事会对本次股票期权激励计划首
次授予的激励对象及授予权益数量作相应调整：公司2022年股票期权激励计划
首次授予的激励对象人数由2,004人调整为2,002人；授予股票期权总数由21,200
万份调整为21,188万份，其中首次授予股票期权数量由 20,016万份调整为
立董事关于公司2022年股票期权激励计划调整及首次授予事项的独立意见》，
认为：根据公司2022年第四次临时股东大会对公司董事会的授权及公司《激励
计划（草案）》相关规定，董事会对公司2022年股票期权激励计划首次授予激
励对象名单及授予数量的调整，符合《股权激励管理办法》和《激励计划（草案）》
的相关规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。调
整后公司首次授予股票期权的激励对象均具备《公司法》《证券法》《股权激励
管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，
不存在《股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，调整后的激励对
象主体资格合法、有效。
的《特变电工股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》激励对象名单。
同日，监事会出具了《关于核查公司2022年股票期权激励计划调整后激励对象
名单及首次授予事项的意见》。监事会认为：调整后的《激励计划（草案）》首
次授予激励对象均符合相关法律法规及《公司章程》所规定的激励对象条件，其
作为《激励计划（草案）》激励对象的主体资格合法、有效。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次对激励对象名单和
授予数量的调整符合《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次授予的情况
（一）本次授予的授权日
过了《关于向公司2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议
案》，根据《激励计划（草案）》的相关规定以及公司2022年第四次临时股东
大会的授权，公司董事会向公司2022年股票期权激励计划首次授予的2,002名激
励对象授予20,004万份股票期权，确定公司2022年股票期权激励计划首次授予
股票期权的授权日为2022年11月24日。
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立董事关于公司2022年股票期权激励计划调整及首次授予事项的独立意见》，
认为：董事会确定公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权的授权日为
文件和《激励计划（草案）》中关于授权日的相关规定。截至授权日，公司2022
年股票期权激励计划已经履行了相关审批程序，公司和本次授予股票期权的激励
对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司《激励计划（草案）》激励对象首
次获授股票期权条件已经成就。
了《关于向公司2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。
同日，监事会出具了《关于核查公司2022年股票期权激励计划调整后激励对象
名单及首次授予事项的意见》。监事会认为：公司确定首次授予股票期权的授权
日为2022年11月24日，该授权日符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规
范性文件和《激励计划（草案）》中关于授权日的相关规定。截至授权日，公司
的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司《激励计划（草案）》激励
对象首次获授股票期权条件已经成就。
根据公司确认并经本所律师核查，公司董事会确定的本次授予的授权日为公
司2022年第四次临时股东大会审议通过本激励计划之日起六十日内，本次授予
的授权日为交易日。
综上，本所律师认为，本次授予的授权日的确定符合《股权激励管理办法》
及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次授予的授予对象
首次授予激励对象的名单，包括激励对象姓名、职务等信息在公司内部网站进行
了公示，公示期间，公司未收到对公司《激励计划（草案）》确定的激励对象提
出的任何异议。2022年11月8日，公司披露了《监事会关于公司2022年股票期权
激励计划激励对象名单公示情况的说明及审核意见》，监事会认为本次列入《激
励计划（草案）》的激励对象均符合相关法律法规及《公司章程》所规定的激励
对象条件，其作为《激励计划（草案）》激励对象的主体资格合法、有效。
过了《关于向公司2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议
案》，根据《激励计划（草案）》的相关规定以及公司2022年第四次临时股东
大会的授权，董事会向公司2022年股票期权激励计划首次授予的2,002名激励对
象授予20,004万份股票期权，确定公司2022年股票期权激励计划首次授予股票
期权的授权日为2022年11月24日。
立董事关于公司2022年股票期权激励计划调整及首次授予事项的独立意见》，
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认为董事会确定公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权的授权日为
文件和《激励计划（草案）》中关于授权日的相关规定。截至授权日，公司2022
年股票期权激励计划已经履行了相关审批程序，公司和本次授予股票期权的激励
对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司《激励计划（草案）》激励对象首
次获授股票期权条件已经成就。
了《关于向公司2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。
同日，监事会出具了《关于核查公司2022年股票期权激励计划调整后激励对象
名单及首次授予事项的意见》。监事会认为：公司确定首次授予股票期权的授权
日为2022年11月24日，该授权日符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规
范性文件和《激励计划（草案）》中关于授权日的相关规定。截至授权日，公司
的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司《激励计划（草案）》激励
对象首次获授股票期权条件已经成就。
综上，本所律师认为，本次授予的授予对象符合《股权激励管理办法》及《激
励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据《股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定，激励对象只
有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授
予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据《特变电工股份有限公司 2021 年年度报告》、信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的《特变电工股份有限公司 2021 年度审计报告》（报告
文号：XYHZ/2022URAA30070）、《特变电工股份有限公司 2021 年度内部控
制审计报告》（报告文号：XYHZ/2022URAA30071）及特变电工确认，并经本
所律师检索中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、 中国证监会新疆监管
局 网 站 （ http://www.csrc.gov.cn/xinjiang/ ） 、 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/），
截至本法律意见书出具日，公司不存在上述第 1 项所述的情形。
根据公司 2022 年第十六次临时董事会会议决议、2022 年第七次临时监事
会会议决议、独立董事意见、监事会出具的相关核查意见，公司确认并经本所律
师并经检索中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、 中国证监会新疆监管
局 网 站 （ http://www.csrc.gov.cn/xinjiang/ ） 、 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/），截至本法律意见书出具日，本次授予的激励对象
不存在上述第 2 项所述情形。
综上，本所律师认为，公司本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授
予符合《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本次授予的授权日、授予对象、授予条件及本次
授予的实施符合《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。本
次授予尚需按照《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定履行
信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，公司本次调整已经取得现阶段必要的批准和授
权，符合《公司法》《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；
公司本次对激励对象名单和授予数量的调整符合《股权激励管理办法》及《激励
计划（草案）》的相关规定。
截至本法律意见书出具日，公司本次授予已经取得现阶段必要的批准和授
权，符合《公司法》《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；
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本次授予的授权日、授予对象、授予条件及本次授予的实施符合《股权激励管理
办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。本次授予尚需按照《股权激励管理
办法》及《激励计划（草案）》的相关规定履行信息披露义务及办理股票授予登
记等事项。
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第三节 结 尾
本法律意见书由新疆天阳律师事务所出具，经办律师为李大明律师、常娜娜
律师。
本法律意见书正本一式肆份，无副本。
经办律师：
李大明
常娜娜
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