证券简称：瑞芯微 证券代码：603893
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
瑞芯微电子股份有限公司
激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇二二年十一月
目 录
（四）股票期权与限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ... 9
（一）对股票期权与限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 . 25
（六）对股票期权行权价格定价依据和定价方法合理性的核查意见 ......... 25
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
瑞芯微、本公司、公司、上市公司 指 瑞芯微电子股份有限公司（含分公司及控股子公司）
瑞芯微电子股份有限公司 2022 年第二期股票期权与
本激励计划 指
限制性股票激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
股票期权、期权 指
格和条件购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限
限制性股票 指
售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方
可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的
激励对象 指
公司核心技术人员、技术骨干人员、业务骨干人员
自股票期权首次授权之日起至所有股票期权行权或注
有效期 指 销之日止或自限制性股票首次授予登记完成之日起至
所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止
公司向激励对象授予股票期权或限制性股票的日期，
授权日、授予日 指
授权/授予日必须为交易日
等待期 指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股
行权 指 票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按
照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易
可行权日 指
日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需
行权条件 指
满足的条件
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《瑞芯微电子股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由瑞芯微提供，本激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所
依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚
假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本
独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权与限制性股票激励计划对瑞芯微
股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不
构成对瑞芯微的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而
可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的事项
进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬
管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、
公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础
上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责
任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规
范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次股票期权与限制性股票激励计划所出具的相关文件
真实、可靠；
（四）本次股票期权与限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有
协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按
照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次股票期权与限制性股票激励计划
的主要内容
瑞芯微 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划由上市公司董事会下
设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和瑞芯微的实际情
况，对公司的激励对象采取股票期权与限制性股票激励计划。本独立财务顾问
报告将针对公司本次股票期权与限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划拟首次授予的激励对象共计 129 人，包括公司核心技术人员、
技术骨干人员、业务骨干人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
所有激励对象必须在本激励计划授予权益时与公司具有雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信
息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准
原则上参照首次授予的标准确定。
本激励计划授予的股票期权与限制性股票在各激励对象间的分配情况如下
表所示：
获授的股票 获授的限制 获授的权益 占授予权 占目前
姓名 职务 期权数量 性股票数量 总量 益总数的 总股本
（万份） （万股） （万股） 比例 的比例
核心技术人员、技术骨
干人员、业务骨干人员 206.00 7.00 213.00 80.08% 0.510%
（129 人）
预留部分 51.50 1.50 53.00 19.92% 0.127%
合计 257.50 8.50 266.00 100.00% 0.637%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司目前总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司
目前股本总额的 10%。
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）授予的股票期权与限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予权益总计 266.00 万股，涉及的标的股票种类
为人民币 A 股普通股股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 41,737.85
万股的 0.637%。授予部分具体如下：
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 257.50 万份股票期权，涉及的
标的股票种类为人民币 A 股普通股股票，约占本激励计划草案公告时公司股本
总额 41,737.85 万股的 0.617%，其中首次授予 206.00 万份，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 41,737.85 万股的 0.494%，首次授予部分占本次授予股
票期权总额的 80.00%；预留 51.50 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本
总额 41,737.85 万股的 0.123%，预留部分占本次授予股票期权总额的 20.00%。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以
行权价格购买一股公司股票的权利。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 8.50 万股限制性股票，涉及
的标的股票种类为人民币 A 股普通股股票，约占本激励计划草案公告时公司股
本总额 41,737.85 万股的 0.020%，其中首次授予 7.00 万股，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 41,737.85 万股的 0.017%，首次授予部分占本次授予限
制性股票总额的 82.35%；预留 1.50 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本
总 额 41,737.85 万 股 的 0.004% ， 预 留 部 分 占 本 次 授 予 限 制 性 股 票 总 额 的
公司于 2020 年、2022 年实施了股票期权与限制性股票激励计划，截至本
激励计划草案公告之日，尚有 870.45 万股权益仍在有效期内，加上本次拟授予
的 266.00 万股，合计 1,136.45 万股权益，约占本激励计划草案公告时公司股本
总额 41,737.85 万股的 2.72%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期
间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等
事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调
整。
（三）股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通
股股票。
（四）股票期权与限制性股票的有效期、授予日及授予
后相关时间安排
（1）股票期权激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权全
部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
（2）授权日
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予股票期权并完成公告、登
记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股
票期权作废失效，预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个
月内明确授予对象。
（3）等待期
本激励计划首次授予的股票期权等待期分别自相应部分授权之日起 17 个
月、29 个月、41 个月。本激励计划预留授予部分的股票期权等待期分别自相应
部分授权之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象获授的股票期权不得转
让、用于担保或偿还债务。
（4）可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，首次授予的股票期权自首次授权之日起满
后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
①上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规
定为准。
本激励计划首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自相应部分股票期权授权之日起17个月后的首个交易
第一个行权期 日起至相应部分股票期权授权之日起29个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自相应部分股票期权授权之日起29个月后的首个交易
第二个行权期 日起至相应部分股票期权授权之日起41个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自相应部分股票期权授权之日起41个月后的首个交易
第三个行权期 日起至相应部分股票期权授权之日起53个月内的最后 40%
一个交易日当日止
本激励计划预留部分股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自相应部分股票期权授权之日起 12 个月后的首个交易
第一个行权期 日起至相应部分股票期权授权之日起 24 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自相应部分股票期权授权之日起 24 个月后的首个交易
第二个行权期 日起至相应部分股票期权授权之日起 36 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自相应部分股票期权授权之日起 36 个月后的首个交易
第三个行权期 日起至相应部分股票期权授权之日起 48 个月内的最后 40%
一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行
权的该期股票期权，公司将按本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股
票期权。
（5）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施
细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
①激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
②激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
公司董事会将收回其所得收益。
③在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中
对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励
对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东
及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定。
（1）限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期自首次授予限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
（2）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、
登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的
限制性股票失效，预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个
月内明确授予对象。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
①上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规
定为准。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之
日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
（3）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别自相应部分授予登记完成之日
起 17 个月、29 个月、41 个月。本激励计划预留授予部分的限制性股票限售期分
别自相应部分授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红
利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，
该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起17
个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票
第一个解除限售期 30%
授予登记完成之日起29个月内的最后一个交易
日当日止
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起29
个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票
第二个解除限售期 30%
授予登记完成之日起41个月内的最后一个交易
日当日止
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起41
个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票
第三个解除限售期 40%
授予登记完成之日起53个月内的最后一个交易
日当日止
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起 12
个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票
第一个解除限售期 30%
授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易
日当日止
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起 24
个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票
第二个解除限售期 30%
授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易
日当日止
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起 36
个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票
第三个解除限售期 40%
授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易
日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购
并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（4）禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司
股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》执行，具体规定如下：
①激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
②激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
③在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分
激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券
法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定。
（五）股票期权与限制性股票行权/授予价格
（1）首次授予股票期权的行权价格
首次授予股票期权的行权价格为每股 71.75 元。
（2）首次授予股票期权的行权价格的确定方法
首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
①本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 79.72 元的 90%，为每股 71.75 元；
②本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股
票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量） 每股 75.41 元的 90%，为每股 67.87
元。
（3）预留部分股票期权的行权价格的确定方法
预留部分股票期权的行权价格同首次授予部分股票期权的行权价格一致。预
留部分股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情
况。
（4）定价说明
本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，该定价方式的目的是为了保障
本次激励的有效性，进一步稳定和激励核心团队，从而保证公司核心业务稳定发
展，维护公司整体利益，对公司产生正向影响。
公司是中国领先的 AIoT 芯片设计公司，获得高新技术企业、国家企业技术
中心的认定，拥有二十年以上深厚的技术底蕴和丰富的行业市场经验。公司以客
户需求为导向，以技术创新为核心，围绕“大音频、大视频、大感知、大软件”
的技术总体方向，在不同的应用领域全面布局。对公司来说，拥有受过专业高等
教育及丰富行业经验的优秀人才队伍是促进公司成为行业领先企业的重要保障。
为保证激励效果，推动本激励计划的顺利实施，公司希望寻求一定的边际效
应。本激励计划授予的股票期权的行权价格综合考虑了当前二级市场行情、股权
激励市场实践案例、激励成本的控制，并结合公司实际需求而确定。在该定价水
平的基础之上，公司合理确定了激励对象的范围和授予权益数量。本次激励的定
价原则与本次业绩要求相匹配，公司设置了具有挑战性的业绩考核目标，需要发
挥激励对象的主观能动性和创造性。此外，本激励计划实施周期较长，能够对激
励对象起到有效的约束作用，激励对象的预期收益取决于公司业绩发展和二级市
场行情，与股东利益具有一致性，从而引导激励对象关注公司的长期发展。因
此，股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东
权益带来正面影响。
同时考虑到股票市场存在波动性，股价跟公司业绩无法完全呈正相关，采用
常规定价模式的股票期权，时常发生即使员工完成了业绩考核，仍存在因股价原
因而无法行权的可能性，不利于公司塑造共担风险、共享收益的文化和提升员工
的积极性。因此，在综合考虑激励力度、公司业绩状况、股份支付费用等多种因
素，为确保激励效果并有效调动激励对象的积极性，本次激励计划行权价格采用
自主定价方式，且行权价格的定价方式为不低于本激励计划草案公告前 1 个交易
日公司股票交易均价的 90%，即每份 71.75 元。
（1）首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 39.86 元，即满足授予条件后，激励
对象可以每股 39.86 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（2）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
①本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 79.72 元的 50%，为每股 39.86 元；
②本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股
票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量） 每股 75.41 元的 50%，为每股 37.71
元。
（3）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一
致。预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披
露授予情况。
（六）激励计划的考核
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
（3）公司业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，在行权期的三个会计年度中，分年度进行绩效
考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
首次及预留授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 考核年度 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个行权期 2023 年 （1）以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 20%；
（2）以 2022 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 20%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个行权期 2024 年
（1）以 2022 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 44%；
（2）以 2022 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 44%。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个行权期 2025 年 （1）以 2022 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 73%；
（2）以 2022 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 73%。
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。
期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权条
件未达成，则公司按照本激励计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象的
绩效考评结果确定其行权的比例:
考评结果 A B C D
标准系数 100% 80% 0
若当年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=标准系
数×个人当年计划行权额度。
若激励对象上一年度个人绩效考评结果为 C 级及以上，激励对象可按照本激
励计划规定的比例分批次行权，当期未能行权的股票期权由公司注销；若激励对
象上一年度个人绩效考评结果为 D 级，公司将按照本激励计划的规定，取消该激
励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。
若公司与激励对象签订的《授予协议书》中对考评结果与标准系数有另外约
定，则个人绩效考核要求按照《授予协议书》中约定的执行，当期未能行权的股
票期权由公司注销。
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销；某一激励
对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。
（3）公司业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进
行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
首次及预留授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 考核年度 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个解除限 （1）以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于
售期 20%；
（2）以 2022 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 20%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个解除限 （1）以 2022 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于
售期 44%；
（2）以 2022 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 44%。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个解除限 （1）以 2022 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于
售期 73%；
（2）以 2022 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 73%。
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行
存款利息。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象的
绩效考评结果确定其解除限售的比例:
考评结果 A B C D
标准系数 100% 80% 0
若当年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=标
准系数×个人当年计划解除限售额度。
若激励对象上一年度个人绩效考评结果为 C 级及以上，激励对象可按照本激
励计划规定的比例分批次解除限售，当期未能解除限售的限制性股票由公司回购
注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息；若激励对象上一年度个人绩效
考评结果为 D 级，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售
额度，限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息。
若公司与激励对象签订的《授予协议书》中对考评结果与标准系数有另外约
定，则个人绩效考核要求按照《授予协议书》中约定的执行，当期未能解除限售
的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息。
（七）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《瑞芯微电子股份有限公司 2022 年第二期股
票期权与限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对股票期权与限制性股票激励计划是否符合政策
法规规定的核查意见
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实施股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实施股权激励计划的情形。
种类、激励总量及股票期权与限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、
授予条件、授予安排、等待/限售期、禁售期、行权/解除限售条件、行权/解除
限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变
更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且瑞芯微承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实施股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的
股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司回购注销。
公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合
授予条件或行权/解除限售安排的，未行权的股票期权由公司统一注销，未解除
限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授期权已行权的、限
制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负
有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向
公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得权益。
继续执行。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形。
经核查，本财务顾问认为：瑞芯微 2022 年第二期股票期权与限制性股票激
励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
公司为实施本激励计划而制定的《瑞芯微电子股份有限公司 2022 年第二期
股票期权与限制性股票激励计划（草案）》符合法律、法规和规范性文件的相关
规定，公司就实行本激励计划已经履行的程序符合《上市公司股权激励管理办
法》的有关规定，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关
法律、法规的强制性规定情形。根据律师意见，本激励计划符合法律、法规的
规定，在法律上是可行的，因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：瑞芯微本次股票期权与限制性股票激励计划符
合相关法律、法规和规范性文件的规定，明确规定了股权激励计划的实施步骤
以及发生不同情形时的处理方式，本激励计划具备操作上的可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
瑞芯微 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划的全部激励对象范围
和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
罚或采取市场禁入措施；
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总
股本的 1%。公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股权的主要股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
经核查，本财务顾问认为：瑞芯微本次股票期权与限制性股票激励计划所
规定的激励对象范围和资格符合《上市公司股权激励管理办法》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
本激励计划的权益授出总额度，符合《上市公司股权激励管理办法》所规
定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股
本总额的 10%。本激励计划的预留总额度，符合《上市公司股权激励管理办
法》所规定的：预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的 20%。
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公
司股票累计均未超过公司目前股本总额的 1%。
经核查，本财务顾问认为：瑞芯微本次股票期权与限制性股票激励计划的
权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务
资助的核查意见
本激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。“公司承诺不为激励对象依本
激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保。”“激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债
务。”“激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还
债务。”
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在瑞芯微本
次股票期权与限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形
式的财务资助的现象。
（六）对股票期权行权价格定价依据和定价方法合理性
的核查意见
（1）首次授予股票期权的行权价格
首次授予股票期权的行权价格为每股 71.75 元。
（2）首次授予股票期权的行权价格的确定方法
首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
①本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 79.72 元的 90%，为每股 71.75 元；
②本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股
票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量） 每股 75.41 元的 90%，为每股 67.87
元。
（3）预留部分股票期权的行权价格的确定方法
预留部分股票期权的行权价格同首次授予部分股票期权的行权价格一致。预
留部分股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情
况。
（4）定价说明
公司是中国领先的 AIoT 芯片设计公司，获得高新技术企业、国家企业技术
中心的认定，拥有二十年以上深厚的技术底蕴和丰富的行业市场经验。公司以
客户需求为导向，以技术创新为核心，围绕“大音频、大视频、大感知、大软
件”的技术总体方向，在不同的应用领域全面布局。对公司来说，拥有受过专
业高等教育及丰富行业经验的优秀人才队伍是促进公司成为行业领先企业的重
要保障。
为保证激励效果，推动本激励计划的顺利实施，公司希望寻求一定的边际
效应。本激励计划授予的股票期权的行权价格综合考虑了当前二级市场行情、
股权激励市场实践案例、激励成本的控制，并结合公司实际需求而确定。在该
定价水平的基础之上，公司合理确定了激励对象的范围和授予权益数量。本次
激励的定价原则与本次业绩要求相匹配，公司设置了具有挑战性的业绩考核目
标，需要发挥激励对象的主观能动性和创造性。此外，本激励计划实施周期较
长，能够对激励对象起到有效的约束作用，激励对象的预期收益取决于公司业
绩发展和二级市场行情，与股东利益具有一致性，从而引导激励对象关注公司
的长期发展。因此，股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施将对公司持
续经营能力和股东权益带来正面影响。
同时考虑到股票市场存在波动性，股价跟公司业绩无法完全呈正相关，采
用常规定价模式的股票期权，时常发生即使员工完成了业绩考核，仍存在因股
价原因而无法行权的可能性，不利于公司塑造共担风险、共享收益的文化和提
升员工的积极性。因此，在综合考虑激励力度、公司业绩状况、股份支付费用
等多种因素，为确保激励效果并有效调动激励对象的积极性，本次激励计划行
权价格采用自主定价方式，且行权价格的定价方式为不低于本激励计划草案公
告前 1 个交易日公司股票交易均价的 90%，即每份 71.75 元。
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：瑞芯微本次
股票期权行权价格的确定符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价
依据和定价方式合理、可行，有利于本激励计划的顺利实施，有利于公司的持
续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东
利益的情形的核查意见
瑞芯微电子股份有限公司 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划符
合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券
法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
股票期权激励计划有效期自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票
期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。本激励计划首次授予的股票
期权等待期分别自相应部分授权之日起 17 个月、29 个月、41 个月，预留授予的
股票期权等待期分别自相应部分授权之日起 12 个月、24 个月、36 个月。在行权
期内，若达到本计划规定的行权条件，首次及预留授予的激励对象可分三次申请
行权：第一次行权期内，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的 30%；
第二次行权期内，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的 30%；第三次
行权期内，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的 40%。
限制性股票激励计划有效期自首次授予限制性股票授予登记完成之日起至激
励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个
月。本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别自相应部分授予登记完成之日
起 17 个月、29 个月、41 个月，预留授予的限制性股票限售期分别自相应部分授
予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。在解除限售期内，若达到本计划
规定的解除限售条件，首次及预留授予激励对象可分三次申请解除限售：第一次
解除限售期内，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的 30%；第
二次解除限售期内，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的
数的 40%。
本次股权激励计划的行权/解除限售安排体现了激励计划的长期性，同时建
立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与
经营管理层利益紧密地捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：瑞芯微本次股权激励计划不存在损害上市公司
及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
瑞芯微股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权与限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期
内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的相关规定，在股权激励计划中向激励对象授予的股
票期权/限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授权/授予日按照以下规定
进行处理：完成等待/限售期内的服务或达到规定业绩条件才可行权/解除限售的
换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待/限售期内的每个资产负债表
日，应当以对可行权/解除限售权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具
授权日/授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积。在资产负债表日，后续信息表明可行权/解除限售权益工具的数量与以前估
计不同的，应当进行调整，并在可行权/解除限售日调整至实际可行权/解除限售
的权益工具数量。
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
认为瑞芯微在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关
监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时
提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以
会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能
力、股东权益影响的意见
在股票期权与限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激
励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当
公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成
同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，瑞芯微本次股权激励计划的实施将
对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的
意见
瑞芯微限制性股票考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个
人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
公司层面业绩指标为营业收入增长率或净利润增长率，两个指标均能反映
企业盈利能力及成长性，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合
考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划
等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合
理、科学。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设
定了以 2022 年净利润为基数，2023 年-2025 年净利润增长率分别不低于 20%、
不低于 20%、44%、73%的业绩目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除限售的条件。
经分析，本财务顾问认为：公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综
合性与可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象
具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。瑞芯微本次股权激励计划
中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理的。
（十一）其他
根据激励计划，在行权/解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定
对获授的股票期权与限制性股票进行行权/解除限售时，除满足业绩考核指标达
标外，还必须同时满足以下条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实施股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实施股权激励计划的情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未行权的股票期权应当由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股
票应当由公司按照授予价格回购注销；任一激励对象发生上述第 2 条规定情形
之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司
注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注
销。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
便于论证分析，而从《瑞芯微电子股份有限公司 2022 年第二期股票期权与限制
性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，
请投资者以公司公告原文为准。
微股权激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
计划（草案）》；
事项的独立意见；
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：张飞
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市长宁区新华路 639 号
邮编：200052
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