证券代码:600029 证券简称:南方航空 公告编号:2022-068
中国南方航空股份有限公司
非公开发行A股股票发行结果暨股本变动公
告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确
性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
·股票种类:人民币普通股(A股)
·发行数量:803,571,428股
·发行价格:人民币5.60元/股
·募集资金总额:人民币4,499,999,996.80元
·募集资金净额:人民币4,496,165,903.35元
·发行对象配售数量和限售期
认购股票数量 认购金额 锁定期
序号 发行对象名称
(股) (人民币元) (月)
中国南方航空集团有限公
司
合计 803,571,428 4,499,999,996.80 -
·预计上市时间:本次发行的新增A股股份已于2022年11月
份登记手续。本次发行的新增A股股份自发行结束之日起36个月
内不得转让。预计上市流通时间为限售期满后的次一交易日,
如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日。
·资产过户情况:本次发行的股票全部以现金认购,不涉
及资产过户情况。
一、本次发行概况
(一)本次发行履行的相关程序
“公司”“本公司”“发行人”“南方航空”)第九届董事会
第三次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件
的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公
司非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案。
通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于
公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A
股股票预案的议案》等相关议案。
公司(以下简称“南航集团”)出具了《关于中国南方航空股
份有限公司非公开发行A股和H股股票有关事项的批复》(南航
集团发[2021]25号),原则同意本公司本次非公开发行A股股票
数量803,571,428股,且募集资金总额不超过人民币450,000.00
万元(含人民币450,000.00万元)的总体方案。
国证监会”)发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的
申请。
中国南方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许
可[2022]2287号)核准批文,核准本次发行。
(二)本次发行股票情况
公开发行的方式
民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元
本次非公开发行A股股票的定价基准日为批准本次非公开发
行的公司第九届董事会第三次会议决议公告日。本次发行价格
为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%与最近
一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者
(计算结果向上取整至小数点后两位)。若公司在最近一期经
审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则前述每股净资
产值将作相应调整。
定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准
日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易
日公司A股股票交易总量。如公司在定价基准日至发行日期间发
生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项,
则本次非公开发行A股股票的发行价格将相应调整。
根据上述定价原则,公司本次非公开发行A股股票的价格确
定为人民币5.60元/股。
下简称“中金公司”)
(三)募集资金验资和股份登记情况
截至2022年11月9日,南航集团已将认购资金全额汇入保荐
机构(主承销商)中金公司指定账户。经天职国际会计师事务
所(特殊普通合伙)出具的《中国南方航空股份有限公司资金
验证报告》(天职业字[2022]44583号)验证,中金公司指定的
收款银行账户已收到本次非公开发行A股股票的发行对象缴纳的
认购资金总额人民币4,499,999,996.80元。
专户划转了募集资金(已扣除保荐承销费),根据天职国际会
计师事务所(特殊普通合伙)出具的《中国南方航空股份有限
公司验资报告》(天职业字[2022]44587号)验证,截至2022年
元,扣除保荐承销费及其他发行费用总计人民币3,834,093.45
元(不含增值税),募集资金净额为人民币4,496,165,903.35
元,计入实收资本(股本)人民币803,571,428.00元,计入资
本公积(股本溢价)人民币3,692,594,475.35元。
本次发行新增股份已于2022年11月23日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理完毕登记相关事宜。
(四)保荐机构(主承销商)和发行人律师关于本次非公
开发行过程和认购对象合规性的结论意见
对象合规性的结论意见
保荐机构(主承销商)认为:
关于本次发行过程的合规性
本次非公开发行经过了必要的授权,并获得了中国证监会
的核准。本次非公开发行的发行过程符合《公司法》《证券法》
《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》
和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规
范性文件的规定,符合中国证监会《关于核准中国南方航空股
份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2022]2287号)
和南方航空履行的内部决策程序的要求,且符合本次发行启动
前向中国证监会报备之发行方案的要求。发行人本次非公开发
行的发行过程合法、有效。
关于本次发行对象选择的合规性
本次非公开发行认购对象的选择公平、公正,符合公司及
其全体股东的利益,符合中国证监会的相关要求和南方航空履
行的内部决策程序的要求,符合《公司法》《证券法》《上市
公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上
市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文
件的规定,且符合本次发行启动前向中国证监会报备之发行方
案的要求。本次发行对象不属于私募投资基金,无需履行相关
私募备案程序。发行对象的投资者类别(风险承受等级)与本
次非公开发行的风险等级相匹配。本次发行对象的认购资金来
源为自有资金或自筹资金,不存在对外募集、代持、结构化安
排或者直接、间接使用发行人资金用于本次认购的情形。
南方航空本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择
等各个方面,充分体现了公平、公正原则,符合上市公司及全
体股东的利益。
的结论意见
发行人律师北京大成律师事务所认为:
发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权,并已
经中国证监会核准,具备实施的法定条件;
本次发行的发行价格、发行数量及认购对象符合《上市公
司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
及发行人股东大会决议的规定;
发行人本次发行的发行过程涉及的《关于认购中国南方航
空股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协
议》合法、有效;
发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司
非公开发行股票实施细则》的规定,本次发行实施过程及实施
结果合法、有效。
二、发行结果及发行对象简介
(一)发行结果
本次非公开发行A股股票的发行对象及认购情况如下表所示:
认购金额 锁定期
序号 发行对象名称 认购股票数量(股)
(人民币元) (月)
合计 803,571,428 4,499,999,996.80 -
本次发行的新增A股股份已于2022年11月23日在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次
发行的新增A股股份自发行结束之日起36个月内不得转让,预计
上市流通时间为限售期满后的次一交易日,如遇法定节假日或
休息日,则顺延至其后的第一个交易日。
(二)发行对象情况
公司名称:中国南方航空集团有限公司
注册地址:广东省广州市白云机场
注册资本:人民币17,767,593,371元
法定代表人:马须伦
经营范围:经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成
的全部国有资产和国有股权。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)
本次发行对象南航集团为公司控股股东,本次非公开发行
构成关联交易。
最近一年,公司与控股股东南航集团及其下属公司存在采
购商品/接受劳务、出售商品/提供劳务、租赁、委托贷款等关
联交易,与关联方有关的重大关联交易协议均已披露并公告,
具体内容详见公司定期报告、临时公告。
对于未来可能发生的交易,公司将严格按照《中国南方航
空股份有限公司章程》及相关法律法规的要求,履行相应的审
批决策程序以及信息披露义务。
三、本次发行前后公司前十大股东变化
(一)本次非公开发行前公司A股前十名股东情况
截至2022年10月31日,公司A股前十大股东持股情况如下:
序 占A股股本
股东名称 持股数量(股) 股份性质
号 比例(%)
A 股流通股及限
售流通 A 股
中国国有企业结构调整基金股
份有限公司
国新央企运营投资基金管理
(广州)有限公司-国新央企
运营(广州)投资基金(有限
合伙)
兴业银行股份有限公司-广发
睿毅领先混合型证券投资基金
中国农业银行股份有限公司-
广发均衡优选混合型证券投资 52,956,996 0.42 A股流通股
基金
合计 10,460,390,617 82.54 -
(二)本次非公开发行后公司A股前十名股东情况
本次非公开发行A股新增股份完成股份登记后,公司前十名
A股股东情况如下:
序 持股比例
股东名称 持股数量(股) 股份性质
号 (%)
A股流通股及限
售流通A股
中国国有企业结构调整基金股
份有限公司
国新央企运营投资基金管理
(广州)有限公司-国新央企
运营(广州)投资基金(有限
合伙)
兴业银行股份有限公司-广发
睿毅领先混合型证券投资基金
中国农业银行股份有限公司-
广发均衡优选混合型证券投资 52,956,996 0.39 A股流通股
基金
合计 11,263,962,045 83.58 -
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次非公开发行完成后,公司将增加803,571,428股限售流
通A股,具体股份变动情况如下:
本次发行前
变动数 本次发行后
(截至2022年11月22日)
股份类型
股份数量
股份数量(股) 比例 股份数量(股) 比例
(股)
有限售条件
股份
其中:A股 2,453,434,457 14.17% 803,571,428 3,257,005,885 17.97%
H股 - - - - -
无限售条件
股份
其中:A股 10,219,886,763 59.02% - 10,219,886,763 56.40%
H股 4,643,997,308 26.82% - 4,643,997,308 25.63%
合计 17,317,318,528 100.00% 803,571,428 18,120,889,956 100.00%
注:若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。
五、管理层讨论与分析
(一)对公司资产结构的影响
本次发行完成后,公司资本结构将得到改善,将降低公司
资产负债率、提升偿债能力,进而将增强公司在疫情背景下抵
御风险的能力,为公司进一步发展奠定了坚实基础。
(二)对公司业务结构的影响
公司本次非公开发行A股股票不会对公司主营业务结构产生
重大影响,不会导致公司业务和资产的整合。
公司本次非公开发行A股股票募集资金扣除发行费用后,将
全部用于补充流动资金,公司资本实力和资产规模将得到提升,
缓解公司日常经营活动的资金需求压力。同时,募集资金到位
有助于夯实公司的业务发展基础,增强公司核心竞争力,促进
公司主营业务持续增长,为公司进一步做大做强提供资金保障,
对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
(三)对公司治理的影响
本次发行完成前后,公司控股股东和实际控制人没有发生
变化,对公司治理结构不会有实质影响,公司将保持其业务、
人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。
(四)对公司高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高级管理人员结构造成直接影响;
公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变
化。
(五)对公司同业竞争和关联交易的影响
本次发行完成后,公司控股股东和实际控制人没有发生变
化,公司仍将按照公司治理的要求保持经营管理的独立性。控
股股东所从事的业务与公司的业务不存在同业竞争。
本次发行完成后,如发行对象与公司发生关联交易,则该
等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》《中国南方
航空股份有限公司章程》等相关规定的前提下进行,同时公司
将及时履行相关信息披露义务。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
(一)保荐机构(主承销商)
中国国际金融股份有限公司
法定代表人:沈如军
保荐代表人:王珏、龙海
项目协办人:曾彦森
项目组成员:彭妍喆、韩佰洋、闫崇达、张翼
办公地址:北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27、
联系电话:010-65051166
传真:010-65051156
(二)发行人律师
北京大成律师事务所
事务所负责人:彭雪峰
经办律师:吕晖、黄亮、黄矿春
办公地址:北京市朝阳区朝阳门南大街10号兆泰国际中心B
座16-21
联系电话:010-58137799
联系传真:010-58137788
(三)审计机构
毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)
事务所负责人:邹俊
经办注册会计师:李婉薇、王洁、梁曦
办公地址:中国北京东长安街1号东方广场东2座毕马威大
楼8层
联系电话:010-85085000
联系传真:010-85185111
(四)验资机构
天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)
事务所负责人:邱靖之
经办注册会计师:韩雁光、麦剑青
办公地址:北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5
区域
联系电话:010-88827799
联系传真:010-88018737
特此公告。
中国南方航空股份有限公司董事会