国泰君安证券股份有限公司
关于
浙江丰立智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇二二年十一月
国泰君安证券股份有限公司
关于浙江丰立智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之保荐工作报告
深圳证券交易所：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“国泰君安”）
接受浙江丰立智能科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“丰
立智能”）的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本
项目”）的保荐机构，并委派李鸿仁和业敬轩作为具体负责推荐的保荐代表人，
特此向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具本项目保荐工作报告。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理
办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办
法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等法律、法规的有关规
定，本保荐机构和本保荐机构委派参与本项目发行上市保荐工作的保荐代表人
本着诚实守信、勤勉尽责的职业精神，严格按照依法制订的业务规则、行业执
业规范和道德准则出具本保荐工作报告，并保证本保荐工作报告的真实性、准
确性和完整性。
本保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《浙江丰立智能科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。
六、关于本次发行中有偿聘请第三方机构和个人相关情况的核查意见 ..... 41
第一节项目运作流程
一、保荐机构项目审核流程
根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范
性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰君
安制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》、《投资银行类业务立项
评审管理办法》、《投资银行类业务内核管理办法》、《投资银行类业务尽职调查
管理办法》、《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内
部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制
度，并遵照规定的流程进行项目审核。
（一）立项审核
国泰君安投行事业部设立了项目立项评审委员会，通过项目立项评审会议
方式对证券发行保荐项目进行立项评审。
立项委员由来自公司投行质控部（以下简称“质控部”）审核人员、业务
部门、资本市场部资深业务骨干组成，投行事业部负责人为项目立项评审委员
会主任。立项委员确定人选名单，需向投行事业部备案。
根据各类业务风险特性不同及公司投资银行业务总体规模等，全部立项委
员分为若干小组（以下简称“立项小组”），分别侧重于股权类业务、债权类业
务和非上市公众公司业务的立项评审工作。每个立项小组至少由 5 名委员组成，
其中来自投行内控部门人员不少于三分之一。
立项评审会议结果分为立项通过、暂缓立项、不予通过。立项通过决议应
当至少经三分之二以上参与投票立项委员表决通过。
根据项目类型、所处的阶段及保荐风险程度的不同，各项目所需立项次数
也不同。首次公开发行股票项目立项、挂牌项目分为两次立项；发行股份购买
资产项目根据项目复杂情况，由质控部决定是否需要两次立项；其他类型项目
为一次立项。
立项评审会按照以下程序进行：
立项评审会由主审员主持，同一组别的质控部人员应参加会议。
首先，由项目组介绍项目基本情况及尽职调查中发现的主要问题、风险以
及解决方案，并详细介绍尽职调查过程、采取的尽职调查方法及取得的工作底
稿，解决方案的论证过程等；
其次，由质控部主审员向会议报告质控部评审意见；
再次，根据立项申请材料、项目组介绍和主审员报告情况，参加会议的立
项委员逐一发表评审意见；
然后，参加会议的委员、质控部人员进行讨论、质询；
最后，项目组针对委员和质控部评审意见、质询先进行口头答复，再于会
后提交书面答复意见。委员根据立项会讨论及项目组答复情况，进行投票表决；
未经立项通过的项目，不得与发行人签订正式业务合同；需经承销立项的
项目，未经承销立项通过，不得申请内核评审。
（二）内核
国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核
风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议
决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终
端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审
核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险
进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发
行上市申请文件。
根据国泰君安《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由
内核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针
对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于 7 人，内核委员
独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至
少经 2/3 以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为 6
个月。
国泰君安内核程序如下：
投行质控部审核的相关申报材料和问核文件；
安排内核会议和内核委员；
结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、
规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；
回复和补充尽调情况；
及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。
二、本次证券发行项目立项审核的主要过程
（一）初次立项
审委员会提交本项目立项报告等初次立项申请文件，提出初次立项申请。
首次公开发行并上市项目初次立项申请。立项评审委员会会议由主审员主持。
会议听取了项目组关于发行人和项目基本情况的介绍。参加会议的委员和列席
人员对发行人和项目情况提出了有关问题，项目组逐一解答了有关问题。
经立项评审，参加会议的共 5 位委员，经投票后立项通过。
（二）保荐承销立项
委员会提交有关文件，提出保荐承销立项申请。
会议，审议了上述保荐承销立项申请。
本次保荐承销立项会议采用现场会议的方式，参加会议的共 8 位委员，经
投票后立项通过。
三、项目执行主要过程
（一）项目执行人员构成
保荐代表人 李鸿仁、业敬轩
项目协办人 董骏豪
项目组成员 吴迪、张臣煜、陈时彦、王漪璇、王立炜
（二）进场工作时间
本项目的进场工作时间为 2020 年 8 月至 2022 年 11 月。
（三）尽职调查主要过程
在本次保荐工作中，国泰君安根据《保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调
查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《关于保荐项目尽职调
查情况问核程序的审核指引》等相关法规的要求，对发行人做了审慎、独立的
尽职调查。项目组于 2020 年 8 月正式进入丰立智能进行现场工作和尽职调查。
项目组对发行人的尽职调查工作主要经历以下过程：
项目组进场进行尽职调查后，根据《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发
行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求，会同发行人律师、发行人
会计师制作了尽职调查文件清单、尽职调查工作计划，并向发行人的指定尽职
调查联系人下发，详细列出了作为发行人本次发行的保荐机构所需了解的问题。
文件清单下发后，为提高尽职调查效率，项目组和发行人律师、发行人会
计师一同对尽职调查联系人进行尽职调查指导，介绍了尽职调查清单内容，强
调了尽职调查工作要求，并在调查过程中指定专门人员负责解答相关问题。
全面尽职调查开始后，尽职调查对象根据要求以书面或者电子形式向项目
组、发行人会计师和发行人律师提供了尽职调查反馈资料，项目组对这些材料
逐一审阅。审阅的材料主要包括：
（1）涉及发行人设立和历史沿革的资料，包括：设立、历次增资和股权转
让、整体变更等行为的相关批复文件、协议、决议、会议记录及备案文件、验
资文件等；
（2）涉及发行人及相关主体资格的文件，包括：相关主体的营业执照、公
司章程、从事相关经营的许可证书等；
（3）涉及发行人股东的相关资料，包括：发行人股本结构、股东的营业执
照、审计报告、财务报表等文件；
（4）涉及发行人治理结构及内部控制的资料，包括：组织结构图、近三年
股东会或股东大会相关文件、近三年董事会相关文件、近三年监事会相关文件、
内部控制相关管理制度和说明等；
（5）涉及发行人资产的资料，包括：房地产权证、固定资产明细清单和相
关权属证明、各类无形资产权属证明、专利和租赁房产相关文件等；
（6）涉及发行人的关联方、发行人独立性和发行人与关联方之间是否存在
同业竞争和关联交易的相关文件，包括：关联交易涉及的协议、合同等；关联
方业务情况，特别是可能存在同业竞争的关联方相关文件；
（7）涉及发行人债权债务关系的文件；
（8）涉及发行人人力资源的资料，包括：员工名册、劳动合同、社保证明
及相关费用缴纳凭证等，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历、兼
职情况说明等；
（9）涉及发行人业务与经营的资料，包括：各类业务资料、相关管理制度、
业务经营情况、重大业务合同等；
（10）涉及发行人财务与税收的资料，包括：财务报告和审计报告、内部
控制审核报告、主要税种纳税情况专项说明、纳税申报表、税收缴纳情况证明
等；
（11）涉及发行人工商、税务、环保、质量管理等文件；
（12）涉及发行人募集资金运用和业务发展目标的文件，包括：募集资金
投资项目的可行性研究报告、相关会议决议、发行人对业务发展目标做出的相
关描述等；
（13）涉及发行人诉讼、仲裁和行政处罚的文件，包括：发行人出具的相
关说明文件，相关诉讼仲裁的诉状、答辩书、证据材料，相关行政主管部门出
具的文件等；
（14）证券服务机构出具的专业文件，包括：发行人会计师出具的审计报
告、内部控制审核报告等，发行人律师出具的法律意见书、律师工作报告等，
资产评估机构出具的资产评估报告等；
（15）其它相关文件资料。
根据审阅前期尽职调查收集材料过程中发现的新问题，提交补充尽职调查
清单，并与发行人的管理层进行访谈，主要了解以下方面的问题：
（1）历史沿革问题：发行人历史沿革中的出资方式及增资扩股问题、股权
转让的背景及定价问题等；
（2）财务类问题：发行人销售真实性、成本完整性、研发支出、销售费用
真实性问题等；
（3）同业竞争与关联交易相关问题：控股股东控制的企业从事的主营业务
及相关业务资料、发行人与关联方之间重大交易的协议、定价方式等；
（4）业务技术类问题：发行人核心技术、主要竞争对手、竞争优势和劣势、
行业前景问题等；
（5）募集资金投资项目问题：募集资金投资项目的相关手续取得问题、募
集资金投资项目建成后对发行人财务影响等。
在尽职调查过程中发现的有关问题，项目组在必要的情况下，发起了由发
行人、国泰君安及其他证券服务机构共同参与的协调会，就相关情况进行充分
探讨，并根据有关法律、法规发表意见和建议，并最终制定解决方案。
（1）与发行人主要董事、监事、高级管理人员以及各主要业务部门负责人
进行访谈，以及与公司股东单位相关领导进行了沟通和相关询问调查；
（2）与发行人律师和审计机构的经办人员进行了沟通和相关询问调查；
（3）实地调查发行人主要生产经营场所及业务生产流程；
（4）走访了发行人主要客户和主要供应商，就发行人业务情况、技术情况、
合作与合同情况、销售采购情况以及与客户、供应商间的关联关系等进行了询
问访谈；
（5）收集、审查发行人提供的尽职调查文件，建立尽职调查工作底稿。
（四）保荐代表人参与尽职调查的主要工作内容
保荐代表人李鸿仁和业敬轩全面尽责地参与了本项目的尽职调查工作，对
发行人采用必要的程序和方式，与其他项目组成员共同完成了对发行人的尽职
调查，具体情况如下：
施并参与客户、供应商走访工作，实地查看发行人及子公司主要经营场所等；
谈，了解发行人业务、财务、内部控制等方面的情况，了解发行人业务经营模
式、关键核心技术情况新技术研发方向等，了解市场认可度和竞争情况等，关
注发行人经营过程中面临的主要风险及其相关应对措施；
的中介机构协调会、定期例会、专题讨论会等，就尽职调查工作进展、尽职调
查中发现的问题进行讨论，提出解决方案及未来解决问题的时间表并在方案确
定后督促落实，协调工作进度，提出专业意见与建议等；
工作报告等文件的制作；
律师工作报告，发行人会计师出具的审计报告、内部控制审核报告、招股说明
书验证等。
（五）其他项目组成员参与尽职调查的主要工作内容
本保荐机构指定董骏豪担任发行人本次证券发行上市的项目协办人，吴迪、
张臣煜、陈时彦为项目执行成员，项目协办人及项目执行成员遵循诚实守信、
勤勉尽责的原则，按照相关法律、法规和中国证监会对证券发行保荐尽职调查
工作的要求，参与了本次证券发行上市项目的尽职调查工作，具体情况如下：
调查文件清单并进行尽职调查培训和解答相关工作；
的材料过程中发现的新问题，提交补充尽职调查清单；
开的中介机构协调会、定期例会和专题讨论会等，就尽职调查工作进展、尽职
调查中发现的问题进行讨论，落实保荐代表人提出的专业意见与建议等；
保荐工作底稿、发行保荐书及保荐工作报告、关于发行人符合创业板定位要求
的专项意见等文件的制作。
四、内部审核主要过程
（一）内核委员会审核
按照相关法律、法规和规范性文件规定以及保荐机构《投资银行类业务内
核管理办法》的要求，保荐机构内核委员会依照规定程序对发行人本次证券发
行上市申请进行了审核。
会议。各内核委员在对项目申报文件和材料进行仔细研判的基础上，结合投行
质控部出具的质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律
法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并对质控报告列示需关注的风险、
存疑的问题进行了充分讨论和评判，在充分审议的基础上，各内核委员独立、
充分发表了审核意见并于会后独立投票表决。投票表决结果：9 票同意，0 票不
同意，投票结果为通过。
（二）内核委员会构成
参加本项目内核会议的内核委员共 9 名，其中来自内部控制部门的委员人
数不低于参会委员总人数的 1/3，具体构成为内部委员 7 人，外聘委员 2 人。
（三）内核意见
根据内核委员投票表决结果，保荐机构认为浙江丰立智能科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》、
《保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关股票发行并上市的法
定条件。保荐机构内核委员会同意将浙江丰立智能科技股份有限公司首次公开
发行股票并上市申请文件上报深圳证券交易所审核。
第二节项目存在的问题及解决情况
一、本项目立项评估决策机构成员意见及审议情况
立智能首次公开发行股票并上市项目初次立项申请，并于会后进行了投票。根
据投票表决结果通知初次立项审议通过。
请，并于会后进行了投票。根据投票表决结果通知承销立项审议通过。
二、尽职调查工作中发现的主要问题及解决情况
（一）出资瑕疵
来的 68 万元增加到 518 万元。其中由黄伟红新增出资中以货币形式出资 140
万元，以借款转增资本形式出资 85 万元，合计 225 万元，债转股中 41.2 万元
直接用于购买设备等经营活动；由王有利新增出资中以货币形式出资 140 万元，
以借款转增资本形式 85 万元，合计 225 万元，债转股中 35 万元直接用于购买
设备等经营活动。因本次增资距今时间较为久远，黄伟红向公司的借款 41.2
万元和王友利向公司的借款 35 万元和相关支付凭证已经遗失，缺乏有效的证
据证明。
（1）为进一步夯实公司注册资本，保证公司及全体股东利益，王友利、
黄伟红已于 2020 年 11 月 28 日又分别向公司账户汇入 35 万元和 41.2 万元；
（2）已经获取了台州市黄岩区市场监督管理局出具的《历史出资相关事
宜确认》，确认上述出资的历史情况均已规范，未损害公司债权人或其他股东
的合法权益。
（二）下游行业较为单一
发行人齿轮及相关产品应用较为集中，主要在电动工具行业。报告期内，
发行人主 营业务 收入中 电动 工具零 部件的 占比分别 为 71.85%、75.95%、
要产品的市场需求，影响发行人的业绩。
发行人已积极投入研发，拓宽下游市场。报告期内，发行人成功渗透进入
了医疗器械、汽车零部件、智能家居等新领域。发行人正在从事的研发项目包
括谐波减速器 14 型耐久提升研究项目、智能 AGV 小车后桥系统开发项目、
BLDC 无刷电机及控制系统开发项目等。
（三）社会保险、住房公积金存在应缴未缴的情况
发行人按照国家及当地政府的有关规定参加社会保障体系，执行养老保险、
医疗保险、生育保险、工伤保险、失业保险等社会保险制度及住房公积金管理
制度。各报告期末，发行人员工中未缴纳社会保险和住房公积金情况如下：
项目 未缴纳 未缴纳 未缴纳 未缴纳 未缴纳 未缴纳 未缴纳 未缴纳
人数 比例 人数 比例 人数 比例 人数 比例
社会保险 28 3.15% 37 3.79% 35 4.32% 38 5.48%
住房
公积金
（1）发行人报告期各期末部分员工未缴纳社会保险的原因及人数情况如下：
未缴纳原
因 占员工总 占员工总 占员工总 占员工总
人数 人数 人数 人数
数的比例 数的比例 数的比例 数的比例
退休返聘 16 1.80% 16 1.64% 14 1.73% 11 1.59%
在原单位/
其他单位
未缴纳原
因 占员工总 占员工总 占员工总 占员工总
人数 人数 人数 人数
数的比例 数的比例 数的比例 数的比例
缴纳
新入职员
工
其他 - - 1 0.10% 1 0.12% 20 2.89%
合计 28 3.15% 37 3.79% 35 4.32% 38 5.48%
报告期内，发行人按照国家及地方的有关规定，为绝大部分在册员工缴纳
社会保险。除退休返聘员工、在其他单位缴纳及新入职员工尚未缴纳的情况以
外，报告期内前三个年度末仍有少量员工未缴纳社会保险的情形。报告期内前
三个年度末存在该种情况的员工数量分别为 20 人、1 人及 1 人，占员工总数的
比例分别为 2.89%、0.12%及 0.10%。该部分员工主要系生产部门员工，就业流
动性较大，有部分员工已参加户籍所在地新型农村合作医疗保险，缴纳社会保
险的个人意愿不强。因此，上述在职员工已出具了《自愿放弃购社会保险承诺
书》。
（2）发行人报告期各期末部分员工未缴纳住房公积金的原因及人数情况如
下：
未缴纳原因 占员工 占员工 占员工 占员工
人数 总数的 人数 总数的 人数 总数的 人数 总数的
比例 比例 比例 比例
退休返聘 15 1.69% 16 1.64% 12 1.48% 11 1.59%
新入职员工 7 0.79% 15 1.54% 18 2.22% 4 0.58%
其他 1 0.11% 2 0.20% 2 0.25% 411 59.31%
合计 23 2.59% 33 3.38% 32 3.95% 426 61.47%
报告期内，发行人存在未为员工缴纳住房公积金的情形。除退休返聘员工、
新入职员工外，未缴纳住房公积金的员工人数分别为 411 人、2 人、2 人及 1 人，
占员工总数的比例分别为 59.31%、0.25%、0.20%及 0.11%。发行人生产员工外
地户籍占比较大，出于就业流动性较大、农村户籍拥有宅基地等方面因素考虑，
自愿放弃缴纳住房公积金。发行人一方面通过发放住房补贴等方式尽量为员工
提供资助，另一方面，报告期内发行人主动提升了公司层面缴纳住房公积金的
比例，截至报告期末仍未缴纳的比例下降至 0.11%。同时，就上述情况，发行
人亦已取得自愿放弃住房公积金员工出具的《自愿放弃缴纳住房公积金的承诺
书》。
（3）未缴纳社会保险、住房公积金对发行人的影响
报告期内，发行人部分员工社会保险、住房公积金未缴纳，经测算对发行
人的影响如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
社会保险应缴未缴金额 - 0.09 0.11 4.36
公积金应缴未缴金额 0.12 0.22 0.10 88.32
合计 0.12 0.31 0.21 92.68
利润总额 2,889.16 6,883.05 5,067.61 7,299.05
合计金额占利润总额的比
重
（4）主管部门出具的证明
发行人及子公司所在地的台州市黄岩区人力资源和社会保障局、台州市住
房公积金管理中心已出具证明，确认发行人及子公司报告期内未受到社会保险
和住房公积金方面的行政处罚。
（5）发行人控股股东及实际控制人出具的相关承诺
控股股东丰立电控、实际控制人王友利和黄伟红已出具承诺：“如因公司
欠缴少缴员工社会保险金和住房公积金的原因，公司及其下属企业（指纳入公
司合并报表的经营主体，下同）被相关人员或有权机关要求补缴社会保险金或
住房公积金的，或者对公司及其下属企业进行处罚的，本公司/本人将无条件地
以现金方式全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的款项及相关费用，且在承
担后不向公司及其下属企业追偿，保证公司及其下属企业不会因此遭受任何损
失。
如因政策调整，公司及其下属企业的社会保险、住房公积金出现需要补缴
之情形，本公司/本人将无条件地以现金方式全额承担公司补缴社会保险、住房
公积金及因此所产生的相关费用的连带责任，且在承担后不向公司及其下属企
业追偿，保证公司及其下属企业不会因此遭受任何损失。”
三、承销立项关注的主要问题及落实情况
（一）保荐承销立项评审会议评审意见
保荐承销立项评审会议重点关注以下问题：
（1）问题描述
发行人与永诚誉丰等股东签署对赌协议的情况，如业绩对赌、上市时间对
赌等，入股之后，是否有实际执行对赌条款的相关约定，截至目前对赌协议是
否已解除，解除协议中是否包含可恢复条款。发行人股权结构是否清晰、稳定。
（2）核查情况
①关于 2016 年 7 月增资的对赌条款内容
亿投资、黄文芹、王冬君、黄原琴（上述主体以下简称“A 轮届时股东”）与
永诚誉丰签订《增资协议》（以下简称“《A 轮增资协议》”）。2019 年，上
述各方就《A 轮增资协议》签订《增资协议之补充协议》（以下简称“《A 轮
补充协议一》”）。根据《A 轮增资协议》和《A 轮补充协议一》的约定：
A、业绩承诺及回购条款：在发生下列任一情形时，则永诚誉丰有权要求
丰立电控和王友利以现金方式部分或全部购回永诚誉丰所持丰立智能的股份：
a、发行人和/或 A 轮届时股东违反《A 轮增资协议》及《A 轮补充协议一》
的陈述、承诺和保证条款且在要求的合理整改期内未予改正的；
b、发行人 2019 年、2020 年任何一年实现的业绩未达到承诺净利润；
c、发行人未能在 2021 年 12 月 31 日前向中国证监会递交首发上市申请材
料；
d、发行人未能在 2022 年 12 月 31 日前实现在上海证券交易所或深交所首
发上市（但如在 2022 年 12 月 31 日前公司的首发上市申请处于中国证监会审核
期间，永诚誉丰回购权利暂时中止，在发行人撤回申请材料或者上市被否决之
日起永诚誉丰回购权利恢复）。
B、估值调整条款：永诚誉丰有权按比例参与发行人未来所有的股权权益
工具的发行（包括但不仅限于股权、股份、可转债等）。如发行人未来融资的
公司整体估值低于人民币 5 亿元，则 A 轮届时股东负有义务（包括但不限于无
偿转让股权，补偿现金等）保证认购股东此项利益不受损害。
②《A 轮增资协议》《A 轮补充协议一》项下对赌条款的中止及对发行人
的影响
时股东，与永诚誉丰签订《增资协议之补充协议二》（以下简称“《A 轮补充
协议二》”），约定：自《A 轮补充协议二》签订之日起上述业绩承诺及回购
条款、估值调整条款以及其他特殊股东权利条款中止；自证监会同意丰立智能
注册发行或核发 IPO 批文之日起，上述中止的条款不可撤销地自动终止。
①关于 2017 年 9 月增资的对赌条款内容
资、黄文芹、王冬君、黄原琴、永诚誉丰与国禹君安、台州创投签订《增资协
议》（以下简称“《B 轮增资协议》”），同月，丰立电控、王友利、黄伟红
与国禹君安、台州创投签订《增资协议之补充协议》（以下简称“《B 轮补充
协议一》”）。根据《B 轮增资协议》和《B 轮补充协议一》的约定：
A、估值调整条款
发行人合格上市前，如果发行人进行增资或新发行新股或具有股权性质之
其他投资工具（包括认股权证、期权、可转换证券、董事会批准的员工股权激
励计划等），且发行人融资前的公司整体估值低于本次增资时发行人的公司整
体估值，则国禹君安、台州创投有权要求丰立电控及王友利、黄伟红根据后续
融资前发行人的公司整体估值调整股权比例或以提供现金的方式补偿差价。
B、股权回购条款
如发行人出现下列情形之一时，国禹君安、台州创投有权要求丰立电控及
王友利、黄伟红回购其持有的部分或全部发行人股权：
a、发行人未能在 2022 年 9 月底前在中国 A 股市场完成合格上市，但证券
市场发生重大政策性变化的情况除外；
b、发行人的主营业务发生重大变化（经国禹君安、台州创投同意的除外）；
c、目标公司合格发行上市或被上市公司并购前，实际控制人发生变更；
d、发行人与其关联方之间发生对目标公司上市产生重大不利影响的资金占
用、交易或担保行为；
e、发行人、控股股东、实际控制人发生重大违法违规行为；
f、在国禹君安或台州创投持股发行人期间的任一年度的财务数据未能取得
经投资方认可的具有中国证券期货从业资格的会计师事务所出具的无保留意见
的审计报告；
g、出现违反《增资协议》第 6.2.2 条（董事和高管竞业）、第 6.3.7 条（核
心员工离职）作出的承诺与保证，国禹君安或台州创投选择按本条规定行使回
购权的；
h、出现违反《增资协议》6.5 条作出的关于避免同业竞争的承诺，影响发
行人主营业务，国禹君安或台州创投选择按本条规定行使回购权的；
i、其他投资方（含后续进入的其他投资方）要求行使领售权或回购权的；
j、若发行人满足中国证监会及证券交易所的发行上市条件，而公司控股股
东和/或实际控制人不同意公司进行首次公开发行上市，同时公司控股股东和/或
实际控制人也未向国禹君安、台州创投提出其可接受的退出条件。
②《B 轮补充协议一》项下对赌条款的中止及对发行人的影响
亿投资、黄文芹、王冬君、黄原琴、永诚誉丰与国禹君安、台州创投签订《增
资协议之补充协议》（以下简称“《B 轮补充协议二》”，发行人、王友利、
黄伟红、丰立电控与国禹君安、台州创投签订《增资协议之补充协议三》（以
下简称“《B 轮补充协议三》”），约定：自《B 轮补充协议二》、《B 轮补充
协议三》签订之日起上述估值调整、回购条款中止；自证监会同意发行人注册
发行或核发 IPO 批文之日起，上述中止的条款不可撤销地自动终止。
方，分别出具《A 轮相关各方确认函》《B 轮相关各方确认函》，包括对赌事
项权利人和义务人在内的相关各方均确认：相关对赌协议已不可撤销地彻底终
止且自始无效、在任何情形下均不重新生效，就该等对赌事项控股股东、实际
控制人不存在任何需要承担的对赌义务，因此相关对赌协议不会影响发行人的
控制权稳定。
（1）问题描述
根据深交所《关于创业板落实首发上市企业股东信息披露监管相关事项的
通知》就新申报及在审创业板 IPO 项目股东信息披露及核查进行明确规定，请
项目组根据《通知》做好股东核查及信息披露工作。
（2）核查情况
针对股份代持事项的核查，项目组已开展了如下核查方式：
协议、决议、合同、银行凭证、历次增资的验资报告、验资复核报告、自然人
及机构股东情况调查问卷等文件；
针对突击入股事项的核查，项目组已开展了如下核查方式：
的相关决议文件、合同及股份转让价款支付凭证、自然人及机构股东情况调查
问卷等文件；
相关申报材料。
针对入股价格异常事项的核查，项目组已开展了如下核查方式：
决议、合同、银行凭证、历次增资的验资报告、验资复核报告、自然人及机构
股东情况调查问卷等文件；
针对股东适格性事项的核查，项目组已开展了如下核查方式：
决议、合同、银行凭证、历次增资的验资报告、验资复核报告；
相关资料，取得了其填写的机构股东情况调查问卷和出具的确认文件；
情况调查问卷和出具的确认文件；
裕投资、丰豪投资、永诚誉丰合伙人的身份证明文件，取得了其填写的自然人
调查问卷和出具的确认文件；
次发行上市的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员名单进行了比对；
高级管理人员报告期内的银行流水；
承诺》；
等网站在互联网上进行了核查；
（1）问题描述
（2）核查情况
发行人 2019 年度非经常性损益明细如下：
单位：元
项目 2019 年度
非流动资产处置损益 -314,500.22
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 946,738.17
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额
或定量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动收益，
以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
项目 2019 年度
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -85,309.98
减：所得税影响额（所得税费用减少以“-”表示） 5,687,152.62
少数股东权益影响额 -
合计 31,800,501.99
银行股份及黄岩恒升村镇银行股份公允价值上升产生的收益。
升村镇银行的投资，发行人分别持有 1,446.015 万股及 1,050.00 万股，并按原始
取得成本计量。为聚焦主业，2019 年发行人分别与台州市巨锦工艺品有限公司
及浙江温州瓯海农村商业银行股份有限公司签订《股权转让协议》，约定将上述
银行股权转让出售。上述银行股权已于 2020 年完成交割，股权转让款项已于
他非流动金融资产核算，并以《股权转让协议》中记载的价值作为公允价值计
量，具体如下：
单位：万元
项目
可供出售金融资产 - - - - 1,886.54
其中：黄岩农村商业
- - - - 836.54
银行股份
黄岩恒升村镇银行股
- - - - 1,050.00
份
其他非流动金融资产 - - - 5,122.24 -
其中：黄岩农村商业
- - - 3,904.24 -
银行股份
黄岩恒升村镇银行股
- - - 1,218.00 -
份
（1）问题描述
招股说明书披露，发行人产品分类为钢齿轮（伞齿轮和圆柱齿轮）、粉末
冶金制品、精密机械件、齿轮箱、气动工具。
请说明：（1）粉末冶金制品、齿轮箱、气动工具产能利用率较低的原因；
（2）气动工具为经销模式，其他产品均为直销模式的原因。
（2）核查情况
发行人齿轮箱产品主要是为满足当前国际电动工具客户定制化需求而生产，
产能利用率较低主要是因为齿轮箱产品系发行人为配合客户需求开发的新产品，
且为未来重点发展方向。发行人为抢占国际知名客户的资源，提前预备了一些
产能，市场开拓仍需要一定时间。但随着国际知名电动工具客户逐步将产品配
件的生产下放到零配件供应商的趋势，齿轮箱产品的市场容量巨大，具有较好
的发展空间。
发行人粉末冶金制品大多为齿轮箱或电动工具用配件，且具有定制化特点。
持平稳状态。一方面，粉末冶金制品按照产品的规格、形状所需的成型机的吨
位各异，以发行人现有设备所能接受的订单有限，导致产能利用率较低。另一
方面，发行人粉末冶金制品相关产品毛利率较低，且不为发行人核心技术的主
要开发方向，发行人在产品开发上未投入过多的精力。
报告期内，发行人气动工具产品产能利用率较低主要系该产品不是发行人
主要开发产品且毛利较低，发行人未投入更多资源于市场开发。
自设立以来，发行人一直致力于齿轮相关产品的研发、生产与销售，通过
不断的业务积累，在行业内形成了良好的口碑和渠道优势，并承接了日立、博
世集团、史丹利百得、牧田等国际大型电动工具制造商生产工厂的采购需求。
发行人客户主要为大型跨国企业，客户集中度相对较高，合作历史较长，发行
人齿轮相关产品的产能主要满足大型客户的需求。
此外，齿轮箱、精密机械件等产品与钢齿轮产品的客户重叠度较高，发行
人不需投入太多销售资源，因此发行人齿轮及齿轮相关产品采用直销模式。
气动工具主要应用于汽车维修保养、装配生产线等，销售具有地域分布广、
属地性强的特点，为集中销售资源于齿轮相关产品，发行人气动工具产品主要
采用经销模式销售。通过经销商在当地的营销能力以及渠道优势，能够迅速打
开发行人在当地的产品销售市场。
（1）问题描述
报告期内，发行人多家关联方注销。（1）发行人原子公司浙江利昊智能
科技有限公司；（2）实际控制人控制的企业上海英马卡工具有限公司、台州
市黄岩云书机械有限公司、上海纽格精密机床有限公司、上海卡托工贸有限公
司；（3）实际控制人亲属控制的台州市黄岩众基机械厂。
请说明：（1）上述公司注销的原因，是否受过处罚，注销程序的合规性，
涉及的资产、人员、债权债务处理情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否取得
工商和税务的合规证明；（2）上述公司在注销前的经营范围，与发行人是否存
在同业竞争；（3）发行人与上述公司是否存在共同客户、共同供应商，请列表
对比，是否存在替发行人体外代垫费用的情况，项目组的核查过程，对于上述
公司目前已获取的工作底稿是否齐备。
（2）核查情况
人员、债权债务处理情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否取得工商和税务的
合规证明
序号 公司名称 注销原因 是否受过处罚 合规证明等材料
浙 江利昊智 能科 已取得相关部门的
技有限公司 合规证明
因长期未开展业务，于 2006
上 海英马卡 工具
有限公司
经咨询中介机构意见后注销
台 州市黄岩 云书 并未实际开展业务，名下有 统公示系统、信用
机械有限公司 一块土地，2018 年出售土地
之后就将公司进行注销 查询相关合规性，
因长期未开展业务，2011 年 不存在纠纷、诉讼
上 海纽格精 密机 及违法违规等行为
床有限公司
询中介机构意见后注销。
限公司 3 月被吊销营业执照。经咨
询中介机构意见后注销。
众基机械为黄文芹控制的公
台 州市黄岩 众基 司，报告期前为发行人供应
机械厂 商，有小额关联交易。经咨
询中介机构意见后注销。
序号 公司名称 营业范围 是否存在同业竞争
气 动 工具 的制 造 加
上海英马卡于 2003 年 1 月成立，因
工 、 机械 加工 ， 机
上海英马卡工具有限公 长期未实际开展业务，于 2006 年
司 12 月被吊销。报告期内不存在同业
备 、 汽摩 配件 、 齿
竞争
轮的批售
工 业 缝 纫 机 及 配 云书机械于 2018 年 3 月注销，云书
台州市黄岩云书机械有 件 、 纺织 机械 专 用 机械并未实际开展业务，名下有一
限公司 配 件 、 汽 车 零 配 块土地，2018 年出售土地之后就将
件、摩托车零部件 公司进行注销
机 床 及机 床零 部 件 上海纽格成立于 2008 年 9 月，因长
上海纽格精密机床有限
公司
特种设备） 被吊销。报告期内不存在同业竞争
销 售 汽车 配件 、 机
电 设 备及 配件 、 五
金工具、电子产
品 、 建筑 材料 、 照 卡托工贸成立于 2004 年 3 月，因长
品 、 化工 产品 （ 除 被吊销。报告期内不存在同业竞争
危 险 品） 、电 线 电
缆 、 日用 百货 、 纺
织品
浙江利昊智能科技有限 吸收合并并注销前为发行人全资子公司，不存在同业竞争
公司 的情形
众基机械为黄文芹控制的公司，报告期前为发行人供应
商，有小额关联交易。后续发行人在 IPO 过程中为减少关
联方及规范关联交易，于 2018 年 6 月进行注销，报告期内
不存在同业竞争的情形
除台州市黄岩云书机械有限公司和台州市黄岩众基机械厂以外，其他公司
均因长期未经营被吊销了营业执照，经对台州市黄岩云书机械有限公司和台州
市黄岩众基机械厂流水的核查，上述公司亦基本无实际经营，且均于报告期初
进行了注销，不存在同业竞争对独立性造成的影响。
存在替发行人体外代垫费用的情况，项目组的核查过程，对于上述公司目前已
获取的工作底稿是否齐备
序号 公司名称 是否存在替发行人体外代垫费用的情况
上海英马卡于 2003 年 1 月成立，因长期未实际开展业务，
上海英马卡工具有限公
司
垫费用的情况
台州市黄岩云书机械有 云书机械于 2018 年 3 月注销，云书机械并未实际开展业
限公司 务，报告期内不存在替发行人体外代垫费用的情况
上海纽格成立于 2008 年 9 月，因长期未实际开展业务，于
上海纽格精密机床有限
公司
用的情况
浙江利昊智能科技有限 利昊在报告期内为发行人全资子公司，不存在替发行人体
公司 外代垫费用的情况
众基机械为黄文芹控制的公司，报告期前为发行人供应
商，有小额关联交易。后续发行人在 IPO 过程中为减少关
联方及规范关联交易，于 2018 年 6 月进行注销，报告期内
不存在替发行人体外代垫费用的情况
项目组目前针对上述公司已取得了合并范围内子公司利昊智能相关部门的
合规证明。其他未取得合规证明的公司，项目组已从公开渠道（例如国家信用
系统公示系统、信用中国及天眼查等）查询上述主体存续期间是否存在纠纷、
诉讼及违法违规等行为。并从实质重于形式的角度，取得了云书机械等公司银
行流水，对其在发行人本报告期内是否存在实际经营进行了核查。
综上，项目组认为，就发行人实际控制人及其关联方注销公司的核查工作
底稿基本齐备。
（1）问题描述
委外加工的具体会计处理；报告期各期末存货中委托加工物资余额较大，
（2）核查情况
A、前道外协
粗齿坯出库
借：委托加工物资
贷：原材料
精齿坯检验入库
借：原材料
贷：应付账款-委外加工费
贷：委托加工物资
B、后道外协
在产品出库
借：委托加工物资
贷：在产品
完成外协后检验入库
借：在产品
贷：应付账款-委外加工费
贷：委托加工物资
项目组主要通过发函的方式对委外仓库金额进行确认，发函比例超过 70%，
现已基本回函确认。
（二）保荐承销立项评审会议评审结果
项目组提出保荐承销立项申请后，立项评审委员会召开现场会议，审议了
保荐承销立项申请。根据投票表决结果通知承销立项审议通过。
四、内核小组会议提出的主要问题、意见及落实情况
（一）内核会议评审意见
内核会议重点关注以下问题：
（1）问题描述
博世在客户中占比高达 25%，是否符合行业惯例，可比公司的客户集中度
也这么高，是否需要增加一些风险因素披露；关于客户大都是跨国公司的情况，
是不是我们没有国内的客户，万一以后由于贸易摩擦的问题造成订单量波动，
是不是对我们的影响还是比较大的，这块在风险因素里面还是要做一些披露。
（2）核查情况
国际电动工具市场份额主要被博世、百得、牧田、创科实业等国际巨头占
据，目前发行人在产能有限的情况下，最优策略为将现有产能服务好电动工具
行业优质大客户，同时积极开拓在智能家居、特高压电网、医疗器械等新兴行
业的应用。同行业公司也存在同样情况，如海昌主要为百得提供产品、台湾均
兴国际主要供应创科实业等。
项目组已在招股说明书中补充披露客户集中风险与贸易摩擦风险，具体如
下：
“（八）主要客户集中风险
径统计）的销售额占当期营业收入的比例分别为 68.05%、64.30%、64.41%及
客户自身经营发生重大不利变化、发展战略或经营计划调整导致减少对发行人
的采购，而发行人又无法及时化解相关风险，将对发行人经营业绩带来不利影
响。
（九）国际贸易争端带来的风险
主营业务收入的 49.87%、48.05%、48.45%及 50.26%，外销收入占比较高。近
年来，伴随着全球产业格局的深度调整，国际贸易保护主义势头上升，以美国
为代表的西方发达国家开始推动中高端制造业回流，各国贸易摩擦加剧。2018
年以来，美国陆续对多项中国产品加征关税。报告期内，发行人对美直接出口
占比较低，中美贸易摩擦未对发行人主要客户的销售产生重大影响。但如果包
括美国在内的各国未来进一步实施限制进口等贸易保护政策，导致发行人与主
要外销客户的合作条件恶化，将对发行人的经营业绩带来不利影响。
（1）问题描述
发行人做的齿轮、电动工具比较传统，是不是在国际分工中把这些含金量
不是很高的部分来交给公司来做。在创业板申报这方面，关于创业板属性的定
位可能会被反复问到。我们的综合毛利率在同行业可比公司里面是比较低的，
刚刚项目介绍的时候有提到发行人是博世最大的一个供应商，那么我们的产品
是属于高中低端的什么档次，我们的技术含量和科技创新体现在什么地方，是
否符合创业板的定位。
（2）核查情况
①综合毛利率较低的原因
发行人产品综合毛利率较低的主要原因在于 1）发行人的产品的生产工艺、
产品类型和同行业可比公司存在差异，并不完全具备可比性；2）发行人为应
对客户定制化需求及拓展业务规模，发行人不断开发出包括齿轮箱、粉末冶金
制品等产品，但相关产品在报告期内仍处于拓展期，还未形成大规模生产和销
售，毛利率处于较低水平。以齿轮箱及零部件业务为例，报告期内该业务的毛
利率仅为 2.48%、-1.25%、2.89%和 4.47%，拉低了发行人的综合毛利率水平。
此外，发行人除钢齿轮及相关产品业务外，还经营毛利率水平较低的气动工具
业务，从而拉低了发行人整体毛利率水平。
②产品档次的说明
A、由精度确定产品档次的口径
齿轮档次是对齿轮产品的精度、强度、噪音和寿命的综合考量。若以齿轮
精度来划分齿轮档次，共有 13 个等级。目前，我国齿轮生产企业高端（0 到 6
级及以上）占比约 15%，中端（7-8 级）占比约 30%，低端（9-12 级）占比约
B、发行人产品的情况
发行人产品主要面向电动工具市场，根据客户定制化要求的精度生产齿轮，
客户对产品的精度要求具体如下：
应用领域 精度等级范围
电动工具 国标 6-9 级
工业缝纫机械 国标 6-8 级
农林工具 国标 7-9 级
智能家居 国标 6-8 级
汽车零部件 国标 6 级
医疗器械 国标 6-8 级
产品档次不仅由企业的生产能力所决定，也由面向的客户行业所决定。以
发行人主要客户行业电动工具为例，其仅需要 6-9 级的产品。但事实情况是，
就研发和绝对的生产能力而言，发行人已经可以生产精度达到国标 2 级的产品。
C、发行人的市场地位和产品服务能力
此外，根据中国机械通用零部件工业协会（以下简称“协会”）出具的
《关于浙江丰立智能科技股份有限公司行业地位的说明》，截至 2020 年末，
我国齿轮行业规模以上企业（年产值超过 5000 万元）804 家。其中，骨干企
业（年产值超过 1 亿元）约 100 多家，发行人属于齿轮制造骨干企业。根据协
会会员提供的数据和行业专家的访谈，2018 年至 2020 年度发行人小模数齿轮
的销量产值在协会统计的 56 家生产厂家中均排在第 2 名，在行业内具有领先
优势。在电动工具用齿轮领域内，发行人市场规模名列前茅，具有一定的市场
份额。
作为博世集团、牧田、史丹利百得、创科实业等国际电动工具巨头的核心
供应商，发行人的产品包括了钢齿轮、粉末冶金制品、精密机械件、齿轮箱以
及齿轮箱的主要零部件，几乎可以覆盖此类客户对电动工具齿轮和齿轮箱的所
有需求，包含了客户在电动工具领域的高中低端产品，综合服务能力较强。
根据 Wind 资讯数据，发行人获得发明专利的数量与同行业可比公司对比
情况如下：
可比公司名称 专利情况
双环传动 未披露
兆威机电 截至 2020 年 8 月末，拥有发明专利 21 项。
绿的谐波 截至 2020 年 8 月末，拥有发明专利 9 项。
海昌新材 截至 2020 年 8 月末，拥有发明专利 3 项。
数据来源：Wind 资讯
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人拥有发明专利 8 项，与同行业可比公司相
比技术研发实力较强。此外，发行人还被授予“机械工业小模数螺旋锥齿轮工
程研究中心”、“全国小模数齿轮工作委员会副主任单位”、“丰立小模数齿轮省
级高新技术企业研究开发中心”、“浙江省科技型中小企业”、“2021 年度浙江省
“专精特新”中小企业”、“浙江省出口名牌”和“国家级专精特新‘小巨人’企业”等
荣誉。发行人的“小模数弧齿准双曲面齿轮”项目和“单锤冲击式大扭力高效气
扳机（FD-5900）”项目入选为国家火炬计划项目；“小模数弧齿锥齿轮”和“小
模数准双曲面齿轮”被浙江省科学技术厅认定为高新技术产品；“高性能抗冲击
电动工具小型齿轮箱成套技术及产业化”项目被评为中国机械工业科学技术二
等奖；“高性能抗冲击电动工具小型齿轮箱成套技术及产业化”、“小模数锥齿
轮自动化辅助加工系统研制”和“小模数锥齿轮分选机的研制”项目获得浙江省
科学技术成果认定。
①核心技术的创新
发行人历来重视研发和科技创新，通过自主创新，发行人在小模数齿轮制
造领域已形成从齿轮及齿形研发设计、刀具设计、铣齿设备生产制造及齿轮产
品检测的全周期闭环核心技术。例如，发行人多数铣齿设备系自主研发生产，
契合了技术工艺的创新和改进，体现了自身的技术和工艺特点，从而能发挥最
大的工艺效能；发行人采用刀条式硬质合金刀替代了传统的刀盘式铣齿刀，提
高了磨削效率和稳定性、精度，并获得发明专利（ZL200910099171.3 一种组
装式非铲磨小模数弧齿锥齿轮铣刀）；为检测齿轮产品的啮合性及精度，发行
人自主发明了检测装置，并获得发明专利（ZL200910099170.9 一种锥齿轮双
面啮合检测装置及 ZL201210341191.9 一种中小模数锥齿轮的齿厚测量装置及
方法）。截至 2022 年 6 月 30 日，发行人已取得专利 47 项，其中发明专利 8
项。
发行人自成立以来已获得多项荣誉和奖项，其研发能力、产品质量等均获
得相关政府部门的认可。截至 2022 年 9 月 29 日，发行人所获得的主要荣誉和
奖项如下：
序号 所获奖项/荣誉 授予单位 获得时间
国家级专精特新“小巨人”企
业”
高性能抗冲击电动工具小型齿
轮箱成套技术及产业化
小模数锥齿轮自动化辅助加工
系统研制
企业
中国机械工业科学技术奖二等
奖
中共台州市委组织部、台州市
科学技术协会
机械工业小模数螺旋锥齿轮工
程研究中心
中华人民共和国国家工商行政
管理总局
“单锤冲击式大扭力高效气扳
科学技术部火炬高技术产业开
发中心
计划项目证书
台州市科学技术局、台州市知
识产权局
丰立小模数齿轮省级高新技术
企业研究开发中心
“小模数准双曲面齿轮”登记为
浙江省科学技术成果
“小模数弧齿准双曲面齿轮”获 科学技术部火炬高技术产业开
得国家火炬计划项目证书 发中心
“小模数弧齿锥齿轮”被认定为
高新技术产品
“小模数准双曲面齿轮”被认定
为高新技术产品
“FD-2800 气扳机”被认定为高
新技术产品
②管理模式的创新
经过与博世集团、史丹利百得、牧田、创科实业等大型跨国公司多年的合
作，发行人在产品研发、精益化生产、质量完善等方面建立了一整套卓有成效
的管理体系，确保了发行人各部门高效有序运转，产品符合大型跨国客户的严
苛要求，并通过引入 6S 管理方式创新生产管理理念，提高生产管理水平。此
外，发行人按照 ISO9001、IATF16949 和 ISO14001 标准建立实施的高标准质
量体系，系进入国际知名客户供应链体系并长期保持稳定关系的关键因素之一。
总体而言，发行人的创新、创造、创意最终体现在发行人所拥有的全周期
闭环核心技术、取得的各项发明专利、产品的市场竞争力及受大型跨国客户认
可的管理模式等方面。
③发行人与新技术的深入融合情况
发行人紧跟行业技术和工艺发展趋势，注重将新技术和新工艺转化为生产
力，不断在产品品质、降耗提质等方面实现与新技术的融合。发行人运用先进
的制造设备，优化生产效率，努力打造智能化工厂。例如，发行人研发的铣齿
自动装卸机械手臂可实现自动装卸齿坯，替代了传统的手工操作，提高了齿坯
抓取精度和装卸效率。此外，发行人圆柱齿的滚齿环节逐步采用干切法工艺，
不仅提高了生产效率，而且通过空气压缩的冷却方式替代了传统的润滑油，提
升了生产过程环保程度。
发行人坚持将技术创新作为业务发展升级的核心驱动力，主要核心技术、
工艺具有较强的创新性，发行人具有较强的研发创新能力，符合发展更多依靠
创新、创造、创意的大趋势；发行人在生产工艺等方面与新技术形成了深度融
合，符合相关法律法规中对创业板定位的要求。
（1）问题描述
不同产品的毛利率差距较大是否具备合理性。
（2）核查情况
发行人主要产品包括钢齿轮、齿轮箱及零部件、精密机械件、粉末冶金制
品以及气动工具，其中钢齿轮毛利率水平较高，齿轮箱及零部件毛利率较低。
毛利率差异主要由于 1）不同产品产能利用率不同，其中钢齿轮接近满产，因
此分摊的制造费用及人工费用更低；2）钢齿轮生产工艺已较为成熟，有稳定
的客户及较高市场认可度，相对而言发行人有较强的产品竞争力及定价权。齿
轮箱及零部件业务规模较小，目前仍处于扩产及以低价抢占市场阶段，目前毛
利率较低；3）不同产品虽应用领域可能相同，但制造工艺及技术水平不完全
相同，毛利率水平存在差异具备合理性。
（1）问题描述
发行人提供给国外和国内客户的产品质量和价格是否一样。
（2）核查情况
由于海外退货流程、物流较为复杂，因此对外海销售产品质量较高以减少
退货带来的成本；此外，由于发行人外销需履行报关或提仓手续较为繁琐，因
此总体而言外销产品售价及毛利率相对较高。
（1）问题描述
之前提供的材料里面说 LP 里面没有国泰君安的资金，但是却用了很多国
君的名字，这之间需再核查和说明一下。
（2）核查情况
发行人股东的 LP 中不存在国泰君安的资金，具有“国泰君安”字样的股东
存在于发行人两个私募基金股东的 GP 中，具体如下：
A、台州国禹君安股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国禹君安”）
中的 GP 台州国稷君安资产管理有限公司
序号 名称 持股比例 出资额（万元）
台州国稷君安资产管理有限公司（普通
合伙人）
合计 100.00% 50,101.00
B、嘉兴君玤股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君玤投资”）中
的 GP 上海国稷君安资产管理有限公司及上海君金资产管理有限公司
序号 名称 持股比例 出资额（万元）
上海国稷君安资产管理有限公司（普通
合伙人）
上海君金资产管理有限公司
（执行事务合伙人，普通合伙人）
上海引知企业管理合伙企业
（有限合伙）
上海交大教育服务产业投资管理
（集团）有限公司
合计 100.00% 4,401.00
君金控”）、国泰君安财务顾问有限责任公司（以下简称“国君财务顾问”）及
国泰君安投资管理股份有限公司（以下简称“国君投资”）的股权关系
北京富泰
上海君金
国君金控
GP+执行事务合
伙人:0.02% 30%
君玤投资 GP:2.27% 上海国稷君安
台州国稷君安
GP:0.2%
国禹君安
A、君玤投资的普通合伙人为上海国稷，普通合伙人兼执行事务合伙人为
上海君金。国君投资最终持有上海君金 15.00%的股权及上海国稷 30.00%的股
权；
B、国禹君安的普通合伙人为台州国稷君安，国君投资最终持有台州国稷
君安 30%的股权。
国君投资的第一大股东上海国有资产经营有限公司为本次保荐机构国泰君
安的控股股东。国君投资与国泰君安证券股份有限公司的上述关系并非《创业
板股票上市规则》中所规定的关联关系，该关系已在招股说明书之“第五节发
行人基本情况”之“六、发行人股本情况”之“（五）发行人最近一年新增股东情
况”中做出了相关披露。
（1）问题描述
关于发行人提前备料的情况是否能及时销售。
（2）核查情况
发行人综合考虑客户的订单、需求预测以及自身的库存水平及生产计划制
订原材料采购计划。由于发行人产品具备规格多、定制化程度高等特点，为加
快客户订单反应速度，提高竞争力，发行人需保持多型号的原材料安全库存以
保证生产的正常进行。对于未及时利用的原材料，一方面在未来客户有可能会
有需求，另一方面对于所有存货，发行人均在资产负债表日，按照成本与可变
现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备
项目组已在招股书提示存货减值风险。
（五）存货跌价风险
报告期各期末，发行人存货账面余额分别为 7,845.32 万元、7,587.19 万元、
化开发，采用根据订单及需求预测进行生产的生产模式及“以产定购”的采购模
式，由于发行人产品细分品类众多，产品呈现规格多、批次多等特点。为降低
原材料单批次采购成本，加快订单反应速度等，发行人存在部分存货的备货量
暂高于需求的情形，从而导致该部分存货的库龄较长，跌价风险相对较高。未
来，随着业务规模的进一步扩大，若发行人的存货管理能力未能及时跟进，发
行人的存货跌价风险将进一步增加。”
（1）问题描述
发行人关键自然人的银行流水核查情况。
（2）核查情况
流水核查范围为实际控制人及其近亲属、除独立董事以外的董监高、核心
技术人员、关键岗位出纳、销售、采购、仓储等，目前已核查完毕，从流水中
发现的替实际控制人代持问题均已解决。
（二）内核会议评审结果
项目组提出内核申请后，内核委员会召开了丰立智能 IPO 首发的内核评审
会议，并于会后进行投票。根据投票结果通知，共 9 名内核委员参与投票，其
中 9 票同意，0 票不同意，内核会议通过。
五、证券服务机构专业意见核查情况
（一）证券服务机构出具专业意见的情况
浙江天册律师事务所（以下简称“天册律师”）出具了《法律意见书》和
《律师工作报告》，天册律师认为：发行人具备本次发行上市的主体资格，本次
发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》规定的相关条
件，本次发行上市尚待获得深圳证券交易所审核同意和中国证券监督管理委员
会注册。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）出具了《审
计报告》（天健审〔2022〕10198 号）。
天健会计师审计了发行人财务报表，包括 2022 年 6 月 30 日、2021 年 12 月
及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附
注。
天健会计师认为：发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规
定编制，公允反映了丰立智能公司 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、
度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月的合并及母公司经营成果和现金流
量。
基于天健会计师为发行人财务报表整体发表审计意见的审计工作，天健会
计师认为：发行人管理层编制的非经常性损益明细表在所有重大方面符合中国
证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非
经常性损益（2008）》的规定，如实反映了丰立智能公司最近三年及一期非经常
性损益情况
基于天健会计师为发行人财务报表整体发表审计意见的审计工作，天健会
计师认为，发行人申报财务报表与原始财务报表的差异系因会计差错更正调整
造成的，调整后的申报财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，
公允反映了丰立智能公司 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12
月 31 日及 2022 年 6 月 30 日的财务状况，以及 2019 年度、2020 年度和 2021 年
度及 2022 年 1-6 月的经营成果。
基于天健会计师为发行人财务报表整体发表审计意见的审计工作，天健会
计师认为，发行人管理层编制的《关于最近三年及一期主要税种纳税情况的说
明》（2019－2021 年度以及 2022 年 1－6 月）符合中国证券监督管理委员会《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 29 号——首次公开发行股票并在
创业板上市申请文件（2020 年修订）》的规定，如实反映了丰立智能公司最近
三年及一期主要税种纳税情况。
天健会计师认为，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于
（二）保荐机构对证券服务机构出具专业意见的核查情况
本保荐机构对本项目相关的其他证券服务机构出具的专业意见进行了核查，
各证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构的判断不存在重大差异。
六、关于本次发行中有偿聘请第三方机构和个人相关情况的核查意
见
保荐机构对照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕年 22 号）的要求，对本项目中是
否聘请第三方及相关聘请行为的合法合规性，进行了充分必要的核查：
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构在本项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，亦不存在
未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
（二）发行人除依法需聘请的中介机构外直接或间接有偿聘请其他第三方的行
为
发行人本次证券发行除聘请保荐机构（主承销商）国泰君安证券股份有限
公司、发行人律师浙江天册律师事务所、发行人会计师天健会计师事务所（特
殊普通合伙）、资产评估机构坤元资产评估有限公司等依法需聘请的证券服务机
构之外，存在有偿聘请其他第三方的行为，发行人聘请了前瞻产业研究院为发
行人本次发行提供有关行业研究及募集资金投资项目可行性研究咨询服务并按
市场价格支付款项。
经保荐机构核查，发行人已与上述第三方签订了合法有效的合同，明确了
双方的权利和义务，发行人上述聘请其他第三方的行为合法合规，不存在违反
《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》等法律、法规及其他规范性文件规定的情形。
经本保荐机构核查，并根据发行人出具的声明，发行人及其控股股东、实
际控制人、重要关联方与上述第三方机构不存在关联关系。
除上述聘请行为外，丰立智能本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第
三方机构或个人行为。
第三节针对审核要点的核查情况
一、出资情况
（一）有限公司设立之初的出资情况
有限公司设立之初股东以机器设备及货物出资，不属于法规规定之工业产
权和非专利技术，符合《公司法》的规定。但由于设立时间较早，相关经办人
员缺乏经验，设立时相关实物资产未经评估，存在一定瑕疵。为对设立时相关
实物资产的公允价值进行追溯确认，2019 年 12 月 22 日，发行人聘请坤元评估，
就上述实物出资的价值出具“坤元评咨〔2019〕63 号”《浙江丰立智能科技股
份有限公司拟了解公司股东作价出资资产价值分析项目价值分析报告》，确认上
述实物的价值分析结果为 73.6 万元，实物资产价值大于注册资本。此外，发行
人于 2021 年 2 月 3 日取得了台州市黄岩区市场监督管理局出具的《关于浙江丰
立智能科技股份有限公司历史出资等相关事宜的确认》，经主管机关确认虽然发
行人设立时存在上述瑕疵，但相关股东实际履行了出资义务，交付了实物，并
且公司及相关股东后续主动进行了自查自纠，完善了实物出资作价的相应手续，
出资方式、出资程序均已规范，未损害公司债权人或其他股东的合法权益。公
司股东上述出资的历史情况不属于行政违法行为，贵局同意依法不予行政处罚。
（二）2002 年 10 月增资的出资情况
来的 68 万元增加到 518 万元。其中由黄伟红新增出资中以货币形式出资 140
万元，以借款转增资本形式出资 85 万元，合计 225 万元，债转股中 41.2 万元
直接用于购买设备等经营活动；由王有利新增出资中以货币形式出资 140 万元，
以借款转增资本形式 85 万元，合计 225 万元，债转股中 35 万元直接用于购买
设备等经营活动。
因本次增资距今时间较为久远，王友利对发行人的借款 35 万元和黄伟红
对发行人的借款 41.2 万元相关支付凭证已经遗失，缺乏有效的证据证明。为
进一步夯实公司注册资本，保证公司及全体股东利益，王友利、黄伟红已于
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
不存在被司法冻结等权利转移或者行使受到限制的情形，出资财产不存在重大
权属瑕疵或者重大法律风险；履行了出资财产的评估作价程序，出资财产的权
属转移手续已经办理完毕。
二、发行人申报时已解除的对赌协议
（一）与股东永诚誉丰的对赌协议情况
亿投资、黄文芹、王冬君、黄原琴（上述主体以下简称“A 轮届时股东”）与永
诚誉丰签订《增资协议》（以下简称“《A 轮增资协议》”）。2019 年，上述各
方就《A 轮增资协议》签订《增资协议之补充协议》（以下简称“《A 轮补充协
议一》”）。根据《A 轮增资协议》和《A 轮补充协议一》的约定：
（1）业绩承诺及回购条款：在发生下列任一情形时，则永诚誉丰有权要求
丰立电控和王友利以现金方式部分或全部购回永诚誉丰所持丰立智能的股份：
的陈述、承诺和保证条款且在要求的合理整改期内未予改正的；
料；
发上市（但如在 2022 年 12 月 31 日前公司的首发上市申请处于中国证监会审核
期间，永诚誉丰回购权利暂时中止，在发行人撤回申请材料或者上市被否决之
日起永诚誉丰回购权利恢复）。
（2）估值调整条款：永诚誉丰有权按比例参与发行人未来所有的股权权益
工具的发行（包括但不仅限于股权、股份、可转债等）。如发行人未来融资的
公司整体估值低于人民币 5 亿元，则 A 轮届时股东负有义务（包括但不限于无
偿转让股权，补偿现金等）保证认购股东此项利益不受损害。
的影响
时股东，与永诚誉丰签订《增资协议之补充协议二》（以下简称“《A 轮补充协
议二》”），约定：自《A 轮补充协议二》签订之日起上述业绩承诺及回购条款、
估值调整条款以及其他特殊股东权利条款中止；自证监会同意丰立智能注册发
行或核发 IPO 批文之日起，上述中止的条款不可撤销地自动终止。
效
电控在内的 A 轮届时股东与永诚誉丰共同签订《A 轮补充协议三》，约定：自该
补充协议签订之日起，永诚誉丰根据《A 轮增资协议》和《A 轮补充协议一》
享有的全部特别保护权利及其相应协议条款不可撤销地彻底终止，该等终止自
始无效，且在任何情形下均不重新生效。
（二）与股东国禹君安、台州创投的对赌协议情况
资、黄文芹、王冬君、黄原琴、永诚誉丰与国禹君安、台州创投签订《增资协
议》（以下简称“《B 轮增资协议》”），同月，丰立电控、王友利、黄伟红与
国禹君安、台州创投签订《增资协议之补充协议》（以下简称“《B 轮补充协议
一》”）。根据《B 轮增资协议》和《B 轮补充协议一》的约定：
（1）估值调整条款
发行人合格上市前，如果发行人进行增资或新发行新股或具有股权性质之
其他投资工具（包括认股权证、期权、可转换证券、董事会批准的员工股权激
励计划等），且发行人融资前的公司整体估值低于本次增资时发行人的公司整
体估值，则国禹君安、台州创投有权要求丰立电控及王友利、黄伟红根据后续
融资前发行人的公司整体估值调整股权比例或以提供现金的方式补偿差价。
（2）股权回购条款
如发行人出现下列情形之一时，国禹君安、台州创投有权要求丰立电控及
王友利、黄伟红回购其持有的部分或全部发行人股权：
市场发生重大政策性变化的情况除外；
用、交易或担保行为；
经投资方认可的具有中国证券期货从业资格的会计师事务所出具的无保留意见
的审计报告；
心员工离职）作出的承诺与保证，国禹君安或台州创投选择按本条规定行使回
购权的；
行人主营业务，国禹君安或台州创投选择按本条规定行使回购权的；
股东和/或实际控制人不同意公司进行首次公开发行上市，同时公司控股股东和/
或实际控制人也未向国禹君安、台州创投提出其可接受的退出条件。
亿投资、黄文芹、王冬君、黄原琴、永诚誉丰与国禹君安、台州创投签订《增
资协议之补充协议》（以下简称“《B 轮补充协议二》”，发行人、王友利、黄
伟红、丰立电控与国禹君安、台州创投签订《增资协议之补充协议三》（以下
简称“《B 轮补充协议三》”），约定：自《B 轮补充协议二》、《B 轮补充协议
三》签订之日起上述估值调整、回购条款中止；自证监会同意发行人注册发行
或核发 IPO 批文之日起，上述中止的条款不可撤销地自动终止。
赌协议已终止且自始无效
禹君安、台州创投）共同签订《B 轮补充协议四》，约定：自该补充协议签订之
日起，国禹君安、台州创投根据《B 轮增资协议》享有的全部特别保护权利及
其相应条款不可撤销地彻底终止，该等终止的权利及相应协议条款自始无效，
且在任何情形下均不重新生效。
控与国禹君安、台州创投）共同签订《B 轮补充协议五》，约定：自该补充协
议签订之日起，《B 轮补充协议一》不可撤销地彻底终止，该等终止自始无效，
且在任何情形下均不重新生效；并确认，发行人非《B 轮补充协议一》签约方，
发行人自始不承担《B 轮补充协议一》项下的任何合同义务（包括但不限于回
购义务、股份补偿或现金补偿义务），亦自始不对该等合同义务承担保证责任
或连带责任。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本保荐工作报告出具之日，发行人相关对赌
协议已不可撤销地彻底终止且自始无效，不会引发控股股东或实际控制人需履
行对赌义务的情形。
三、发行人控股和参股子公司的情况
（一）发行人报告期内注销公司的情况
报告期内利昊智能未实际开展业务，从实现资源优化配置的角度考虑，发
行人决定将其进行吸收合并并将其注销。利昊智能存续期间无重大违法违规行
为；利昊智能相关人员、资产、债务因吸收合并均由发行人承继，该等处置合
法合规。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期内利昊智能未实际开展业务，发行人从实
现资源优化配置的角度考虑后决定将其进行吸收合并并将其注销。利昊智能存
续期间无重大违法违规行为；利昊智能相关人员、资产、债务因吸收合并均由
发行人承继，该等处置合法合规。
四、发行人董事、高级管理人员的变动
（一）发行人董事、高级管理人员的变动情况
发行人董事关辉系外部投资人派出董事，因个人原因于 2019 年 12 月离职；
董事徐磊系届满于 2020 年 12 月离职。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：最近两年发行人董事的变动主要系发行人董事个
人原因及治理结构优化而发生了调整，发行人高级管理人员近两年未发生变动。
发行人主要经营管理团队保持稳定，未发生重大不利变化。
五、发行人主要股东的基本情况
（一）发行人申报时存在的私募基金股东情况
国禹君安持有发行人 9.50%的股份，其基本情况如下：
企业名称 台州国禹君安股权投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2017 年 8 月 1 日
执行事务合伙人 上海国禹资产管理有限公司
出资额 50,101 万元人民币
住所 浙江省台州市开投商务大厦 1501 室-36
股权投资、投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不
经营范围 得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
国禹君安合伙人情况如下：
认缴出资金
序号 类型 股东 出资比例
额（万元）
普通合伙人/执
行事务合伙人
台州海沃源股权投资合伙企业
（有限合伙）
有限合伙人 济南若水修身股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
台州市黄岩翔润投资合伙企业
（有限合伙）
台州索邦股权投资合伙企业（有限合
伙）
合计 50,101.00 100.00%
国禹君安已在中国证券投资基金业协会备案（基金编号：SCF130），国禹
君安的基金管理人上海国禹资产管理有限公司已在中国证券投资基金业协会登
记（登记编号为 P1008045）。
企业名称 嘉兴君玤股权投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2020 年 4 月 15 日
执行事务合伙人
上海君金资产管理有限公司
/基金管理人
出资额 4,401 万元人民币
住所 浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 151 室-77
一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照
经营范围
依法自主开展经营活动)
君玤投资合伙人情况如下：
认缴出资金
序号 类型 股东 出资比例
额（万元）
普通合伙人/执行事
务合伙人
上海国稷君安资产管理有限
公司
浙江台州市荣盈贸易有限公
司
合计 4,401.00 100.00%
君玤投资已在中国证券投资基金业协会备案（基金编号：SLB445），君玤
投资的基金管理人上海君金资产管理有限公司已在中国证券投资基金业协会登
记（登记编号为 P1070193）。
（1）君玤投资普通合伙人及执行事务合伙人的基本情况
截至本保荐工作报告签署日，君玤投资普通合伙人及执行事务合伙人上海
君金资产管理有限公司基本情况如下：
公司名称 上海君金资产管理有限公司
成立时间 2015 年 6 月 19 日
注册资本 200 万元人民币
法定代表人 曾真
注册地址 上海市普陀区真光路 1473 弄 3 号 4 层 4174 室
实业投资，投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经
主营业务
相关部门批准后方可开展经营活动）
上海君金资产管理有限公司的股权结构如下：
序号 名称 认缴出资额（万元） 持股比例/份额
上海引知企业管理合伙企业（有限
合伙）
上海交大教育服务产业投资管理
（集团）有限公司
（2）君玤投资普通合伙人的基本情况
截至本保荐工作报告签署日，君玤投资普通合伙人上海国稷君安资产管理
有限公司基本情况如下：
公司名称 上海国稷君安资产管理有限公司
成立时间 2016 年 2 月 23 日
注册资本 2,000 万元人民币
法定代表人 徐磊
上海市青浦区白鹤镇外青松公路 3560 号 4 号楼 2 层东裙楼 A 区
注册地址
资产管理，投资管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询。
主营业务 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
上海国稷君安资产管理有限公司的股权结构如下：
序号 名称 认缴出资额（万元） 持股比例
（3）君玤投资有限合伙人基本情况
公司名称 浙江台州市荣盈贸易有限公司
成立时间 2020 年 4 月 2 日
注册资本 5,000 万元人民币
法定代表人 汪金玲
注册地址 浙江省台州市黄岩区南城街道十里铺村丰立路 33 号 203 室
一般项目：建筑材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学
品）；塑料制品销售；塑料加工专用设备销售；五金产品批
发；服装服饰批发；家用电器销售；电子产品销售；工艺美术
品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；模具销售；劳动保护
主营业务 用品销售；家具销售；灯具销售；软件开发；生物基材料技术
研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准）。
荣盈贸易的股权结构如下：
王韵淇 汪金玲
荣盈贸易
是否拥有永久境外
序号 姓名 国籍 身份证号码
居留权
企业名称 台州创新股权投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2017 年 4 月 25 日
执行事务合伙人
台州创新投资管理中心（有限合伙）
/基金管理人
出资额 23,510 万元
住所 浙江省台州市开投商务大厦 1501 室-28
股权投资、投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融
经营范围 资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
台州创投合伙人情况如下：
认缴出资金
序号 类型 股东 出资比例
额（万元）
普通合伙人/执行事 台州创新投资管理中心（有
务合伙人 限合伙）
台州创信股权投资合伙企业
（有限合伙）
有限合伙人
台州创邦股权投资合伙企业
（有限合伙）
认缴出资金
序号 类型 股东 出资比例
额（万元）
台州创丰股权投资合伙企业
（有限合伙）
合计 23,510 100%
台州创投已在中国证券投资基金业协会备案（基金编号：SW1207），台州
创投的基金管理人台州创新投资管理中心（有限合伙）已在中国证券投资基金
业协会登记（登记编号为 P1063160）。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人相关私募基金股东依法设立并有效存续，
已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，
其管理人已依法注册登记，符合法律法规的规定。
六、最近一年发行人新增股东的情况
（一）最近一年新增股东君玤投资的情况
新增 持股数量 持股比 新增方
序号 入股原因及定价依据
股东 （股） 例 式
发行人 383.91 万股股份转让给君玤
君玤 股份受 投资，转让价格为 10.77 元/股，对
投资 让 应发行人的估值约为 6 亿元，系根
据发行人 2019 年度财务情况及对未
来合理预期，经双方协商后确定。
合计 6,199,560 6.89% - -
订的业绩承诺条款，永诚誉丰要求实控人王友利和控股股东丰立电控回购股份。
因此，发行人实控人王友利与包括国禹君安在内的外部股东进行沟通，协调筹
划受让永诚誉丰出让的发行人股份事宜。由于国禹君安本身已是发行人股东且
看好发行人未来的发展前景，因此在国禹君安相关人员的协助下，投资人设立
了君玤投资拟作为受让永诚誉丰股份的主体。此后，永诚誉丰合伙人经过审慎
考虑，出于对发行人上市预期的考量，在双方正式签约前终止了股权转让，此
时君玤投资已经设立，且已完成相关募资和基金产品备案程序。经协商，发行
人实际控制人王友利将控股股东丰立电控所持发行人的部分股份于 2020 年 6 月
向君玤投资进行了转让。
君玤投资基本情况详见本保荐工作报告之“第三节针对审核要点的核查情
况”之“五、发行人主要股东的基本情况”之“（一）发行人申报时存在的私
募基金股东情况”之“2、君玤投资”。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人最近一年新增股东所引发的有关股权变动
是双方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷；王韵淇持有君玤投资的有限合
伙人荣盈贸易 97.50%的股份，王韵淇系发行人实控人王友利、黄伟红夫妇的
女儿；上海国稷为君玤投资的普通合伙人（非执行事务合伙人）并持有君玤投
资 2.27%份额，上海君金为君玤投资的普通合伙人兼执行事务合伙人并持有君
玤投资 0.02%份额。国君投资最终持有上海君金 15.00%的股权及上海国稷
机构国泰君安的控股股东。
除上述情况外，最近一年内新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高
级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在
亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东具备
法律、法规规定的股东资格。
七、社保和公积金缴纳
（一）社保和公积金缴纳情况
发行人按照国家及当地政府的有关规定参加社会保障体系，执行养老保险、
医疗保险、生育保险、工伤保险、失业保险等社会保险制度及住房公积金管理
制度。各报告期末，发行人员工中未缴纳社会保险和住房公积金情况如下：
项目 未缴纳 未缴纳 未缴纳 未缴纳 未缴纳 未缴纳 未缴纳 未缴纳
人数 比例 人数 比例 人数 比例 人数 比例
社会保险 28 3.15% 37 3.79% 35 4.32% 38 5.48%
住房
公积金
未缴纳原
因 占员工总 占员工总 占员工总 占员工总
人数 人数 人数 人数
数的比例 数的比例 数的比例 数的比例
退休返聘 16 1.80% 16 1.64% 14 1.73% 11 1.59%
在原单位/
其他单位 5 0.56% 5 0.51% 3 0.37% 3 0.43%
缴纳
新入职员
工
其他 - - 1 0.10% 1 0.12% 20 2.89%
合计 28 3.15% 37 3.79% 35 4.32% 38 5.48%
报告期内，发行人按照国家及地方的有关规定，为绝大部分在册员工缴纳
社会保险。除退休返聘员工、在其他单位缴纳及新入职员工尚未缴纳的情况以
外，报告期内前三个年度末仍有少量员工未缴纳社会保险的情形。报告期内前
三个年度末存在该种情况的员工数量分别为 20 人、1 人及 1 人，占员工总数的
比例分别为 2.89%、0.12%及 0.10%。该部分员工主要系生产部门员工，就业流
动性较大，有部分员工已参加户籍所在地新型农村合作医疗保险，缴纳社会保
险的个人意愿不强。因此，上述在职员工已出具了《自愿放弃购社会保险承诺
书》。
未缴纳原因 占员工 占员工 占员工 占员工
人数 总数的 人数 总数的 人数 总数的 人数 总数的
比例 比例 比例 比例
退休返聘 15 1.69% 16 1.64% 12 1.48% 11 1.59%
新入职员工 7 0.79% 15 1.54% 18 2.22% 4 0.58%
其他 1 0.11% 2 0.20% 2 0.25% 411 59.31%
未缴纳原因 占员工 占员工 占员工 占员工
人数 总数的 人数 总数的 人数 总数的 人数 总数的
比例 比例 比例 比例
合计 23 2.59% 33 3.38% 32 3.95% 426 61.47%
报告期内，发行人存在未为员工缴纳住房公积金的情形。除退休返聘员工、
新入职员工外，未缴纳住房公积金的员工人数分别为 411 人、2 人、2 人及 1 人，
占员工总数的比例分别为 59.31%、0.25%、0.20%及 0.11%。发行人生产员工外
地户籍占比较大，出于就业流动性较大、农村户籍拥有宅基地等方面因素考虑，
自愿放弃缴纳住房公积金。发行人一方面通过发放住房补贴等方式尽量为员工
提供资助；另一方面，报告期内发行人主动提升了公司层面缴纳住房公积金的
比例，截至报告期末仍未缴纳的比例下降至 0.11%。同时，就上述情况，发行
人亦已取得自愿放弃住房公积金员工出具的《自愿放弃缴纳住房公积金的承诺
书》。
报告期内，发行人部分员工社会保险、住房公积金未缴纳，经测算对发行
人的影响如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
社会保险应缴未缴金额 - 0.09 0.11 4.36
公积金应缴未缴金额 0.12 0.22 0.10 88.32
合计 0.12 0.31 0.21 92.68
利润总额 2,889.16 6,883.05 5,067.61 7,299.05
合计金额占利润总额的比
重
发行人及子公司所在地的台州市黄岩区人力资源和社会保障局、台州市住
房公积金管理中心已出具证明，确认发行人及子公司报告期内未受到社会保险
和住房公积金方面的行政处罚。
控股股东丰立电控、实际控制人王友利和黄伟红已出具承诺：“如因公司
欠缴少缴员工社会保险金和住房公积金的原因，公司及其下属企业（指纳入公
司合并报表的经营主体，下同）被相关人员或有权机关要求补缴社会保险金或
住房公积金的，或者对公司及其下属企业进行处罚的，本公司/本人将无条件地
以现金方式全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的款项及相关费用，且在承
担后不向公司及其下属企业追偿，保证公司及其下属企业不会因此遭受任何损
失。
如因政策调整，公司及其下属企业的社会保险、住房公积金出现需要补缴
之情形，本公司/本人将无条件地以现金方式全额承担公司补缴社会保险、住房
公积金及因此所产生的相关费用的连带责任，且在承担后不向公司及其下属企
业追偿，保证公司及其下属企业不会因此遭受任何损失。”
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：截至报告期末发行人为其大部分员工依法缴纳了
社会保险和住房公积金，对于少部分员工未缴纳的情况，发行人控股股东及实
际控制人已出具承诺承担全部费用，发行人及各子公司所在地社保、公积金管
理部门出具了合法合规证明。截至本保荐工作报告签署之日，发行人不存在违
反劳动用工、社会保险、住房公积金等方面的法律、法规和规范性文件的规定
而受到相关行政主管部门的行政处罚的情况；公司未给少部分员工缴纳社会保
险和住房公积金不构成其上市的实质性障碍。
八、经营资质
（一）发行人的业务许可资格或资质情况
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人取得的主要业务许可资格或资质情况如下：
序号 资质名称 颁发部门 证书编号 颁发日期 有效期
浙江省科学技
术厅、浙江省
高新技术企 2021 年 12
业证书 月 16 日
税务总局浙江
省税务局
中华人民共
中华人民共和 2018 年 1
国台州海关 月 16 日
关单位注册
登记证书
自 2020
年 6 月 29
台州市生态环 2020 年 6
境局 月 29 日
年 6 月 28
日止
自 2020
年 6 月 29
台州市生态环 2020 年 6
境局 月 29 日
年 6 月 28
日止
此外，发行人拥有进出口经营权，取得了《对外贸易经营者备案登记表》，
备案登记编号为 04362528。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人及其合并报表范围各级子公司已取得从事
生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等；已经取得的上述行
政许可、备案、注册或者认证等不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律
风险或者到期无法延续的风险。
九、关联交易
（一）购销商品、提供和接受劳务的关联交易情况
单位：万元
关联交易主要 2022 年
关联方 2021 年度 2020 年度 2019 年度
内容 1-6 月
原材料 301.79 604.25 398.90 344.96
台州市黄 占比 2.47% 1.51% 1.86% 1.99%
岩创悦机
械厂 加工费 137.80 472.57 544.62 423.12
占比 1.13% 1.18% 2.54% 2.45%
原材料 165.79 545.46 390.55 311.48
台州市黄 占比 1.36% 1.36% 1.82% 1.80%
岩求真机
械厂 加工费 23.69 69.99 0.10 1.54
占比 0.19% 0.17% 0.0005% 0.0089%
关联交易主要 2022 年
关联方 2021 年度 2020 年度 2019 年度
内容 1-6 月
合计 629.07 1,692.27 1,334.18 1,081.10
当期采购总额 12,229.32 40,097.12 21,459.13 17,296.45
占比 5.14% 4.22% 6.22% 6.25%
（1）发行人向关联方采购具有商业实质
发行人的主营业务是小模数齿轮、齿轮箱以及相关精密机械件等产品研发、
生产与销售，其主要产品包括钢齿轮、齿轮箱及零部件、精密机械件、粉末冶
金制品以及气动工具等产品。齿坯是发行人产品必备的材料。创悦机械成立于
股东林剑国在五金配件生产领域从事业务多年，具有较为丰富的生产经验。发
行人与创悦机械及求真机械的合作始于两者成立之初，创悦机械主要为发行人
提供气动工具零配件及齿坯初级加工服务；求真机械主要为发行人提供齿坯产
品。发行人与双方之间具有较好的合作业务基础和彼此信任关系。
（2）客户对发行人供应商体系稳定性的要求
发行人的主要客户，如博世集团、牧田、史丹利百得及工机控股等，会要
求发行人提供产品所对应的上游供应商进行备案，主要出于对发行人提供产品
质量稳定的要求，发行人客户同样要求发行人保持其供应商体系的稳定。
发行人对关联方进行关联采购的价格符合市场化定价原则，与同类产品的
非关联方采购价格相比具备合理性，发行人就报告期内关联采购产品与同一产
品的非关联方采购价格进行对比分析，具体情况如下：
向求真采购的 向创悦采购的单价 向非关联方采购单
年度 内容 型号 采购总额（万元）
单价（元） （元） 价区间（元）
齿坯 666020221 1.24 25.52 1.15-1.35
齿坯 J2-375B 1.75 17.28 1.59-1.79
齿坯 J2-485B 1.80 15.12 1.8
齿坯 J2-311B 0.93 10.78 0.98-1.12
齿坯 TV2-103B 1.09 7.6 1.05-1.07
齿坯 J2-262B 0.95 6.73 0.98
齿坯 J2-346B 1.31 5.06 1.38
齿坯 J2-254B 0.96 3.82 0.96
齿坯 666020053 1.37 3.39 1.37
齿坯 666020291 1.61 3.02 1.56
齿坯 J2-288B 0.96 2.89 0.89-1.09
齿坯 J2-290B 1.61 2.8 1.64
齿坯 J2-386B 0.96 2.78 0.99
齿坯 TV2-366B 1.08 1.66 1.04-1.12
齿坯 TV2-103A 1.66 1.12 1.86-1.94
齿坯 J2-337B 0.92 0.77 1.07
向求真采购的 向创悦采购的单价 向非关联方采购单
年度 内容 型号 采购总额（万元）
单价（元） （元） 价区间（元）
齿坯 666020401 1.79 0.28 2.01
前端板（成品）2800Q 5.54 42.17 5.31
后端板（成品）2800 5.53 42.06 5.31
齿坯 J2-496A 2.15 26.57 2.03-2.16
车二次 T2-269B 1.04 25.84 0.89-1.02
扳手座（车坯）516020230 1.87 22.17 2.22
铣腰型槽、背面和钻孔 666010234 2.24 1.48 2.05
加工 齿坯 666010234 - 2.07 1.37 2.07
铣槽 TV1-390A 2.05 1.09 2.05
齿坯 666020151 1.45 0.85 1.43
齿坯 226010071 1.54 0.65 1.58
车坯 M0152 1.88 0.56 1.88
合计 275.43
占关联采购的比例 43.78%
齿坯 J2-311B 0.93 68.85 0.91-1.04
齿坯 TV2-103B 1.03 52.55 0.97-1.32
向求真采购的 向创悦采购的单价 向非关联方采购单
年度 内容 型号 采购总额（万元）
单价（元） （元） 价区间（元）
齿坯加工 226010512 1.14 37.04 1.13
齿坯 J2-485B 1.81 26.43 1.8
齿坯 J2-254B 0.95 23.69 0.96
齿坯 J2-288B 0.96 21.87 0.91-1.02
齿坯 TV2-103A 1.69 20.04 1.69-1.81
齿坯 J2-375B 1.74 19.75 1.76-1.80
齿坯 J2-262B 0.92 17.72 0.89
齿坯 666020315 1.65 10.29 1.63
齿坯 TV2-366B 1.08 9.98 1.04-1.09
齿坯 666020291 1.58 9.32 1.53
齿坯 666020221 1.22 4.4 1.11-1.30
齿坯 666020053 1.35 3.83 1.35
齿坯 666020017 1.06 0.33 1.04
齿坯 J2-196B 1.62 0.28 1.59
齿坯 666020019 1.05 0.08 1.04
后端板（成品）2800 - 5.34 54.68 5.31
向求真采购的 向创悦采购的单价 向非关联方采购单
年度 内容 型号 采购总额（万元）
单价（元） （元） 价区间（元）
前端板（成品）2800Q 5.35 54.66 5.31
扳手座（车坯）516020230 1.93 94.15 2.03
齿坯 J2-496A 1.93 63.62 2.12-2.18
铣槽 TV1-333A 2.05 16.19 2.05
齿坯 666010424 1.13 9.12 1.11-1.13
齿坯 TV2-269A 0.81 7.56 0.81
齿坯 D2-23A 2.65 6.79 2.65
铣槽 TV1-390A 2.05 4.11 2.05
加工 齿坯 666020151 - 1.45 3.99 1.45
齿坯 666010291 1.71 3.85 1.52
车坯 M0152 1.88 2.94 1.88
齿坯 226010071 1.54 1.55 1.54
齿坯 666010224 2.82 1.52 2.82
车坯加工 116010493 1.38 1.3 1.38
精车三（热后）546010230 2.65 1.18 2.35
齿坯 666010692 2.48 0.64 2.48
向求真采购的 向创悦采购的单价 向非关联方采购单
年度 内容 型号 采购总额（万元）
单价（元） （元） 价区间（元）
齿坯 D2-25A 1.71 0.36 1.71
齿坯 226010137 3.36 0.17 3.31
打击块（精磨两端面）2800 0.19 0.15 0.21
扳手座（车坯）516021057 2.04 0.13 2.04
齿坯 D2-26A 1.8 0.05 1.8
前端板（成品）FD-3202 1.97 0.01 1.97
后端板（成品）FD-3202 1.97 0.01 1.97
后端板(成品）6302 2.75 0.01 2.75
前端板(成品）6302 2.75 0.01 2.75
合计 655.20
占关联采购的比例 38.72%
齿坯 666020221 1.13 62.16 1.01-1.22
齿坯 J2-288B 0.91 35.34 0.84-1.02
齿坯 J2-311B 0.88 28.13 0.85-1.02
齿坯 666020291 1.42 25.35 1.45
向求真采购的 向创悦采购的单价 向非关联方采购单
年度 内容 型号 采购总额（万元）
单价（元） （元） 价区间（元）
齿坯 J2-262B 0.89 19.09 0.89
齿坯 J2-346B 1.20 15.72 1.28
齿坯加工 226010512 1.07 13.55 1.07
齿坯 TV2-366B 1.04 10.50 1.06
齿坯 666020052 1.13 1.90 1.15
齿坯 666020053 1.25 2.01 1.29
齿坯 666020401 1.59 0.40 1.59
后端板（成品）2800 5.34 77.54 5.31
前端板（成品）2800Q - 5.35 76.50 5.27
卡环（车坯）516150045 1.19 2.45 1.19-1.20
车坯加工 116010710 4.6 93.54 3.98
齿坯 J2-496A 2.18 43.99 2.18
车坯加工 116010867 8.36 30.24 6.19
加工 -
扳手座（车坯加工）516020727-1 6.15 24.85 5.31-6.15
齿坯 666010291 1.71 23.49 1.71
齿坯 666010692 2.46 6.21 2.83-3.10
向求真采购的 向创悦采购的单价 向非关联方采购单
年度 内容 型号 采购总额（万元）
单价（元） （元） 价区间（元）
铣腰型槽、背面和钻孔 666010234 2.26 5.21 2.13
车坯加工 116010493 1.38 0.76 1.38
齿坯 TV3-291C 1.11 0.38 1.09
齿坯加工 226010495 1.12 3.32 1.12
齿坯 D2-23A 2.65 4.59 2.65
齿坯 666010234 2.07 4.85 2.79
合计 643.51
占关联采购的比例 48.23%
齿坯 666020221 1.13 95.85 1.04-1.15
齿坯 J2-288B 0.96 14.85 0.91-1.00
齿坯 666020291 1.42 19.88 1.37
齿坯 TV2-103B 0.96 7.67 0.93-0.99
齿坯 J2-311B 0.88 6.98 0.87-0.88
齿坯 J2-375B 1.59 19.30 1.62
齿坯 J2-254B 0.90 8.43 0.91
齿坯 J2-346B 1.21 15.39 1.28
向求真采购的 向创悦采购的单价 向非关联方采购单
年度 内容 型号 采购总额（万元）
单价（元） （元） 价区间（元）
齿坯 J2-485B 1.71 9.18 1.71
齿坯加工 226010512 1.05 13.05 1.06
齿坯 TV1-409A 1.13 6.75 1.16
齿坯 J2-490B 1.21 8.55 1.19
齿坯 666020053 1.30 6.44 1.29-1.31
齿坯 J2-386B 0.92 7.14 0.88
齿坯加工 226010444 1.41 6.28 1.45
齿坯 666020271 1.06 8.95 1.05-1.06
车坯加工 116060680 0.88 0.01 0.89
齿坯 TV2-366B 0.94 4.43 1.05
齿坯 J2-196B 1.53 1.61 1.57
齿坯 J3-231B 1.02 2.31 1.00
齿坯 J2-262B 0.89 3.10 0.88-0.89
齿坯 J2-290B 1.39 3.20 1.43-1.50
齿坯 J2-308B(2) 0.94 0.01 0.93
齿坯 J2-337B 0.87 1.74 0.89
向求真采购的 向创悦采购的单价 向非关联方采购单
年度 内容 型号 采购总额（万元）
单价（元） （元） 价区间（元）
拉槽 J2-401B 1.54 4.03 1.54
齿坯 666020315 1.55 4.23 1.55
齿坯 666020499 1.44 1.39 1.44
前端板（半成品）2800Q 5.31 56.06 5.31
后端板（成品）2800 5.35 19.80 5.31
前端板（成品）2800Q 5.35 17.91 5.31
齿坯 666010291 1.70 49.54 1.64-1.71
齿坯 J2-496A 2.18 35.51 2.18
齿坯 666010424 1.13 6.43 1.13
齿坯 TV3-291C - 1.11 6.79 1.19
齿坯 226010073 1.63 0.15 1.62-1.64
加工
齿坯 226010194 1.62 0.71 1.79
齿坯加工 226010503 1.12 0.88 1.12
齿坯 TV1-333A 0.94 0.70 0.90
齿坯 J3-230A 0.90 1.29 0.89
齿坯 J4-230D 1.15 0.79 1.14-1.15
向求真采购的 向创悦采购的单价 向非关联方采购单
年度 内容 型号 采购总额（万元）
单价（元） （元） 价区间（元）
齿坯 J3-231A 0.90 0.54 0.89
齿坯 J4-259D 1.15 0.24 1.14-1.15
齿坯 J2-311A 0.89 3.56 0.88-0.89
齿坯 666010221 0.98 4.81 0.97-0.99
齿坯 666010258 3.59 2.88 3.58
合计 489.34
占关联采购的比例 45.26%
报告期内，发起行人在综合考虑生产工艺、原材料成本及市场供需等形势
的基础上，参照非关联方采购价格，与关联方协商确定交易价格，关联交易价
格公允，不存在通过关联交易调节收入利润或成本费用的情形，不存在利益输
送的情形，不影响发行人的经营独立性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人的关联方认定、关联交易信息披露具备完
整性，关联交易具备必要性、合理性和公允性，已履行关联交易的决策程序；
关联交易占当期采购总额的占比较低，未影响发行人的经营独立性；结合可比
市场价格、第三方市场价格、关联方与其他关联交易方的价格，发行人关联交
易定价依据充分，定价公允，未显失公平；不存在调节发行人收入、利润或成
本费用，不存在利益输送的情形。
十、行业主要法律法规政策的影响
（一）行业主要法律法规及政策
近年来，国家颁布了一些相关规划，明确要支持齿轮及其他关键基础件的
发展，促进了齿轮行业的技术进步和产业发展。
颁布时间 颁布部门 政策名称 主要内容
实施产业基础再造工程，加快补
《中华人民共和国国 齐基础零部件及元器件、基础软
第十三届全 民经济和社会发展第 件、基础材料、基础工艺和产业
大会 2035 年远景目标纲 企业提升专业化优势，培育专精
要》 特新“小巨人”企业和制造业单
项冠军企业。
提升制造业创新能力；优化制造
国家发改 《关于加快推动制造 业供给质量；提高制造业生产效
等部门 意见》 制造业发展活力；推动制造业供
应链创新应用。
建设铸造、锻造、表面处理、热
《关于推动先进制造 处理等基础工艺中心。用好强大
国家发改
业和现代服务业深度 国内市场资源，加快重大技术装
融合发展的实施意 备创新，突破关键核心技术，带
等部门
见》 动配套、专业服务等产业协同发
展。
《增强制造业核心竞 加快基础零部件、基础工艺和关
争力三年行动计划 键配套产品的研制及产业化，发
颁布时间 颁布部门 政策名称 主要内容
（2018-2020 年）
》 展专用生产和检测装备，攻克基
础工艺、试验验证等基础共性技
术，建立健全基础数据库，完善
技术标准体系和工业试验验证条
件，构建重大技术装备关键零部
件及工艺设备配套供给体系。
重塑制造业的技术体系、生产模
式、产业形态和价值链，推动制
造业由大到强转变。加强产业技
中共中央、 《国家创新驱动发展
国务院 战略纲要》
升基础材料、基础零部件、基础
工艺、基础软件等共性关键技术
水平。
按照大批量、标准化、模块化的
《工业强基工程实施 原则组织生产通用核心基础零部
年）》 推广先进基础工艺，重点提升产
品可靠性和稳定性。
指出关键基础材料、基础工艺、
中国机械工 《机械工业“十三
业联合会 五”发展纲要》
中的重要性。
以齿轮为代表的基础零部件是重
中国机械通
《中国齿轮行业“十 大装备的核心和基础，直接决定
用零部件工
业协会齿轮
要》 和可靠性，是制约我国重大装备
分会
发展的瓶颈。
开展工业强基示范应用，完善首
台（套）、首批次政策，支持核
基础工艺、关键基础材料推广应
用。
重点发展一批高性能、高可靠
性、高强度、长寿命以及智能化
的基础零部件（元器件），突破
《关于加快推进工业
强基的指导意见》
切、严重制约整机发展的关键技
术，全面提升我国核心基础零部
件（元器件）的保障能力。
提出了坚持发展整机与提高基础
配套水平相结合，努力实现重大
国务院办公 《装备制造业调整和 技术装备自主化，带动基础配套
厅 振兴规划》 产品发展，把重点发展高精度齿
轮传动装置作为产业调整和振兴
的主要任务之一。
以装备制造业振兴为契机，带动
《国务院关于加快振
相关产业协调发展。有计划、有
兴装备制造业的若干
意见》（国发〔2006〕
需的关键共性制造技术、关键原
材料及零部件，逐步提高装备的
颁布时间 颁布部门 政策名称 主要内容
自主制造比例。
制造业是国民经济的主要支柱，
其发展的优先主题之一即是基础
《国家中长期科学和
件和通用部件，要重点研究开发
重大装备所需的关键基础件和通
（2006-2020 年）
》
用部件的设计、制造和批量生产
的关键技术。
（二）对发行人经营发展的影响
齿轮产品是机械设备的关键零部件，齿轮产品的质量和精度决定了机械设
备的寿命和加工精密度，其发展程度和产业成熟度是国家机械工业发展程度的
重要指标。小模数齿轮是电动工具、汽车零部件及辅助系统、船舶、工业机器
人、医疗体育器械、智能家居、电站远程控制系统、工程机械、农林机械、智
能家电、纺织机械、园林智控等行业重要上游领域的产品，对强化工业基础能
力、提升产品品质与稳定性有着重要的意义。上述产业政策和法律法规的出台、
实施，为促进小模数齿轮制造业的科研创新及产业化提供了强有力的政策支持
和良好的政策环境。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期内新制定或修订、预计近期将出台的与发
行人生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化情况，相关趋势
和变化对发行人不存在不利影响，发行人已按照要求披露行业主要法律法规政
策对发行人的经营发展的影响。
十一、披露应用第三方数据情况
（一）购买报告情况
发行人购买了由深圳前瞻资讯股份有限公司出具的报告《2021-2026 年中国
齿轮行业产销需求预测与转型升级分析报告》和《2021-2026 年中国气动工具行
业市场前瞻与投资战略规划分析报告》，深圳前瞻资讯股份有限公司是一家集
“大数据＋研究＋规划＋资本”的智库服务机构，主要为政府、企业提供细分
产业研究报告、产业规划、产业园区规划、产业招商、产业大数据、项目可行
性研究、国家政策性项目立项与申报等领域咨询服务。
（二）核查意见
经核查，发行人购买的报告来源真实、权威，引用的数据充分、客观、完
整，与其他披露信息不存在不一致的情形。
十二、同行业可比公司
（一）同行业可比公司选取情况
发行人主要产品包括钢齿轮、齿轮箱及零部件、精密机械件、粉末冶金制
品以及气动工具等产品，主要销售领域为电动工具行业。从业务相似性、下游
行业相关性等方面考虑，发行人主要竞争对手基本情况如下：
企业名称 公司简介 主营业务 应用领域
微型传动系统、精密注 通信设备、智能手
中小板上市公司，成立于
兆威机电 塑件和精密模具的研 机、汽车电子、智能
发、生产和销售。 家居、医疗器械等。
工业机器人、数控机
科创板上市公司，成立于 谐波传动设备的研发、 床、航空航天、医疗
绿的谐波
等。
齿轮、传动和驱动部
件，其中齿轮包括乘用
电动工具、汽车、高
中小板上市公司，成立于 车齿轮、电动工具齿
双环传动 铁轨道交通、工业机
器人等。
托车齿轮和商用车齿轮
等。
粉末冶金制品的研发、
生产和销售，目前可生
创业板上市公司，成立于 电动工具、汽车、办
海昌新材 产齿轮、轴承、结构
件、齿轮箱、链轮、转
子等。
资料来源：公开披露的定期报告、招股说明书等资料。
（二）核查意见
经核查，发行人同行业可比公司的选取标准客观，已按照披露的选取标准
全面、客观、公正地选取可比公司。
十三、主要客户及变化
（一）主要客户基本情况
报告期内，发行人前五名客户的销售收入及其占当期营业收入比例的情况
如下：
单位：万元
序号 客户名称 金额 占比 产品类别
钢齿轮、齿轮箱、精密机械件、粉
末冶金制品
钢齿轮、精密机械件、粉末冶金制
品
钢齿轮、齿轮箱、精密机械件、粉
末冶金制品
合计 15,619.44 64.60% -
钢齿轮、齿轮箱、精密机械件、粉
末冶金制品
钢齿轮、精密机械件、粉末冶金制
品
钢齿轮、齿轮箱、精密机械件、粉
末冶金制品
合计 36,609.65 64.41% -
钢齿轮、齿轮箱及零部件、精密机
械件、粉末冶金制品
钢齿轮、精密机械件、粉末冶金制
品
钢齿轮、齿轮箱及零部件、精密机
械件
钢齿轮、齿轮箱及零部件、精密机
械件、粉末冶金制品
合计 24,164.47 64.30% -
钢齿轮、齿轮箱及零部件、精密机
械件、粉末冶金制品
钢齿轮、精密机械件、粉末冶金制
品
钢齿轮、齿轮箱及零部件、精密机
械件
钢齿轮、齿轮箱及零部件、精密机
械件、粉末冶金制品
合计 20,816.03 68.05% -
注：受同一控制主体控制的客户，合并计算销售额。
报告期内，发行人前五名客户的基本情况如下：
序号 客户名称 基本情况
指德国博世集团及其集团成员，成立于 1886 年，主要从
筑技术的产业，最早于 2006 年与发行人开展业务。
指美国史丹利百得集团及其集团成员，成立于 1843 年，
开展业务。
指日本牧田株式会社及其集团成员，成立于 1915 年，主
与发行人开展业务。
指工机控股株式会社及其关联方，旗下有 Hitachi Koki
Co., Ltd.等公司，成立于 1948 年，主要从事电动工具、
气动工具、引擎工具的制造，最早于 2003 年与发行人开
展合作。
成立于 2012 年，主要从事汽车保养设备的销售、维修及
售后服务，最早于 2015 年与发行人开展业务。
指创科实业有限公司，成立于 1985 年，主要从事电动工
合作。
发行人相关产品已进入全球一流企业的供应体系，与电动工具行业的国际
巨头建立了长期稳定的业务合作关系。根据 CredenceResearch、Statista 等全球
知名的研究机构统计，发行人国际知名客户在 2017 年手动和电动工具行业全
球排名及市场份额如下：
全球工具 2017 年度销售额
客户名称 全球工具行业市场份额
行业排名 （亿美元）
史丹利百得 1 14.00% 71.40
博世集团 2 12.20% 62.00
创科实业 4 9.88% 50.40
牧田 7 6.86% 35.00
Hitachi Koki Co., Ltd. 11 2.35% 12.00
数据来源：https://pressurewashr.com/tool-industry-behemoths/
报告期内，发行人与前五名客户的业务合作关系基本稳定，仅 2021 年新
增一名前五名客户，即创科实业。该客户与发行人最早于 2005 年开展业务往
来，并非为当期新增，相关业务往来具有连续性和持续性。发行人、发行人控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与
前五名客户不存在关联关系或在其中占有权益的情况；不存在前五大客户及其
控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制
人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（二）核查意见
发行人前五大客户均正常经营，发行人、发行人控股股东实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关客户不存在关联关系；
不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前
股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；相关客
户的市场需求具有稳定的客户基础，不依赖某一客户。
发行人新增客户因下游市场需求，综合考虑发行人在行业内的口碑和品牌
优势而与发行人增加业务往来，发行人与此类客户订单可持续。
十四、主要供应商及变化情况
（一）主要供应商基本情况
报告期内，发行人前五名供应商的采购情况及占总采购金额的比例如下：
单位：万元
序
供应商名称 采购金额 占总采购比例 主要采购内容
号
齿轮毛坯、气动
工具零配件
齿轮箱、气动工
具零配件
合计 2,059.01 16.84% -
齿轮箱、气动工
具零配件
合计 7,638.37 19.05% -
齿轮毛坯粗加
配件
合计 4,632.51 21.59% -
齿轮毛坯粗加
配件
合计 4,058.08 23.46% -
注：受同一控制主体控制的供应商，合并计算采购额。
报告期内，发行人前五名供应商的基本情况如下：
序号 供应商名称 基本情况
成立于 2014 年，主要从事齿轮及转动轴制造、
务。
成立于 2007 年，主要从事锻件及粉末冶金制品
发行人开展业务。
序号 供应商名称 基本情况
成立于 2015 年，主要从事机械设备及零配件、
模具制造，最早于 2016 年与发行人开展业务。
成立于 2004 年，主要从事缝纫机配件、汽车配
务。
成立于 2009 年，主要从事机械配件制造、加
工，最早于 2009 年与发行人开展业务。
成立于 2007 年，主要从事机械配件制造、加
工、销售，最早于 2008 年与发行人开展业务。
成立于 2004 年，主要从事夹头扳手、机械配
与发行人开展业务。
报告期内，发行人与前五名供应商的业务合作关系基本稳定，2020 年及
市钜峰机械有限公司。两家供应商并非为当期新增，分别于 2016 年、2007 年
与发行人开始业务合作，相关业务往来具有连续性和持续性。
台州市黄岩创悦机械厂为发行人实际控制人之一黄伟红弟妹之兄弟控制的
企业，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其关系密切的家庭成员与前五名供应商中除台州市黄岩创悦机械厂以外不存在
关联关系或在其中占有权益的情况；不存在前五大供应商及其控股股东、实际
控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成
员等可能导致利益倾斜的情形。发行人与台州市黄岩创悦机械厂关联交易情况
请参见本保荐工作报告之“第三节针对审核要点的核查情况”之“九、关联交
易”之“（一）购销商品、提供和接受劳务的关联交易情况”。
（二）核查意见
前五大委托加工供应商中，台州市黄岩创悦机械厂为发行人实际控制人之
一黄伟红弟妹之兄弟控制的企业，发行人董事、监事、高级管理人员、持有 5%
以上股东等关联方在前五大委托加工供应商中除台州市黄岩创悦机械厂以外无
任何权益。发行人具有稳定的供应商基础，不依赖某一供应商。
报告期内，发行人的产品主要为定制化产品，结合“以销定产”和“以产
订购”的经营模式。随着业务规模的不断上升，发行人对主要供应商的定制化
产品采购量会上升，导致主要供应商的新增情况。
十五、收入确认政策
（一）收入确认政策情况
发行人已在招股说明书中完整披露了报告期内收入确认政策，具体请参见
招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“五、报告期内采用的主
要会计政策和会计估计”之“（一）收入”
（二）核查意见
经核查，发行人披露的收入确认政策准确、有针对性，未简单重述企业会
计准则。披露的相关收入确认政策符合发行人实际经营情况，与主要销售合同
条款及实际执行情况一致。
十六、会计政策和会计估计变更
（一）重要会计政策和会计估计变更的说明
公司自 2019 年 1 月 1 日起执行财政部修订后的《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》《企业会
计准则第 24 号——套期保值》以及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》
（以下简称新金融工具准则）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息
不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整 2019 年 1 月 1 日
的留存收益或其他综合收益。
新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个计量类别：
摊余成本；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量且其
变动计入当期损益。公司考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现金流特征
进行上述分类。权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但非交
易性权益类投资在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收
益(处置时的利得或损失不能回转到损益，但股利收入计入当期损益)，且该选
择不可撤销。
新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期
信用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变
动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款。
（1）执行新金融工具准则对公司 2019 年 1 月 1 日财务报表的主要影响如
下：
单位:元
资产负债表
项目 新金融工具准则调整
影响
应收票据 5,871,233.98 -400,000.00 5,471,233.98
应收款项融资 400,000.00 400,000.00
交易性金融资产 4,000,000.00 4,000,000.00
其他流动资产 12,293,917.37 -4,000,000.00 8,293,917.37
可供出售金融资产 18,865,358.80 -18,865,358.80
其他非流动金融资产 18,865,358.80 18,865,358.80
短期借款 83,700,000.00 449,038.63 84,149,038.63
其他应付款 1,371,594.06 -449,038.63 922,555.43
（2）2019 年 1 月 1 日，公司金融资产和金融负债按照新金融工具准则和按
原金融工具准则的规定进行分类和计量结果对比如下表：
单位:元
原金融工具准则 新金融工具准则
项目
计量类别 账面价值 计量类别 账面价值
贷款和应收款
货币资金 以摊余成本计
项 量的金融资产
应收票据 贷款和应收款 以摊余成本计
项 量的金融资产
以公允价值计
应收款项融资 量且其变动计
入其他综合收
益的金融资产
应收账款 贷款和应收款 以摊余成本计
项 量的金融资产
其他应收款 贷款和应收款 以摊余成本计
项 量的金融资产
其他流动资产- 贷款和应收款 以公允价值计
项 量且其变动计
原金融工具准则 新金融工具准则
项目
计量类别 账面价值 计量类别 账面价值
理财产品 入当期损益的
金融资产
可供出售金融 可供出售金融
资产 资产
以公允价值计
其他非流动金 量且其变动计
融资产 入当期损益的
金融资产
短期借款 以摊余成本计
其他金融负债 83,700,000.00 84,149,038.63
量的金融负债
其他应付款 以摊余成本计
其他金融负债 1,371,594.06 922,555.43
量的金融负债
应付票据 以摊余成本计
其他金融负债 23,075,863.00 23,075,863.00
量的金融负债
应付账款 以摊余成本计
其他金融负债 62,409,454.20 62,409,454.20
量的金融负债
（3）2019 年 1 月 1 日，公司原金融资产和金融负债账面价值调整为按照新
金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产和金融负债账面价值的调节
表如下：
单位:元
按原金融工具准 按新金融工具准
则列示的账面价 则列示的账面价
项目 重分类 重新计量
值（2018 年 12 值（2019 年 1 月
月 31 日） 1 日）
（1）金融资产
货币资金 26,646,081.95 26,646,081.95
应收票据 5,871,233.98 -400,000.00 5,471,233.98
应收账款 58,962,079.78 58,962,079.78
其他应收款 180,951.83 180,951.83
其他流动资产-
理财产品
以摊余成本计
量的总金融资 95,660,347.54 -4,400,000.00 91,260,347.54
产
交易性金融资
产
按原金融工具准 按新金融工具准
则列示的账面价 则列示的账面价
项目 重分类 重新计量
值（2018 年 12 值（2019 年 1 月
月 31 日） 1 日）
其他非流动金
融资产
以公允价值计
量且其变动计
入当期损益的
总金融资产
应收款项融资 400,000.00 400,000.00
可供出售金融
资产
以公允价值计
量且其变动计
入其他综合收 18,865,358.80 -18,465,358.80 400,000.00
益的总金融资
产
（2）金融负债
摊余成本
短期借款 83,700,000.00 449,038.63 84,149,038.63
其他应付款 1,371,594.06 -449,038.63 922,555.43
应付票据 23,075,863.00 23,075,863.00
应付账款 62,409,454.20 62,409,454.20
以摊余成本计
量的总金融负 170,556,911.26 170,556,911.26
债
（4）2019 年 1 月 1 日，公司原金融资产减值准备期末金额调整为按照新金
融工具准则的规定进行分类和计量的新损失准备的调节表如下：
单位:元
按原金融工具准则计提 按新金融工具准则
损失准备/按或有事项准 计提损失准备
项目 重分类 重新计量
则确认的预计负债 （2019 年 1 月 1
（2018 年 12 月 31 日） 日）
应收账款 5,787,877.89 5,787,877.89
其他应收款 126,005.10 126,005.10
本公司自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部修订后的《企业会计准则第 14 号
——收入》（以下简称新收入准则）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间
信息不予调整，首次执行日执行新准则的累积影响数追溯调整 2020 年 1 月 1 日
的留存收益及财务报表其他相关项目金额。
（1）执行新收入准则对公司 2020 年 1 月 1 日财务报表的主要影响如下：
单位:元
资产负债表
项目
预收款项 1,569,035.58 -1,569,035.58
合同负债 1,513,639.45 1,513,639.45
其他流动负债 55,396.13 55,396.13
（2）对 2020 年 1 月 1 日之前发生的合同变更，公司采用简化处理方法，
对所有合同根据合同变更的最终安排，识别已履行的和尚未履行的履约义务、
确定交易价格以及在已履行的和尚未履行的履约义务之间分摊交易价格。采用
该简化方法对公司财务报表无重大影响。
（二）核查意见
经核查，发行人的会计政策变更符合《企业会计准则第 28 号-会计政策、
会计估计变更和会计差错更正》和相关审计准则的规定，与同行业上市公司不
存在重大差异，变更具有合理性。申报会计师已按要求对发行人编制的申报财
务报表与原始财务报表的差异比较表出具审核报告并说明差异调整原因，保荐
机构已核查了差异调整的合理性与合规性。
十七、外销情况
（一）外销情况说明
报告期内，发行人主营业务收入按照内销外销划分情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比
项目
金额 占比 金额 占比
境内销售 11,918.63 49.74% 29,070.37 51.55%
境外销售 12,041.51 50.26% 27,320.99 48.45%
其中：
保税区
一般境外 9,459.75 39.48% 19,951.26 35.38%
合计 23,960.14 100.00% 56,391.37 100.00%
项目
金额 占比 金额 占比
境内销售 19,359.59 51.95% 15,201.82 50.13%
境外销售 17,908.10 48.05% 15,125.29 49.87%
其中：
保税区
一般境外 11,250.30 30.19% 10,650.51 35.12%
合计 37,267.68 100.00% 30,327.11 100.00%
略高于境外销售。2022 年 1-6 月，境外销售收入占比略高于境内销售收入占比。
（二）核查意见
型跨国企业，合作历史较长。保荐机构结合走访、函证、与海关数据对比等方
式核查发行人外销收入真实性。
制订《外汇套期保值制度》，根据规定，发行人不进行单纯以盈利为目的的外
汇交易，所有远期结售汇业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依
托，以规避和防范汇率风险为目的。
对外销货物，发行人需报关、订舱，外销手续较为繁琐；2）由于外销退换货运
输成本高，发行人对外销产品有更高的质量要求，因此发行人报价较高。此外，
内销整体毛利率较低主要系内销中气动工具占比较高，拉低了整体毛利率。
十八、现金交易
（一）现金交易
报告期各期，发行人现金销售情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
现金销售 - - - 1.52
营业收入 24,177.71 56,833.35 37,591.79 30,586.49
现金销售占比 - - - 0.005%
（二）核查意见
报告期各期，发行人现金销售主要由零星销售产生，占当期营业收入比例
较低，对发行人生产经营业绩无重大影响。
十九、存货
（一）一年以上存货情况
截至报告期末，发行人库龄超过一年的情况如下：
单位：万元
存货类型 库龄一年以上金额 占比
原材料 471.25 61.82%
在产品 106.37 13.96%
库存商品 132.35 17.36%
发出商品 0.02 0.00%
委托加工物资 52.24 6.85%
合计 762.23 100.00%
（二）核查意见
截至报告期末，发行人库龄超过一年的存货金额整体占比较低，主要系原
材料和库存商品，占比分别为61.82%和17.36%。库龄超过一年的原材料形成原
因主要系发行人产品细分品类众多，各种品类原材料或生产辅料需要一定的备
货量以快速满足客户需求；库龄超过一年的库存商品主要系发行人各类型产品
备货量超过订单量形成，备货量超过订单量可快速且持续稳定的满足客户需求，
避免出现因客户追加订单而紧急安排生产产生较高的生产成本。
发行人已按照存货跌价准备计提政策对可变现净值低于账面成本的存货计
提了相应的存货跌价准备，存货跌价准备充分。
二十、重大合同
（一）重大合同基本情况
根据发行人实际生产经营情况，对发行人报告期内经营活动、财务状况或
未来发展等具有重要影响的已履行和正在履行的重要合同如下：
对于发行人长期合作的客户，发行人主要采用“框架协议+订单”的合作
方式，结合上述业务特点，确定重大销售合同的标准为与报告期各期前五大客
户签订的截至报告期末正在履行的框架合同，具体如下：
序号 客户名称 签订主体 销售产品 签订时间 合同期限
博世电动工具（中
国）有限公司
Stanley Black & 至 2022.7.31 买
Decker Asia Holding, 按订单确定 2020 年 11 月 方书面通知后
LLC, Macao Branch 可续期一年
百得（苏州）科技
史丹利百
得 按订单确定 2009 年 1 月 自动延续
百得（苏州）精密
制造有限公司
江苏国强工具有限
按订单确定 2018 年 1 月 自动延续
公司
牧田（中国）有限
公司
牧田（昆山）有限
公司
高壹工机亚洲有限
按订单确定 2020 年 7 月 自动延续
公司
按订单确定 2019 年 12 月 自动延续
India Private Limited
Hitachi Koki
按订单确定 2018 年 4 月 自动延续
(Malaysia) Sdn. Bhd.
序号 客户名称 签订主体 销售产品 签订时间 合同期限
福建高壹工机有限
按订单确定 2020 年 7 月 自动延续
公司
广东高壹工机有限
按订单确定 2018 年 9 月 自动延续
公司
麦太保电动工具
按订单确定 2018 年 5 月 无固定期限
（中国）有限公司
苏州锐研汽保设备
有限公司
西安松岩汽保设备
有限公司
锐洁智能科技（浙
江）有限公司
台州松岩机电有限
公司
自签订之日起
三年内有效，
三年后除非合
Techtronic Cordless
GP
发出拒绝续约
的通知，合同
每年自动延续
发行人根据实际生产需求，与主要供应商建立了稳定的业务合作关系，签
订采购框架合同，日常根据客户需求量及安全库存等综合因素向供应商发出物
料订单。结合上述业务特点，确定重大采购合同的标准为报告期各期与前五大
供应商签订的截至报告期末正在履行的框架合同，及与同一供应商当年采购金
额超过 500 万元的设备采购合同，具体如下：
（1）供应商合同
序号 供应商名称 采购产品 签订时间 合同期限
（2）设备采购合同
序号 供应商名称 采购产品 签订时间 合同金额
台州市亿辉数控机床有限公 2021 年 3 月 10.20 万元
司 2021 年 6 月 25.60 万元
序号 供应商名称 采购产品 签订时间 合同金额
加工中心
数控车方机
数控铣床 2021 年 4 月 15.40 万元
立式加工中 2020 年 4 月 33.48 万元
心 2020 年 5 月 32.38 万元
NC 分度盘
数控车床 2020 年 9 月 25.50 万元
序号 供应商名称 采购产品 签订时间 合同金额
小模数锥齿
天津市轩宇机床设备有限公
司
机
数控外圆磨 2021 年 3 月 63 万元
床 2021 年 3 月 63 万元
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人正在履行的银行借款合同如下：
借款主 借款金额
序号 借款银行 贷款利率 借款期限 抵押担保情况
体 （万元）
中国农业银行 丰立智能抵押担
台州黄岩支行 伟红保证担保
中国农业银行 丰立智能抵押担
台州黄岩支行 伟红保证担保
中国农业银行 丰立智能抵押担
台州黄岩支行 伟红保证担保
中国农业银行 丰立智能抵押担
台州黄岩支行 伟红保证担保
中国农业银行 丰立智能抵押担
台州黄岩支行 伟红保证担保
借款主 借款金额
序号 借款银行 贷款利率 借款期限 抵押担保情况
体 （万元）
股份有限公司 保；王友利、黄
台州黄岩支行 伟红保证担保
中国农业银行 丰立智能抵押担
注1 2021.09.24-
台州黄岩支行 伟红保证担保
中国农业银行 丰立智能抵押担
台州黄岩支行 伟红保证担保
中国农业银行 丰立智能抵押担
台州黄岩支行 伟红保证担保
中国农业银行 丰立智能抵押担
台州黄岩支行 伟红保证担保
中国农业银行 丰立智能抵押担
台州黄岩支行 伟红保证担保
中国农业银行 丰立智能抵押担
台州黄岩支行 伟红保证担保
中国农业银行 丰立智能抵押担
台州黄岩支行 伟红保证担保
中国农业银行 丰立智能抵押担
台州分行 伟红保证担保
中国农业银行 丰立智能抵押担
台州分行 伟红保证担保
中国农业银行 丰立智能抵押担
台州分行 伟红保证担保
中国农业银行 丰立智能抵押担
台州分行 伟红保证担保
中国农业银行 丰立智能抵押担
台州分行 伟红保证担保
中国农业银行 丰立智能抵押担
台州分行 伟红保证担保
中国农业银行 丰立智能抵押担
台州分行 伟红保证担保
中国农业银行 丰立智能抵押担
台州分行 伟红保证担保
借款主 借款金额
序号 借款银行 贷款利率 借款期限 抵押担保情况
体 （万元）
中国农业银行 丰立智能抵押担
台州分行 伟红保证担保
中国农业银行 丰立智能抵押担
台州分行 伟红保证担保
中国农业银行 丰立智能抵押担
台州分行 伟红保证担保
中国工商银行 丰立智能抵押担
台州黄岩支行
融资利息
中国农业银行 29.50 万 丰立智能抵押担
台州黄岩支行 费用 4.50 伟红保证担保
万元
融资利息
中国农业银行 28.03 万 丰立智能抵押担
台州黄岩支行 费用 5.41 伟红保证担保
万元
注 1：该笔借款合同原金额为 390.00 万元，发行人于 2022 年 3 月提前还款 40.00 万元
工程有限公司签订《建设工程补充协议》，约定增加部分工程施工量，并将合
同金额变更为 8,746 万元，情况如下：
合同金额
供应商名称 合同内容 签订日期 履行情况
（万元）
合屿厂区车间土建、
台州锦腾建设工程有
水电安装、附属室外 2021 年 3 月 6,500.00 正在履行
限公司
道路排水等工程
在原合同金
合屿厂区车间土建、
额 6,500.00
水电安装、附属室外
台州锦腾建设工程有 万元的基础
道路排水等工程的 2022 年 2 月 正在履行
限公司 上将合同金
《建设工程补充协
额 变 更 为
议》
（二）核查意见
发行人签订的上述重大合同的内容和形式合法有效，上述合同的签订已履
行了内部决策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，需办理批准登记
手续的合同已依法办理批准登记手续。上述重大合同的签署和履行不存在法律
障碍和法律纠纷。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江丰立智能科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐工作报告》之签字盖章页）
项目组成员：
吴迪
陈时彦 王立炜 王漪璇
项目协办人：
董骏豪
保荐代表人：
李鸿仁 业敬轩
保荐业务部门负责
人：
郁伟君
内核负责人：
刘益勇
保荐业务负责人：
李俊杰
总裁：
王松
法定代表人/董事长：
贺青
国泰君安证券股份有限公司
年月日
国泰君安证券股份有限公司
关于浙江丰立智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市重要事项尽职调查情况问核表
发行人 浙江丰立智能科技股份有限公司
保荐机构 国泰君安证券股份有限公司 保荐代表人 李鸿仁、业敬轩
一，项目基本情况
发行人属于小模数齿轮领域的成长型创新创业企业，不属于《深圳证
券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条规定的行
业领域，发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创
新、业态创新和新旧产业融合情况如下：
轮制造方面已形成从刀具设计、齿轮研发设计和试验、铣齿机床制造
是否符合创业板定位，
并简要介绍认定理由
丹利百得、牧田和创科实业等国际大客户多年的合作，发行人已在新
品开发管理、精益生产管理、质量改进等方面建立了一整套行之有效
的管理体系，确保了发行人的各部门能高效有序地运转，且产品能符
合国际知名客户的严苛要求；3、发行人紧跟行业技术和工艺发展趋
势，注重将新技术和新工艺转化为生产力，不断在产品品质、降耗提
质等方面实现与新技术的融合。
是否满足《创业板首次
公开发行股票注册管理 企业尚未盈利的，是否满
理办法》）中规定的发 关实施细则的要求
行条件要求
如果勾选为“是”，是否
满足创业板上市标准
如果勾选为“是”，是否
满足创业板上市标准；表
是否具有表决权差异化
设置
证券交易所创业板股票上
市规则》等规则的规定
二，尽职调查需重点核查事项
序 是否核查（请在□中打 核查实施手段（请在 核查结果（请在□中打
核查事项 备注
号 “√”） □中打“√”） “√”）
经营和本次 产经营与本次募集资金 查验、核对原始凭证 资金投资项目符合?/不符合
募集资金项 投资项目符合国家产业 □ □/其他□国家产业政策要
目情况 政策要求 3、函证□ 4、取得 求
证明、声明、承诺函
□ 5、走访、访谈
□ 6、核对专
项报告?
他□
排名和行业 用行业排名和行业数据 查验、核对原始凭证 行业数据符合?/不符合□/
数据 符合权威性、客观性和 ? 其他□权威性、客观性和公
公正性要求 3、函证□ 4、取得 正性要求
证明、声明、承诺函
□ 5、走访、访谈
□ 6、核对专
项报告□
他□
供应商、经 主要供应商、经销商的 查验、核对原始凭证 商、经销商的关联关系情况
销商情况 关联关系 ? 具备?/不具备□/其他□真
证明、声明、承诺函
□ 5、走访、访谈
? 6、核对专
项报告□
他□
情况 文，是否实地走访发行 查验、核对原始凭证 运转相关信息真实?/不真实
人主要经营所在地核查 □ □/其他□，环保符合?/不
生产过程中的污染情 3、函证□ 4、取得 符合□/其他□国家有关法
况，了解发行人环保支 证明、声明、承诺函 律法规要求
出及环保设施的运转情 ? 5、走访、访谈
况 □ 6、核对专
项报告□
他□
或使用专利 局并取得专利登记簿副 查验、核对原始凭证 他□拥有或使用专利，存续
情况 本 ? 状况符合?/不符合□/其他
证明、声明、承诺函
□ 5、走访、访谈
□ 6、核对专
项报告□
他□
或使用商标 管理总局商标局并取得 查验、核对原始凭证 他□拥有或使用商标，存续
情况 相关证明文件 ? 状况符合?/不符合□/其他
证明、声明、承诺函
□ 5、走访、访谈
□ 6、核对专
项报告□
他□
或使用计算 取得相关证明文件 查验、核对原始凭证 他□拥有或使用计算机软件
机软件著作 □ 著作权，存续状况符合□/
权情况 3、函证□ 4、取得 不符合□/其他□国家有关
证明、声明、承诺函 法律法规要求
□ 5、走访、访谈
□ 6、核对专
项报告□
他□
或使用集成 局并取得相关证明文件 查验、核对原始凭证 他□拥有或使用集成电路布
电路布图设 □ 图设计专有权，存续状况符
计专有权情 3、函证□ 4、取得 合□/不符合□/其他□国家
况 证明、声明、承诺函 有关法律法规要求
□ 5、走访、访谈
□ 6、核对专
项报告□
他□
采矿权和探 省级以上国土资源主管 查验、核对原始凭证 他□拥有或使用采矿权和探
矿权情况 部门核发的采矿许可 □ 矿权，存续状况符合□/不
证、勘查许可证 3、函证□ 4、取得 符合□/其他□国家有关法
证明、声明、承诺函 律法规要求
□ 5、走访、访谈
□ 6、核对专
项报告□
他□
特许经营权 发部门并取得其出具的 查验、核对原始凭证 他□拥有或使用特许经营
情况 证书或证明文件 □ 权，存续状况符合□/不符
证明、声明、承诺函 法规要求
□ 5、走访、访谈
□ 6、核对专
项报告□
他□
与生产经营 部门并取得其出具的相 查验、核对原始凭证 他□与生产经营相关资质，
相关资质情 关证书或证明文件 □ 资质存续状况符合?/不符合
况（如生产 3、函证□ 4、取得 □/其他□国家有关法律法
许可证、安 证明、声明、承诺函 规要求
全生产许可 □ 5、走访、访谈
证、卫生许 □ 6、核对专
可证等） 项报告□
他□
完整性情况 或使用关联方拥有的与 查验、核对原始凭证 他□租赁或使用关联方拥有
发行人生产经营相关的 ? 的与发行人生产经营相关的
土地使用权、房产、生 3、函证□ 4、取得 土地使用权、房产、生产设
产设施、商标和技术等 证明、声明、承诺函 施、商标和技术等的情形，
的情形 ? 5、走访、访谈 发行人资产具备?/不具备□
□ 6、核对专 /其他□完整性
项报告□
他□
股股东、实 土地、环保、海关等有 查验、核对原始凭证 制人存在□/不存在?/其他
际控制人违 关部门进行核查 □ □前述违法违规事项
法违规事项 3、函证□ 4、取得
证明、声明、承诺函
? 5、走访、访谈
□ 6、核对专
项报告□
他□
方披露情况 商、公安等机关或对有 查验、核对原始凭证 符合?/不符合□/其他□相
关人员进行访谈等方式 □ 关法律法规要求（全面性、
进行全面核查 3、函证□ 4、取得 真实性、准确性）
证明、声明、承诺函
? 5、走访、访谈
□ 6、核对专
项报告□
他□
次发行有关 主要股东、有关中介机 查验、核对原始凭证 介机构及其负责人、高管、
的中介机构 构及其负责人、高管、 □ 经办人员存在□/不存在?/
及 其 负 责 经办人等出具承诺等方 3、函证□ 4、取得 其他□股权或权益关系情况
人、高管、 式全面核查 证明、声明、承诺函
经办人员存 ? 5、走访、访谈
在股权或权 ? 6、核对专
益关系情况 项报告□
他□
股东、实际 并取得其出具的证明文 查验、核对原始凭证 人直接或间接持有发行人股
控制人直接 件 ? 权存在□/不存在?/其他□
或间接持有 3、函证□ 4、取得 质押或争议情况
发行人股权 证明、声明、承诺函
质押或争议 ? 5、走访、访谈
情况 ? 6、核对专
项报告□
他□
合同情况 证方式进行核查 查验、核对原始凭证 具备□/其他□真实性、公
□ 允性、合理性
证明、声明、承诺函
□ 5、走访、访谈
? 6、核对专
项报告□
他□
合同情况 交易标的不具备实物形 查验、核对原始凭证 或交易标的不具备实物形态
态等交易的公允性、合 ? 等交易，相关交易均具备?/
理性 3、函证? 4、取得 不具备□/其他□真实性、
证明、声明、承诺函 公允性、合理性
□ 5、走访、访谈
□ 6、核对专
项报告□
他□
担保情况 等方式进行核查，是否 查验、核对原始凭证 解除□）/不存在?对外担保
查验内部决策程序 ? 情况，相关担保符合□/不
证明、声明、承诺函 行人内部决策程序
□ 5、走访、访谈
□ 6、核对专
项报告?
他□
行内部职工 面访谈的方式进行核 查验、核对原始凭证 内部职工股情况，若曾发行
股情况 查，是否核验内部职工 □ 内部职工股，符合?/不符合
股发行、托管等相关资 3、函证□ 4、取得 □/其他□当时法律法规要
料 证明、声明、承诺函 求，其目前状况符合?/不符
□ 5、走访、访谈 合□/其他□现时法律法规
□ 6、核对专 要求
项报告□
他□
在工会、信 面访谈的方式进行核 查验、核对原始凭证 会、信托、委托持股情况，
托、委托持 查，是否核验相关资料 ? 若存在，符合?/不符合□/
股情况 3、函证□ 4、取得 其他□当时法律法规要求，
发行人内部委托持
证明、声明、承诺函 其目前状况符合?/不符合□
股情况已全部进行
□ 5、走访、访谈 /其他□现时法律法规要求
还原
? 6、核对专
项报告□
他□
诉讼、仲裁 和主要经营所在地相关 查验、核对原始凭证 决□/其他□重大诉讼、仲
情况 法院、仲裁机构 □ 裁情况
证明、声明、承诺函
? 5、走访、访谈
? 6、核对专
项报告□
他□
控制人、董 所在地、经常居住地相 查验、核对原始凭证 监事、高管、核心技术人员
事、监事、 关法院、仲裁机构 ? 无?/已解决□/未解决□/其
高管、核心 3、函证□ 4、取得 他□诉讼、仲裁情况
技术人员涉 证明、声明、承诺函
及诉讼、仲 ? 5、走访、访谈
裁情况 □ 6、核对专
项报告□
他□
事、监事、 面访谈、登陆有关主管 查验、核对原始凭证 职资格符合?/不符合□/其
高管任职资 机关网站或互联网搜 □ 他□国家法律法规相关要求
格情况 索、查询相关法规的方 3、函证□ 4、取得
式进行核查 证明、声明、承诺函
? 5、走访、访谈
? 6、核对专
项报告□
他□
事、监事、 面访谈、登陆监管机构 查验、核对原始凭证 在□/不存在?/其他□遭受
高管遭受行 网站或互联网搜索方式 □ 行政处罚、交易所公开谴
政处罚、交 进行核查 3、函证□ 4、取得 责、被立案侦查或调查的情
易所公开谴 证明、声明、承诺函 况
责、被立案 ? 5、走访、访谈
侦查或调查 ? 6、核对专
情况 项报告□
他□
纠纷情况 面访谈、互联网搜索等 查验、核对原始凭证 他□技术纠纷情况，主要与
方式进行核查 □ 生产经营相关技术具备?/不
证明、声明、承诺函 整性
□ 5、走访、访谈
? 6、核对专
项报告□
他□
师、会计师 序 查验、核对原始凭证 专项意见存在□/不存在?/
出具的专业 □ 其他□虚假陈述、重大遗漏
意见 3、函证□ 4、取得 等问题
证明、声明、承诺函
? 5、走访、访谈
? 6、核对专
项报告?
他□
政策和会计 会计政策或会计估计变 查验、核对原始凭证 在□/其他□会计政策或会
估计 更，是否核查变更内 ? 计估计变更的情况，该变更
容、理由和对发行人财 3、函证□ 4、取得 对发行人财务状况、经营成
务状况、经营成果的影 证明、声明、承诺函 果造成□/未造成?/其他□
响 □ 5、走访、访谈 重大影响
? 6、核对专
项报告?
他□
内部控制制 体系，财务部门人员从 查验、核对原始凭证 质及工作经验符合?/不符合
度 业资质及工作经验，各 ? □/其他□相关规定，各关
关键岗位执行不相容职 3、函证□ 4、取得 键岗位执行?/未执行□/其
务分离的情况 证明、声明、承诺函 他□不相容职务分离原则
□ 5、走访、访谈
? 6、核对专
项报告□
他□
是否查阅采购申请、采 是 ? 否 □ 1、现场查验? 2、 发行人会计记录、采购记录
购合同、采购通知、验 查验、核对原始凭证 和仓储记录具备?/不具备□
收证明、入库凭证、商 ? /其他□一致性
业票据、款项支付等记 3、函证? 4、取得
录，核查会计记录、采 证明、声明、承诺函
购记录和仓储记录的一 □ 5、走访、访谈
致性 ? 6、核对专
项报告□
他□
是否查阅订货单、销售 是 ? 否 □ 1、现场查验? 2、 发行人会计记录、销售记录
合同、出库单、发票、 查验、核对原始凭证 和仓储记录具备?/不具备□
物流单据、回款记录等 ? /其他□一致性
凭证，核查会计记录、 3、函证? 4、取得
销售记录和仓储记录的 证明、声明、承诺函
一致性 □ 5、走访、访谈
? 6、核对专
项报告□
他□
是否核查资金授权、批 是 ? 否 □ 1、现场查验? 2、 发行人资金授权、批准等符
准、审验、责任追究等 查验、核对原始凭证 合?/不符合□/其他□内部
资金活动相关管理制度 ? 管理制度规定，发行人存在
证明、声明、承诺函 股东或实际控制人互相占用
? 5、走访、访谈 资金、利用员工账户或其他
? 6、核对专 个人账户进行货款收支或其
项报告□ 他与公司业务相关的款项往
他□
收入情况 要新增客户、销售金额 查验、核对原始凭证 销售量具备?/不具备□/其
变化较大客户等，并核 ? 他□真实性
查发行人对客户销售金 3、函证? 4、取得
额、销售量的真实性 证明、声明、承诺函
□ 5、走访、访谈
? 6、核对专
项报告□
他□
是否核查主要产品销售 是 ? 否 □ 1、现场查验? 2、 发行人主要产品销售价格存
价格与市场价格对比情 查验、核对原始凭证 在□/不存在?/其他□较市
况 ? 场同类产品价格差异较大的
证明、声明、承诺函
□ 5、走访、访谈
? 6、核对专
项报告□
他□
是否查阅发行人银行对 是 ? 否 □ 1、现场查验□ 2、 发行人存在□/不存在?/其
账单、往来款支付、采 查验、核对原始凭证 他□通过自我交易的方式实
购、销售发票、物流单 □ 现收入、利润的虚假增长的
据等，核查销售收入真 3、函证? 4、取得 情况
实性 证明、声明、承诺函
□ 5、走访、访谈
□ 6、核对专
项报告□
他□
是否走访关联方、主要 是 ? 否 □ 1、现场查验□ 2、 发行人或关联方与其客户或
客户及供应商，并查阅 查验、核对原始凭证 供应商存在□/不存在?/其
其与发行人之间收发存 □ 他□以私下利益交换等方法
单据、销售往来发票、 3、函证? 4、取得 进行恶意串通以实现收入、
退换货凭证、控股股东 证明、声明、承诺函 盈利的虚假增长的情况
银行对账单等，核查发 ? 5、走访、访谈
行人与其利益交换情 ? 6、核对专
况、盈利增长的真实性 项报告□
他□
是否核查互联网或移动 是 □ 否 ? 1、现场查验□ 2、 发行人存在□/不存在□/其
互联网客户与发行人发 查验、核对原始凭证 他□采用技术手段或其他方
生交易的真实性 □ 法指使关联方或其他法人、
证明、声明、承诺函 联网客户与发行人进行交易
不适用
□ 5、走访、访谈 以实现收入、盈利的虚假增
□ 6、核对专 长等的情况
项报告□
他□
是否核查营业收入和净 是 ? 否 □ 1、现场查验? 2、 发行人营业收入和净利润在
利润在申报期内出现较 查验、核对原始凭证 报告期内存在□/不存在?/
大幅度波动或申报期内 ? 其他□异常波动的情况，若
营业毛利或净利润的增 3、函证□ 4、取得 存在异常波动，具备□/不
长幅度明显高于营业收 证明、声明、承诺函 具备□/其他?合理的原因
入的增长幅度的原因 □ 5、走访、访谈
? 6、核对专
项报告□
他□
成本情况 新增供应商和采购金额 查验、核对原始凭证 量具备?/不具备□/其他□
变化较大供应商等，并 □ 完整性和真实性
核查发行人当期采购金 3、函证? 4、取得
额和采购量的完整性和 证明、声明、承诺函
真实性 □ 5、走访、访谈
? 6、核对专
项报告□
他□
是否核查重要原材料采 是 ? 否 □ 1、现场查验□ 2、 发行人重要原材料采购价格
购价格与市场价格对比 查验、核对原始凭证 存在□/不存在?/其他□较
情况 □ 市场价格差异较大的情况
证明、声明、承诺函
□ 5、走访、访谈
? 6、核对专
项报告□
他□
是否核查成本、费用、 是 ? 否 □ 1、现场查验? 2、 发行人存在□/不存在?/其
存货、在建工程等资产 查验、核对原始凭证 他□将本应计入当期成本、
项目归集的准确性 ? 费用的支出混入存货、在建
证明、声明、承诺函 计当期成本费用的目的的情
□ 5、走访、访谈 况
? 6、核对专
项报告□
他□
是否查阅控股股东银行 是 ? 否 □ 1、现场查验□ 2、 发行人存在□/不存在?/其
对账单、原材料采购发 查验、核对原始凭证 他□利用体外资金支付货
票、入库记录、货款支 ? 款，少计原材料采购数量及
付凭证等，核查支付货 3、函证□ 4、取得 金额，虚减当期成本，虚构
款，原材料采购数量及 证明、声明、承诺函 利润的情况
金额的真实性 □ 5、走访、访谈
□ 6、核对专
项报告□
他□
率情况 场变化趋势、产品销售 查验、核对原始凭证 具备?/不具备□/其他□合
价格和产品成本，核查 ? 理性
报告期内毛利率变动的 3、函证□ 4、取得
合理性 证明、声明、承诺函
□ 5、走访、访谈
□ 6、核对专
项报告□
他? 分析性复核
费用情况 间费用明细表，并核查 查验、核对原始凭证 备□/其他□完整性、合理
期间费用的完整性、合 ? 性，存在□/不存在?/其他
理性，以及存在异常的 3、函证□ 4、取得 □异常费用项目
费用项目 证明、声明、承诺函
□ 5、走访、访谈
? 6、核对专
项报告□
他? 分析性复核
是否对比同行业员工薪 是 ? 否 □ 1、现场查验□ 2、 发行人存在□/不存在?/其
酬，核查发行人员工薪 查验、核对原始凭证 他□通过压低员工薪金，阶
酬水平的合理性 ? 段性降低人工成本粉饰业绩
证明、声明、承诺函
□ 5、走访、访谈
□ 6、核对专
项报告□
他□
是否查阅日常管理费 是 ? 否 □ 1、现场查验□ 2、 发行人存在□/不存在?/其
用、销售费用明细，核 查验、核对原始凭证 他□推迟正常经营管理所需
查经营管理费用开支情 ? 费用开支，通过延迟成本费
况 3、函证□ 4、取得 用发生期间，增加利润，粉
证明、声明、承诺函 饰报表的情况
□ 5、走访、访谈
□ 6、核对专
项报告□
他□
资金情况 账户的真实性，是否查 查验、核对原始凭证 具备?/不具备□/其他□真
阅发行人银行帐户资 ? 实性
料、向银行函证等 3、函证? 4、取得
证明、声明、承诺函
□ 5、走访、访谈
? 6、核对专
项报告□
他□
是否抽查货币资金明细 是 ? 否 □ 1、现场查验□ 2、 发行人存在□/不存在?/其
账，是否核查大额货币 查验、核对原始凭证 他□无真实业务背景的大额
资金流出和流入的业务 ? 货币资金流出和流入的情况
背景 3、函证□ 4、取得
证明、声明、承诺函
□ 5、走访、访谈
□ 6、核对专
项报告□
他□
是否核查收银系统，及 是 ? 否 □ 1、现场查验□ 2、 发行人存在□/不存在?/其
现金交易凭证或记录的 查验、核对原始凭证 他□现金收付交易情况，该
完整性 ? 情况对发行人会计核算基础
证明、声明、承诺函 利影响
□ 5、走访、访谈
□ 6、核对专
项报告□
他□
账款情况 的真实性，并查阅主要 查验、核对原始凭证 ?/ 不 具 备 □ / 其 他 □ 真 实
债务人名单，了解债务 ? 性，主要债务人具备?/不具
人状况和还款计划 3、函证? 4、取得 备□/其他□还款能力
证明、声明、承诺函
□ 5、走访、访谈
? 6、核对专
项报告□
他□
是否核查应收款项的收 是 ? 否 □ 1、现场查验□ 2、 发行人应收款项的回款资金
回情况，回款资金汇款 查验、核对原始凭证 汇款方与客户均具备?/不具
方与客户的一致性 ? 备□/其他□一致性
证明、声明、承诺函
□ 5、走访、访谈
? 6、核对专
项报告□
他□
情况 性，并查阅发行人存货 查验、核对原始凭证 □/其他□真实性
明细表，实地抽盘大额 ?
存货 3、函证□ 4、取得
证明、声明、承诺函
□ 5、走访、访谈
□ 6、核对专
项报告□
他□
减值情况 款、存货、无形资产、 查验、核对原始凭证 他□期末对欠款坏账、存货
固定资产等各类资产减 ? 跌价等资产减值可能估计不
值的准确性 3、函证□ 4、取得 足的情况
证明、声明、承诺函
□ 5、走访、访谈
□ 6、核对专
项报告□
他? 分析性复核
资产情况 运行情况，并核查当期 查验、核对原始凭证 备?/不具备□/其他□良好
新增固定资产的真实性 □ 运行能力，新增固定资产具
证明、声明、承诺函 性
? 5、走访、访谈
□ 6、核对专
项报告□
他□
是否核查在建工程转固 是 ? 否 □ 1、现场查验? 2、 发行人固定资产折旧计提具
时间及固定资产计提折 查验、核对原始凭证 备?/不具备□/其他□合理
旧的合理性 ? 性，存在□/不存在?/其他
证明、声明、承诺函 外购固定资产达到预定使用
□ 5、走访、访谈 状态时间等，以达到延迟固
□ 6、核对专 定资产开始计提折旧时间的
项报告□ 情况
他□
借款情况 款银行，核查借款情况 查验、核对原始凭证 ?/不具备□/其他□真实性
?
证明、声明、承诺函
□ 5、走访、访谈
□ 6、核对专
项报告□
他□
是否查阅银行借款资 是 ? 否 □ 1、现场查验□ 2、 发行人存在□/不存在?/其
料，是否核查发行人在 查验、核对原始凭证 他□逾期借款的情况，具备
主要借款银行的资信评 ? □/不具备□/其他□合理原
级情况，存在逾期借款 3、函证? 4、取得 因
及原因 证明、声明、承诺函
□ 5、走访、访谈
□ 6、核对专
项报告□
他□
票据情况 关的合同及合同执行情 查验、核对原始凭证 合?/不符合□/其他□相关
况 ? 合同及执行情况
证明、声明、承诺函
□ 5、走访、访谈
□ 6、核对专
项报告□
他□
缴纳情况 务机关，核查发行人纳 查验、核对原始凭证 率具备?/不具备□/其他□
税合法性 ? 合法性
证明、声明、承诺函
? 5、走访、访谈
□ 6、核对专
项报告□
他□
联交易及定 料，实地走访，核对工 查验、核对原始凭证 关联关系具备?/不具备□/
价公允性情 商、税务、银行等部门 ? 其他□真实性、完整性
况 提供的资料的方式，核 3、函证□ 4、取得
查与客户、供应商、重 证明、声明、承诺函
要子公司少数股东之间 ? 5、走访、访谈
的关联关系 ? 6、核对专
项报告□
他□
是否走访主要关联方， 是 ? 否 □ 1、现场查验? 2、 发行人存在□/不存在?/其
核查重大关联交易金额 查验、核对原始凭证 他□关联方或其他利益相关
真实性和定价公允性 ? 方代发行人支付成本、费用
证明、声明、承诺函 易价格向发行人提供经济资
□ 5、走访、访谈 源的情况，关联交易金额具
? 6、核对专 备?/不具备□/其他□真实
项报告□ 性
他□
是否走访或询证 PE 投资 是 □ 否 ? 1、现场查验□ 2、 发行人存在□/不存在□/其
机构及其关联方、PE 投 查验、核对原始凭证 他□前述机构及关联方在申
资机构的股东或实际控 □ 报期内最后一年与发行人发
制人控制或投资的其他 3、函证□ 4、取得 生大额交易从而导致发行人
企业，并查阅其与发行 证明、声明、承诺函 在申报期内最后一年收入、
不适用
人之间的交易凭证，核 □ 5、走访、访谈 利润出现较大幅度增长的情
查在申报期内最后一年 □ 6、核对专 况
与发行人发生大额交易 项报告□
真实性 7、查询□ 8、其
他□
是否通过查验工商资 是 ? 否 □ 1、现场查验□ 2、 发行人存在□/不存在?/其
料、股权转让或注销凭 查验、核对原始凭证 他□关联交易非关联化的情
证，核实关联股权转让 ? 况
价格的公允性，访谈当 3、函证□ 4、取得
事人等方式，核查发行 证明、声明、承诺函
人关联交易非关联化的 □ 5、走访、访谈
情况 ? 6、核对专
项报告□
他□
息情况 业绩真实性的重要财务 查验、核对原始凭证 他□其他可能导致公司财务
信息 ? 信息披露失真、粉饰业绩或
证明、声明、承诺函
□ 5、走访、访谈
□ 6、核对专
项报告□
他□
境外经营或 监管机构及境外经营场 查验、核对原始凭证 他□从事境外经营或拥有境
拥有境外资 地，核查发行人境外经 □ 外资产情况，境外资产具备
产情况 营或拥有境外资产情况 3、函证□ 4、取得 □/不具备□/其他□真实
证明、声明、承诺函 性，境外经营具备□/不具
不适用
□ 5、走访、访谈 备□/其他□合法性
□ 6、核对专
项报告□
他□
股东、实际 料、走访相关监管部 查验、核对原始凭证 人存在□/不存在□/其他□
控制人为境 门，核查发行人控股股 □ 为境外企业或居民的情况
外企业或居 东、实际控制人境外身 3、函证□ 4、取得
民 份的真实性 证明、声明、承诺函
不适用
□ 5、走访、访谈
□ 6、核对专
项报告□
他□
二 本项目需重点核查事项
序 是否核查（请在□中打 核查实施手段（请在 核查结果（请在□中打
核查事项 备注
号 “√”） □中打“√”） “√”）
销售模式下 否与同行业上市公司不 查验、核对原始凭证 确认存在□/不存在?/其他
收入确认问 存在重大差异 ? □不符合会计准则的情形，
题 3、函证? 4、取得 与同行业上市公司存在□/
证明、声明、承诺函 不存在?/其他□重大差异。
□ 5、走访、访谈
? 6、核对专
项报告□
他□
方披露情况 商、公安等机关或对有 查验、核对原始凭证 符合?/不符合□/其他□相
关人员进行访谈等方式 □ 关法律法规要求（全面性、
进行全面核查 3、函证□ 4、取得 真实性、准确性）
证明、声明、承诺函
? 5、走访、访谈
□ 6、核对专
项报告□
他□
沿革瑕疵问 革瑕疵问题 查验、核对原始凭证 存在?/其他□瑕疵
首次出资已补评
题 ?
估；2002 年借款出
资缺少凭证已补充
证明、声明、承诺函
出资。
? 5、走访、访谈
? 6、核对专
项报告□
他□
期内社会保 内社会保险及住房公积 查验、核对原始凭证 在□/其他□社会保险及住 存在未给部分符合
险及住房公 金应缴未缴问题 ? 房公积金的缴纳情况 条件的职工缴纳社
积金的缴纳 3、函证□ 4、取得 会保险和住房公积
情况 证明、声明、承诺函 金的情形。发行人
? 5、走访、访谈 员工以农村户籍人
? 6、核对专 员居多，部分人员
项报告□ 已在户籍所在地缴
他□ 作医疗保险，该类
员工就业流动性较
大，对当期收入重
视度高，导致其缴
纳社会保险及住房
公积金的意愿不
强。项目组针对上
述在职人员已逐个
要求签订声明函，
声明函中包含个人
未缴原因且要求提
供如新农保、领取
住房补贴的依据凭
证，且控股股东及
实际控制人已做出
承担相关补缴或处
罚费用的承诺
信息披露情 用指引—关于申请首发 查验、核对原始凭证 按照□/其他□《监管规则
况 上市企业股东信息披 ? 适用指引—关于申请首发上
露》核查发行人股东信 3、函证□ 4、取得 市企业股东信息披露》要求
息披露情况 证明、声明、承诺函 进行披露
? 5、走访、访谈
? 6、核对专
项报告□
他□
三 其他事项
无。
问核表填写日期：2021 年 6 月 28 日
填写说明：
行核查，如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作
底稿。
进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义
务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近
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年月日
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