证券代码：002254 公司简称：泰和新材
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
烟台泰和新材料股份有限公司
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
泰和新材、公司 指 烟台泰和新材料股份有限公司
本激励计划 指 烟台泰和新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员
激励对象 指
工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予登记完成之日至激励对象获授的限制性
有效期 指
股票全部解除限售或回购注销完成之日的期间
激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用
限售期 指
于担保或偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
解除限售条件 指
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资
《试行办法》 指
发分配[2006]175 号）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
《有关问题的通知》 指
知》（国资发分配[2008]171 号）
《公司章程》 指 《烟台泰和新材料股份有限公司章程》
国资委 指 烟台市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由泰和新材提供，本计划所涉及
的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件
和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对
其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起
的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划调整及首次授予相关事项对泰和新
材股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成
对泰和新材的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾
问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于
本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据
客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，
调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、股东大会决议、相
关期间公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具
了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《有关问题的通
知》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终
能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面
履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划已履行的相关审批程序
第十五次会议审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表同意的独立意见，公司监事会对
本次股权激励计划的相关事项进行了审核并出具了审核意见。具体内容详见 2022 年
下简称“烟台市国资委”）《关于烟台泰和新材料股份有限公司实施 2022 年限制性股
票激励计划的批复》（烟国资〔2022〕65 号），烟台市国资委原则同意公司实施 2022
年限制性股票激励计划。
激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。自 2022 年 11 月 8 日至 2022 年 11 月 17
日期间，公司通过公司网站公示了公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对公司本次激励计划首次授予激励
对象提出的任何异议。公司监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查。
信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
会第十六次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的议
案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独
立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，泰和新材首次授予相关事项
已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司激励计划的相关规定。
（二）本激励计划的调整事项
鉴于公司拟首次授予激励对象中有 19 名激励对象因个人原因自愿放弃拟获授的全
部限制性股票，其不再作为本次激励计划的激励对象。
因此，本激励计划首次授予对象由 367 人调整为 348 人，因激励对象减少而产生
的限制性股票份额分配给现有的其他激励对象，限制性股票总数量保持不变，仍为
除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司 2022 年第三次临时股东大会审议
通过的激励计划一致。本次调整事项在公司 2022 年第三次临时股东大会对董事会的授
权范围内，无需提交股东大会审议。
（三）本激励计划授予条件成就情况的说明
根据激励计划中的规定，公司必须同时满足下列条件，方可依据本激励计划向激励
对象授予限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，泰和新材不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告内部控制被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外泰和新材不存在“上市
后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、
“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，
激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次激励计划首次授予条件已经
成就。
（四）本激励计划的首次授予情况
获授的权
占授予总量 占股本总额
姓名 职务 益数量
的比例 的比例
（万股）
宋西全 党委书记、董事长 100 5.00% 0.15%
迟海平 党委副书记、董事、总经理 80 4.00% 0.12%
徐立新 党委副书记、工会主席、副董事长 45 2.25% 0.07%
徐冲 纪委书记、监察专员 45 2.25% 0.07%
马千里 董事、副总经理 45 2.25% 0.07%
姜茂忠 副总经理 45 2.25% 0.07%
顾裕梅 总会计师 45 2.25% 0.07%
董旭海 董事会秘书 19 0.95% 0.03%
中层管理人员及核心骨干（340 人） 1,465 73.25% 2.14%
首次授予合计（348 人） 1,889 94.45% 2.76%
获授的权
占授予总量 占股本总额
姓名 职务 益数量
的比例 的比例
（万股）
预留 111 5.55% 0.16%
合计 2,000 100.00% 2.92%
经核查，本独立财务顾问认为：本次激励计划首次授予限制性股票事项符合《管理
办法》以及公司本次激励计划的相关规定。
（五）实施授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司本次授予对公司的影响，本财务顾问认为泰和新材在符
合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对授
予的限制性股票所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊
薄影响。实施本次限制性股票激励计划对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务
所出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至报告出具日，泰和新材本次激励计划激励对象名单的
调整、限制性股票首次授予事项已取得了必要的批准与授权，本次激励计划的调整事
项以及本次限制性股票首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合
《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，泰和新材不存
在不符合公司 2022 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。公司本次授予尚需按照《管理办法》及激励计划的相关规定在
规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理相应后续手续。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
事项的独立意见；
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：方攀峰
联系电话： 021-52583137
传 真：021-52588686
联系地址： 上海市新华路 639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于烟台泰和新材
料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》
的签字盖章页）
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