文科园林: 关于请做好深圳文科园林股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复

证券之星 2022-11-25 00:00:00
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关于请做好深圳文科园林股份有限公司
    非公开发行股票
 发审委会议准备工作的函的回复
   保荐机构(主承销商)
    二零二二年十一月
中国证券监督管理委员会:
  根据贵会《关于请做好深圳文科园林股份有限公司非公开发行股票发审委会
议准备工作的函》
       (以下简称“告知函”)的要求,国盛证券有限责任公司(以下
简称“国盛证券”、
        “保荐机构”)作为深圳文科园林股份有限公司(以下简称“公
司”、“文科园林”
        、“发行人”或“申请人”
                   )非公开发行股票的保荐机构(主承
销商)
  ,会同申请人及申请人律师北京国枫律师事务所(以下简称“律师”)和中
喜会计师事务所(特殊普通合伙)
              (以下简称“会计师”)等相关各方,本着勤勉
尽责、诚实守信的原则,就告知函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实,并
逐项进行回复说明。
  如无特别说明,本回复中的简称与尽职调查报告中的简称具有相同含义。本
回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出
的结果略有不同。
问题 1、关于前募资金。据申报材料,申请人 2020 年 9 月可转债发行上市,募
集资金净额 9.31 亿元,于 2020 年 8 月 26 日到位。通城县城区河道生态治理
PPP 项目为湖北省通城县重点民生项目(募集后承诺投资金额 45,993.56 万元)
已累计投入 4.47 亿元,处于收尾阶段。由于可转债募集资金到账时间较晚,为
保证项目工期,经协调,中国农业发展银行针对该项目给予了项目公司 4 亿元的
融资支持。截至目前申请人正在使用中国农业发展银行贷款投入项目建设,尚未
使用可转债募集资金直接投入,未来申请人将根据中国农业发展银行贷款的使用
情况以及项目实施进度,安排募集资金的投入,确保项目的实施。申请人认为,
截至 2021 年 12 月 31 日,可转债募集资金实际投资项目未发生变更。申请人截
止 2022 年 6 月末货币资金为 26824.53 万元。据申请人披露,临时补流到期的
续临时补流。
请申请人:(1)说明并披露前募资金用于通城县城区河道生态治理 PPP 项目的
计划,目前投入使用情况、具体建设进展及后续需要投入的资金情况,是否按计
划投入,是否符合相关监管要求;(2)结合目前的募集资金实际运用情况,说
明并披露前募资金是否还能用于置换前期投入的贷款资金,前次公开发行可转换
公司债券募集资金实际投资项目是否发生变更或存在潜在变更的可能,是否可能
触发前次《公开发行可转换公司债券募集说明书》约定的附加回售条款,是否触
发申请人的可转债回售义务,结合申请人偿付能力情况,分析申请人是否存在无
法回售的风险,是否损害投资者合法权益,申请人应对违约风险和流动性风险措
施的有效性;(3)说明并披露 2022 年 7 月临时补流到期的募集资金归还募集
资金账户情况,相关披露是否真实、准确,是否存在循环划入划出的情形,前次
募集资金是否存在无法归还的情形;(4)说明并披露同一项目既作为可转债的
募投项目、又获取中国农业发展银行的 4 亿元融资支持的情形是否存在违法违
规,是否存在被行政处罚的风险;(5)说明并披露在大量前募资金尚未使用的
情况下,本次发行融资的合理性和必要性。请保荐机构、申请人律师和申报会计
师说明核查依据与过程,并发表明确意见。
  回复:
     一、说明并披露前募资金用于通城县城区河道生态治理 PPP 项目的计划,
目前投入使用情况、具体建设进展及后续需要投入的资金情况,是否按计划投
入,是否符合相关监管要求
     (一)前募资金用于通城县城区河道生态治理 PPP 项目的计划
     根据前次公开发行可转换公司债券募集说明书等公开披露的文件,通城县城
区河道生态治理 PPP 项目投资总额为 51,898.75 万元,计划使用公开发行可转换
公司债券募集资金投入 47,960.00 万元。2020 年 9 月可转债发行上市,由于募集
资金扣除发行费用后少于募投项目募集资金拟投入的金额,通城县城区河道生态
治理 PPP 项目募集资金拟投入金额调整为 45,993.56 万元。该项目合作期为 14
年,其中建设期 2 年,运营期 12 年,主要建设内容包括河道治理工程、新建拦
河建筑物工程、新建生态湿地公园工程、生态道路景观配套工程等。该项目整体
投资计划如下:
                                         单位:万元
序号             项目名称             金额(万元)
              合计                         51,898.75
      其中:募集资金计划投入金额                      45,993.56
     (二)通城县城区河道生态治理 PPP 项目目前投入情况
     经与发行人管理层沟通,截至本回复意见出具日,该项目已累计投入 4.47
亿元,发行人正在使用中国农业发展银行贷款投入项目建设,尚未使用可转债募
集资金直接投入。截至目前,该项目以银行贷款投入未以募集资金投入的主要原
因为:(1)在前次可转债募集资金到位前,考虑到该项目为当地重点民生项目,
为保证项目工期,发行人该项目子公司通城文隽先于 2019 年 10 月获得中国农业
发展银行 4 亿元贷款,通过向中国农业发展银行申请项目借款的方式确保项目的
顺利实施;
    (2)考虑到中国农业发展银行贷款期限为 2019 年 10 月 21 日至 2033
年 10 月 20 日,期限较长且利率较低,继续使用该银行借款用于项目建设有利于
有效降低发行人资金的综合使用成本,发行人拟根据市场贷款利率及公司融资成
本的变化决定使用募集资金投入的进度,故未对项目的前期投入进行置换,亦未
在募集资金到位后立刻用募集资金代替银行借款进行后续投入;(3)自 2021 年
下半年以来,发行人第一大客户恒大集团出现流动性危机,发行人对其的应收款
项(包括应收账款、应收票据等)陆续出现到期无法兑现的情形,导致发行人现
金流趋于紧张,发行人管理层综合考虑公司当时业务情况、资金状况等因素,判
断若停止中国农业发展银行的贷款资金投入将导致资金状况进一步恶化,因此,
从尽可能减小恒大事件对公司影响的角度出发,发行人继续用贷款资金进行项目
投入。
  (三)通城县城区河道生态治理 PPP 项目具体建设进展及后续需要投入的
资金情况
  受 2020 年初爆发的新冠疫情影响,通城县城区河道生态治理 PPP 项目的建
设期有所延长。截至本回复意见出具日,发行人已完成项目计划的大部分建筑工
程,部分零星工程尚未完成,因此暂未竣工验收。发行人将待该项目所有建筑工
程完工后及时递交竣工结算申请,将项目推进至工程审计阶段,项目完成竣工决
算后即进入运营期。经与公司管理层沟通,目前该项目仍有部分零星工程需要投
入且发行人与部分分包商尚未完成最终的工程结算,预计后续还将投入 3,000 余
万元。
  (四)通城县城区河道生态治理 PPP 项目是否按计划投入,是否符合相关
监管要求
  (1)通城县城区河道生态治理 PPP 项目的投入与计划整体相符
  根据发行人前次可转债募集说明书及其他信息披露文件,通城县城区河道生
态治理 PPP 项目的募集资金投入计划如下:该项目建设期 2 年,运营期 12 年,
除非项目建设过程中受到修改方案、极端天气等公司不可控因素影响,该项目预
计将按期完成;2019 年 11 月,发行人已使用自有资金对该项目进行少量资金投
入;在前次可转债募集资金到位之前,发行人将根据项目实际情况继续以自有或
自筹资金先行投入。
  该项目的实施主体通城文隽于 2019 年 5 月设立,并于同月与通城县水利和
湖泊局签订《通城县城区河道生态治理 PPP 项目合同》;通城文隽于 2019 年 10
月 21 日起陆续取得中国农业发展银行发放的 4 亿元贷款,并于 2019 年 11 月开
始对该项目进行投入;通城文隽对该项目的投入集中于 2019 年 11 月至 2021 年
  (2)通城县城区河道生态治理 PPP 项目募集资金的使用符合相关监管要求
  截至目前,发行人正在使用中国农业发展银行贷款按计划投入该项目建设,
尚未使用前次可转债募集资金直接投入,未来发行人将根据项目实施进度及资金
需求,安排募集资金的后续投入,确保该项目的实施。
  同时,为提高募集资金使用效率,发行人将暂时闲置的募集资金暂时补充流
动资金。
  《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
第九条规定:“暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。暂时补充流动资
金,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得通过直接或间接安排用于新股
配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。闲置募集资
金暂时用于补充流动资金的,应当经上市公司董事会审议通过,独立董事、监事
会、保荐机构发表明确同意意见并披露。单次补充流动资金最长不得超过十二个
月。
 ”
  《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》第 6.3.15 条规定:“上市公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的,仅限
于与主营业务相关的生产经营使用,且应当符合下列条件:(一)不得变相改变
募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行;(二)已归还前次用于暂
时补充流动资金的募集资金;(三)单次补充流动资金时间不得超过十二个月;
(四)不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投
资。”
  第 6.3.16 条规定:“上市公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的,应当
在董事会审议通过后及时公告下列内容:(一)本次募集资金的基本情况,包括
募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等;(二)募集资金使用情
况;
 (三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;
                      (四)闲置募集资金补充流
动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变
募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;(五)独立董
事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见;(六)本所要求的其他内
 容。补充流动资金到期日之前,公司应当将该部分资金归还至募集资金专户,并
 在资金全部归还后及时公告。
             ”
     发行人使用闲置募集资金暂时补充流动资金的使用计划及使用期限已经公
 司董事会、监事会审议通过,独立董事、时任保荐机构已出具明确同意意见,发
 行人亦已履行相应的信息披露义务,相关资金用于公司与主营业务相关的经营活
 动,不用于新股配售等其他用途;且没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵
 触,不会影响原募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、
 损害股东利益的情形。
     综上,通城县城区河道生态治理 PPP 项目整体按计划投入,募集资金使用
 符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
 《深圳证券交易所上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
 —主板上市公司规范运作》的有关规定。
     二、结合目前的募集资金实际运用情况,说明并披露前募资金是否还能用
 于置换前期投入的贷款资金,前次公开发行可转换公司债券募集资金实际投资
 项目是否发生变更或存在潜在变更的可能,是否可能触发前次《公开发行可转
 换公司债券募集说明书》约定的附加回售条款,是否触发申请人的可转债回售
 义务,结合申请人偿付能力情况,分析申请人是否存在无法回售的风险,是否
 损害投资者合法权益,申请人应对违约风险和流动性风险措施的有效性
     (一)前次募集资金使用情况
  根据发行人董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》和中喜会计师事务
所(特殊普通合伙)出具的中喜特审 2022T00314 号《前次募集资金使用情况鉴
证报告》,截至 2021 年 12 月 31 日,发行人已累计使用配股募集资金总额
  截至 2022 年 11 月 23 日,发行人累计使用可转换公司债券募集资金 38,440.01
万元,具体如下:
                                     截至 2022 年 11 月 23 日累计
序号      项目名称        拟投入募集资金金额(万元)
                                       投入金额(万元)
        通 城 县 城 区 河道 生 态 治理
        PPP 项目
            合计                           93,033.56               38,440.01
  注:通城县城区河道生态治理 PPP 项目为湖北省通城县重点民生项目,截至目前该项
目在正常实施中。由于可转债募集资金到账时间较晚,为保证项目工期,经协调,中国农业
发展银行针对该项目给予了项目公司 4 亿元的融资支持。截至目前发行人尚未使用可转债募
集资金直接投入,未来发行人将根据项目未来实际需求,安排募集资金的投入,确保项目的
实施。
        (二)公开发行可转换公司债券募集资金是否还能用于置换通城县城区河
道生态治理 PPP 项目前期投入的贷款资金
        根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》第十一条规定:“上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的,可以
在募集资金到账后六个月内,以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会
审议通过,会计师事务所出具鉴证报告,并由独立董事、监事会、保荐机构发表
明确同意意见并披露。
         ”发行人前次公开发行可转换公司债券募集资金于 2020
年 8 月 26 日到位,依照前述法规,发行人可以于 2021 年 2 月 25 日前以募集资
金置换前期投入的资金。因此,发行人目前不符合使用前次可转债募集资金置换
通城县城区河道生态治理 PPP 项目前期投入的相关监管要求规定的置换期限。
        (三)前次公开发行可转换公司债券募集资金实际投资项目是否发生变更
或存在潜在变更的可能,是否可能触发前次《公开发行可转换公司债券募集说
明书》约定的附加回售条款,是否触发申请人的可转债回售义务
存在潜在变更的可能
        根据通城县城区河道生态治理 PPP 项目的工程进度及未来投入情况,发行
人拟预留 3,993.56 万元前次可转债募集资金用于该项目的后续投入,将剩余 4.2
亿元前募资金变更用于投资以下项目:
                                                              单位:万元
                              投资总额(不含        已投入金额          前募资金拟投入
序号             项目名称
                                税)           (不含税)             额
          白 云山 荒山 绿化 工程
          (设计施工总承包)
     生态修复——光谷未来
     教育营地项目(一期)
       合计                 52,275.83   1,211.67    42,000.00
  上述变更部分募集资金用途事项已经发行人于 2022 年 11 月 23 日召开第五
届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议审议通过,独立董事发表了独立
意见,国盛证券有限责任公司出具《关于变更部分募集资金用途的核查意见》,
该事项尚需发行人股东大会和可转换公司债券持有人会议审议通过。
  (1)白云山荒山绿化工程(设计施工总承包)
简称“青岛文科”)与青岛城阳开投工程有限公司签订《工程总承包(EPC)合
同》,约定由发行人及子公司青岛文科负责该项目的设计、采购、施工。该项目
建设地点为青岛市城阳区街道办事处荟路与春口东北侧,总占地面积 338.76 亩。
项目建设内容包括塑造荒山地形约 30 万立方,植树造林、绿化补植提升约 15
万平方、增设防火通道长度约 1.2 公里、登山路径约 1.2 万平方、林下场地约 3.4
万平方、自然水系约 4 千平方、运动场地约 1 万平方、配套设施(照明、指示牌、
垃圾桶、坐凳、健身设施、停车场)等。
  该 项 目合 同 暂定 总 价 18,147.35 万元 ( 不含 税), 公司 预计 投 资总 额 为
                                       ,拟通过前次募
集资金投入 10,000 万元。
“2110-370214-04-01-402955”的《企业投资项目备案证明》,原则同意该项目备
案。
                                             《关
于同意城阳街道仲村社区白云山护林防火快速通道项目直接为林业生产服务的
工程设施占用林地的批复》,同意该项目直接为林业生产服务的工程设施占用城
阳街道仲村社区 1 个街道 1 个社区集体林地 0.4382 公顷。
  根据《环境影响评价法》
            (2018 年修正)第十六条规定,建设项目的环境影
响评价进行分类管理。根据发行人的陈述并经查询《建设项目的环境影响评价分
类管理名录》(2021 年版),该项目所涉及的绿化工程不属于名录中需要编制环
境影响评价报告书、报告表或登记表的情形。
     该项目预计毛利率为 17.20%,效益良好,项目建设完成后,将对公司的经
营业绩产生积极的影响。
     (2)武汉未来科技城长岭山生态修复——光谷未来教育营地项目(一期)
     ①项目基本情况和投资计划
     公司于 2021 年 9 月与武汉未来科技城建设管理办公室签订了《武汉光谷未
来教育营地项目投资合作协议》,公司计划租赁位于武汉未来科技城(光谷)域
内土地 1,313 亩(租赁期限 20 年),并通过部分地块的生态治理后,取得该土地
后续研学营地建设的使用及运营权,未来在该地块逐步打造“光谷未来教育营地”
项目,项目实施主体为公司控股子公司武汉文科生态环境有限公司(以下简称“武
汉文科”),建成后由武汉文科作为项目的运营主体进行管理与运营。
     本次建设区域为长岭山区段,占地 778.13 亩,总投资为 37,249.82 万元。其
中,建设期场地租赁费用 790.58 万元,工程费用 31,588.30 万元,工程建设其他
费用 1,126.40 万元,预备费 3,158.03 万元,铺底流动资金 586.51 万元。公司计
划投入募集资金 32,000 万元,不足部分以公司自筹资金投入。本项目计算期 20
年。其中建设期 2 年,运营期 18 年,建设期第 2 年完工,项目第 3 年开始运营。
     具体拟投入募集资金情况如下:
                                             募集资金拟       自有资金拟
序号        项目      单位    金额          比例
                                             投入金额        投入金额
     本项目拟通过使用募集资金向武汉文科提供借款的方式实施,投资总额与募
集资金差额部分由公司自筹资金解决。
     ②项目必要性及可行性分析
     该项目是在山体生态修复的基础上,以教育营地为主要特色,以规范化的安
全管理,多样化的实践教育资源和自然生态环境资源相结合,构成学生校外实践
教育与研学旅行的主要空间载体,集有城市绿地、户外休闲、自然运动、旅游观
光等功能的综合性文旅项目。
  该项目位于正在规划中的武汉新区核心地带,科技产业与科技人才集聚,城
市更新外溢明显,新城区、新市民文旅休闲需求增长旺盛。以研学旅行、劳动教
育为代表的实践教育业态,因国家基础教育改革调整,正在从以往的软性选择变
成硬性需求,政策导向与需求增长双重助力下,对优质实践教育资源的争夺也更
加激烈。
  该项目以社会资本服务生态改善需求为手段,锁定优质资源,抢占发展先机,
符合国家“将绿水青山转化为金山银山”的发展方针,项目的顺利实施将为公司
做大做强文旅板块奠定现实基础,并有助于公司改善业绩,增加新的利润增长点。
  该项目将在生态修复的基础上,以光谷片区为依托,充分利用区位优势、交
通优势、自然生态优势、社会资源优势,挖掘生态涵养、生态修复成果的再利用
价值潜力,打造创新性“科教文旅”产业项目,以“生态修复”+“保护性利用”
+“适度开发运营”为基本原则,增加城市生态型综合利用空间,努力建成光谷
生态大走廊核心绿肺、创新实力综合展示新窗口和都市休闲生活新地标。生态修
复成果作为城市功能修补的新型资源体,可促进产业转型,促进人居环境改善,
促进城市功能完善,提高社会效益和公司经济效益。
  旅游行业在探索“旅游+”的同时,也在积极发展“+旅游”,不断开辟产业
发展新空间。本项目以营地教育为主要特色,以可持续性发展为理念,以生态保
护为前提,以生态景观塑造、生态科普研学、自然教育、生态休闲为核心内容,
是具有前瞻性的创新型“+旅游”行业融合项目,不仅契合当前生态文明建设的发
展纲领,符合行业融合发展的需求,同时也吻合创新光谷、美丽光谷建设的战略
发展方向。
  ③项目的用地及审批情况
  本项目目前正在办理土地租赁合同签约、项目立项、环评等手续。
  ④项目经济效益分析
  本项目投资总额为 37,249.82 万元,项目内部收益率(税后)10.42%,回收
期(含建设期)9.84 年。项目具有良好的经济效益,符合公司的长期发展目标。
回售条款,是否触发申请人的可转债回售义务
   发行人前次《公开发行可转换公司债券募集说明书》约定的附加回售条款如
下:
   “在本次发行的可转换公司债券存续期内,若公司本次发行的可转换公司债
券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重
大变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持
有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债
券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售
条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,本次附加回售申
报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。
   当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365
   IA:指当期应计利息;
   B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额;
   i:指可转换公司债券当年票面利率;
   t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数(算头不算尾)。
        ”
   因此,发行人本次变更前次公开发行可转债部分募集资金用途将触发前次
《公开发行可转换公司债券募集说明书》约定的附加回售条款,并触发发行人的
可转债回售义务。
   (四)结合申请人偿付能力情况,分析申请人是否存在无法回售的风险,
是否损害投资者合法权益,申请人应对违约风险和流动性风险措施的有效性
   “文科转债”于 2020 年 9 月 11 日于深圳证券交易所上市,存续起止日期为
月 20 日至 2023 年 8 月 19 日,目前票面利率为 1.0%。本次变更前次公开发行可
转债部分募集资金用途,将触发《公开发行可转换公司债券募集说明书》约定的
附加回售条款,按照附加回售条款约定(可转债的回售价格为可转债面值加当期
应计利息),假设在 2022 年 12 月 31 日前实施回售,
                               “文科转债”的回售价格将
不高于 100.50 元/张(含息税)。
     自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 11 月 23 日,
                                       “文科转债”的最高收盘价为 116.29
元,最低收盘价为 104.53 元,均高于本次回售价格上限。若发行人可转债回售
期间的回售价格仍低于可转债市场价格,理性的投资者将不会选择回售其持有的
可转债,发行人回售的资金压力较小。
                                                         单位:元
序                       回售申报期首日                  回售数量
      股票代码       股票简称                  回售价格              回售金额
号                       可转债收盘价格                  (张)
     由上表可见,在可转债二级市场价格高于回售价格的情况下,投资者执行回
售选择权的数量较小,上市公司因实施可转债回售造成的现金支出金额很小。
     截至 2022 年 9 月 30 日,“文科转债”尚未转股的可转债数量为 9,492,813
张,票面金额为 94,928.13 万元。按照 2022 年 9 月末未转股的可转债数量计算,
发行人履行回售义务所需的资金合计不超过 95,402.77 万元。
     截至 2022 年 9 月 30 日,发行人货币资金余额为 2.46 亿元。为有效应对“文
科转债”出现大面积回售带来的违约风险和流动性风险,发行人首先将加紧催收
应收款项,截至 2022 年 9 月末,发行人应收票据账面价值为 1,083.82 万元、应
收账款账面价值为 87,688.82 万元。其次,发行人可通过银行借款提升其偿付能
力,截至 2022 年 11 月 23 日,发行人已取得尚未使用的银行授信额度为 4.18 亿
元。此外,若发生大规模回售情形导致发行人现有货币资金不足支付回售金额,
发行人将向控股股东寻求资金支持,以确保回售事项的顺利实施。
     综上所述,发行人变更前次可转债部分募集资金的用途,将触发发行人的可
转债回售义务。在回售期间内,在“文科转债”的市场价格高于回售价格的情况
下,投资者大面积回售的可能性相对较小。若未来发生大面积回售情形,发行人
已制定相应的措施应对违约风险和流动性风险,无法回售的风险较小,不会损害
投资者合法权益。
     三、说明并披露 2022 年 7 月临时补流到期的募集资金归还募集资金账户情
况,相关披露是否真实、准确,是否存在循环划入划出的情形,前次募集资金
是否存在无法归还的情形
     (一)2022 年 7 月临时补流到期的募集资金归还募集资金账户情况
     发行人于 2021 年 7 月 28 日召开了第四届董事会第十次会议,审议通过了《关
于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意发行人在保证募集资金投
资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下,使用闲置的
可转换公司债券募集资金不超过 60,000 万元暂时补充流动资金,使用期限不超
过董事会批准之日起十二个月。同日,发行人召开第四届监事会第八次会议,审
议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
                          ,同意发行人该次
使用部分闲置募集资金补充流动资金。发行人独立董事、时任保荐机构中德证券
有限责任公司亦发表了明确同意的独立意见及核查意见。
于暂时补充流动资金的前次可转债募集资金 56,356.34 万元已于 2022 年 7 月 21
日全部归还至募集资金专用账户,使用期限未超过十二个月。时任保荐机构中德
证券有限责任公司对募集资金的归还情况发表了核查意见:“公司已将前次使用
的闲置募集资金暂时补充流动资金全部归还于募集资金专用账户,未出现逾期归
还的情况”。
  经查阅发行人可转债募集资金专用账户的银行对账单、转账凭证,发行人前
次可转债募集资金暂时补流和归还的具体情况如下:
   银行名称      暂时补流日期           补流金额(元)           归还日期        归还金额(元)
招商银行深圳莲花支行     2021-7-29      214,714,498.10    2022-7-21   214,714,498.10
浦发银行深圳福田支行
交通银行深圳分行       2021-9-24      100,000,000.00    2022-7-21   100,000,000.00
    合计             -          563,563,383.11        -       563,563,383.11
  截至 2022 年 7 月 21 日,发行人前次可转债募集资金专户余额情况如下:
    银行名称                       账号                       账户余额(元)
招商银行深圳莲花支行                75591540**** ***                  215,102,859.18
浦发银行深圳福田支行             792900788013********                 248,936,030.19
交通银行深圳分行               443066065013 *********               108,994,471.60
     合计                          -                          573,033,360.97
  由上表可知,发行人已于 2022 年 7 月 21 日足额归还了暂时补流的募集资金,
相关披露真实、准确,不存在循环划入划出的情形。
  (二)前次募集资金不存在无法归还的情形
第四次会议,审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,
同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常
进行的前提下,使用闲置的可转换公司债券募集资金不超过 57,000 万元暂时补
充流动资金,使用期限不超过董事会批准之日起十二个月。发行人独立董事、时
任保荐机构亦出具了明确同意的独立意见及核查意见。截至本回复意见出具日,
发行人使用募集资金暂时补充流动资金的金额为 53,356.34 万元。
  截至 2022 年 9 月 30 日,发行人货币资金余额为 2.46 亿元。截至 2022 年 9
月末发行人应收票据账面价值为 1,083.82 万元、应收账款账面价值为 87,688.82
万元,发行人将加紧催收应收款项增强公司的流动性。其次,发行人商业信用良
好,截至 2022 年 11 月 23 日,发行人已取得尚未使用的银行授信额度为 4.18 亿
元。此外,截至 2022 年 11 月 23 日,发行人控股股东还可为发行人提供 9.1 亿
元额度的担保支持,可以用于增加发行人的银行授信额度。
   综上所述,发行人前次募集资金不存在无法归还的情形。
   四、说明并披露同一项目既作为可转债的募投项目、又获取中国农业发展
银行的 4 亿元融资支持的情形是否存在违法违规,是否存在被行政处罚的风险
   发行人关于通城县城区河道生态治理 PPP 项目的审批及实施进程如下:
     时间                          事项
                 发行人公开发布了《深圳文科园林股份有限公司项目中标公告》   ,确认
                 公司为通城县城区河道生态治理 PPP 项目的中标供应商。
                 发行人召开第三届董事会第十九次会议,审议前次公开发行可转债相
                 关议案。
                 发行人召开了 2018 年年度股东大会,审议前次公开发行可转债相关议
                 案。
                 通城文隽与通城县水利和湖泊局签订《通城县城区河道生态治理 PPP
                 权利义务等内容进行了约定。
                 发行人收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》
                 (191978 号)。
                 负责实施通城县城区河道生态治理 PPP 项目的子公司通城文隽与中国
                 河道生态治理 PPP 项目建设。
                 中国农业发展银行向通城文隽发放第一笔贷款 2 亿元,发行人开始以
                 银行借款预先投入通城县城区河道生态治理 PPP 项目建设。
                  发行人收到中国证监会核发的《关于核准深圳文科园林股份有限公司
                  公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2020]1069 号)
                                                  。
   根据发行人前次公开发行可转债募集说明书,发行人前次可转债的募集资金
扣除发行费用后全部用于通城县城区河道生态治理 PPP 项目、文科园林总部大
楼及补充流动资金,其中通城县城区河道生态治理 PPP 项目总投资额约 51,898.75
万元,拟使用募集资金投入 47,960.00 万元,在该次募集资金到位前,发行人将
根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入。
   由上表可见,发行人子公司通城文隽于 2019 年 10 月 21 日与中国农业发展
银行签订《固定资产借款合同》
             (以下简称《借款合同》)
                        ,于 2019 年 11 月 29 日
获得第一笔贷款资金,上述时点均在发行人前次公开发行可转债申报材料审核期
间内。发行人申请银行借款预先投入该项目的主要原因为:该项目为当地重点民
生项目,考虑到前次公开发行可转债审核结果及募集资金到账时间均存在不确定
性,为保证项目工期,发行人决定通过银行借款的方式对项目预先投入。
   根据《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《再融资业务若干问题解答》
等相关法律法规或规范性文件,未禁止证券发行人在募集资金到位前通过自有或
自筹资金根据项目实际进展进行预先投入。经查阅近年上市公司证券发行相关案
例,在董事会审议再融资预案至募集资金到位期间,通过自有或自筹资金进行项
目预先投入已成为行业惯例。
   根据《借款合同》,该借款的用途为通城县城区河道生态治理 PPP 项目建设,
借款金额为 4 亿元,借款期限为 2019 年 10 月 21 日至 2033 年 10 月 20 日,发行
人分 24 期偿还借款。同时,《借款合同》约定,若通城文隽拟提前归还本金的,
应当于拟提前还款日前 15 个工作日向贷款人提出书面申请,经贷款人书面同意
后,可提前偿还部分或全部借款本金。此外,《借款合同》未禁止通城文隽未来
通过自有资金或募集资金对项目进行投入。
   综上,发行人通城县城区河道生态治理 PPP 项目既作为可转债的募投项目、
又获取中国农业发展银行的 4 亿元融资支持符合项目实际情况,且具有合理原
因,不存在违反《证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《再融资业务若干
问题解答》等相关法律法规或规范性文件的情形,亦不存在违反与中国农业发展
银行签订的《固定资产借款合同》约定的情形,不存在被行政处罚的风险。
   五、说明并披露在大量前募资金尚未使用的情况下,本次发行融资的合理
性和必要性
转让协议》,佛山建发与文科控股签署了《表决权委托协议》,佛山建发通过协议
转让的方式受让赵文凤持有的上市公司 30,950,400 股股份(约占上市公司总股份
的 6.04%)以及文科控股持有的上市公司 86,986,022 股股份(约占上市公司总股
份的 16.96%),合计受让上市公司 117,936,422 股股份(约占上市公司总股份的
占上市公司总股份的 3.80%)的表决权全部委托给佛山建发,委托期限为自股权
转让过户登记完成之日起 18 个月。
  同日,发行人召开第四届董事会第十五次会议,审议通过本次非公开发行相
关议案 。本次 非公 开发行 拟定 向向发 行人 控股股 东佛 山建发 发行 不超过
                 ,发行价格为 2.92 元/股,预计募集资金总额不超过
过户登记确认书》
       ,前述股份转让已完成过户登记,《表决权委托协议》已生效,
佛山建发通过直接持股和表决权委托合计控制发行人 137,446,400 股股份(占发
行人总股本 26.80%)。发行人控股股东变更为佛山建发,实际控制人变更为佛山
市国资委。
推进和可持续发展
  自 2021 年下半年开始,发行人第一大客户恒大集团出现流动性风险,导致
发行人大量应收款项无法收回,发行人根据实际情况,对相关资产计提了资产减
值准备。截至 2022 年 9 月末,发行人已计提与恒大相关的应收账款和应收票据
减值准备 151,930.64 万元,与恒大项目对应的合同资产减值准备 33,098.74 万元。
同时,受到新冠疫情反复及其他因素影响,发行人政府类客户的投资和付款进度
出现延期,相关项目的回款情况整体不及预期。受上述因素的影响,发行人对上
游部分供应商的款项也出现了延期支付的情形,并出现了诉讼或纠纷事项。
  发行人通过本次非公开发行融资,有助于缓解目前的资金压力,有利于现有
项目的顺利推进及新项目的拓展,并缓解对部分供应商的付款压力,促进相关诉
讼纠纷事项的解决。
  最近三 年一 期末 ,发 行人 合并 报表 口径 的资 产负 债率 分别 为 43.30%、
一期的资产负债率显著上升。较高的资产负债率将大幅增加公司的财务风险,并
增加银行融资成本。
  通过本次非公开发行融资,将有助于充实发行人资本金,降低资产负债率,
改善资产负债结构,亦有助于降低发行人银行融资成本。
    本次发行融资前后发行人前五大股东持股情况如下:
                                            本次发行后(不考虑可转债转股
           本次发行前(截至 2022 年 9 月 30 日)
序                                            等其他因素导致股本变动)
    股东名称
号                        持股        表决权                    持股       表决权
            持股数量                            持股数量
                         比例        比例                     比例       比例
    由上表可见,截至目前,控股股东佛山建发持有发行人 23.00%的股权(表
决权比例 26.80%),第二大股东李从文及其控制的企业文科控股合计持有发行人
近。佛山建发通过认购本次非公开发行的全部股份,持股比例将增加到 35.57%,
表决权比例增加到 38.75%,有利于发行人控股股东巩固控股地位,保持发行人
控制权的稳定。
    同时,佛山建发控股地位的提升,将有利于其为发行人进行产业赋能,为发
行人在佛山地区业务开展创造有利条件,有助于发行人业务的不断改善。此外,
佛山建发通过为发行人银行授信提供担保,为发行人银行融资提供支持,降低发
行人的融资成本。
    六、核查程序与核查结论
    (一)核查程序
报告、募集资金存放及使用专项报告、中介机构就募集资金的存放与使用情况出
具的鉴证意见和核查意见等公开披露文件;
改【2019】307 号),了解项目的投资概算;
了解借款金额、利率水平、借款期间等约定;
了解项目后续需要投入的资金情况;
入情况、项目的具体建设进展、后续需要投入的资金情况;
关项目的投资总额、预计效益等情况;
动资金借款凭证,了解发行人的偿付能力;
科转债”市场价格变化;
凭证、归还补流募集资金转账凭证、再次补充流动资金的转账凭证;
司高级管理人员,分析本次发行融资的合理性和必要性。
  (二)核查结论
  经核查,保荐机构、申请人律师和申报会计师认为:
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深
圳证券交易所上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》的有关规定。
理 PPP 项目前期投入的相关监管要求规定的置换期限;发行人已召开董事会审
议通过变更部分前次募集资金投资项目的议案,该事项将触发前次《公开发行可
转换公司债券募集说明书》约定的附加回售条款及发行人的可转债回售义务;若
未来发生大面积回售情形,发行人已制定相应的措施应对违约风险和流动性风
险,无法回售的风险较小,不会损害投资者合法权益。
露真实、准确,不存在循环划入划出的情形,前次募集资金不存在无法归还的情
形。
取中国农业发展银行的 4 亿元融资支持具有合理性,不存在违法违规,不存在被
行政处罚的风险。
必要性。
问题 2、关于减值计提。2021 年末,申请人应收账款(包含应收票据)余额为
备为 174,491.32 万元,较上年末 22,434.47 万元增加值 152,056.85 万元,主要
系恒大集团相关应收款项计提大额坏账准备。截至 2022 年 6 月末,申请人贵州
省安顺市西秀区龙兴村美丽乡村建设项目、哈密市伊州区西区道路建设 PPP 项
目(三标段)、哈密市伊州区西部片区新建核心区中心景观轴建设 PPP 项目相
关长期应收款累计回款金额明显低于结算金额,回款进度低于预期,申请人未对
相关长期应收款计提坏账准备。
请申请人:(1)结合 2021 年恒大集团相关应收款项(包含应收票据)变动及
坏账准备计提情况,说明申请人 2021 年坏账准备计提余额超过上年末应收账款
(包含应收票据)余额的原因与合理性,当年新增应收账款即计提大额坏账准备
涉及的主要客户、项目、金额及坏账准备计提的准确性、充分性;(2)结合合
同约定的回款时间安排、未及时回款的具体原因、存在的争议纠纷和诉讼仲裁情
况、客户还款能力及还款意愿、未来回款安排及其保障措施,说明相关长期应收
款坏账准备计提的充分性。请保荐机构、申请人律师和申报会计师说明核查依据
与过程,并发表明确意见。
     回复:
     一、结合 2021 年恒大集团相关应收款项(包含应收票据)变动及坏账准备
计提情况,说明申请人 2021 年坏账准备计提余额超过上年末应收账款(包含应
收票据)余额的原因与合理性,当年新增应收账款即计提大额坏账准备涉及的
主要客户、项目、金额及坏账准备计提的准确性、充分性
     (一)结合 2021 年恒大集团相关应收款项(包含应收票据)变动及坏账准
备计提情况,说明申请人 2021 年坏账准备计提余额超过上年末应收账款(包含
应收票据)余额的原因与合理性
   (1)2021年公司应收账款(包括应收票据)的变动及坏账准备计提情况如
下:
                                                                单位:万元
          项 目              2021 年末             2020 年末          变动金额
应收账款(包括应收票据)余额                 264,555.69      151,304.57       113,251.12
应收账款(包括应收票据)坏账准备               174,491.32       22,434.47       152,056.85
应收账款(包括应收票据)账面价值                90,064.37      128,870.10       -38,805.73
万元,超过上年末应收账款(包含应收票据)余额 151,304.57 万元。主要系 2021
年末公司对恒大集团相关应收款项计提大额坏账准备。
   (2)2021 年恒大集团相关应收账款(包含应收票据)变动及坏账准备计提
情况如下:
                                                                单位:万元
           项目                   2021 年末          2020 年末        变动金额
应收票据余额                             77,977.25      44,994.11      32,983.14
应收账款余额                            114,151.21      58,879.16      55,272.06
应收账款(包括应收票据)余额                    192,128.46     103,873.27      88,255.20
应收票据坏账准备                           62,381.80                -    62,381.80
应收账款坏账准备                           91,592.85       5,012.88      86,579.98
应收账款(包括应收票据)坏账准备                  153,974.65       5,012.88     148,961.78
应收票据账面价值                           15,595.45      44,994.11     -29,398.66
应收账款账面价值                           22,558.36      53,866.28     -31,307.92
应收账款(包括应收票据)账面价值                   38,153.81      98,860.39     -60,706.58
应收票据坏账计提比例                           80.00%          0.00%
应收账款坏账计提比例                           80.24%          8.51%
应收账款(包括应收票据)坏账计提比例                  80.14%           4.83%
款无法及时回款造成余额大幅增加。2021 年末公司恒大集团相关应收账款(包
括应收 票据) 余额 为 192,128.46 万 元,较 上年 末余额 103,873.27 万 元增加
提余额为 153,974.65 万元,较上年末 5,012.88 万元增加 148,961.78 万元。
   公司 2021 年年报披露前,对恒大集团相关应收账款的可收回金额进行测试,
判断存在较大坏账风险,对以前年度及当年形成的恒大集团相关应收账款(包括
应收票据)计提了大额坏账准备,计提比例为 80.14%。
   (1)公司对恒大集团相应应收款项单项计提减值准备,具体测试过程如下:
   公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失,在评估预期信用损失
时,考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。
   公司通过观察,发现恒大集团相应应收款项(包括应收账款、应收票据、合
同资产等)己发生信用减值的证据包括下列可观察信息:
   ①恒大集团发生重大财务困难;
   ②恒大集团违反合同,如偿付利息或本金违约或逾期等;
   ③恒大集团很可能破产或进行其他财务重组;
   公司通过公开渠道搜集债务人目前经营状况的信息,如恒大集团已经公开的
违约涉诉情况、最高人民法院关于将涉恒大集团有限公司债务风险相关诉讼案件
移送广东省广州市中级人民法院集中管辖的通知、三大国际信用评级机构均下调
恒大信用评级、恒大集团发布公告的已发生实质性债务违约情况等,综合判断债
务人的资金、信用、经营管理现状。
   公司通过公开查询的资料,了解到恒大集团自从发生债务危机以来,虽然在
努力自救,但是由于债务金额巨大,房地产行业的外部情况并未明显好转,恒大
的债务危机进一步恶化,且未来还可能面临更多的实质性违约。
   恒大集团相应应收款项是否能收回存在很大的不确定性。公司对债务人的经
营情况、财务状况、资产状况、企业特征和其他影响因素等五个方面进行调查,
并聘请专业机构对上述具体情况分项打分,判断风险程度,根据打分后判断的风
险程度和各项目的权重,综合判断此次应收款项的债务人的预期信用损失率。
   上述迹象表明恒大集团相应应收款项(包括应收账款、应收票据、合同资产
等)已经发生减值。为验证管理层的判断,管理层聘请的深圳亿通资产评估房地
产土地估价有限公司对恒大集团相应应收款项(包括应收账款、应收票据、合同
资产等)进行评估,出具了深亿通评报字(2022)第 1043 号评估报告。
  针对恒大集团相应应收款项(包括应收账款、应收票据、合同资产等),公
司通过评价汇总每个项目一系列可能的结果,得出截至 2021 年末恒大集团相应
应收款项的损失率为 80%(账龄 5 年以上的损失率为 100%)。
  (2)恒大集团其他供应商相应应收账款单项计提比例情况
  与恒大集团有业务往来的可比上市公司,资产计提减值准备的比例如下:
  代码      证券简称               类别      计提比例
  由上表可见,上述与恒大集团有业务往来的上市公司,对恒大集团应收款项
的减值计提比例在 50%-100%之间。
  公司对恒大集团相应应收款项进行了减值测试并计提减值,减值比例约为
性。
  综上所述,公司 2021 年坏账准备计提余额超过上年末应收账款(包含应收
票据)余额的主要原因为公司大客户恒大集团出现流动性风险,致使公司对恒大
集团应收账款无法及时回款,公司对恒大集团的应收账款坏账准备余额大幅增
加。公司 2021 年坏账准备计提余额超过上年末应收账款(包含应收票据)余额
的原因具有合理性。
  (二)当年新增应收账款即计提大额坏账准备涉及的主要客户、项目、金
额及坏账准备计提的准确性、充分性
集团相关应收账款。主要原因为:
  公司大客户恒大集团的应收款项遭遇大面积违约发生在 2021 年下半年,
为 2021 年上半年确认。同时,自恒大集团流动性风险出现以来,各地方政府为
 保民生、保稳定、保交楼,积极主导项目复工。公司也响应各地方政府号召,先
 搁置旧账积极参与项目复工复产,因此 2021 年下半年至目前公司与恒大集团仍
 有业务往来。公司判断恒大集团相关应收账款存在较大坏账风险的时点为 2022
 年初即公司 2021 年年度报告披露前,得出截至 2021 年末恒大集团相关应收账款
 的损失率为 80%(账龄 5 年以上的损失率为 100%)。
 下:
                                                          单位:万元
 客户名称              项目                                    坏账准备
                                    余额        新增余额                  比例
           莱芜恒大金碧天下 1-1 号地、
莱芜恒大金碧天下
 置业有限公司
                剩余园建工程
           红安恒大文化旅游康养城项
红安金碧发展有限
           目首期临时销售展示区及首           1,485.07    1,167.86   1,188.05   80%
   公司
             期住宅区园建工程
平顶山御景半岛置   平顶山恒大御景半岛首二期
 业有限公司       1#-18#楼园建工程
玉林市新湖投资开   玉林恒大悦龙台项目园建工
 发有限公司          程
红安瑞文健康产业   红安恒大养生谷项目四大园
  有限公司       E-02-01 园建工程
           太康县家印高中(太康一高)
太康扶贫有限公司                           775.49     677.46     620.39     80%
             改扩建项目园建工程
太仓熠泰旅游开发   苏州恒大童世界乐园中心园
  有限公司        林园建工程
云南御行中天房地   昆明恒大文化旅游城首期销
产开发有限公司     售展示区三标段园建工程
           重庆恒大世纪城二、三、四
重庆永利置业有限
           期 38-111#楼、五期 1-79#楼    598.45     598.45     478.76     80%
   公司
                 区域园建工程
郑州玖智房地产开   郑州恒大城关庄、葛寨棚户
 发有限公司     区改造项目安置区园建工程
   公司对 2021 年新增恒大集团相关应收账款(包括应收票据)均按照预计损
 失率 80%计提坏账准备。
   综上所述,公司当年新增应收账款即计提大额坏账准备涉及项目的坏账准备
 计提准确、充分。
   二、结合合同约定的回款时间安排、未及时回款的具体原因、存在的争议
纠纷和诉讼仲裁情况、客户还款能力及还款意愿、未来回款安排及其保障措施,
说明相关长期应收款坏账准备计提的充分性
   截至 2022 年 9 月末,公司贵州省安顺市西秀区龙兴村美丽乡村建设项目、
哈密市伊州区西区道路建设 PPP 项目(三标段)
                       (以下简称:哈密市道路建设 PPP
项目)、哈密市伊州区西部片区新建核心区中心景观轴建设 PPP 项目(以下简称:
哈密市景观轴建设 PPP 项目)相关长期应收款回款进度低于预期。公司未对相
关长期应收款计提坏账准备的原因如下:
   (一)贵州省安顺市西秀区龙兴村美丽乡村建设项目长期应收款坏账准备
计提的充分性
协议》,约定双方围绕包括旅游景区、乡村旅游、文化产业、休闲农业、美丽乡
村、生态旅游小城镇、生态环境修复等项目在内的总体打包项目开展整体合作。
合作项目主要内容为包括轿子山镇龙兴村等五个村的美丽乡村建设及西秀区政
府指定的其他项目。由双方以 PPP 模式进行建设及运营,并最终由安顺市西秀
区人民政府以回购等方式实现项目的退出。
订《贵州省安顺市西秀区龙兴村美丽乡村建设项目 EPC 投资建设合同书》,约定:
安 顺 市 西秀 区 人民 政 府决 定 西秀 区 轿子 山 镇龙 兴 村 美丽 乡 村建 设 项目 采 用
“EPC”模式进行投资建设。安顺市西秀区人民政府委托安顺市西秀区文化旅游
发展投资有限公司行使业主职责,安顺市西秀区人民政府以合法程序确定文科园
林为本项目投资建设方,进行设计和施工一体化建设。西秀区政府作为本工程的
回购主体,在文科园林按照本合同约定投资建设本工程项目后,按照本合同以现
金方式全部回购所投资建设的项目。
顺市西秀区轿子山镇龙兴村美丽乡村建设项目”,中标通知上载明签订协议对象
为安顺市西秀区财政局。
州省安顺市西秀区轿子山镇龙兴村美丽乡村建设 PPP 项目合同》将项目合作模
式调整为 PPP 模式。合同约定:安顺市西秀区人民政府授权安顺市西秀区住房
和城乡建设局作为本项目实施机构,安顺市西秀区文化旅游发展投资有限公司与
文科园林共同出资设立项目公司负责本项目的投资、融资、建设、运营、维护和
移交。与本合同有关的其他合同/协议,均应以本合同的条款为基础,如有冲突,
均应以本合同为准。
   贵州省安顺市西秀区龙兴村美丽乡村建设项目于 2019 年 1 月 28 日经安顺市
西秀区住房和城乡建设局确认完成竣工验收,2020 年 10 月 20 日经公司和安顺
市西秀区住房和城乡建设局确认完成项目审价,审定工程造价为 5,988.69 万元。
   按照《贵州省安顺市西秀区轿子山镇龙兴村美丽乡村建设 PPP 项目合同》
约定:
  “项目合作期为 10 年,分为建设期和运营期。其中,建设期 1 年,自项目
开工日起至交工日止;运营期自交工日次日起至项目移交日止,期限为 9 年。政
府于项目竣工后满一年后开始支付第一次项目全部建设成本,项目全部建设成本
付费周期为年度,每年期末经审计审定后支付给项目公司。本项目设定合理利润
率为 7.5%。”项目审价完成后公司按照合同约定及审价结果,确认已到期的回购
款及合理利润计入长期应收款。截至 2022 年 9 月 30 日公司共计确认项目长期应
收款 3,215.99 万元。
   由于该项目在执行过程中先通过合同约定以 EPC 模式实施,后通过签署 PPP
合同,约定以 PPP 模式实施,但项目双方对项目的具体实施方式及结算对象存
在分歧,客户未按约定回款。发行人通过对安顺市西秀区文化旅游发展投资有限
公司及安顺市西秀区住房和城乡建设局提起诉讼以解决分歧。
西秀区住房和城乡建设局建设工程施工合同纠纷向贵州省安顺市中级人民法院
提起诉讼。诉讼请求为:1、判令二被告共同向原告支付工程款 5,988.69 万元。2、
判令二被告共同向原告支付逾期付款损失 1,072.13 万元。3、判令二被告共同向
原告支付设计费 170.79 万元及利息 15.33 万元。4、判令二被告共同向原告支付
代付费用 129.61 万元及利息 6.49 万元。5、判令二被告共同向原告支付律师费
告共同承担。
事判决书》,判决被告安顺市西秀区住房和城乡建设局支付欠付工程建安费用
法院提起上诉;2022 年 4 月 28 日安顺市西秀区住房和城乡建设局就请求驳回一
审判决向贵州省高级人民法院提起上诉。
书》,判决被上诉人(原审被告)安顺市西秀区住房和城乡建设局支付欠付工程
建安费用 5,988.69 万元及逾期付款利息损失;支付设计费和代付费用共计 103.76
万元及逾期付款利息损失;驳回上诉人(原审原告)其余诉讼请求。
  根据公司的会计政策,公司以预期信用损失为基础对长期应收款进行减值会
计处理并确认损失准备。历史期间内公司承接的公共市政融资建设工程项目未发
生实际损失,预期信用损失率为 0。考虑到 PPP 项目和 EPC 项目周期较长、金
额较大,公司对长期应收款项目均单独进行减值测试,若有客观证据表明其发生
了减值,根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认为减值损失,计提
坏账准备。
  截至 2022 年 9 月 30 日贵州省安顺市西秀区龙兴村美丽乡村建设项目长期应
收款余额为 3,215.99 万元。因项目双方对项目的具体实施方式及结算对象存在分
歧,未按约定回款。发行人对此已提起诉讼,项目应收款项已通过诉讼取得法院
支持,款项的可收回性未发生实质性变化。同时,该项目发包方安顺市西秀区住
房和城乡建设局为政府职能部门,无力偿付款项的风险较低。经公司对贵州省安
顺市西秀区龙兴村美丽乡村建设项目长期应收款单独进行减值测试,未有客观证
据表明其发生了减值,因此公司未对该项目长期应收款计提坏账准备。
  (二)哈密市道路建设 PPP 项目长期应收款坏账准备计提的充分性
  根据公司全资子公司哈密市文科基础建设有限公司与哈密市伊州区住房和
城乡建设局于 2017 年 3 月 6 日签订的项目合同约定:
                              “工程采用建设-运营-移交
模式,建设期为 1 年,运营期为 9 年,年本金收益率 5.9%。建设期内不支付本
金及利息,竣工验收后即进入运营期,经营期第 2 年至第 10 年本金支付比例分
别为 20%、20%、20%、10%、10%、5%、5%、5%、5%,同时支付当期利息。
发包方应在还款期限内的每年 12 月 30 日之前向公司支付合同款项及相关费用。
若因发包方未按时向公司支付本合同款项和相关费用,则对逾期付款部分每逾期
一日按照 0.5%的利率支付逾期利息。”
  哈密市道路建设 PPP 项目于 2018 年 12 月 1 日完成竣工验收,2020 年 4 月
合同约定及审价结果,确认已到期的回购款及利息计入长期应收款。截至 2022
年 9 月 30 日公司共计确认该项目长期应收款 11,320.11 万元,项目回款 300.00
万元,长期应收款余额为 11,020.11 万元。
区道路建设 PPP 项目(三标段)及西部片区新建中心景观轴建设 PPP 项目的情
况说明》,主要内容如下:
  (1)对于哈密市伊州区西区道路建设 PPP 项目(三标段)及哈密市伊州区
西部片区新建核心区中心景观轴建设 PPP 项目的项目审计金额、款项结算时间
及金额等内容均无异议,与发行人不存在争议或潜在纠纷;
  (2)根据哈密市人大常委会审议通过的“哈密市常发[2016]67 号”
                                    《关于将
哈密市伊州区西区道路建设 PPP 项目政府购买服务费用列入财政预算的审议意
见》,同意哈密市伊州区西区道路建设 PPP 项目(三标段)及哈密市伊州区西部
片区新建核心区中心景观轴建设 PPP 项目列入本级财政预算支出;
  (3)受到新冠疫情影响,上述项目付款流程有所延后,哈密市伊州区住房
和城乡建设局将积极协调相关财政预算,向发行人支付相关款项。
  根据公司的会计政策,公司以预期信用损失为基础对长期应收款进行减值会
计处理并确认损失准备。历史期间内公司承接的公共市政融资建设工程项目未发
生实际损失,预期信用损失率为 0。考虑到 PPP 项目和 EPC 项目周期较长、金
额较大,公司对长期应收款项目均单独进行减值测试,若有客观证据表明其发生
了减值,根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认为减值损失,计提
坏账准备。
  截至 2022 年 9 月 30 日哈密市道路建设 PPP 项目长期应收款余额为 11,020.11
万元。
  (1)该项目发包方哈密市伊州区住房和城乡建设局为政府职能部门,无力
偿付款项的风险较低;
         (2)发包方有明确的还款意愿并对未及时回款情况作出说
明;
 (3)该项目根据哈密市人大常委会审议的哈密市常发[2016]67 号《关于将哈
密市伊州区西区道路建设 PPP 项目政府购买服务费用列入财政预算的审议意见》
同意列入本级财政预算支出,款项的收回有保障;
                     (4)同时,公司与发包方在合
同中约定了建设投入利息,公司不会因发包方延期付款造成应收款项时间价值的
损失。
   经公司对哈密市道路建设 PPP 项目长期应收款单独进行减值测试,未有客
观证据表明其发生了减值,因此公司未对该项目长期应收款计提坏账准备。
   (三)哈密市景观轴建设 PPP 项目
   根据公司全资子公司哈密市文科基础建设有限公司与哈密市伊州区住房和
城乡建设局于 2017 年 3 月 6 日签订的项目合同约定:
                              “工程采用建设-运营-移交
模式,建设期为 1 年,运营期为 9 年,年本金收益率 5.9%。建设期内不支付本
金及利息,竣工验收后即进入运营期,经营期第 2 年至第 10 年本金支付比例分
别为 20%、20%、20%、10%、10%、5%、5%、5%、5%,同时支付当期利息。
发包方应在还款期限内的每年 12 月 30 日之前向公司支付合同款项及相关费用。
若因发包方未按时向公司支付本合同款项和相关费用,则对逾期付款部分每逾期
一日按照 0.5%的利率支付逾期利息。”
   该项目于 2019 年 4 月 30 日完成竣工验收,
审定工程造价为 17,874.83 万元。项目审价完成后公司按照合同约定及审价结果,
确认已到期的回购款及利息计入长期应收款。截至 2022 年 9 月 30 日公司共计确
认该项目长期应收款 14,329.45 万元,项目回款 100.00 万元,长期应收款余额为
区道路建设 PPP 项目(三标段)及西部片区新建中心景观轴建设 PPP 项目的情
况说明》
   ,主要内容如下:
   (1)对于哈密市伊州区西区道路建设 PPP 项目(三标段)及哈密市伊州区
西部片区新建核心区中心景观轴建设 PPP 项目的项目审计金额、款项结算时间
及金额等内容均无异议,与发行人不存在争议或潜在纠纷;
  (2)根据哈密市人大常委会审议通过的“哈密市常发[2016]67 号”
                                    《关于将
哈密市伊州区西区道路建设 PPP 项目政府购买服务费用列入财政预算的审议意
见》,同意哈密市伊州区西区道路建设 PPP 项目(三标段)及哈密市伊州区西部
片区新建核心区中心景观轴建设 PPP 项目列入本级财政预算支出;
  (3)受到新冠疫情影响,上述项目付款流程有所延后,哈密市伊州区住房
和城乡建设局将积极协调相关财政预算,向发行人支付相关款项。
  根据公司的会计政策,公司以预期信用损失为基础对长期应收款进行减值会
计处理并确认损失准备。历史期间内公司承接的公共市政融资建设工程项目未发
生实际损失,预期信用损失率为 0。考虑到 PPP 项目和 EPC 项目周期较长、金
额较大,公司对长期应收款项目均单独进行减值测试,若有客观证据表明其发生
了减值,根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认为减值损失,计提
坏账准备。
  截至 2022 年 9 月 30 日哈密市景观轴建设 PPP 项目长期应收款余额为
部门,无力偿付款项的风险较低;
              (2)发包方有明确的还款意愿并对未及时回款
情况作出说明;
      (3)该项目根据哈密市人大常委会审议的哈密市常发[2016]67 号
《关于将哈密市伊州区西区道路建设 PPP 项目政府购买服务费用列入财政预算
的审议意见》同意列入本级财政预算支出,款项的收回有保障;
                           (4)同时,公司
与发包方在合同中约定了建设投入利息,公司不会因发包方延期付款造成应收款
项时间价值的损失。
  经公司对哈密市景观轴建设 PPP 项目长期应收款单独进行减值测试,未有
客观证据表明其发生了减值,因此公司未对该项目长期应收款计提坏账准备。
  三、核查程序与核查结论
  (一)核查程序
(包括应收票据)坏账准备测试表及计提依据、检查坏账准备计提的准确性;
书及相关诉讼证据材料;
  (二)核查结论
  经核查,保荐机构和申报会计师认为:
余额的主要原因为发行人大客户恒大集团出现流动性风险,发行人对以前年度及
当年形成的恒大集团相关应收账款计提了大额坏账准备,致使发行人 2021 年末
坏账准备余额大幅增加超过上年末应收账款余额。发行人 2021 年坏账准备计提
余额超过上年末应收账款(包含应收票据)余额的原因具有合理性;
金额披露完整,相关款项坏账准备计提准确、充分;
西区道路建设 PPP 项目(三标段)、哈密市伊州区西部片区新建核心区中心景观
轴建设 PPP 项目相关长期应收款坏账准备单独进行减值测试,未有客观证据表
明其发生了减值,发行人相关长期应收款坏账准备计提充分。
问题 3、关于大额现金分红。申请人 2019 年和 2020 年度分别进行现金分红
有 45,993 万元因借入项目贷款产生节余。
请申请人:(1)结合申请人章程规定,说明进行大额现金分红是否符合公司章
程规定,相关分红行为是否受到市场或投资者质疑;(2)说明申请人章程对分
红的相关规定是否符合实际情况,分红决策程序是否合规,分红行为是否与申请
人的盈利水平、现金流量状况及业务发展需要相匹配;(3)说明在报告期内高
比例分红且前募资金大额节余的同时又申请再融资的合理性。请保荐机构、申请
人律师和申报会计师说明核查依据与过程,并发表明确意见。
  回复:
    一、结合申请人章程规定,说明进行大额现金分红是否符合公司章程规定,
相关分红行为是否受到市场或投资者质疑;
    (一)发行人进行大额现金分红是否符合公司章程规定
    发行人 2019 年和 2020 年实施的现金分红符合当时有效的《公司章程》的规
定,具体逐项说明如下:
序                                              是否符合
           公司章程相关规定              执行情况
号                                              章程规定
    第一百八十四条 公司股利分配具体方案由公司
    董事会提出,公司股东大会对利润分配方案作出
                              关分红方案已经董
    决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月
    内完成股利(或股份)的派发事项。出现派发延
                              议通过,并按规定
    误的,公司董事会应当就延误原因作出说明并及
                              完成股利派发
    时披露。
    第一百八十五条 公司重视对投资者的合理投资
    回报,执行持续、稳定的利润分配政策。公司采
    用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配
    股利,在公司盈利、符合净资本等要求及公司正
                              分红
    常经营和长期发展的前提下,公司将积极采取现
    金方式分配股利。
    第一百八十六条 公司利润分配政策为:
    (一)公司实行持续、稳定的股利分配政策,公
    司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并
    兼顾公司的可持续发展。首次公开发行股票并上
    市后,公司将根据公司盈利状况和生产经营发展
                              行了现金分红
    需要,结合对投资者的合理投资回报等情况,制
    定当年的利润分配方案,保持利润分配政策的连
    续性和稳定性。
    第一百八十六条 公司利润分配政策为:
    (二)利润的分配形式:公司采取现金、股票或
    者现金股票相结合的方式分配利润,并优先考虑
    采取现金方式分配利润;在满足现金分红条件情
    况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则
    上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根
                              采 用 现金 分 红方
    据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中
    期现金分红。
                              际情况进行了中期
    在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求、
                              现金分红
    无重大投资计划或重大现金支出发生的情况下,
    公司应采取现金方式分配利润,且每年以现金方
    式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的
    公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购
    买设备等(募集资金项目除外)
                 ,预计支出累计达
    到或超过公司最近一期经审计总资产 10%的投资
    事项。
    第一百八十六条 公司利润分配政策为:
    (三)采用股票股利进行利润分配的,应当具有
    公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素;
    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
    段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资
    金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章
    程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
                              公司根据当时业务
                              发展阶段及重大投
    的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配
                              资 情 况, 制 定了
    中所占比例最低应达到 80%;
                              润分配方案,现金
    的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配
                              分红在利润分配中
    中所占比例最低应达到 40%;
                              的比例为 100%
    的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配
    中所占比例最低应达到 20%;
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
    的,按照前项规定处理。
    公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范
    围。
    第一百八十六条 公司利润分配政策为:
    (四)公司在制定现金分红具体方案时,董事会
    应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件     董事会对于 2019 年
    和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事     和 2020 年利润分配
    宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以     方案进行了充分论
    征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提     证,独立董事发表
    行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特     大会审议利润分配
    别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股     方案时,中小股东
    东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。    亦表决通过相关议
    公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利     案
    润或调整利润分配政策时,需经公司股东大会以
    特别决议方式审议通过。
    第一百八十六条公司利润分配政策为:
    (五)公司根据生产经营、重大投资、发展规划
    等方面的资金需求情况,确需对利润分配政策进
    行调整的,调整后的利润分配政策不得违反中国
    证监会和证券交易所的有关规定;且有关调整利
    润分配政策的议案,需事先征求独立董事及监事
    会的意见,经公司董事会审议通过后,方可提交
    公司股东大会审议,该事项须经出席股东大会股
     东所持表决权 2/3 以上通过。为充分听取中小股
     东意见,公司应通过提供网络投票等方式为社会
     公众股东参加股东大会提供便利,必要时独立董
     事可公开征集中小股东投票权。
     第一百八十六条 公司利润分配政策为:
     (六)公司应当在年度报告中详细披露现金分红
     政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项
     说明:
     要求;                        公司在年度报告中
     中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
     对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整
     或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细
     说明。
     第一百八十六条 公司利润分配政策为:
     (七)公司当年盈利,董事会未提出现金利润分
     配预案的,应当在董事会决议公告和定期报告中
     存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见;
     公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行
     情况。
     第一百八十六条 公司利润分配政策为:
     (八)存在股东违规占用公司资金情况的,公司
     应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占
     用的资金。
     综上,发行人 2019 年和 2020 年现金分红符合《公司章程》的规定。
     (二)相关分红行为是否受到市场或投资者质疑
     发行人 2019 年和 2020 年中期现金分红和年度现金分红均经过股东大会审议
通过,针对发行人上述年度分红情况进行网络检索,自公告分红方案日至分红实
施日期间,上述分红行为未受到市场或投资者质疑。
  二、说明申请人章程对分红的相关规定是否符合实际情况,分红决策程序
是否合规,分红行为是否与申请人的盈利水平、现金流量状况及业务发展需要
相匹配;
  (一)发行人公司章程对分红的相关规定是否符合实际情况
  发行人自 2015 年 6 月上市以来,对《公司章程》的历次修订不涉及到利润
分配相关内容的实质修订。发行人 2019 年和 2020 年有效的《公司章程》对利润
分配的主要规定如下:
  “第一百八十五条 公司重视对投资者的合理投资回报,执行持续、稳定的
利润分配政策。公司采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利,在
公司盈利、符合净资本等要求及公司正常经营和长期发展的前提下,公司将积极
采取现金方式分配股利。
  第一百八十六条 公司利润分配政策为:
  (一)公司实行持续、稳定的股利分配政策,公司的股利分配应重视对投资
者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。首次公开发行股票并上市后,公司
将根据公司盈利状况和生产经营发展需要,结合对投资者的合理投资回报等情
况,制定当年的利润分配方案,保持利润分配政策的连续性和稳定性。
  (二)利润的分配形式:公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分
配利润,并优先考虑采取现金方式分配利润;在满足现金分红条件情况下,公司
将积极采取现金方式分配股利,原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可
以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
  在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求、无重大投资计划或重大现金
支出发生的情况下,公司应采取现金方式分配利润,且每年以现金方式分配的利
润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。重大投资计划或重大现金支出事项是
指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等(募集资金项目除
外),预计支出累计达到或超过公司最近一期经审计总资产 10%的投资事项。
  (三)采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的
摊薄等真实合理因素;公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按
照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
   公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。
   公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
                        ”
   发行人自上市以来利润分配情况如下:
                                                        单位:万元
  时间        现金分红             股票分红         归母净利润         营业收入
  注 1:2019 年中期分红 10,063.49 万元,年度分红 15,095.23 万元。
  注 2:2020 年中期分红 20,126.98 万元,年度分红 25,159.40 万元。
   由上表可见,自上市以来,发行人重视对投资者的合理投资回报,执行持续、
稳定的利润分配政策。在 2015-2018 年期间,发行人营业收入处于较快增长期间,
该期间现金分红比例相对较低,并在 2018 年实施了现金股票相结合的分红方式,
发行人实现的净利润主要用于公司业务发展的再投入,以满足公司业务持续增长
的需要。随着发行人业务进入成熟期,发行人收入规模保持相对稳定,发行人根
据实际情况,增加现金分红的比例,并在 2019 年和 2020 年实施了中期现金分红。
   综上,发行人根据业务发展实际情况在《公司章程》中对利润分配政策进行
了相关规定,自 2015 年上市以来,
                  《公司章程》对分红的相关规定与发行人的实
际情况相符。
   (二)分红决策程序是否合规
   发行人 2019 年和 2020 年现金分红履行的决策程序如下:
分红期间    董事会决议            独立董事意见           监事会决议        股东大会决议
                     我们对公司《关于 2019 年
                     半年度利润分配方案的议
                     案》进行了审核并认为:该
                     方案符合《公司法》《企业
                                                       日 2019 年第一
                                                       次 临时 股东 大
        董 事 会 第二     分红有关事项的通知》、证         监事会第 十
                                                       会审议通过;
        十 二 次 会议     监会《上市公司监管指引第         七次会议 审
        审议通过(表       3 号—上市公司现金分红》        议通过(表决
期分红                                                    决 情况 :同 意
        决结果:赞成       及《公司章程》《公司未来         结果:赞成票
        票 9 票,反对     三年股东股利分配计划           3 票,反对票
                                                       占 出席 会议 中
        票 0 票,弃权     (2018-2020 年)
                                 》等规定,    0 票,弃权票
                                                       小 股东 所持 股
        票 0 票。)      具备合法性、合规性及合理         0 票。)
                                                       份的 100.00%
                     性。我们同意该利润分配方
                     案,并同意将该议案提交公
                     司 2019 年第一次临时股东
                     大会审议。
                     我们对公司《关于 2019 年
                     度利润分配方案的议案》进
                     行了审核并认为:该方案符
                     合《公司法》《企业会计准                      2020 年 5 月 20
                     则》、证监会《关于进一步                      日 2019 年年度
                     落实上市公司现金分红有                       股 东大 会审 议
        董 事 会 第二                          监事会第 二
                     关事项的通知》    、证监会《上                 通过;
        十 七 次 会议                          十一次会 议
        审议通过(表                            审议通过(表
分红                   市公司现金分红》及《公司                      决 情况 :同 意
        决结果:赞成                            决结果:赞成
                     章 程 》《 公 司 未 来 三 年                27,255,293 股,
        票 9 票,反对                          票 3 票,反对
                     (2018-2020)股东回报规                  占 出席 会议 中
        票 0 票,弃权                          票 0 票,弃权
                     划》等规定,具备合法性、                      小 股东 所持 股
        票 0 票。)                           票 0 票。)
                     合规性及合理性。我们同意                      份的 100.00%
                     该利润分配方案,并同意将
                     该议案提交公司 2019 年年
                     度股东大会审议。
        董 事 会 第五     案》进行了审核并认为:该         监事会第 四       次 临时 股东 大
期分红
        次 会 议 审议     方案符合《公司法》、    《企业    次会议审 议       会审议通过;
        通过(表决结       会计准则》、证监会《关于         通过(表决结       中 小投 资者 表
        果:赞成票 9      进一步落实上市公司现金             果:赞成票 3      决 情况 :同 意
        票,反对票 0      分红有关事项的通知》、证            票,反对票 0      19,568,798 股,
        票,弃权票 0      监会《上市公司监管指引第            票,弃权票 0      占 出席 会议 中
        票。)          3 号—上市公司现金分红》           票。)          小 股东 所持 股
                     及《公司章程》、    《公司未来                    份的 98.13%
                     三年股东股利分配计划
                     (2018-2020 年)
                                 》等规定,
                     具备合法性、合规性及合理
                     性。我们同意该利润分配方
                     案,并同意将该议案提交公
                     司 2020 年第三次临时股东
                     大会审议。
                     我们对公司《关于 2020 年
                     度利润分配方案的议案》进
                     行了审核并认为:该方案符
                     合《公司法》、   《企业会计准                     2021 年 5 月 6
                     则》、证监会《关于进一步                         日 2020 年年度
                     落实上市公司现金分红有                          股 东大 会审 议
        董 事 会 第八                             监事会第 六
                     关事项的通知》    、证监会《上                    通过;
        次 会 议 审议                             次会议审 议
        通过(表决结                               通过(表决结
分红                   市公司现金分红》及《公司                         决 情况 :同 意
        果:赞成票 9                              果:赞成票 3
                     章 程 》、《 公 司 未 来 三 年                  20,844,898 股,
        票,反对票 0                              票,反对票 0
                     (2018-2020)股东回报规                     占 出席 会议 中
        票,弃权票 0                              票,弃权票 0
                     划》等规定,具备合法性、                         小 股东 所持 股
        票。 )                                 票。)
                     合规性及合理性。我们同意                         份的 100.00%;
                     该利润分配方案,并同意将
                     该议案提交公司 2020 年年
                     度股东大会审议。
   由上表可见,发行人 2019 年和 2020 年利润分配方案均已依照《公司章程》
的规定履行了董事会决议程序、监事会决议程序,独立董事发表了独立意见,并
经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过,分红决策程序合
规。
   (三)分红行为是否与申请人的盈利水平、现金流量状况及业务发展需要
相匹配
                                                               单位:万元
 项目          时间                2019 年                      2020 年
           中期分红                         10,063.49                   20,126.98
现金分红①
           年度分红                         15,095.23                   25,159.40
            合计                            25,158.72                     45,286.38
   归母净利润②                                 24,511.98                     15,990.88
   分红比例①/②                                102.64%                        283.20%
    未分配利润                                 87,943.86                     66,603.82
 经营活动现金流量净额                               42,236.35                      4,156.03
   发行人 2019 年和 2020 年现金分红金额均高于同期归母净利润,主要与发行
人业务发展阶段相关。2012 年至 2018 年,发行人业务处于较快速度发展阶段,
收入规模从 2012 年的 70,543.85 万元增加到 2018 年的 284,920.49 万元,年复合
增长率为 26.20%,该期间,发行人将历年实现的净利润主要用于公司业务经营
的再投入,通过扩大业务规模,不断提升自身行业地位和市场竞争力。截至 2018
年 12 月 31 日,发行人未分配利润金额为 86,008.51 万元,均用于公司业务发展
所需。
   经过前期较快速度发展之后,2019 年和 2020 年,发行人业务进入相对稳定
和成熟阶段,分别实现营业收入 289,862.85 万元和 252,020.38 万元。发行人董事
会在综合考虑公司业务情况、现金流情况等因素后,提议对 2019 年和 2020 年进
行较高比例现金分红。
   综上所述,在公司业务成长阶段,将每年实现的利润主要用于支持公司业务
发展,在业务处于稳定和成熟阶段后,提高现金分红比例以回报股东,符合商业
逻辑。因此,发行人 2019 年和 2020 年现金分红金额高于同期归母净利润,与公
司所处发展阶段有关,具有合理性。
人 2019 年和 2020 年各期间账上货币资金比较充足,具体如下:
                                                                    单位:万元
    时间       2019.6.30       2019.12.31         2020.6.30         2020.12.31
货币资金①            81,154.35      94,732.34             78,388.54     136,443.52
剔 除募 集资 金
账 户及 临时 补
流 后的 货币 资
金②
分红期间        2019 年中期     2019 年年度     2020 年中期     2020 年年度
分红金额③        10,063.49    15,095.23    20,126.98    25,159.40
占比③/②          16.04%       18.74%       29.96%       37.13%
  由上表可见,发行人 2019 年和 2020 年各期末扣除募集资金账户余额及临时
补充流动资金后的货币资金相对充足,能够在满足公司业务正常经营的前提下支
付现金分红金额。因此,发行人现金分红与同期现金流量及货币资金情况相匹配。
  发行人自上市以来,董事会在综合考虑所处行业特点、当期发展阶段、公司
盈利水平及资金需求状况后,在兼顾公司长短期利益、全体股东的整体利益和公
司未来发展规划后提出利润分配方案,并经股东大会通过后实施。发行人 2019
年和 2020 年现金分红比例较高,系判断公司 2019 和 2020 年已经处在成熟阶段,
盈利水平良好且现金流量及货币资金比较充沛的情况下做出的分配方案,以回报
投资者。
  综上,发行人分红与业务发展需要相匹配。
  三、说明在报告期内高比例分红且前募资金大额节余的同时又申请再融资
的合理性。
  (一)报告期内高比例分红的原因
发行人业务处于快速发展阶段,该期间为保证公司业务增长的资金需求,发行人
现金分红的比例相对较低,以确保更多的留存收益能用于公司业务发展当中;
阶段、公司盈利水平及资金需求状况后,通过提高现金分红比例以回报投资者,
详见本问题回复之“二、(三)分红行为是否与申请人的盈利水平、现金流量状
况及业务发展需要相匹配”相关内容。
  综上,报告期内发行人高比例分红具有合理性。
  (二)前募资金大额节余的原因
  发行人前募资金大额节余的主要系通城县城区河道生态治理 PPP 项目截至
目前主要通过中国农业发展银行的贷款投入所致,主要原因如下:
  该项目为湖北省通城县重点民生项目,于 2019 年 7 月 11 日前完成了相关的
审批/备案程序,考虑到可转债审核及募集资金到账时间存在较大不确定性,为
保证项目工期,发行人于 2019 年 5 月完成项目公司通城文隽的设立,并于 2019
年 10 月 21 日向中国农业发展银行申请 4 亿元项目借款,对该项目进行预先投入。
贷款期限较长且利率较低,发行人拟根据市场贷款利率及公司融资成本的变化决
定募集资金的投入进度,故未对项目的前期投入进行置换,亦未在募集资金到位
后立刻用募集资金代替银行借款进行后续投入。
  自 2021 年下半年以来,发行人第一大客户恒大集团出现流动性危机,发行
人对其的应收款项(包括应收账款、应收票据等)陆续出现到期无法兑现的情形,
导致发行人现金流趋于紧张,发行人管理层综合考虑公司当时业务情况、资金状
况等因素,判断若停止中国农业发展银行的贷款资金投入将导致资金状况进一步
恶化,因此,从尽可能减小恒大事件对公司影响的角度出发,发行人继续用贷款
资金进行项目投入。后续发行人将根据项目资金实际需求,合理安排募集资金的
投入。
  综上,截至目前发行人尚未使用募集资金进行项目投入具有合理性。
  (三)本次再融资的合理性和必要性
  本次再融资有利于改善发行人资金紧张的现状,有助于发行人业务的正常推
进和可持续发展,同时亦有助于充实发行人资本金,改善资产负债结构;此外,
本次再融资还有助于巩固控股股东的控股地位,保持发行人控制权的稳定,因此,
本次再融资具有合理性和必要性。详见本告知函回复问题 1 之“五、说明并披露
在大量前募资金尚未使用的情况下,本次发行融资的合理性和必要性”的相关内
容。
  四、核查程序与核查结论
  (一)核查程序
议、独立董事发表的独立意见及公告文件;
等财务数据,分析 2019 年和 2020 年大额现金分红的合理性;
前次募集资金使用情况专项报告等文件;
投资者质疑。
     (二)核查结论
     经核查,保荐机构、申请人律师和申报会计师认为:
告分红方案日至分红实施日期间,相关分红行为未受到市场或投资者质疑;
规,尽管 2019 年和 2020 年分红金额高于同期盈利水平,但结合发行人同期的现
金流量状况、货币资金情况及业务发展阶段,该期间的现金分红具备合理性;
发行股票融资具有合理性。
其他问题
请你公司持续关注有关该项目的媒体报道等情况,并就媒体等对该项目信息披
露真实性、准确性、完整性提出的质疑进行核查。相关核查报告需提交发审委
会议审核,其原件在申请文件封卷时予以归档。
     回复:
     一、请你公司持续关注有关该项目的媒体报道等情况,并就媒体等对该项
目信息披露真实性、准确性、完整性提出的质疑进行核查
     自公司本次非公开发行股票申请获证监会受理至本回复出具日,公司持续关
注媒体报道,通过网络检索等方式对公司本次非公开发行相关媒体报道情况进行
了核查,主要媒体报道及关注事项如下:
序号         日期           媒体名称        文章标题         关注问题
                               文科园林非公开发行股票
                               申请获中国证监会受理        本次非公开发行股
                               文科园林:收到《中国证 票获证监会受理
                               监 会 行 政许 可 申请 受 理
                              单》
                           关于收到《中国证监会行
                           告
                           收到《中国证监会行政许
                           通知书》        收到证监会反馈意
                           关于收到《中国证监会行 见
                           意见通知书》的公告
                              文科园林:不向下修正文
                              科转债转股价格
                                                不向下修正“文科
                              文科园林(002775.SZ):不
                                                转债”转股价
                              转股价
                              关于累计诉讼,仲裁案 件
                              情况的公告
                              关于认购对象出具特定期    公司非公开发行股
                              计划承诺函的公告       股份承诺
                              深圳文科园林股份有限公
                              件反馈意见的回复
                             关于对《中国证监会行政
                             许可项目审查一次反馈意
                             见通知书》之反馈意见回 公司回复反馈意见
                             复的公告
                          关于对《中国证监会行政
                          许可项目审查一次反馈意
                          见通知书》之反馈意见回
                          复的公告
                          深圳文科园林股份有限公
                          司非公开发行股票申请文
                          件反馈意见的回复(修订
                          稿)
                           关于非公开发行股票申请
                           稿)的公告        修订稿
                           关于非公开发行股票申请
                           稿)的公告
                              关于非公开发行股票申请
                              文件反馈意见回复(修订
                                稿)的公告
                                文科园林:关于控股子公
                                司重大诉讼进展的公告
                                文科园林:关于控股子公 子公司诉讼仲裁进
                                司重大诉讼进展的公告  展
                                关于控股子公司重大诉讼
                                进展的公告
       日                        讼、仲裁案件情况
                                深圳文科园林股份有限公
       日
                                件情况的公告
       日                        仲裁案件情况的公告
                              文科园林: 关于 2022 年第
       日                                        文科转债转股情况
                              公告
                                                的公告
       日                  闻   三季度转股 4444 股
                              深圳文科园林股份有限公
       日
                              件情况的公告            累计诉讼仲裁情况
       日                      仲裁案件情况的公告
                              文科园林(002775.SZ)第三
       日
                              比增长 130.66%
                                图解文科园林三季报:第
       日
       日                        司 2022 年第三季度报告
       日                        季净利减少 288.25%
                            深圳文科园林股份有限公
       日
                            件情况的公告
      上述媒体报道主要包括:本次非公开发行股票项目进展情况、公司诉讼仲裁
情况、公司可转换债券“文科转债”不向下修订转股价格、本次非公开发行认购
对象不减持承诺、2022 年第三季度报告等,不存在影响本次发行的情况,公司
的信息披露符合要求,不存在构成本次发行障碍的情况。本次发行申请文件信息
披露真实、准确、完整,不存在应披露未披露事项。
  发行人和保荐机构将持续关注相关舆情,如果出现媒体等对项目信息披露真
实性、准确性、完整性提出质疑的情形,保荐机构将及时进行核查并提交相关核
查报告。
  二、核查程序及核查结论
  (一)核查程序
复报告出具日相关媒体报道的情况,并与本次发行相关申请文件进行比对分析;
  (二)核查结论
  经核查,保荐机构认为:
  媒体报道主要为相关媒体对本次非公开发行股票项目进展情况、公司诉讼仲
裁情况、公司可转换债券“文科转债”不向下修订转股价格、本次非公开发行认
购对象不减持承诺等有关内容的摘录和评论,不存在影响本次发行的相关报道,
发行人的信息披露符合相关要求,不存在构成本次发行障碍的情况。本次发行申
请文件信息披露真实、准确、完整,不存在应披露未披露事项。
(本页无正文,为深圳文科园林股份有限公司关于《关于请做好深圳文科园林股
份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复》之签字盖章页)
                      深圳文科园林股份有限公司
                           年   月   日
(本页无正文,为国盛证券有限责任公司关于《关于请做好深圳文科园林股份有
限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复》之签字盖章页)
 保荐代表人:
          汪晨杰           杨涛
                        国盛证券有限责任公司
                             年   月   日
           保荐机构法定代表人声明
  本人已认真阅读《关于请做好深圳文科园林股份有限公司非公开发行股票发
审委会议准备工作的函的回复》的全部内容,了解报告涉及问题的核查过程、本
公司的内核和风险控制流程,确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序,告知
函有关问题回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对上述文件
的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
 法定代表人:
          徐丽峰
                         国盛证券有限责任公司
                            年   月   日

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证券之星估值分析提示文科股份盈利能力较差,未来营收成长性较差。综合基本面各维度看,股价偏高。 更多>>
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