拉芳家化: 2022年第三次临时股东大会会议资料_股票频道

拉芳家化股份有限公司
会议资料
拉芳家化股份有限公司
一、大会会议议程
二、大会会议须知
三、股东大会审议议案
序非累积投票议案名称
号
拉芳家化股份有限公司
一、会议召开时间：
现场会议时间：2022年12月2日（星期五）14:00
网络投票时间：2022年12月2日（星期五）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当
日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议地点：汕头市龙湖区万吉工业区龙江路13号拉芳大厦会议室
三、表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式
四、会议议程：
序号非累积投票议案名称
决议及会议记录上签名。
拉芳家化股份有限公司
各位股东及股东代表：
为维护股东的合法权益，确保拉芳家化股份有限公司（以下简称“公司”或“拉芳家化”）
现将会议须知通知如下，请参加本次股东大会的全体人员遵照执行。
会的相关人员准时签到参会，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。
规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告有关部门处理。
后，方可发言或提出问题，股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
对各项报告进行审议讨论，股东在审议过程中提出的建议、意见或问题，由大会主持人或其指
定的有关人员予以回答，最后股东对各项议案进行表决。
询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
一份表决权，特请各位股东、股东代表或其委托代理人准确填写表决票：必须填写股东姓名或
委托股东姓名，同意在“同意”栏内打“√”，不同意在“反对” 栏内打“√”，放弃表决权时
在“弃权” 栏内打“√”。由一名股东代表和一名监事参加监票和清点。
拉芳家化股份有限公司董事会
拉芳家化股份有限公司
议案一:
关于回购注销部分限制性股票的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司未满足第二个解除限售期公司业绩考核目标，同意公司对 25 名预留授予激励对
象持有的未满足解除限售条件的 268,420 股限制性股票进行回购注销。具体情况如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
议，审议通过《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关
事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，同时公司独立董事林三华女士就提
交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。监事会对相关事项发表
了核查意见，广东华商律师事务所出具了法律意见书。
异议，并于 2020 年 7 月 18 日披露了《监事会关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于 2020 年
议，审议通过《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向第二期限制
性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，由于 8 名首次授予激励对象因个人原
因自愿放弃认购，公司本次激励计划首次授予的激励对象由 137 名调整为 129 名，首次授予
的限制性股票数量由 245.7 万股调整为 230.2 万股；同时确定以 2020 年 7 月 28 日作为激励计
划的首次权益授予日，向符合条件的 129 名激励对象授予 230.2 万股限制性股票。公司独立董
事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。广东华
商律师事务所出具了法律意见书。
国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司以人民币 8.16 元/股的价格
进行回购注销李多等 3 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 27,000 股。公司
独立董事对此发表了独立意见。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。上述议
案已经公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过。
议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销刘岱珣已获授但尚
未解除限售的限制性股票共计 12,000 股，回购价格为 8.16 元/股。公司独立董事对此发表了
独立意见。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。上述议案已经公司 2020 年年
度股东大会审议通过。
议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》、《关于向第二期限
制性股票激励计划激励对象授予预留权益的议案》。同意公司回购注销庄严、费尧和曾丽媚已
获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 46,000 股，同时因公司 2020 年度权益分派方案已
实施完毕，对公司首次授予限制性股票的回购价格予以调整，调整后回购价格为 8.07 元/股。
公司董事会认为《激励计划》预留权益的授予条件已成就，同意以 2021 年 7 月 19 日作为激
励计划的预留权益授予日，并向符合条件的 27 名激励对象授予 56.684 万股限制性股票，授予
价格为 12.19 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。北京市中伦（深圳）律师事务所出
具了法律意见书。
议，审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售条
件成就的议案》，董事会认为，公司第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个
解除限售条件已成就，同意办理上述限制性股票解除限售事宜，公司独立董事对此事项发表
了同意的独立意见。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司《激励计划》中的 5 名
激励对象（其中，首次授予激励对象魏攀等共计 4 人，预留授予激励对象王媚）均已离职，
不再符合股权激励条件，同意公司按照回购价格（首次授予限制性股票的回购价格 8.07 元/
股，预留授予限制性股票的回购价格 12.19 元/股）回购注销魏攀、王媚等 5 人已获授但尚未
解除限售的限制性股票共计 50,500 股。公司独立董事对此发表了独立意见。北京市中伦（深
圳）律师事务所出具了法律意见书。
完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《管理办法》和《激励计划》的相关
规定，由于首次授予的 5 名激励对象已离职，不再具备激励资格，同时公司业绩未满足第二
期解除限售条件，董事会决定对上述已获授但尚未解除限售的合计 1,062,500 股限制性股票（其
中，首次授予 5 名离职激励对象持有的未解除限售的限制性股票共计 23,500 股，剩余首次授
予 112 名激励对象持有的未满足第二期解除限售条件的限制性股票共计 1,039,000 股）进行回
购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意
见书。
励对象未满足第二个解除限售期公司业绩考核目标）持有的已获授但尚未解除限售的合计
公司出具了《证券变更登记证明》。
审议通过《关于第二期限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售条件成就的
议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会认为第二期限制性股票激励计划预
留授予所涉限制性股票第一个解除限售条件已成就，同意公司对上述限制性股票办理解除限
售和上市事宜；由于公司业绩未满足第二个解除限售期的考核目标，同意对 25 名预留授予激
励对象持有的第二个解除限售期尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。公司独立董事对
此事项发表了同意的独立意见。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
具体内容详见公司刊发在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、
《上
海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。
二、关于回购注销限制性股票的依据、数量及价格
根据公司《激励计划》的相关规定及华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2021
年的标准无保留意见的审计报告，2021 年度公司实现营业收入约为 11.01 亿元，2021 年度较
解除限售期的考核指标。因此，公司回购注销 25 名预留授予激励对象持有的未满足第二期解
除限售条件的 268,420 股限制性股票。
公司《激励计划》中预留授予激励对象获授限制性股票完成股份登记后，未发生资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，因此公司本次回购注销的限制
性股票数量无需调整。
综上，公司对上述预留授予 25 名激励对象持有的未满足第二期解除限售条件的限制性股
票 268,420 股进行回购注销。本次回购注销完成后，公司第二期限制性股票激励计划实施完毕。
根据《激励计划》的相关规定及 2020 年第三次临时股东大会的授权，2021 年 7 月 19 日
公司召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于向第二期限制性股票激励计划激励对
象授予预留权益的议案》，预留限制性股票授予价格为 12.19 元/股。预留授予限制性股票第二
个解除限售期解锁条件中，公司层面的业绩考核条件为“以 2019 年营业收入 9.65 亿元为基准，
业绩条件目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售限制性股票均不得解除限售，由公司
按授予价格与同期银行存款利息之和回购注销。因此，公司拟以 12.19 元/股的价格加上同期
银行存款利息，回购注销上述 25 名预留授予激励对象持有的 268,420 股限制性股票，回购金
额总计为 3,339,144.80 元。本次回购事项所需资金来源为公司自有资金。
三、关于限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变化情况
本次回购注销完成后，公司股本总数将由 225,473,000 股变更为 225,204,580 股。公司股
本结构变动具体如下：
单位：股
类别本次变动前本次变动本次变动后
有限售条件流通股份 268,420 -268,420 0
无限售条件流通股份 225,204,580 0 225,204,580
总计 225,473,000 -268,420 225,204,580
四、对公司业绩的影响
本次回购注销业绩考核未达到第二期解除限售条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票条件，回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会
影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，
尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
鉴于公司 2021 年业绩水平未达到业绩考核目标，不满足《激励计划》中第二个限售期的
解除限售条件，公司拟回购注销上述预留授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
总计 268,420 股，回购金额总计为 3,339,144.80 元。公司本次回购注销限制性股票事项符合《管
理办法》及公司《激励计划》等相关规定，且本次回购注销限制性股票履行了必要的程序，
审议程序合法、合规；不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司
管理团队的勤勉尽职。我们同意公司回购注销《激励计划》预留限制性股票中未满足公司业
绩考核目标的限制性股票事宜。
六、监事会意见
公司 2021 年度业绩考核指标未满足《激励计划》规定的预留授予限制性股票第二个限售
期的解除限售条件，公司应按照激励计划的相关规定对未满足解除限制条件的限制性股票进
行回购注销。本次拟办理回购注销的预留限制性股票的数量及涉及回购注销的激励对象名单
均符合《管理办法》及公司《激励计划》等相关规定，程序合法合规，同意公司按照规定回
购注销 25 名预留授予激励对象不满足解除限售条件的限制性股票 268,420 股，回购金额总计
为 3,339,144.80 元。
七、法律意见书的结论性意见
办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定；公司尚需按照《管理
办法》等法律、法规及规范性文件的规定及时履行本次回购注销的信息披露义务并办理后续
相关手续。
规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
拉芳家化股份有限公司董事会
拉芳家化股份有限公司
议案二:
关于减少公司注册资本暨修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司 2021 年度业绩未达到第二期解除限售条件，董事会于 2022 年 11 月 16 日召开
第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定对预留
授予 25 名激励对象持有的未满足第二期解除限售条件的限制性股票合计 268,420 股进行回购
注销，并对《公司章程》部分条款进行修改。上述注销事项完成后，公司股本总数将由
公司章程指引（2022 年修订）》等相关规定，并结合公司实际情况，拟对现行的《公司章程》
的相应条款作如下修改：
序号修订前修订后
第六条第六条
公司注册资本为人民币 22,547.30 万元。公司注册资本为人民币 22,520.458 万元。
第十九条第十九条
公司股份总数为 22,547.30 万股，公司公司股份总数为 22,520.458 万股，公司的股本结
的股本结构为：普通股 22,547.30 万股，构为：普通股 22,520.458 万股，未发行优先股等
未发行优先股等其他种类股票。其他种类股票。
第四十一条公司下列对外担保行为，第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东
须经股东大会审议通过。大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保，
外担保总额，超过最近一期经审计净资超过公司最近一期经审计净资产的 50％以后提
产的 50％以后提供的任何担保；供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额超过最近一（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总
期经审计总资产的 30％以后提供的任额，超过公司最近一期经审计总资产 30％以后
何担保；提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司（三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原
最近一期经审计总资产 30%的担保；则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担
（四）为资产负债率超过 70％的担保对保；
象提供的担保；（四）为资产负债率超过 70％的担保对象提供
（五）单笔担保额超过最近一期经审计的担保；
净资产的 10％的担保；（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
（六）对股东、实际控制人及其关联方产的 10％的担保；
提供的担保。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保。
公司对外提供担保，应严格按照本
章程规定的审批权限及审议程序执行，公司对外提供担保，应严格按照本章程规定
违反审批权限和审议程序的责任追究的审批权限及审议程序执行，违反审批权限和审
机制按照公司《对外担保管理制度》等议程序的责任追究机制按照公司《对外担保管理
相关规定执行。制度》等相关规定执行。
第一百二十二条董事会应当确定第一百二十二条董事会应当确定对外投
对外投资、购买或者出售资产、资产抵资、购买或者出售资产、资产抵押、对外担保事
押、对外担保事项、委托理财、关联交项、委托理财、关联交易的权限等建立严格的审
易的权限等建立严格的审查和决策程查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
序；重大投资项目应当组织有关专家、家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
专业人员进行评审，并报股东大会批
准。股东大会根据有关法律、行政法规及规范性
文件的规定，根据谨慎授权原则，授予董事会对
股东大会根据有关法律、行政法规购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托
及规范性文件的规定，根据谨慎授权原贷款等）、提供财务资助、租入或租出资产、签
则，授予董事会对购买或出售资产、对订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、
外投资（含委托理财、委托贷款等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发
提供财务资助、租入或租出资产、签订项目的转移、签订许可协议、开展银行相关授信
管理方面的合同（含委托经营、受托经业务等交易行为（交易事项还应包括上海证券交
营等）、赠与或受赠资产、债权或债务易所股票上市规则所规定的其他交易）的审议批
重组、研究与开发项目的转移、签订许准权限：
可协议、开展银行相关授信业务等交易（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
行为（交易事项还应包括上海证券交易经审计总资产的 10%以上的；但交易涉及的资产
所股票上市规则所规定的其他交易）的总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上
审议批准权限：的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产
（一）交易涉及的资产总额占公司总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
最近一期经审计总资产的 10%以上的；计算数据。其中，一年内购买、出售重大资产超
但交易涉及的资产总额占公司最近一过公司最近一期经审计总资产 30%的事项，应当
期经审计总资产的 50%以上的，还应提由董事会作出决议，提请股东大会以特别决议审
交股东大会审议；该交易涉及的资产总议通过；
额同时存在账面值和评估值的，以较高（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
者作为计算数据。其中，一年内购买、（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
出售重大资产超过公司最近一期经审
上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
计总资产 30%的事项，应当由董事会作
且绝对金额超过 1,000 万元；但交易标的（如股
出决议，提请股东大会以特别决议审议
权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值
通过；
（二）交易标的（如股权）在最近的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净
一个会计年度相关的营业收入占公司
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元，
最近一个会计年度经审计主营业务收
入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 还应提交股东大会审议；
万元的；但交易标的（如股权）在最近（三）交易标的（如股权）在最近一个会计
一个会计年度相关的营业收入占公司年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
最近一个会计年度经审计营业收入的经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超
的，还应提交股东大会审议；一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
（三）交易标的（如股权）在最近会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金
一个会计年度相关的净利润占公司最额超过 5,000 万元的，还应提交股东大会审议；
近一个会计年度经审计净利润的 10% （四）交易标的（如股权）在最近一个会计
以上，且绝对金额超过 100 万元的；但年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
交易标的（如股权）在最近一个会计年审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万
度相关的净利润占公司最近一个会计元的；但交易标的（如股权）在最近一个会计年
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
金额超过 500 万元的，还应提交股东大计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元
会审议；的，还应提交股东大会审议；
（四）交易的成交金额（含承担债（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）
务和费用）占公司最近一期经审计净资占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 绝对金额超过 1,000 万元的；但交易的成交金额
万元的；但交易的成交金额（含承担债（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净
务和费用）占公司最近一期经审计净资资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，
产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 还应提交股东大会审议；
万元的，还应提交股东大会审议；（六）交易产生的利润占公司最近一个会计
（五）交易产生的利润占公司最近年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
一个会计年度经审计净利润的 10%以 100 万元的；但交易产生的利润占公司最近一个
上，且绝对金额超过 100 万元的；但交会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
易产生的利润占公司最近一个会计年超过 500 万元的，还应提交股东大会审议。
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元的，还应提交股东大会上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值
审议。计算。交易仅达到上述第(四)项或第(六)项规定
上述指标涉及的数据如为负值，取的应提交股东大会审议的标准,且公司最近一个
其绝对值计算。交易仅达到上述第(三) 会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元人民币
项或第(五)项规定的应提交股东大会审的,则向证券交易所申请豁免后,该交易可由董事
议的标准,且公司最近一个会计年度每会决定,不必提交股东大会审议。董事会有权审
股收益的绝对值低于 0.05 元人民币的, 批本章程第四十一条规定的应由股东大会批准
则向证券交易所申请豁免后,该交易可以外的其他对外担保事项。上述事项涉及其他法
由董事会决定,不必提交股东大会审议。律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章
董事会有权审批本章程第四十一条规程或者交易所另有规定的，从其规定。
定的应由股东大会批准以外的其他对
外担保事项。上述事项涉及其他法律、公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交
行政法规、部门规章、规范性文件、公易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易
司章程或者交易所另有规定的，从其规类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的
定。发生额达到本条规定标准的，按照本条规定履行
相关审议批准程序。已经按照本条规定履行相关
公司进行“提供财务资助”、“委托理义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
财”等交易时，应当以发生额作为计算
标准，并按照交易类别在连续十二个月公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等之
内累计计算。经累计计算的发生额达到外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相
本条规定标准的，按照本条规定履行相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的
关审议批准程序。已经按照本条规定履原则，分别适用本条的规定。已经按照本条履行
行相关义务的，不再纳入相关的累计计相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
算范围。
股东大会不得将法定由股东大会行使的职
公司进行“提供财务资助”、“委托理权授予董事会行使。
财”等之外的其他交易时，应当对相同
交易类别下标的相关的各项交易，按照
连续十二个月内累计计算的原则，分别
适用本条的规定。已经按照本条履行相
关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
股东大会不得将法定由股东大会
行使的职权授予董事会行使。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
上述减少注册资本并修改《公司章程》事项尚须提交公司股东大会审议，并提请股东大
会授权公司董事长或其授权的其他人士办理本次变更涉及的相关工商变更登记、备案等事宜。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
拉芳家化股份有限公司董事会
拉芳家化股份有限公司
议案三:
关于修改《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理，规范公司运作，根据《上海证券交易所股票上市规则（2022 年
《上市公司股东大会规则（2022 修订）》和《上市公司章程指引（2022 修订）》等
相关规定，并结合公司的实际情况，拟对公司《股东大会议事规则》的部分条款进行修订：
序号修订前修订后
第三条股东大会是公司的权力机构，第三条股东大会是公司的权力机构，
依照《公司法》和公司章程规定行使下列职依照《公司法》和公司章程规定行使下列职
权：权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；项；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作（七）对公司增加或者减少注册资本作
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；所作出决议；
（十二）审议批准公司章程第四十一条（十二）审议批准公司章程第四十一条
规定的担保事项；规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售（十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产重大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十四）审议批准变更募集资金用途事（十四）审议批准变更募集资金用途事
项；项；
（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规
（十六）审议法律、行政法规、部门规
章或公司章程规定应当由股东大会决定的其章或公司章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。他事项。
第十条监事会或股东决定自行召集股第十条监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向广东东大会的，须书面通知董事会，同时向上交
证监局和上交所备案。所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东大会决议公告前，召集股东持股
监事会和召集股东应在发出股东大会通监事会和召集股东应在发出股东大会
知及发布股东大会决议公告时，向广东证监通知及发布股东大会决议公告时，向上交所
局和上交所提交有关证明材料。提交有关证明材料。
第十八条股东大会的通知包括以下内第十八条股东大会的通知包括以下内
容：容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有（三）以明显的文字说明：全体股东均
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
司的股东；公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记（四）有权出席股东大会股东的股权登
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）法律、法规、规范性法律文件规定（六）网络或其他方式的表决时间及表
的其他内容。决程序；
（七）法律、法规、规范性法律文件规
本条第（四）款所规定的股权登记日与定的其他内容。
会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作
日，股权登记日一经确认，不得变更。本条第（四）款所规定的股权登记日与
会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作
日，股权登记日一经确认，不得变更。
第二十条公司应当在公司住所地或公第二十条公司应当在公司住所地或公
司章程规定的地点召开股东大会。司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会会议应当设置会场，以现场会议与网股东大会会议应当设置会场，以现场会
络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的议与网络投票相结合的方式召开。现场会议
议合法、有效，为股东参加会议提供便利。应当保证股东大会会议合法、有效，为股东
参加会议提供便利。股东通过上述方式参加
股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决
权，也可以委托他人代为出席和在授权范围股东可以亲自出席股东大会并行使表决
内行使表决权。权，也可以委托他人代为出席和在授权范围
内行使表决权。
第二十一条公司股东大会采用网络或第二十一条公司应当在股东大会通知
其他方式的，应当在股东大会通知中明确载中明确载明网络或其他方式的表决时间以及
明网络或其他方式的表决时间以及表决程表决程序。
序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
当日下午 3:00。
第二十七条股东大会由董事长主持。第二十七条股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，由半董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
数以上董事共同推举的一名董事主持。董事长主持；副董事长不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上董事共同推举的一名
监事会自行召集的股东大会，由监事会董事主持。
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事会自行召集的股东大会，由监事会
监事主持。主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名
举代表主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
召开股东大会时，会议主持人违反本规举代表主持。
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席
股东大会有表决权过半数的股东同意，股东召开股东大会时，会议主持人违反本规
大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。则使股东大会无法继续进行的，经现场出席
股东大会有表决权过半数的股东同意，股东
大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十三条下列事项由股东大会以特第三十三条下列事项由股东大会以特
别决议通过：别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散
（三）公司章程的修改；和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资（三）公司章程的修改；
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总（四）公司在一年内购买、出售重大资
（五）股权激励计划；资产 30%的；
（六）法律、行政法规或公司章程规定（五）股权激励计划；
的，以及股东大会以普通决议认定会对公司（六）法律、行政法规或公司章程规定
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
他事项。产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第三十四条股东与股东大会拟审议事第三十四条股东与股东大会拟审议事
表决权的股份不计入出席股东大会有表决权表决权的股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者的表决应当单独计大事项时，对中小投资者的表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以公司持有自己的股份没有表决权，且该
上有表决权股份的股东或者依照法律、行政部分股份不计入出席股东大会有表决权的
法规或者国务院证券监督管理机构的规定设股份总数。
立的投资者保护机构，可以作为征集人，自
行或者委托证券公司、证券服务机构，公开股东买入公司有表决权的股份违反《证
请求公司股东委托其代为出席股东大会，并券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
代为行使提案权、表决权等股东权利。该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
依照前款规定征集股东权利的，征集人应股东大会有表决权的股份总数。
当披露征集文件，公司应当予以配合。
公司董事会、独立董事、持有百分之一
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
集股东权利。政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构，可以作为征集人，自行或者委托
证券公司、证券服务机构，公开请求公司股
东委托其代为出席股东大会，并代为行使提
案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人
应当披露征集文件，公司应当予以配合。
公开征集股东权利违反法律、行政法规
或者国务院证券监督管理机构有关规定，导
致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依
法承担赔偿责任。
征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第三十九条出席股东大会的股东，应第三十九条出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之一：同当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内
地与香港股票市场交易互联互通机制股票
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未的名义持有人，按照实际持有人意思表示进
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十四条股东大会会议记录由董事第四十四条股东大会会议记录由董事
会秘书负责，会议记录应记载以下内容：会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、董事会秘书、总的董事、监事、董事会秘书、总
经理和其他高级管理人员姓名；经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；点和表决结果；
的答复或说明；的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录（七）公司章程规定应当载入会议记录
的其他内容。的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或出席会议的董事、监事、董事会秘书、
其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
并保证会议记录内容真实、准确和完整。会录上签名，并保证会议记录内容真实、准确
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理和完整。会议记录应当与现场出席股东的签
出席的委托书、网络及其它方式表决情况的名册及代理出席的委托书、网络及其它方式
有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。表决情况的有效资料一并保存，保存期限不
少于 10 年。
第四十九条本规则所称公告或通知，第四十九条本规则所称公告、通知或
是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息股东大会补充通知，是指在符合中国证监会
披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可规定条件的媒体和证券交易所网站上公布
以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容有关信息披露内容。
网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在
刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
拉芳家化股份有限公司董事会
拉芳家化股份有限公司
议案四:
关于修改《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理，规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《拉芳家化股份有限
公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的最新修订内容，并结合公司的实际情况，拟对
公司《董事会议事规则》的部分条款进行修订：
序号修订前修订后
第四条董事会由 7 名董事组成，其中独立第四条董事会由 7 名董事组成，其中独立董
董事 3 人，并设董事长 1 人。事 3 人，并设董事长 1 人，副董事长 1 人。
第五条董事长由董事会以全体董事的过第五条董事长、副董事长由董事会以全体董
半数选举产生。事的过半数选举产生。
第八条董事会应当确定对外投资、购买或第八条董事会应当确定对外投资、购买或者
者出售资产、资产抵押、对外担保事项、委出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
托理财、关联交易的权限等建立严格的审查财、关联交易的权限等建立严格的审查和决策
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。人员进行评审，并报股东大会批准。
股东大会根据有关法律、行政法规及规股东大会根据有关法律、行政法规及规范
范性文件的规定，根据谨慎授权原则，授予性文件的规定，根据谨慎授权原则，授予董事
董事会对于下列交易事项（交易事项如上海会对于下列交易事项（交易事项如上海证券交
证券交易所股票上市规则所定义）的审议批易所股票上市规则所定义）的审议批准权限：
准权限：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一
（一）交易涉及的资产总额占公司最近期经审计总资产的 10%以上的；但交易涉及的
一期经审计总资产的 10%以上的；但交易涉资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%
及的资产总额占公司最近一期经审计总资以上的，还应提交股东大会审议；该交易涉及
产的 50%以上的，还应提交股东大会审议；的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和高者作为计算数据。其中，一年内购买、出售
评估值的，以较高者作为计算数据。其中，重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
一年内购买、出售重大资产超过公司最近一的事项，应当由董事会作出决议，提请股东大
期经审计总资产 30%的事项，应当由董事会会以特别决议审议通过；
作出决议，提请股东大会以特别决议审议通（二）交易标的（如股权）涉及的资产净
过；额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
（二）交易标的（如股权）在最近一个占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以
会计年度相关的营业收入占公司最近一个上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易标的
会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值
且绝对金额超过 1,000 万元的；但交易标的和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一
（如股权）在最近一个会计年度相关的营业期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
收入占公司最近一个会计年度经审计营业 5,000 万元，还应提交股东大会审议；
收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 （三）交易标的（如股权）在最近一个会
万元的，还应提交股东大会审议；计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
（三）交易标的（如股权）在最近一个度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金
会计年度相关的净利润占公司最近一个会额超过 1,000 万元的；但交易标的（如股权）
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
额超过 100 万元的；但交易标的（如股权）近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，
在最近一个会计年度相关的净利润占公司且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提交股东
最近一个会计年度经审计净利润的 50%以大会审议；
上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交（四）交易标的（如股权）在最近一个会
股东大会审议；计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
（四）交易的成交金额（含承担债务和经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
费用）占公司最近一期经审计净资产的 10% 100 万元的；但交易标的（如股权）在最近一
以上，且绝对金额超过 1,000 万元的；但交个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
易的成交金额（含承担债务和费用）占公司年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对过 500 万元的，还应提交股东大会审议；
金额超过 5,000 万元的，还应提交股东大会（五）交易的成交金额（含承担债务和费
审议；用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
（五）交易产生的利润占公司最近一个且绝对金额超过 1,000 万元的；但交易的成交
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
金额超过 100 万元的；但交易产生的利润占审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
公司最近一个会计年度经审计净利润的万元的，还应提交股东大会审议；
应提交股东大会审议。计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
超过 100 万元的；但交易产生的利润占公司最
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
对值计算。交易达到上述第(三)项或第(五) 绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东大会
项规定的应提交股东大会审议的标准，且公审议。
司最近一个会计年度每股收益的绝对值低
于 0.05 元人民币的，则向证券交易所申请上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对
豁免后，该交易可由董事会决定，不必提交值计算。交易达到上述第(四)项或第(六)项规定
股东大会审议。董事会有权审批公司章程第的应提交股东大会审议的标准，且公司最近一
四十一条规定的应由股东大会批准以外的个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元人
其他对外担保事项。上述事项涉及其他法民币的，则向证券交易所申请豁免后，该交易
律、行政法规、部门规章、规范性文件、公可由董事会决定，不必提交股东大会审议。董
司章程或者交易所另有规定的，从其规定。事会有权审批公司章程第四十一条规定的应由
股东大会批准以外的其他对外担保事项。上述
公司进行“提供财务资助”、“委托理财” 事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规
等交易时，应当以发生额作为计算标准，并范性文件、公司章程或者交易所另有规定的，
按照交易类别在连续十二个月内累计计算。从其规定。
经累计计算的发生额达到本条规定标准的，
按照本条规定履行相关审议批准程序。已经公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等
按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照
关的累计计算范围。交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计
计算的发生额达到本条规定标准的，按照本条
公司进行“提供财务资助”、“委托理财” 规定履行相关审议批准程序。已经按照本条规
等之外的其他交易时，应当对相同交易类别定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
下标的相关的各项交易，按照连续十二个月范围。
内累计计算的原则，分别适用本条的规定。
已经按照本条履行相关义务的，不再纳入相公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等
关的累计计算范围。之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标
的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计
计算的原则，分别适用本条的规定。已经按照
本条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
不履行职务的，由过半数的董事共同推举一行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不
名董事履行职务。能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董
事共同推举一名董事履行职务。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
拉芳家化股份有限公司董事会
拉芳家化股份有限公司
议案五:
关于修改《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理，规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、
《拉芳家化股份有限公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的最新修订内
容，并结合公司的实际情况，拟对公司《监事会议事规则》的部分条款进行修订：
序号修订前修订后
第五条监事会由三名监事组成，其中职
第五条监事会由三名监事组成，其中职工
工代表的比例不低于 1/3。
代表的比例不低于 1/3。
监事会设主席一人。监事会主席指定专人协监事会的人员和结构应当确保监事会能够
独立有效地履行职责。监事应当具有相应的专
章。
监事会设主席一人，监事会主席以全体监
事的过半数选举产生。监事会主席指定专人协
助其处理监事会日常事务及保管监事会印章。
第六条监事会行使下列职权：第六条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报 1、应当对董事会编制的证券发行文件和定
告进行审核并提出书面审核意见；期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应
（二）检查公司财务；当签署书面确认意见；
（三）对董事、高级管理人员执行公司 2、检查公司财务；
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 3、对董事、高级管理人员执行公司职务的
规、公司章程或者股东大会决议的董事、高行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司
级管理人员提出罢免的建议；章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 4、当董事、高级管理人员的行为损害公司
予以纠正；的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事 5、提议召开临时股东大会，在董事会不履
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
大会职责时召集和主持股东大会；时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； 6、向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条 7、依照《公司法》第一百五十一条的规定，
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；对董事、高级管理人员提起诉讼；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所
（八）发现公司经营情况异常，可以进
等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
公司承担。
第十七条监事会召开会议通知方式包括但第十七条监事会召开会议通知方式包括
不限于：书面通知、信函、传真、邮件等形但不限于：以专人送出、电话、书面通知、传
式的通知。真、电子邮件、微信等形式的通知。
监事会会议通知时限：监事会定期会议监事会会议通知时限：监事会定期会议于
时会议于会议召开前2天通知全体监事；监事议于会议召开前2天通知全体监事；监事会根据
会根据需要可要求公司董事、经理及其他高需要可要求公司董事、经理及其他高级管理人
级管理人员、内部审计人员出席会议回答所员、内部审计人员出席会议回答所关注的问题
关注的问题的，会议通知在会议召开前2天通的，会议通知在会议召开前2天通知公司董事、
知公司董事、经理及其他高级管理人员、内经理及其他高级管理人员、内部审计人员。
部审计人员。
第二十一条监事会会议应有半数以上第二十一条监事会会议应有半数以上的
的监事出席方可举行。监事出席方可举行。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第二十五条监事会临时会议在保障监第二十五条监事会临时会议在保障监事
事充分行使权利表达意见的前提下，可以用充分行使权利表达意见的前提下，可以用信函、
监事签字。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
拉芳家化股份有限公司董事会
拉芳家化股份有限公司
议案六:
关于修改《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理，规范公司运作，根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、
《上
海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等
法律法规、规范性文件及《拉芳家化股份有限公司章程》的最新修订内容，并结合公司的实
际情况，拟对公司《独立董事工作制度》的部分条款进行修订：
序号修订前修订后
第一条为进一步完善公司法人治理结构，改第一条为进一步完善公司法人治理结构，改善
善董事会成员结构，强化对内部董事及经理层董事会成员结构，强化对内部董事及经理层的
约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者
的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关
的权益，促进公司的规范运作，根据中国证监
者的权益，促进公司的规范运作，根据中国证会《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理
监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规 ——规范运作》等法律法规、规范性文件及《拉
则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的芳家化股份有限公司章程》（以下简称“公司章
程”）的要求，公司建立独立董事制度，并制订
若干规定》及《拉芳家化股份有限公司章程》
本细则。
（以下简称“公司章程”）的要求，公司建立独
立董事制度，并制订本细则。
第四条独立董事应当符合下列基本条件：第四条独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、法规及其他有关规定，（一）根据法律、法规及其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《指导意见》、公司章程规定（二）具有《上市公司独立董事规则》、
的独立性；公司章程规定的独立性；
悉相关法律、行政法规、规章及规则；悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他（四）具有五年以上法律、经济或者其他
履行独立董事职责所必需的工作经验；履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。（五）法律法规、公司章程规定的其他条
件。
第六条独立董事及拟担任独立董事的人士应
当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及
其授权机构所组织的培训，取得独立董事资格
证书。独立董事在提名时未取得独立董事资格
证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资
格培训，并取得独立董事资格证书。
第八条公司在选举独立董事的股东大会召开第九条公司在选举独立董事的股东大会召开
前，公司应将被提名人的有关材料同时报送中前，公司应将被提名人的有关材料同时报送上
国证监会、广东证监局和上海证券交易所。公海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关
司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应情况有异议的，应同时报送董事会书面意见。
同时报送董事会书面意见。公司在召开股东大会选举独立董事时，公
中国证监会对独立董事候选人的任职资司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券
的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不
会选举为独立董事，但可以作为董事候选人选得将其提交股东大会表决。
举为董事。
公司在召开股东大会选举独立董事时，公
司董事会应对独立董事候选人是否被中国证
监会提出异议的情况进行说明。
第九条独立董事每届任期与公司其他董事任第十条独立董事每届任期与公司其他
期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但
当理由不得被免职。公司选举独立董事时应采应采取累积投票制度。
取累积投票制度。
第十条独立董事连续 2 次未亲自出席董事会第十一条独立董事连续 2 次未亲自出席
会议的，或出现不符合独立性条件或其他不适董事会会议的，或出现不符合独立性条件或其
宜履行独立董事职责的情形，由董事会提请股他不适宜履行独立董事职责的情形，由董事会
东大会予以撤换。提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的独立董事任期届满前，上市公司可以经法
不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前定程序解除其职务。提前解除职务的，上市公
不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作司应将其作为特别披露事项予以披露。
为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事
认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的
声明。
第十一条独立董事在任期届满前可以提出辞第十二条独立董事在任期届满前可以提出辞
职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起
公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会独立如因独立董事辞职导致公司董事会独立
董事人数少于《指导意见》规定的最低要求时，董事人数少于《上市公司独立董事规则》规定
该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在
填补其缺额后生效。下任独立董事填补其缺额后生效。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不
适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司
独立董事人数不符合要求的，公司应按规定补
足独立董事人数。
第十二条独立董事除应当具有《公司法》和第十三条独立董事除应当具有《公司法》和
其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥
有以下特别职权：有以下特别职权：
（一）公司拟与关联自然人发生的交易金（一）公司拟与关联自然人发生的交易金
额在人民币 30 万元以上的关联交易，以及公额在人民币 30 万元以上的关联交易，以及公司
司与关联法人达成的总额高于人民币 300 万元
与关联法人达成的总额高于人民币 300 万元且
或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联
占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%
交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具的关联交易，应由独立董事事前认可后，提交
独立财务顾问报告，作为其判断的依据；董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请
（二）向董事会提请聘用或解聘会计师事中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断
务所；的依据；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；（二）向董事会提请聘用或解聘会计师事
（四）提议召开董事会；
务所；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机
构；（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东（四）提议召开董事会；
征集投票权。（五）可以在股东大会召开前公开向股东
独立董事行使上述职权应当取得全体独征集投票权；
立董事的二分之一以上同意，如上述提议未被（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，
采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关对公司的具体事项进行审计和咨询。
情况予以披露。独立董事行使上述（一）至（五）项职权
应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，
行使上述第（六）项职权应当经全体独立董事
同意。第（一）（二）项事项应由二分之一以上
独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常
行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，
从其规定。
第十五条独立董事可以作为征集人，自
行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请
求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为
行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应
当披露征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征
集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国
务院证券监督管理机构有关规定，导致上市公
司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿
责任。
第二十四条本细则自股东大会审议通过之日第二十六条本制度自董事会审议通过之日起
起生效并实施。生效并实施。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
拉芳家化股份有限公司董事会
拉芳家化股份有限公司
议案七:
关于修改《对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理，规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国民法典》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资
金往来、对外担保的监管要求》以及《拉芳家化股份有限公司章程》等相关法律、法规及规
范性文件的最新修订内容，并结合公司的实际情况，拟对公司《对外担保管理制度》的部分
条款进行修订：
序号修订前修订后
第一条为了维护投资者的利益，规范拉芳家第一条为了维护投资者的利益，规范拉芳家化
化股份有限公司的担保行为，控制公司资产股份有限公司的担保行为，控制公司资产运营
运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法
和国担保法》、《关于上市公司为他人提供典》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
担保有关问题的通知》、《上海证券交易所市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、
股票上市规则》、《关于规范上市公司对外对外担保的监管要求》以及《拉芳家化股份有
担保行为的通知》以及《拉芳家化股份有限限公司章程》（以下称“公司章程”）等的相关
公司章程》（以下称“公司章程”）等的相关规规定，制定本制度。
定，制定本制度。
第三条本制度所称子公司是指全资子公司、第三条本制度所称子公司是指全资子公司、
控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公
司。司。
公司全资子公司和控股子公司的对外担公司控股子公司对于向公司合并报表范围
保，视同公司行为，适用本制度规定。公司之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，
全资子公司和控股子公司应在其董事会或股公司应按照本章制度执行。
东会（或股东大会）做出决议后及时通知公
司履行有关信息披露义务。
第十八条应由股东大会审批的对外担保，必第十八条应由股东大会审批的对外担保，必须
须经董事会审议通过后，方可提交股东大会经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
但不限于下列情形：下列情形：
（一）本公司及本公司控股子公司的对（一）本公司及本公司控股子公司的对外
外担保总额，超过最近一期经审计净资产的担保，超过公司最近一期经审计净资产的 50％
（二）连续十二个月内公司的对外担保（二）公司及其控股子公司对外提供的担
总额达到或超过最近一期经审计总资产的保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30％
（三）为资产负债率超过 70％的担保对（三）按照担保金额连续 12 个月内累计
象提供的担保；计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 30％的担保；
净资产的 10％的担保；（四）为资产负债率超过 70％的担保对象
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
提供的担保；（五）单笔担保额超过公司最近一期经审
（六）连续十二个月内担保金额超过公计净资产的 10％的担保；
司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额（六）对股东、实际控制人及其关联方提
超过 5,000 万元人民币；供的担保；
（七）法律、行政法规、中国证监会有（七）法律、行政法规、中国证监会有关
关文件以及《上海证券交易所股票上市规则》文件以及《上海证券交易所股票上市规则》规
规定的其他担保情形。
定的其他担保情形。
第二十四条公司对外担保必须订立书面的第二十四条公司为控股股东、实际控制人及其
担保合同和反担保合同。担保合同和反担保关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及
《中华人民共和国合同法》等法律、法规要
求的内容。
第五十二条本制度经公司董事会审议并报第五十二条本制度自公司董事会审议通过后
亦同。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
拉芳家化股份有限公司董事会

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