申港证券股份有限公司
关于三羊马（重庆）物流股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
申港证券股份有限公司(以下简称“申港证券”或“保荐机构”)作为三羊马（重庆）
物流股份有限公司(以下简称“三羊马”或“公司”)首次公开发行股票并上市及持续
督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所股票
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市规则(2022 年修订)》
上市公司规范运作》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐
业务》等有关规定，对三羊马首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流
通事项进行了核查，具体情况如下：
一、首次公开发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准三羊马（重庆）物流股份有限公司首次
公开发行股票的批复》(证监许可[2021]3114 号)核准，公司首次公开发行的人民币
普通股(A 股)股票 2,001.00 万股，经深圳证券交易所《关于三羊马（重庆）物流股
份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2021]1190 号）同意，于 2021
年 11 月 30 日在深圳证券交易所主板上市。
公司首次公开发行股票前总股本为 60,030,000 股，首次公开发行股票后总股
本为 80,040,000 股。本次解除限售后，公司尚未解除限售的股份数量为 50,400,000
股，占股份总数的 62.97%，无限售条件股份数量为 29,640,000 股，占股份总数的
公司自上市之日起至本公告披露日。未发生增发、回购注销及派发股票股利
或用资本公积金转增股本等导致公司股份变动的情形，公司总股本未发生变动。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）申请解除股份限售股东的基本情况
本次申请解除股份限售的股东合计 19 名，基本情况如下：
持有公司股份 占公司总
股东姓名
（股） 股本
重庆长嘉纵横私募股权投资基金管理有限公司－重庆渝物兴 3,330,000 4.16%
物流产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
任敏 200,000 0.25%
李刚全 150,000 0.19%
汤荣辉 50,000 0.06%
马大贵 300,000 0.37%
张侃 200,000 0.25%
广西青蓝地和投资管理中心（有限合伙） 2,000,000 2.50%
宁波梅山保税港区道康珩木投资合伙企业（有限合伙） 1,500,000 1.87%
吴银剑 500,000 0.62%
何涛 500,000 0.62%
王金全 350,000 0.44%
潘文婷 200,000 0.25%
曾祥福 150,000 0.19%
彭红军 50,000 0.06%
朱荣江 50,000 0.06%
孔继东 50,000 0.06%
许萍 33,250 0.04%
李许文堂 8,500 0.01%
李诗雨 8,250 0.01%
（二）申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票招股说明书》与《首
次公开发行股票上市公告书》中所作承诺一致。《首次公开发行股票招股说明书》
《首次公开发行股票上市公告书》中，本次申请解除股份限售股东就股份锁定和
减持意向的相关承诺如下：
（1）重庆长嘉纵横私募股权投资基金管理有限公司－重庆渝物兴物流产业私
募股权投资基金合伙企业（有限合伙）就股份锁定和减持意向作出如下承诺：
自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间
接持有的公司股份，也不由公司回购本企业直接或间接持有的公司股份。
本企业若通过集中竞价交易方式减持公司股份，将在首次减持股份的 15 个交
易日前向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告；若通过其他方式减持公司
股份时，将提前三个交易日予以公告。
本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
《深
圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定。
（2）持有公司股份的董事张侃、任敏、李刚全，监事汤荣辉，高级管理人员
马大贵、张侃、任敏就股份锁定和减持意向作出如下承诺：
自公司首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人
管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司
回购该等股份。
在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间
接持有的公司股份总数的 25%；本人自离职后半年内，亦不转让本人直接或间接
持有的发行人股份。
如本人直接或间接持有公司股票在承诺锁定期满后两年内减持，减持价格将
不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司
股票锁定期限自动延长 6 个月。
若通过集中竞价交易方式减持公司股份，将在首次减持股份的 15 个交易日前
向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。
若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除
权、除息行为的，则上述价格进行相应调整。
本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
《深圳
证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定。
（3）广西青蓝地和投资管理中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区道康珩木投
资合伙企业（有限合伙）、何涛、吴银剑、潘文婷、王金全、曾祥福、彭红军、朱
荣江、孔继东、许萍、李许文堂、李诗雨就股份锁定和减持意向作出如下承诺：
自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间
接持有的公司股份，也不由公司回购本人/本企业直接或间接持有的公司股份。
本人/本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定。
除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东其他情况说明如下：
（1）除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在公司收购和权益变
动过程中做出承诺、其他后续追加的承诺、法定承诺和其他承诺。
（2）承诺期内，本次申请解除股份限售的股东严格履行了各项承诺，本次申
请解除股份限售的股份不存在违反其相关承诺的情况，后续将继续严格遵守相关
规定履行各项承诺。
（3）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公
司不存在为其提供任何违规担保的情形。
（4）公司首次公开发行股票前持有的公司股份的公司董事和高级管理人员任
敏，董事李刚全，前任董事和高级管理人员张侃、前任监事汤荣辉、前任高级管理
人员马大贵，依据其个人的承诺：“如本人直接或间接持有公司股票在承诺锁定期
满后两年内减持，减持价格将不低于发行价。若上述期间发行人发生派发股利、送
红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则上述价格进行相应调
整。”，由于期间内公司实施有 2021 年年度权益分派【股权登记日为：2022 年 5
月 17 日，除权除息日为：2022 年 5 月 18 日，具体内容详见公司在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 2021 年年度利润分配预案的公告》
（公告编号：2022-013）和《2021 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-
司首次公开发行股票前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格
不低于 15.60 元/股。若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除权、除息行为的，则上述价格进行相应调整。
（5）承诺期内，本次申请解除股份限售的股东前任监事汤荣辉、前任高级管
理人员马大贵任期满离任，前任董事和高级管理人员张侃任期内辞职。
前任监事汤荣辉、前任高级管理人员马大贵任期满离任，离任时间 2022 年 5
月 6 日。前任高级管理人员张侃（财务负责人职务）任期满离任，离任时间 2022
年 5 月 6 日；前任董事和高级管理人员张侃（董事、董事会秘书、副总经理职务）
任期内辞职，离职生效日期 2022 年 8 月 26 日。
（6）承诺期内，公司首发前限售股东重庆渝物兴物流产业私募股权投资基金
合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人重庆现代物流产业股权投资基金管理有
限公司变更公司名称为重庆长嘉纵横私募股权投资基金管理有限公司，其证券账
户名称由重庆现代物流产业股权投资基金管理有限公司－重庆渝物兴物流产业私
募股权投资基金合伙企业（有限合伙）变更为重庆长嘉纵横私募股权投资基金管
理有限公司－重庆渝物兴物流产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
（7）承诺期内，三羊马（重庆）物流股份有限公司董事周淋，同时担任重庆
长嘉纵横私募股权投资基金管理有限公司－重庆渝物兴物流产业私募股权投资基
金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人重庆长嘉纵横私募股权投资基金管理
有限公司的董事、总经理，以及担任重庆长嘉纵横私募股权投资基金管理有限公
司的股东顺源政信（重庆）企业管理有限责任公司的股东、执行董事。
重庆长嘉纵横私募股权投资基金管理有限公司－重庆渝物兴物流产业私募股
权投资基金合伙企业（有限合伙）保证：本单位/本个人作为三羊马（重庆）物流
股份有限公司股东，将严格遵守《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券
法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
等相关法律法规、规范性文件和《三羊马（重庆）物流股份有限公司公司章程》的
有关规定，以及本单位/本个人做出的相应承诺要求进行减持操作。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
所持限售 本次解除
序号 股东全称 股份总数 限售数量 备注
（股） （股）
重庆长嘉纵横私募股权投资基金管理有限
基金合伙企业（有限合伙）
董事、副总经
理
前任财务负责
人
事会秘书、副
总经理
宁波梅山保税港区道康珩木投资合伙企业
（有限合伙）
合计 9,630,000 9,630,000
备注：前任监事汤荣辉、前任高级管理人员马大贵任期满离任，离任时间 2022 年 5 月 6 日。前任高级
管理人员张侃（财务负责人职务）任期满离任，离任时间 2022 年 5 月 6 日；前任董事和高级管理人员张侃
（董事、董事会秘书、副总经理职务）任期内辞职，离职生效日期 2022 年 8 月 26 日。在任董事和在任期内
离职的董事将根据相关法律法规及其承诺规定，在其就任时确定的任期内每年转让的股份不超过其持有的公
司股份总数的 25%。
质押、冻结。上述股东股份解除限售及上市流通后，公司将持续关注相关股东减持
情况，督促相关股东严格遵守相关法律法规、规范性文件的有关规定，以及相关股
东做出的相应承诺要求进行减持操作，并严格履行信息披露义务。
四、本次解除限售前后的股本结构
本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：
本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
本次变动数
股份数量 股份数量
比例 （股） 股份数量（股） 比例
（股）
有限售条件流通股 60,030,000 75.00% -9,630,000 50,400,000 62.97%
无限售条件流通股 20,010,000 25.00% 9,630,000 29,640,000 37.03%
股份总数 80,040,000 100.00% 0 80,040,000 100.00%
五、保荐机构的核查意见
公司本次申请解除股份限售股东持有的部分限售股份申请解禁上市流通事项
符合《公司法》
《深圳证券交易所股票上市规则(2022 年修订)》和《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的
要求；本次限售股份解除数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门
规章、有关规则的要求；截至本核查意见出具日，公司本次申请解除股份限售的股
东均严格履行了公司首次公开发行股票并上市时所作出的承诺；截至本核查意见
出具日，公司与本次限售股份解禁相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐
机构对解除限售股份的上市流通无异议。
(以下无正文)
(此页无正文，为《申港证券股份有限公司关于三羊马（重庆）物流股份有
限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页)
保荐代表人：
周洪刚 吴晶
申港证券股份有限公司
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