鲁西化工集团股份有限公司
吸收合并鲁西集团有限公司暨关联交易报告书（草案）与预案的
差异情况说明
鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“鲁西化工”或“上市公司”）于 2022
年 4 月 30 日披露了《鲁西化工集团股份有限公司发行股份吸收合并鲁西集团有
限公司暨关联交易预案》（以下简称“交易预案”）及相关文件。
上市公司披露了《鲁西化工集团股份有限公司吸收合并鲁西集团有限公司暨
关联交易报告书（草案）》（以下简称“交易报告书”）及相关文件。
相比于交易预案内容，现就交易报告书内容的主要差异情况说明如下：
交易报告书章节 交易预案章节 主要差异说明
相关证券服务机
— 新增章节
构及人员声明
释义 释义 更新并新增相关释义
估结果、交易作价、发行股份数量更新
相关内容，包括本次交易的性质、本次
交易的评估作价情况、本次交易发行股
份的基本情况、本次交易对上市公司的
影响（新增本次交易对上市公司关联交
易的影响）等相关内容；
重大事项提示 特别提示
增加标的资产过渡期损益安排；
护机制”，“债权人的权益保护机制”，
“关于本次交易摊薄当期每股收益的填
补回报安排”，“独立财务顾问的保荐
机构资格”；
补偿；
行的及尚需履行的决策程序及审批程
序；
本次交易相关方作出的重要承诺；
九、本次交易相关 诺、关于减少及规范关联交易的承诺、
重大事项提示
方作出的承诺 关于避免同业竞争的承诺、关于填补被
摊薄即期回报措施的承诺等相关内容。
估值的相关风险、债务处置风险；
重大风险提示 重大风险提示
回报的风险”；
“行业政策风险”，“经营风险”。
内部关联交易，增强上市公司独立性”；
行的及尚需履行的决策程序及审批程
序；
第一节 本次交易 第一节 本次交易
概况 概况
估结果、交易作价、发行股份数量、上
市公司分红预案更新相关内容，包括本
次交易的具体方案、上市公司异议股东
的保护机制、本次交易的性质、被吸收
合并方的评估值及作价情况等相关内
容，新增披露了“本次交易对上市公司
的影响”；
（新增《吸收合并协议之补充协议
（一）》，补充披露《盈利承诺及业绩
补偿协议》），补充披露标的资产过渡
期损益安排，更新了资产交割及违约责
任。
本变动情况”，“上市公司最近三年的
主要财务指标”，“上市公司最近三年
重大资产重组情况”，“上市公司最近
三年合法合规及诚信情况”；
制人基本情况；
第二节 上市公司 第二节 上市公司
基本情况 基本情况
控制权变动情况，增加不构成重组上市
的计算过程；
构的预计变化情况。
向员工授予总计不超过 1,904.00 万股
限制性股票，截至本预案签署日，上述
股权激励计划尚在实施过程中。”
第三节 交易对方 第三节 交易对方 况”，“交易对方向上市公司推荐董事
的基本情况 的基本情况 或者高级管理人员情况”，“交易对方
及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼
及仲裁情况”，“交易对方及其主要管
理人员诚信情况”；
补充披露了吸收合并交易对方历史沿革
及最近三年注册资本变化情况、主要业
务发展状况、最近两年主要财务指标及
最近一年简要财务报表、产权结构及控
制关系和按产业类别划分的下属企业名
录等相关内容。
公司基本情况、报告期内主要财务数据；
属企业”，“出资瑕疵或影响被合并方
合法存续的情况”，“本次股权转让涉
及的其他股东同意的情况”，“最近三
年与交易、增资及改制相关的评估或估
值情况”，“土地使用权、矿业权等资
源类权利的权属证书取得、开发或开采
第四节 交易标的 第四节 交易标的 条件及费用缴纳情况”，“立项、环保、
的基本情况 的基本情况 行业准入、用地、规划、施工建设等报
批情况”，“许可他人使用自有资产或
者被许可他人使用资产的情况”，“债
权债务转移情况”，“资产权属、经营
资质、对外担保、主要负债或有负债情
况”，“经营合法合规性说明”，“非
经营性资金占用情况”，“本次吸收合
并交易涉及的职工安置情况”，“被吸
收合并方会计政策及会计处理情况”；
“其他重要事项”。
第五节 标的资产 性以及定价公允性的分析；
第五节 本次交易
预计评估值及作 3、补充披露独立董事对评估机构的独立
的评估情况
价 性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性及交易定价的公允
性的意见
— 第六节 支付方式 删除预案“支付方式”
第七节 本次交易
— 对上市公司的影 删除预案“本次交易对上市公司的影响”
响
第六节 本次交易
— 新增章节
主要合同
第七节 本次交易
— 新增章节
的合规性分析
第八节 管理层讨
— 新增章节
论与分析
第九节 财务会计
— 新增章节
信息
第十节 同业竞争
— 新增章节
和关联关系
估值的相关风险、债务处置风险；
第十一节 风险因
第八节 风险因素 2、新增披露了“本次交易可能摊薄即期
素
回报的风险”；
金、资产被占用的情况”，“交易完成
后上市公司为控股股东及其关联方提供
担保的情况”，“本次交易对公司负债
结构的影响”，“本次交易对公司治理
第十二节 其他重 第九节 其他重要 机制的影响”，“本次交易后上市公司
要事项 事项 现金分红政策及相应安排”，“股票买
卖核查情况”；
交易情况及与本次交易的关系、关于重
大事项披露前股票价格波动情况的说
明。
第十三节 独立董 第十节 独立董事 见；
事及相关中介机 关于本次交易的 2、新增披露了“独立财务顾问对于本次
构的意见 意见 交易的意见”，“法律顾问对于本次交
易的意见”。
第十四节 中介机
构及有关经办人 — 新增章节
员
第十五节 上市公 新增了“独立财务顾问声明”，“律师
司及中介机构声 — 声明”，“审计机构声明”，“资产评
明 估机构声明”。
第十六节 备查文
— 新增章节
件及备查地点
（以下无正文）
（本页无正文，为《鲁西化工集团股份有限公司吸收合并鲁西集团有限公司暨关
联交易报告书（草案）与预案的差异情况说明》之盖章页）
鲁西化工集团股份有限公司
二〇二二年十一月二十三日
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