证券代码:000830 证券简称:鲁西化工 公告编号:2022-066
债券代码:112825 债券简称:18鲁西01
鲁西化工集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示:本次权益变动系因鲁西化工集团股份有限公司
(以下简称“鲁西化工”或“公司”)吸收合并鲁西集团有限公
司(以下简称“鲁西集团”)暨关联交易事项所致。
本次交易前后,公司实际控制人均为中国中化控股有限责任
公司(以下简称“中国中化”),本次权益变动不会导致公司实
际控制人变动。
一、本次权益变动情况
鲁西化工拟通过向鲁西集团的全体股东中化投资发展有限
公司(以下简称“中化投资”)、中化投资(聊城)有限公司(以
下简称“中化聊城”)、聊城市财信投资控股集团有限公司(以
下简称“财信控股”)、聊城市聚合股权投资有限公司(以下简
称“聚合投资”)发行股份吸收合并鲁西集团(以下简称“本次
交易”)。
本次吸收合并中被吸收合并方鲁西集团作价
股份数量为 501,195,684 股。本次交易后,鲁西集团持有的鲁西
化工 492,248,464 股股票将被注销,因此本次交易后较发行前增
加股份数量为 8,947,220 股。
本次交易前后,鲁西化工股东持股情况如下:
序 本次交易前 本次交易后
股东名称
号 持股数量(股) 持股比例(%) 持股数量(股) 持股比例(%)
控股股东及其
一致行动人合 931,706,697 48.53 715,115,860 37.08
计
合计 1,919,676,011 100.00 1,928,623,231 100.00
如鲁西集团在评估基准日后进行其他利润分配,则本次的交
易价格将相应扣减,即扣减后的交易价格=交易价格(即
金额。
在本次交易定价基准日至股份发行日期间,公司如有派发股
利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除
权行为,本次公司的发行价格将作相应调整,发行股份数量也会
随鲁西集团 100%股权交易价格和公司发行股份的价格变化进行
调整。
公司最终发行股份数量或发行数量调整机制应经公司股东
大会批准,并以中国证监会最终核准的发行数量为准。
本次权益变动前,中化投资直接持有鲁西化工 439,458,233
股股票,持股比例为 22.89%;中化投资直接持有鲁西集团 39.00%
股权、中化投资通过全资子公司中化聊城间接控制鲁西集团
制鲁西化工 492,248,464 股股票,持股比例为 25.64%。中化投资
为公司的控股股东,中国中化为公司的实际控制人。
本次权益变动后,中化投资直接持有鲁西化工 634,924,550
股股票,持股比例为 32.92%,通过中化聊城间接持有鲁西化工
股东,中国中化为公司的实际控制人。
二、信息披露义务人的基本情况
(一)中化投资
公司名称 中化投资发展有限公司
注册地址 北京市西城区复兴门内大街 28 号 7 层 708 室
法定代表人 张方
注册资本 840,800 万元
成立日期 2018 年 8 月 31 日
统一社会信用代码 91110000MA01EFCH0J
公司类型 有限责任公司(法人独资)
项目投资;投资管理;资产管理;企业管理咨询;投资
咨询。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活
经营范围 动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。)
经营期限 2018 年 8 月 31 日至长期
股东名称 中国中化集团有限公司持股 100.00%
通讯地址 北京市西城区复兴门内大街 28 号 7 层 708 室
联系电话 010-59569703
(二)中化聊城
公司名称 中化投资(聊城)有限公司
注册地址 山东省聊城高新区长江路 111 号财金大厦 9 层 906 室
法定代表人 张方
注册资本 80,000 万元人民币
成立日期 2019 年 11 月 14 日
统一社会信用代码 91371500MA3QYUHYX3
公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
项目投资;投资管理;资产管理;投资咨询;企业管理咨
询;组织化工新材料、精细化学品(危险化学品除外)的
经营范围 投资及管理(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、
融资担保、代客理财等金融业务)。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
经营期限 2019 年 11 月 14 日至长期
股东名称 中化投资发展有限公司持有 100%股权
通讯地址 山东省聊城高新区长江路 111 号财金大厦 9 层 906 室
联系电话 0635-3481041
(三)鲁西集团
公司名称 鲁西集团有限公司
聊城市高新技术产业开发区化工产业园内鲁西集团驻
注册地址
地
法定代表人 张金成
注册资本 108,000 万元
成立日期 2001 年 12 月 20 日
统一社会信用代码 91371500167854745H
公司类型 其他有限责任公司
化学原料、机械设备和化工原料(未经许可的危险品除
外)的生产和销售;自有房屋、土地的租赁,物业管理、
房屋修缮、水电暖等公共设备的维修,环境绿化工程;
经营范围 种植和施肥机械、作物收获机械的租赁;化工技术咨询
与服务;企业管理软件的开发及服务(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,有效期以
许可证为准)。
经营期限 2001 年 12 月 20 日至 2041 年 11 月 21 日
中化投资持有鲁西集团 39%股权、财信控股持有鲁西
股东名称 集团 35%股权、中化聊城持有鲁西集团 16%股权、聚
合投资持有鲁西集团 10%股权
聊城市高新技术产业开发区化工产业园内鲁西集团驻
通讯地址
地
联系电话 0635-3481095
(四)财信控股
公司名称 聊城市财信投资控股集团有限公司
注册地址 聊城市东昌西路 119 号
法定代表人 徐慧然
注册资本 183,801.71 万元
成立日期 2008 年 9 月 1 日
政府授权范围内的国有资产运营;以自有资金对政府投
融资项目、城市基础设施项目投资;建设项目规划区内
土地的整理、熟化;房地产开发。未经金融监管部门批
经营范围
准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业
务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)
聊城市人民政府国有资产监督管理委员会持有财信控
股 87.16%股权、山东省财金发展有限公司持有财信控
股东名称
股 9.88%股权、国开发展基金有限公司持有财信控股
通讯地址 聊城市东昌西路 119 号
联系电话 0635-8681187
三、本次交易协议的主要内容
鲁西化工与鲁西集团、各交易对方签署了附生效条件的《吸
收合并协议》及其补充协议。
上述协议的主要条款包括本次交易的方式(含本次交易价
格、定价依据、支付方式等)、现金选择权、债务处理、人员安
排、过渡期间的安排和权益归属、生效条件、各方陈述和保证、
税费、保密义务、违约责任、不可抗力、协议终止、适用法律及
争议解决等。具体内容详见在公司指定信息披露媒体和深圳证券
交易所网站披露的《鲁西化工集团股份有限公司吸收合并鲁西集
团有限公司暨关联交易报告书(草案)》。
四、所涉及后续事项
(一)本次交易前后,公司实际控制人均为中国中化,因此
本次权益变动不会导致公司实际控制人发生变化。
(二)根据《上市公司收购管理办法》等有关规定,中化投
资及其一致行动人编制了《详式权益变动报告书》,财信控股编
制了《简式权益变动报告书》,并已在公司指定信息披露媒体和
深圳证券交易所网站进行了披露。
特此公告。
鲁西化工集团股份有限公司
董事会
二〇二二年十一月二十三日