北京市金杜律师事务所
关于鞍钢股份有限公司
的法律意见书
致：鞍钢股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受鞍钢股份有限公司（以下简称鞍
钢股份或公司）委托，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、
《中
华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、
《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下
简称《试行办法》）、
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
知》
《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》 《中央
企业控股上市公司实施股权激励工作指引》 （以下简称《工作指引》）等法律、行政
法规、规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）和《鞍钢股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）及《鞍钢股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草
案）
》（以下简称《股票激励计划（草案）》）的有关规定，就公司 2020 年限制性股
票激励计划（以下简称本次激励计划）部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票回购注销（以下简称本次回购注销）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
本所仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民
共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和
台湾地区，以下简称中国境内）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境
外法律发表法律意见。本所不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标
准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中
对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不
应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，本所假设：
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意
见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意
见如下：
一、 本次回购注销的批准与授权
（一）本次激励计划的历次批准与授权
钢股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
鞍钢股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划业绩考核办法>的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，拟作为激励对象
的董事已回避表决。公司独立董事发表了独立意见，认为公司本次激励计划不存在
损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，一致同意公司实施本次股权激
励事项，并同意将《关于<鞍钢股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》提交公司股东大会进行审议。
股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<鞍
钢股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划业绩考核办法>的议案》 《关于鞍钢股
份有限公司股权激励管理办法>的议案》《关于核实<鞍钢股份有限公司 2020 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，认为：
《股票激励计划（草案）》及其摘
要的内容符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的
规定，本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。
划获国资委批复的公告》，根据国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）
《关于鞍钢股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2020]664
号），国资委原则同意公司实施本次激励计划。
钢股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
鞍钢股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划业绩考核办法>的议案》 《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
份有限公司 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次
授予限制性股票的议案》，拟作为激励对象的董事回避表决。公司 2020 限制性股
票激励计划首次授予拟定激励对象因职务调整或个人拟放弃认购限制性股票等原
因，由 182 人减少为 174 人。公司独立董事发表了独立意见，认为公司董事会对
本次激励计划首次授予的激励对象人数及授予数量的调整，符合《管理办法》及公
司限制性股票计划相关调整事项的规定；本次激励计划中规定的向激励对象首次
授予限制性股票的条件已满足，公司不存在《管理办法》 《工作指引》等有关法律
法规、部门规章等规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的
主体资格，首次授予的激励对象均具备《管理办法》 《工作指引》等法律法规、规
范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合本次激励计划规定的激励对象条
件，不存在不得成为激励对象的情形，首次授予的激励对象的主体资格合法、有效，
董事会确定公司限制性股票的首次授予日为 2021 年 1 月 8 日，该授予日符合《管
理办法》等法律法规、规范性文件以及本次激励计划中关于授予日的规定，公司不
存在向首次授予的激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
有限公司 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次
授予限制性股票的议案》，监事会认为，激励对象名单的调整符合《管理办法》 《股
票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，符合股东大会的授权范围，调整程序
合法、合规，不存在损害公司股东利益的情形；本次激励计划授予相关事项符合《股
票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定及相关法律法规的要求，限制性股票激
励计划的授予条件已经成就，激励对象具备《公司法》 《证券法》等法律、法规和
规范性文件规定的任职资格，激励对象符合《管理办法》 《工作指引》规定的激励
对象条件，其作为公司限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。监
事会同意以 2021 年 1 月 8 日为授予日，向 174 名激励对象授予 4,680 万股限制
性股票。
限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销
的议案》及《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，鉴于公司本次激
励计划首次授予部分 8 名激励对象已不符合激励条件，根据《股票激励计划（草
案）》的相关规定，董事会同意公司回购注销上述激励对象所持有的已授予但尚未
解除限售的限制性股票 2,229,750 股，本次回购注销限制性股票的总金额为
确定以 2021 年 12 月 10 日为预留授予日，预留授予价格为人民币 2.31 元/股，向
了同意意见。
制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的
议案》及《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销
激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票 2,229,750 股，公司本次
回购注销符合《股票激励计划（草案）》以及《管理办法》等相关法律、法规的规
定，决策审批程序合法、合规；限制性股票激励计划的授予条件已经成就，激励对
象具备《公司法》 《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，激励对
象符合规定的激励对象条件，其作为公司限制性股票激励计划的激励对象的主体
资格合法、有效。
类别股东会、2022 年第一次外资股类别股东会审议通过《关于 2020 年限制性股
票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》。
年限制性股票激励计划对标企业的议案》，同意根据相关规定调整 2020 年限制性
股票激励计划对标企业样本。公司独立董事认为，本次调整符合《管理办法》等相
关法律法规及公司 2020 年限制性股票激励计划的规定，本次调整已履行了必要的
程序，董事会对上述调整按法律程序进行审议，关联董事予以回避表决。本次调整
对标企业事项不会影响公司的持续发展，不存在损害公司股东利益的情形，同意公
司本次对标企业调整事宜。
年限制性股票激励计划对标企业的议案》，监事会认为，本次对标企业调整符合《管
理办法》等相关法律法规及公司 2020 年限制性股票激励计划的要求，本次调整对
标企业事项不会影响公司的持续发展，不存在损害公司股东利益的情形，同意公司
本次对标企业调整事宜。
（二）本次回购注销的批准与授权
制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的
议案》，同意公司回购注销部分激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的限制性
股票 2,040,931 股，本次回购注销限制性股票的总金额为 3,972,198.54 元。独立
董事同意公司办理本次限制性股票回购注销相关事宜，并同意将该事项提交公司
股东大会审议。
制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的
议案》
，监事会同意公司回购注销部分激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的
限制性股票 2,040,931 股。
本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销已经取得现阶段必
要的批准和授权。
二、 本次回购注销的情况
（一）本次回购注销的依据
根据公司《股票激励计划（草案）》 “第十三章 异动处理”中相关规定：激励
对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力与公司解除或终止劳动关系的，
授予的权益当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分（权益归属
明确）可以在离职（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效。对于激励对
象离职当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的权益，应结合其个人年度贡
献，按其在相应业绩考核年份的任职时限比例（相应年度任职月份/12）将对应权
益纳入本计划考核体系，并按既定程序实施考核。剩余年度（不含离职所属年度）
未达到业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存
款利息之和回购。激励对象出现以下情形的，激励对象应当返还其因股权激励带来
的收益，尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为回购时市价与授予价
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
格的孰低值。 （2）
在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交
易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并
受到处分的；（3）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及
其他严重不良后果的； （4）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等
行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失； （5）因违反公
司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定，或严重违纪，被予以辞退； （6）
因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（7）违反有关法律法规或公司章程的规定，给公
司造成不当损害。
（二）本次回购注销的数量、价格及原因
公司本次回购注销限制性股票 2,040,931 股，本次回购注销的总金额为
因工作调动与公司解除或终止劳动关系，不符合激励条件，公司需要回购注销其已
获授但尚未解除限售的限制性股票合计 1,356,000 股并按照同期人民币存款基准
利率支付利息，回购价格为 1.91 元/股；其中 1 名因涉嫌违法违纪行为受到处分，
不符合激励条件，公司需要回购注销其已获授但尚未解除限售的 450,000 股限制
性股票，回购价格为首次授予价格 1.85 元/股。
或终止劳动关系，不符合激励条件，公司需要回购注销合计 234,931 股并按照同
期人民币存款基准利率支付利息，回购价格为 2.34 元/股。
本所认为，本次回购注销的数量、价格及原因符合《管理办法》《试行办法》
《股票激励计划（草案）》及《公司章程》的有关规定。
三、 结论意见
本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销已经取得现阶段必
要的批准和授权；本次回购注销的数量、价格及原因符合《管理办法》
《试行办法》
《股票激励计划（草案）》及《公司章程》的有关规定；公司本次回购注销尚需取
得股东大会的批准及履行信息披露义务，因本次回购注销将导致公司注册资本减
少，公司尚需按照《公司法》及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，下接签章页）
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