关于上海普利特复合材料股份有限公司
非公开发行股票申请文件
二次反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇二二年十一月
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2022 年 10 月 14 日下发的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见
通知书（221825 号）》（以下简称“反馈意见”）已收悉，感谢贵会对上海普利特
复合材料股份有限公司非公开发行股票申请文件的审核。目前已严格按照反馈意见
的要求，上海普利特复合材料股份有限公司会同保荐机构及其他中介机构对该反馈
意见进行了认真讨论、核查，对反馈意见中所有提到的问题逐项予以落实并进行了
书面答复。
说明：
为四舍五入所致。
反馈意见所列问题 黑体
对反馈意见所列问题的回复 宋体
释义
一、一般释义
普利特、发行人、申请人、
指 上海普利特复合材料股份有限公司
上市公司、公司
关于上海普利特复合材料股份有限公司非公开发行股票
本回复 指
申请文件二次反馈意见的回复
保荐机构 指 海通证券股份有限公司
本次发行、本次非公开发 上海普利特复合材料股份有限公司本次非公开发行 A 股
指
行 股票的行为
海四达集团 指 江苏海四达集团有限公司
标的公司、海四达电源、 江苏海四达电源有限公司及其前身江苏海四达电源股份
指
目标公司 有限公司
本次股权转让、本次收购、 本次发行的募集资金投资项目之收购江苏海四达电源有
指
本次重组、本次交易 限公司 79.7883%股权
《上海普利特复合材料股份有限公司及江苏海四达电源
《收购协议》 指 股份有限公司、江苏海四达集团有限公司、沈涛关于江苏
海四达电源股份有限公司收购协议》
《框架协议》 指
于收购江苏海四达电源股份有限公司之框架协议》
通鼎互联 指 通鼎互联信息股份有限公司
深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司
兴富睿宏 指 德清兴富睿宏投资管理合伙企业（有限合伙）
钟鼎三号 指 苏州钟鼎三号创业投资中心（有限合伙）
悦善元达 指 盐城悦善元达投资合伙企业（有限合伙）
苏州邦盛 指 苏州邦盛赢新创业投资企业（有限合伙）
南通铭旺 指 南通铭旺景旭投资合伙企业（有限合伙）
九黎鼎新 指 宁波九黎鼎新投资合伙企业（有限合伙）
慈溪臻至 指 慈溪臻至同源投资合伙企业（有限合伙）
新海宜 指 新海宜科技集团股份有限公司
兴富先锋 指 宁波兴富先锋投资合伙企业（有限合伙）
启东汇海 指 启东汇海股权投资合伙企业（有限合伙）
陕西骏益 指 陕西骏益实业有限公司
嘉润小贷 指 启东市嘉润农村小额贷款有限公司
兴富投资 指 兴富投资管理有限公司
招商国协 指 深圳市招商国协贰号股权投资基金管理有限公司
招商局资本 指 招商局资本投资有限责任公司
九黎投资 指 上海九黎股权投资基金管理有限公司
南通汇海 指 南通汇海科技创业合伙企业（有限合伙）
南通汇海壹号 指 南通汇海壹号企业管理合伙企业（有限合伙）
南通汇海贰号科技创业合伙企业（有限合伙），由南通汇
南通汇海贰号 指
海科技创业合伙企业（有限合伙）更名而来
南京泉峰 指 南京泉峰科技有限公司及其关联方
恒信华业 指 深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司
Exicom Tele-Systems（Singapore） Pte Ltd.，属于 Exicom
Tele-Systems 集团，Exicom Tele-Systems 于 1994 年成立于
Exicom 指
印度，为充电基础设施和锂电池解决方案提供商，业务涵
盖通信、储能、动力等多个领域，标的公司主要客户
Techtronic Industries Company Limited （ 创 科 实 业 ）
（HK.0669）及其控制的子公司，TTI 主要从事设计、生
TTI 指
产及销售电动工具、配件、手动工具、户外园艺电动工具
及地板护理产品等，标的公司主要客户
浙江明磊锂能源科技股份有限公司及其关联方，标的公司
浙江明磊 指
主要客户
有维科技（苏州）有限公司及其关联方，标的公司主要客
有维科技 指
户
江苏东成工具科技有限公司及其关联方，标的公司主要客
江苏东成 指
户
美的清洁电器 指 江苏美的清洁电器股份有限公司及其关联方
苏州普发 指 苏州普发科技有限公司及其关联方
中国移动 指 中国移动通信集团及其关联方
沃太能源 指 沃太能源股份有限公司及其关联方
杭州微慕 指 杭州微慕科技有限公司及其关联方
江苏和晖 指 江苏和晖电动工具有限公司及其关联方
苏州盈合 指 苏州盈合工具有限公司
全球领先的锂离子电池研发制造公司，专注于新能源汽车
C 公司 指
动力电池系统、储能系统的研发、生产和销售
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 年修正）
》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）
》
报告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月
最近两年 指 2020 年度、2021 年度
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业释义
一种二次电池（充电电池），它主要依靠锂离子在正极和
负极之间移动来工作。在充放电过程中，Li+在两个电极
锂离子电池、锂电池 指
之间往返嵌入和脱嵌：充电时，Li+从正极脱嵌，经过电
解质嵌入负极，负极处于富锂状态；放电时则相反
储能 指 电能储存，含物理/机械储能、电化学储能、电磁储能等
磷酸铁锂 指 化学式为 LiFePO4，是一种无机化合物，主要用途为锂离
子电池的正极材料
以镍盐、钴盐、锰盐或镍盐、钴盐、铝盐为原料制成的三
三元材料、三元 指
元复合材料，主要用途为锂离子电池的正极材料
GWh 指 电功的单位，KWh 是千瓦时（度）
，1GWh=1,000,000KWh
一种复合材料，在通用塑料和工程塑料的基础上，经过
改性塑料、改性材料 指 填充、共混、增强等方法加工改性，提高了阻燃性、强
度、抗冲击性、韧性等方面性能的塑料
Information and Communications Technology，信息与通信
ICT 指
技术
深圳市高工产研咨询有限公司，是以新兴产业为研究方向
GGII 指
的专业咨询机构
如无特别说明，
《海通证券股份有限公司关于上海普利特复合材料股份有限公司
非公开发行A股股票之尽职调查报告》中使用的释义和简称适用于本回复。
复合材料的研发、生产、销售和服务，本次募集资金投向锂离子电池业务，拟形成
“新材料+新能源”双主业运行的经营模式。其中募集资金11.21亿元用于收购海四
达电源79.79%股权，海四达电源主要产品包括锂离子电池、镍系电池和电池管理系
统（BMS）等。评估机构按收益法得出的海四达电源全部权益价值为人民币177,000.00
万元，按资产基础法得出全部权益价值为人民币129,402.63万元，最终确定100%股
权 的 估 值 为 人 民 币 163,000.00 万 元 ， 扣 除 2 亿 元 利 润 分 配 ， 股 权 转 让 价 款 为
未设置业绩承诺。该事项构成重大资产重组，标的公司原实际控制人沈涛及其关联
方将在合法合规的前提下，依据其自主的投资决策，决定是否参与本次发行的询价
程序。
请申请人进一步：（1）对比报告期内海四达电源股权转让、增资的价格，结合
同行业可比公司采用现金收购的类似案例，说明购买海四达电源股权价格是否公允；
（2）说明收益法评估结果的主要假设及其合理性，海四达电源2022年上半年收入、
毛利率、净利润与预测值是否存在较大差异；（3）说明海四达电源2020年利润总额
为负，2021年业绩大幅增长的原因，与同行业可比公司是否一致，结合产能、在手
订单、长期合作协议，说明按照收益法评估业绩指标的依据是否充分；（4）结合收
购资产盈利能力、发展前景和同行业可比公司类似收购案例等，说明收购海四达电
源79.79%股权未设置业绩承诺的原因及商业合理性，是否损害上市公司利益；（5）
说明收购海四达电源79.79%股权是否符合重大资产重组的相关监管要求；（6）说明
在构成重大资产重组的情况下，本次交易未采用发行股份、或发行股份以及现金购
买资产的原因及合理性、是否存在规避《证券期货法律适用意见第12号》
（2022年修
订）关于募集配套资金比例的有关规定；（7）说明海四达电源原实际控制人沈涛及
其关联方是否明确认购本次发行股份，收购海四达电源和本次发行是否涉嫌构成发
行股份购买资产（同时募集配套资金）；
（8）说明本次非公开发行股票是否符合《上
市公司非公开发行股票实施细则》
（2020年修正）第二条的规定、是否有利于提高资
产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力；（9）说明本次募投项目与现有主营业
务是否有显著协同效应，申请人是否具备整合、控制、管理标的公司的能力，是否
具备开展新业务的人员、技术准备，结合并购海四达电源后拟派驻人员情况，说明
是否可能出现新业务管理失控等情形，能否保持收购后资产的稳定运营，应对整合
风险的具体措施，相关风险披露是否充分；
（10）说明锂离子电池与申请人现有主营
业务的相关性，本次发行募集资金投向是否符合《再融资业务若干问题解答》
（2020
年6月修订）问题20关于“募集资金应主要投向主营业务”的要求。
请保荐机构和申报会计师、申请人律师说明核查依据与过程，并发表明确核查
意见。
【回复】
一、对比报告期内海四达电源股权转让、增资的价格，结合同行业可比公司采
用现金收购的类似案例，说明购买海四达股权价格是否公允
（一）对比报告期内海四达电源股权转让、增资的价格，购买海四达电源股权
价格公允
协议》，上市公司以 114,097.30 万元收购海四达电源 79.7883%股权。
海四达电源成立于 1994 年，深耕电池行业近 30 年，由于锂电池行业为资本密
集行业，对资金需求较大，海四达电源历史上也曾筹划 IPO、重组等重大资本运作，
并引入了较多外部投资人。截至 2021 年末，交易对方海四达集团及其控制的主体、
一致行动人合计仅控制海四达电源 52.90%股份，股权结构如下：
股东性质 股东名称 持股比例 股东背景 最早入股时间
海四达集团 40.77% 控股股东，沈涛控制的企业 1994 年 10 月
沈涛 7.68% 实际控制人 2006年12月
控股股
东、实际 嘉润小贷 2.14% 海四达集团控制的企业。 2020年5月
控制人及 沈晓峰 1.17% 沈涛儿子 2006年12月
其一致行 张曼尼 0.61% 沈涛配偶 2006年12月
动人
沈晓彦 0.53% 沈涛女儿 2016年10月
小计 52.90% - -
第三方财 深交所上市公司，成立于1999年，注册资本12.30亿元，
通鼎互联 17.76% 2014年5月
务投资人 主要从事通信光电缆研发、生产和销售。
私募基金，成立于2016年，基金管理人为兴富投资，兴
富投资为中国知名的私募股权投资机构，累计资金管理
兴富睿宏 8.38% 2016年3月
规模超过60亿，投资领域涉及TMT、工业机器人、自动
化设备等智能制造领域。
成立于1999年，由深圳市政府出资并引导社会资本出资
设立的投资集团，注册资本100亿元，管理各类资金总
规模超4200亿元，主要投资中小企业、自主创新高新技
深创投 4.23% 2007年12月
术企业和新兴产业企业，涵盖信息科技、智能制造、互
联网、消费品/现代服务、生物技术/健康、新材料、新
能源/节能环保等行业领域。
私募基金，成立于2015年，基金规模10亿元，投资领域
钟鼎三号 2.20% 包括供应链平台、物流、零售&品牌、企业服务与科技 2016年3月
等。
成立于2020年，经营范围包括住房租赁、石油制品销售、
陕西骏益 2.14% 信息咨询服务、销售代理、电子产品销售、普通货物仓 2020年5月
储服务等。
私募基金，成立于2017年，基金管理人为慈溪臻至投资
慈溪臻至 2.12% 2017年12月
合伙企业（有限合伙）。
深交所上市公司，成立于1997年，注册资本13.75亿元，
新海宜 1.59% 主要从事通信产品的研发、生产与销售业务，IDC业务， 2017年12月
锂电材料产品的研发、生产与销售业务。
私募基金，成立于2016年，基金管理人为兴富投资，兴
富投资为中国知名的私募股权投资机构，累计资金管理
兴富先锋 1.06% 2017年12月
规模超过60亿，投资领域涉及TMT、工业机器人、自动
化设备等智能制造领域。
私募基金，成立于2017年，基金管理人为招商局资本子
公司招商国协，招商局资本为全球知名私募股权投资机
启东汇海 1.06% 构，管理总资产约3,000亿元，投资领域涉及交通、基建、 2018年2月
物流、不动产、金融及金融科技、TMT、先进制造、新
能源及节能环保、医药大健康等。
私募基金，成立于2017年，基金管理人为九黎投资，九
黎投资参股股东包括知名投资机构中颐财务咨询集团
九黎鼎新 0.53% 2017年12月
股份有限公司、兴富投资等，投资领域涉及互联网、新
能源、教育、航空、文化传媒等。
小计 41.07% - -
徐忠元 0.83% 2006年12月
杨建平 0.61% 2006年12月
唐琛明 0.61% 2006年12月
其他自然 陈刚 0.58% 2006年12月
海四达集团或海四达电源员工（含退休员工）或其亲属
人 张校东 0.50% 2006年12月
吴沈新 0.50% 2006年12月
吴超群 0.44% 2006年12月
邓永芹 0.44% 2006年12月
施卫兵 0.33% 2006年12月
袁卫仁 0.22% 2006年12月
顾霞 0.22% 2006年12月
解玉萍 0.19% 2006年12月
邵三妹 0.16% 2006年12月
顾向华 0.16% 2006年12月
张建忠 0.08% 2006年12月
洪宝昌 0.08% 2006年12月
沈飞 0.08% 2006年12月
小计 6.03% - -
合计 100% - -
注：相关第三方财务投资人股东的背景来源于各股东官网、上市公司定期报告、国家企业信用
信息公示系统等。
出于简化谈判难度、快速推进本次交易等角度考虑，2022 年 3 月 9 日，上市公
司与海四达集团及其实际控制人沈涛签署了《框架协议》，海四达集团需先行向海
四达电源其他股东收购该等股东所持标的公司股权，再向上市公司转让标的公司控
股权，交易对方及标的公司核心团队将保留少部分股权。自《框架协议》签署日后
至上市公司与海四达集团签署本次交易的《收购协议》前，海四达集团陆续完成对
海四达电源其他股东的股权收购。本次交易虽然是上市公司向海四达集团收购
序号 转让方 受让方 转让股权比例
海四达集团
合计 38.42%
因此，报告期内海四达电源股权变动也主要为外部投资人的入股或退出，以及
海四达集团为推进本次上市公司收购所实施的股权整合，具体情况如下：
对应标的公
标的公 协议 交易总
受让 转让股数及持 司 100%股
事项 司所处 签署 转让方 价及每 定价依据
方 股比例 权对应的估
阶段 时间 股价格
值（万元）
海四 1,044.175 万元 万元 与上市公司关于标的公司重大资
沈涛等 9
达集 出资额（对应 （4.655 131,950.63 产重组事项之前的标的公司内部
位自然人
团 3.68%股权） 元/出资 股权重组，此次股权转让采用差异
有限公 额） 化定价，其中：
年7
司阶段 2,206.40 （1）南通汇海贰号及南通汇
月
南通 560.00 万元出 万元 海壹号是为海四达电源核心管理、
南通汇海
汇海 资额（对应 （3.94 111,683.24 技术成员间接持股而成立的有限
贰号
壹号 1.98%股权） 元/出资 合伙企业，以促进重组后上市公司
额） 和海四达电源的协同发展和稳定
南通 1,360.00 万股
海四达集 万元 元/股[注]（出资额）受让海四达集
汇海 股份（对应 111,683.24
团 （3.94 团 4.80%股权，再以 3.94 元/股转
贰号 4.80%股权）
元/股） 让部分股权给南通汇海壹号，因此
海四 600 万股股份
万元 （2）陕西骏益、嘉润小贷、
慈溪臻至 达集 （对应 2.12% 187,083.60
（6.60 启东汇海、九黎鼎新等于 2017 年
团 股权）
元/股） 12 月及之后认购或受让标的公司
陕西骏 股份的股东交易对价为 5.895 元/
益、嘉润 海四 1,662.00 万股 股（出资额），其他股东交易对价
万元
股权 （5.895
年3 东汇海、 团 5.86%股权） 标的公司还将对上述股东进行分
转让 元/股）
月-5 九黎鼎新 红，分红金额为 0.705 元/股（出资
月 额）；
（3）慈溪臻至为 2017 年 12
通鼎互 月进入标的公司的股东，由于海四
股份公
联、兴富 达集团与其股权转让发生在分红
司阶段 50,786.4
睿宏、深 海四 10,910.08 万股 决议前，不对其分红，因此交易对
创投、钟 达集 股份（对应 131,950.63 价为 6.60 元/股。
（4.655
鼎三号及 团 38.49%股权） 此次股权转让对价系综合考
元/股）
其他 18 虑股东入股时间、入股价格、员工
位自然人 激励、海四达集团与上市公司就本
次重组交易对价等因素，与相关股
东协商确定。
康佳
年9 源全体股 股份（对应 - - 该次交易终止。该次交易未完成审
集团
月 东 100%股权） 计、评估等工作，未确定交易对价
和评估值。
万元
年 11 苏州邦盛 达集 （对应 2.14% 217,652.55 南通铭旺、悦善元达与海四达电源
（7.68
月 团 股权） 分别签署了投资协议，约定：
元/股）
万元 增资 3,999.60 万元，增资后持有海
年6 南通铭旺 达集 （对应 1.66% 209,687.39
（7.40 四达电源 606.00 万股份，增资价
月 团 股权）
元/股） 格为 6.6 元/股；
（2）南通铭旺向海四达电源
增资 3,102.00 万元，增资后持有海
四达电源 470.00 万股份，增资价
格为 6.6 元/股；
（3）悦善元达向海四达电源
增资 7,999.20 万元，增资后持有海
四达电源 1,212.00 万股份，增资价
格为 6.6 元/股。
南通铭旺、悦善元达同时分别与海
四达集团签署了股东协议，约定海
四达电源若 2019 年底前未向中国
证监会提交 IPO 申请并受理，投资
骏益、 万元 份，受让价格为投资款加上每年
年5 悦善元达 股份（对应 209,748.94
嘉润 （7.40 6%（单利）所计算的利息之和。
月 4.28%股权）
小贷 元/股） 3、由于海四达电源未能按期
提交 IPO 申请，触发回购条件，海
四达集团与悦善元达、南通铭旺、
苏州邦盛签署股份回购协议，参照
上述回购价格定价原则回购股份。
制的企业，陕西骏益为财务投资
人，陕西骏益看好公司前景，有意
投资海四达电源，因此在海四达集
团与悦善元达商讨回购事宜时，经
各方协商同意，部分悦善元达持有
的海四达电源股份由陕西骏益受
让，相关方于 2020 年 5 月签署了
相关股权转让协议。
注：根据上市公司未来拟对员工进行激励事项的总体安排，2022 年 8 月，海四达集团与南通汇
海贰号、南通汇海贰号与南通汇海壹号分别签署了《股权转让协议的补充协议》，转让价格由
原来的 2.84 元/股调整至 3.94 元/股。
格公允
（1）本次股权转让价格与 2020 年 5 月-2020 年 11 月股权转让价格相比公允、
合理
标的公司 2020 年 5 月-2020 年 11 月的股权转让主要系前期投资者投资退出，
股权转让价格在相关投资者 2017 年 12 月增资入股价格 6.6 元/股的基础上，加上每
年 6%的利息计算而来。2017 年 12 月，苏州邦盛、南通铭旺、悦善元达等投资人增
资海四达电源时，增资价格为 6.6 元/股，投前估值为 166,042.80 万元，对应 2017
年标的公司归母净利润 8,676.12 万元的 PE 为 19.14 倍。不考虑 2021 年 12 月 31
日之后标的公司分红影响，标的公司截至 2021 年 12 月 31 日总估值为 163,000.00
万元，对应 2021 年度归母净利润 10,219.93 万元的 PE 为 15.65 倍，总估值与 2017
年 12 月增资投前估值接近但略低于 2017 年估值，原因主要系：
①2017 年，海四达电源归属于母公司所有者净利润为 8,676.12 万元，与 2021
年归属于母公司所有者净利润 10,219.93 万元接近，本次交易在谈判时，亦参考了
近。
②本次交易中，上市公司在收购标的公司控制权后，还将对标的公司进行整合，
包括对标的公司增资用于扩产项目建设，借助上市公司平台、资金、股东、客户等
资源优势，协助标的公司拓展行业标杆客户，把握锂离子电池产业尤其是储能行业
发展机遇，促进标的公司快速发展，有利于提升标的公司价值，而交易对方海四达
集团及标的公司实际控制人、核心团队等在本次交易完成后仍保留约 17.57%股权，
其持有的股权也将随着标的公司价值的提升进一步增值，因此本次交易对价相比
（2）本次股权转让价格与 2022 年 3 月-7 月股权转让价格相比公允、合理
如前所述，上市公司在收购海四达电源 79.7883%股权前，海四达集团需先行向
海四达电源其他股东收购该等股东所持标的公司股权，以简化谈判难度、快速推进
本次交易并确保海四达集团拥有足够的股权实施上市公司本次收购。2022 年 3-7 月
的股权转让即该内部股权整合安排的具体实施。此次股权转让采用差异化定价，其
中：
①南通汇海壹号和南通汇海贰号是为海四达电源核心管理、技术成员间接持股
而成立的有限合伙企业，以促进重组后上市公司和海四达电源的协同发展和稳定经
营。因此，该合伙企业受让标的公司股份的交易对价为 3.94 元/股，股权转让估值
较低。
②除南通汇海壹号和南通汇海贰号外，陕西骏益、嘉润小贷、启东汇海、九黎
鼎新等于 2017 年 12 月及之后认购或受让标的公司股份的股东交易对价为 5.895 元/
股，其他股东交易对价为 4.655 元/股，此外，标的公司还将对上述股东进行分红，
分红金额为 0.705 元/股。慈溪臻至为 2017 年 12 月进入标的公司的股东，由于海四
达集团与其股权转让发生在分红决议前，不对其分红，因此交易对价为 6.60 元/股。
此次股权转让对价系综合考虑股东入股时间、入股价格、海四达集团与上市公司就
本次重组交易对价等因素，与相关股东协商确定。若不考虑分红影响，该次交易总
对价为 69,404.52 万元，对应标的公司 50.15%股权，对应标的公司 100%股权估值
差异。
综上，对比报告期内海四达电源股权转让、增资的价格，海四达电源股权价格
公允。
（二）对比同行业可比公司收购的类似案例，购买海四达电源股权价格公允
根据公开途径的检索，2020 年以来，同行业可比公司重大资产重组案例主要采
用发行股份、资产置换等形式，其估值情况如下，PE 的区间为 8.88 倍-27.20 倍，
PE 的中位值和平均值分别为 14.63 倍和 16.33 倍，PB 的区间为 1.97 倍-9.45 倍，PB
的中位值和平均值分别为 4.83 倍和 5.27 倍。本次收购中，收购海四达电源的 PE 和
PB 分别为 15.65 倍和 1.70 倍，PE 处于上述区间内，并与中位值和平均值接近，PB
低于上述区间，本次交易定价具有公允性，有利于提升公司价值和保护全体股东利
益。具体情况见下表：
单位：万元
标的公司 评估基准
评估基准
上市公司 标的公司 交易方式 评估基准日 100%股权作 日当年净 PE PB
日净资产
价 利润
中电科能 力神特电 资产置换及 2020.10.31 18,131.96 2,041.87 9,210.87 8.88 1.97
（600877.SH） 空间电源 支付现金 2020.10.31 64,163.54 2,358.58 26,316.09 27.20 2.44
长虹能源 发行股份及
长虹三杰 2021.09.30 522,643.96 27,525.93 55,307.38 18.99 9.45
（836239.BJ） 支付现金
万里股份 特瑞电池 资产置换、 2022.04.30 245,000.00 23,857.11 33,970.14 10.27 7.22
（600847.SH） 发行股份
中位数 14.63 4.83
平均数 16.33 5.27
标的公司 评估基准
评估基准
上市公司 标的 交易方式 评估基准日 100%股权作 日当年净 PE PB
日净资产
价 利润
普利特
海四达电源 支付现金 2021.12.31 163,000.00 10,413.35 95,847.17 15.65 1.70
（002324.SZ）
注：
（1）PE=标的公司 100%股权作价÷评估基准日当年净利润，PB=标的公司 100%股权作价÷评估
基准日净资产；
（2）上述可比交易案例中，评估基准日当年净利润均为评估基准日当年年初至评估基准日净利
润年化后的数据；
（3）根据收购协议，各方确定目标公司 100%股权的估值为人民币 163,000.00 万元，鉴于目标
公司股东大会已通过决议，向股东进行 2 亿元的利润分配，目标公司 100%股权的估值相应调减
至 143,000.00 万元，在计算标的公司 PE、PB 时，标的公司 100%股权估值按 163,000.00 万元计
算。
二、说明收益法评估结果的主要假设及其合理性，海四达电源 2022 年上半年
收入、毛利率、净利润与预测值是否存在较大差异
（一）收益法评估结果的主要假设及其合理性
（1）持续经营假设
假定委估的资产在评估目的实现后，仍将按照原来的使用目的、使用方式，持
续地使用下去，继续生产原有产品或类似产品；企业的供销模式、与关联企业的利
益分配等运营状况均保持不变。
（2）公开市场假设
即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的
供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。
公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者
和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交
易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
（3）交易假设
任何资产的价值来源均离不开交易，不论委估资产在与评估目的相关的经济行
为中是否涉及交易，我们均假定评估对象处于交易过程中，评估师根据待评估资产
的交易条件等模拟市场进行估价。
（1）企业所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、法
规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；产品销售价格及原材料价格稳
定发展，不会出现恶性竞争、恶意囤货等扰乱市场价格的行为；
（2）不考虑通货膨胀对评估结果的影响；
（3）利率、汇率保持为目前的水平，无重大变化；
（4）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（1）委估企业的资产在评估基准日后不改变用途，仍持续使用；
（2）委估企业在评估目的实现后，仍将按照现有的经营模式持续经营，继续经
营原有产品或类似产品，企业的供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况均保
持不变；
（3）企业与国内外合作伙伴关系及其相互利益无重大变化；
（4）委估企业的现有和未来经营者是负责的，且企业管理能稳步推进企业的发
展计划，尽力实现预计的经营态势；
（5）委估企业遵守国家相关法律和法规，不会出现影响企业发展和收益实现的
重大违规事项；
（6）委估企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用
的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
（7）每年收入和支出现金流均匀流入和流出；
（8）本次评估假设标的公司所租赁的生产经营场地和设备在租赁期满后可正常
续租、持续经营；
（9）以评估基准日企业的产能为预测基础，不考虑后续进行融资新增产线等情
况对未来现金流的影响；
（10）本次评估假设企业能够根据经营需要筹措到所需资金，不会因融资事宜
影响企业正常经营及新项目进程；
（11）本次评估假设标的公司核心团队未来年度持续在公司任职，且不在外从
事与标的公司业务相竞争业务；
（12）本次评估假设标的公司相关经营许可证到期后能够正常延续；
（13）标的公司于 2020 年 12 月 2 日被认定为高新技术企业，享受企业所得税
优惠税率 15%，期限为三年，考虑到标的公司现行状况、通过高新技术企业的认定
标准且企业未来盈利预测相关指标符合高新技术企业的相关要求，因此预计未来仍
然持续获得，故本次评估假设标的公司高新技术企业资格到期可正常延续，以后年
度企业所得税率为 15%；
本次评估的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通行惯例
或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（二）海四达电源 2022 年上半年收入、毛利率、净利润情况
海四达电源 2022 年上半年收入、毛利率、净利润与预测数据对比情况如下：
单位：万元
上半年数据 上半年数据
项目 全年预测数
上半年数据 占全年预测 上半年数据 全年数据 占全年数据
据
数据比例 比例
营业收入 115,613.82 307,534.90 37.59% 78,013.20 185,334.36 42.09%
净利润 7,067.89 17,235.98 41.01% 5,379.01 10,413.35 51.65%
毛利率 16.87% 17.18% - 15.62% 16.09% -
由上表可知，2022 年上半年标的公司毛利率与预测值水平接近，不存在重大差
异。
万元，相比上年同期分别增长 48.20%、31.40%，保持快速增长；2022 年上半年营业
收入、净利润占收益法预测的 2022 年数据的比例分别为 37.59%、41.01%，略低于
领域，电动工具市场需求主要在欧美等地区，根据开源证券 2022 年 6 月的研究报告
《全球电动工具龙头稳健增长，从北美走向欧洲亚太》，全球电动工具市场中欧美市
场占比超过 76%，且标的公司主要客户中也包括 TTI、Exicom 等境外客户。2022 年
上半年上海遭受较为严重的疫情，影响了我国对外贸易的出货，同时，标的公司位
于上海附近的启东市，境外订单也主要通过上海的港口发货，相关疫情亦影响了标
的公司境外订单的发货，对销量造成了一定程度的不利影响。2022 年 1-9 月，海四
达电源实现净利润 12,269.59 万元，同比增长 42.19%，经营情况较好。
综上，标的公司 2022 年上半年营业收入、毛利率、净利润与预测值相比不存在
重大差异。
三、说明海四达电源 2020 年利润总额为负，2021 年业绩大幅增长的原因，与
同行业可比公司是否一致，结合产能、在手订单、长期合作协议，说明按照收益法
评估业绩指标的依据是否充分
（一）海四达电源 2020 年利润总额为负，2021 年业绩大幅增长的原因，与同
行业可比公司是否一致
报告期内，海四达电源主要收入利润财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 115,613.82 185,334.36 81,690.87 97,891.58
营业成本 96,115.10 155,517.74 64,719.25 77,677.37
毛利 19,498.71 29,816.62 16,971.62 20,214.21
期间费用（四项+税金及附加） 12,598.49 19,750.30 15,280.18 15,976.26
信用减值损失 -311.65 -68.16 2,468.45 1,277.52
利润总额 7,994.27 11,520.82 -212.03 3,112.39
净利润 7,067.89 10,413.35 424.05 3,362.80
归属于母公司所有者的净利润 6,897.96 10,219.93 410.30 3,300.61
毛利率 16.87% 16.09% 20.78% 20.65%
期间费用率 10.90% 10.66% 18.70% 16.32%
信用减值损失率 -0.27% -0.04% 3.02% 1.31%
净利率 6.11% 5.62% 0.52% 3.44%
下降 16,200.71 万元，导致毛利下降 3,242.59 万元，同时信用减值损失较 2019 年
上升 1,190.93 万元所致。2021 年，利润总额相比 2020 年大幅增长，主要系 2021
年海四达电源营业收入为 185,334.36 万元，相比 2021 年增长 103,643.49 万元，虽
然 2021 年毛利率为 16.09%，相比 2020 年有所下降，但因为收入大幅增长，带动毛
利由 2020 年 16,971.62 万元增长至 2021 年 29,816.62 万元，毛利增长 12,845.00
万元，同时信用减值损失由 2020 年 2,468.45 万元下降至 2021 年-68.16 万元，进
一步带动 2021 年利润总额大幅增长。
具体变动原因分析如下：
化、经营战略调整的影响，利润波动较大
海四达电源自 1994 年成立以来专注于小型二次化学电池的研发、生产和销售。
随着二次电池行业的发展，二次电池的种类也在发生着变化，从早期的镉镍电池为
主到现在的以锂离子电池为主，应用领域也随着下游行业的发展而相应变化。为顺
应行业发展趋势，海四达电源二次电池产品种类和应用领域也随之调整和变化。
在 2011 年，海四达电源产品以镉镍电池为主，是国内少数几家能够生产制造中
高端镍系动力电池和大功率高性能方型镉镍电池的企业。但为顺应行业发展趋势，
海四达电源早在 2002 年就开始锂离子电池相关技术的研发和储备，并于 2009 年完
成产业化，逐渐面向电动工具、新能源汽车、通信后备电源及储能等领域逐步推出
锂离子电池产品。
净利润总体情况良好。海四达电源于 2016 年开始进入新能源汽车领域，后受国家补
贴减少、市场竞争加剧等影响，新能源汽车客户存在回款不佳、资金占用较大等问
题，海四达电源经营业绩受到一定不利影响，海四达电源也适时调整经营战略，抓
住电动工具锂电池市场产业向国内转移、无绳化等行业发展趋势，加大三元圆柱锂
离子电池业务投入，逐步缩减新能源汽车业务规模，并于 2019 年开始不再从事新能
源汽车业务。在业务领域调整过程中，海四达电源经营业绩也有所波动。目前，海
四达电源产品应用领域以电动工具及智能家电、通信后备电源及储能为主，最近两
年上述业务领域收入占比超过 90%，且行业前景较好。
海四达电源收入主要来源于三元圆柱锂离子电池产品和磷酸铁锂锂离子电池产
品销售，报告期内上述产品收入占主营业务收入的比例超过 88%。
大幅下降所致。其中：（1）2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-6 月，磷酸铁锂
锂离子电池业务收入分别为 53,451.53 万元、26,659.77 万元、54,336.95 万元、
度疫情严重的影响，海四达电源未对 Exicom 供货，2019 年、2020 年、2021 年，海
四达电源对 Exicom 营业收入分别为 16,313.24 万元、0 万元和 18,671.41 万元，2021
年随着疫情得到控制，海四达电源恢复对 Exicom 供货，收入相应增长；
（2）标的公
司三元圆柱锂离子电池产品主要应用于电动工具、智能家居等领域，市场需求主要
集中在欧美地区，2020 年受疫情影响，市场需求较弱，导致标的公司三元圆柱锂离
子电池产品收入增长不及预期；（3）受疫情影响，2020 年上半年实现营业收入
全年业绩大幅下滑。
源 2021 年营业收入快速增长
电池业务收入有所恢复外，主要系三元圆柱锂离子电池业务收入快速增长所致。2019
年、
万元、45,101.80 万元、121,746.51 万元和 80,407.72 万元，呈快速发展趋势。快
速增长原因如下：
（1）电动工具无绳化及国内电动工具电池行业的发展带动三元圆柱锂电池需求
的增长
海四达电源三元圆柱锂电池主要应用于电动工具及智能家电领域。近年来，电
动工具由有线逐步切换到无线，无线电动工具对动力要求比较高，使得单个电动工
具使用电池数量增加。此外，受欧盟 2017 年开始禁止无绳电动工具使用含镉电池的
政策影响，无绳电动工具中锂电池电源占比迅速增加，带动锂电池出货量进一步提
升。另一方面，海外龙头企业三星 SDI、LG 化学、Murata 等近年来逐步转向新能
源汽车电池板块，国产厂商锂离子电池性价比优势明显，国产电芯企业正加速进入
电动工具锂电池核心供应链，以 TTI 为首的国际电动工具终端企业逐渐将产业链转
向中国。
在此过程中，国产厂商纷纷扩充产能，其市场份额也开始快速提升，海四达电
源市场份额也已从 2018 年不到 1%提升到 2020 年 4%，成为全球第六大、中国第三
大电动工具锂电池供应商。为满足下游市场快速增长的市场需求，海四达电源也积
极扩充产能，2021 年下半年“年产 2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源系统
一期项目（年产 1GWh）”逐步投产，产能的提升为海四达电源实现收入快速增长提
供了产能基础。
数据来源：真锂研究，浙商证券研究所。
数据来源：真锂研究，浙商证券研究所。
（2）2021 年海四达电源对电动工具领域客户销售收入快速增长
海四达电源在电动工具领域有着多年技术积淀、良好的产品质量、丰富的客户
资源。海四达电源与国内电动工具企业南京泉峰、有维科技、浙江明磊、江苏东成
等均已合作多年，随着客户业务的发展、供应链国产化，2021 年海四达电源对电动
工具领域原有客户的销售收入大幅增长。
占三元圆柱锂离
时间 序号 客户名称 销售收入（万元）
子电池营业收入
的比例
年度 4 浙江明磊 11,874.87 9.75%
合计 71,295.06 58.56%
年度 4 江苏东成 4,064.33 9.01%
合计 20,998.42 46.56%
注 1：有维科技包括苏州拓拓工具有限公司、盈维来工具（苏州）有限公司、苏州盈合工具有
限公司、苏州盈为拓电器有限公司、有维科技（苏州）有限公司、可为科技（南通）有限公司、
高乐博电器（南通）有限公司；苏州普发包括苏州普发科技有限公司、苏州普发电器有限公司。
注 2：上表仅包含销售给相关客户的三元圆柱锂离子电池产品收入，海四达电源向其中部分客
户如浙江明磊等还销售镍系电池等产品。
由上表可知，海四达电源三元圆柱锂离子电池前五大客户销售收入由 2020 年的
入前五大的客户为南京泉峰和 TTI，均为全球知名电动工具厂商，标的公司在该领
域的客户结构进一步改善。
南京泉峰为香港上市公司泉峰控股（2285.HK）全资子公司，泉峰控股为一家
电动工具及户外动力设备的全球供应商，2021 年，泉峰控股市场份额在全球动力工
具中的排名第十。海四达电源与南京泉峰已合作超过 10 年，2020 年对南京泉峰销
售收入为 1,427.18 万元，系海四达电源第十一大客户。
TTI 为全球第二大电动工具厂商。近年来，海四达电源成功进入 TTI 供应链，
并于 2020 年开始批量供货，2020 年、2021 年、2022 年 1-6 月，海四达电源对 TTI
的销售收入分别为 675.16 万元、14,200.91 万元、22,674.23 万元，快速增长。
海四达电源主要同行业可比公司情况如下：
公司名称 简介
亿纬锂能成立于 2001 年，于 2009 年在深交所创业板上市，主要业务是消费电池（包
括锂原电池、小型锂离子电池、圆柱电池）和动力电池（包括新能源汽车电池及其
电池系统、储能电池）的研发、生产和销售，其中，锂离子电池包括小型锂离子电
亿纬锂能
池、圆柱电池（18650 和 21700 的三元圆柱电池、32130 和 40135 的圆柱磷酸铁锂
（300014.SZ）
电池）、动力电池（方形磷酸铁锂电池、大型软包三元电池、方形三元电池、乘用
车用大圆柱电池和 xHEV 电池系统） 。客户包括小米、史丹利百得、TTI、博世、小
牛、宝马、戴姆勒、现代起亚、捷豹路虎、小鹏和博世等。
蔚蓝锂芯成立于 2002 年，于 2008 年在深交所中小板上市，主要从事锂电池、LED
芯片及金属物流配送三大业务。其中，锂电池业务主要由子公司江苏天鹏电源有限
蔚蓝锂芯
公司负责（以下简称“天鹏电源”），天鹏电源成立于 2006 年，其锂电池产品主要
（002245.SZ）
为三元圆柱锂电池，主要聚焦于电动工具、电踏车/电摩、清洁电器、便携式储能
等市场。客户包括博世、史丹利百得、TTI、Makita、Metabo、EINHELL 等。
长虹能源成立于 2006 年，于 2021 年在北交所上市，主要从事锂电池和碱锰电池设
计、开发、生产、营销。其锂电池业务主要由其子公司长虹三杰新能源有限公司（以
下简称“长虹三杰” ）负责，长虹三杰成立于 2014 年，2018 年被长虹能源收购，
长虹三杰锂电池产品主要为不同规格的 18650 和 21700 圆柱形电池电芯，产品主要
长虹能源
应用于电动工具、园林工具、吸尘器、智能家居等，主要客户包括宁波汉浦工具有
（836239.BJ）
限公司、江苏大艺科技股份有限公司、浙江动一新能源动力科技股份有限公司、安
海机电科技（苏州）有限公司、南京汤峰机电有限公司、苏州川欧电器有限公司、
深圳市富浩源能源科技有限公司、苏州地贝智能制造有限公司、浙江明磊锂能源科
技股份有限公司等。
鹏辉能源成立于 2001 年，于 2015 年在深交所创业板上市，主要从事锂离子电池、
一次电池的研发、生产和销售。其中，锂电池包括三元锂电池、磷酸铁锂锂电池等
鹏辉能源
多种产品，主要用于消费数码、轻型动力（含电动工具、电动自行车等）、储能、
（300438.SZ）
新能源汽车等。客户包括哈曼、上汽通用五菱、长安汽车、爱玛、铁塔换电、TTI、
阳光电源、三晶、古瑞瓦特、中国铁塔、中国移动等。
海四达电源成立于 1994 年，主要从事三元、磷酸铁锂的锂离子电池等二次化学电
源及其系统的研发、生产和销售，产品包括三元圆柱锂离子电池、磷酸铁锂锂离子
电池、聚合物软包锂离子电池、镉镍电池、氢镍电池等，产品主要应用于电动工具、
海四达电源
智能家电、通信、储能、轨道交通、航空航天等领域，主要客户包括南京泉峰、TTI、
浙江明磊、有维科技、江苏东成、宝时得、苏州达方、美的、苏州普发、中国移动、
Exicom、中国铁塔、沃太能源等。
单位：亿元
公司名称
金额 增长率 金额 增长率 金额
亿纬锂能（300014.SZ） 138.18 142.18% 150.31 125.33% 66.70
蔚蓝锂芯（002245.SZ） 17.18 43.31% 26.74 84.82% 14.47
长虹能源（836239.BJ） 10.48 35.35% 17.32 133.79% 7.41
鹏辉能源（300438.SZ） 37.67 70.59% 51.53 60.32% 32.14
海四达电源 11.56 48.20% 18.53 126.87% 8.17
注：上述同行业可比公司营业收入为锂离子电池相关产品收入。
由上表可知，2020 年以来，同行业可比公司同类产品收入均呈快速增长趋势，
海四达电源营业收入变动情况与同行业可比公司不存在重大差异。
海四达电源曾从事新能源汽车动力电池业务,于 2016 年开始进入新能源汽车领
域，后受国家补贴减少、市场竞争加剧等影响，新能源汽车客户存在回款不佳、资
金占用较大等问题，因此逐渐退出了相关领域,2019 年开始已不再从事新能源汽车
电池业务。但海四达电源历史上因新能源汽车电池业务客户经营情况不佳，存在一
批金额较大账龄较长的应收账款，随着海四达电源逐渐放弃新能源汽车电池业务以
及 2020 年度陆续对相关应收账款坏账准备计提完毕，到 2021 年标的公司应收账款
账龄结构已有较大改善，1 年以内的应收账款由 2020 年末的 60.35%提升到 2021 年
末的 82.04%，计提的信用资产减值损失也由 2020 年的 2,468.45 万元下降到 2021
年-68.16 万元，进一步提升了 2021 年的净利润水平。
综上所述，海四达电源 2021 年业绩大幅增长的原因具有合理性，与可比公司不
存在重大差异。
（二）结合产能、在手订单、长期合作协议，说明按照收益法评估业绩指标的
依据是否充分
本次收益法预测期间为 2022 年至 2026 年，预测期收入分别为 307,534.90 万元、
成情况如下：
产品名称（类别） 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
三元圆柱 销量（万 Ah） 65,892.44 65,892.44 65,892.44 65,892.44 65,892.44
锂离子电 售价（元/Ah） 3.60 3.57 3.60 3.57 3.60
池 销售收入（万元） 237,212.79 235,236.01 237,212.79 235,236.01 237,212.79
磷酸铁锂 销量（万 Ah） 25,000.00 25,000.00 25,000.00 25,000.00 25,000.00
锂离子电 售价（元/Ah） 2.29 2.29 2.29 2.29 2.29
池 销售收入（万元） 57,250.00 57,250.00 57,250.00 57,250.00 57,250.00
聚合物软 销量（万 Ah） 80.57 80.57 80.57 80.57 80.57
包锂离子 售价（元/Ah） 45.00 45.00 45.00 45.00 45.00
电池 销售收入（万元） 3,625.67 3,625.67 3,625.67 3,625.67 3,625.67
锂离子电池销售合计（万元） 298,088.46 296,111.68 298,088.46 296,111.68 298,088.46
锂离子电池增长率 67.74% -0.66% 0.67% -0.66% 0.67%
销量（万 Ah） 70.41 70.41 70.41 70.41 70.41
氢镍电池 售价（元/Ah） 3.77 3.77 3.77 3.77 3.77
销售收入（万元） 265.49 265.49 265.49 265.49 265.49
销量（万 Ah） 1,249.05 1,249.05 1,249.05 1,249.05 1,249.05
镉镍电池 售价（元/Ah） 3.45 3.45 3.45 3.45 3.45
销售收入（万元） 4,305.05 4,305.05 4,305.05 4,305.05 4,305.05
镍系电池销售合计（万元） 4,570.54 4,570.54 4,570.54 4,570.54 4,570.54
镍系电池增长率 6.13% - - - -
保护板（万元） 2,385.23 2,385.23 2,385.23 2,385.23 2,385.23
钢壳（万元） 920.35 920.35 920.35 920.35 920.35
圆柱电池配件（万元） 1,570.32 1,570.32 1,570.32 1,570.32 1,570.32
营业收入合计（万元） 307,534.90 305,558.12 307,534.90 305,558.12 307,534.90
增长率 65.94% -0.64% 0.65% -0.64% 0.65%
预测收入主要来源于三元圆柱锂离子电池和磷酸铁锂锂离子电池产品，其预测
期销售收入合计占比超过 95%，其中三元圆柱锂离子电池预测期销量为 65,892.44
万 Ah,磷酸铁锂锂离子电池预测期销量为 25,000.00 万 Ah，预测期均保持不变。本
次收入预测主要基于评估基准日产能、在手订单、未来市场需求进行预测，不考虑
本次募集资金投资项目“年产 2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项
目”、“年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh）”对产能的影响。
截至评估基准日，海四达电源三元圆柱离子电池产能为 50,820.00 万 Ah/年，
预计预测期三元圆柱锂离子电池年销量将达到 65,892.44 万 Ah，产能缺口 15,072.44
万 Ah 拟通过外协或外购来完成。近几年，受电动工具无绳化、国产替代趋势等因素，
海四达电源三元圆柱锂离子电池市场需求快速增长，海四达电源也积极扩充产能，
在产能爬升过程中，存在因临时性产能不足通过外协或外购的形式以满足客户订单
需求的情况，2021 年外协或外购的产品数量为 12,779.44 万 Ah，本次收入预测中拟
通过外协或外购的产品数量为 15,072.44 万 Ah，相比 2021 年增长 17.94%，增长较
为合理，可实现性较高。截至评估基准日，磷酸铁锂锂离子电池产能为 37,125.00
万 Ah/年，高于预测期年销量 25,000.00 万 Ah。
综上，海四达电源产能能够为收入预测提供产能依据。
在所处行业市场快速增长和自身竞争优势的共同支持下，海四达电源取得了良
好的经营业绩，2021 年海四达电源实现营业收入 18.53 亿元，相比上年同期增长
月末，海四达电源在手订单金额 11.31 亿元（不含税），在手订单情况较好。
单位：万元
期间 客户名称 金额 占比
TTI 22,674.23 19.61%
南京泉峰 14,567.52 12.60%
浙江明磊 9,499.44 8.22%
有维科技 7,483.68 6.47%
沃太能源 5,169.78 4.47%
合计 59,394.65 51.37%
南京泉峰 20,603.22 11.12%
Exicom 18,671.41 10.07%
有维科技 17,329.43 9.35%
TTI 14,200.91 7.66%
浙江明磊 11,898.12 6.42%
合计 82,703.08 44.62%
中国移动 13,646.92 16.71%
浙江明磊 5,325.36 6.52%
有维科技 4,604.99 5.64%
美的清洁电器 4,095.00 5.01%
江苏东成 4,064.33 4.98%
合计 31,736.60 38.85%
Exicom 16,313.24 16.66%
杭州微慕 11,451.38 11.70%
江苏和晖电动工具有限公司 5,622.25 5.74%
浙江明磊 4,997.92 5.11%
合计 48,980.75 50.04%
注：上述前五大客户数据中，对客户在同一控制下相关主体的销售数据进行了合并。
上述主要客户与海四达电源签署长期合作协议情况如下：
序号 客户名称 基本情况 长期协议签署情况
TTI 是全球主要的电动工具提供 2019 年 5 月，海四达电源与 TTI 签署了《主供应协议》，
商之一，2021 年全球市场份额排 仅对订单形式、价格和付款、发货等条款做一般性约
名第二。2019 年海四达电源开始 定，未明确具体采购金额。协议有效期 3 年，到期自
与其合作。 动延续一年，除非提前书面通知终止。
南京泉峰为香港上市公司泉峰控 2021 年 5 月，海四达电源与南京泉峰签署了《战略合
股（2285.HK）全资子公司，泉峰 作协议》，对 2021 年 5 月-2023 年南京泉峰将向海四达
控股为全球主要电动工具提供 电源累计采购电池总数进行约定，具体数量以实际采
商，2021 年全球市场份额排名第 购为准。协议有效期至 2023 年 12 月 31 日，有效期届
十。2009 年海四达电源开始与其 满后，以 1 年为单位自动延长，直至双方同意终止合
合作。 同。
浙江明磊成立于 2003 年，注册资
本 9,876.83 万元，主要生产制造
同》，约定每年采购总额，具体以实际订单为准，合同
有效期为 12 个月，合同有效期届满后有持续交易且未
要销往国外。2008 年海四达电源
订立新合同的，有效期自动顺延。
开始与其合作。
Exicom 属 于 Exicom
Tele-Systems 集 团 ， Exicom 2018 年 4 月，海四达电源与 Exicom 签署了《主供应协
Tele-Systems 于 1994 年成立于 议》，仅对合作范围、双方责任、有效期、价格及付款
解决方案提供商，业务涵盖通信、 效期 7 年，到期自动延续 3 年，除非提前书面通知终
储能、动力等多个领域。2017 年 止。
海四达电源开始与其合作。
中国移动通常按年招标，2021 年 7 月，海四达电源中
中国移动为全球网络规模最大、 标中国移动 2021 年-2022 年通信用磷酸铁锂电池产品
客户数量最多、盈利能力和品牌 集中采购，中标金额约 1.36 亿元。基于此，海四达电
运营企业。2014 年海四达电源开 磷酸铁锂电池产品集中采购框架协议》，对采购内容、
始与其合作。 价格、销售要求、质量保证等做出一般性约定，具体
采购以实际订单情况为准。
美的清洁电气是美的集团 2020 年 3 月，海四达电源与美的清洁电器签署了《材
（000333.SZ）控股子公司，美的 料供应商合作协议》 ，仅对总则、供货、价格与结算、
美的清洁
电器
各类吸尘器。2018 年海四达电源 议有效期一年，除非提前书面通知终止，有效期到期
开始与其合作。 后自动延长一年。
制造企业，2021 年全球市场份额 本合同》，仅对产品基本信息、质量保证、订单安排、
排名第十二。2014 年海四达电源 价格及付款等做一般性约定，未明确具体采购金额。
开始与其合作。 协议有效期为 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。
江苏和晖成立于 2006 年，是专业 2020 年 1 月，海四达电源和江苏和晖签署了《购销合
的电动工具提供商，产品主要销 同》，约定了每年采购总额，具体以实际订单为准，合
往海外。2009 年海四达电源开始 同有效期为 12 个月，合同有效期届满后有持续交易且
与其合作。 未订立新合同的，有效期自动顺延。
有维科技包括多家关联主体，致
力于五金工具手工具，电动工具，
园林工具，气动工具，能源工具，
测量工具，家用五金等）的产品
研发、设计与全球销售，销售网
络覆盖全球 100 多个国家。海四
达电源 2018 年 4 月与其或其关联
主体开始合作。
沃太能源成立于 2012 年，注册资
本 8,999.08 万元，致力于为家庭
及工商业用户提供先进的分布式
光伏产品、储能产品及智慧能源
管理方案。2021 年海四达电源开
始与其合作。
杭州微慕是国内专业的储能产品
提供商，主要产品面向海外客户。
作。
上述客户中，有维科技、沃太能源、杭州微慕未与海四达电源签订长期协议，
其在有采购需求的时与海四达电源签署具体采购合同。除此之外，其余主要客户均
与海四达电源签署了总体框架性协议或长期协议，其中，TTI、Exicom、美的清洁电
器、江苏东成与海四达电源签署的总体框架性合同不涉及具体金额，仅对双方合作
模式做一般性约定，具体采购情况以实际下发的订单为准。
锂离子电池具有较高的行业进入壁垒，其中包括技术、资金、市场、品牌以及
规模等方面,下游行业客户基本都采用合格供应商认证制度，通过制度化的开发、认
证与评估体系，确定电池制造企业生产设备、工艺流程、产品品质、管理能力等达
到认证要求，通过相关认证后才能与之建立长期、稳定的供应关系。出于对供应商
产品性能和资质的考察需求，电池制造企业往往需要具有较长的经营年限和口碑，
且产品具有相应的长时间工作记录才能获取客户信任。客户一旦接受并使用某个品
牌或某厂商的电池产品后，使用忠诚度较高。大型知名企业为控制产品品质和管理
成本，一般会选择少数几家品牌电池供应商为其稳定供货。
因此，海四达电源的业务特性决定了客户粘性较强，海四达电源能否维持与相
关客户的业务关系，核心取决于其技术能力、资金实力、服务能力、专业团队等因
素。海四达电源产品系列齐全、质量性能较好，拥有较好的客户资源，具备服务大
客户的经验和能力，与主要客户建立了良好的合作关系。此外，2021 年以来，海四
达电源还陆续通过招投标和竞争性谈判取得大额业务订单，具体包括：①2022 年 10
月，标的公司收到 Exicom 下发的大额订单，采购金额 2,820 万美元；②中国铁塔股
份有限公司 2022-2023 年通信备电源用磷酸铁锂电池产品集中招标项目，中标金额
为 6.91 亿元；③大秦新能源科技（泰州）有限公司海外家庭储能项目，2022 年 8
月以来已累计与其签署了 1.15 亿元的磷酸铁锂电池采购合同；④2021 年中国联通
蓄电池集中采购项目，中标金额约 0.63 亿元。
良好的客户资源和服务大客户的能力也为本次收入预测提供了客户基础。
（1）产品单价
最近两年及预测期，主要产品单价情况如下：
单位：元/Ah
历史期 预测期
产品名称（类别）
三元圆柱锂离子电池 3.62 3.70 3.60 3.57 3.60 3.57 3.60
磷酸铁锂锂离子电池 2.32 2.30 2.29 2.29 2.29 2.29 2.29
聚合物软包锂离子电池 45.06 55.70 45.00 45.00 45.00 45.00 45.00
氢镍电池 3.59 3.75 3.77 3.77 3.77 3.77 3.77
镉镍电池 3.65 3.47 3.45 3.45 3.45 3.45 3.45
由上表可知，预测期销售单价与历史期间接近，甚至有所降低，预测较为谨慎，
具有合理性。
（2）毛利率
最近两年及预测期，主要产品毛利率对比情况如下：
历史期 预测期
产品名称（类别）
三元圆柱锂
离子电池
锂离 磷酸铁锂锂
子电 7.75% -0.76% 6.00% 6.00% 6.00% 7.00% 7.00%
离子电池
池毛
聚合物软包
利率 64.94% 71.99% 70.00% 70.50% 71.00% 71.50% 72.00%
锂离子电池
小计 21.05% 15.95% 17.19% 17.80% 18.15% 18.34% 18.36%
镍系电池 22.23% 23.88% 22.81% 22.81% 22.81% 22.81% 22.81%
其他 -24.01% 11.63% 11.50% 11.50% 11.50% 11.50% 11.50%
主营业务 20.75% 16.10% 17.18% 17.77% 18.12% 18.30% 18.31%
由上表可知，海四达电源预测期毛利率与历史年度相比不存在重大差异。
其中：
主要产品三元圆柱产品 2021 年度毛利率相比 2020 年度有所下降，主要系原材
料涨价所致，2022 年度考虑原材料价格波动影响，预测毛利率为 19.09%，相比 2021
年下降 3.57%，相比标的公司 2020 年度、2021 年度毛利率变化水平具有合理性。考
虑到原材料价格目前已处于较高水平、未来价格终将回归合理水平、成本传导、销
量扩大带来的规模效应等因素综合考虑，预计未来毛利率在 2022 年度的水平基础上
小幅提升，具有合理性。
磷酸铁锂锂离子电池 2022 年度毛利率预测为 6%，高于 2021 年度的-0.76%，但
低于 2020 年度的 7.75%。标的公司 2021 年度毛利率较低，主要系 2021 年度原材料
成本快速上升以及对部分大客户毛利率为负所致。考虑到目前原材料价格成本已经
较高，未来持续大幅上升的可能性较低，且随着未来预期趋于明朗，也更有利于企
业进行成本管理，合理预计未来毛利率维持在 6%-7%水平。此外，2022 年 1-9 月，
海四达电源磷酸铁锂锂离子电池毛利率为 12.73%，高于预测水平。磷酸铁锂锂离子
电池预测毛利率具有合理性。
除上述产品外，标的公司其他产品占比较小，且标的公司在相关领域具有较强
的竞争实力，预计其未来毛利率与 2021 年度相接近具有合理性。
（3）期间费用率
最近两年及预测期，期间费用及费用率情况如下：
单位：万元
历史期 预测期
项目
销售费 金额 2,655.51 2,462.46 5,474.65 5,637.83 5,805.77 5,921.21 6,038.97
用 费用率 3.25% 1.33% 1.78% 1.85% 1.89% 1.94% 1.96%
管理费 金额 3,689.28 5,096.58 7,960.18 8,149.56 8,269.39 8,392.92 8,520.24
用 费用率 4.52% 2.75% 2.59% 2.67% 2.69% 2.75% 2.77%
研发费 金额 6,128.30 9,205.37 14,285.22 14,638.19 15,059.96 15,532.95 15,966.92
用 费用率 7.50% 4.97% 4.65% 4.79% 4.90% 5.08% 5.19%
财务费 金额 2,241.81 2,094.60 2,436.00 2,436.00 2,436.00 2,436.00 2,436.00
用 费用率 2.74% 1.13% 0.79% 0.80% 0.79% 0.80% 0.79%
期间费 金额 14,714.90 18,859.01 30,156.04 30,861.58 31,571.13 32,283.08 32,962.13
用合计 费用率 18.01% 10.18% 9.81% 10.10% 10.27% 10.57% 10.72%
由上表可知，预测期期间费用率总体与 2021 年度水平接近，不存在重大差异。
售规模较大，2021 年度费用率水平更能代表未来，因此预测期主要参考 2021 年费
用率水平进行预测。其中，预测期销售费用率有所提升，主要系标的公司未来准备
扩大销售团队，并进一步提升薪酬水平所致。总体上，本次评估预测期期间费用率
具有合理性。
综上所述，按照收益法评估业绩指标的依据充分。
四、结合收购资产盈利能力、发展前景和同行业可比公司类似收购案例等，说
明收购海四达电源 79.79%股权未设置业绩承诺的原因及商业合理性，是否损害上市
公司利益
本次收购不设置业绩承诺的原因具有商业合理性，不存在损害上市公司利益的
情形，原因如下：
（一）未设置业绩承诺系出于推进未来战略整合安排的考虑
上市公司主要从事改性材料业务，主要应用领域为汽车制造，产业集中度高。
近年来，受原材料价格上涨等因素影响，业绩有所波动，上市公司也持续进行产业
转型升级的探索与布局。2021 年 1 月，上市公司引入战略股东深圳市恒信华业股权
投资基金管理有限公司，并与其签署了《战略合作协议》，希望依托其在新材料、新
能源、半导体、通信器件、消费电子等领域的产业资源，在上下游资源共享、技术
交流合作、产业协同发展等方面共同促进，促进上市公司高质量发展。在此基础上，
上市公司也将新材料、新能源作为公司重要战略发展方向，并拟进行相关产业布局。
本次交易，上市公司希望通过重组并增资标的公司，导入资本、人才、市场等关键
发展要素，整合各方优势资源，依托标的公司多年技术沉淀，扩大标的公司产能，
扩展行业标杆客户，把握锂电池行业发展机遇，将标的公司打造为行业领先的新能
源电池企业，以快速实现上市公司主营业务的战略转型升级，促进上市公司高质量
发展。
本次收购，是上市公司把握新能源行业机遇、切入锂电池产业赛道的重要战略
决策，因此，上市公司拟对标的公司进行有效整合和资源导入，从而实现深度融合
下的战略主导。上市公司在本次交易筹划过程中，与标的公司就新能源产业，特别
是储能锂电池产业发展进行充分沟通，包括对标的公司增资 8 亿元用于产能扩张和
储能布局；并已在《收购协议》签署后，与标的公司协同开展项目团队搭建、建设
方案细化、技术细节论证和市场销售规划等前期工作等。若在本次交易方案中设置
业绩对赌，将很可能影响上市公司对标的公司进行快速有效的整合、统一管理和战
略主导，不利于上市公司长远战略目标的实现。因此，本次交易协商时，基于实现
上市公司长期发展利益的最大化和企业长期可持续发展的目标，交易双方协商后同
意不设置业绩承诺。
（二）本次收购的 79.7883%股权约一半实质来自于第三方财务投资人，标的公
司实控人及核心团队将保留约 17.57%股权
标的公司深耕锂电池行业近 30 年，由于锂电池行业为资本密集行业，对资金需
求较大，标的公司历史上也曾筹划 IPO、重组等重大资本运作，并引入了较多外部
投资人。
议》，上市公司拟以现金收购标的公司约 80%股权，并有权向其增资不超过 8 亿元，
但截至《框架协议》签署日，海四达集团及其控制的主体、一致行动人合计控制海
四达电源股份 52.90%股份。出于简化谈判难度、快速推进本次交易等角度考虑，根
据《框架协议》约定，海四达集团需先行向标的公司其他股东收购该等股东所持标
的公司股权，再向上市公司转让标的公司控制权，交易对方及标的公司核心团队将
保留少部分股权。自《框架协议》签署日后至上市公司与海四达集团签署本次交易
的《收购协议》前，海四达集团陆续完成对海四达电源其他股东的股权回购。
因此，本次交易虽然是上市公司向海四达集团收购 79.7883%股权，但其中
一致行动人、核心团队等将保留约 17.57%股权，有利于实现核心团队、原实控人利
益与上市公司利益的一致性，共同推进标的公司高质量发展。
（三）本次交易设置避免同业竞争和任职期限安排，降低收购后标的公司业务
流失风险
标的公司主要核心人员包括标的公司实际控制人沈涛及其家族成员、部分标的
公司小股东等。本次交易中，上市公司通过在交易协议中设置避免同业竞争和任职
期限安排，降低标的公司被收购后核心人员流失和业务流失风险。
根据本次交易的《收购协议》，沈涛、海四达电源原部分股东及上述人员关系
密切的家庭成员就有关避免同业竞争事项作出承诺，沈涛及其关系密切的家庭成员
的承诺期限为永久有效，原部分股东及其关系密切的家庭成员的承诺期限为相关人
员离职或终止对标的公司持股后的 36 个月内。另外，根据本次交易《收购协议》之
补充协议：（1）标的公司核心团队成员将与标的公司签订不短于 36 个月期限的劳
动合同；（2）核心团队成员在标的公司服务期间及离开标的公司后不少于 2 年的时
间内不得从事与标的公司相同或相类似的业务。
（四）本次交易净资产溢价率为 30.71%，上市公司已在交易协议中锁定交割日
前净资产损失的风险
根据上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字（2022）第 0860 号评估报告，
若按资产基础法评估，截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，标的公司净资产评估值
为 129,402.63 万元。若扣减基准日后拟分红 2 亿元，则标的公司净资产为
与净资产相比增值 33,597.37 万元，增值率 30.71%。
根据《收购协议》的约定，在目标股权交割日后任何时间，如因目标股权交割
日之前既存的事实或状态导致目标公司产生诉讼赔偿责任、坏账损失、应付税款、
行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失金额累计超过人民币 200 万元，
海四达电源及沈涛应作为连带责任方向目标公司补偿超出人民币 200 万元的部分。
（五）未设置业绩承诺符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定，采取收益现值法、假设
开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考
依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相
关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审
核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签
订明确可行的补偿协议。上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之
外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前款规定，上市公
司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措
施及相关具体安排。
本次交易不以评估报告为定价依据，收购价格由普利特在综合考虑标的公司的
财务状况、净资产、市场地位、品牌、技术、渠道价值等因素，并参考评估机构评
估值基础上，与交易对方海四达集团协商确定。且交易对方不是上市公司控股股东、
实际控制人或者其控制的关联人。因此，未设置业绩承诺符合《重大资产重组管理
办法》的规定。
（六）标的公司盈利能力较强，发展前景较好
海四达电源是专业从事三元、磷酸铁锂锂离子电池等二次化学电源及其系统的
研发、生产和销售的新能源企业，产品主要应用于电动工具、智能家电、通信、储
能、轨道交通、航空航天等领域。三元圆柱锂离子电池和磷酸铁锂锂离子电池是海
四达电源最主要的产品，2021 年，上述产品收入占比达到 96.02%，上述产品行业前
景较好，具体分析如下：
（1）电动工具无绳化的明显优势带动小动力锂电池的大发展
相比有绳工具，无绳电动工具舍弃了电力线，采取电池包供电，具备显著的安
全优势和便利优势，不受电源接口等场地限制、不受线缆长度不足等空间限制、可
在高空作业及恶劣环境下使用、消除了触电风险、不存在用电过载导致跳闸等情况。
同时，欧盟 2017 年开始禁止无绳电动工具使用含镉电池的政策影响，无绳电动工具
中锂电池电源占比迅速增加，带动锂电池出货量不断提升。
根据浙商证券研究所数据，2020 年无绳电动工具市场规模为 139 亿美元，预计
到 2025 年市场规模将增加到 220 亿美元，其中，相关锂电池市场规模 2020 年为 34.8
亿美元，预计到 2025 年将增加至 55 亿美元。除电动工具外，小动力电池还可延展
至吸尘器、电踏车、便携式储能等赛道，若仅考虑电动工具、吸尘器、电踏车，天
风证券研究所预计到 2025 年小型动力电池将市场需求将达到 82 亿颗，5 年复合增
长率为 21%。
数据来源：浙商证券研究所，2021 年 12 月。
（2）中国电动工具锂电池产业迎来快速增长
小动力锂电池中的圆柱型锂电池为无绳电动工具的核心电源。长期以来，锂芯
电池市场由海外龙头如三星 SDI、LG 化学垄断，而随着新能源汽车的兴起，国外主
流电池厂商逐渐转向新能源汽车动力电池，从而减少了电动工具用圆柱锂电池供应
量。而海外厂商份额的下滑，带动了国内厂商的市场份额不断提升。
同时，电动工具锂电池的下游电动工具厂商主要以国外龙头企业为主，而近年
来以 TTI 为首的国际电动工具终端企业逐渐将产业链转向中国，下游客户的到来，
进一步带动了中国电动工具锂电池产业的快速发展。
根据 GGII 数据，2021 年全球电动工具锂电池出货量为 22GWh，预测 2026 年出
货规模增至 60GWh，相比 2021 年仍有 2.7 倍的增长空间，2021-2026 年复合增速 22%。
从国内来看，2020 年中国电动工具锂电池出货量 5.6GWh，同比增长 64.7%，在国产
替代的趋势下，国内电动工具电池行业增速有望更高。
（1）储能是发展清洁能源的必然选择
我国是全球风能、光伏产业的主要推动国家，根据国家能源局发布的《关于 2021
年风电、光伏发电开发建设有关事项的通知》，到 2025 年风光发电量占比将提升至
间完成的特征决定了电力生产和消费必须保持实时平衡。储能技术可以改变电能生
产、输送和使用同步完成的模式，特别是在平抑大规模清洁能源发电接入电网带来
的波动性，提高电网运行的安全性、经济性和灵活性等方面发挥着重要作用。
电力系统储能的应用场景可分为发电侧储能、输配电侧储能和用电侧储能三大
场景。其中，发电侧储能主要用于电力调峰、辅助动态运行、系统调频、可再生能
源并网等；输配电侧储能主要用于缓解电网阻塞、延缓输配电设备扩容升级等；用
电侧储能主要用于电力自发自用、峰谷价差套利、容量电费管理和提升供电可靠性
等。将储能技术应用于电力系统，是保障清洁能源大规模发展和电网安全经济运行
的关键。
储能技术路线多样，从技术路径上看，储能行业分为电化学储能、机械储能、
电磁储能三大类型，另外还有储氢、储热等技术，没有形成产业规模。考虑自然环
境和响应速度、长期经济性等，电化学储能逐渐成为主要解决方案。而电化学储能
中，锂离子电池显现出明显的成本优势，市场前景广阔，行业发展迅速。
展实施方案》，明确提出到 2025 年，新型储能由商业化初期步入规模化发展阶段，
具备大规模商业化应用条件，到 2030 年，新型储能全面市场化发展，核心技术装备
自主可控，技术创新和产业水平稳居全球前列，市场机制、商业模式、标准体系成
熟健全，与电力系统各环节深度融合发展，基本满足构建新型电力系统需求。GGII
预计，到 2025 年全球储能锂电池产业需求将达到 460GWh，2021-2025 年复合长率达
到 60.11%，到 2030 年将达到 1,300GWh；2020 年中国储能锂离子电池出货量为
大。
数据来源：GGII，2022 年 3 月。
（2）5G 通信基站的储能需求将带动储能锂电池出货量的大幅增加
除应用于电力系统外，储能在通信基站、数据中心和 UPS 等领域可作为备用电
源，不仅可以在电力中断期间为通信基站等关键设备应急供电，还可利用峰谷电价
差进行运用，以降低设备用电成本。长期以来，通信基站备用电源主要使用铅酸电
池，但该电池存在使用寿命短、性能低、日常维护频繁、对环境不友好等缺点。且
与 4G 基站相比，5G 基站能耗翻倍增长，且呈现小型化、轻型化趋势，需要能量密
度更高的储能系统，对电源系统也提出扩容升级要求。锂离子电池凭借低污染、长
循环寿命等性能，开始逐步替代存量通信基站的铅酸蓄电池。
工信部发布的统计数据显示，2020 年我国新建 5G 基站超 60 万个，截至 2020
年底，全部已开通 5G 基站超过 71.8 万个。根据前瞻产业研究院数据，传统 4G 基站
单站功耗 780-930W，而 5G 基站单站功耗 2,700W 左右。以应急时长 4h 计算，单个
大幅提升，对应储能需求大幅增长。因此，5G 基站的大规模建设将带动储能锂电池
出货量的大幅增加。
根据中信证券研究所预计，2021 年全球新建 5G 基站 85 万座，配储容量 11.9GWh，
到 2025 年全球 5G 基站将增长至 160 万座，配储容量 24.3GWh。
数据来源：中信证券研究所，2022 年 4 月。
（七）交易对方未作出业绩承诺的案例情况
本题前述同行业可比收购案例中，中电科能案例为其出售力神特电和空间电源
股权，未设置业绩承诺，长虹能源收购长虹三杰、万里股份收购特瑞电池案例均设
置了业绩承诺。2019 年以来其他行业重组案例中，交易对方未作出业绩承诺的部分
案例情况如下：
单位：万元
标的公司 标的资产
序 证券 上市 实施完
标的资产 交易方式 基准日净 100%股权 溢价率 评估结论方法
号 代码 公司 成时间
资产 交易作价
业 60%股权 （构成重 础法，其主要子公司
大） 夏进乳业、综合牧业
采用收益法作为评估
结论。
现金购买
大）
天津中视信
奥理德视光
发行股份 子公司均以收益法作
金 （2）奥理德视光、宣
万州爱瑞
瑞、开州爱瑞均采用
开州爱瑞 收益法。
发行股份
金
注：标的资产 100%股权交易作价=标的资产作价/标的资产对应的股权比例。
五、说明收购海四达电源 79.79%股权是否符合重大资产重组的相关监管要求
上市公司收购海四达电源 79.79%股权事项为现金收购，且交易对方原实际控制
人沈涛已出具承诺，承诺其及关联方不参与上市公司本次非公开发行，不涉及变相
发行股份购买资产的情形。现金收购构成重大资产重组的主要监管要求为《上市公
司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条和《监管规则
适用指引——上市类第 1 号》相关规定。
（一）本次收购符合《重组管理办法》第十一条相关规定
行政法规的规定
（1）本次收购符合国家相关产业发展要求
本次收购为购买海四达电源 79.7883%股权。海四达电源是专业从事三元、磷酸
铁锂锂离子电池等二次化学电源及其系统的研发、生产和销售的新能源企业，产品
主要应用于电动工具、智能家电、通信、储能、轨道交通、航空航天等领域。根据
鼓励类产业。
本次收购完成后，上市公司将新增锂离子电池业务，快速切入锂离子电池尤其
是储能电池等优质行业赛道，实现“新材料+新能源”双主业并行发展。锂离子电池
行业前景较好，通过本次收购，有利于上市公司抓住锂电池行业的发展机遇，快速
实现公司主营业务的战略转型升级，更好地提高公司的整体盈利能力。
因此，本次收购符合国家产业政策。
（2）本次收购符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次收购为购买海四达电源 79.7883%股权。标的公司经营符合环保要求，严格
按照国家及地方的有关环保标准和规定执行，重视并推进环境保护、节能降耗等工
作。2022 年 3 月 28 日，南通市启东生态环境局出具证明，证明海四达电源及其子
公司自 2020 年 1 月 1 日至证明出具日未受到该局行政处罚。
因此，本次收购符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次收购符合土地管理的法律和行政法规的规定
本次收购的标的资产为海四达电源的股权。2022 年 3 月 24 日，启东市自然资
源和规划局于出具证明，证明海四达电源及其子公司自 2020 年 1 月 1 日至证明出具
之日止，未有因违反自然资源管理相关法律法规而受到启东市自然资源和规划局行
政处罚的记录。据此，本次收购不存在违反土地管理相关法律和行政法规规定的情
形。
因此，本次收购符合国家有关土地管理法律和行政法规的规定。
（4）本次收购符合反垄断相关法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》
《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等
有关法律规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断
执法机构申报，未申报的不得实施集中：
（一）参与集中的所有经营者上一会计年度
在全球范围内的营业额合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会
计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币；
（二）参与集中的所有经营者上一
会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上
一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。
本次收购已于 2022 年 7 月 21 日取得了国家市场监督管理总局出具的《经营者
集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2022]482 号）。
综上所述，本次收购符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
本次收购为普利特以现金方式收购标的公司，不会导致普利特的股权结构和股
权分布不符合股票上市条件。
综上，本次收购符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
本次股权转让的交易价格不以评估报告为定价依据，收购价格由普利特在综合
考虑标的公司的财务状况、净资产、市场地位、品牌、技术、渠道价值等因素，并
参考评估机构评估值基础上，与交易对方海四达集团协商确定。
根据评估机构的评估，于评估基准日，按收益法得出的目标公司股东全部权益
价值为人民币 177,000.00 万元，按资产基础法得出的目标公司股东全部权益价值为
人民币 129,402.63 万元。
在前述评估值基础上，各方确定目标公司 100%股权的估值为人民币 163,000.00
万元。同时，鉴于目标公司股东大会已通过决议，向股东进行 2 亿元的利润分配，
目标公司 100%股权的估值相应调减至 143,000.00 万元。因此，目标股份的转让价
款=143,000.00 万元×79.7883%=114,097.30 万元。本次股权转让完成后，上市公司
有权以本次股权转让相同的最终估值作为投前估值，对目标公司增资不超过人民币
上市公司聘请的估值机构及经办人员与海四达电源及上市公司均没有利益关系
或冲突，具有独立性。
综上，本次收购所涉及标的公司的定价方式采用市场化原则，交易价格合理，
不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）
项之规定。
关债权债务处理合法
本次收购为购买海四达电源 79.7883%股权。交易对方海四达集团对交易标的依
法占有并享有所有权，包括使用、收益及处分交易标的股权的权利，且已经取得签
署、履行《收购协议》项下义务的必要权限，标的公司其他股东已放弃优先购买权。
本次股权转让标的资产为股权，因此不涉及债务债权转移情况。2022 年 8 月 5 日，
交易对方海四达集团已将其持有的标的公司 79.7883%股权过户至上市公司名下，标
的资产已完成工商变更登记。
综上，本次收购所涉及的资产为股权，其权属清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍，不涉及债务债权转移情况。
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次收购完成后，公司的行业地位、业务规模都有望得到进一步的提升，有助
于促进普利特企业管理水平的提升，加速现代企业管理模式的完善和优化，促进核
心竞争力的进一步增强。通过收购海四达电源，普利特切入锂离子电池领域，有助
于快速提升上市公司在新能源、储能等领域的产业布局，把握行业发展机遇，增强
上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具
体经营业务的情形。
其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次收购完成后上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，上市公司在业
务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立，符
合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次收购前，普利特已建立较为完善的法人治理结构，本次收购完成后，上市
公司仍将保持健全有效的法人治理结构，并将依据《公司法》《证券法》《上市公司
治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、
有效的法人治理结构。本次收购有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理
结构。
综上所述，本次收购符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
（二）本次收购符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关规定
根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之“1-8 构成
重大资产重组的再融资募投项目披露”：“根据《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称《重组办法》）第二条第三款的规定，如果上市公司发行预案披露的募投
项目，在我会核准或注册之后实施，或者该项目的实施与发行获得我会核准或注册
互为前提，可以不再适用《重组办法》的相关规定。如果募投项目不以发行获得我
会核准或注册为前提，且在我会核准或注册之前即单独实施，则应当视为单独的购
买资产行为。如达到重大资产重组标准，应当按照《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的规定编制、披露相关文件。”
本次非公开发行之“收购海四达电源 79.7883%股权”项目的实施不以本次非公
开发行为前提，在中国证监会核准之前即已单独实施完成，为单独的购买资产行为，
且已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大
资产重组》的规定编制、披露了相关文件，符合《监管规则适用指引——上市类第
（三）本次收购已按《重组管理办法》履行了必要的决策程序和信息披露义务，
深圳证券交易已对本次收购进行了问询
露了《重大资产购买预案》；2022 年 6 月 3 日，上市公司披露了《重大资产购买报
告书》
，独立财务顾问、律师、会计师、评估师出具了独立财务顾问报告、法律意见
书、审计报告、评估报告等相关文件。
上海普利特复合材料股份有限公司的重组问询函》
（非许可类重组问询函〔2022〕第
该次问询进行了回复。
相关议案。
露了《重大资产购买实施情况报告书》，独立财务顾问、律师对本次收购的实施情况
出具了核查意见。
综上，本次收购已按《重组管理办法》履行了必要的决策程序和信息披露义务，
深圳证券交易已对本次收购进行了问询。
六、说明在构成重大资产重组的情况下，本次交易未采用发行股份、或发行股
份以及现金购买资产的原因及合理性、是否存在规避《证券期货法律适用意见第 12
号》（2022 年修订）关于募集配套资金比例的有关规定
本次交易采用现金购买重大资产和非公开发行股份募集资金结合的方式，未采
取发行股份购买资产或发行股份以及现金购买资产的交易方式，主要原因如下：
（一）标的公司原实际控制人年纪较大，现金退出意愿较强
标的公司原实际控制人及其一致行动人主要为沈涛先生及其子女，沈涛先生出
生于 1946 年，年龄较大，现金退出意愿较强。
（二）上市公司看好储能行业，希望长期布局，快速高效地收购并控制标的公
司有利于抓住行业发展机遇
储能行业市场前景广阔，根据 GGII 预计，到 2025 年全球储能锂电池产业需求
将达到 460GWh，2021-2025 年复合长率达到 60.11%，快速发展。上市公司希望快速
布局储能行业以实现上市公司业务战略转型升级，实现上市公司高质量发展。区别
于发行股份购买资产，现金收购不涉及对上市公司股票的估值和定价，且能提高转
让方转让股权意愿，简化商业谈判地难度及复杂程度，有利于上市公司快速、顺利、
高效地完成收购标的公司，抓住行业发展机遇。因此，上市公司主观上更倾向于支
付现金购买资产的方案，以快速完成交易和实现战略主导及资源导入，快速实现公
司战略转型目标，并通过进一步投资和资源整合来支持标的公司的快速发展，抓住
行业发展机遇。
（三）标的公司原股东中存在较多以海四达电源作为财务投资的第三方财务投
资人，上市公司更倾向于其现金退出
如前所述，标的公司历史上曾引入较多第三方财务投资人，截至 2021 年末，标
的公司第三方财务投资人合计持股比例达 41.07%，上市公司更倾向于其现金退出，
有利于未来上市公司的战略主导和本次交易的估值谈判。且部分财务投资人投资期
限较长，其主观上也希望通过本次交易实现现金退出。
（四）本次交易资金规模较大，上市公司本质上希望通过股权融资的方式实施
本次交易
本次收购的股权转让款约 11.41 亿元，占上市公司 2022 年 6 月末归母净资产的
展的战略机遇期，因此，上市公司计划在完成控股权收购后对标的公司进一步增资
以支持其扩产和发展，在提高控股权比例的同时，以资本投入和加速发展来促进上
市公司和标的公司的整合、融合。由于本次收购资金规模较大，若完全通过债务融
资实施，上市公司资产负债率和财务费用将上升较多，面临一定资金压力，上市公
司资产负债率较高亦不利于未来固定资产投资计划的实施。因此，上市公司本质上
希望通过股权融资实施本次收购以保持合理的资产负债率水平，避免分期归还并购
贷款对上市公司流动性的压力，并为上市公司持续支持标的公司扩产和发展奠定基
础。
（五）本次交易不存在规避《证券期货法律适用意见第 12 号》（2022 年修订）
关于募集配套资金比例的有关规定
根据《证券期货法律适用意见第 12 号》
（2022 年修订）：
“上市公司发行股份购
买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百
的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过百分之一百的，一并由发行审核委
员会予以审核。不属于发行股份购买资产项目配套融资的上市公司再融资,仍按现行
规定办理。”本次收购未采用发行股份或发行股份及现金收购具有合理原因，本次再
融资仍按照规定提交发行审核委员会予以审核，且海四达电源原实际控制人沈涛已
出具承诺，承诺其及关联方不认购本次非公开发行股份，收购海四达电源 79.7883%
股权和本次发行不涉嫌构成发行股份购买资产，不存在规避《证券期货法律适用意
见第 12 号》（2022 年修订）关于募集配套资金比例的有关规定的情形。
综上所述，本次交易未采用发行股份、或发行股份以及现金购买资产具有合理
原因，不存在规避《证券期货法律适用意见第 12 号》
（2022 年修订）关于募集配套
资金比例的有关规定。
七、说明海四达电源原实际控制人沈涛及其关联方是否明确认购本次发行股
份，收购海四达电源和本次发行是否涉嫌构成发行股份购买资产（同时募集配套资
金）
海四达电源原实际控制人沈涛已出具承诺，承诺其及关联方不参与认购本次非
公开发行股份，收购海四达电源和本次发行不涉嫌构成发行股份购买资产（同时募
集配套资金）
。
八、说明本次非公开发行股票是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》
（2020 年修正）第二条的规定、是否有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持
续盈利能力
公司非公开发行 A 股股票方案的议案》，公司结合实际情况并顺利推动本次非公开发
行事项，决定将公司本次非公开发行股票拟募集资金总额由“不超过 214,000.00
万元”调整为“不超过 189,525.70 万元”，调整后的募集资金金额及投资项目情况
如下：
预计总投资额 募集资金投资额
序号 项目名称
（万元） （万元）
年产 2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源系
统二期项目
合计 325,440.89 189,525.70
注：2022 年 4 月 25 日，本次非公开发行首次董事会决议日披露的募集资金投资方案中，收购
海四达电源 79.7883%股权项目的募集资金投资额为 112,097.30 万元，已扣减本次非公开发行
首次董事会决议日前支付的股权转让价款 2,000.00 万元；2022 年 9 月 23 日，上市公司召开董
事会，收购海四达电源 79.7883%股权项目的募集资金投资额调减至 106,097.30 万元，调减金
额为本次非公开发行首次董事会决议前 6 个月至今已投入和拟投入的财务性投资金额 6,000.00
万元。
额调减至 81,623.00 万元，即在前次调减的基础上进一步调减 24,474.30 万元。本次调减后，
收购海四达电源 79.7883%股权项目的募集资金投资额，为本次非公开发行首次董事会决议后运
用并购贷款支付的股权转让价款 48,600.00 万元，以及尚未支付的股权转让价款 33,023.00 万
元，合计 81,623.00 万元。本次非公开发行首次董事会决议日前后运用自有资金已支付的股权
转让价款，已全部调减。
收购海四达电源 79.7883%股权项目的募集资金投资额，符合公司降低资产负债率的需求，匹配
收购项目的后续支付计划，资金需求的必要性、紧迫性较强。未来，上市公司亦将根据中国证
监会的进一步审核指导意见对该项目的募集资金投资额进行调整。
本次非公开发行有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符
合《上市公司非公开发行股票实施细则》
（2020 年修正）第二条的规定，理由如下：
（一）本次非公开发行有利于快速实现公司主营业务向新材料和新能源产业的
战略转型升级，提高上市公司资产质量
在国家快速推进“双碳”目标背景下，锂离子电池储能行业市场空间巨大、发
展迅速，而受益于电动工具无绳化及产业链向中国转移的影响，小动力锂电池市场
也迎来快速增长。海四达电源是专业从事三元、磷酸铁锂锂离子电池等二次化学电
源及其系统的研发、生产和销售的新能源企业，产品主要应用于电动工具、智能家
电、通信、储能、轨道交通、航空航天等领域，行业前景较好。标的公司拥有自主
核心知识产权、丰富的新能源技术储备和持续的研发能力，在全球拥有较多知名客
户，2020 年、2021 年、2022 年 1-6 月，标的公司分别实现营业收入 81,690.87 万
元、185,334.36 万元和 115,613.82 万元，净利润 424.05 万元、10,413.35 万元和
元，资产规模较大。
本次募投项目实施后，上市公司将快速切入锂离子电池尤其是储能锂电池等优
质行业赛道，从而形成“新材料+新能源”双主业运行的经营模式，实现公司主营业
务向新材料和新能源的战略转型升级，并把握锂离子电池尤其是储能锂电池行业发
展机遇，提高上市公司资产质量。
（二）本次非公开发行有利于公司改善财务状况，增强抗风险能力
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产将同时增加，公司的资金实力将迅
速提升，公司的资产负债率将有所降低，有利于降低公司的财务风险，改善财务状
况，优化资本结构。
此外，本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，这将直
接有利于改善公司的现金流量状况。同时，随着募集资金投资项目的实施与产能的
释放，公司经营性现金流量将相应增加。因此，本次非公开发行有利于公司改善财
务状况。
（三）募投项目市场前景广阔，效益情况较好，有利于增强公司持续盈利能力
公司本次非公开发行募集资金将用于“收购海四达电源 79.7883%股权”、
“年产
子电池及电源系统二期项目”和“补充流动资金”。
其中：
（1）
“年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh）”产品主要应用
于大型集中式、工商业、家用储能等领域，储能市场前景广阔，根据 GGII 预计，到
全动力锂离子电池及电源系统二期项目”产品主要应用电动工具、家用电器等领域。
受益于电动工具无绳化及产业链向中国转移的影响，电动工具用等小动力锂离子电
池市场需求快速增长。根据 GGII 数据，2021 年全球电动工具锂电池出货量为 22GWh，
预测 2026 年出货规模增至 60GWh，相比 2021 年仍有 2.7 倍的增长空间，2021-2026
年复合增速 22%。从国内来看，2020 年中国电动工具锂电池出货量 5.6GWh，同比增
长 64.7%，在国产替代的趋势下，国内电动工具电池行业增速有望更高。
“年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh）”和“年产 2GWh 高比能高
安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”均围绕海四达电源主营业务而展开，经
济效益较好。此外，公司还将使用部分募集资金用于补充流动资金，有利于公司优
化资产负债结构，降低财务费用。因此，若上述项目实施顺利实施，有利于进一步
增强上市公司的持续盈利能力。
九、说明本次募投项目与现有主营业务是否有显著协同效应，申请人是否具备
整合、控制、管理标的公司的能力，是否具备开展新业务的人员、技术准备，结合
并购海四达电源后拟派驻人员情况，说明是否可能出现新业务管理失控等情形，能
否保持收购后资产的稳定运营，应对整合风险的具体措施，相关风险披露是否充分
（一）说明本次募投项目与现有主营业务是否有显著协同效应
本次募投项目主要为收购海四达电源控制权及海四达电源的产能扩产。上市公
司主要从事改性材料等高分子新材料产品及其复合材料的研发、生产、销售和服务，
海四达电源主要从事三元、磷酸铁锂锂离子电池等二次化学电源及其系统的研发、
生产和销售，双方存在协同效应，具体情况如下：
于进一步加深与终端客户的合作深度
本次收购是上市公司经过充分考虑后，基于自身战略发展方向的重要布局与重
大决策。
上市公司作为汽车用改性材料行业的主要企业，与众多汽车品牌建立了较好的
合作关系，服务的终端汽车品牌包括奔驰、宝马、奥迪、比亚迪、广汽埃安、蔚来
等行业知名企业。
当前，汽车行业正在进行“电动化”转型，上市公司服务的主要汽车品牌均在
积极布局电动汽车，而锂离子电池正是汽车电动化转型所需的核心部件。上市公司
希望在汽车产业变革的浪潮中，依托原有的客户基础及对汽车领域的供应理解，抓
住时代机遇，从原有改性材料领域，进入更为关键的汽车部件领域，而锂离子电池
是汽车电动化最主要的零部件。
在本次收购完成后，依托上市公司坚实的客户基础和海四达电源近三十年的电
池生产制造经验，上市公司将有机会面向核心客户，共同开发更符合客户需求、为
客户创造价值的电池产品，加深与终端客户的合作深度，为上市公司未来的发展带
来新的契机。
虽然海四达电源产品目前应用领域以电动工具、家电、通信储能为主，且本次
募集资金投资项目中的固定资产项目也主要围绕电动工具、储能市场展开，但通过
对海四达电源现有产线的改造与新产能规划，在稳固海四达电源现有优势业务的同
时，布局储能市场，抓住储能市场战略发展机遇，提升企业实力和竞争力，并在条
件合适的情况下逐步演进到汽车领域，更符合海四达电源的实际情况和发展定位。
因此，本次收购是上市公司具有重要战略意义与重大产业协同意义的举措。
上市公司产品应用领域包括汽车、家电、新能源电池系统、电子电器、5G 通信、
航天等，而海四达电源产品的应用领域包括电动工具、家电、通信、储能、轨道交
通、航空航天等，双方产品的下游应用领域存在重合。通过双方市场协同，可以深
化客户资源共享，助力双方业务的开拓和发展。
根据国盛证券 2022 年 5 月研究报告《立足下游一体化延伸，改性塑料龙头扬帆
起航》，家电、汽车、电动工具分别是改性塑料行业第一大、第二大、第四大应用领
域。海四达电源现有客户中包括众多知名电动工具、家电企业。上市公司的改性材
料产品目前主要应用于汽车领域。通过收购海四达电源，上市公司可以借助海四达
电源的客户资源拓展非汽车领域改性材料业务。目前在海四达电源的引荐下，上市
公司凭借在改性材料领域的技术实力，已与南京泉峰、美的清洁电器、苏州盈合、
浙江明磊等多家电动工具及家电行业企业进行商务洽谈，涉及通用改性材料、阻燃
类改性材料等。
材料，电池系统材料是上市公司目前正在大力发展的业务之一
上市公司属于材料行业企业，而电池行业的核心也包括对材料性能的研发，锂
电池的生产工艺、成本和最终产品的性能与正负级材料、隔膜、电解液、零配件等
核心材料的研发和应用有着密切的关系，均涉及材料学、化学、电子信息等专业领
域，与上市公司同属以材料及化学技术为核心的制造业。
在电池系统中，电池盖板、线束隔离板、电极底座、BMS 壳体、电芯支架、端
板等均需使用阻燃类改性材料，包括阻燃 PC/ABS、阻燃 PC、阻燃 PBT-GF 等。上市
公司具有成熟的电池系统材料解决方案，为锂电池行业龙头企业 C 公司的合格材料
供应商，并正在大批量供货。目前，上市公司已完成海四达电源所需部分材料的开
发和验证，并已陆续向其供货。
改性材料行业和电池行业均涉及材料学、化学、电子信息、机械、机电等领域
专业人员，本次收购完成后，双方可以加强技术人才的交流和合作，实现上市公司
与标的公司在人员协同的高度融合，不断提高、完善技术研发水平。
上市公司还采取多项措施在薪酬制度、培训和晋升机制以及其他方面保持吸引
力，营造人才快速成长与发展的良好氛围，充分调动标的公司管理团队及核心骨干
员工的工作积极性。2022 年 10 月 26 日，上市公司披露了《2022 年员工持股计划（草
案）》，参与对象将包括海四达电源员工，本次员工持股计划的推出有利于进一步实
现公司利益与员工利益绑定，促进海四达电源及上市公司共同发展。
此外，上市公司位于上海，海四达电源位于上海附近的启东市，双方计划以上
海为中心共同建立研发中心，发挥上海区位优势，提升高技术人才吸引力，提升人
才竞争力。
总资产分别为 46.17 亿元和 29.20 亿元。本次收购完成后，一方面上市公司收入、
资产规模显著提升，业务领域进一步多元化，抗风险能力得到提升。另一方面，新
能源行业市场需求增长较快，产业处于上游原材料相对紧张、资金需求增长的阶段，
对于产业中企业的经营规模、资金实力等提出了较高要求，海四达电源通过被上市
公司收购，有利于增强海四达电源的资信能力，有助于其提高融资能力、获得更低
的融资成本并在供应商中取得更高的资信，有助于其在产业竞争中获取竞争优势。
（二）申请人是否具备整合、控制、管理标的公司的能力，是否具备开展新业
务的人员、技术准备，结合并购海四达电源后拟派驻人员情况，说明是否可能出
现新业务管理失控等情形，能否保持收购后资产的稳定运营，应对整合风险的具
体措施
海四达电源为电池行业老牌企业，积累了市场发展所需的人员和技术，本次收
购不是对海四达电源的推到重建，而是借助上市公司资源和优势，推动海四达电源
制定新战略、导入关键发展资源、注入新激励机制，对海四达电源弱项进行补强。
上市公司具备整合、控制、管理标的公司的能力，2022 年 8 月完成重组交割后，通
过实施派驻人员等整合措施取得了较好的整合效果，未出现新业务管理失控的情形，
收购后标的公司稳定运行，收入和利润快速增长。具体分析如下：
（1）本次收购符合上市公司发展战略，上市公司已对本次收购进行了充分的论
证和准备
进军新能源是上市公司既定的战略布局。2021 年 1 月，上市公司引入战略股东
深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司，并与其签署了《战略合作协议》，希
望依托其在新材料、新能源、半导体、通信器件、消费电子等领域的产业资源，在
上下游资源共享、技术交流合作、产业协同发展等方面共同促进，促进上市公司高
质量发展。在此基础上，上市公司也将新材料、新能源作为公司重要战略发展方向，
并拟进行相关产业布局。本次收购是上市公司对上述发展战略的具体实施，符合上
市公司发展战略。
在本次收购过程中，上市公司聘请独立财务顾问、律师、会计师、评估师等中
介机构对标的公司进行了尽职调查，详细了解标的公司业务和行业情况，对本次收
购的可行性进行了充分的考察、论证和评估，并对未来的行业发展趋势和市场机遇
进行充分的调查和论证，对企业未来发展战略进行充分的安排。
因此，本次收购符合上市公司发展战略，收购前，上市公司已对本次收购及收
购后的整合进行了充分的论证和准备，本次收购不是“拼盘式”“拼凑式”投资。
（2）上市公司具备整合、控制和管理标的公司的资本实力
上市公司发展稳健，2019 年-2021 年营业收入分别为 36.00 亿元、44.48 亿元
和 48.71 亿元，收入规模持续提升，资产负债率分别为 38.44%、37.92%和 43.31%，
资产负债结构合理，截至 2021 年末，上市公司总资产为 46.17 亿元，具备整合、控
制和管理标的公司的资本实力。
（3）上市公司管理团队具备丰富的整合、控制和管理企业的管理经验
上市公司成立于 1999 年，深耕新材料行业 23 年，自 2009 年上市以来，作为上
市公司规范运行也近 13 年，积累了丰富的企业管理经验和成熟的企业管理体系，上
市公司董事及管理团队在企业运营管理方面也有着丰富的经历，包括业务开拓、财
务规划、投资并购、产业资源整合等。丰富的企业管理经验有助于收购后对标的公
司的整合、控制和管理。
等基础资源
海四达电源成立于 1994 年，深耕电池行业近三十年，是国内较早专业从事二次
化学电池的企业之一。二次化学电池早期以镉镍电池为主，随着行业的发展，逐步
发展为以锂离子电池为主。海四达电源较早布局并完成了动力型与高低温型镍系电
池技术的自主创新，是国内少数几家能够生产制造中高端镍系动力电池和大功率高
性能方型镉镍电池的企业，具有较好的行业地位。随着行业发展，海四达电源依托
镍系电池领域的优势，适时调整市场定位及发展战略，2002 年即开始动力锂电池相
关技术的研发和储备，并于 2009 年完成产业化，面向电动工具、通信基站储能等领
域逐步推出锂离子电池产品，是国内较早实现锂电池技术产业化的企业之一。
受制于未能登陆资本市场、实现资本化，海四达电源并购前的经营规模相对较
小，但在特定领域具有较强的实力和行业地位，积累了研发、制造、市场等关键领
域的技术、人才、客户、品牌等，形成了成熟的管理和运行体系。
本次收购不是对海四达电源的推到重建，而是借助上市公司的资源和优势，推
动海四达电源制定新战略、导入关键发展资源、注入新激励机制，对海四达电源弱
项进行补强，促进海四达电源快速发展。
（1）通过《收购协议》控制标的公司过往业务的遗留风险
根据本次交易的《收购协议》，转让方海四达集团及沈涛向上市公司作出如下
承诺：在目标股权交割日后任何时间，无论是否构成所述陈述、保证内容不实，如
因目标股权交割日之前既存的事实或状态导致目标公司产生诉讼赔偿责任、坏账损
失、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失（已列入目标公
司基准日经审计财务报表的债项除外），若因上述事实或状态给目标公司造成损失
金额累计超过人民币 200 万元，转让方海四达集团及沈涛应作为连带责任方向目标
公司补偿超出人民币 200 万元的部分。
（2）交割后，上市公司通过派驻人员对标的公司实施有效管控
公司的控股权，并通过派驻人员对标的公司实施有效管控。
首先，在重大事项决策方面，上市公司已在标的公司董事会、监事会中取得多
数席位，能够掌控标的公司重大经营决策的决定权。完成并购交割后，标的公司的
且董事长、监事会主席、财务负责人均为上市公司提名人选担任，其中董事长由上
市公司实际控制人周文先生担任。
其次，上市公司在海四达电源设立了 EMT（经营管理团队），在海四达电源的
董事会授权下行使经营管理决策权，实行集体决策制，降低了个人经营决策的潜在
不当风险，并委派资深人员加入海四达电源 EMT 中，重点负责海四达电源财务、人
力资源和薪酬及运营管理职责，确保了上市公司掌控海四达电源的财务权、人事权、
运营管理权。
此外，本次收购完成后，上市公司已委派 19 人的管理团队进驻海四达电源销售、
采购、财务、人力资源、生产、设备、基建等具体运营部门关键岗位，实现了对具
体运营管理部门的整合和控制，具体部门及岗位信息情况如下：
部门 岗位 人数（人）
EMT 成员兼薪酬与提名委员会主任、EMT 成员兼市场与客户
EMT 3
委员会主任、EMT 成员（副总经理并分管财务和 IT）
采购部 副部长、采购主管 4
基建工程部 工程总监兼部长、副部长、工程专员 3
财务部 银行会计、主办会计 2
营销中心 副总监、经理 2
内审部 部长 1
人力资源部 副部长 1
设备工程部 副部长 1
生产计划部 副部长 1
储能市场部 销售经理 1
合计 19
（3）实现信息系统融合并建立授权规则
本次收购完成后，上市公司信息数字化部即与海四达电源流程与信息部开展对
接工作，了解各项信息系统使用情况，并获取管理员权限。同时，双方共同对海四
达电源信息系统进行了问题诊断、系统选项评估，于 2022 年 10 月启动海四达电源
ERP 升级项目，计划于 2023 年上半年完成 ERP 项目升级工作，提升经营数据的可获
取性、及时性和准确性，确保上市公司及时掌握海四达电源的管理动态。为简化管
理、提升信息协调水平，上市公司还将海四达电源 OA 系统顺利整合至上市公司 OA
系统中，优化了海四达电源运营流程和效率。此外，上市公司协助海四达电源建立
和发布了重大决策行权矩阵表，在充分给与经营管理团队授权的情况下建立授权规
则，规范海四达电源经营管理。
（4）实现财务管理控制
财务管理上，上市公司采用集团化财务管理模式，统筹管理海四达电源财务管
理工作。上市公司已向海四达电源委派驻财务负责人，并派驻人员负责海四达电源
关键财务与资金岗位，同时建立财务与经营管理报告体系、资金管理体系以及财务
事项授权机制等多项措施，保证对海四达电源的财务控制和管理支持。
资金管理上，上市公司在海四达电源建立了资金平衡计划及资金日报等管理要
求，并在资金支付方面采用多道 U 盾控制，且由上市公司资金管理部参与复核最后
一道 U 盾的方式，保证资金支付安全。
融资管理上，上市公司资金管理部负责融资管理统筹安排，海四达电源财务部
负责具体执行和落实，确保在银行合作、授信额度以及信贷管理上，上市公司实现
整体利益最大化，促进双方协同发展。
（5）上市公司确立了将标的公司作为重点发展方向的发展战略，并在交割后提
供资源支持促进标的公司发展
在收购过程中，上市公司与标的公司积极沟通未来发展战略，并拟将标的公司
作为重点发展方向支持其发展。在此过程中，上市公司提出要把握储能行业战略机
遇并重点布局，基于此，上市公司也将“年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年
产 6GWh）”、“年产 2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”作
为本次募集资金投资项目之一，其中，“年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年
产 6GWh）”主要服务于储能行业。
收购完成后，在上市公司支持下，标的公司加速实施上述两个固定资产投资项
目，并对未来发展规划与上市公司进行了进一步的讨论和细化，上市公司有意未来
继续加大对储能业务的固定资产投资力度，提升市场竞争力。此外，上市公司积极
利用自身及股东资源支持，为标的公司提供融资支持、导入客户、供应商、人才等
关键发展要素，协助标的公司拓展行业标杆客户，以抓住产业发展机遇，打造行业
领先的新能源电池企业。
（6）保持标的公司管理团队稳定性并激发团队积极性
经过多年的发展和积累，标的公司建立了一支经验丰富、熟悉业务且具备较高
素质的核心团队，核心人员的稳定对本次交易完成后标的公司的正常、稳定经营有
积极的正面影响。
根据本次交易的《收购协议》，沈涛、海四达电源原部分股东及上述人员关系
密切的家庭成员就有关避免同业竞争事项作出承诺，沈涛及其关系密切的家庭成员
的承诺期限为永久有效，原部分股东及其关系密切的家庭成员的承诺期限为相关人
员离职或终止对标的公司持股后的 36 个月内。另外，根据本次交易《收购协议》之
补充协议：（1）标的公司核心团队成员将与标的公司签订不短于 36 个月期限的劳
动合同；（2）核心团队成员在标的公司服务期间及离开标的公司后不少于 2 年的时
间内不得从事与标的公司相同或相类似的业务。相关措施可以有效避免上述核心人
员在短期内大量离职的风险。
本次交易是上市公司战略转型升级的重要一步，标的公司作为上市公司未来重
要利润来源，将在绩效考核中占据重要位置。上市公司将采取多项措施在薪酬制度、
培训和晋升机制以及其他方面保持吸引力，为包括标的公司核心管理团队和核心技
术人员提供具有市场竞争力的薪酬及福利待遇，保持核心团队成员的稳定。另一方
面，随着上市公司业务逐步转型，标的公司核心团队成员凭借自身的行业资源，也
能够在上市公司平台发挥更大的价值，从而得到更为广阔的职业发展机会。
本次交易中，交易对方及标的公司核心团队保留了标的公司约 17.57%股权，从
而绑定了标的公司的利益和核心团队的个人利益，也有利于维持标的公司核心团队
的稳定和标的公司生产经营的稳定。此外，2022 年 10 月 26 日，上市公司披露了《2022
年员工持股计划（草案）》，参与对象将包括海四达电源员工，本次员工持股计划
的推出有利于进一步实现公司利益与员工利益绑定，促进海四达电源及上市公司共
同发展。
（1）收购后，协助海四达电源导入了新客户和供应商
在市场开拓方面，收购完成后，上市公司引荐海四达电源拜访了多家储能产业
头部客户以及正在快速发展的新兴客户，目前已成功引入客户大秦新能源科技（泰
州）有限公司（2022 年 8 月以来已累计与其签署了 1.15 亿元的磷酸铁锂电池采购
合同），未来上市公司还将继续重点支持其储能业务发展，协助其开拓更多客户。
在供应链管理方面，上市公司也在利用其资源为海四达电源导入更多的供应商，
提升供应链稳定性，为未来产能扩张和采购成本控制打下供应基础。
（2）海四达电源实现了融资成本的下降和融资能力的提升
在融资方面，依靠上市公司平台，海四达电源融资成本得以降低，多家银行对
海四达电源融资利率下降了 1%左右，此外，海四达电源作为上市公司重点发展的业
务，上市公司还提供了较大力度融资支持，包括融资担保、直接借款等，海四达电
源融资能力也大幅提升。
（3）海四达电源人员稳定发展，人才吸引力得到提升
本次收购完成后，海四达电源未发生任何一名核心人员流失的情形，发展稳定。
同时，海四达电源对中高端人才的吸引力也显著提升，已在研究院技术管理岗、战
略市场部等关键岗位成功引入数名资深人员，对重点院校生源的吸引力也显著提升。
（4）加速实施扩产项目和前沿技术布局
在上市公司支持下，海四达电源“年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产
极推进中，上市公司还有意未来继续加大对储能业务的固定资产投资力度，提升海
四达电源的市场竞争力。
同时，海四达电源有了上市公司资源的支持，加速向更前沿的技术领域进行探
索和布局，如钠离子电池等，目前，海四达电源已经在开展钠离子电池生产线的前
期筹划工作。
（5）通过上述整合措施，收购后标的公司经营稳定，企业竞争力和积极性得到
较大提升，经营业绩实现快速发展
本次收购实施以来，标的公司经营稳定，未发生核心客户终止合作的情形；同
时，标的公司业务继续快速发展，陆续通过招投标和竞争性谈判取得大额业务订单，
具体包括：①2022 年 10 月，标的公司收到 Exicom 下发的大额订单，采购金额 2,820
万美元；②中国铁塔股份有限公司 2022-2023 年通信备电源用磷酸铁锂电池产品集
中招标项目，中标金额为 6.91 亿元；③大秦新能源科技（泰州）有限公司海外家庭
储能项目，2022 年 8 月以来海四达电源已累计与其签署了 1.15 亿元的磷酸铁锂电
池采购合同，目前已针对 2023 年采购合作展开洽谈。
万元，同比增长 42.19%，经营业绩持续快速发展。
（三）相关风险披露充分
《非公开发行 A 股股票预案（三次修订稿）》已披露如下风险：
“业务整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为普利特下属公司，上市公司的资产规模和业
务范围都将得到扩大，公司与标的公司需在企业文化、经营管理、业务规划、商业
惯例等方面进行融合。此外，上市公司主要从事改性材料业务，主要应用领域为汽
车领域，海四达电源主要从事三元、磷酸铁锂的锂离子电池及其系统等的研发、生
产和销售，上市公司与标的公司的业务、产品、客户结构和下游应用领域等存在差
异，本次收购后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期结果存在一定
的不确定性。
”
十、说明锂离子电池与申请人现有主营业务的相关性，本次发行募集资金投向
是否符合《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）问题 20 关于“募集资
金应主要投向主营业务”的要求
（一）《再融资业务若干问题解答》关于募集资金投向的主要规定
根据《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订），与募集资金投向特别
是收购股权相关的主要规定如下：
问题 20、再融资审核中对于募集资金投向有何监管或披露要求：“（1）……
募集资金应服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向主营业务，原则上不得
跨界投资影视或游戏。……（2）募集资金用于收购企业股权的，发行人原则上应于
交易完成后取得标的企业的控制权。……”
问题 25、本次募集资金涉及收购资产或股权时，在信息披露上有何特殊要求？
审核中重点关注哪些方面：
“……（二）财务关注要点：①关注是否构成重组上市。……
原则上，上市公司不得通过再融资变相实现业务重组上市。②关注收购资产整合。
拟收购资产业务与公司现有业务差异较大的，审核中将关注本次收购的考虑，整合、
控制、管理资产的能力，以及收购后资产的稳定运营情况等。……”
（二）锂离子电池与申请人现有主营业务存在差异，但符合公司的战略布局，
服务于实体经济，符合国家产业政策，未跨界投资影视或游戏
上市公司主要从事改性材料等高分子新材料产品及其复合材料的研发、生产、
销售和服务，应用领域包括汽车、家电、新能源电池系统、电子电器、5G 通信、航
天等。海四达电源主要从事三元、磷酸铁锂锂离子电池等二次化学电源及其系统的
研发、生产和销售，产品主要应用于电动工具、智能家电、通信、储能、轨道交通、
航空航天等领域。上市公司原有主业与锂离子电池业务存在差异，但本次收购是上
市公司具有重要战略意义与重大产业协同意义的举措，有利于未来进一步加深上市
公司对现有汽车品牌终端客户的合作深度。且上市公司与海四达电源应用领域存在
重合，海四达电源的客户资源可以助力上市公司非汽车领域业务拓展。此外，电池
系统需要使用大量改性材料，电池系统材料亦是上市公司大力发展的业务之一，收
购海四达电源可以进一步促进上市公司电池系统材料业务的发展。
务已成为上市公司主营业务
上市公司近三年销售收入分别为 36.00 亿元、44.48 亿元和 48.71 亿元，收入
规模持续提升，但受到上游石化大宗原材料价格波动的影响，归母净利润分别为
升级的探索与布局，谋求实现上市公司高质量发展。2021 年 1 月，上市公司引入战
略股东深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司，并与其签署了《战略合作协议》，
希望依托其在新材料、新能源、半导体、通信器件、消费电子等领域的产业资源，
在上下游资源共享、技术交流合作、产业协同发展等方面共同促进，促进上市公司
高质量发展。在此基础上，上市公司也将新材料、新能源作为公司重要战略发展方
向，并拟进行相关产业布局。
海四达电源主要从事三元、磷酸铁锂的锂离子电池等二次化学电源及其系统的
研发、生产和销售，产品主要应用于电动工具、智能家电、通信、储能、轨道交通、
航空航天等领域。受“碳中和”、小动力电池国产化趋势影响下，行业前景广阔。
增长 30.90%，净利润 1.23 亿元，同比增长 42.19%，快速增长，盈利能力较强。
海四达电源业务发展方向符合上市公司布局新能源行业的发展战略，上市公司
希望通过股权转让获得控制权，并对标的公司进一步增资以支持其扩产，从而快速
切入锂电池产业赛道，把握新能源，特别是储能的行业战略发展机遇，快速实现上
市公司主营业务的战略转型升级，促进上市公司发展。
上市公司已于 2022 年 8 月 5 日完成收购海四达电源 79.7883%股权事项的交割，
海四达电源成为公司控股子公司，本次收购后上市公司新增锂电池相关业务并将其
作为主营业务发展，锂电池业务已成为上市公司主营业务。
或游戏
本次募集资金投资项目主要包括“收购海四达电源 79.7883%股权”项目，以
及两个固定资产投资项目，均为对标的公司产能的扩产。海四达电源主要从事三
元、磷酸铁锂锂离子电池等二次化学电源及其系统的研发、生产和销售，锂离子电
励类产业。2022 年 3 月，国家发展改革委、国家能源局正式印发《“十四五”新型
储能发展实施方案》，推动储能行业高质量发展。因此，本次募集资金投向服务于
实体经济，符合国家产业政策，不存在跨界投资影视或游戏的情形。
（三）本次募集资金投向之“收购海四达电源 79.7883%股权”为收购企业股
权，发行人已取得标的企业的控制权，不存在通过再融资变相实现业务重组上市
本次募集资金投资项目包括收购海四达电源 79.7883%股权、对海四达电源的两
个扩产项目和补充流动资金。收购股权项目为收购海四达电源控制权，且交割后，
上市公司已在海四达电源董事会、监事会中取得多数席位，且董事长、监事会主席、
财务负责人均为上市公司提名人选担任，能够掌控标的公司重大经营决策的决定权，
且通过委派核心团队深度参与标的公司的日常经营管理，上市公司已取得标的企业
的控制权。
上市公司收购海四达电源 79.7883%股权为现金收购，且标的公司原实际控制人
沈涛已出具承诺，承诺其及关联方不参与本次非公开发行认购。截至本回复日，上
市公司实际控制人周文先生持有上市公司 44.08%股权，持股比例较高，本次重组及
非公开发行不会导致上市公司实际控制人发生变化。因此，本次募集资金投向不存
在变相实现业务重组上市的情形。
（四）上市公司具备整合、控制、管理海四达电源的能力，通过收购及一系列
整合措施，能够确保收购后的稳定运营并取得积极成效，标的公司业务快速发展
上市公司具备整合、控制、管理海四达电源的能力，通过协议约束、派驻人员、
信息系统融合并建立授权规则、财务管理控制、提供资源支持标的公司发展、激发
团队积极性等整合措施对标的公司实施了有效控制。收购后，标的公司稳定运营，
未发生任何一名核心人员流失的情形，治理结构和运营效率得到提升，并在客户开
拓、融资成本下降和融资能力提升、人才吸引力、业务布局、经营业绩等领域取得
了积极成效，实现了标的公司收入和利润的快速发展。2021 年标的公司分别实现营
业收入、净利润 18.53 亿元、1.04 亿元。2022 年 1-9 月，标的公司实现营业收入
绩持续快速发展。
（五）《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）出台以来，上市公司
募集资金用于股权收购且业务存在差异的部分案例情况
上市公司 杉杉股份（600884.SH） 汉商集团（600774.SH）
亿元，募投项目为增资苏州杉金 31.36 亿元以取得苏州杉金 70%
发行方案 12.85 亿元，其中 9.00 亿元用于“收购迪康药业 100%股权”，
股权，并通过苏州杉金间接购买 LG 化学旗下 LCD 偏光片业务及
相关资产 70%的权益。
本次发行前，杉杉股份主营业务分为新能源业务和非新能源业 本次发行前，汉商集团主要业务是零售、会展等，零售业务的
务。新能源业务分为锂电材料业务和非锂电材料类新能源业务， 主营业态有百货商场、购物中心和专业店。经营模式是联营+
上市公司
其中非锂电材料类新能源业务包括能源管理、充电桩、锂离子 租赁+品牌代理，经营主体包括 21 世纪购物中心、银座购物中
主营业务
电容等业务，非新能源业务包括服装品牌运营、类金融及创投 心、武展购物中心和武汉婚纱照材城，会展业务的经营主体包
业务，其中锂电池材料业务是杉杉股份最主要的业务。 括武汉国际会展中心。
迪康药业是以制药为主，集药品及医疗器械研发、制造、营销
收购标的 增资苏州杉金主要用于购买 LCD 偏光片业务及相关资产等，与 等纵向一体化发展的高新技术企业，涉及化学药制剂、中药制
业务 杉杉股份原有主业存在差异。 剂、生物医学材料、化学原料药等领域产品的生产制造，与汉
商集团原有主业存在差异。
收购交割
时间
证监会受
理时间
审核通过
时间
LCD 偏光片业务及相关资产 迪康药业
收购前 收购后 收购前 收购后
项目 2021 年 2022 年 项目 2020 年 2021 2022 年
收购后的 2-12 月 1-6 月 1-6 月 年 1-6 月
整合和发 营业收入 78.40 89.54 95.48 99.44 57.27 营业收入 10.14 10.69 3.55 11.38 5.58
展情况 净利润 0.81 6.09 6.88 11.97 8.00 净利润 1.00 1.23 0.01 1.23 0.58
收购后，汉商集团实现了国内医药行业研发、生产、销售布局。
收购后，杉杉股份新增 LCD 偏光片业务，该业务市场需求旺盛，
该业务收购前受新冠疫情影响，利润较低，交割后，随着疫情
经营业绩良好。
的恢复和整合的推进，经营业绩良好。
注：上述数据和信息来源于相关上市公司公告。
由于本次收购资金规模较大，若完全通过债务融资实施，上市公司资产负债率
和财务费用将上升较多，面临一定资金压力，上市公司资产负债率较高亦不利于未
来固定资产投资计划的实施。因此，上市公司本质上希望通过股权融资实施本次收
购以保持合理的资产负债率水平，避免分期归还并购贷款对上市公司流动性的压力，
并为上市公司持续支持标的公司扩产和发展奠定基础。
综上所述，本次募集资金服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向主营
业务，未跨界投资影视或游戏；募集资金用于收购企业股权的，发行人已取得标的
企业的控制权，不存在通过再融资变相实现业务重组上市；上市公司具备整合、控
制、管理标的公司的能力，能够确保收购后标的公司的稳定运营并取得积极成效。
本次募集资金投向符合《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）问题 20
和问题 25 相关规定。
【保荐机构核查意见】
（1）查阅了海四达电源工商登记资料、股权转让协议、本次收购协议及支付凭
证、同行业可比公司收购案例等，了解标的公司报告期股权转让、增资情况，核查
购买海四达电源股权价格是否公允；
（2）查阅了本次收购的评估报告，了解收益法评估结果的主要假设及其合理性,
查阅了标的公司审计报告、财务报告等，核查海四达电源 2022 年上半年收入、毛利
率、净利润与预测值是否存在较大差异；
（3）查阅海四达电源审计报告、财务报告、收入明细表、访谈海四达电源主要
管理人员、产能情况、在手订单、评估报告、行业研究报告、同行业可比公司定期
报告等，核查海四达电源 2021 年业绩大幅增长的原因、与同行业可比公司是否一致、
按照收益法评估业绩指标的依据是否充分；
（4）访谈上市公司主要人员、查阅同行业收购案例等，了解本次交易未设置业
绩承诺的原因及合理性，是否存在损害上市公司利益的情形；
（5）查阅了《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法规，核查收购海四达
电源 79.79%股权是否符合重大资产重组的相关监管要求；
（6）访谈上市公司主要管理人员、查阅《证券期货法律适用意见第 12 号》
（2022
年修订）等相关法规、取得海四达电源原实际控制人沈涛出具的承诺等，了解本次
交易未采用发行股份、或发行股份以及现金购买资产的原因及合理性、核查是否存
在规避《证券期货法律适用意见第 12 号》
（2022 年修订）关于募集配套资金比例的
有关规定；
（7）取得海四达电源原实际控制人沈涛出具的承诺，核查海四达电源原实际控
制人沈涛及其关联方是否明确认购本次发行股份，核查收购海四达电源和本次发行
是否涉嫌构成发行股份购买资产（同时募集配套资金）；
（8）查阅了《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修正）相关规定、
本次非公开发行预案、可行性研究报告、海四达电源的审计报告和财务报告、行业
研究报告、上市公司定期报告等，实地走访海四达电源现场、访谈海四达电源及上
市公司主要管理人员等，核查本次非公开发行是否符合再融资相关规定、是否有利
于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力；
（9）查阅了上市公司收购海四达电源股权过户完成后海四达电源新一届董监高
选举、任命的决策文件、EMT 成员的任命文件、本次募集资金投资项目可行性研究
报告、本次非公开发行预案，访谈上市公司及标的公司主要管理人员等，了解本次
募投项目与现有主营业务是否有显著协同效应，申请人是否具备整合、控制、管理
标的公司的能力，是否具备开展新业务的人员、技术准备，是否可能出现新业务管
理失控等情形，能否保持收购后资产的稳定运营，应对整合风险的具体措施，相关
风险披露是否充分；
（10）查阅《再融资业务若干问题解答》
（2020 年 6 月修订），核查本次发行募
集资金投向是否符合相关要求。
经核查，保荐机构认为：
（1）对比报告期内海四达电源股权转让、增资的价格，
结合同行业可比公司收购的类似案例，购买海四达电源股权价格公允；（2）收益法
评估结果的主要假设具有合理性，海四达电源 2022 年上半年收入、毛利率、净利润
与预测值不存在重大差异；（3）海四达电源 2020 年利润总额为负，2021 年业绩大
幅增长的原因具有合理性，收入变动趋势与同行业可比公司一致，按照收益法评估
业绩指标的依据充分；
（4）收购海四达电源 79.79%股权未设置业绩承诺的原因具有
商业合理性，不存在损害上市公司利益的情形；
（5）收购海四达电源 79.79%股权符
合重大资产重组的相关监管要求；（6）在构成重大资产重组的情况下，本次交易未
采用发行股份、或发行股份以及现金购买资产的原因具有合理性，不存在规避《证
券期货法律适用意见第 12 号》
（2022 年修订）关于募集配套资金比例的有关规定的
情形；（7）海四达电源原实际控制人沈涛已明确其及关联方不认购本次发行股份，
收购海四达电源和本次发行不涉嫌构成发行股份购买资产（同时募集配套资金）；
（8）
本次非公开发行股票符合《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修正）第
二条的规定，有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力；（9）本次
募投项目与现有主营业务存在协同效应，申请人具备整合、控制、管理标的公司的
能力，海四达电源是二次电池领域老牌企业，自身即具备发展所需的技术、人才等
基础资源，上市公司已实施有效整合措施应对整合风险，避免新业务出现管理失控，
能够保持收购后资产的稳定运营，相关风险披露充分；
（10）锂离子电池与申请人现
有主营业务存在差异，但符合申请人发展战略，符合国家产业政策，申请人已取得
标的企业的控制权，不存在通过再融资变相实现业务重组上市，申请人具备整合、
控制、管理标的公司的能力，能够确保收购后标的公司的稳定运营，本次募集资金
投向符合《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）问题 20 以及问题 25 相
关规定。
【申报会计师核查意见】
经核查，会计师认为：（1）对比报告期内海四达电源股权转让、增资的价格，
结合同行业可比公司收购的类似案例，购买海四达电源股权价格公允；（2）收益法
评估结果的主要假设具有合理性，海四达电源 2022 年上半年收入、毛利率、净利润
与预测值不存在重大差异；（3）海四达电源 2020 年利润总额为负，2021 年业绩大
幅增长的原因具有合理性，收入变动趋势与同行业可比公司一致，按照收益法评估
业绩指标的依据充分；
（4）收购海四达电源 79.79%股权未设置业绩承诺的原因具有
商业合理性，不存在损害上市公司利益的情形；
（5）收购海四达电源 79.79%股权符
合重大资产重组的相关监管要求；（6）在构成重大资产重组的情况下，本次交易未
采用发行股份、或发行股份以及现金购买资产的原因具有合理性，不存在规避《证
券期货法律适用意见第 12 号》
（2022 年修订）关于募集配套资金比例的有关规定的
情形；（7）海四达电源原实际控制人沈涛已明确其及关联方不认购本次发行股份，
收购海四达电源和本次发行不涉嫌构成发行股份购买资产（同时募集配套资金）；
（8）
本次非公开发行股票符合《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修正）第
二条的规定，有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力；（9）本次
募投项目与现有主营业务存在协同效应，申请人具备整合、控制、管理标的公司的
能力，海四达电源是二次电池领域老牌企业，自身即具备发展所需的技术、人才等
基础资源，上市公司已实施有效整合措施应对整合风险，避免新业务出现管理失控，
能够保持收购后资产的稳定运营，相关风险披露充分；
（10）锂离子电池与申请人现
有主营业务存在差异，但符合申请人发展战略，符合国家产业政策，申请人已取得
标的企业的控制权，不存在通过再融资变相实现业务重组上市，申请人具备整合、
控制、管理标的公司的能力，能够确保收购后标的公司的稳定运营，本次募集资金
投向符合《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）问题 20 以及问题 25 相
关规定。
【律师核查意见】
经核查，律师认为：
（1）对比报告期内海四达电源股权转让、增资的价格,结合
同行业可比公司收购的类似案例,普利特购买海四达电源股权价格公允。
（2）收益法
评估结果的主要假设具有合理性,海四达电源 2022 年上半年收入、毛利率、净利润
与预测值不存在重大差异。
（3）海四达电源 2020 年利润总额为负,2021 年业绩大幅
增长的原因具有合理性,收入变动趋势与同行业可比公司一致,按照收益法评估业绩
指标的依据充分。
（4）普利特收购海四达电源 79.79%股权未设置业绩承诺的原因具
有商业合理性,不存在损害上市公司利益的情形。
（5）普利特收购海四达电源 79.79%
股权符合重大资产重组的相关监管要求。
（6）在构成重大资产重组的情况下,本次交
易未采用发行股份、或发行股份以及现金购买资产的原因具有合理性,不存在规避
《证券期货法律适用意见第 12 号》(2022 年修订)关于募集配套资金比例的有关规
定的情形。
（7）海四达电源原实际控制人沈涛已明确其及关联方不认购本次发行股
份,收购海四达电源和本次发行不涉嫌构成发行股份购买资产（同时募集配套资金）。
（8）本次非公开发行股票符合《上市公司非公开发行股票实施细则》(2020 年修正)
第二条的规定,有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
（9）本次
募投项目与现有主营业务存在协同效应,申请人具备整合、控制、管理标的公司的能
力,海四达电源是二次电池领域老牌企业,自身即具备发展所需的技术、人才等基础
资源,上市公司已实施有效整合措施应对整合风险,避免新业务出现管理失控,能够
保持收购后资产的稳定运营,相关风险披露充分。（10）锂离子电池与发行人现有主
营业务存在差异,但符合申请人发展战略,符合国家产业政策,申请人已取得标的企
业的控制权,不存在通过再融资变相实现业务重组上市,申请人具备整合、控制、管
理标的公司的能力,能够确保收购后标的公司的稳定运营,本次募集资金投向符合
《再融资业务若干问题解答》(2020 年 6 月修订)问题 20 及问题 25 相关规定。
（此页无正文，为上海普利特复合材料股份有限公司《关于上海普利特复合材料股
份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复》之盖章页）
上海普利特复合材料股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为海通证券股份有限公司《关于上海普利特复合材料股份有限公司
非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
郑皓 徐建豪
海通证券股份有限公司
年 月 日
发行人保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读上海普利特复合材料股份有限公司本次反馈意见回复报告的全
部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律
责任。
保荐机构董事长：_________________
周杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
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