中泰证券股份有限公司
关于鲁西化工集团股份有限公司本次交易产业政策和交易
类型之专项核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为鲁西化工集团股
份有限公司（以下简称“上市公司”）发行股份吸收合并鲁西集团有限公司（以
下简称“鲁西集团”）暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 8 号——重大资产重组》等规范性文件要求，对本次交易涉及行业是否
属于重点支持推进兼并重组的行业、是否属于同行业或上下游并购、是否构成重
组上市、是否涉及发行股份、上市公司是否存在被中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）立案稽查且尚未结案的情形等事项进行了专项核查，核
查意见如下：
一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组
的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意
见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农
业产业化龙头企业”以及中国证监会《监管规则适用指引—上市类第 1 号》确
定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业
化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术
船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能
源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”
根据本次交易方案，上市公司拟通过向鲁西集团的全体股东中化投资发展有
限公司、中化投资（聊城）有限公司、聊城市财信投资控股集团有限公司、聊城
市聚合股权投资有限公司发行股份吸收合并鲁西集团。
根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），上市公司现有
化工新材料、基础化工产品、肥料产品等产品业务属于“化学原料和化学制品制
造业”（C26）；鲁西集团系持股型公司，不从事具体的生产经营业务，主要通
过上市公司开展相关业务，属于“化学原料和化学制品制造业”（C26）。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业均不属于《国务
院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业
企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、
电子信息、医药、农业产业化龙头企业”以及中国证监会《监管规则适用指引—
上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、
医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程
装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、
环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级
的产业”。
二、本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否
构成重组上市
（一）本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
本次交易前，鲁西化工主营业务包括化工新材料、基础化工及其他业务。标
的公司鲁西集团为持股型公司，不从事具体的生产经营业务，主要通过上市公司
开展化工新材料、基础化工及其他业务。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购，
不属于上下游并购。
（二）本次交易是否构成重组上市
无偿划转方式受让取得上市公司的控制权，上市公司的实际控制人由聊城市人民
政府国有资产监督管理委员会变更为中化集团。
经中华人民共和国国务院批准，中化集团与中国化工集团有限公司（以下简
称“中国化工”）实施联合重组，2021 年 5 月 6 日，国务院国有资产监督管理
委员会代表国务院履行出资人职责的新公司中国中化控股有限责任公司（以下简
称“中国中化”）成立，中化集团和中国化工整体划入中国中化，2021 年 9 月
本次交易系在上市公司自控制权发生变更之日起三十六个月内向收购人及
其关联人购买资产，购买资产的相关指标或上市公司发行的股份占比情况如下：
单位：亿元
资产总额（交 资产净额（交 发行股份
项目 营业收入
易对价孰高） 易对价孰高） （亿股）
鲁西集团 100%股权① 63.95 63.95 0.00 5.01
连续 12 个月购买② 1.03 1.03 - -
计算标准③=①+② 64.98 64.98 0.00 5.01
上市公司控制权发生变
更的前一个会计年度
（2019 年）末/度、董事
会决议前一个交易日
（2022 年 4 月 15 日）
④
占比（%）⑤=③/④ 21.51 58.06 - 26.31
是否构成重组上市 否 否 否 否
综上，本次交易购买资产的相关指标或上市公司发行的股份占上市公司相应
的比例均未达到 100%以上，达不到《上市公司重大资产重组管理办法》第十三
条所规定计算的相关标准或者导致上市公司主营业务发生根本变化的情形。
本次交易前，中化投资发展有限公司为上市公司控股股东，中国中化为上市
公司实际控制人，根据本次交易方案，上市公司控股股东、实际控制人不会因本
次交易而发生变化。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次交易是否涉及发行股份
根据本次交易方案，上市公司拟通过发行股份的方式对鲁西集团实施吸收合
并。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形
根据上市公司的确认以及本独立财务顾问查询相关公开信息的结果，本独立
财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽
查且尚未结案的情形。
五、独立财务顾问结论意见
（一）本次交易涉及的行业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》
和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的
“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头
企业”以及中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、
钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高
档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交
通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中
央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重
组的行业；
（二）本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购，不属于上下游并购，不
构成重组上市；
（三）本次交易涉及发行股份；
（四）截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且
尚未结案的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于鲁西化工集团股份有限公司本次
交易产业政策和交易类型之专项核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
段红超 毕见亭
中泰证券股份有限公司
二〇二二年十一月二十三日
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