中泰证券股份有限公司
关于鲁西化工集团股份有限公司
本次重组摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受鲁西化工集团股
份有限公司（以下简称“上市公司”）委托，担任上市公司本次拟通过向鲁西集
团有限公司（以下简称“鲁西集团”）的全体股东发行股份的方式对鲁西集团实
施吸收合并（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发〔2013〕110 号）
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》
（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
（证监会公告〔2015〕31 号）等相关法律、法规、
即期回报有关事项的指导意见》
规范性文件的要求，本独立财务顾问就本次重组对即期回报摊薄的影响情况、防
范和填补措施以及相关承诺的核查情况说明如下：
一、本次交易对上市公司当期每股收益摊薄的影响
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司《备考审阅报
告》
（XYZH/2022JNAA3F0001）
，本次交易完成前后上市公司每股收益变动情况
如下：
单位：万元、元/股
项目
交易前 交易后（备考） 变动率
归属于母公司所有者的净利
润
基本每股收益 1.62 1.61 -0.62%
项目
交易前 交易后（备考） 变动率
归属于母公司所有者的净利
润
基本每股收益 2.43 2.43 0.00%
本次交易前后每股收益变动较小。
二、上市公司防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
（一）加强内部控制管理，提升经营效率
公司将严格遵照《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学谨慎的决
策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合
法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监
督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司努力提高资金的使用效率，完善
决策程序，设计更加科学合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，
控制资金成本，提升资金使用效率，促进经营效率提升。
（二）严格执行现金分红政策，增强股东回报
公司现行章程中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配
形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》
《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行相关
利润分配政策，在努力改善盈利水平基础上，给予投资者持续稳定的合理回报。
综上，本次交易完成后，公司将进一步完善公司治理结构，加强内部控制，
提高公司的经营效率和盈利能力。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股
东的利润分配，保障公司股东特别是中小股东的利益，有效降低原股东即期回报
被摊薄的风险。
三、上市公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措
施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高
级管理人员，郑重作出如下承诺：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害上市公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费
活动。
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与上市公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）如上市公司未来实施股权激励计划，本人承诺该等股权激励的行权条
件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（七）若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意
依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
四、上市公司控股股东、实际控制人关于本次交易摊薄即期回报填补措施
的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东中化
投资发展有限公司和实际控制人中国中化控股有限责任公司分别作出如下承诺：
“（一）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
（二）本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（三）若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司
愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
五、独立财务顾问核查意见
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次重组导致公司每股收益被摊薄的
风险较小。上市公司针对本次重组摊薄即期回报可能性的分析具有合理性，公司
拟定的填补回报的措施切实可行，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）《国务院关于
进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
〔2015〕31 号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于鲁西化工集团股份有限公司本次
重组摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
段红超 毕见亭
中泰证券股份有限公司
二〇二二年十一月二十三日
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