中泰证券股份有限公司
关于鲁西化工集团股份有限公司
本次交易不构成重组上市的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“独立财务顾问”）作为
鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）发行股份吸收合并鲁西集
团有限公司（以下简称“鲁西集团”）暨关联交易（以下简称“本次交易”）的
独立财务顾问，经核查后认为本次交易不构成重组上市，具体如下：
一、最近三十六个月内实际控制人变更情况
无偿划转方式受让取得上市公司的控制权，上市公司的实际控制人由聊城市人民
政府国有资产监督管理委员会变更为中化集团。
经中华人民共和国国务院批准，中化集团与中国化工集团有限公司（以下简
称“中国化工”）实施联合重组，2021 年 5 月 6 日，国务院国有资产监督管理
委员会代表国务院履行出资人职责的新公司中国中化控股有限责任公司（以下简
称“中国中化”）成立，中化集团和中国化工整体划入中国中化，2021 年 9 月
本次交易系在上市公司自控制权发生变更之日起三十六个月内向收购人及
其关联人购买资产，购买资产的相关指标或上市公司发行的股份占比情况如下：
单位：亿元
资产总额（交 资产净额（交 发行股份（亿
项目 营业收入
易对价孰高） 易对价孰高） 股）
鲁西集团 100%股权① 63.95 63.95 0.00 5.01
连续 12 个月购买② 1.03 1.03 - -
计算标准③=①+② 64.98 64.98 0.00 5.01
上市公司控制权发生变
更的前一个会计年度 302.10 111.92 180.82 19.04
（2019 年）末/度、董事
会决议前一个交易日
（2022 年 4 月 15 日）
④
占比（%）⑤=③/④ 21.51 58.06 - 26.31
是否构成重组上市 否 否 否 否
综上，本次交易购买资产的相关指标或上市公司发行的股份占上市公司相应
的比例均未达到 100%以上，达不到《上市公司重大资产重组管理办法》第十三
条所规定计算的相关标准或者导致上市公司主营业务发生根本变化的情形。
二、公司控股股东、实际控制人不会因本次交易而发生变化
本次交易前，中化投资发展有限公司为上市公司控股股东，中国中化为上市
公司实际控制人，根据本次交易方案，上市公司控股股东、实际控制人不会因本
次交易而发生变化。
经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相
关规定，本次交易不构成重组上市。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于鲁西化工集团股份有限公司本次
交易不构成重组上市的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
段红超 毕见亭
中泰证券股份有限公司
二〇二二年十一月二十三日
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