中泰证券股份有限公司
关于鲁西化工集团股份有限公司
本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“独立财务顾问”）作为
鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）发行股份吸收合并鲁西集
团有限公司（以下简称“鲁西集团”）暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本
次交易”）的独立财务顾问，就上市公司在本次交易前 12 个月内购买、出售资
产的情况核查如下：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）
的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以
其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资
产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组
管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，
从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近
的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
一、购买固定资产
鲁西化工于 2021 年 2 月 1 日召开总经理办公会，审议通过上市公司以现金
方式收购鲁西集团拥有的化机临街楼、锅炉临街楼房屋资产。鲁西集团聘用具有
相关业务资质的评估机构进行评估，经中国中化集团有限公司评估备案后的资产
评估值 3,755.82 万元确定为交易价格。该次交易在本次重组前 12 个月内实施。
该次交易构成关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.4 条和
二、购买土地使用权资产
鲁西化工于 2021 年 9 月 29 日召开第八届董事会第十七次会议、第八届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于收购资产暨关联交易的议案》，公司以现金
方式收购鲁西集团拥有的顾官屯镇境内总面积为 203,133.30 平方米的土地使用
权资产。鲁西集团聘用具有相关业务资质的评估机构进行评估，经中国中化集团
有限公司评估备案后的资产评估值 5,984.71 万元（不含税），并考虑涉及的税费
等因素，协商确定的交易价格为 6,523.33 万元。该次交易在本次重组前 12 个月
内实施。
该次交易构成关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.4 条和
无需提交股东大会审议。
除上述交易外，上市公司本次重组前 12 个月内未发生其他需要累计计算的
资产交易行为。根据《重组管理办法》的相关规定，上述交易涉及的资产与本次
交易标的资产属于相关资产，应将上述购买资产事项与本次重组进行累计计算。
经核查，独立财务顾问认为：公司上述购买固定资产、购买土地使用权资产
与本次重组标的资产属于同一或相关资产。因此，计算本次重组是否构成重大资
产重组时，上述交易需与本次重组累计计算。
考虑上市公司本次重组前 12 个月内购买资产情况后本次重组不构成重大资
产重组。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于鲁西化工集团股份有限公司本次
交易前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
段红超 毕见亭
中泰证券股份有限公司
二〇二二年十一月二十三日
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