北京市京师律师事务所
关于中化投资发展有限公司及其一致行动人
免于发出要约事宜
的
法律意见书
【2022】京师顾字第 450653-3 号
北京市朝阳区东四环中路 37 号京师律师大厦
电话：8610-50959999
传真：8610-50959998
邮编：100025
释义
本法律意见书中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：
上市公司、鲁西化工、公
指 鲁西化工集团股份有限公司
司
鲁西集团 指 鲁西集团有限公司
中化投资 指 中化投资发展有限公司
财信控股 指 聊城市财信投资控股集团有限公司
中化聊城 指 中化投资（聊城）有限公司
聚合投资 指 聊城市聚合股权投资有限公司
中化集团 指 中国中化集团有限公司
中国中化 指 中国中化控股有限责任公司
交易对方 指 中化投资、财信控股、中化聊城、聚合投资
收购人 指 中化投资
本次交易、本次重组、本 鲁西化工通过向鲁西集团的全体股东中化投资、财信控
指
次吸收合并 股、中化聊城、聚合投资发行股份吸收合并鲁西集团
附生效条件的《鲁西化工集团股份有限公司以发行股份方
《吸收合并协议》 指
式吸收合并鲁西集团有限公司协议》
《吸收合并协议补充协议 附生效条件的《鲁西化工集团股份有限公司以发行股份方
指
（一）
》 式吸收合并鲁西集团有限公司补充协议（一）
》
《北京市京师律师事务所关于中化投资发展有限公司及
本法律意见书 指
其一致行动人免于发出要约事宜的法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
（2018年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
（2019年修订）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司章程》 指 《鲁西化工集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
-1-
中华人民共和国，为出具本法律意见书之目的，不包括香
中国 指
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
本所 指 北京市京师律师事务所
本所律师 指 本所为本次发行指派的律师
元 指 人民币元
-2-
北京市京师律师事务所
关于中化投资发展有限公司及其一致行动人
免于发出要约事宜的
法律意见书
【2022】京师顾字第 450653-3 号
致：鲁西化工集团股份有限公司
北京市京师律师事务所接受鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“上市公
司”、
“鲁西化工”或“公司”）的委托，根据本所与鲁西化工签订的《非诉讼（专
项）法律服务合同》的约定，作为鲁西化工本次吸收合并鲁西集团事宜的专项法
律顾问。本所根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《收购管理办法》等法
律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，在对上市公司为本次吸收合并所涉有关中化投资
及其一致行动人免于发出要约事宜提供的有关材料和文件核查、验证的基础上，
出具本法律意见。
对本所出具的法律意见，本所及本所律师声明如下：
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律
意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
行法律、法规、部门规章、其他规范性文件及中国证监会的有关规定发表法律意
-3-
见。
提供的文件和做出的陈述是真实、准确、完整和有效的，签署文件的主体均具有
签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任
何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代
表签署，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文
件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于
提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。对于本法律意见书
至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、
本次重组相关方、有关人员及其他有关单位出具的并经本所律师判断真实可信的
证明文件或相关机构的报告出具法律意见。
本所律师在本法律意见中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报
告中的数据或结论时，并不意味本所律师对这些数字或结论的真实性和准确性作
出任何明示或默示的保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。
他材料一同披露。本法律意见仅供本次重组之目的使用，非经本所书面授权不得
用作任何其它目的。
本所律师在对本次重组相关各方提供的有关文件和相关事实进行充分核查
验证的基础上，出具本法律意见书。
-4-
正文
一、收购人的主体资格
（一）中化投资及其一致行动人的基本情况
根据中化投资现行有效的营业执照、公司章程等资料并经本所律师查询全国
企业信用信息公示系统等，中化投资的基本情况如下：
公司名称 中化投资发展有限公司
法定代表人 张方
注册资本 840,800 万元
成立日期 2018 年 8 月 31 日
统一社会信用代码 91110000MA01EFCH0J
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 北京市西城区复兴门内大街 28 号 7 层 708 室
项目投资；投资管理；资产管理；企业管理咨询；投资咨询（市场主
体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
经营范围
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
营业期限 2018 年 8 月 31 日至长期
根据中化投资提供的资料并经本所律师核查，中化投资为依法设立并有效存
续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，中化投资不存在依据有关法律、
法规或其《公司章程》的规定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
根据中化聊城现行有效的营业执照、公司章程等资料并经本所律师查询全国
企业信用信息公示系统等，中化聊城的基本情况如下：
公司名称 中化投资（聊城）有限公司
注册地址 山东省聊城高新区长江路 111 号财金大厦 9 层 906 室
法定代表人 张方
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注册资本 人民币 80,000 万元
成立日期 2019 年 11 月 14 日
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；组织化工新
材料、精细化学品（危险化学品除外）的投资及管理（未经金融监管部门
经营范围
批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。
（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2019 年 11 月 14 日至长期
根据中化聊城提供的资料并经本所律师核查，中化聊城为依法设立并有效存
续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，中化聊城不存在依据有关法律、
法规或其《公司章程》的规定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
（二）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情
形
根据中化投资及其一致行动人的书面确认并经本所律师核查，中化投资及其
一致行动人均不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的下述不得收购上市公
司的情形：
形。
综上所述，本所律师认为，中化投资和中化聊城为依法设立并有效存续的有
限责任公司，不存在根据有关法律、法规或公司章程需要终止的情形，不存在《收
购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的情形，具备本次交易的主
体资格。
二、收购人及其一致行动人免于发出要约的条件
（一）本次交易的情况
-6-
本次交易的具体方式为鲁西化工通过向鲁西集团的全部股东（中化投资、财
信控股、中化聊城和聚合投资）发行股份的方式对鲁西集团实施吸收合并。
本次交易前，中化投资直接持有上市公司 439,458,233 股股份，占上市公司
当前已发行总股本的 22.89%。鲁西集团持有上市公司 492,248,464 股股份，占
上市公司当前已发行总股本的 25.64%。中化投资直接持有鲁西集团 39.00%股权、
中化投资通过全资子公司中化聊城间接控制鲁西集团 16.00%的股权，合计控制
鲁西集团 55.00%的股权，从而间接控制鲁西化工 492,248,464 股股份，比例为
本次交易完成后，鲁西集团持有的上市公司 492,248,464 股股票将被注销；
中化投资及其一致行动人将合计持有上市公司 37.08%的股份。
本次交易前后，收购人及一致行动人持有的上市公司的股份变动情况如下：
本次变动前 变动数 本次发行后
股东名称
股份数量（股） 比例（%） 变动股数（股） 股份数量（股） 比例（%）
鲁西集团 492,248,464 25.64 -492,248,464 - -
中化投资 439,458,233 22.89 195,466,317 634,924,550 32.92
中化聊城 - - 80,191,310 80,191,310 4.16
合计 931,706,697 48.53 -216,590,837 715,115,860 37.08
中化投资及其一致行动人取得上市公司向其发行的新股将会导致其在上市
公司拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的 30%，触发要约收购义务。
（二）收购人及其一致行动人免于发出要约的条件
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，有下列情形之
一的，投资者可以免于发出要约：“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，
投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公
司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股
东大会同意投资者免于发出要约”。
根据《吸收合并协议》
《吸收合并补充协议（一）》以及中化投资及其一致行
-7-
动人出具的承诺，中化投资及其一致行动人因本次交易取得的鲁西化工发行的新
股自本次交易结束之日起 36 个月内不得转让。
鲁西化工董事会尚需将收购人免于发出要约的相关议案提交上市公司股东
大会审议，待股东大会非关联股东审议通过后，本次交易中收购人及其一致行动
人将符合《收购管理办法》第六十三条关于股东大会同意投资者免于发出要约的
规定。
综上所述，本次交易属于《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规
定的可以免于发出要约的情形。
三、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已履行的批准和授权
八届监事会第十六次会议、第二十一次会议，审议通过了《关于本公司吸收合并
鲁西集团有限公司的方案的议案》等与本次交易相关的议案；
事项；
（二）本次交易尚需履行的批准和授权
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除上述本次交易尚需履行的批
准和授权外，本次交易已取得现阶段所必要的批准和授权，该等批准和授权合法、
-8-
有效；本次交易尚待获得有权机关的批准或核准。
四、结论性意见
综上，本所律师认为：
（一）收购人及其一致行动人是依法设立并有效存续的有限责任公司，不存
在依据法律、法规及公司章程的规定需要终止或解散的情形，收购人及其一致行
动人亦不存在《收购管理办法》规定的禁止收购上市公司的情形，具备实施本次
交易的主体资格。
（二）本次交易属于《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的
可以免于发出要约的情形，经上市公司股东大会审议通过后，收购人可就本次交
易免于发出要约。
（三）本次交易已经获得现阶段所必需的批准和授权，相关的批准和授权是
合法、有效的；本次交易尚需取得中国中化的批准、鲁西化工股东大会审议通过、
中国证监会核准及其他有权管理部门的核准、批准、备案后方可实施。
本法律意见书正本一式六份，具有同等法律效力，经本所律师签字并加盖公
章后生效。
（以下无正文）
-9-
（本页无正文，为《北京市京师律师事务所关于中化投资发展有限公司及
其一致行动人免于发出要约事宜的法律意见书》之签署页）
北京市京师律师事务所
负 责 人：
张凌霄
经办律师：
鲍雨佳
经办律师：
何彦周
二〇二二年十一月二十三日
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