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北京市君合（深圳）律师事务所
关于惠州中京电子科技股份有限公司注销2018年股票期权激励
计划首次授予部分股票期权相关事宜的法律意见书
惠州中京电子科技股份有限公司：
北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务
资格的律师事务所。本所接受惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“公司”
或“中京电子”）的委托，就中京电子注销2018年股票期权激励计划（以下简称
“2018年股权激励计划”或“本次股权激励计划”）首次授予部分股票期权（以
下简称“本次注销”）相关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管
理办法》”）以及《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号—股权激励》
（以下简称“《业务办理指南第9号》”）等法律、法规和规范性文件的规定而
出具。
本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实的合法性及
相关法律问题发表意见。为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的有关
文件及其复印件，并基于公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了出具本
法律意见书必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等文
件不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完
整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材
料或复印件与原件完全一致。
本所律师同意本法律意见书作为公司本次注销的必备法律文件之一，随其他
材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次注销之目的而使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据相关法律规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见
如下：
一、公司实施本次注销的批准程序
（一）2018年8月29日，中京电子第三届董事会薪酬与考核委员会2018年第
三次会议审议通过了《惠州中京电子科技股份有限公司2018年股票期权激励计划
（草案）》（以下简称“《激励计划草案》”），并决定将《激励计划草案》提
交公司董事会审议。
（二）2018年8月30日，中京电子第三届董事会第三十四次会议审议通过了
《关于公司<2018年股票期权激励计划>(草案)及其摘要的议案》、《关于公司
<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次股权激励计划相
关的议案，作为本次股权激励计划激励对象的董事刘德威、余祥斌表决时进行了
回避表决。公司独立董事就《激励计划草案》相关事项发表了独立意见。
（三）2018年8月30日，中京电子第三届监事会第二十六次会议审议通过了
《关于公司<2018年股票期权激励计划>(草案)及其摘要的议案》、《关于公司
<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次股权激励计划相
关的议案，并对《激励计划草案》所确定的激励对象名单进行核实，认为激励对
象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，其作为公司2018年股权
激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
（四）2018年9月18日，中京电子2018年第四次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2018年股票期权激励计划>(草案)及其摘要的议案》、《关于公司<2018
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次股权激励计划相关的
议案，授权董事会确定2018年股权激励计划的授予日、授权董事会在激励对象符
合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必须的全部事宜，包
括但不限于对股票期权数量和行权价格进行调整等。
（五）根据《激励计划草案》及公司股东大会对董事会的授权，2018年10月
激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》，作为2018
年股权激励计划激励对象的董事刘德威、余祥斌表决时进行了回避，公司独立董
事就该次授予及调整均发表了明确同意的独立意见。
（六）2018年10月25日，公司第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关
于调整2018年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票
期权的议案》，并对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
（七）2019年10月22日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于调
整2018年股票期权激励计划首次授予部分行权价格的议案》、《关于调整2018年
股票期权激励计划首次授予部分激励对象人数、授予期权数量并注销部分期权的
议案》，本次股权激励计划首次授予部分的行权价格由9.08元/股调整为8.98元/股，
激励对象人数由95人调整为89人，首次授予的期权数量由908.6万份调整为865.1
万份，注销股票期权43.5万份。作为2018年股权激励计划激励对象的董事刘德威、
余祥斌表决时进行了回避，公司独立董事就前述调整及注销事宜发表了明确同意
的独立意见。
（八）2019年10月22日，公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调
整2018年股票期权激励计划首次授予部分行权价格的议案》、《关于调整2018年
股票期权激励计划首次授予部分激励对象人数、授予期权数量并注销部分期权的
议案》，确认该次调整及注销事宜。
（九）2019年10月28日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于
为2018年股权激励计划激励对象的董事刘德威、余祥斌表决时进行了回避，公司
独立董事就首次授予部分第一个行权期行权发表了明确同意的独立意见。
（十）2019年10月28日，公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关于2018
年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，确认首
次授予部分第一个行权期行权。
（十一）2020年6月9日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于
调整2018年股票期权激励计划首次授予部分行权价格的议案》，本次股权激励计
划首次授予部分的行权价格由8.98元/股调整为8.88元/股。作为2018年股权激励计
划激励对象的董事刘德威、余祥斌表决时进行了回避，公司独立董事就前述调整
发表了明确同意的独立意见。
（十二）2020年6月9日，公司第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于
调整2018年股票期权激励计划首次授予部分行权价格的议案》，确认本次股权激
励计划首次授予部分的行权价格由8.98元/股调整为8.88元/股。
（十三）2020年11月9日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于2018年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》及
《关于调整2018年股票期权激励计划首次授予部分激励对象人数、授予期权数量
并注销部分期权的议案》，作为2018年股权激励计划激励对象的董事刘德威、余
祥斌表决时进行了回避，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
（十四）2020年11月9日，公司第四届监事会第十九次会议审议通过了《关
于2018年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》及
《关于调整2018年股票期权激励计划首次授予部分激励对象人数、授予期权数量
并注销部分期权的议案》，确认本次股权激励计划首次授予部分第二个行权期行
权条件成就及调整本次股权激励计划首次授予部分激励对象人数、授予期权数量
并注销部分期权等事项。
（十五）2021年6月10日，公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《关
于调整2018年股票期权激励计划首次授予部分股票期权数量及行权价格的议
案》，本次股权激励计划首次授予部分股票期权数量由803.32万份调整为963.9840
万 份，本次股权激励计划 首次授予部分已授予尚未行权的股票期权数量由
立董事就前述调整发表了明确同意的独立意见。
（十六）2021年6月10日，公司第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关
于调整2018年股票期权激励计划首次授予部分股票期权数量及行权价格的议
案》，确认本次股权激励计划首次授予部分股票期权数量由803.32万份调整为
由351.9265万份调整为422.3118万份，行权价格由8.88元/股调整为7.35元/股。
（十七）2021年10月26日，公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关
于2018年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件成就的议案》及
《关于调整2018年股票期权激励计划首次授予部分激励对象人数、授予期权数量
并注销部分期权的议案》，作为2018年股权激励计划激励对象的董事刘德威、余
祥斌表决时进行了回避，公司独立董事就第三个行权期行权以及相关调整、注销
事项发表了明确同意的独立意见。
（十八）2021年10月26日，公司第四届监事会第二十六次会议审议通过了《关
于2018年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件成就的议案》及
《关于调整2018年股票期权激励计划首次授予部分激励对象人数、授予期权数量
并注销部分期权的议案》，确认第三个行权期行权以及相关调整、注销事项。
（十九）2022年6月22日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于
调整2018年股票期权激励计划首次授予部分股票期权行权价格的议案》，2018年
股权激励计划首次授予部分股票期权行权价格由7.35元/股调整为7.27元/股。作为
立董事就前述调整发表了明确同意的独立意见。
（二十）2022年6月22日，公司第五届监事会第四次会议审议通过了《关于
调整2018年股票期权激励计划首次授予部分股票期权行权价格的议案》，确认
股。
（二十一）2022年11月23日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关
于注销2018年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，同意注销2018
年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第三个行权期结束后激励对象已授
予未行权的股票期权31.7520万份。
（二十二）2022年11月23日，公司第五届监事会第七次会议审议通过了《关
于注销2018年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，确认本次注销。
本所律师认为，公司本次注销的批准程序符合《管理办法》以及《惠州中京
电子科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、
《激励计划草案》的相
关规定，公司董事会已获得股东大会的必要授权，其关于本次注销的决议合法有
效。
二、本次注销相关事宜
根据公司第五届董事会第十次会议审议通过的相关议案以及公司的确认，本
次注销的主要内容如下：
截至本法律意见书出具之日，公司2018年股票期权激励计划首次授予部分股
票期权第三个行权期已结束，其中7名激励对象获授的31.7520万份股票期权尚未
行权，根据《激励计划草案》的规定，上述第三个行权期结束后当期未行权的
本所律师认为，公司本次注销符合《管理办法》、
《激励计划草案》的相关规
定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次注销已经取得了必要的授权和批准，并履行
了现阶段必要的程序；本次注销符合相关法律法规及《激励计划草案》、《公司
章程》的相关规定；公司尚需办理已授予未行权股票期权的注销手续并相应履行
信息披露义务。
本法律意见书一式三份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效，
各份具有同等的法律效力。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合（深圳）律师事务所关于惠州中京电子科技股份
有限公司注销2018年股票期权激励计划首次授予部分股票期权相关事宜的法律
意见书》的签署页）
北京市君合（深圳）律师事务所
负责人：
张建伟 律师
签字律师：
胡义锦 律师
陈珊珊 律师
二〇二二年十一月二十三日
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