鲁西化工集团股份有限公司独立董事
对第八届董事会第三十一次会议相关事项发表的事前认可意见
鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”
）
拟通过向鲁西集团有限公司（以下简称“鲁西集团”
）的全体股东发行
股份的方式对鲁西集团实施吸收合并（以下简称“本次交易”
）。
鲁西化工拟于 2022 年 11 月 23 日召开第八届董事会第三十一次会
议，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》
”）《中华人
民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》
”）《上市公司重大资产重组管
理办法》《上市公司独立董事规则》等有关法律、法规、规范性文件，
《深圳证券交易所股票上市规则》以及《鲁西化工集团股份有限公司
章程》等有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责
的态度，基于独立判断的立场，在公司第八届董事会第三十一次会议
召开前对相关事项进行了事前认真审查，一致同意将该等议案提交董
事会审议，并发表事前认可意见如下：
一、本次交易符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重
组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件
的规定。本次交易有利于简化上市公司管理层级，进一步提高上市公
司的决策效率，本次交易符合上市公司及全体股东的利益。
二、本次交易前，中化投资发展有限公司（以下简称“中化投资”）
为公司的控股股东，中化投资（聊城）有限公司（以下简称“中化聊
城”）和鲁西集团为中化投资控制的子公司；聊城市财信投资控股集
团有限公司将在本次交易完成后直接持有公司 5%以上的股份；聊城市
聚合股权投资有限公司为鲁西集团及公司员工持股平台，根据《上市
公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》的相
关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事需要在审议本次交易相关议案时回避表决。
三、本次交易的发行价格系在充分考虑了资本市场环境变化、国
有资产监管要求等因素的基础上参考市场惯例确定，交易标的的交易
价格以上市公司聘请的符合《证券法》规定的评估机构出具并经中国
中化集团有限公司备案的评估报告的评估结果为依据。
四、本次交易涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原则，定
价方式符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》
等相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公
司及其股东特别是中小股东利益的情形。
五、本次交易将向除中化投资、鲁西集团及其关联方以外的公司
异议股东提供现金选择权，该等措施的设置有利于保护中小股东的合
法权益。
六、中化投资及其一致行动人中化聊城承诺本次认购的股份自上
市公司发行完成之日起 36 个月内不转让。根据《上市公司收购管理办
法》第六十三条的规定，中化投资及其一致行动人中化聊城符合法律
规定的免于发出要约的条件。
七、公司拟定的《鲁西化工集团股份有限公司未来三年股东回报
规划（2022 年度至 2024 年度）》符合现行法律、法规及规范性文件
的规定，符合公司实际情况，有助于公司建立健全完善、持续稳定的
分红政策及监督机制，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合
法权益。
综上，我们作为公司独立董事，同意将与本次交易相关的议案提
交董事会审议。
独立董事：王云 刘广明 江涛 张辉玉
二〇二二年十一月二十三日
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