鲁西化工集团股份有限公司独立董事
关于第八届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”
）《中华人
民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》
”）《上市公司重大资产重组管
理办法》
《上市公司独立董事规则》等有关法律、法规、规范性文件，
《深圳证券交易所股票上市规则》以及《鲁西化工集团股份有限公司
章程》
（以下简称“
《公司章程》”
）等有关规定，我们作为鲁西化工集
团股份有限公司（以下简称“鲁西化工”或“公司”）的独立董事，参
加了2022年11月23日召开的第八届董事会第三十一次会议，审阅了公
司董事会审议的有关议案所有相关文件，本着独立、客观、公正的原
则，发表独立意见如下：
一、本次提交公司第八届董事会第三十一次会议审议的鲁西化工
拟通过向鲁西集团有限公司（以下简称“鲁西集团”）的全部股东发
行股份的方式对鲁西集团实施吸收合并的相关议案，在提交董事会审
议前，已经我们事前认可。
二、本次交易符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重
组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件
的规定。本次交易有利于简化上市公司管理层级，进一步提高上市公
司的决策效率，本次交易符合上市公司及全体股东的利益。
三、本次交易前，中化投资发展有限公司（以下简称“中化投资”）
为公司的控股股东，中化投资（聊城）有限公司（以下简称“中化聊
城”）和鲁西集团为中化投资控制的子公司；聊城市财信投资控股集
团有限公司将在本次交易完成后直接持有公司 5%以上的股份；聊城市
聚合股权投资有限公司为鲁西集团及公司员工持股平台，根据《上市
公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》的相
关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市
公司关联股东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
四、本次交易的发行价格系在充分考虑了资本市场环境变化、国
有资产监管要求等因素的基础上参考市场惯例确定，本次交易标的资
产的交易价格以上海东洲资产评估有限公司出具并经中国中化集团有
限公司备案的《鲁西化工集团股份有限公司拟吸收合并鲁西集团有限
公司所涉及的鲁西集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（东
洲评报字[2022]第 0818 号）的评估结果为基础，经交易各方协商确定。
本次吸收合并事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合
理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具备公允性，不会损
害上市公司及其股东、特别是中小股东的利益。
五、本次交易涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原则，定
价方式符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》
等相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公
司及其股东特别是中小股东利益的情形。
六、公司董事会编制的《鲁西化工集团股份有限公司吸收合并鲁
西集团有限公司暨关联交易报告书（草案）》以及交易各方就本次吸
收合并签署的各项协议均符合《公司法》《证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，具备可
行性和可操作性。
七、本次交易将向除中化投资、鲁西集团及其关联方以外的鲁西
化工的异议股东提供现金选择权，该等措施的设置有利于保护中小股
东的合法权益。
八、中化投资及其一致行动人中化聊城承诺本次认购的股份自公
司发行完成之日起 36 个月内不转让。根据《上市公司收购管理办法》
第六十三条的规定，中化投资及其一致行动人中化聊城符合法律规定
的免于发出要约的条件。
九、公司已按照规定履行了必要的信息披露义务，与相关中介机
构签订了《保密协议》。
十、公司为本次交易制定的摊薄即期回报的风险提示及公司采取
的填补措施公平、合理，对本次交易摊薄即期回报的影响进行了认真
分析，公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员出具了相关
承诺，该等承诺合法、合规，能够保障中小股东的利益。
十一、公司拟定的《鲁西化工集团股份有限公司未来三年股东回
报规划（2022 年度至 2024 年度）》符合现行法律、法规及规范性文
件的规定，符合公司实际情况，有助于公司建立健全完善、持续稳定
的分红政策及监督机制，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的
合法权益。我们一致同意公司拟定的《鲁西化工集团股份有限公司未
来三年股东回报规划（2022 年度至 2024 年度）》，并同意将该事项
提交公司股东大会审议。
作为公司独立董事，我们同意公司本次吸收合并暨关联交易事项，
同意公司董事会就本次交易的总体安排。本次交易符合《公司法》《证
券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定，有利于公司的发展，符合公司及全体股东
特别是中小股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上，公司本次交易是公开、公平、公正的，符合公司及全体股
东的整体利益，没有损害中小股东的利益。我们同意公司董事会就本
次交易事宜的相关安排，我们同意将该等议案提交公司股东大会审议
批准，关联股东须回避表决。
独立董事：王云 江涛 刘广明 张辉玉
二〇二二年十一月二十三日
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