法律意见书
关于深圳市英威腾电气股份有限公司
就及注销部分股票期权事项的
法律意见书
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广东信达律师事务所
关于深圳市英威腾电气股份有限公司
分股票期权事项的法律意见书
致：深圳市英威腾电气股份有限公司
根据深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“英威腾”或“公司”）与
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，
信达接受英威腾的委托，担任英威腾 2020 年股票期权激励计划（以下简称“本
次激励计划”）的特聘法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章及其他
规范性文件和《深圳市英威腾电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）、《深圳市英威腾电气股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，信达就本次激励计划第二
个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的相关事项（以下简称“本次行权及
注销”），出具本法律意见书。
对信达出具的本法律意见书，信达律师声明如下：
境内现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见；信达律师不对中国境外
的任何国家和地区的法律问题发表法律意见。
达律师认为必须查阅的文件并对有关文件和事实进行了核查验证，并保证本法律
意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
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书所必需的、真实完整的事实材料，且有关书面材料及书面证言均是真实、准确、
完整和有效的，复印件与原件一致，有关材料上的签字和/或印章均是真实的。
达依赖于政府有关主管部门、英威腾或者其他有关机构出具的有关文件或意见。
计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均
为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性
和准确性做出任何明示或默示的保证。
其他材料一同上报有关监管部门，并依法对本法律意见承担责任。
用途。信达同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意
见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
信达有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，在对英威腾
提供的有关文件及事实进行核查和验证后，出具法律意见如下：
一、本次激励计划的批准与授权
（一）本次激励计划已履行的批准及授权
于<深圳市英威腾电气股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》
《关于<深圳市英威腾电气股份有限公司2020年股票期权激励计划实施
考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票
期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表
了独立意见。
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《关于<深圳市英威腾电气股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》
《关于<深圳市英威腾电气股份有限公司2020年股票期权激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于<深圳市英威腾电气股份有限公司2020年股票
期权激励计划授予激励对象名单>的议案》。
行了公示。2020年10月31日，公司监事会披露了《关于2020年股票期权激励计划
激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
于<深圳市英威腾电气股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》
《关于<深圳市英威腾电气股份有限公司2020年股票期权激励计划实施
考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票
期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2020年股票期权激励计划内幕
信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
第二十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立
董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单及
授予安排等相关事项进行了核实。
次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》及《关于 2020 年股票期权
激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意
见，公司监事会发表了核查意见。
（二）本次行权及注销的批准及授权
注销部分股票期权的议案》及《关于 2020 年股票期权激励计划第二个行权期行
权条件成就的议案》
。关联董事进行了回避表决。同日，公司独立董事对前述议
案发表了一致同意的独立意见。
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销部分股票期权的议案》及《关于 2020 年股票期权激励计划第二个行权期行权
条件成就的议案》
，认为公司董事会决定注销部分股票期权，符合《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，履行了必
要的审议程序，同意公司对已离职人员已获授但尚未行权的股票期权及第一个行
权期到期未行权的股票期权数量合计 106.9 万份进行注销。
综上，信达律师认为，公司本次行权及注销已取得现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相
关规定。
二、本次激励计划第二个行权期行权条件成就
（一）等待期届满说明
根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司向激励对象授予的股票期权自
授予之日起满 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日
当日止，可申请行权所获总量的 30%。2020 年股票期权激励计划的授予日为 2020
年 11 月 16 日，截止本公告披露日，公司本次激励计划第二个等待期已届满。
（二）第二个行权期行权条件成就的说明
根据公司《激励计划（草案）》《2021 年度报告》
《关于 2020 年股票期权激
励计划第二个行权期行权条件成就的公告》以及书面确认，公司本次激励计划第
二个行权期行权条件成就情况如下：
授予权益第二个行权期条件 是否满足行权条件的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足行权条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、
《公
司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人 条件。
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授予权益第二个行权期条件 是否满足行权条件的说明
选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经审计，公司 2021 年归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的净利润为
授予权益第二个行权期业绩条件需满足：2021年净
利润不低于1.05亿元。
件。
根据公司制定的考核办法，激励对象的绩效评价结
果划分为（A）、
（B）
、（C）、（D）、
（E）五个档次， 激励对象中除 27 名激励对象已离职
考核评价表适用于考核对象。若激励对象上一年度 不满足行权条件外，其余 286 名激励
个人绩效考核结果为（A）/（B）/（C） ，则上一年 对象考核结果均为 C 级及以上，满足
度激励对象个人绩效考核“合格”； 若激励对象上一年 行权条件。
度个人绩效考核结果为（D）/（E） ，则上一年度激
励对象个人绩效考核“不合格”。
经核查公司相关绩效考核及离职证明等文件，根据公司 2020 年第三次临时
股东大会对董事会的授权，公司按 2020 年股票期权激励计划的行权安排，第二
个行权期可行权数量占获授股票期权比例为 30%，公司符合行权条件的 286 名激
励对象第二个行权期可行权的股票期权共计 1,198.08 万份，公司按照激励计划的
相关规定办理第二个行权期的行权相关事宜。
综上，信达律师认为，公司本次股票期权第二个行权期行权条件已成就，符
合《激励计划（草案）》及《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
三、本次激励计划注销部分股票期权的具体情况
（一）激励对象因离职不符合激励资格
根据公司《激励计划（草案）》
“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”
中相关规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，董事会可以
决定激励对象根据本激励计划已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，未获
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准行权的股票期权不得行权，由公司注销。
经核查相关离职文件，本次激励计划原激励对象中有 27 人因个人原因离职，
已不符合激励条件，根据公司 2020 年第三次临时股东大会的授权，公司董事会
决定对其所持已获授但尚未行权的 105.3 万份股票期权进行注销。
（二）激励对象到期未完成自主行权
根据公司《激励计划（草案）》
“第六章 本激励计划的有效期、授权日、等
待期、可行权日和禁售期”中相关规定：股票期权各行权期结束后，激励对象未
行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
根据《关于注销部分股票期权的公告》，截止 2022 年 11 月 15 日，公司本激
励计划第一个行权期已期满，其中 1 名激励对象持有的 1.6 万份股票期权未行权，
公司将对该部分到期未行权的股票期权予以注销。
综上，本次激励计划注销股票期权 106.9 万份。
上述事项已经公司第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十次会议审
议并通过。根据公司 2020 年第三次临时股东大会的授权，本次注销属于董事会
授权范围内事项，经公司董事会审议通过后无需再次提交股东大会审议。
经核查，信达律师认为，英威腾本次注销符合《管理办法》等法律、法规、
规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论性意见
综上，信达律师认为，公司 2020 年股票期权激励计划第二个行权期行权条
件成就及注销部分股票期权事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次行权及
注销符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的
相关规定；公司尚需就本次行权及注销履行后续信息披露义务。
本法律意见书正本二份、无副本。
（以下无正文）
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（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市英威腾电气股份有限公司
的法律意见书》之签署页）
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