浙江京衡律师事务所
关于杭州电魂网络科技股份有限公司
限售期解除限售条件成就、2020年限制性股票激励计
划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就
和2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股
票相关事项的
法律意见书
地址：浙江省杭州市杭大路黄龙世纪广场C区九层 邮编：310007
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浙江京衡律师事务所 法律意见书
浙江京衡律师事务所
关于杭州电魂网络科技股份有限公司
除限售条件成就、2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第
二个解除限售期解除限售条件成就和 2020 年限制性股票激励计
划回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
致：杭州电魂网络科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《杭州电魂网
络科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《杭州电魂网络科技
股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2019年限制
性股票激励计划（草案）》”）、《杭州电魂网络科技股份有限公司2020年限制
性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2020年限制性股票激励计划（草案）》”）
的有关规定，浙江京衡律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州电魂网络科技股
份有限公司（以下简称“电魂网络”或“公司”）的委托，就公司2019年限制性股票
激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售和2020年限制性股票激励计
划首次授予部分第二个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）条件成
就、2020年限制性股票激励计划回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票（以下简称“本次回购注销”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
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原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
公司已向本所律师作出承诺，保证其向本所提供的所有文件资料及所作出的
所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实
和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；保证其提供的文件资料中的所
有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件均与原件相符。
本法律意见书所评述的事项，仅限于本法律意见书出具之日以前已发生或存
在的事实；并且仅就与本次解除限售及本次回购注销有关的法律问题，根据本所
律师对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见。
本所同意将本法律意见书作为公司本次解除限售及本次回购注销的必备文
件之一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法
律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司本次解除限售及本次回购注销之目的使用，未经本所
律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
一、关于公司 2019 年限制性股票激励计划和 2020 年限制性股票激励计划的
实施情况
（一）关于公司 2019 年限制性股票激励计划的实施情况
经核查，公司 2019 年限制性股票激励计划的实施情况如下：
于公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2019
年限制性股票激励计划考核管理办法》和《提请股东大会授权董事会办理公司
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有关的议案。公司独立董事对公司 2019 年限制性股票激励计划相关事项发表了
独立意见。
于公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于核实<公司 2019 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与 2019 年限制性股票激励计划有关
的议案，并对公司 2019 年限制性股票激励计划相关事项发表了意见。
独立董事潘增祥就 2019 年限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。
单。2019 年 5 月 7 日，公司发布了《监事会关于 2019 年限制性股票激励计划激
励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司监事会认为本次列入激励计划的
激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性
股票激励计划的激励对象合法、有效。
《关于公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公
司 2019 年限制性股票激励计划考核管理办法》和《提请股东大会授权董事会办
理公司 2019 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，郝杰作为 2019 年限制性
股票激励计划的关联股东，对相关议案回避表决。
《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励
对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次会议相关事项发表了独
立意见。
于调整公司 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象
首次授予限制性股票的议案》。同日，监事会就公司 2019 年限制性股票激励计
划首次授予相关事项出具核查意见。
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予结果公告》（公告编号：2019-069），公告公司已于 2019 年 7 月 5 日办理完
成 2019 年限制性股票激励计划所涉限制性股票的首次授予登记工作，2019 年限
制 性 股 票激励计 划 首次 授予限制性股 票 371.1 万股， 公司股本 总额增 加至
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，认为公司 2019 年限制性股票
激励计划规定的预留限制性股票授予条件已经成就，同意确定以 2019 年 12 月 6
日为预留授予日，授予 19 名激励对象 47 万股限制性股票，授予价格为 11.45 元
/股。公司独立董事对本次会议相关事项发表了独立意见。
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以 2019 年 12 月 6 日为预
留授予日，向 19 名激励对象授予 47 万股限制性股票。同日，监事会就公司 2019
年限制性股票激励计划预留授予相关事项出具核查意见。
授予结果公告》（公告编号：2019-111），公告公司已于 2019 年 12 月 26 日办
理完成 2019 年限制性股票激励计划所涉限制性股票的预留授予登记工作，2019
年限制性股票激励计划预留授予限制性股票 47 万股，公司股本总额增加至
事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票的议案》，同意对 6 名离职人员所持已获授但尚未解锁的 14.5 万
股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对本次会议相关事项发表了独立意见。
事会第十七次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个解除限售期解除限售条件成就暨上市的议案》，认为公司 2019 年限制
性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符
合解除限售条件的激励对象为 104 人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票
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数量为 106.68 万股，占公司目前总股本的 0.44%。公司独立董事对相关事项发表
了独立意见。
事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票的议案》，同意对 1 名离职人员所持已获授但尚未解锁的 1 万股限
制性股票进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
监事会第二十三次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留授
予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司 2019 年限制性
股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合
解除限售条件的激励对象为 19 人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数
量为 14.1 万股，占公司目前总股本的 0.0569%。公司独立董事对相关事项发表了
独立意见。
事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票的议案》，同意对 2019 年限制性股票激励计划项下 6 名离
职或即将离职人员所持已获授但尚未解除限售的 21.56 万股限制性股票进行回购
注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票的议案》，同意对 2019 年限制性股票激励计划项下 7 名离
职或即将离职人员所持已获授但尚未解除限售的 15.05 万股限制性股票进行回购
注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
事会第二十七次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予
部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司 2019 年限制性股
票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解
除限售条件的激励对象为 86 人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量
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为 85.29 万股，约占公司目前总股本的 0.3447%。公司独立董事对相关事项发表
了独立意见。
事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票的议案》，同意对 2019 年限制性股票激励计划项下 8 名离
职人员所持已获授但尚未解除限售的 23.8 万股限制性股票进行回购注销。公司
独立董事对相关事项发表了独立意见。
事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票的议案》，同意对 2019 年限制性股票激励计划项下 1 名离
职或即将离职人员所持已获授但尚未解除限售的 1.5 万股限制性股票进行回购注
销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票的议案》，同意对 2019 年限制性股票激励计划项下 3 名离
职或即将离职人员所持已获授但尚未解除限售的 1.6 万股限制性股票进行回购注
销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
会第二次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第
二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司 2019 年限制性股票激励
计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售
条件的激励对象为 13 人，可解除限售的限制性股票数量为 9.3 万股，约占公司
目前总股本的 0.0377%。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的议案》，同意对 2019 年限制性股票激励计划项下 2 名离职或即将
离职人员所持已获授但尚未解除限售的 1.6 万股限制性股票进行回购注销。公司
独立董事对相关事项发表了独立意见。
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第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的议案》，同意对 2019 年限制性股票激励计划项下 20 名离职人员所
持已获授但尚未解除限售的 29.4 万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事
对相关事项发表了独立意见。
七次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个
解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司 2019 年限制性股票激励计划
首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件
的激励对象为 59 人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为 84.32 万
股，约占公司目前总股本的 0.343%。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票及调整回购价格的议案》，同意对 2019 年限制性股票激励计划项下 2
名离职人员所持已获授但尚未解除限售的 1.2 万股限制性股票进行回购注销。公
司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（二）关于公司 2020 年限制性股票激励计划的实施情况
经核查，公司 2020 年限制性股票激励计划的实施情况如下：
了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于
公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东
大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与 2020
年限制性股票激励计划有关的议案。公司独立董事对公司 2020 年限制性股票激
励计划相关事项发表了独立意见。
《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公
司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于核实<公司
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励计划有关的议案，并对公司 2020 年限制性股票激励计划相关事项发表了意见。
公告》，独立董事潘增祥就 2020 年限制性股票激励计划向所有的股东征集委托
投票权。
名单。2020 年 10 月 23 日，公司发布了《监事会关于公司 2020 年限制性股票激
励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为，列入本次
激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，
符合《2020 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为 2020
年限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于
公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数
量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对
相关事项发表了独立意见。
了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数
量的议案》、《关于核查公司 2020 年限制性股票激励计划调整后首次授予激励
对象名单的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，监
事会就公司 2020 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项出具核查意见。
授予结果公告》（公告编号：2020-120），公告公司已于 2020 年 12 月 11 日办
理完成 2020 年限制性股票激励计划所涉限制性股票的首次授予登记工作，2020
年限制性股票激励计划首次授予限制性股票 396.7 万股，公司股本总额增加至
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会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票的议案》，同意对 2020 年限制性股票激励计划项下 3 名离职
人员所持已获授但尚未解除限售的 5 万股限制性股票进行回购注销。公司独立董
事对相关事项发表了独立意见。
事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票的议案》，同意对 2020 年限制性股票激励计划项下 6 名离
职人员所持已获授但尚未解除限售的 14.2 万股限制性股票进行回购注销。公司
独立董事对相关事项发表了独立意见。
事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票的议案》，同意对 2020 年限制性股票激励计划项下 9 名离
职人员所持已获授但尚未解除限售的 17.8 万股限制性股票进行回购注销。公司
独立董事对相关事项发表了独立意见。
事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票的议案》，同意对 2020 年限制性股票激励计划项下 4 名离
职或即将离职人员所持已获授但尚未解除限售的 6 万股限制性股票进行回购注
销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票的议案》，同意对 2020 年限制性股票激励计划项下 7 名离
职或即将离职人员所持已获授但尚未解除限售的 20.5 万股限制性股票进行回购
注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
浙江京衡律师事务所 法律意见书
会第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票的议案》，同意对 2020 年限制性股票激励计划项下 4 名离职人员
所持已获授但尚未解除限售的 7.5 万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事
对相关事项发表了独立意见。
会第二次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司 2020 年限制性股票激励
计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售
条件的激励对象为 152 人，可解除限售的限制性股票数量为 95.31 万股，约占公
司目前总股本的 0.3863%。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的议案》，同意对 2020 年限制性股票激励计划项下 4 名离职或即将
离职人员所持已获授但尚未解除限售的 8 万股限制性股票进行回购注销。公司独
立董事对相关事项发表了独立意见。
第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的议案》，同意对 2020 年限制性股票激励计划项下 30 名离职人员所
持已获授但尚未解除限售的 39.9 万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事
对相关事项发表了独立意见。
第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票及调整回购价格的议案》，同意对 2020 年限制性股票激励计划项下
公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票的议案》，同意对 2020 年限制性股票激励计划项下 1 名离职人
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员所持已获授但尚未解除限售的 0.7 万股限制性股票进行回购注销。公司独立董
事对相关事项发表了独立意见。
综上所述，本所律师认为，电魂网络 2019 年限制性股票激励计划和 2020
年限制性股票激励计划的实施符合《激励管理办法》及《2019 年限制性股票激
励计划（草案）》、《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
二、关于 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除
限售的相关事项
（一）解除限售的批准与授权
事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授
权董事会决定激励对象是否可以解除限售、对激励对象的解除限售资格和解除限
售条件进行审查确认、办理激励对象解除限售所必需的全部事宜。
于 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成
就的议案》，认为公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限
售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象为 11 名，可申
请解除限售并上市流通的限制性股票数量为 7.2 万股，约占公司目前总股本的
满后按照相关规定办理 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限
售期解除限售的相关事宜。
于 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成
就的议案》，认为预留获授限制性股票的 11 名激励对象第三个解除限售期解除
限售条件成就，同意公司董事会后续为激励对象办理解除限售手续。
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（二）预留授予部分第三个限售期即将届满
根据《2019 年限制性股票激励计划（草案）》规定，公司 2019 年限制性股
票激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
预留的限制性股票
解除限售时间 解除限售比例
的解除限售安排
自预留的限制性股票完成登记日起12个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至相应限制性股票完成登记日起24个月内的最 30%
后一个交易日当日止
自预留的限制性股票完成登记日起24个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至相应限制性股票完成登记日起36个月内的最 30%
后一个交易日当日止
自预留的限制性股票完成登记日起36个月后的首个交
第三个解除限售期 易日起至相应限制性股票完成登记日起48个月内的最 40%
后一个交易日当日止
经核查，2019 年 12 月 26 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理完成公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票登记工
作。因此，公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第三个限售期将于 2022
年 12 月 26 日届满。
（三）预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就情况
根据《激励管理办法》及《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，
公司 2019 年限制性股票解除限售必须满足规定的各项条件。经核查，公司 2019
年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就情况
如下：
解除限售条件 成就情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 公司未发生前述情形，满足解除
见或者无法表示意见的审计报告； 限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
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（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
激励对象未发生前述情形，满足
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
预留授予限制性股票解
业绩考核目标 公司业绩成就情况：
除限售期
定比 2018 年，2019 年净利润增长率不
第一个解除限售期 净利润，并剔除公司本次激励计
低于 10%；
划所产生的股份支付费用影响的
定比 2018 年，2020 年净利润增长率不
第二个解除限售期 数值为356,122,480.71元，相比
低于 20%；
定比 2018 年，2021 年净利润增长率不
第三个解除限售期 绩考核条件已达到考核目标。
低于 30%。
注：以上“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司本激励计划
所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
个人层面绩效考核情况：
考核指标完成情况S≥80分或者实
根据公司《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励
际业绩承诺完成情况P≥80%，其
对象上一年度绩效考核达标。
个人本次计划解除限售额度的
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，电魂网络 2019 年
限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售已经取得现阶段
必要的批准和授权，本次解除限售的条件已经成就，符合《激励管理办法》及《2019
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
三、关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除
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限售的相关事项
（一）解除限售的批准与授权
权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大
会授权董事会决定激励对象是否可以解除限售、对激励对象的解除限售资格和解
除限售条件进行审查确认、办理激励对象解除限售所必需的全部事宜。
于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成
就的议案》，认为公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限
售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象为 117 名，可解
除限售的限制性股票数量为 74.61 万股，约占公司目前总股本的 0.3036%。
满后按照相关规定办理 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限
售期解除限售的相关事宜。
于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成
就的议案》，认为首次获授限制性股票的 117 名激励对象第二个解除限售期解除
限售条件成就，同意公司董事会后续为激励对象办理解除限售手续。
（二）首次授予部分第二个限售期即将届满
根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》规定，司 2020 年限制性股票
激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
首次授予限制性股
解除限售时间 解除限售比例
票的解除限售期
自首次获授的限制性股票完成登记日起12个月后的首
第一个解除限售期 个交易日至首次获授的限制性股票完成登记日起24个 30%
月内的最后一个交易日当日止
自首次获授的限制性股票完成登记日起24个月后的首
第二个解除限售期 30%
个交易日至首次获授的限制性股票完成登记日起36个
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月内的最后一个交易日当日止
自首次获授的限制性股票完成登记日起36个月后的首
第三个解除限售期 个交易日至首次获授的限制性股票完成登记日起48个 40%
月内的最后一个交易日当日止
经核查，2020 年 12 月 11 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理完成公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票登记工
作。因此，公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期将于 2022
年 12 月 11 日届满。
（三）首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就情况
根据《激励管理办法》及《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，
公司 2020 年限制性股票解除限售必须满足规定的各项条件。经核查，公司 2020
年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就情况
如下：
解除限售条件 成就情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
公司未发生前述情形，满足解除
见或者无法表示意见的审计报告；
限售条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
激励对象未发生前述情形，满足
行政处罚或者采取市场禁入措施；
解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
首次授予限制性股票解
业绩考核目标 公司业绩成就情况：
除限售期
定比2019年，2020年净利润增长率不低
第一个解除限售期 净利润，并剔除公司本次激励计
于10%；
划所产生的股份支付费用影响的
定比2019年，2021年净利润增长率不低
第二个解除限售期 数 值 为 356,122,480.71 元 ， 相 比
于20%；
定比2019年，2022年净利润增长率不低
第三个解除限售期 绩考核条件已达到考核目标。
于30%。
注：以上“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司本激励计划
所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
个人层面绩效考核情况：
效考核指标完成情况S≥80分或者
根据公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对
实际业绩承诺完成情况P≥80%，
象上一年度绩效考核达标。
其个人本次计划解除限售额度的
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，电魂网络 2020 年
限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售已经取得现阶段
必要的批准和授权，本次解除限售的条件已经成就，符合《激励管理办法》及《2020
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
四、关于本次回购注销的相关事项
（一）关于本次回购注销的批准与授权
事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授
权董事会对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销。
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，
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消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票计 1.4
万股，回购价格为 19.585 元/股。
销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，监事会
认为：2020 年限制性股票激励计划首次授予的 1 名激励对象离职，已不符合公
司股权激励计划中有关激励对象的规定，已获授但尚未解除限售的 1.4 万股限制
性股票应当回购并注销。监事会同意公司以 19.585 元/股的价格回购上述 1 人已
获授但尚未解除限售的限制性股票 1.4 万股。
（二）本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格
根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》第十三章“公司/激励对象发生
异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”相关规定：激励对象因辞职、
公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司回购。2020年限制性股票激励计划首次授予的1名激励对象因离职，已不
再符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公
司进行回购注销。
第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单和授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票
的议案》，本次回购注销涉及的 1 名离职人员作为 2020 年限制性股票激励计划
首次授予限制性股票的激励对象，共获授限制性股票 1.4 万股，授予价格为 20.57
元/股。
本次回购注销涉及的 1 名离职人员共获授限制性股票 1.4 万股尚未解除限售，
现因离职，已不再符合激励条件，因此，本次回购注销部分限制性股票的数量为
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根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回
购原则”规定：公司按本激励计划规定回购限制性股票的，除本激励计划另有约
定外，回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司
实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购限制性股票，回购价格不进
行调整。若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股
或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限
制性股票的回购价格做相应的调整。
鉴于公司已完成2020年度利润分配以及2021年度利润分配，分别向全体股东
每10股派发现金股利人民币1.60元（含税）、人民币8.25元（含税）。因此，公
司2020年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票每股回购价格为19.585元
（调整前每股限制性股票回购价格20.57元-每股的派息额0.16元-每股派息额
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，电魂网络本次回购
注销已经取得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销部分限制性股票的原因、
数量和价格的确定，符合《激励管理办法》及《2020年限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，电魂网络 2019 年限制性股票激励计划预留授
予部分第三个解除限售期解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权，本次解除
限售的条件已经成就，符合《激励管理办法》及《2019 年限制性股票激励计划
（草案）》的相关规定；公司尚需就本次解除限售及时履行信息披露义务，并在
公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第三个限售期届满后，由公司为
符合解锁条件的限制性股票办理解除限售事宜。
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截至本法律意见书出具之日，电魂网络 2020 年限制性股票激励计划首次授
予部分第二个解除限售期解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权，本次解除
限售的条件已经成就，符合《激励管理办法》及《2020 年限制性股票激励计划
（草案）》的相关规定；公司尚需就本次解除限售及时履行信息披露义务，并在
公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期届满后，由公司为
符合解锁条件的限制性股票办理解除限售事宜。
截至本法律意见书出具之日，电魂网络本次回购注销已经取得现阶段必要的
批准与授权，本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格的确定，符合《激
励管理办法》及《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司尚
需就本次回购注销及时履行信息披露义务并按《公司法》等法律法规的规定办理
减少注册资本、股份注销登记等手续。
本法律意见书正本三份，无副本，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所
公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《浙江京衡律师事务所关于杭州电魂网络科技股份有限公司
和 2020 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》
之签署页）
浙江京衡律师事务所
负责人 经办律师
陈有西 徐晓清
张 琼
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