三峡能源: 中国三峡新能源(集团)股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告

证券之星 2022-11-24 00:00:00
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证券代码:600905        证券简称:三峡能源         公告编号:2022-082
  中国三峡新能源(集团)股份有限公司
  股权激励限制性股票回购注销实施公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
   重要内容提示:
   ? 回购注销原因:根据《中国三峡新能源(集团)股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划》(以下简称《激励计划》),
王祖兰、王玉新因工作调动,刘辉因病死亡,不再具备激励对象
资格;姜亮本人提出自愿放弃限制性股票权益声明且经认定,董
事会同意回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。因此,
公司对上述 4 名激励对象已获授但尚未解除限售的 98 万股限制
性股票进行回购注销,本次回购注销的股份占目前公司总股本的
   ? 本次注销股份的有关情况
       回购股份数量          注销股份数量          注销日期
   一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
审议通过了《中国三峡新能源(集团)股份有限公司限制性股票
长期激励计划(草案)
         》及其摘要的议案、
                 《中国三峡新能源(集
团)股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)
                           》及其摘
要的议案、《中国三峡新能源(集团)股份有限公司限制性股票
长期激励计划管理办法》的议案、
              《中国三峡新能源(集团)股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划业绩考核办法》的议案、
《中国三峡新能源(集团)股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划管理办法》的议案、关于提请公司股东大会授权董事会办
理公司限制性股票长期激励计划相关事宜的议案、关于提请公司
股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关
事宜的议案等相关议案。具体内容详见公司于 2022 年 2 月 24 日
在上海证券交易所网站上披露的《中国三峡新能源(集团)股份
有限公司 2022 年第一次临时股东大会决议公告》(公告编号:
        。
   根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权,本次回购注
销属于授权范围内事项,经公司董事会审议通过后实施。2022 年
次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的议案》
          ,同意回购注销王祖兰等 4 名激励对象
已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 98 万股。具体内容详
见公司于 2022 年 9 月 30 日在上海证券交易所网站上披露的《中
国三峡新能源(集团)股份有限公司关于回购注销部分限制性股
票的公告》
    (公告编号:2022-074)
                  。
   公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债
权人程序,具体内容详见公司于 2022 年 9 月 30 日在上海证券交
易所网站上披露的《中国三峡新能源(集团)股份有限公司关于
回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》
                      (公告编号:
务或提供相应的担保。
  二、本次限制性股票回购注销情况
  (一)本次回购注销限制性股票的原因及依据
  根据公司《激励计划》“第十三章 公司及激励对象发生异
动的处理:激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为
能力等客观原因与企业解除或者终止劳动关系时,授予的权益当
年达到可行使时间限制和业绩考核条件的,可行使部分可以在离
职(或可行使)之日起半年内行使,半年后权益失效;当年未达
到可行使时间限制和业绩考核条件的,原则上不再行使。尚未解
除限售的限制性股票,可以按授予价格由上市公司进行回购,并
按照中国人民银行公布的同期存款基准利率支付利息。” “其
他未说明的情况由董事会认定,并确定其处理方式”等规定,拟
由董事会认定同意回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性
股票,回购价格按照授予价格与回购时市价孰低值确定。
  综上,王祖兰、王玉新因工作调动,刘辉因病死亡,不再具
备激励对象资格;姜亮本人提出自愿放弃限制性股票权益声明且
经认定,董事会同意回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性
股票。因此,由公司对上述4名激励对象已获授但尚未解除限售
的98万股限制性股票进行回购注销,本次回购注销的股份占目前
公司总股本的0.0034%。
  (二)本次回购注销的相关人员、数量
  本次回购注销限制性股票涉及王祖兰、王玉新、刘辉、姜亮
剩余股权激励限制性股票48,530,000股。
  (三)回购注销安排
  公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下
简称中登公司)开设了回购专用证券账户(账户号码:
B884899167),并向中登公司申请办理对上述4人已获授但尚未
解除限售的980,000股限制性股票的回购过户手续。预计本次限
制性股票于2022年11月28日完成回购注销,公司后续将依法办理
相关工商变更登记手续。
  三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
  公司本次回购注销限制性股票后,公司股本结构变动情况如
下:
                                                单位:股
     股份类别      变动前           变动数            变动后
有限售条件的流通股   20,049,510,000    -980,000   20,048,530,000
无限售条件的流通股    8,571,000,000          0     8,571,000,000
     股份合计   28,620,510,000    -980,000   28,619,530,000
  四、说明及承诺
  公司董事会说明:本次回购注销部分限制性股票事项涉及的
决策程序、信息披露等符合法律法规、《上市公司股权激励管理
办法》的规定和公司《激励计划》及限制性股票授予协议的规定
及安排,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,不
存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
  公司承诺:已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对
象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整,已充分告知
相关激励对象本次回购注销事宜,且相关激励对象未就回购注销
事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷,公
司将自行承担由此产生的相关法律责任。
  五、法律意见书的结论性意见
  北京市中伦律师事务所律师认为:
  (一)公司已就本次回购注销取得现阶段必要的授权和批准,
符合《上市公司股权激励管理办法》
               《国有控股上市公司(境内)
实施股权激励试行办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励
工作指引》和公司《激励计划》的相关规定;
  (二)本次回购注销的原因、数量和价格符合《上市公司股
权激励管理办法》
       《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试
行办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》和公
司《激励计划》的相关规定;
  (三)本次回购注销尚需履行相应的信息披露义务,并按照
《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办
理减少注册资本的手续和完成股份回购注销。
  特此公告。
          中国三峡新能源(集团)股份有限公司董事会

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