上海信公科技集团股份有限公司
关于
深圳市金新农科技股份有限公司
预留授予部分第二次解除限售及回购注销
部分限制性股票相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年十一月
上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第五章 本激励计划预留授予部分第二次解除限售期解除限售条件成就情况 12
一、公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期符合解
上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公科技集团股份有限公司接受委托，担任深圳市金新农科技股份有限
公司（以下简称“金新农”或“上市公司”、“公司”）本次限制性股票激励计
划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），
并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的
有关规定，在金新农提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供金新
农全体股东及有关各方参考。
独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和完整，
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信
所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财
务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；金新农及有关各方提供的文件资料真
实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不存
在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重
大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财
务顾问提请广大投资者认真阅读《深圳市金新农科技股份有限公司 2020 年限制
性股票激励计划（修订稿）》等相关上市公司公开披露的资料。
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顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾
问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
金新农、上市公司、公司 指 深圳市金新农科技股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计 深圳市金新农科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
指
划、本计划 （修订稿）
《上海信公科技集团股份有限公司关于深圳市金新农科技股
份有限公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第二次
本报告、本独立财务顾问报告 指
解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾
问报告》
独立财务顾问、信公股份 指 上海信公科技集团股份有限公司
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利
限制性股票 指
受到限制的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董
激励对象 指
事、高级管理人员及核心管理/技术（业务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公
授予价格 指
司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性
限售期 指 股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授
限制性股票上市之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
解除限售条件 指
足的条件
从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购
有效期 指
注销完毕之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
《自律监管指南》 指
理》
《公司章程》 指 《深圳市金新农科技股份有限公司章程》
《深圳市金新农科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
《公司考核管理办法》 指
划实施考核管理办法（修订稿）》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）金新农提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股
权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序
审议通过了《关于<深圳市金新农科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市金新农科技股份有限公司 2020 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》。
审议通过了《关于<深圳市金新农科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市金新农科技股份有限公司 2020 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2020 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，监事会对首次授予激励对象名单
出具了审核意见，并同意公司实行本次激励计划。
统发布了《关于 2020 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示》，对本
次激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为 2020 年 2 月 29 日至 2020 年 3 月
励对象提出的异议。公示期满后，公司监事会结合公示情况对本次激励计划激励
对象名单进行了核查，并于 2020 年 3 月 12 日披露了《监事会关于 2020 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
《关于<深圳市金新农科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<深圳市金新农科技股份有限公司 2020 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激
励相关事宜的议案》，并披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知
情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公司本次激励计
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划公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存
在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
及第四届监事会第四十一次（临时）会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次
授予限制性股票的议案》，同意以 2020 年 5 月 15 日为授予日，向 147 名激励对
象首次授予 1,279 万股限制性股票，授予价格为 3.86 元/股。监事会对本次授予
限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
记完成的公告》，首次授予限制性股票的上市日期为 2020 年 6 月 1 日。
五届监事会第五次（临时）会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股
票的议案》
《关于调整 2020 年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》，
同意以 2020 年 10 月 30 日为授予日，向 23 名激励对象授予 75.9932 万股预留限
制性股票，授予价格为 2.96 元/股。监事会对本次授予预留限制性股票的激励对
象名单进行了核实并发表了同意的意见。
登记完成的公告》，预留限制性股票的上市日期为 2020 年 11 月 19 日。
五届监事会第七次（临时）会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励
计划首次授予限制性股票回购价格及回购数量的议案》及《关于回购注销部分激
励对象已获授但尚未解锁的 2020 年限制性股票的议案》，同意回购注销 3 名已
离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 364,000 股，同时调整
限制性股票首次授予部分的回购价格为 2.9538 元/股。上述回购注销事项需提交
公司股东大会审议。
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《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的 2020 年限制性股票的议案》，
并披露了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》。
公告》，完成了 364,000 股限制性股票的回购注销。
五届监事会第十次（临时）会议审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划
首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为
续。
同日，本次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划限制性
股票回购价格的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的 2020
年限制性股票的议案》，同意将公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予限制
性股票的回购价格由 2.9538 元/股调整为 2.9238 元/股，预留授予限制性股票的
回购价格由 2.96 元/股调整为 2.93 元/股。同时同意公司回购注销已离职激励对
象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 52,000 股。上述回购注销事项需
提交公司股东大会审议。
授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，首次授予部
分第一个解除限售期解除限售的股票上市流通日为 2021 年 6 月 10 日。
了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的 2020 年限制性股票的议案》，
并披露了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》。
及第五届监事会第二十次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象
已获授但尚未解锁的 2020 年限制性股票的议案》《关于 2020 年限制性股票激励
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计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为 20
名激励对象办理第一个解除限售期的 259,972 股限制性股票的解除限售手续，同
意公司回购注销 20 名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股
票 1,673,900 股。本次回购注销事项需提交公司股东大会审议。
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的 2020 年限制性股票的议案》，
并披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
及第五届监事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分激励对
象已获授但尚未解锁的 2020 年限制性股票的议案》《关于 2020 年限制性股票激
励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为
续，同意公司回购注销 20 名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限
制性股票 961,200 股。本次回购注销事项需提交公司股东大会审议。
次授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，首次授予
部分第二个解除限售期解除限售的限制性股票的上市流通日为 2022 年 6 月 15
日。
公告》，完成了 1,725,900 股限制性股票的回购注销。
第五届监事会第二十三次（临时）会议审议通过了《关于〈公司 2020 年限制性
股票激励计划（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2020 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，对公司 2020 年限制性股票
激励计划及相关文件中关于公司层面的业绩考核要求、公司业绩考核指标设定科
学性、合理性说明等内容进行了修订。2020 年限制性股票激励计划第三个解除
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限售期的业绩考核目标由“以 2019 年生猪销售数量为基数，2022 年生猪销售数
量增长率不低于 500%。”变更为“以 2019 年生猪销售数量为基数，2022 年生猪
销售数量增长率不低于 300%且 2022 年净利润不低于 1,000 万元。”。
了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的 2020 年限制性股票的议案》
《关于〈公司 2020 年限制性股票激励计划（修订稿）〉及其摘要的议案》《关
于〈公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，
并披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
及第五届监事会第二十八次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分激励对
象已获授但尚未解锁的 2020 年限制性股票的议案》《关于 2020 年限制性股票激
励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为
同意公司回购注销 15 名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性
股票 337,350 股。本次回购注销事项需提交公司股东大会审议。
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第五章 本激励计划预留授予部分第二次解除限售期解除限售
条件成就情况
一、公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期符合解除
限售条件的说明
（一）2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期届满的
情况说明
根据《激励计划》的相关规定，2020 年限制性股票激励计划预留授予部分的
限制性股票自预留授予完成之日起满 12 个月后分三期解除限售，每期解除限售
的比例分别为 40%、30%、30%。
预留授予部分的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票授予完成日起 12 个月
第一个解除限售期 后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授 40%
予完成日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予完成日起 24 个月
第二个解除限售期 后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授 30%
予完成日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予完成日起 36 个月
第三个解除限售期 后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授 30%
予完成日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票于 2020 年 11 月
月 18 日届满。
（二）第二个解除限售期条件成就的情况说明
解除限售的条件说明 是否满足解锁条件
（一）公司未发生如下任一情形：
公司未发生前述情形，满足
意见或者无法表示意见的审计报告；
解除限售条件。
否定意见或无法表示意见的审计报告；
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《公司章程》
、
公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
当人选；
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 满足解除限售条件。
员的情形；
（三）公司层面的业绩考核要求： 2019 年公司实现生猪销售
预留授予部分的限制性股票第二个解除限售期，公司需满 29.95 万头（不含托管），
足的业绩考核要求为：以 2019 年生猪销售数量为基数，2021 2021 年公司实现生猪销售
年生猪销售数量增长率不低于 250%。
（注：上述“生猪销售 106.89 万头（不含托管）
，
数量”指公司发布的销售情况简报或定期报告的生猪销售 同比增长 256.89%，业绩满
数量（不包括公司通过托管所销售的生猪数量）） 足解除限售条件。
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织
根据公司《2020 年限制性
实施。个人绩效考核结果分为 A（优秀）、B（良好）、C（合
股票激励计划实施考核管
格）、D（不合格）四个等级。
理办法（修订稿）》，公司
个 人考 D （ 不合 对本次限制性股票激励计
A（优秀） B（良好） C（合格）
核结果 格）
划预留授予的 15 名激励对
解除限 100% 60% 0%
象 2021 年度的个人绩效进
售系数
行考核，考核等级“优秀”
及良好者为 15 名，上述激
个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解
励对象满足解除限售条
除限售系数。
件，个人解除限售系数均
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人
为 100%。
绩效考核结果达到 A（优秀）或 B（良好）
，则公司按照本
激励计划规定解除限售其对应考核当年计划解除限售的全
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部限制性股票；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 C
（合格），则公司按照本激励计划规定解除限售其对应考核
当年计划解除限售的 60%限制性股票，若激励对象上一年
度个人绩效考核结果为 D（不合格），则其对应考核当年计
划解除限售的全部限制性股票均不可解除限售。激励对象
不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
综上所述，董事会认为公司《激励计划》规定的预留授予部分限制性股票第
二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照《激励计划》相关规定办
理相关解除限售事宜。
二、本次可解除限售的激励对象及可解除限售限制性股票数量
根据公司《激励计划》中的解除限售规定，预留授予部分限制性股票第二个
解除限售期可解除限售数量为获授限制性股票总数的 30%，本次符合解除限售条
件的激励对象共计 15 人，可申请解除限售的限制性股票数量为 158,980 股，占
公司目前总股本的 0.02%。具体情况如下：
本次可解除限售 剩余未解除限售
获授的限制性股
姓名 职务 的限制性股票数 的限制性股票数
票数量(股)
量（股） 量（股）
核心管理/技术（业务）人员
（15 人）
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第六章 本次回购注销限制性股票情况
一、本次回购注销部分限制性股票的原因
根据《激励计划》相关规定，“激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职
的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司以授予价格进行回购注销；激励对象若因公司裁员等原因被动离职
且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售股票不作处
理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上
中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销；激励对象退休而离职的，其已解
除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司以授予价格加上中国人民银行同期银行存款利息之和进行回购注销”。
鉴于《激励计划》首次授予的激励对象杜文浩、朱玉华、郑添益、甘永全、
李梦麟、许俊涛、黄细根、李小伟、宁滔、范权飚、卢汉荣、袁爽因个人原因主
动离职而不再符合激励对象资格，胡厚群因退休而不再符合激励对象资格，吴法
凑、陈燕斌因公司组织架构调整被裁员而不再符合激励对象资格，公司拟将上述
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计337,350股全部回 购注销，本
次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求继续执行。
二、本次回购注销限制性股票的数量
根据《激励计划》的规定，若公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细情形的，回购数量的调整方法为：Q＝Q0×(1＋n)，其中：Q0为调整前的
限制性股票数量，n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比
率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量），Q为调整后的限制性
股票数量。
币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。
因公司实施了2019年度权益分派，在资本公积金转增股本后不再符合激励资
格的15名激励对象持有的未解除限售限制性股票数量合计为337,350股，占2020
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年限制性股票激励计划所涉及的标的股票的比例为1.94%，占目前公司总股本的
比例为0.04%，具体如下：
单位：股
类别 过户股数 转增后股数 已解除限售股数 回购股数
首次授予部分 865,000 1,124,500 787,150 337,350
合计 865,000 1,124,500 787,150 337,350
三、回购注销的价格
根据前次调整，本次回购注销限制性股票首次授予部分的回购价格为2.9238
元/股。具体内容详见公司2021年5月29日披露于《证券时报》《上海证券报》《中
国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整2020年限制
性股票激励计划限制性股票回购价格的公告》。
注：因退休、公司裁员而不再符合激励对象资格的激励人员，公司以回购价格加上中国人民
银行同期存款利息之和进行回购注销。上述人员的回购金额=回购价格×回购数量×（1+董事会审
议通过回购注销议案之日同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制
性股票上市日的天数÷365天），从限制性股票上市之日（含当天）起计算利息到董事会审议通过
回购注销议案之日（不含当天），满两年不满三年按照两年同期央行定期存款利率计算。
四、本次回购注销限制性股票资金来源
本次回购事项公司应支付的回购价款总额为997,031.03元（含利息），回购
资金来源于公司自有资金。
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第七章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，公司预留授予部分第二次解除限售及回购注销部分限
制性股票事项已经履行了必要程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自
律监管指南》等法律法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全
体股东利益的情形；限制性股票的回购注销尚需履行股东大会审议程序，根据相
关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关
手续。
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（本页无正文，仅为《上海信公科技集团股份有限公司关于深圳市金新农科技股
份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二次解除限售 及回购注
销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
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