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新五丰: 湖南启元律师事务所关于湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）

证券之星 2022-11-24 00:00:00
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        湖南启元律师事务所
                   关于
     湖南新五丰股份有限公司
  发行股份及支付现金购买资产
  并募集配套资金暨关联交易的
       补充法律意见书（二）
湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 410005
电话：0731-82953778         传真：0731-82953779
  致：湖南新五丰股份有限公司
  湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南新五丰股份有限公司（以
下简称“新五丰”或“上市公司”）的委托，担任新五丰本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”、“本次交易”）的
专项法律顾问。
  本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组
（2022 年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《湖南启元律师事务所关于湖南
新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《湖南启元律师事务所关于湖南
新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
  现本所根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2022 年
号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求就相关事项进行了核查，出具《湖南启
元律师事务所关于湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》
                    （以下简称“本补充法律意见书”）。
  本补充法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》有关内容的
补充与调整，对于《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中未发生变化的事项、
关系或简称，本所将不在本补充法律意见书中重复描述、披露并发表法律意见。除
本补充法律意见书另有说明外，本所在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
中作出的声明及释义均适用于本补充法律意见书。
  本补充法律意见书为《法律意见书》《补充法律意见书（一）》之补充文件，
应与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》一起使用，如本补充法律意见书与
《法律意见书》《补充法律意见书（一）》内容有不一致之处，以本补充法律意见
书为准。本补充法律意见书仅供上市公司为本次重组之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
                    正文
                  反馈意见回复
《反馈意见》问题二
    申请文件显示，1）本次交易标的天心种业含“200 万元国有独享资本公积”。
绩承诺和补偿义务及资产减值补偿义务，以现代农业集团在本次重组中所获交
易对价并扣减 200 万元（由现代农业集团享有的 200 万元国有独享资本公积）为
限。
    请你公司补充披露：1）上述“200 万元国有独享资本公积”的具体含义、形
成过程或产生原因、对应的权利义务等；本次交易完成后，该国有独享资本公积
对应权利义务会否发生变化。2）业绩承诺、减值补偿义务扣减 200 万元国有独
享资本公积的具体原因，并说明相关会计处理及依据。3）国有独享资本公积对
本次交易评估作价的影响。
    请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
    回复：
    一、上述“200 万元国有独享资本公积”的具体含义、形成过程或产生原因、
对应的权利义务等；本次交易完成后，该国有独享资本公积对应权利义务会否发
生变化
    （一）200 万元国有独享资本公积的具体含义、形成过程及其对应的权利义
务
司 2014 年国有资本经营预算的批复》
                   （以下简称“国有资本经营预算的批复”），
湖南省国资委 2014 年安排给湖南省天心实业集团有限公司（现已更名为现代农
业集团）国有资本经营预算资金，其中 200 万元用于支持天心种业生猪品种改良
科研项目，该资金以补充国有资本金的形式注入。
  就双方的权利与义务而言，湖南省国资委按照国有资本经营预算的批复，提
供科研经费并拨付至湖南省天心实业集团有限公司账户；湖南省国资委有权监督、
检查资金的到账、拨付、管理和使用情况。湖南省天心实业集团有限公司将预算
资金拨付至项目承担单位天心种业。湖南省天心实业集团有限公司需严格按照批
复执行预算，合理安排预算执行进度，并向湖南省国资委报告资金的到账、拨付、
管理和使用情况，项目的实施、进展和管理情况。
该 200 万元国有独享资本公积对应的权利义务均由湖南省天心实业集团有限公
司一方享有。
  （二）本次交易完成后，该 200 万元国有独享资本公积将作为对价并转为相
应的国有股权
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事项的批复》，同意上
市公司通过发行股份及支付现金方式购买湖南天心种业股份有限公司 100%股权
和 200 万元国有独享资本公积，购买价格不低于国资委备案的资产评估值。
  在本次交易完成后，现代农业集团就前述 200 万元国有独享资本公积将获得
相应的对价即取得相应的国有股权，该部分对价之国有股权所对应的权利和义务
由现代农业集团享受，前述 200 万元国有独享资本公积将不再存续。
  二、业绩承诺、减值补偿义务扣减 200 万元国有独享资本公积的具体原因，
并说明相关会计处理及依据
  （一）业绩承诺、减值补偿义务扣减 200 万元国有独享资本公积的具体原因
  由于该部分国有独享资本公积的形成过程为国有资本金注入，考虑其形成过
程和其特殊性，评估作价认定该 200 万元国有独享资本公积按照账面原值进行估
值。本次交易中，前述 200 万元国有独享资本公积的作价与其净资产账面价值一
致，对于新五丰的资本公积不构成影响，对于新五丰的净资产亦不构成影响。因
此，前述 200 万元国有独享资本公积不纳入对赌范围，现代农业集团承担的业绩
承诺和补偿义务及资产减值补偿义务，以现代农业集团在本次重组中所获交易对
价并扣减 200 万元为限。
  （二）200 万元国有独享资本公积的会计处理过程及依据
  结合企业会计准则的相关规定，天心种业进行如下会计处理：
  （1）本次重组前的会计处理
万元生猪品种改良科研项目资金：
  借：银行存款                      2000000
   贷：专项应付款——生猪品种改良科研项目          2000000
   借：专项应付款——生猪品种改良科研项目          2000000
     贷：资本公积——资本溢价（国有独享资本公积）       2000000
  （2）本次重组后天心种业的会计处理
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事项的批复》，同意上
市公司通过发行股份及支付现金方式购买湖南天心种业股份有限公司 100%股权
和 200 万元国有独享资本公积，购买价格不低于国资委备案的资产评估值。本次
重组后天心种业的会计处理如下：
  借：资本公积——资本溢价（国有独享资本公积）         2000000
   贷：资本公积——资本溢价                    2000000
  由于现代农业集团持有上市公司控股股东湖南省粮油食品进出口集团有限
公司 100%股权，同时持有被重组方湖南天心种业股份有限公司的 82.83%股权。
因此，本次交易为同一控制下企业合并。
  （1）购买日的会计处理及依据
  根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》第六条，同一控制下的企业合
并，合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值
总额）的差额，应当调整资本公积。同时根据《企业会计准则第 2 号——长期股
权投资（2014 年修订）》应用指南，同一控制下企业合并方式形成的长期股权投
资，初始投资时，应按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》的规定，判断
是否应就或有对价确认预计负债或者确认资产，以及应确认的金额；确认预计负
债或资产的，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额不影响当期
损益，而应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股
本溢价）不足冲减的，调整留存收益。
  在购买日，新五丰将取得的天心种业净资产账面价值与支付的合并对价账面
价值的差额，调整资本公积；前述 200 万元国有独享资本公积的作价与其净资产
账面价值一致，对于新五丰的资本公积不构成影响，对于新五丰的净资产亦不构
成影响。
  （2）业绩承诺、减值补偿义务的会计处理及依据
  根据《〈企业会计准则第 2 号——长期股权投资（2014 年修订）〉应用指
南》规定，与同一控制下的企业合并相关的或有对价按权益性交易原则处理，预
计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额不影响当期损益，而应当调整
资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减
的，调整留存收益。
  因此，新五丰将在业绩承诺期满收到现代农业集团业绩补偿时，将其调整资
本公积处理。但鉴于前述 200 万元国有独享资本公积对于新五丰的资本公积不构
成影响，对于其净资产亦不构成影响，故业绩承诺、减值补偿义务扣减 200 万元
国有独享资本公积。
  三、国有独享资本公积对本次交易评估作价的影响
  前述国有独享资本公积为评估对象天心种业全部股东权益的一部分，对天心
种业账面净资产的影响金额为 200 万元，该部分资本已投入相关科研项目，该
  四、核查程序
  本所律师履行了以下核查程序：
有资本经营预算的批复》；
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事项的批复》；
湖南天心种业股份有限公司股东全部权益资产评估报告》；
  五、核查意见
  经核查，本所律师认为：
研项目资金，系湖南省国资委指定通过现代农业集团以补充国有资本金的形式注
入天心种业，计入资本公积。本次重组前，该 200 万元国有独享资本公积对应的
权利义务均由现代农业集团一方享有；在本次交易完成后，现代农业集团就前述
价之国有股权所对应的权利和义务由现代农业集团享受，前述 200 万元国有独享
资本公积将不再存续。
万元国有独享资本公积已按照会计准则进行账务处理计入天心种业资本公积—
—资本溢价（国有独享资本公积）；本次交易完成后，该 200 万元国有独享资本
公积调整为天心种业资本公积--资本溢价，对于上市公司的资本公积和净资产均
不构成影响。
估值，对本次评估值的影响为 200 万元，不纳入业绩承诺范围。因此，在本次重
组方案中，现代农业集团承担的业绩承诺和补偿义务及资产减值补偿义务，以现
代农业集团在本次重组中所获交易对价并扣减 200 万元国有独享资本公积为限。
《反馈意见》问题三
  申请文件显示，本次交易标的之一天心种业采取差异化定价。其中，1）刘
艳书等 24 人所持天心种业 3.64%的股权（占其全部所持股权的 40%）因不承担
业绩承诺和补偿义务，交易对价按照 12.61%的折扣率打折定价，折扣后该部分
股权对应交易作价 4,754.06 万元，均以现金支付。现代农业集团因超额承担天心
种业该 3.64%股权对应的业绩承诺和补偿义务，而多享有上述折扣产生的 685.99
万元交易对价。2）现代农业集团承担的补偿义务，以其在本次重组中所获交易
对价为限；刘艳书等 24 人承担的补偿义务，以其在本次重组中取得的股份对价
为限。
  请你公司：1）补充披露刘艳书等 24 人进行折扣定价的依据或考虑。2）结
合刘艳书等 24 人的任职情况及其所持标的股份的来源等，补充披露其与现代农
业集团等相关方是否构成一致行动关系。3）补充披露“现代农业集团承担的补偿
义务以其在本次重组中所获交易对价为限”与“现代农业集团超额承担天心种业
该 3.64%股权对应的业绩承诺和补偿义务”的关系。
  请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
  回复：
  一、补充披露刘艳书等 24 人进行折扣定价的依据或考虑
  本次交易中刘艳书等 24 名自然人采用差异化定价，主要系相关交易各方结
合交易对价支付形式、是否为法定业绩承诺义务人、是否参与业绩承诺及是否承
担补偿义务等因素按照市场化原则协商的结果。
  （一）刘艳书等 24 名自然人股东持有标的公司股权的 40%部分以现金支付
  本次交易中，刘艳书等 24 名自然人持有的标的资产合计作价为 12,914.15 万
元，预计缴纳税费约为 2,322.43 万元。经友好协商，上市公司与刘艳书等 24 名
自然人均同意，24 名自然人持有标的公司股权的 40%部分采用现金支付。
  （二）刘艳书等 24 名自然人股东持有标的公司股权的 40%部分不参与业绩
承诺
  各方一致同意，刘艳书等 24 名自然人股东不参与业绩承诺部分股权获得相
对较低的估值，但不承担业绩补偿义务；参与业绩承诺部分的股权获得相对较高
的估值，但同时承担参与业绩承诺部分股权对应的业绩补偿义务。
  经友好协商，上市公司与刘艳书等 24 名自然人均同意，24 名自然人持有标
的公司股权的 40%部分（即：天心种业 3.6364%的股权）不参与业绩承诺，该等
业绩承诺及补偿义务由现代农业集团承担。刘艳书等 24 名自然人股东持有天心
种业股权不参与业绩承诺部分的对价按照 12.61%折扣率进行打折定价，折扣部
分对应的金额为 685.9909 万元；而由于现代农业集团承担额外的业绩承诺义务，
取得相对应金额的溢价。
  （三）差异化定价方案的案例情况
  经核查重组差异化估值的案例，一般是交易对方在业绩补偿责任和义务、股
票锁定期限、现金支付比例等条件存在差异时采用差异化估值的方式。在已完成
的发行股份购买资产项目中，国有企业中环装备、金冠股份的具体情况如下：
公司简称         中环装备（300140.SZ）                         金冠股份（300510.SZ）
          非同一控制下国有企业发行股份
                                          非同一控制下国有企业发行股份及支付现金
重组方式      及支付现金购买资产并募集配套
                                            购买资产并募集配套资金暨关联交易
                资金暨关联交易
标的资产           兆盛环保 99.18%股权                          鸿图隔膜 100%股权
 评估值             72,018.00 万元                          148,000.00 万元
交易对价
            折价方             溢价方           折价方 1         折价方 2           溢价方
折价/溢价
  方                                                    英飞尼迪等 9         张汉鸿、百富
          黑龙江容维             周震球           吉林天馨
                                                        个交易对象          源和李小明
持有股份        17.38%          35.45%         8.09%         21.97%         69.94%
交易对价
（万元）
支付对价
对应标的
资产 100%
股权的估
 值（万
  元）
与整体作
           -12.01%          5.88%         -38.36%        -1.78%          5.00%
价差异率
          资者不参与标       承担本次交易的            部投资者         交易的业绩承          易的业绩承诺
          的公司的经营       业绩承诺补偿义            不参与其         诺补偿义务；          补偿义务；
          管理；          务；                 经营管理； 2、对价形式是                2、获得对价的
          交易的业绩承       个月锁定期满             本次交易         3、获得的上市         份。
          诺补偿义务；       后，需要根据标            的业绩承         公司股票自股
折价/溢价
  原因
          获得的对价股       现情况分期解             务；           起 36 个月内
          份在 12 个月     锁。                 3、其获得        不得转让，相
          锁定期满后可                          对价的形         对于全现金的
          以一次性解                           式是全现         支付方式存在
          锁。                              金，不承担        股价波动风
                                          股价波动         险。
                                          风险。
       综上，上市公司与交易对方根据市场化原则，经过积极的友好协商，刘艳书
等 24 名自然人股东股权的 40%部分以现金形式获取对价，不承担业绩承诺和补
偿义务；其不参与对赌部分的折扣率根据交易各方协商同意的原则，确定折扣率
为 12.61%。
       二、结合刘艳书等 24 人的任职情况及其所持标的股份的来源等，补充披露
其与现代农业集团等相关方是否构成一致行动关系
       （一）刘艳书等 24 人的任职情况及其所持标的股份的来源情况
       截至本补充法律意见书出具日，刘艳书等 24 人的任职情况如下：
 序号       姓名                     现任职务情况
                新五丰副董事长和总经理、湘猪科技董事、耒阳新旭畜牧有限公司
                董事长、湖南新高农牧有限责任公司董事长
                中金嘉禾（北京）投资有限公司常务副总经理、湖南植生源生物科
                南植生源生物科技有限公司执行董事和总经理
                湖南康普斯农牧科技有限公司执行董事、湖南康普斯智慧农业科技
                有限公司执行董事和经理
                临澧天心董事长和总经理、荆州湘牧董事长、常德鼎城天心董事
                长、湖南天心种业有限公司副总经理
                天心种业副总经理、沅江天心董事长、益阳天心董事长、会同天心
                执行董事和经理
                天心种业财务总监、花垣天心执行董事和总经理、沅江天心董事、
                荆州湘牧董事、衡东天心董事、临湘天心董事、茶陵天心董事、益
                阳天心监事、郴州天心董事、天心伍零贰董事、临澧天心监事、汉
                寿天心监事、攸县天心监事
 序号        姓名                    现任职务情况
                湖南农业发展投资集团有限责任公司人力资源部（组织人事部）副
                部长
                湖南省茶油有限公司工会主席、湘猪科技监事、衡东天心董事、临
                湘天心董事、临澧天心董事、常德鼎城天心董事
                天心种业营销总监和总经理助理、沅江天心董事、衡东天心董事、
                郴州天心董事
                新五丰副总经理、华容新惠畜牧有限公司董事长、宁远新五丰畜牧
                有限公司董事长、衡阳新炬畜牧有限公司董事长、耒阳新旭畜牧有
                限公司董事、绥宁新五丰农牧发展有限公司董事长、衡阳新五丰畜
                牧发展有限公司董事长
                天心种业监事和财务部长、益阳天心董事、茶陵天心监事、常德鼎
                城天心董事、临澧天心监事、天心伍零贰监事
其中天心集团认缴新增注册资本 1,000 万元，刘艳书等 24 人作为当时的公司管
理层和核心骨干认缴新增注册资本 600 万元，刘艳书等 24 人以此获取了天心种
业的股权，具体过程如下：
                                                 《关于
湖南省天心种业有限公司实施管理层与核心骨干持股的批复》，原则同意天心集
团提出的“天心有限管理层与核心骨干持股实施方案”，同意天心有限增资扩股
不超过 600.00 万股，管理层与核心骨干可以现金出资方式参与认购。
计报告》，经审计：截至 2011 年 9 月 30 日，天心有限的净资产为 56,502,458.23
元。
第 137 号”《湖南天心种业有限公司拟增资扩股之公司股东全部权益价值评估报
告》，以 2011 年 9 月 30 日为评估基准日，收益法的评估结果为：全部股东的全
部权益价值的评估值为 9,755.37 万元，评估增值 4,105.13 万元，增值率 72.65%。
                                              《关于对湖
南天心种业有限公司管理层与核心骨干持股有关问题的批复》，针对天心集团上
报的《关于对湖南天心种业有限公司管理层与核心骨干持股豁免挂牌竞价事宜的
请示》，对天心集团批复如下：（1）同意天心集团与天心有限其他股东、管理层
及核心骨干协议确定增资入股价格，增资价格不得低于评估基准价加上评估基准
日（2011 年 9 月 30 日）至 2012 年 7 月 31 日之间的损益对每股净资产的影响金
额，且管理层及核心骨干持股总量不超过 600 万股；
                         （2）天心集团应组织修改完
善管理层与核心骨干持股方案，并将修改后的方案提交职工代表大会审议；（3）
天心集团应将经天心有限股东会审议批准的持股方案报湖南省国资委备案；（4）
天心集团应负责跟踪、监督、检查管理层与核心骨干持股方案的实施情况，及时
将有关实施情况报湖南省国资委备案。
                                                ，经审
计：截至 2012 年 7 月 31 日，归属于母公司天心有限的净资产（所有者权益）合
计为 67,257,897.35 元。
元认缴 600 万元注册资本，认缴价格均为 2.17 元/注册资本。
      本次增资的认缴方及认缴出资情况如下：
                      认缴注册资本                     认缴注册资本
 序号       认缴方名称                     序号   认缴方名称
                       （万元）                       （万元）
                认缴注册资本                              认缴注册资本
 序号   认缴方名称                       序号    认缴方名称
                 （万元）                                （万元）
经审验：截至 2012 年 9 月 21 日，天心有限已收到股东天心集团及刘艳书等 24
名新股东缴纳的 3,472 万元，其中 1,600 万元计入注册资本，1,872 万元计入资本
公积，均为货币出资。
  经核查天心种业交易对方中全部非国资股东出资打款前后六个月所有银行
流水、分红后六个月所有银行流水及相关凭证并对前述全部非国资股东及相关人
员分别进行访谈，本次重组交易对方刘艳书等 24 名自然人中，10 名自然人股东
存在代持行为，合计对应 39 名隐名股东。另根据自然人股东的访谈记录，2012
年天心种业开展员工持股激励时，部分具备激励资格的高管/核心骨干基于自有
资金不足、激励其各自团队成员的考虑，将其部分持股份额转让给了当时的其他
的同事，从而形成了代持，具体情况如下：
 序号   显名股东    名义持股数量（万股）               隐名股东      代持股份数量（万股）
序号   显名股东   名义持股数量（万股）      隐名股东   代持股份数量（万股）
     胡为新       19.00
     谭建光       10.00
 序号   显名股东   名义持股数量（万股）       隐名股东   代持股份数量（万股）
       龚训贤      10.00
      合计        247.00         -        55.50
  本次重组启动后，通过由代持人（显名股东）收购其背后隐名股东的股权，
将该等代持股份全部回收至当前显名股东名下的方式对上述代持行为进行了清
理，相关股权转让协议已由长沙公证处进行公证。
  截至本补充法律意见书出具日，39 名隐名股东均已将其所持天心种业全部
股权转让给对应的 10 名显名股东。10 名显名股东与 39 名隐名股东均已就代持
关系的存续、履行和终止进行了确认；并已确认代持股权与股权转让事宜不存在
任何现实或潜在的股权纠纷和争议；10 名显名股东与 39 名隐名股东不存在其他
任何形式的权益或利益安排，亦不存在尚未解决的潜在权益纠纷；10 名显名股
东对其所持天心种业股权拥有合法、完整的处置权利，不存在代他人持有标的股
权的情形，不存在委托他人代为持有标的股权的情形，也不存在信托持股或隐名
持股等情形。
  （二）刘艳书等 24 人与现代农业集团等相关方不构成一致行动关系
  根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：“如无相反证据，投资者
有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）
投资者受同一主体控制；（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要
成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；（四）投资者参
股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；（五）银行以外的其
他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；（六）投资者
之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；（七）持有投资者３０％以上
股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；（八）在投资者任职的董事、
监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；
                        （九）持有投资者３０％
以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、
子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲
属，与投资者持有同一上市公司股份；（十）在上市公司任职的董事、监事、高
级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项
所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
                        （十一）上市公司董事、
监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司
股份；（十二）投资者之间具有其他关联关系。
  刘艳书等 24 人与现代农业集团等相关方之间不存在上述构成一致行动关系
的法定情形。
  刘艳书等 24 人已出具承诺函：“本人与本次交易的其他交易对方之间不存
在现实或潜在的一致行动或委托表决的安排，也不存在其他直接或潜在的长期利
益安排，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条列示的关于认定一致行动
人的相关情形。”
  三、补充披露“现代农业集团承担的补偿义务以其在本次重组中所获交易对
价为限”与“现代农业集团超额承担天心种业该 3.64％股权对应的业绩承诺和补
偿义务”的关系
  本次交易各交易对方的具体交易对价及相应的业绩承诺和补偿义务如下表：
                                                    应承担的补偿
                      承担业绩补偿 应承担的补 额度与承担业
        交易对价
 股东                   义务的上限         偿额度（万 绩补偿义务的 补偿未覆盖的比例
        （万元）
                       （万元）              元）         上限的差额
                                                     （万元）
现代农业集
  团
长城资管       7,657.12      7,657.12        7,657.12            0    0.0000%
华融资管       2,795.05      2,795.05        2,795.05            0    0.0000%
发展资本       1,202.65      1,202.65        1,202.65            0    0.0000%
信达资管      432.8244      432.8244         432.8244            0    0.0000%
                                                     应承担的补偿
                       承担业绩补偿 应承担的补 额度与承担业
          交易对价
  股东                   义务的上限         偿额度（万 绩补偿义务的 补偿未覆盖的比例
          （万元）
                        （万元）              元）         上限的差额
                                                      （万元）
刘艳书等 24
名自然人持
有天心种业
股权的 40%
刘艳书等 24
名自然人持
有天心种业
股权的 60%
  合计      149,801.50    144,847.44 149601.5049         4754.0638   3.1778%
  如上表所示，现代农业集团应承担的业绩承诺补偿额度高于其承担业绩补
偿义务的上限，但前述差异占应承担业绩承诺补偿额度的比例仅为 3.1778%，
在天心种业累计完成业绩比例不低于 3.1778%的情况下，则现代农业集团的补
偿上限可完全覆盖可能产生的补偿义务。
  四、核查程序
  本所律师履行了以下核查程序：
的批复》《关于湖南天心种业有限公司实施管理层与核心骨干持股的批复》；
安排的承诺函》；
转让协议及公证书、股权转让款支付凭证、股权转让完税凭证；
买资产协议》《业绩承诺与补偿协议》。
   五、核查意见
   经核查，本所律师认为：
义务；其不参与对赌部分的折扣率根据交易各方协商同意的原则，确定折扣率为
限，但前述差异占应承担业绩承诺补偿额度的比例仅为 3.1778%，在天心种业累
计完成业绩比例不低于 3.1778%的情况下，则现代农业集团的补偿上限可完全覆
盖可能产生的补偿义务。
《反馈意见》问题五
   申请文件显示，1）本次收益法评估对天心种业 7 个在建租赁猪场产量进行
了预测，2022 年 4—12 月、2023 年预计产量规模分别为 1.56 万头、63.07 万头，
心种业预测期各猪场产量的具体计算方式为，结合基础母猪数量，根据 1 头基础
母猪年均生产 2—2.3 胎次、平均每胎次产猪仔 10.5 头、全程成活率 92%—96%
进行预测。
   请你公司：1）补充披露天心种业在建租赁猪场的基本情况、建设进展、预
计产能、投产达产时间，建设主体、总投资额、已投入资金及来源、尚需投入资
金及后续资金安排，项目建设已履行手续、尚需履行手续、在办手续办理进展，
并说明相关猪场建设投产是否存在实质性障碍。2）补充披露天心种业是否已与
第三方就在建租赁猪场签订或拟签订租赁合同及具体权利义务约定，相关协议
履行是否存在不确定性。3）结合前述情况，补充披露在建租赁猪场预计达产时
间的具体测算依据及可实现性，未来按期达产运营是否存在较大不确定性，本次
评估是否充分考虑上述因素影响。4）结合同行业可比公司情况，补充披露天心
种业预测期各猪场产能利用率、年均生产胎次、平均每胎次产猪仔头数、全程成
活率等参数选取的依据及合理性，与报告期实际情况是否存在差异。
    请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
    回复：
    一、补充披露天心种业在建租赁猪场的基本情况、建设进展、预计产能、投
产达产时间，建设主体、总投资额、已投入资金及来源、尚需投入资金及后续资
金安排，项目建设已履行手续、尚需履行手续、在办手续办理进展，并说明相关
猪场建设投产是否存在实质性障碍
    （一）天心种业在建租赁猪场的基本情况及后续资金安排
    根据天心种业提供的工程项目验收清单及说明，截至 2022 年 7 月 31 日，天
心种业采取收益法评估的在建租赁养殖场共计 7 个；截至本补充法律意见书出具
日，津市润和母猪养殖场和常德大湘牧业母猪场已经分别于 2022 年 8 月、2022
年 11 月交付运营，具体情况如下：
序                             预计产能
    养殖场         建设进展                  投产时间          达产时间
号                             （头）
    津市润
    养殖场
    常德大
    母猪场
    汉寿华   项目主体建设完成，养殖设
    场     段和整体场区的扫尾阶段
序                             预计产能
    养殖场      建设进展                     投产时间          达产时间
号                             （头）
    会同县
          项目主体建设完成，养殖设
          备正在安装阶段
    母猪场
    道县农
          项目主体建设完成，养殖设
    鑫莫家
    湾母猪
          段和整体场区的扫尾阶段
    场
    岳阳县
          项目主体建设完成，养殖设
    三淼生
    猪养殖
          段和整体场区的扫尾阶段
    场
    株洲渌
    口龙门   项目主体建设完成，养殖设
    镇母猪   备正在安装阶段
    养殖场
    根据天心种业及出租方的说明，上述天心种业租赁养殖场的建设均由出租方
负责，天心种业无固定资产投入，仅在养殖场建设完成并实现交付后支付租金；
天心种业租赁养殖场的建设资金均由出租方负责，在建租赁养殖场的已投入资金
来源、尚需投入资金及后续资金安排均为出租方自有资金、自筹资金，资金来源
合法合规，截至 2022 年 10 月 31 日，具体情况如下：
            出租方                        已投入资金           尚需投入资金
序                    总投资
    养殖场     （建设主               资金数                  资金
号                     额                  资金来源               后续资金安排
             体）                 额                   数额
                                          自有资金
            湖南华乐
    汉寿华乐              11,160   10,860   3,000 万元，   300     自筹资金 300
     母猪场               万元       万元        自筹资金      万元        万元
             公司
                                          自有资金
    会同县林    会同县天
                       万元       万元        自筹资金      万元      金 1,360 万元
     场      限公司
                                          自有资金
    道县农鑫    道县农鑫                                            自有资金 600
                       万元      万元       自筹资金 710    万元
     猪场      公司                                              金 600 万元
                                            万元
                                          自有资金
    岳阳县三    湖南三淼
                      万元       万元         自筹资金      万元        万元
     殖场      公司
                                          自有资金
    株洲渌口    湖南新正                                            自有资金 300
                      万元       万元         自筹资金      万元
    猪养殖场    限公司                                              金 700 万元
  注：序号 2 会同县林城镇母猪场的建设主体会同县天竣农牧有限公司，系湖南省第二工
程有限公司下属全资国有企业。
    （二）天心种业在建租赁猪场已履行手续、尚需履行手续、在办手续办理进
展情况及建设投产不存在实质性障碍
    截至本补充法律意见书出具日，天心种业在建租赁猪场已履行手续、尚需
履行手续、在办手续办理进展情况如下：
序
    养殖场             已履行手续                   尚需履行手续、正在办理手续
号
           备案手续                           项目建设完成且具备生产经营条件
    汉寿华    048500
    场
           号
                                          项目建设前已进行了环境影响评估
序
    养殖场            已履行手续               尚需履行手续、正在办理手续
号
          备案手续                        保部门对项目环保设施、设备硬件
                                      进行验收，取得试运行许可（试运期
    会同县   2、发改备案：2020-431225-03-03-
                                      后即取得排污资质。
    母猪场   3、环评批复：怀环评[2021]124 号
                                      项目建设完成并取得属地各职能部
          备案手续                        种完成后即向属地畜牧主管部门申
    道县农   2、发改备案：道发改备案证字              请办理种畜禽许可证并上传引种猪
    鑫莫家   [2020]207 号                 只系谱，在后代种猪上市销售前取
    湾母猪                               得《种畜禽生产经营许可证》。
    场
                                      项目选址已履行新建养殖项目审批
          备案手续                        营条件后，立即申请项目属地畜牧
    岳阳县   2、发改备案：2020-430621-03-03-   主管部门对项目防疫设施、设备硬
    三淼生   016013                      件进行验收，并在取得动物防疫条
    猪养殖                               件合格证后投产运营。
    场
                                      项目选址已履行新建养殖项目审批
          备案手续
                                      营条件后，立即申请项目属地水利
    株洲渌   2、发改备案：渌发改备[2020]206        部门对项目进行验收，并在取得取
    口龙门   号                           水证后投产运营。
    镇母猪   3、环评批复：株渌环评书[2020]9
    养殖场   号
    根据天心种业及出租方出具的说明，天心种业将在养殖场项目建设完成且
具备生产经营条件后立即办理并取得必要的生产经营资质/手续，最终取得相关
的生产经营资质不存在实质性障碍，天心种业在建租赁猪场建设投产也不存在
实质性障碍。
     二、补充披露天心种业已与第三方就在建租赁猪场签订租赁合同并约定了
具体权利义务，相关协议履行不存在不确定性
     根据天心种业提供的资料并经本所律师核查，天心种业已与第三方就在建租
赁猪场签订了租赁合同，租赁合同所约定的具体权利义务如下：
     养
序
     殖   出租方                 主要条款的具体权利义务约定
号
     场
                 （1） 猪场租赁期限为 20 年
                 （2） 租赁起始时间自猪场经天心种业验收合格且猪场各项手
                     续、资质、证照完备后整体交付天心种业使用之日起计算。
                 （1） 天心种业提供新建猪场建设方案、设计图纸、养猪设备设
                     施及配套设施要求，经双方签字确认后由出租方按设计要求
                     建设施工。
                 （2） 天心种业享有质量监督权，派驻项目经理或监理人员进行
     津               监督。
     市
                 （3） 出租方负责办理猪场的全部手续（包括但不限于畜牧、环
     润
     和   湖南津市        保、林业、国土、规划、农业、村乡政府等部门需履行的相
     猪   有限公司    （4） 出租方负责处理当地政府部门、土地出租方及周边村民等
     养
                     关系，确保乙方正常经营。
     殖
     场           （5） 出租方需确保猪场所涉房屋及设施设备安全并负责维修。
                 （6） 出租方负责运行猪场的环保设施及处理。
                 合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章，且经双
                方在出租方委托的设计单位提供的设计方案上签字认可后生效。
                 （1） 违约需承担对应的违约责任并赔偿损失。
                如出租方违反合同正文、合同附件及相关协议各项约定，则天心种
                业有权提前单方解除合同；出租方仅在天心种业超过约定的时间无
                正当理由未足额支付租金，且超过 30 天还未支付时有权终止合
                同。
     德   牧业有限
     养
序
     殖   出租方                 主要条款的具体权利义务约定
号
     场
     大    公司     1、 租赁期限
     湘
                 （1） 猪场租赁期限为 20 年
     牧
     业           （2） 租赁起始时间自猪场经天心种业验收合格且猪场各项手
     母               续、资质、证照完备后整体交付天心种业使用之日起计算。
     猪
     场
                 （1） 天心种业提供新建猪场建设方案、设计图纸、养猪设备设
                     施及配套设施要求，经双方签字确认后由出租方按设计要求
                     建设施工。
                 （2） 天心种业享有质量监督权，派驻项目经理或监理人员进行
                     监督。
                 （3） 出租方负责办理猪场的全部手续（包括但不限于畜牧、环
                     保、林业、国土、规划、农业、村乡政府等部门需履行的相
                     应手续）。
                 （4） 出租方负责处理当地政府部门、土地出租方及周边村民等
                     关系，确保乙方正常经营。
                 （5） 出租方需确保猪场所涉房屋及设施设备安全并负责维修。
                 （6） 出租方负责运行猪场的环保设施及处理。
                 合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章，且经双
                方在出租方委托的设计单位提供的设计方案上签字认可后生效。
                 （1） 违约需承担对应的违约责任并赔偿损失。
                如出租方违反合同正文、合同附件及相关协议各项约定，则天心种
                业有权提前单方解除合同；出租方仅在天心种业超过约定的时间无
                正当理由未足额支付租金，且超过 30 天还未支付时有权终止合
                同。
     汉
                 （1） 猪场租赁期限为 20 年
     寿
     华   湖南华乐    （2） 租赁起始时间自猪场经天心种业验收合格且猪场各项手
     母    公司
     猪
     场           （1） 天心种业提供新建猪场建设方案、设计图纸、养猪设备设
                     施及配套设施要求，经双方签字确认后由出租方按设计要求
                     建设施工。
     养
序
     殖   出租方                主要条款的具体权利义务约定
号
     场
                 （2） 天心种业享有质量监督权，派驻项目经理或监理人员进行
                    监督。
                 （3） 出租方负责办理猪场的全部手续（包括但不限于畜牧、环
                    保、林业、国土、规划、农业、村乡政府等部门需履行的相
                    应手续）。
                 （4） 出租方负责处理当地政府部门、土地出租方及周边村民等
                    关系，确保乙方正常经营。
                 （5） 出租方需确保猪场所涉房屋及设施设备安全并负责维修。
                 （6） 出租方负责运行猪场的环保设施及处理。
                 合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章，且经双
                方在出租方委托的设计单位提供的设计方案上签字认可后生效。
                 （1） 违约需承担对应的违约责任并赔偿损失。
                 （2） 如出租方违反合同正文、合同附件及相关协议各项约定，
                    则天心种业有权提前单方解除合同；出租方仅在天心种业超
                    过约定的时间无正当理由未足额支付租金，且超过 30 天还未
                    支付时有权终止合同。
                 （1） 猪场租赁期限为 10 年
                 （2） 租赁起始时间自猪场经天心种业验收合格且猪场各项手
                    续、资质、证照完备后整体交付天心种业使用之日起计算。
     会           2、 权责分配
     同
     县           （1） 天心种业提供新建猪场建设方案、设计图纸、养猪设备设
     林   会同县天       施及配套设施要求，经双方签字确认后由出租方按设计要求
     镇   限公司
                 （2） 天心种业享有质量监督权。
     母
     猪           （3） 出租方负责办理猪场的全部手续（包括但不限于畜牧、环
     场              保、林业、国土、规划、农业、村乡政府等部门需履行的相
                    应手续），部分投产后方能办理的手续证照（如排污许可证、
                    养殖备案表），需在租赁起始时间起 3 个月内办理完成。
                 （4） 出租方负责处理当地政府部门、土地出租方及周边村民等
                    关系，确保乙方正常经营。
                 （5） 出租方需确保猪场所涉房屋及设施设备安全并负责维修。
     养
序
     殖   出租方               主要条款的具体权利义务约定
号
     场
                 （6） 猪场的环保设施及处理由双方另行约定。
                 合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章，且设计
                方案上经甲方签字确认后生效。
                 （1） 违约需承担对应的违约责任并赔偿损失。
                 （2） 如出租方违反合同正文、合同附件及相关协议各项约定，
                    则天心种业有权提前单方解除合同；出租方仅在天心种业超
                    过约定的时间无正当理由未足额支付租金，且超过 90 天还未
                    支付时有权终止合同。
                 （1） 猪场租赁期限为 20 年
                 （2） 租赁起始时间自猪场经天心种业验收合格且猪场各项手
                    续、资质、证照完备后整体交付天心种业使用之日起计算。
                 （1） 天心种业提供新建猪场建设方案、设计图纸、养猪设备设
                    施及配套设施要求，经双方签字确认后由出租方按设计要求
                    建设施工。
     道
     县           （2） 天心种业享有质量监督权，派驻项目经理或监理人员进行
     农              监督。
     鑫           （3） 出租方负责办理猪场的全部手续（包括但不限于畜牧、环
         道县农鑫
     莫
     家
          公司        应手续；排污许可证可待实际使用运营，以环保部门验收后
     湾
     母              发放为准，原则不超过 3 个月且不影响乙方正常生产经营）
                                               。
     猪           （4） 出租方负责处理当地政府部门、土地出租方及周边村民等
     场
                    关系，确保乙方正常经营。
                 （5） 出租方需确保猪场所涉房屋及设施设备安全并负责维修。
                 （6） 出租方负责运行猪场的环保设施及处理。
                 合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章，且经双
                方在出租方委托的设计单位提供的设计方案上签字认可后生效。
                 （1） 违约需承担对应的违约责任并赔偿损失。
                 （2） 如出租方违反合同正文、合同附件及相关协议各项约定，
     养
序
     殖   出租方                主要条款的具体权利义务约定
号
     场
                    则天心种业有权提前单方解除合同；出租方仅在天心种业超
                    过约定的时间无正当理由未足额支付租金，且超过 30 天还未
                    支付时有权终止合同。
                 （1） 猪场租赁期限为 20 年
                 （2） 租赁起始时间自猪场经天心种业验收合格且猪场各项手
                    续、资质、证照完备后整体交付天心种业使用之日起计算。
                 （1） 天心种业提供新建猪场建设方案、设计图纸、养猪设备设
                    施及配套设施要求，经双方签字确认后由出租方按设计要求
                    建设施工。
                 （2） 天心种业享有质量监督权，派驻项目经理或监理人员进行
     岳
                    监督。
     阳
     县           （3） 出租方负责办理猪场的全部手续（包括但不限于畜牧、环
     三              保、林业、国土、规划、农业、村乡政府等部门需履行的相
         湖南三淼
     淼              应手续）。
     生
          公司     （4） 出租方负责处理当地政府部门、土地出租方及周边村民等
     猪
     养              关系，确保乙方正常经营。
     殖
                 （5） 出租方需确保猪场所涉房屋及设施设备安全并负责维修。
     场
                 （6） 出租方负责运行猪场的环保设施及处理。
                 合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章，且经双
                方在出租方委托的设计单位提供的设计方案上签字认可后生效。
                 （1） 违约需承担对应的违约责任并赔偿损失。
                 （2） 如出租方违反合同正文、合同附件及相关协议各项约定，
                    则天心种业有权提前单方解除合同；出租方仅在天心种业超
                    过约定的时间无正当理由未足额支付租金，且超过 30 天还未
                    支付时有权终止合同。
     株          2021 年 2 月 5 日签署《场地租赁合同》
     洲   湖南新正
     渌           1、 租赁期限及交付
     口   限公司     （1） 猪场租赁期限为 10 年
     龙
     门           （2） 租赁起始时间自猪场经天心种业验收合格且猪场各项手
    养
序
    殖   出租方              主要条款的具体权利义务约定
号
    场
    镇            续、资质、证照完备后整体交付天心种业使用之日起计算。
    母
               （3） 出租方确保于 2021 年 11 月 30 日前将猪场经天心种业验
    猪
    养            收合格且整体交付给天心种业。
    殖          2、 权责分配
    场
               （1） 天心种业提供新建猪场建设方案、设计图纸、养猪设备设
                 施及配套设施要求，经双方签字确认后由出租方按设计要求
                 建设施工。
               （2） 天心种业享有质量监督权，派驻项目经理或监理人员进行
                 监督。
               （3） 出租方负责办理猪场的全部手续（包括但不限于畜牧、环
                 保、林业、国土、规划、农业、村乡政府等部门需履行的相
                 应手续）。部分投产后方能办理的手续证照（如动物防疫条件
                          ，需在租赁起始时间起 3 个月内办理完
                 生产许可证、排污证）
                 成。
               （4） 出租方负责处理当地政府部门、土地出租方及周边村民等
                 关系，确保乙方正常经营。
               （5） 出租方需确保猪场所涉房屋及设施设备安全并负责维修。
               （6） 出租方负责运行猪场的环保设施及处理。
               （7） 出租方实际控制人就出租方在合同项下对乙方的责任及义
                 务承担连带责任保证担保。
               合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章，且经双
              方在出租方委托的设计单位提供的设计方案上签字认可后生效。
               （1） 违约需承担对应的违约责任并赔偿损失。
               （2） 如出租方违反合同正文、合同附件及相关协议各项约定，
                 则天心种业有权提前单方解除合同；出租方仅在天心种业超
                 过约定的时间无正当理由未足额支付租金，且超过 90 天还未
                 支付时有权终止合同。
    根据天心种业与出租方出具的说明，前述天心种业租赁养殖场模式为项目前
期与合作方签署租赁协议，协议中约定相关猪场的交付要求等，具体养殖场基础
设施建设均由项目合作方负责。出租方和天心种业签署的租赁合同正常履行，双
方权利和义务约定清楚，协议内容及履行不存在不确定性，出租方与天心种业不
存在潜在或现实的纠纷。
     三、结合前述情况，补充披露在建租赁猪场预计达产时间的具体测算依据及
可实现性，未来按期达产运营是否存在较大不确定性，本次评估是否充分考虑上
述因素影响
  本次天心种业产能预测范围包括 7 个在建租赁猪场，这批猪场预计于 2023
年陆续达产，2024 年为 7 个在建租赁猪场达产后首个完整年度。前述预测达产
时间主要系结合天心种业同类项目建设经验，在综合考虑 7 个在建租赁猪场的建
设进度、项目实际进展状态、基础猪群投产至产品出栏时间（大体为配怀舍阶段
标准）等信息基础上做出预测，主要依据说明如下：
     （一）7 个租赁猪场达产时间预测值与以往建设经验相比具有合理性
  天心种业长期从事生猪生产经营，具有丰富的猪场建设项目经验，与建设能
力较强的施工单位保持长期、良好的合作关系，施工建设进度得到保障。根据以
往经验，猪场从开工至达产的周期通常介于 11 个月至 21 个月，其中：
  建设周期存在一定弹性，在建设资金正常到位的情况下，天心种业考虑生猪
市场行情酌情加快或放缓建设进度，是影响建设进度的主动可控的一项因素；除
此之外，2020 年以来，建设进度还受到地方新冠疫情防控措施等突发因素影响，
该等突发因素因具有不可预见性，对建设进度的影响难以预测。交付后达产进度
主要受基础母猪配种进度影响，达产周期通常为 5-6 个月，若根据交付进度提前
在育种基地进行种猪选种、配种、妊娠工作，猪场交付后的达产周期可进一步缩
短。
  本次 7 个在建猪场自开工至达产的预测周期为 17-24 个月，与经验区间存在
重叠，差异较小，部分猪场预测周稍高于经验值，主要系考虑 7 个在建租赁猪场
在 2021 年 5-10 月期间陆续开工建设，建设过程中因项目所在地天气原因、新冠
疫情影响建筑材料、设备运输及施工等因素影响，经出租单位与天心种业协商，
综合考虑前述因素、市场情况等，双方同意酌情延长交付进度，故部分猪场的预
测达产周期稍高于经验值区间符合建设经验、市场行情，具有合理性。
     （二）同行业可比公司情况比较
  同行业可比上市公司中，唐人神、傲农生物近期公开披露的猪场建设信息较
为具体，天心种业预测数据与两家同行业上市公司相关信息比较如下：
    项目         天心种业          唐人神         傲农生物
 开工至达产的周期       17-24 个月      10-29 个月    13-26 个月
  注：1、同行业可比上市公司信息来源于上市公司公开披露信息
未披露达产时间，为提高数据可比性，上表达产时间系在建设周期基础上加 5 个月（配怀周
期与仔猪断奶周期）所得。
  如上所示，天心种业 7 个在建租赁猪场自开工至达产的预测周期处于唐人
神、傲农生物相关猪场开工至达产的周期区间内，具有合理性。
  （三）7 个租赁猪场最新建设及达产运营进度不存在重大不确定性
  截至本补充法律意见书出具日，津市润和母猪场养殖场和常德大湘牧业母猪
场已完成建设并交付，与计划交付时间接近；其余猪场的建设进度因新冠疫情防
控措施和省内特大旱情等突发情况而略有延迟，但截至本补充法律意见书出具日，
相关猪场均已完成主体建设，处于交付前收尾阶段或设备安装阶段，临近交付投
产，达产前的主要筹备事项不存在重大不确定性，但鉴于近期湖南省内仍存在新
冠疫情，不排除地方防疫政策等因素影响相关工作开展，天心种业将根据猪场交
付进度提前在育种基地进行种猪选种、配种及妊娠，缩短交付后的达产周期，为
按期达产提供保障。
  上述 7 个租赁猪场建设投产不存在实质性障碍，相关猪场的基本情况、建设
进展、预计产能、投产达产时间，建设主体、总投资额、已投入资金及来源、尚
需投入资金的后续资金安排，项目建设相关手续办理情况详见本补充法律意见书
“《反馈意见》问题五”之“一、补充披露天心种业在建租赁猪场的基本情况、
建设进展、预计产能、投产达产时间，建设主体、总投资额、已投入资金及来源、
尚需投入资金及后续资金安排，项目建设已履行手续、尚需履行手续、在办手续
办理进展，并说明相关猪场建设投产是否存在实质性障碍”。
  四、结合同行业可比公司情况，补充披露天心种业预测期各猪场产能利用率、
年均生产胎次、平均每胎次产猪仔头数、全程成活率等参数选取的依据及合理性，
与报告期实际情况是否存在差异
  管理层和评估师考虑产量预测时，主要是系结合公司历史生产水平、历史水
平与达产水平一致性与差异原因、同行业公司水平、未来经营环境判断等因素，
具体根据能繁母猪数量、年均生产胎次、平均每胎次产猪仔头数、全程成活率四
个主要指标预测结果计算预测期产量数值。具体说明如下：
  （一）产能利用率
  本次交易，评估机构就交易标的中天心种业及其四家子公司出具的《评估说
明》所述“产能利用率”（即母猪场栏位利用率）为 95%，该指标用于预测期能
繁母猪数量测算，计算公式为：预测期能繁母猪数量=母猪场设计规模×母猪场栏
位利用率，该指标系衡量母猪场设计规模利用比例的参数。预测期母猪场栏位利
用率主要系参考公司历史生产水平、历史水平与达产水平一致性与差异原因、同
行业公司水平、未来经营环境判断等因素确定。
  报告期内，天心种业产能利用率与母猪场栏位利用率的衡量内容存在差异，
但存在勾稽关系，具体为：产能利用率是衡量能繁母猪产仔性能的生产能力指标
之一，系综合考虑日均存栏母猪数量、年均生产胎次、平均每胎次产猪仔头数、
全程成活率后测算得出的综合指标，其中日均存栏母猪数量=母猪场设计规模×
日均母猪场栏位利用率。
  为提高数据可比性，以下将预测母猪场栏位利用率转换为产能利用率进行预
测结果合理性说明。
  预测期与报告期，天心种业各猪场产能利用率数据如下：
                 预测期达产                       报告期
    猪场名称
                 产能利用率        2022 年 1-3 月   2021 年   2020 年
桂阳原种猪场            87%             71%         73%      43%
原种猪场-新市基地（2 期）    87%             72%         99%      50%
原种猪场-黄金分（1 期）     87%             77%         95%      29%
浏阳基地              87%              无           无        无
                 预测期达产                        报告期
      猪场名称
                 产能利用率         2022 年 1-3 月   2021 年   2020 年
会同基地                87%             无           无        无
西湖天心                91%            69%         78%       无
醴陵天心                91%            74%         90%      96%
常德鼎城                93%            64%         81%       无
茶陵天心                91%            68%         67%       无
益阳天心                91%            63%         84%      83%
临澧天心                87%            12%         88%      87%
汉寿天心                87%            84%        104%      86%
沅江天心                88%            47%         44%       无
荆州湘牧                84%            48%         86%       无
衡东天心                88%            62%         82%       无
临湘天心                88%            95%         71%       无
五零二                 88%            61%         92%      46%
天心种业新基地             87%             无           无        无
  注：1、上表以 2020 年-2022 年 3 月列示报告期数据，主要系本次评估基准日为 2022 年
  如上所示，多数猪场报告期产能利用率存在波动，曾经达到或超过预测期达
产后的产能利用率水平，主要系如下原因所致：1、报告期初部分猪场外围存在
非洲猪瘟疫情，天心种业采取降低养殖密度、降低配种频率等方式防范疫情影响，
导致产能利用率偏低；2、2020 年至 2021 年上半年市场行情较好，除个别猪场
外，多数猪场陆续完成补栏后进入满产状态，期间产能利用率提高；3、2021 年
下半年及 2022 年 1-3 月生猪市场价格快速下行，一度出现市场价格低于养殖成
本的持续低迷行情，部分猪场通过降低配种频率、淘汰落后产能等方式控制产量
减少经营损失，导致相关猪场的产能利用率下降。
  预测期，天心种业预测销售价格时降低了“猪周期”价格波动影响（该价格
变动趋势的合理性请详见《湖南新五丰股份有限公司关于<关于湖南新五丰股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见>的回复》之“问题
下公司能够实现持续盈利，各猪场保持较高的产能利用率具有合理性；且除新增
猪场外，多数猪场在报告期内曾达到或接近预测产能利用率，考虑报告期生产经
营因素影响，预测期达产产能利用率具有合理性。
  同行业可比上市公司产能利用率数据如下：
                                           产能利用率
 可比公司名称
  牧原股份                未披露                     71.11%                69.83%
  温氏股份                未披露                     未披露                   29.02%
  正邦科技                未披露                     未披露                   62.26%
   新希望                未披露                     26.26%                33.17%
   大北农                未披露                     未披露                   未披露
   新五丰               71.34%                   46.03%                33.94%
  注：1、上表数据来源于同行业可比公司公开披露信息；
不一致的情况，上表所列数据为该期间内同行业可比上市公司已披露的数据；
  天心种业的预测期产能利用率数据如下：
  项目                 2023 年    2024 年      2025 年   2026 年      2027 年   永续期
 产能利用率    42.98%      80.65%      87.99%   87.99%      87.99%   87.99%   87.99%
  如上所示，预测期天心种业达产后产能利用率高于牧原股份等同行业可比上
市公司，主要原因为：1、报告期内同行业可比上市公司处于产能扩张阶段，产
能利用率受到产能爬坡
销售数量占比为 70.89%，各母猪场主要进行房产段或产房段与保育段兼有的生
猪养殖，故母猪场养殖成活率较高，由此计算得到产能利用率较高，而同行业可
比上市公司主要从事商品猪养殖，养殖流程涵盖产房段、保育段和育肥段，故猪
场成活率低于天心种业，由此得到的产能利用率较低；
度的养殖密度恢复过程；3、2020 年和 2021 年同行业可比上市公司不断通过资
本市场等渠道融资，新建猪舍扩大产能，对产能利用率造成一定影响；4、2021
年下半年及 2022 年 1-3 月生猪市场价格快速下行，一度出现市场价格低于养殖
成本的持续低迷行情，同行业可比上市公司通过控制产量等方式减少亏损，对相
应期间的产能利用率有所影响。受前述情况等因素影响，同行业可比上市公司的
产能利用率低于达产水平。
  因此，预测期天心种业达产后产能利用率高于同行业可比上市公司报告期产
能利用率具有合理性。
  （二）年均胎次
  预测期，年均胎次参数的预测结果主要系根据天心种业各猪场生产报表以及
上市公司披露的年均胎次，综合确定使用 2.30 次。具体如下：
  预测期与报告期，天心种业各猪场年均胎次数据如下：
                                            报告期
                  预测期达产
       猪场名称                   2022 年 1-3
                  年均胎次                      2021 年     2020 年
                                 月
桂阳原种猪场               2.30            1.89       1.76       1.50
原种猪场 2 期
       （攸县新市基地）      2.30            2.17       2.22       2.28
原种猪场 1 期（攸县黄金分）      2.30            2.20       2.21       1.85
天心种业浏阳基地             2.30              无          无         无
天心种业会同基地             2.30              无          无         无
常德西湖天心               2.30            2.30       2.51        无
醴陵天心                 2.30            2.21       2.15       2.32
常德鼎城天心               2.30            2.11       2.28        无
茶陵天心                 2.30            2.35       2.30        无
益阳天心                 2.30            2.27       2.24       2.21
临澧天心                 2.30              无        2.20       2.29
汉寿天心                 2.30            2.25       2.32       2.34
沅江天心                 2.30            1.92       2.30        无
荆州湘牧                 2.30            2.12       1.94        无
                                             报告期
                 预测期达产
       猪场名称                    2022 年 1-3
                   年均胎次                      2021 年     2020 年
                                  月
衡东天心                 2.30             2.25       2.21        无
临湘天心                 2.30             2.23       2.50        无
天心伍零贰                2.30             2.30       2.17       1.90
天心种业新基地              2.30               无          无         无
  注：为提高数据可比性，反映实际生产水平，实际生产未满 1 个年度的猪场年均胎次数
据已年化处理。
  如上所示，2020 年至 2022 年 1-3 月，多数猪场年均胎次水平接近 2.3 次/年，
与预测期达产水平接近。其中，1、桂阳原种场的年均胎次水平偏低，主要系该
场成立时间较久，生产条件、生物安全保障等相对不如其他猪场，难以通过封闭
式生产降低“非洲猪瘟”病毒影响，2020 年和 2021 年仅进行小批量、低密度生
产，配种频率较低所致。随着生产设施投入和生产管理水平提高，桂阳原种猪场
胎平均产仔数水平逐渐上升；2、临澧天心原有基础猪群胎龄较高、生产性能偏
低，2021 年 12 月至 2022 年 3 月期间暂停生产进行了设备改造升级，同时基础
猪群进行了大规模更新，故 2022 年 1-3 月无数据；2022 年 1-3 月沅江天心年均
胎次稍低，主要系受该场基础猪群优化影响。
  除上述个别猪场外，预测期达产年均胎次与多数猪场报告期年均胎次水平接
近，具有合理性。
  经查询，报告期内同行业可比公司公开信息中关于年均胎次数据的信息较少，
其中 2022 年 5 月牧原股份业绩说明会披露能繁母猪年平均胎次 2.4 左右、根据
PSY 23，窝均断奶维持在 10.4 头”推算）。天心种业预测期能繁母猪年均胎次预
测值为 2.3 次，介于新希望、牧原股份能繁母猪年均胎次水平之间，符合行业水
平。
     （三）胎平均产仔猪头数
  预测期胎平均产仔猪头数的参数取值主要是根据天心种业目前主要投入使
用的母猪品种，结合企业的生产报表、上市公司披露的年均数据，综合确定为 10.5
头/胎。预测依据具体如下：
  预测期与报告期，天心种业各猪场胎平均产仔猪头数数据如下：
                   预测期达产胎                      报告期
        猪场名称       平均产仔猪头       2022 年 1-3
                     数             月
 桂阳原种猪场                  10.5          10.98       9.82       9.26
 原种猪场 2 期（攸县新市基
 地）
 原种猪场 1 期（攸县黄金分）         10.5          10.81      10.39      10.06
 天心种业浏阳基地                10.5            无           无         无
 天心种业会同基地                10.5            无           无         无
 常德西湖天心                  10.5          10.55      10.23        无
 醴陵天心                    10.5          10.49      10.14      10.24
 常德鼎城天心                  10.5          10.51      10.29        无
 茶陵天心                    10.5          11.18      10.61        无
 益阳天心                    10.5          10.78      10.69      10.70
 临澧天心                    10.5            无         9.76       9.67
 汉寿天心                    10.5          10.22      11.07      11.04
 沅江天心                    10.5           9.33       9.90        无
 荆州湘牧                    10.5          10.58      10.27        无
 衡东天心                    10.5          10.83      10.39        无
 临湘天心                    10.5          11.03      10.83        无
 天心伍零贰                   10.5          11.68      10.63       9.36
 天心种业新基地                 10.5            无           无         无
  如上所示，2020 年至 2022 年 1-3 月，天心种业多数猪场的胎平均产仔猪头
数接近或达到 10 头/胎以上，2022 年 1-3 月该生产指标进一步提高，多家猪场的
胎平均产仔猪头数超过 10.50 头/胎。2020 年至 2022 年 1-3 月，个别猪场的胎平
均产仔数低于 10 头/胎，其中：1、2020 年和 2021 桂阳原种猪场指标偏低，主要
系该场成立时间较久，生产条件、生物安全保障等相对不如其他猪场，影响了母
猪生产性能表现所致，随着生产设施投入和生产管理水平提高，桂阳原种猪场胎
平均产仔数水平逐渐上升；2、临澧天心胎平均产仔数偏低，主要系 2020 年至
临澧天心未按照正常安排将部分高胎龄或性能稍弱的母猪淘汰更新，从而这部分
母猪能够继续提供产能，有利于该猪场获取利润，2021 年 12 月至 2022 年 3 月
期间暂停生产进行了设备改造升级，同时基础猪群进行了大规模更新，故 2022
年 1-3 月无数据；3、沅江天心于 2021 年 7 月投产，投产期的胎平均产仔数偏低；
低。
  预测期胎平均产仔猪头数参数取 10.5 头/胎与报告期多数猪场的该项指标水
平相比差异较小，具有合理性和具有可实现性。
  同行业可比上市公司胎平均产仔猪头数如下：
                          胎平均产仔猪头数
 可比公司名称
     温氏股份        10.8         10.1-10.3   未披露
     新希望         11.4            10       未披露
     新五丰        11.00          10.60       9.90
  注：1、上表数据来源于同行业可比公司公开披露信息；
间存在不一致的情况，上表所列数据为该期间内同行业可比上市公司已披露的数据；
  如上所示，与同行业可比上市公司相比，天心种业预测期胎平均产仔猪头数
参数取 10.5 头/胎与行业水平接近，具有合理性。
     （四）全程成活率
  预测期全程成活率参数取值，主要根据天心种业各猪场生产报表数据，在综
合考虑各猪场产品结构、各养殖阶段存活率经验水平（其中产房段和保育段成活
率均约为 96%，育肥段成活率约为 92%）等因素确定，天心种业各母猪场主要进
行产房段、保育段养殖，部分母猪场设有小规模育肥舍，育肥阶段主要在天心攸
县生态、浏阳志顺、临澧祁东等规模育肥场进行，因此预测期母猪场养殖成活率
取值大体介于 92%-96%之间，育肥场养殖成活率预测值为 92%。根据前述各阶
段成活率预测值，预测期全程存活率约为 84.79%。
  预测期与报告期，天心种业各猪场成活率数据如下：
                                          报告期
                       预测期
   猪场名称      主要养殖阶段          2022 年 1-3
                       成活率                2021 年    2020 年
                                月
桂阳原种猪场       产房段、保育段   92%       93.26%    94.60%    82.30%
原种猪场 2 期（攸
             产房段、保育段   92%       98.64%    94.48%    99.26%
县新市基地）
原种猪场 1 期（攸
             产房段、保育段   92%       91.00%    99.44%    65.80%
县黄金分）
天心种业浏阳基地     产房段、保育段   92%           无         无         无
天心种业会同基地     产房段、保育段   92%           无         无         无
常德西湖天心       产房段       96%       99.33%    93.80%        无
醴陵天心         产房段       96%       96.38%    97.36%    98.10%
常德鼎城天心       产房段       98%      100.00%    99.20%        无
茶陵天心         产房段       96%       99.16%    99.76%        无
益阳天心         产房段       96%       97.00%    88.03%    99.71%
临澧天心         产房段、保育段   92%           无     85.53%    93.62%
汉寿天心         产房段、保育段   92%       95.80%    93.18%    97.31%
沅江天心         产房段       96%       94.31%    99.43%        无
荆州湘牧         产房段       96%       97.31%    94.22%        无
衡东天心         产房段       96%       91.30%    87.09%        无
临湘天心         产房段       96%       96.31%    99.98%        无
天心伍零贰        产房段       96%       95.80%    96.54%    97.37%
天心种业新基地      产房段、保育段   92%           无         无         无
  注：常德鼎城猪场仅进行产房阶段养殖，生产管理比较到位、生物安全保障充分，因此
成活率优于其他同类母猪场。
  天心种业主要采用分段养殖方式，主要分为产房段、保育段、育肥段，其中
产房段成活率约 96%、保育段成活率约 96%、育肥段成活率约 92%；则同时存
在产房段和保育段的母猪场整体成活率约 92%（96%×96%），经历产房段、保育
段和育肥段的全程成活率约为 84.79%（96%×96%×92%）。
  如上所示，报告期各母猪场主要进行产房段或产房段及保育段兼有的养殖活
动，报告期本猪场的成活率与上述相应养殖阶段的成活率经验水平接近，受生产
管理水平等因素影响存在稍高于或稍低于经验水平的情况，差异较小。部分猪场
存在报告期个别年度成活率低于经验水平的情况，主要原因是：1、2020 年桂阳
原种场和原种猪场 1 期成活率偏低主要系受生产条件、生物安全保障以及疫病影
响；2、临澧天心 2021 年成活率偏低主要系当期基础猪群胎龄较高及产房设备条
件老化等因素影响，仔猪成活率有所下降；3、益阳天心 2021 年成活率偏低主要
系当年初防寒措施不足而出现部分仔猪腹泻所致。
  除上述个别猪场外，预测期各猪场成活率与其报告期成活率较为接近，具有
合理性。
  同行业可比上市公司全程成活率如下：
                                全程成活率
 可比公司名称
  牧原股份               85%                  未披露          未披露
  温氏股份               89%                    88%        未披露
   新希望           未披露                  90%-95%          未披露
   新五丰           88.80%                   85.41%       81.60%
   唐人神           未披露                      未披露               90%
  傲农生物           88.35%                   未披露          未披露
  注：1、上表数据来源于同行业可比公司公开披露信息；
不一致的情况，上表所列数据为该期间内同行业可比上市公司已披露的数据；
人神、傲农生物相关信息进行比较。
  预测期，天心种业全程存活率约为 84.79%，低于上表同行业可比上市公司
的全程成活率水平相比，较为谨慎，具有合理性。
  五、核查程序
  本所律师履行了以下核查程序：
地审批手续文件及部分项目已办理的经营资质文件；
猪仔头数、全程成活率数据，查询同行业上市公司公开披露的前述指标信息；
  六、核查意见
  经核查，本所律师认为：
成且具备必要的生产经营资质后再投产，相关猪场建设投产不存在实质性障碍；
义务条款，相关协议履行不存在不确定性。
产时间具有可靠测算依据，预测结果充分考虑在建猪场的建设进度、建设资金来
源、相关手续办理情况等因素，7 个租赁猪场按期达产运营前的主要筹备工作不
存在较大不确定性，运营达产时间不存在较大不确定性。
场产能利用率、年均生产胎次、平均每胎次产猪仔头数、全程成活率的参数取值
依据合理，且相关参数取值与报告期实际情况、同行业可比公司相比具有合理性。
《反馈意见》问题八
  申请文件显示，1）天心种业及其四家子公司 2022 年 1—7 月实现净利润均
为负，2023 年、2024 年承诺业绩较 2022 年大幅增长。沅江天心 2022 年承诺净
利润为-1381.86 万元。2）根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司 2021
年、2022 年 1—7 月归母净利润亏损幅度扩大；本轮猪周期于 2022 年 4 月开始，
目前处于新一轮上涨周期。3）若本次交易在 2023 年完成交割，则业绩承诺期间
为 2023—2025 年，承诺净利润总额届时将按照中国证监会的相关要求另行签订
补充协议进行约定。
  请你公司：1）结合天心种业主要产品竞争优势与市占率、产能利用率、在
建项目建设进展，以及同行业可比公司与可比案例情况、“猪周期”影响等，补充
披露标的资产承诺业绩及预测增长率的依据、合理性与可实现性。2）结合标的
资产最新经营情况（包括但不限于：产销量、主要产品销售价格、营业收入、营
业成本、期间费用、净利润等指标）及与预测业绩的差异情况，说明预测业绩的
可实现性。3）补充披露 2023—2025 年业绩承诺的相关约定。4）结合本次交易
完成后净利润下降情况，补充说明本次交易是否有利于上市公司增强持续盈利
能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）
第四十三条第一款第（一）项的相关规定。
  请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
  回复：
  一、结合天心种业主要产品竞争优势与市占率、产能利用率、在建项目建
设进展，以及同行业可比公司与可比案例情况、“猪周期”影响等，补充披露标
的资产承诺业绩及预测增长率的依据、合理性与可实现性
  本次交易进行业绩承诺的标的公司包括天心种业、沅江天心、衡东天心、
荆州湘牧和临湘天心，沅江天心等四家子公司按照天心种业整体经营规划、生
产经营管理等开展生产经营情况，故业绩承诺及预测增长率的影响因素基本一
致，以下按照天心种业合并层面说明承诺业绩及预测增长率的依据、合理性与
可实现性，具体如下：
   （一）承诺业绩及增长率
   预测期，天心种业承诺业绩及增长率如下：
                                                                                         单位：万元
   项目                      2023 年      2024 年       2025 年       2026 年       2027 年       永续期
营业收入        83,796.56 200,048.31       207,778.41   207,801.66   207,801.66   207,801.66   207,801.66
营业成本        64,635.72 151,365.59       161,554.69   162,228.44   162,662.55   163,085.89   163,085.89
毛利          19,160.84      48,682.72    46,223.72    45,573.22    45,139.11    44,715.77    44,715.77
期间费用        12,335.55      21,329.12    21,616.52    21,562.76    21,495.91    21,388.09    21,386.79
其他              38.49         94.79        98.21         98.93       99.00       -160.77      124.06
营业利润
（A）
净利润（B）       5,973.29      25,927.49    23,204.94    22,744.69    22,544.01    22,522.72    22,239.19
   占比
 （C=A/B）
 净利润增长
                       /    189.37%      -10.50%       -1.98%       -0.88%       -0.09%       -1.26%
     率
净利润率           7.13%         12.96%       11.17%       10.95%       10.85%       10.84%       10.70%
期间费率         14.72%         10.66%       10.40%       10.38%       10.34%       10.29%       10.29%
  注：2023 年净利润增长率=2023 年净利润/（2022 年 4-12 月净利润/8*12）
   承诺业绩主要通过净利润指标衡量。如上表所示，预测期天心种业净利润主
要由营业利润构成，后者主要受毛利和期间费用影响，故净利润及其增长率的预
测结果主要以毛利和期间费用等项目的预测结果为依据，基于毛利和期间费用的
合理预测结果，净利润及其增长率的预测结果具有合理性和可实现性。
   预测期，2023 年天心种业净利润较 2022 年 4-12 月明显增加，随后自 2024
年同比小幅下降，主要系同期毛利变动呈相同变动趋势，以及 2023 年期间费率
较 2022 年 4-12 月下降 4.06 个百分点并在随后年度小幅下降所致。
   （二）毛利及变动趋势预测结果合理且有可实现性
    毛利预测结果主要受营业收入、营业成本以及毛利率预测结果影响，其中毛
利率指标综合反映了营业收入和营业成本预测结果合理性，具体说明如下：
                                                                                                单位：万元
     项目                           2023 年        2024 年       2025 年       2026 年       2027 年      永续期
营业收入              83,796.56 200,048.31 207,778.41 207,801.66 207,801.66 207,801.66 207,801.66
营业成本              64,635.72 151,365.59 161,554.69 162,228.44 162,662.55 163,085.89 163,085.89
毛利                19,160.84       48,682.72     46,223.72    45,573.22    45,139.11    44,715.77   44,715.77
毛利率                 22.87%          24.34%        22.25%       21.93%       21.72%       21.52%      21.52%
毛利增长率                        /      69.38%        -5.05%       -1.41%       -0.95%       -0.94%       0.00%
营业收入增长
                             /      59.15%         3.86%        0.01%        0.00%        0.00%       0.00%
率
营业成本增长
                             /      56.12%         6.73%        0.42%        0.27%        0.26%       0.00%
率
    注：1、2023 年营业收入增长率=2023 年营业收入/（2022 年 4-12 月营业收入/8*12）
                                                        ；
                                                     。
    如上所示，2023 年预测毛利较 2022 年 4-12 月的年化毛利增长 69.38%，随
后自 2024 年起小幅下降，预测毛利变动趋势及变动幅度与营业收入、毛利率变
动趋势基本一致。
    营业收入及变动趋势主要受主要产品产销量以及相关产品销售价格变动趋
势影响：
    项目    单位                       2023 年        2024 年       2025 年      2026 年       2027 年      永续期
营业收入      万元         83,796.56 200,048.31 207,778.41 207,801.66 207,801.66 207,801.66 207,801.66
产量        万头              78.89       185.43         202.3        202.3       202.3        202.3       202.3
销量        万头              75.69       180.57        198.66       198.67      198.67       198.67     198.67
主要产品价格：
仔猪        元/头          682.00         684.00        653.00       653.00      653.00       653.00     653.00
商品猪       元/kg            15.36         16.44        15.88        15.88       15.88        15.88       15.88
种猪        元/头         1,676.27       1,718.49     1,728.82     1,728.75     1,728.75    1,728.75    1,728.75
自 2025 年保持稳定，该变动情况主要原因一是 2023 年生猪产销量较 2022 年 4-
期仔猪、商品猪营业收入占比较高，仔猪和商品猪销售价格在 2023 年有所上升，
在 2024 年小幅回落后保持稳定。
    （1）生猪预测产量增长具有可实现性
    天心种业 2022 年 4-12 月份、2023 年的预测出栏量分别为 78.8 万头、185.43
万头、2024 年-2027 年的预测出栏量分别为 202.30 万头（含种猪、仔猪、商品猪
等）。2022 年至 2024 年生猪产量快速增长主要系 7 个在建猪场未来逐步建成投
产，具体如下：
    天心种业在建租赁养殖场的基本情况如下：
序                              预计产能
       养殖场         建设进展                   投产时间         达产时间
号                              （头）
    津市润和母猪养殖
    场
    常德大湘牧业母猪
    场
                项目主体建设完
                成，养殖设备已经
                阶段和整体场区的
                扫尾阶段
                项目主体建设完
    会同县林城镇母猪
    场
                安装阶段
                项目主体建设完
                成，养殖设备已经
    道县农鑫莫家湾母
    猪场
                阶段和整体场区的
                扫尾阶段
                项目主体建设完
                成，养殖设备已经
    岳阳县三淼生猪养
    殖场
                阶段和整体场区的
                扫尾阶段
序                                       预计产能
      养殖场           建设进展                               投产时间           达产时间
号                                       （头）
    猪养殖场         成，养殖设备正在
                 安装阶段
            合计                            870,000               -               -
    预测期内，7 个在建租赁猪场未来按期达产运营不存在较大不确定性，相关
说明请详见本补充法律意见书“《反馈意见》问题五”之“三、结合前述情况，
补充披露在建租赁猪场预计达产时间的具体测算依据及可实现性，未来按期达产
运营是否存在较大不确定性，本次评估是否充分考虑上述因素影响”。
                                                                       单位：万头
 生产单位名称     2022 年 4-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
天心种业新基地            1.56   63.07        78.52   78.52    78.52       78.52   78.52
生产胎次、平均每胎次产猪仔头数、全程成活率等参数做出预测结果，相关参数
取值依据合理，且相关参数取值与报告期实际情况、同行业可比公司相比具有合
理性。
    （2）预测销量具有合理性和可实现性
    ①行业地位
    天心种业成立于 1999 年，是国内较早开展规模化、集约化生猪养殖的专业
化育种公司。天心种业主要生产新美系杜洛克、大约克、长白原种种猪以及长大、
大长二元母猪，以种猪、仔猪及商品猪的养殖、销售作为公司核心业务。
于 2016 年以前在全国遴选出 100 家国家核心育种场，并在中国畜牧兽医信息网、
全国种猪遗传评估信息网上予以公布。天心种业于 2012 年 10 月入选该名单，是
较早通过认证的公司之一。
  天心种业拥有多年的生猪养殖经验，是自育自繁自养大规模一体化的生猪养
殖企业，在饲养规模、育种技术、管理水平都具有一定优势。
殖单位（户）数量仅占全国生猪饲养规模养殖场数量的万分之 0.14、万分之 0.16、
万分之 0.27，天心种业生猪养殖规模在全国生猪饲养规模养殖场中位居前列。
  ②育种技术优势
  天心种业坚持以终端消费者对猪肉的消费需要为育种导向，采用开放式核心
群育种方式，持续提升猪群遗传性能。
  天心种业拥有专业的育种团队负责种猪性能测定、血统档案记录、耳环标识、
遗传评估、育种方案制定等一系列育种工作，能够严格做好耳缺标识、系谱记录、
种猪性能测定等一系列育种工作，能够对进入核心群的种猪执行严格的选留标准，
对进入曾祖代、祖代核心种猪群的母猪执行严格的选留标准，以确保公司核心种
猪群优良基因库性能的保持和提升。
  ③绿色环保、循环节能的科学养殖优势
  天心种业的生猪养殖遵循绿色、环保、节能的理念，努力打造生态型的新型
养猪场。天心种业配备了污水处理设施、沼气发电设备等辅助配套工程，与邻近
的种植大户协同发展。猪舍采用先进的粪尿自动分离技术，利用对猪粪的科学处
理，实现了农牧结合、互相促进、低投入、高产出、少污染的循环生态养殖模式。
  ④规模养殖和成本控制优势
  在自育自繁自养大规模一体化的经营模式下，天心种业将饲料采购、生猪育
种、种猪扩繁、商品猪饲养等生产环节置于可控状态，并通过各项工艺设计、 生
产管理制度，在各生产环节实现了良种化、标准化、规范化作业，为降低单位产
品的生产成本，提高综合竞争力奠定了基础。
  ⑤疫病防控优势
  自育自繁自养大规模一体化的模式，为天心种业实施规范的疫病防控措施奠
定了基础。天心种业拥有丰富的种猪养殖和疫病防控经验以及专职的兽医及防疫
队伍，在内部建立了较为完整的疫病防控管理体系，疫病防治水平处于较高水平。
  天心种业建立了完善的消毒、防疫制度及预警防疫体系；采取了猪场多级隔
离、舍内小环境控制等多方面的疫病防控措施。在场区布局方面，天心种业实行
“生产区、生活区、隔离区”划分布局，在生产区内部实行片区划分布局，在猪
舍内部试行猪舍小单元划分，以防止疫病的交叉感染和外界病原的侵入；在养殖
过程中，采取“早期隔离断奶”、
              “猪群分批次转栏”等安全措施，确保天心种业
防疫体系安全、有效。
  ⑥生产管理优势
  天心种业对饲料采购、生猪育种、种猪扩繁和商品猪饲养等生产环节的各项
生产流程制定一系列标准化制度和技术规范，实现生产过程的精细化、标准化管
理，推动天心种业养殖技术的进步和生产效率的提高。
  作为生猪养殖产业链的规模化养殖企业，天心种业根据不同猪场、不同饲养
阶段的特征，实现了各个过程的精细化管理，制定科学、动态的模拟成本考核指
标、明确监督措施。天心种业根据多年养殖经验，详细规定生猪养殖环节的每一
阶段标准，做到全程精细化管理。技术员、饲养员每天巡检生猪健康、饲养状况，
详细记录，及时处理；在生猪栏舍的管理环节，天心种业制定了生猪养殖标准化
管理操作流程，对生猪栏舍清理、用具、药品、饲料的使用等方面做了详细规定，
在保证养殖质量的前提下节约成本，做到生猪栏舍日常管理的精细化。天心种业
全过程的标准化、精细化管理，扩大了生猪养殖的规模化效应，增强了天心种业
抵御市场价格波动风险的能力，为天心种业持续高质量、高效率的规模扩张奠定
了基础。
  ⑦专业、优秀的团队优势
  天心种业拥有一支专业、优秀的核心团队，公司的决策层、管理层和核心技
术人员均为拥有多年行业经验的专业型人才，充分理解行业发展的各种关键因素，
在技术、生产、销售、运营等方面都具备很强的能力，天心种业现有核心技术人
员全都是经过长期实践检验的专业技术人员，技术优势明显。
     此外，天心种业还培养了一大批饲养经验丰富的优秀饲养员和专业技术人员，
定期对一线生产员工进行培训，为提高生产效率、降低疫病对生产的影响提供了
保障。天心种业规模化、专业化的经营模式，有利于育种、养殖技术及经验的积
累和传承，有利于专业化养殖人才的培养，从而为快速扩张提供了人力资源保障。
                           “猪周期”因素、影响产
销率的相关参数、市场容量、行业政策及发展趋势、在预测销售价格下实现预测
销量的可实现性等合理因素做出的预测结果，预测结果具有合理性和可实现性，
具体详见《湖南新五丰股份有限公司关于<关于湖南新五丰股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见>的回复》之“问题 6-1”相关说明。
     （3）主要产品预测销售价格具有合理性和可实现性
     预测期内，仔猪价格变动趋势为先小幅上升后下降并保持稳定，仔猪每公斤
预测销售价格如下：
 品种        单位              2023 年      2024 年     2025 年    2026 年       2027 年   永续期
 仔猪        元/kg    56.83       57.00    54.42      54.42       54.42      54.42    54.42
     结合历年猪周期仔猪市场价格水平，仔猪预测销售价格的合理性分析如下：
平均价格如下表所示：
                                                                              单位：元/kg
                    第一周期               第二周期                第三周期              第四周期
      项目            2006.06-           2010.07-            2014.07-          2018.07-
      区间最高
      值
 仔    区间最低
 猪    值
      区间平均
      数
 注：数据来源为 Wind：22 个省市仔猪平均价。
     报告期及预测期，天心种业仔猪按公斤计算的单位售价与历史猪周期区间均
价存在差异，主要原因如下：
  一是销售价格对应的销售均重不同导致价格差异，22 个省市仔猪按每头销
售均重 20kg 统计均价，天心种业报告期及预测期的仔猪销售均重主要在 12kg 左
右，仔猪重量超过基础重量后，单价随重量上升而下降，导致 22 个省市仔猪按
公斤计算的平均销售单价低于天心种业；
  二是天心种业具有良好育种技术，所生产的仔猪具有成活率高、性能稳定等
优势，长期以来凭借品质等形成良好口碑，仔猪销售价格相对于 22 个省市均价
存在溢价；
  三是预测期较第三周期间隔时间较长，考虑第一周期至第三周期区间均价增
长幅度、通货膨胀等因素，作出预测期仔猪均价在第三周期区间均价基础上有所
增长的预测。
  因此，天心种业预测期仔猪销售价格具有合理性。
  品种        单位            2023 年   2024 年    2025 年    2026 年     2027 年     永续期
 商品猪    元/kg      15.36    16.44    15.88      15.88     15.88       15.88    15.88
  预测期内，商品猪价格变动趋势为先小幅上升后下降并保持稳定，每公斤销
售价格区间为 15.36 元/kg-16.44 元/kg，相应的销售均重约 130kg/头，预测销售
价格合理性分析如下：
场平均价格如下表所示：
                                                                         单位：元/kg
                     第一周期           第二周期               第三周期             第四周期
       项目            2006.06-       2010.07-           2014.07-         2018.07-
       区间最高值               17.45            19.92            21.20            40.98
商品猪    区间最低值                6.76            10.45            10.01            10.78
       区间平均数               12.15            14.88            15.49            22.91
  注：数据来源为 Wind：22 个省市生猪平均价。
  如上表所示，商品猪预测期销售价格与第一周期至第三周期的区间平均价格
无明显差异，接近于第三周期区间平均价格；第四周期的商品猪区间销售均价明
显高于前三个周期区间销售均价，主要系该周期受非洲猪瘟疫情影响，价格剧烈
波动，鉴于国内肥猪猪瘟疫情防控措施日益完善，预计未来非洲猪瘟疫情对价格
波动的影响逐步可控，本次预测剔除该极端因素影响，主要考虑 2006 年至 2018
年三个周期的价格波动情况进行本次预测。因此，商品猪预测销售价格与前述历
史猪周期的价格水平相比具有合理性。
  本次预测销售价格呈先上升后下降的波动趋势，与猪周期价格波动趋势相同
但波动幅度较小。本次评估作出波动幅度较小的预测主要是考虑行业政策趋势、
产业集中度提高等因素影响，预计生猪价格波动收窄并趋于平稳。预测期生猪销
售价格变动趋势的预测结果具有合理性和可实现性，具体详见《湖南新五丰股份
有限公司关于<关于湖南新五丰股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
申请的反馈意见>的回复》之“问题 7-1”相关说明。
  预测期主要产品毛利率主要根据单位价格和单位成本预测结果计算，基于合
理的主要产品单位价格和单位成本预测结果，由此得到主要产品预测毛利率水平
及变动趋势具有合理性和可实现性，具体详见《湖南新五丰股份有限公司关于<
关于湖南新五丰股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意
见>的回复》之“问题 7-2”相关说明。
  （三）期间费率预测结果具有合理性和可实现性
  预测期天心种业期间费率主要系综合报告期期间费用水平与费率水平、生产
经营管理水平稳定性、经营规模、同行业可比上市公司期间费率水平等因素确定，
预测结果如下：
                                                                          单位：万元
  项目                2023 年     2024 年      2025 年     2026 年     2027 年     永续期
营业收入      83,796.56 200,048.31 207,778.41 207,801.66 207,801.66 207,801.66 207,801.66
期间费用      12,335.55   21,329.12   21,616.52   21,562.76   21,495.91   21,388.09   21,386.79
期间费率        14.72%      10.66%      10.40%      10.38%      10.34%      10.29%      10.29%
下降，
在 2024 年达产后经营规模和营收规模趋于稳定，企业生产经营管理效率规模效
应显现和不断提升，期间费用自 2024 年小幅下降。
系考虑 2022 年 4-12 月新产能投产至达产需要一段时间，折旧摊销、人员薪酬等
固定支出已发生但营业收入未达到达产水平，期间费率较高；且 2022 年 4-12 生
猪市场价格从前一个“猪周期”价格低谷向上运行，预测价格水平低于稳定市场
行情的价格水平，在一定程度上也导致 2022 年 4-12 月预测期间费率高于 2023
年及后续年度水平，具有合理性。
  报告期，天心种业期间费率情况如下：
       项目                    2022 年 1-3 月            2021 年度              2020 年度
       期间费率                           25.48%                18.55%                13.13%
  报告期天心种业的期间费率高于预测期期间费率水平，主要原因为：一是报
告期市场价格水平波动较大，2021 年下半年至 2022 年 1-3 月市场价格处于前一
“猪周期”价格水平低位，导致营业收入水平偏低；二是报告期天心种业先后经
历了“非洲猪瘟疫情”补栏、新产能投产等生产经营安排，产能低于达产水平，
因此，报告期期间费率未反映正常市场行情下天心种业达产状态的期间费率水平。
  预测期生猪销售价格已考虑并以趋近于周期均价的预测方式降低“猪周期”
影响，在预期“非洲猪瘟疫情”防控情况良好的情况下，新建猪场产能利用率经
历爬坡后将与既有猪场保持达产产能利用率，销售价格也趋于稳定，同时企业的
生产经营管理效率、规模效应随着经营规模扩大而提升，预测期间费率低于报告
期具有合理性。
       公司名称           2022 年 1-3 月        2021 年度     2020 年度
       牧原股份                      11.52%       9.04%       8.08%
       温氏股份                      11.78%      11.30%      10.03%
       正邦科技                      22.94%      12.03%       9.40%
       新希望                        7.50%       5.95%       5.51%
       大北农                       14.25%      11.00%      12.26%
       新五丰                       15.31%      10.48%       4.95%
     可比公司平均值                     13.88%       9.97%       8.37%
  注：数据来源于上市公司公开披露信息
                     同行业可比上市公司的期间费率平均值分别为 8.37%、
度预测期间费率介于 10.29%至 10.66%，预测期天心种业稳定达产的期间费率稍
高于同行业可比上市公司 2020 年和 2021 年水平具有合理性，主要系同行业可比
上市公司经营规模大于天心种业报告期以及预测期水平，规模经济效应大于天心
种业；随着天心种业生产经营规模扩大，规模经济效应不断提升，预期期间费率
将逐渐趋近于同行业可比上市公司水平，因此预测期天心种业稳定达产的期间费
率与同行业可比上市公司该项指标的水平接近，具有合理性和可实现性。
   综上所述，期间费率预测结果具有合理性和可实现性。
   综合以上关于毛利及变动趋势预测结果与期间费率预测结果的合理性和可
实现性说明，天心种业、沅江天心、衡东天心、荆州湘牧和临湘天心承诺业绩及
预测增长率的依据合理，预测结果具有合理性与可实现性。
   二、结合标的资产最新经营情况（包括但不限于：产销量、主要产品销售价
格、营业收入、营业成本、期间费用、净利润等指标）及与预测业绩的差异情况，
说明预测业绩的可实现性
   本次交易中，6 家项目公司的评估结论采用资产基础法评估结果，评估结论
不受预测业绩影响；天心种业、沅江天心、衡东天心、荆州湘牧、临湘天心的评
估结论采用收益法评估结果，经比较最新经营情况与预测业绩，预测业绩具有可
实现性，具体情况如下：
  （一）主要经营指标的最新情况及预测业绩比较
  沅江天心等四家子公司按照天心种业整体经营规划、生产经营管理等开展生
产经营情况，天心种业合并口径主要经营指标涵盖了沅江天心等四家子公司的经
营指标数据，以天心种业合并口径主要经营指标的最新情况及业绩预测比较说明
如下：
      主要产品    2022 年 1-10 月        2022 年预测值       完成率
生猪产量（头）               821,564           936,685      87.71%
生猪销量（头）               680,829           877,436      77.59%
  （1）生猪产量完成情况
比，完成率为 87.71%，已实现的产量快于预测进度，按照 2022 年 1-10 月生产效
率，天心种业完成 2022 年预测生猪产量不存在较大不确定性。
  （2）生猪销量完成情况
比，完成率为 77.59%，生猪销量完成率低于生猪产量完成率，主要系 2022 年 1-
效率和后续生产规划，天心种业完成 2022 年预测生猪销量不存在较大不确定性。
      主要产品    2022 年 1-10 月        2022 年预测值       差异率
仔猪（元/头）                535.21            643.40      -16.82%
种猪（元/头）              1,801.00           1,649.98         9.15%
商品猪（元/kg）               18.23             14.83      22.93%
营业收入（万元）            75,856.65          94,810.48     19.99%
       主要系 2022 年 1-3 月仔猪市场价格低迷，销售均价仅为 345.27 元/头，拉低了
       周期”低谷逐渐向上运行，参照截至 2022 年 10 月末仔猪市场价格，2022 年仔
       猪销售均价将趋近于 2022 年仔猪销售均价预测值，不存在较大差异。
       预测值高出 9.15%、22.93%，商品猪市场价格自 2022 年 4 月以来逐渐向上运行，
       在商品猪市场价格带动下，种猪市场价格滞后于商品猪也逐步向上运行。
          综合考虑 2022 年 1-10 月主要产品的销量完成情况以及销售价格与 2022 年
       相应预测值差异，主要产品市场价格运行趋势等因素，2022 年 1-10 月主要产品
       的合计营业收入基本按照预测进度完成营业收入目标，按期实现 2022 年营业收
       入不存在较大不确定性。
          （二）主要财务业绩指标的最新情况及预测业绩比较
              天心种业                        沅江天心                      衡东天心                  荆州湘牧                  临湘天心
 项目      2022 年      2022 年          2022 年      2022 年      2022 年        2022 年     2022 年     2022 年     2022 年     2022 年
营业收入     75,856.65   94,810.48       6,089.11     8,317.15   6,991.47      8,334.91   3,552.27   4,487.98   2,431.81   4,299.48
营业成本     66,104.79   76,683.51       6,669.82     7,865.92   6,635.50      7,056.77   3,066.21   3,589.65   2,156.30   3,744.22
期间费用      9,344.55   15,217.09       1,079.83     1,490.67    588.80        790.20     503.54     759.45     315.15     485.78
净利润       3,047.00    2,003.81       -1,818.46   -1,381.86        -57.99    350.59      -77.11     80.55      -82.96     22.13
         注：1、2022 年 1-10 数据未经审计；
          本次交易以净利润指标作为业绩承诺载体，2022 年 1-10 月已实现净利润与
                                                                                                        单位：万元
        公司名称                                                                                     年预测营业收入比
                                 A                      B                     C=B-A
                                                                                                       例
天心种业       3,047.00    2,003.81    -1,043.19   -1.10%
沅江天心       -1,818.46   -1,381.86     436.60    5.25%
衡东天心         -57.99      350.59      408.58    4.90%
荆州湘牧         -77.11       80.55      157.66    3.51%
临湘天心         -82.96       22.13      105.09    2.44%
  截至 2022 年 1-10 月，天心种业归属于母公司股东净利润为 3,047 万元，已
超过 2022 年承诺业绩。
  截至 2022 年 1-10 月，沅江天心、衡东天心、荆州湘牧、临湘天心已实现净
利润尚未达到 2022 年承诺业绩，差异金额分别为 436.60 万元、4.08.58 万元、
东天心、荆州湘牧、临湘天心完成 2022 年业绩承诺不存在较大不确定性。
  三、补充披露 2023—2025 年业绩承诺的相关约定
  （一）本次重组关于业绩承诺期的约定
  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》
                    《业绩承诺与补偿协议》，若本次
重组业绩承诺方和补偿义务人所持标的资产在 2022 年 12 月 31 日前完成股权交
割，则业绩承诺期间为 2022-2024 年度；若本次重组业绩承诺方和补偿义务人所
持标的资产在 2023 年完成股权交割，则业绩承诺期间为 2023-2025 年度。
  （二）若本次交易在 2022 年完成交割，设置 2022-2024 年作为业绩承诺期
的合理性
  《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、
假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为
定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中
单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对
此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润
预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”
  《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之“1-2 业绩补偿及奖励”规定：
“业绩补偿期限不得少于重组实施完毕后的三年”，同时“1-6 过渡期损益安排及
相关时点认定”规定：
         “《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定‘上
市公司应当在重大资产重组实施完毕后的有关年度报告中单独披露上市公司及
相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况’，前述‘实施完毕’是指资产
过户实施完毕。”
  根据上述规定，业绩补偿期限不得少于重组实施完毕（资产过户实施完毕）
后的三年，即若本次重组标的资产在 2022 年 12 月 31 日前完成股权交割，则业
绩承诺期间可设置为 2022-2024 年度，若本次重组标的资产在 2023 年完成股权
交割，则业绩承诺期间可设置为 2023-2025 年度。
  天心种业、沅江天心、衡东天心、荆州湘牧、临湘天心的经营情况如下：
 公司名   设立时        达产时      12 月盈利
                                        能繁母猪规        10 月出栏          润
  称        间        间      预测（万
                                        模（头）         规模（头）
                             元）                                   （万元）
天心种业   1999 年 6
                       -     5,973.29       58,496      680,829     3,047.00
       月3日
沅江天心              2022 年
       日
衡东天心   2021 年 7   2021 年
       月2日        10 月
荆州湘牧              2022 年
       日
临湘天心              2022 年
       日
  注：2022 年 1-10 月数据未经审计。
  如上表所示，天心种业四家子公司沅江天心、衡东天心、荆州湘牧、临湘天
心均于 2022 年 4 月前完成达产，达产后正常经营超过 7 个月。2022 年 1-10 月天
心种业实现生猪出栏 680,829 头，其中上述四家子公司合计销售 283,124 头，贡
献了天心种业 41.59%的生猪销量。另外，上述四家子公司截至 2022 年 3 月 31
日的能繁母猪存栏数量为 9,956 头，而 2022 年 10 月 31 日为 19,023 头，能繁母
猪规模增长超过 90%，该四家子公司已具备持续经营能力。
   经营业绩方面，2022 年 1-3 月生猪市场价格进入猪周期底部，天心种业上述
四家子公司均出现不同程度的亏损；2022 年 4 月以来，随着猪场达产并稳定运
营，生猪市场价格回暖，天心种业及上述四家子公司业绩逐步回归正常盈利水平。
以上公司中，沅江天心预计 2022 年度净利润仍为负，主要系沅江天心投产时段
正处于市场行情下行阶段，沅江天心优化母猪产能，导致达规达产时间向后推迟；
同时其作为单体楼房养猪场，固定费用分摊较大，在投产阶段生猪制造成本偏高，
阶段性影响了利润水平。
   总体而言，该四家子公司已具备持续经营能力，扩繁及销售态势良好，当前
的微利或亏损状态主要系受整体市场行情影响，非单体因素，后续将逐步回归正
常盈利水平，标的公司的经营状况支持将 2022 年设置为业绩承诺期首年。
   猪场投产的第一年对猪场的长期稳定经营起着至关重要的作用。团队的搭建、
培训、磨合以及执行能力的好坏，都会在后续长期影响猪场的经营；同时种猪引
入后的疾病驯化、后备期培育、查情配种会对以后母猪性能起决定性影响；猪场
建设质量，设施设备工艺质量和对环境的影响也都将在第一年得到检验。
   因此，投产第一年能反映猪场从开始投入运营到稳定运营的经营状况，能更
完整、准确的评估猪场的持续经营能力，该等子公司投产的第一年即 2022 年的
经营业绩情况对于后续年度盈利水平具有重要参考意义，将 2022 年设置为业绩
承诺期首年具有合理性。
   本次重组天心种业、沅江天心、衡东天心、荆州湘牧、临湘天心的交易作价
以收益法评估结果为依据，本次评估基准日为 2022 年 3 月 31 日，收益法的详细
预测期为 2022 年 4 月至 2027 年，2027 年之后为永续期，因此本次交易作价金
额反映了上述四家子公司 2022 年 4 月及后续经营情况的市场价值，涵盖了 2022
年大部分时间的经营业绩情况，因此以 2022 年作为业绩承诺期首年与收益法评
估结果、交易作价情况相匹配，具有合理性。
     综上所述，若本次交易在 2022 年完成交割，设置 2022-2024 年作为业绩承
诺期具有合理性。
     （三）若本次交易在 2023 年完成交割，关于 2023-2025 年业绩承诺的相关
约定
     若本次交易在 2023 年完成交割，则业绩承诺期设置为 2023-2025 年。
     对此，新五丰拟就天心种业的业绩承诺和补偿事宜与现代农业集团、长城资
管、华融资管、信达资管、发展资本、刘艳书等 24 名自然人签订《业绩承诺与
补偿协议之补充协议》，就天心种业 4 家子公司的业绩承诺和补偿事宜与种业投
资、湖南天圆签订《业绩承诺与补偿协议之补充协议》。具体内容如下：
     若本次重组所涉业绩承诺方所持标的公司股权在 2023 年完成股权交割，则
业绩承诺期间为 2023-2025 年度，业绩承诺期和承诺净利润情况如下：
                                                       单位：万元
              承诺净利润（归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润）
序号    标的公司
     “本补充协议作为双方签署之《业绩承诺与补偿协议》的补充，是《业绩承
诺与补偿协议》不可分割的部分，与《业绩承诺与补偿协议》具有同等法律效力。
本补充协议中特定语词的定义及其他未尽事项以双方签署之《发行股份及支付现
金购买资产协议》《业绩承诺与补偿协议》为准。
    本补充协议之约定与双方签署之《发行股份及支付现金购买资产协议》《业
绩承诺与补偿协议》不一致的，以本补充协议为准。”
    截至本补充法律意见书出具日，现代农业集团、刘艳书等 24 名自然人、湖
南天圆、种业投资与发展资本已与新五丰签署了《业绩承诺与补偿协议之补充协
议》；长城资管、信达资管与华融资管正在就与新五丰签署《业绩承诺与补偿协
议之补充协议》事宜履行其内部决策程序。
    四、结合本次交易完成后净利润下降情况，补充说明本次交易是否有利于上
市公司增强持续盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下
简称《重组办法》）第四十三条第一款第（一）项的相关规定
    （一）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能
力
    上市公司已建立集饲料生产、种猪繁育、商品猪饲养、生猪屠宰及肉品加工、
冷链物流、生猪交易于一体的生猪全产业链布局，主要从事生猪养殖、肉品销售
以及饲料加工。
    本次交易标的公司天心种业是国内较早开展规模化、集约化生猪养殖的专业
化育种公司。天心种业主要生产新美系杜洛克、大约克、长白原种种猪以及长大、
大长二元母猪，以种猪、仔猪及商品猪的养殖、销售作为公司核心业务。
    本次交易完成后，上市公司将进一步完善生猪养殖产业链，种猪的育种技术、
种猪的保障、生猪的性能和养殖效率等方面得到进一步提升。
    上市公司一直从事供港澳生猪业务，是国内最大的活大猪出口商之一。随着
上市公司近年来积极推进生猪屠宰、冷链物流和生猪交易等重点项目的建设，上
市公司在本次交易前已建立集饲料生产、种猪繁育、商品猪饲养、生猪屠宰及肉
品加工、冷链物流、生猪交易于一体的生猪全产业链布局，形成了生猪、肉品和
饲料等层次丰富的产品结构，并实现生猪产品在内地和港澳两个市场优化配置。
  本次交易后，上市公司将持有天心种业 100.00%的股权，将进一步加强自身
在产业链中种猪繁育的核心竞争力，使上市公司在育种技术的提升、饲养效率的
提高、生猪性能的改良、种猪猪源的保障、生猪产品的多元化等方面均得以优化。
  本次交易后，上市公司将增加种猪、仔猪、商品猪的产能和产量，此外，本
次交易还有利于上市公司生猪饲养效率的提升和种猪猪源的保障，提升上市公司
的盈利能力和抵抗风险的能力，具体如下：
     （1）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
  根据天健出具的《备考审阅报告》，本次交易前后公司主要财务指标变化如
下：
                                                              单位：万元
       项目                 月                               度
                交易前               交易后            交易前          交易后
资产合计            626,727.71        915,146.04    540,662.99    769,533.33
负债合计            420,890.67        619,046.86    317,574.87    456,224.14
所有者权益合计         205,837.04        296,099.18    223,088.12    313,309.19
归属母公司股东所有者权
益
营业收入            163,652.77        202,552.18    200,286.29    244,438.04
营业利润            -18,050.16        -22,779.97     -28,689.04   -31,159.98
利润总额            -18,706.24        -23,650.11     -29,662.28   -33,334.96
净利润             -18,516.09        -23,501.39     -29,441.07   -32,832.63
归属母公司股东的净利润     -18,348.54        -22,764.40     -28,026.05   -30,647.14
毛利率（%）               -6.54             -4.50          1.36          5.45
基本每股收益（元/股）          -0.23             -0.21          -0.41        -0.33
稀释每股收益（元/股）          -0.23             -0.21          -0.41        -0.33
资产负债率（%）            67.16             67.64          58.74        59.29
流动比率                  1.74              1.53          1.54          1.41
速动比率                  0.72              0.73          0.84          0.83
 注：1、上市公司 2022 年 1-7 月交易前财务数据未经审计，交易后财务数据已经审阅；
   由上可见，本次交易对上市公司的影响如下：
业收入、毛利率、每股收益等盈利指标均有所提高，表明本次交易完成后，上市
公司的资产规模进一步增大，盈利能力提升，对日常经营产生积极影响；
用地和租赁生产基地较多，账面形成金额较高的租赁负债，同时，标的公司融资
渠道有限，采用银行借款等债权方式进行外部融资以满足产能扩张和补充营运资
本的资金需求所致，上市公司交易前后的资产负债率变化不大，基本保持稳定；
本保持稳定，主要系标的公司一年内到期的租赁负债和长期借款重分类至流动负
债，同时短期借款逐年增加，导致流动负债增加所致，系标的资产的经营模式特
点，相关偿债能力指标仍处于合理范围之内。
   本次交易后，天心种业预计 2022-2024 年将实现扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润 2,003.81 万元、21,045.68 万元和 18,145.51 万元，上市公
司的盈利能力将得到提升。
   （二）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
   本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要
求，对公司关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执
行。同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，
勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
   本次交易完成后，上市公司与标的公司之间的关联交易将消除，上市公司发
生的关联交易将继续在符合《上市规则》
                 《上市公司治理准则》
                          《公司章程》等相
关规定的前提下进行。公司未来可能发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公
正的原则，对于必要的关联交易，公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础
上，严格执行相关法律法规以及公司内部治理制度有关规定，履行相应决策程序，
及时进行信息披露，维护公司及广大中小股东的合法权益。
  为充分保证上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东、间接控
股股东及一致行动人出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》。
  本次重组前，现代农业集团为新五丰的间接控股股东，而天心种业是现代农
业集团的控股子公司，新五丰与天心种业形成了同业竞争关系。本次重组后，天
心种业将成为上市公司的控股子公司，避免了现代农业集团及其控制的子公司与
上市公司的同业竞争。
  为避免同业竞争、维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股
东、间接控股股东及一致行动人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
  本次交易完成后，上市公司将在业务、资产、财务、人员和机构等方面与控
股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定。上市公司控股股东、间接控股股东及一致行动人出具了《关于保持
上市公司独立性的承诺函》，保证本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资
产、财务、人员和机构等方面丧失独立性的潜在风险。
  五、核查程序
  本所律师履行了以下核查程序：
持上市公司独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于减少与规范
关联交易的承诺函》；
  六、核查意见
  经核查，本所律师认为：
要产品竞争优势与市占率、产能利用率、在建项目建设进展，以及同行业可比公
司与可比案例情况、“猪周期”影响等，标的资产承诺业绩及预测增长率的预测依
据合理，预测结果具有合理性与可实现性。
结论采用资产基础法，评估结论不受预测业绩实现情况影响；天心种业最新业绩
情况与 2022 年预测业绩差异不存在较大差异，2022 年度预测业绩具有可实现性。
合理性；若本次重组所涉业绩承诺方所持标的公司股权在 2023 年完成股权交割，
则业绩承诺期间为 2023-2025 年度，新五丰就该事项已与部分相关交易对方签订
了《业绩承诺与补偿协议之补充协议》。
能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组
管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
《反馈意见》问题十六
    申请文件显示，1）2019 年 10 月，上市公司、现代农业集团及其下属企业
共同出资设立新五丰基金，上市公司认缴出资 1 亿元，现代农业集团认缴出资
天翰）、郴州市下思田农业科技有限公司、湖南天勤牧业发展有限公司（以下简
称湖南天勤）等标的资产与其控股股东存在多笔资金拆借；截至 2022 年 7 月末，
相关标的资产与关联方仍存在多笔其他应收款。
    请你公司：1）补充披露新五丰基金相关股东认缴出资额是否均已实缴，缴
纳金额、时间，是否与合伙协议约定的缴付期限一致；结合上市公司与间接控股
股东合作设立投资基金的主要目的，说明是否存在利益输送等情况。2）列示标
的资产拆入、拆出资金的对象、金额、用途、时间、归还情况等，并结合其他应
收款余额情况，补充披露交易对方是否存在尚未解决的资金占用行为。请独立财
务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
    请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
    回复：
    一、补充披露新五丰基金相关股东认缴出资额是否均已实缴，缴纳金额、时
间，是否与合伙协议约定的缴付期限一致；结合上市公司与间接控股股东合作设
立投资基金的主要目的，说明是否存在利益输送等情况
    （一）新五丰基金相关合伙人认缴出资额实缴情况
    根据新五丰基金的《合伙协议》及历次出资的银行回单，新五丰基金相关合
伙人认缴出资额实缴情况如下：
          认 缴       首期实缴            剩余部分实缴
                                                                     是否已
序   合伙    出 资      缴纳金              缴纳金           合伙协议约定的
                           缴纳时              缴 纳 时 缴付期限               全部实
号    人    额（万      额（万              额（万
                           间                间                         缴
          元）       元）               元）
    现 代                    2019 年           2020 年 首期实缴出资额
    集团                     日                日      日之前缴足，剩
    丰                 11 月 5              4 月 28   迟于 2019 年 12
                      日                   日        月 1 日之前全部
                                                   缴足
    农 发               2019 年              2020 年
    金                 日                   日
    如上表，新五丰基金合伙人均存在实缴出资日期晚于合伙协议约定缴付期限
的情形，但各合伙人认缴出资额均已全部于 2020 年 4 月完成实缴。
    新五丰、现代农业集团和农发投基金均已出具说明：“新五丰基金存在合伙
人实缴出资日期晚于合伙协议约定期限的情形，该等情形已经本公司事先认可，
前述行为不构成违约，且未损害合伙人利益，各合伙人无需承担迟延缴付的责任，
相关各方不存在纠纷或潜在纠纷”。
    （二）上市公司与间接控股股东合作设立投资基金主要目的系作为产业整
合平台，投资孵化优质标的公司，促进上市公司优质资源整合，实现上市公司战
略布局，且不存在利益输送等情况
    根据新五丰发布的公告，新五丰基金系经国资委“湘国资投备（2019）031
号”《湖南省国资委监管企业投资项目备案表》备案，并经上市公司第四届董事
会第六十六次会议及 2019 年第一次临时股东大会审议通过后设立。上市公司与
现代农业集团设立新五丰基金的主要目的是“为了充分发挥新五丰的产业优势和
公司间接控股股东现代农业集团全资子公司湖南现代农业产业投资基金管理有
限公司的金融资本优势，将筛选合适的标的公司进行投资和并购，从而实现新五
丰战略规划布局，全面改善和提升新五丰价值创造能力，前期通过并购基金对标
的公司进行投资和培育管理，在标的公司达到适当条件和阶段后，新五丰具有优
先选择对标的公司进行收购的权利，从而降低新五丰在并购前期的整合风险以及
加快其发展速度。”
    新五丰基金全体合伙人于 2019 年 10 月签署了《合伙协议》。前述《合伙协
议》第 11.3 条约定：“本基金作为新五丰产业整合的平台，主要服务于新五丰，
推进其战略发展，巩固其行业地位。本着风险共担、利益共享的总体原则，在约
定的期限内，除各方另有约定的外，新五丰在达到约定的条件并符合法定或监管
条件时，依照法律、法规和新五丰章程规定的程序收购并购对象。”
  经核查，《合伙协议》明确约定了合伙人及出资、权利义务、利润分配及亏
损承担等条款，全体合伙人之间权利义务分配均衡；不存在优先分配本金或收益、
优先退出权、一票否决权、优先劣后等结构化安排或特殊条款，也不存在显失公
平、利益倾斜等可能造成利益输送约定或安排。
  二、列示标的资产拆入、拆出资金的对象、金额、用途、时间、归还情况等，
并结合其他应收款余额情况，补充披露交易对方是否存在尚未解决的资金占用
行为
  报告期内，天心种业、郴州下思田、新化久阳、湖南天翰、湖南天勤、龙山
天翰存在关联方资金拆借情形。
  （一）天心种业
  报告期内，天心种业资金拆借情况如下：
                                                        单位：元
     债权人   债务人    交易方向      往来金额               用途       入账时间
 现代农业集团    天心种业   拆入资金    128,899,187.65   临时资金周转   2021 年 9 月
 现代农业集团    天心种业   拆入资金     34,908,824.51   临时资金周转   2021 年 10 月
 现代农业集团    天心种业   拆入资金     33,664,457.49   临时资金周转   2021 年 11 月
 现代农业集团    天心种业   拆入资金      2,527,530.35   临时资金周转   2021 年 12 月
 现代农业集团    天心种业   拆入资金     20,300,000.00   临时资金周转   2022 年 1 月
           合计             220,300,000.00   -        -
 现代农业集团    天心种业   归还款项     70,000,000.00   天心种业还款   2021 年 9 月
 现代农业集团    天心种业   归还款项     86,899,187.65   天心种业还款   2021 年 10 月
 现代农业集团    天心种业   归还款项     40,000,000.00   天心种业还款   2021 年 11 月
 现代农业集团    天心种业   归还款项      3,100,812.35   天心种业还款   2021 年 12 月
 现代农业集团    天心种业   归还款项     20,300,000.00   天心种业还款   2022 年 1 月
           合计             220,300,000.00   -        -
             湖南省天心博力
  天心种业                    拆出资金          26,000,000.00   天心博力借款    2021 年 1 月
             科技有限公司
             湖南省天心博力
  天心种业                    收回资金          26,000,000.00   天心博力还款    2021 年 1 月
             科技有限公司
  注：天心博力在报告期内为现代农业集团的控股子公司
  如上表所示，天心种业仅与其控股股东现代农业集团存在拆借资金行为。
亿元；
当期还款 2,030 万元。截至 2022 年 7 月 31 日，天心种业与现代农业集团上述资
金往来余额已清零，并按现代农业集团内部资金拆借的统一规定利率（年化利率
拆出资金计取的利息）。
  报告期内，天心种业与现代农业集团相关其他应收款款项性质及金额情况如
下：
                                                                      单位：元
     款项性质       2022 年 7 月 31 日        2021 年 12 月 31 日    2020 年 12 月 31 日
     应收代付款         662,049.61             496,063.61           782,697.38
  截至 2022 年 7 月 31 日，天心种业应收代现代农业集团其他应收款款项为天
心种业代现代农业集团支付的扶贫资金 98.79 万元，扣减上述资金拆借形成的应
付利息 32.58 万元后，天心种业对现代农业集团的其他应收款 66.20 万元，该款
项已于 2022 年 8 月收回。
  截至本补充法律意见书出具日，天心种业不存在尚未解决的被关联方占用资
金的情形。
     （二）郴州市下思田农业科技有限公司
  报告期内，郴州市下思田资金拆借情况如下：
                                                                    单位：元
  债权人        债务人        交易方向             往来金额             用途        入账时间
         郴州市湘牧农业
 郴州下思田   科技合伙企业    拆出资金        3,000,000.00     往来款          2022 年 1 月
         （有限合伙）
         郴州市湘牧农业
 郴州下思田   科技合伙企业    拆出资金        1,826,151.00     往来款          2022 年 1 月
         （有限合伙）
           合计                  4,826,151.00        -                  -
         郴州市湘牧农业
 郴州下思田   科技合伙企业    归还款项        3,000,000.00     往来款          2022 年 8 月
         （有限合伙）
         郴州市湘牧农业
 郴州下思田   科技合伙企业    归还款项        1,826,151.00     往来款          2022 年 8 月
         （有限合伙）
           合计                  4,826,151.00        -                  -
         湖南新五丰一期
 郴州下思田   企业投资基金企   拆出资金        1,434,833.00     往来款          2022 年 1 月
         业（有限合伙）
         湖南新五丰一期
 郴州下思田   企业投资基金企   归还款项        1,434,833.00     往来款          2022 年 6 月
         业（有限合伙）
  截至 2022 年 7 月 31 日，郴州市下思田农业科技有限公司相关其他应收款款
项性质及金额情况如下：
                                                                单位：元
         款项性质                           2022 年 7 月 31 日
往来款                                           4,891,937.30
其中：郴州市湘牧农业科技合伙企业（有限
合伙）
          合计                                  4,891,937.30
  上述其他应收款余额与郴州下思田和郴州市湘牧农业科技合伙企业（有限合
伙）的拆借金额存在的差额系资金拆借利息，且上述应收款项已于 2022 年 9 月
前全额收回。
  截至本补充法律意见书出具日，郴州下思田不存在尚未解决的被关联方占用
资金的情形。
  （三）新化县久阳农业开发有限公司
  报告期内，新化久阳资金拆借情况如下：
                                                           单位：元
  债权人      债务人     交易方向        往来金额              用途      入账时间
  曹奔滔      新化久阳    拆入资金             7,301.53   临时资金周转   2020 年 10 月
  曹奔滔      新化久阳    拆入资金           50,000.00    临时资金周转   2021 年 12 月
  曹奔滔      新化久阳    拆入资金           78,000.00    临时资金周转   2022 年 1 月
  曹奔滔      新化久阳    拆入资金               20.00    临时资金周转   2022 年 3 月
  曹奔滔      新化久阳    拆入资金         6,000,000.00   临时资金周转   2022 年 4 月
  曹奔滔      新化久阳    拆入资金         1,190,000.00   临时资金周转   2022 年 7 月
           合计                   7,325,321.53     -                -
  曹奔滔      新化久阳    归还款项         1,190,000.00   新化久阳还款   2020 年 11 月
  曹奔滔      新化久阳    归还款项          128,000.00    新化久阳还款   2022 年 1 月
  曹奔滔      新化久阳    归还款项         2,000,000.00   新化久阳还款   2022 年 4 月
           合计                   3,318,000.00     -                -
  如上表所示，报告期内，新化久阳仅与实际控制人曹奔滔存在资金拆借。报
告期内，新化久阳拆入曹奔滔资金累计发生额为 732.53 万元，拆出金额累计发
生额为 331.80 万元，并累计计算拆出资金利息 10.71 万元，截至 2022 年 7 月 31
日，公司其他应付款中存在拆入曹奔滔资金余额为 390.02 万元，新化久阳不存
在其他应收款余额。
  截至本补充法律意见书出具日，新化久阳不存在尚未解决的被关联方占用资
金的情形。
  （四）湖南天翰牧业发展有限公司
  报告期内，湖南天翰资金拆借情况如下：
                                                           单位：元
  债权人      债务人     交易方向        往来金额              用途      入账时间
  湖南天勤     湖南天翰    拆入资金         1,000,000.00   临时资金周转   2020 年 4 月
  湖南天勤     湖南天翰    拆入资金        13,000,000.00   临时资金周转   2020 年 5 月
  湖南天勤     湖南天翰    拆入资金        11,000,000.00   临时资金周转   2020 年 7 月
  湖南天勤     湖南天翰    拆入资金        13,000,000.00   临时资金周转   2020 年 12 月
  湖南天勤     湖南天翰    拆入资金         3,415,455.50   临时资金周转   2021 年 1 月
  湖南天勤     湖南天翰    拆入资金         3,050,000.00   临时资金周转   2021 年 4 月
 湖南天勤     湖南天翰   拆入资金         10,000,000.00   临时资金周转       2022 年 1 月
           合计                 54,465,455.50       -                  -
 湖南天勤     湖南天翰   归还款项          1,000,000.00   湖南天翰还款       2020 年 5 月
 湖南天勤     湖南天翰   归还款项         20,000,000.00   湖南天翰还款       2020 年 6 月
 湖南天勤     湖南天翰   归还款项             88,644.00   湖南天翰还款       2021 年 3 月
 湖南天勤     湖南天翰   归还款项         23,250,000.00   湖南天翰还款       2021 年 5 月
 湖南天勤     湖南天翰   归还款项            126,811.50   湖南天翰还款       2021 年 7 月
 湖南天勤     湖南天翰   归还款项         10,000,000.00   湖南天翰还款       2021 年 10 月
           合计                 54,465,455.50       -                  -
  截至 2022 年 7 月 31 日，湖南天翰牧业发展有限公司相关其他应付款款项性
质及金额情况如下：
                                                              单位：元
         款项性质                            2022 年 7 月 31 日
往来款                                           319,650.00
其中：湖南天勤牧业发展有限公司                               319,650.00
          合计                                  319,650.00
  上述其他应付款项系湖南天勤代付款，该款项已于 2022 年 10 月前全额归
还。
  截至本补充法律意见书出具日，湖南天翰不存在尚未解决的被关联方占用资
金的情形。
     （五）湖南天勤牧业发展有限公司
  报告期内，湖南天勤资金拆借情况如下：
                                                              单位：元
 债权人      债务人    交易方向        往来金额              用途          入账时间
 湖南天勤    湖南天翰    拆出资金         1,000,000.00    往来款          2020 年 4 月
 湖南天勤    湖南天翰    拆出资金        13,000,000.00    往来款          2020 年 5 月
 湖南天勤    湖南天翰    拆出资金        11,000,000.00    往来款          2020 年 7 月
 湖南天勤    湖南天翰    拆出资金        13,000,000.00    往来款          2020 年 12 月
 湖南天勤    湖南天翰    拆出资金         3,415,455.50    往来款          2021 年 1 月
 湖南天勤    湖南天翰    拆出资金         3,050,000.00    往来款          2021 年 4 月
 债权人     债务人     交易方向        往来金额             用途           入账时间
 湖南天勤    湖南天翰    拆出资金        10,000,000.00   往来款           2022 年 1 月
          合计                 54,465,455.50      -                    -
 湖南天勤    湖南天翰    归还款项         1,000,000.00   往来款           2020 年 5 月
 湖南天勤    湖南天翰    归还款项        20,000,000.00   往来款           2020 年 6 月
 湖南天勤    湖南天翰    归还款项           88,644.00    往来款           2021 年 3 月
 湖南天勤    湖南天翰    归还款项        23,250,000.00   往来款           2021 年 5 月
 湖南天勤    湖南天翰    归还款项          126,811.50    往来款           2021 年 7 月
 湖南天勤    湖南天翰    归还款项        10,000,000.00   往来款           2021 年 10 月
          合计                 54,465,455.50      -                    -
        龙山耘腾置业
 湖南天勤            拆出资金        15,000,000.00   往来款           2019 年 12 月
        发展有限公司
        龙山耘腾置业
 湖南天勤            归还款项        15,000,000.00   往来款           2020 年 1 月
        发展有限公司
西藏茶逸农
业科技有限    湖南天勤    拆入资金        18,580,000.00   往来款           2019 年 12 月
  公司
西藏茶逸农
业科技有限    湖南天勤    归还款项        18,580,000.00   往来款           2020 年 6 月
  公司
  截至 2022 年 7 月 31 日，湖南天勤牧业发展有限公司相关其他应收款款项性
质及金额情况如下：
                                                              单位：元
         款项性质                            2022 年 7 月 31 日
往来款                                          319,650.00
其中：湖南天翰牧业发展有限公司                              319,650.00
          合计                                 319,650.00
  上述其他应付款项系代付款，该款项已于 2022 年 10 月前全额收回。
  截至本补充法律意见书出具日，湖南天勤不存在尚未解决的被关联方占用资
金的情形。
  （六）龙山天翰牧业发展有限公司
  报告期内，龙山天翰资金拆借情况如下：
                                                              单位：元
  债权人     债务人    交易方向        往来金额               用途           入账时间
西藏逸锦实业
         龙山天翰    拆入资金        11,000,000.00   临时资金周转          2022 年 3 月
 有限公司
西藏逸锦实业
         龙山天翰    拆入资金        16,550,000.00   临时资金周转          2022 年 4 月
 有限公司
西藏逸锦实业
         龙山天翰    拆入资金        12,000,000.00   临时资金周转          2022 年 7 月
 有限公司
           合计                39,550,000.00        -                   -
西藏逸锦实业
         龙山天翰    归还款项        22,063,187.20   龙山天翰还款          2022 年 4 月
 有限公司
西藏逸锦实业
         龙山天翰    归还款项         5,486,812.80   龙山天翰还款          2022 年 5 月
 有限公司
           合计                27,550,000.00        -                   -
  截至 2022 年 7 月 31 日，龙山天翰相关其应付款款项性质及金额情况如下：
                                                               单位：元
         款项性质                           2022 年 7 月 31 日
往来款                                          12,000,000.00
其中：西藏逸锦实业有限公司                                12,000,000.00
          合计                                 12,000,000.00
  除上表列示情况外，龙山天翰 2022 年 9 月存在向西藏逸锦实业有限公司拆
入资金 162 万元，因此截至 2022 年 10 月 31 日，其他应付款西藏逸锦实业有限
公司资金拆借余额为 1,362.00 万元,不存在其他应收款余额。
  截至本补充法律意见书出具日，龙山天翰不存在尚未解决的被关联方占用资
金的情形。
  三、核查程序
  本所律师履行了以下核查程序：
  四、核查意见
  经核查，本所律师认为：
付期限的情形，但新五丰全体合伙人已予以事先认可，全体合伙人均无需承担迟
延缴付的责任，且不存在纠纷或潜在纠纷。
投资孵化优质标的公司，促进上市公司优质资源整合，实现上市公司战略布局，
不存在利益输送等情况。
资金占用行为。
《反馈意见》问题十七
  申请文件显示，1）2017 年 6 月，因国有股权无偿划转，天心种业与上市
公司形成同业竞争，现代农业集团作出不新增投资、让予相关商业机会等承
诺；沅江天心等天心种业 4 家子公司成立于 2021 年 7 月和 11 月，6 家项目公
司成立于 2019 年和 2020 年。2）现代农业集团下属湖南湘猪科技股份有限公司
（以下简称湘猪科技）主要通过种公猪精液销售实现收入；上市公司子公司拟
建设一处公猪站生产猪精内供使用，且上市公司和天心种业承诺未来不会从事
与湘猪科技相同板块业务。
  请你公司：1）结合除天心种业外的其他 10 家标的资产的成立时间、股权
结构、股东情况、设立原因等，补充披露现代农业集团参与新设标的资产是否
违反 2017 年同业竞争承诺，是否存在利益输送等行为。2）补充披露上市公司
新建公猪站从事猪精生产业务，是否与湘猪科技构成同业竞争，以及解决同业
竞争（如构成）的应对措施。
  请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
  回复：
  一、结合除天心种业外的其他 10 家标的资产的成立时间、股权结构、股东
情况、设立原因等，补充披露现代农业集团参与新设标的资产是否违反 2017 年
同业竞争承诺，是否存在利益输送等行为
  （一）除天心种业外的其他 10 家标的资产的成立时间、股权结构、股东情
况、设立原因
  （1）沅江天心
 企业名称   沅江天心种业有限公司
 成立日期   2021 年 11 月 25 日
             股东名称          认缴出资（万元）        持股比例
        天心种业                    4,590.00       51.00%
        种业投资                    3,240.00       36.00%
 股权结构   天圆农业                    1,098.00       12.20%
        沅江市尚楼农业科技合
        伙企业（有限合伙）
               合计               9,000.00      100.00%
发起设立情   天心种业、种业投资、天圆农业、沅江市尚楼农业科技合伙企业（有限合伙）
  况     共同出资设立
 设立原因   扩大种猪的生产规模，打造优质种猪
  （2）衡东天心
 企业名称   衡东天心种业有限公司
 成立日期   2021 年 7 月 2 日
             股东名称          认缴出资（万元）        持股比例
 股权结构
        天心种业                    2,550.00       51.00%
        种业投资                    1,950.00       39.00%
        衡东达康农业科技合伙
        企业（有限合伙）
               合计               5,000.00      100.00%
发起设立情   天心种业、种业投资、衡东达康农业科技合伙企业（有限合伙）共同出资设
  况     立
设立原因    扩大种猪的生产规模，打造优质种猪
 （3）荆州湘牧
企业名称    荆州湘牧种业有限公司
成立日期    2021 年 11 月 22 日
             股东名称          认缴出资（万元）        持股比例
        天心种业                    2,550.00       51.00%
股权结构
        种业投资                    2,450.00       49.00%
               合计               5,000.00      100.00%
设立情况    天心种业、种业投资共同出资设立
设立原因    扩大种猪的生产规模，打造优质种猪
 （4）临湘天心
企业名称    临湘天心种业有限公司
成立日期    2021 年 11 月 30 日
             股东名称          认缴出资（万元）        持股比例
        天心种业                    1,530.00       51.00%
        种业投资                    1,401.00       46.70%
股权结构
        岳阳市临湘大秦农业科
        技合伙企业（有限合                 69.00           2.30%
            伙）
               合计               3,000.00      100.00%
发起设立情   天心种业、种业投资、岳阳市临湘大秦农业科技合伙企业（有限合伙）共同
  况     出资设立
设立原因    扩大种猪的生产规模，打造优质种猪
 （1）湖南天翰
企业名称    湖南天翰牧业发展有限公司
成立日期    2019 年 11 月 18 日
              股东名称         认缴出资（万元）        持股比例
        西藏茶逸                    3,058.00       55.00%
股权结构
        新五丰基金                   2,502.00       45.00%
               合计               5,560.00      100.00%
发起设立情
        湖南茶逸农业科技有限公司（西藏茶逸前身）独资设立
  况
设立原因    建设养殖场进行出租
 （2）郴州下思田
企业名称    郴州市下思田农业科技有限公司
成立日期    2019 年 12 月 31 日
              股东名称         认缴出资（万元）        持股比例
        郴州湘牧                    1,680.00       56.00%
股权结构
        新五丰基金                   1,320.00       44.00%
               合计               3,000.00      100.00%
发起设立情
        徐国亮、楚牧丹共同出资设立
  况
设立原因    建设养殖场进行出租
 （3）新化久阳
企业名称    新化县久阳农业开发有限公司
成立日期    2019 年 1 月 22 日
              股东名称         认缴出资（万元）        持股比例
        曹奔滔                     3,264.00       51.00%
股权结构
        新五丰基金                   3,136.00       49.00%
               合计               6,400.00      100.00%
发起设立情
        曹奔滔、肖旭共同出资设立
  况
设立原因    建设养殖场进行出租
 （4）衡东鑫邦
企业名称    衡东鑫邦牧业发展有限公司
成立日期    2020 年 7 月 28 日
              股东名称         认缴出资（万元）        持股比例
        湖南绿代                    2,193.66       42.00%
股权结构    新五丰基金                   2,089.20       40.00%
        许秀英                      940.14        18.00%
               合计               5,223.00      100.00%
发起设立情
        湖南绿代、李伟平共同出资设立
  况
设立原因    建设养殖场进行出租
  （5）湖南天勤
企业名称    湖南天勤牧业发展有限公司
成立日期    2019 年 10 月 25 日
              股东名称         认缴出资（万元）        持股比例
        西藏茶逸                    2,442.00       55.00%
股权结构
        新五丰基金                   1,998.00       45.00%
               合计               4,440.00      100.00%
发起设立情
        湖南茶逸农业科技有限公司（西藏茶逸前身）独资设立
  况
设立原因    建设养殖场进行出租
  （6）龙山天翰
企业名称    龙山天翰牧业发展有限公司
成立日期    2020 年 5 月 22 日
              股东名称         认缴出资（万元）        持股比例
        西藏逸锦                    1,000.00       51.00%
股权结构
        新五丰基金                    960.78        49.00%
               合计               1,960.78      100.00%
发起设立情
        西藏逸锦独资设立
  况
设立原因    建设养殖场进行出租
  （二）现代农业集团参与新设标的资产不违反 2017 年同业竞争承诺，不存
在利益输送等行为
品进出口集团有限公司等 4 户公司 100%股权无偿划转的通知》（湘国资产权
[2017]174 号），将粮油集团 100%的股权无偿划转给现代农业集团。天心种业是
现代农业集团的控股子公司，此次股权无偿划拨后，天心种业与上市公司形成了
同业竞争。
  现代农业集团于 2017 年 8 月 9 日作出解决同业竞争的承诺：“1、本次股权
划拨完成后，现代农业集团将在五年内通过资产注入、资产转让、关闭或停止相
关业务、剥离等方式整合其控制的与新五丰所经营相同及相似业务的其他企业，
消除同业竞争，以符合有关法律、法规和公司章程的要求。2、除非新五丰明确
书面表示不从事该类业务或放弃相关计划，本公司及本公司控制的其他企业不新
增任何与新五丰及其子公司及经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营
活动，亦不会新增对任何与新五丰及其子公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系
的其他企业的投资。3、如本公司或本公司控制的其他企业获得的商业机会与新
五丰及其子公司业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知或
促使所控制的其他企业通知新五丰及其子公司，并应促成将该商业机会让予新五
丰及其子公司，避免与新五丰及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保
新五丰及其子公司其他股东利益不受损害”。
  为解决同业竞争，粮油集团股权无偿划转后现代农业集团即启动了将天心种
业注入新五丰的方案，2017 年 7 月 10 日，新五丰以重大事项为由进行了停牌，
种业 82.8292%股权和其享有的 200 万元国有独享资本公积转让给新五丰；2017
年 9 月 25 日，新五丰的控股股东粮油集团出具《湖南省粮油食品进出口集团有
限公司对本次重组的原则性意见》，原则上同意新五丰以发行股份及支付现金的
方式收购天心种业 98.1317%的股权和 200 万元国有独享资本公积。
进过程中，生猪行业出现了周期性波动，交易标的天心种业的业绩也受到一定影
响，为维护新五丰全体股东利益及市场稳定，经新五丰与交易对方友好协商，决
定终止本次交易并向中国证监会撤回相关申请文件。
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟购买天
心种业 100%股权和 200 万元国有独享资本公积、沅江天心 48.20%股权、衡东天
心 39.00%股权、荆州湘牧 49.00%股权、临湘天心 46.70%股权、湖南天翰 100%
股权、郴州下思田 100%股权、新化久阳 100%股权、衡东鑫邦 100%股权、湖南
天勤 100%股权、龙山天翰 100%股权，重新启动了将天心种业注入新五丰的方
案。
同业竞争承诺，不存在利益输送行为
     （1）种业投资发起设立沅江天心、衡东天心、荆州湘牧、临湘天心不构成
现代农业集团违反 2017 年同业竞争承诺，不存在利益输送行为
  沅江天心、衡东天心、荆州湘牧、临湘天心系由天心种业与种业投资联合部
分少数股东共同发起设立。
  种业投资系由现代种业发展基金有限公司和现代农业集团共同发起设立，现
代种业发展基金有限公司系由财政部会同农业部，中国中化集团公司，中国农业
发展银行共同发起设立，系我国为加快推进现代农作物种业发展而设立的第一支
具有政府背景和市场化运作的种业基金。根据种业投资的发起人协议和公司章程，
种业投资的设立目的为：“贯彻落实国家现代种业发展的方针政策，促进现代种
业转型升级，聚合政策与资金优势，发挥政府基金引导作用，加快推动湖南农作
物种业、畜禽种业等发展，培育一批具有重大应用前景和自主知识产权的突破性
优良品种，打造一批研发能力强、技术现金、管理到位的种业企业”。种业投资
的投资范围为：“不低于注册资本的 60%投资于种业企业，包括但不限于农作物
种业、畜禽水产种业、蔬菜瓜果种业、油茶和林业种业等，重点围绕湖南现代农
业集团所属种业企业及其上下游产业链”。
  因此，现代农业集团参与设立种业投资并通过种业投资平台发起设立沅江天
心、衡东天心、荆州湘牧、临湘天心系响应国家加快推进现代农作物种业发展的
方针政策，而进行的培育优质种业企业的投资决策。
    从设立目的来看，沅江天心、衡东天心、荆州湘牧、临湘天心均系为扩大种
猪的生产规模而设立，定位为扩繁场，主要为打造优质种猪，系天心种业核心业
务的延伸。
    从主营业务及主要产品来看，沅江天心、衡东天心、荆州湘牧、临湘天心均
以培育优质种猪作为核心目标业务，其主要产品为原种猪、二元种猪且未来将通
过技术改进将逐步提高种猪核心业务地位。而新五丰的主营业务为生猪养殖、肉
品销售及饲料加工业务，主要从事商品猪的育肥，其主要产品商品猪，在报告期
内未进行对外种猪销售。同时基于生猪养殖业务需要，新五丰还向天心种业及其
分子公司采购种猪以作扩繁所需。
    因此，沅江天心、衡东天心、荆州湘牧、临湘天心设立定位、主营业务、主
要产品等方面与新五丰不同，与新五丰不构成直接市场竞争。
    （2）新五丰基金参与投资湖南天翰、郴州下思田、新化久阳、衡东鑫邦、
湖南天勤、龙山天翰不构成现代农业集团违反同业竞争承诺，不存在利益输送行
为
    湖南天翰、郴州下思田、新化久阳、衡东鑫邦、湖南天勤、龙山天翰系社会
资本为建设养殖场进行出租而设立。新五丰基金通过增资对湖南天翰、郴州下思
田、新化久阳、衡东鑫邦、湖南天勤、龙山天翰进行投资参与养殖场的建设。
    新五丰基金系经国资委“湘国资投备（2019）031 号”《湖南省国资委监管企
业投资项目备案表》备案，并经上市公司第四届董事会第六十六次会议及 2019
年第一次临时股东大会审议通过后设立。上市公司与现代农业集团设立新五丰基
金的主要目的是为了充分发挥新五丰的产业优势和公司间接控股股东现代农业
集团全资子公司湖南现代农业产业投资基金管理有限公司的金融资本优势，将筛
选合适的标的公司进行投资和并购，从而实现新五丰战略规划布局，全面改善和
提升新五丰价值创造能力，前期通过并购基金对标的公司进行投资和培育管理，
在标的公司达到适当条件和阶段后，新五丰具有优先选择对标的公司进行收购的
权利，从而降低新五丰在并购前期的整合风险以及加快其发展速度。
    新五丰基金《合伙协议》第 11.1 条“投资范围”明确了投资范围为新五丰所
处行业内上下游产业链的相关业务，投资重点是在相关产业中具有核心竞争力、
具备高成长性或较强增长潜质的优秀企业；第 11.3 条“基金退出方式”明确了新
五丰基金作为新五丰产业整合的平台，主要服务于新五丰，推进其战略发展，巩
固其行业地位。本着风险共担、利益共享的总体原则，在约定的期限内，除各方
另有约定的外，新五丰在达到约定的条件并符合法定或监管条件时，依照法律、
法规和新五丰章程规定的程序收购并购对象；第 12.1.3 条“收益分配顺序”明确
了新五丰基金的收益按照全体合伙人各自实缴比例分配。
  新五丰基金投资湖南天翰、郴州下思田、新化久阳、衡东鑫邦、湖南天勤、
龙山天翰均根据《合伙协议》约定履行了投资决策委员会决策程序。
  截至本补充法律意见书出具日，湖南天翰、郴州下思田、新化久阳、衡东鑫
邦、湖南天勤、龙山天翰已就养殖场租赁事宜与上市公司签署了养殖场租赁协议，
其中，湖南天翰、郴州下思田、新化久阳、衡东鑫邦所建设的养殖场已经交付给
上市公司运营，为上市公司轻资产运营模式扩充了产能，新五丰基金没有通过前
述项目公司实际开展生猪养殖业务。
  因此，湖南天翰、郴州下思田、新化久阳、衡东鑫邦、湖南天勤、龙山天翰
与新五丰不存在市场竞争。
  二、补充披露上市公司新建公猪站从事猪精生产业务，是否与湘猪科技构成
同业竞争，以及解决同业竞争（如构成）的应对措施
  湘猪科技的主营业务为“父系育种—公猪站—精液配送”生产链板块业务。
  新五丰的子公司双峰县吉宏农牧开发有限责任公司拟建设的公猪站系基于
配套吉宏农牧 3600 头原种猪场进行猪精液生产，所产猪精液仅供原种场内部使
用，以自留种公猪的方式提升原种猪选育质量，保留优秀基因，不会对外销售。
湘猪科技与吉宏农牧不会产生市场竞争关系。
  上市公司间接控股股东现代农业集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，
主要承诺如下：
  “一、关于湘猪科技
  本公司承诺湘猪科技未来除经营“父系育种—公猪站—精液配送”生产链板
块业务外，不会从事任何与上市公司及其下属子公司的主营业务构成或可能构成
直接或间接竞争的业务或活动，且不会新设或收购与上市公司及其下属子公司从
事相同或类似业务的企业、实体等。
  二、关于新五丰
  新五丰的子公司双峰县吉宏农牧开发有限责任公司拟建设一处公猪站进行
精液内供，不对外销售，除前述情形外，本公司承诺新五丰未来不会从事“父系
育种—公猪站—精液配送”生产链板块业务。
  三、关于天心种业
  天心种业的子公司临澧天心种业有限公司、花垣天心生态养殖有限公司投资
建设了临澧种公猪站、花垣公猪站两处公猪站，目前已租赁给湘猪科技经营，本
公司承诺将在 24 个月内将该部分公司股权或资产转让、剥离给湘猪科技。除前
述情形外，本公司承诺天心种业未来不会从事“父系育种—公猪站—精液配送”生
产链板块业务。
  四、除前述情形外，若上市公司进一步拓展产品或业务范围，本公司承诺将
不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务相竞争
的，本公司承诺通过关闭或停止相关业务、转让、剥离等形式消除同业竞争。”
  综上，上市公司新建公猪站从事猪精生产业务，不会与湘猪科技构成同业竞
争。
     三、核查程序
  本所律师履行了以下核查程序：
档案；
明；
  四、核查意见
  经核查，本所律师认为：
益输送等行为。
《反馈意见》问题十八
  申请文件显示，1）交易对方新五丰基金所持湖南天翰、湖南天勤等 4 家标
的资产的股权存在质押；西藏茶逸农业科技有限公司、许秀英与曹奔滔等 6 家交
易对方所持标的资产股权存在质押。2）新化久阳与浦发银行长沙分行存在贷款
抵押担保和质押担保（质押物为其对上市公司的租赁收益）；衡东鑫邦牧业发展
有限公司将其应收账款质押给湖南快乐通宝小额贷款公司；龙山天翰将其对上
市公司租赁母猪场的租金收入质押给浦发银行。
  请你公司补充披露：1）相关交易对方所持标的资产股权的质押比例、用途、
期限，以及目前质押状态、解除权利限制安排等情况，是否符合《重组办法》第
十一条第（四）项和第四十三条第一款第（四）项的规定。2）标的资产有关抵
押、质押等担保事项的时间、借/贷款规模、用途与借/贷款利率等具体情况，以
及本次交易完成后相关担保的处理方式。
  请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
  回复：
    一、相关交易对方所持标的资产股权的质押比例、用途、期限，以及目前质
押状态、解除权利限制安排等情况，是否符合《重组办法》第十一条第（四）项
和第四十三条第一款第（四）项的规定
    （一）相关交易对方所持标的资产股权的质押比例、用途、期限，以及目前
质押状态、解除权利限制安排等情况
    报告期内，本次交易的交易对方所持郴州下思田、衡东鑫邦、湖南天翰、湖
南天勤、新化久阳与龙山天翰的股权存在质押。新五丰基金投资的 6 家项目公司
股权质押的相关信息如下表所示：
                                                           截至本
                                                           补充法
序   公司                       质押股数       质押比       贷款到      律意见
         出质人    质权人    用途
号   名称                       （万股）         例       期日       书出具
                                                           日质押
                                                           状态
         郴州市湘
                       获取
    郴州   牧农业科
                       预付
                       三年
    田    业（有限
                       租金
         合伙）
                中国建设
                       筹集
         西藏茶逸   银行股份                               2031
                       项目                                  暂未解
         农业科技   有限公司         3,058.00   100.00%   年4月
                       后续                                       除
         有限公司   长沙湘江                              25 日
                       资金
    湖南          支行
    天翰          中国建设
                       筹集
                银行股份                               2031
         新五丰基          项目                                  暂未解
                有限公司         2,502.00   100.00%   年4月
         金             后续                                       除
                长沙湘江                              25 日
                       资金
                支行
         湖南绿代
         企业管理
    衡东                 获取
    鑫邦                 定金
         （有限合
         伙）
                                                           截至本
                                                           补充法
序   公司                       质押股数       质押比       贷款到      律意见
         出质人    质权人    用途
号   名称                       （万股）         例       期日       书出具
                                                           日质押
                                                           状态
                       获取
         许秀英    新五丰           548.42    100.00%        -   已解除
                       定金
                中国建设
                       筹集                          2030
         西藏茶逸   银行股份
                       项目                         年 12     暂未解
         农业科技   有限公司         2,442.00   100.00%
                       后续                         月 21          除
         有限公司   长沙湘江
                       资金                           日
    湖南          支行
    天勤          中国建设
                       筹集                          2030
                银行股份
         新五丰基          项目                         年 12     暂未解
                有限公司         1,998.00   100.00%
         金             后续                         月 21          除
                长沙湘江
                       资金                           日
                支行
                上海浦东
                       筹集
                发展银行                               2026
         新五丰基          项目                                  暂未解
                股份有限         3,136.00   100.00%   年6月
         金             建设                                       除
                公司长沙                               2日
                       资金
    新化          湘府支行
    久阳          上海浦东
                       筹集
                发展银行                               2026
                       项目                                  暂未解
         曹奔滔    股份有限         3,264.00   100.00%   年6月
                       建设                                       除
                公司长沙                               2日
                       资金
                湘府支行
                上海浦东
                       筹集
         西藏逸锦   发展银行                               2031
                       项目                                  暂未解
    龙山   实业有限   股份有限         1000.00    100.00%   年1月
                       建设                                       除
    天翰   公司     公司长沙                              28 日
                       资金
    牧业          分行
    发展          上海浦东
                       筹集
    有限          发展银行                               2031
         新五丰基          项目                                  暂未解
    公司          股份有限          960.78    100.00%   年1月
         金             建设                                       除
                公司长沙                              28 日
                       资金
                分行
排
    截至本补充法律意见书出具日，郴州下思田与衡东鑫邦所涉股权质押已经解
除。
    湖南天翰、湖南天勤、龙山天翰与新化久阳股权质押所涉前述交易对方已出
具承诺，承诺在本次交易标的股权交割前，将解除标的股权之上的权利限制，确
保标的资产权属清晰及完整，并确保标的资产过户登记至上市公司名下不存在障
碍。如上市公司因承诺人股权质押事宜等第三方权利限制遭受任何损失，承诺人
将及时、全额予以补偿，并将承担由此产生的相应法律责任。
    湖南天翰、湖南天勤、龙山天翰与新化久阳股权质押所涉相关质权人已于
后、办理本次交易涉及股权过户手续前，或在监管部门要求的更早的时间无条件
配合上市公司、质押人将出质股权/股份解除质押，并及时办理股权/股份出质注
销登记手续相关事宜，相关内容与解除权利限制安排如下所示：
     公
序    司
             质权人             承诺内容    解除权利限制安排
号    名
     称
     湖                  1、我行作为质权人
     南   中国建设银行股份有限公司   同意本次交易；
     天   长沙湘江支行         2、我行承诺在中国
     翰                  证监会批准上市公司
     湖                  本次交易事项后、办    在中国证监会核准上
     南   中国建设银行股份有限公司   理本次交易涉及股权    市公司本次交易事项
     天   长沙湘江支行         过户手续前，或在监
     勤                  管部门要求的更早的    及股权过户手续前，
                        时间，我行同意无条    或在监管部门要求的
     龙
                        件配合上市公司、质    更早的时间内解除对
     山   上海浦东发展银行股份有限
     天   公司长沙分行
                        解除质押，并及时办    限制，确保标的资产
     翰
                        理股权/股份出质注销   过户不存在法律障
     新                  登记手续相关事宜；    碍。
     化   上海浦东发展银行股份有限   3、本承诺函是真
     久   公司长沙分行
     阳                  示，一经作出即构成
                        不可撤销的承诺，对
                  我行具有不可撤销之
                  法律约束力。
  （二）是否符合《重组办法》第十一条第（四）项和第四十三条第一款第（四）
项的规定
  《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项规定：“重大资产
重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务
处理合法。”
  第四十三条第一款第（四）项规定“充分说明并披露上市公司发行股份所购
买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。”
  截至本补充法律意见书出具日，上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行已
对新化久阳、龙山天翰的股权质押事宜出具了《关于配合解除股权质押的承诺函》，
承诺无条件配合上市公司、质押人将出质股权/股份解除质押，并及时办理股权/
股份出质注销登记手续相关事宜；中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行已对
湖南天翰、湖南天勤的股权质押事宜出具了《关于配合解除股权质押的承诺函》，
承诺无条件配合上市公司、质押人将出质股权/股份解除质押，并及时办理股权/
股份出质注销登记手续相关事宜。
  本次交易中湖南天翰、湖南天勤、龙山天翰与新化久阳股权质押解除事项预
计在本次交易获得中国证监会核准批文后、股权交割前完成，对标的资产交割过
户不构成法律障碍。
  综上，郴州下思田、衡东鑫邦已消除股权质押情形，相关交易对方已经合法
拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，资产过户或者转移
不存在法律障碍，且能在约定期限内办理完毕权属转移手续；湖南天翰、湖南天
勤、龙山天翰与新化久阳的股权存在质押情形，但已取得银行《关于配合解除股
权质押的承诺函》，承诺无条件配合上市公司、质押人将出质股权/股份解除质押，
并及时办理股权/股份出质注销登记手续相关事宜，资产过户不存在法律障碍，也
能在约定期间内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第十一条第（四）项
和第四十三条第一款第（四）项的规定。
    二、标的资产有关抵押、质押等担保事项的时间、借/贷款规模、用途与借/
贷款利率等具体情况，以及本次交易完成后相关担保的处理方式
    （一）标的资产有关抵押、质押等担保事项的时间、借/贷款规模、用途与借
/贷款利率等具体情况
    报告期内，标的资产有关抵押、质押等担保事项的时间、借/贷款规模、用途
与借/贷款利率等具体情况列示如下：
标
的    担保                            借/贷款规      资金   借/贷款利
                    担保方式
公    时间                            模（万元）      用途      率
司
           天心种业与中国建设银行股份有限公                   补充
           司长沙湘江支行签订抵押合同，以其持         10,000   流动
    年5月                                            15 基点
           有的 13,500 头生猪活体提供抵押担保              资金
天          天心种业与中国建设银行股份有限公                   补充
心          司长沙湘江支行签订抵押合同，以其持         10,000   流动
    年2月                                            +50 基点
种          有的 9,403 头生猪活体提供抵押担保               资金
业          天心种业与中国农业股份有限公司长
    年1月    司常德西湖天心贷款提供保证担保增                   建设
           信
           甘立勤、王干华；甘卓、田颖与中国建
           设银行股份有限公司长沙湘江支行签
           订自然人担保合同，各担保人的担保金
           额均为主合同项下全部债务
           西藏茶逸、新五丰基金与中国建设银行
           股份有限公司长沙湘江支行签订最高
湖
           额权利质押合同，以其湖南天翰的股权
南   2021                                      猪场   LPR+49.5
           作为质押                       5,500
天   年4月                                       建设   个基点
           湖南琨基建设集团有限公司与中国建
翰
           设银行股份有限公司长沙湘江支行签
           订保证合同
           湖南逸锦实业有限公司与中国建设银
           行股份有限公司长沙湘江支行签订最
           高额抵押合同，抵押物为位于开福区综
           合农场的土地
新   2022   曹奔滔、蔡芳萍与上海浦东发展银行股          4,106   猪场   LPR+125
化   年5月    份有限公司长沙分行签订担保合同提                 建设   个基点
久          供保证担保
阳          曹奔滔、新五丰基金分别与上海浦东发
           展银行股份有限公司长沙分行签订股
           权质押合同，分别将其持有新化久阳
           新化久阳与上海浦东发展银行股份有
           限公司长沙分行签订抵押合同将其生
           产设备提供抵押担保
           新化久阳与上海浦东发展银行股份有
           限公司长沙分行签订应收账款质押合
           同，将与新五丰股份有限公司的租赁收
           益予以质押提供质押担保
           胡晓梅、李伟平与湖南快乐通宝小额贷
           款有限公司签订《最高额保证合同》
                          ，保
           证方式为最高额连带责任保证
           许秀英、刘建武与湖南快乐通宝小额贷
           款有限公司签订《最高额保证合同》
                          ，保
           证方式为最高额连带责任保证
衡          胡一彪与湖南快乐通宝小额贷款有限
东          公司签订《最高额保证合同》，保证方式               猪场
    年 12                          980.00         13.2%
鑫          为最高额连带责任保证                       建设
    月
邦          湖南绿代与湖南快乐通宝小额贷款有
           限公司签订《最高额保证合同》
                        ，保证方
           式为最高额连带责任保证
           衡东鑫邦与湖南快乐通宝小额贷款有
           限公司签订《应收账款质押合同》
                         ，以应
           收账款质押，质押担保的责任为连带责
           任
           甘立勤、王干华；甘卓、田颖共同担保，
           并分别与中国建设银行股份有限公司
           长沙湘江支行签订自然人担保合同，各
           担保人的担保金额均为主合同项下全
湖
南                                           猪场   LPR+25 个
    年 12   西藏茶逸、新五丰基金与中国建设银行     5,000.00
天                                           建设   基点
    月      股份有限公司长沙湘江支行签订最高
勤
           额权利质押合同，以各自持有湖南天勤
           股权作为质押
           湖南琨基建设集团有限公司与中国建
           设银行股份有限公司长沙湘江支行签
            订保证合同
            湖南逸锦实业有限公司与中国建设银
            行股份有限公司长沙湘江支行签订最
            高额抵押合同,抵押物为位于开福区综
            合农场的土地
            甘立勤、甘卓、西藏逸锦与湖南天翰共
            同担保，并分别与上海浦东发展银行股
            份有限公司长沙分行签订最高额担保
            合同
 龙          西藏逸锦、新五丰基金与上海浦东发展
 山   2022   银行股份有限公司长沙分行签订权利                      猪场   LPR+90 个
 天   年1月    最高额质押合同，以各自持有龙山天翰                     建设   基点
 翰          牧业发展有限公司的股权作为质押
            龙山天翰与上海浦东发展银行股份有
            限公司长沙分行签订应收账款质押登
            记协议，以对新五丰租赁母猪场的租金
            收入进行质押
号为 HTZ430753500LDZJ202100001 的《人民币流动资金贷款合同》，借款合同
金额为 100,000,000.00 元，借款合同期限为 2021 年 2 月 4 日至 2024 年 2 月 4
日；并与中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行签订编号为
HTC430753500YBDB202100001 的抵押合同以其持有的 9,403 头生猪活体为上述
借款提供抵押担保。
号为 HTZ430753500LDZJ2022N00G 的《人民币流动资金贷款合同》，借款合同金
额为 100,000,000.00 元，借款合同期限为 2022 年 5 月 26 日至 2023 年 5 月 26
日；并与中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行签订编号为
HTC430753500ZGDB2022N00F 的抵押合同以其持有的 13,500 头生猪活体为上
述借款提供抵押担保。
天心区支行签订编号为 43010420210000031 的《固定资产贷款合同》，借款合同
金额为 100,000,000.00 元，借款合同期限为 2021 年 2 月 4 日至 2027 年 2 月 3
日；天心种业与中国农业股份有限公司长沙天心区支行签订编号为
订编号为 HTZ430755300GDZC202100001 的《固定资产贷款合同》,借款期限为
额 5,500.00 万元。该项借款的担保措施如下：
江支行签订自然人担保合同（合同编号分别为：HTC430755300YBDB202100004、
HTC430755300YBDB202100005），各担保人的担保金额均为主合同项下全部债
务。
押合同（合同编号分别为：HTC430755300ZGDB202100010），以其持有湖南天翰
的股权作为质押，西藏茶逸出质股权数额 3,058.00 万元。
利质押合同（合同编号分别为：质-12708-20210421-5500YH），以其持有湖南天
翰的股权作为质押，新五丰基金出质股权数额 2,502.00 万元。
设银行股份有限公司长沙湘江支行签订保证合同（合同编号
HTC430755300YBDB20210003），合同签订日期为 2021 年 4 月 23 日，担保范围
为主合同项下全部债务。
最高额抵押合同（合同编号 HTC430755300ZGDB202100011）,抵押物为位于开福
区综合农场的土地，面积 5,063.31 平方米，产权证号湘[2021]长沙市不动产权第
   新化久阳分别于 2022 年 6 月 2 日、2022 年 6 月 10 日与上海浦东发展银行
股份有限公司长沙分行签订编号为 66012022280413、66012022280429 的固定资
产贷款合同，借款金额分别为 1,570 万元和 2,536 万元，期限为 5 年。该项借款
的担保措施如下：
ZB6621202200000026 的担保合同提供保证担保。
订编号为 ZZ662120220000007、ZZ662120220000008 的股权质押合同，分别将其
持有本公司 51%、49%股权予以质押提供质押担保。
ZD662120220000002 的抵押合同将本公司生产设备提供抵押担保。
ZZ662120220000009 的应收账款质押合同，将与新五丰股份有限公司的租赁收益
予以质押提供质押担保。
编号为 JK2112351 的《人民币借款合同》，借款金额 980.00 万元，借款利率为
签订合同编号为 BZ2112351（1）的《最高额保证合同》，保证方式为最高额连
带责任保证，保证担保的最高债权本金数额为 980.00 万元。
签订合同编号为 BZ2112351（2）的《最高额保证合同》，保证方式为最高额连
带责任保证，保证担保的最高债权本金数额为 980.00 万元。
编号为 BZ2112351（3）的《最高额保证合同》，保证方式为最高额连带责任保
证，保证担保的最高债权本金数额为 980.00 万元。
同编号为 BZ2112351（4）的《最高额保证合同》，保证方式为最高额连带责任
保证，保证担保的最高债权本金数额为 980.00 万元。
《应收账款质押合同》（合同编号 ZY2112351），以应收账款质押，质押担保的
责任为连带责任。
签订了合同编号为 HTZ430755300GDZC2021N002 的《固定资产贷款合同》，约
定借款日期为 2021 年 12 月 21 日至 2031 年 12 月 21 日，贷款利率为 LPR+25 个
基点，借款金额 5,000.00 万元。该项借款的担保措施如下：
限公司长沙湘江支行签订自然人担保合同（合同编号分别为：
HTC430755300YBDB2021N008、HTC430755300YBDB2021N007），各担保人的
担保金额均为主合同项下全部债务。
最 高 额 权 利 质 押 合 同 （ 合 同 编 号 分 别 为 ： HTC430755300ZGD2021N00P 、
HTC430755300ZGD2021N00Q），以各自持有的湖南天勤股权作为质押，其中西
藏茶逸出质股权数额 2,442.00 万元，质押日期 2021 年 12 月 22 日；新五丰基金
出质股权数额 1,998.00 万元，质押日期 2021 年 12 月 22 日。
设银行股份有限公司长沙湘江支行签订保证合同（合同编号
HTC430755300YBDB2021N006），合同签订日期为 2021 年 12 月 17 日，担保范
围为主合同项下全部债务。
最高额抵押合同（合同编号 HTC430755300ZGDB2021N00N）,抵押物为位于开福
区综合农场的土地，面积 5063.31 平方米，产权证号湘[2021]长沙市不动产权第
订编号为 66142022280025 的《固定资产贷款合同》，约定借款期限为首次提款
之日起 108 个月，贷款利率为 LPR+90 个基点，借款金额 3,150.00 万元，用于龙
山县隆头镇现代农业技术农场建设项目。
订编号为 6601202280280 的《固定资产贷款合同》，约定借款期限为 2022 年 3
月 31 日至 2031 年 1 月 28 日，贷款利率为 LPR+90 个基点，借款金额 3,360.00
万元，用于龙山县隆头镇现代农业技术农场建设项目。
订编号为 66142022280050 的《固定资产贷款合同》，约定借款期限为 2022 年 4
月 19 日至 2031 年 1 月 28 日，贷款利率为 LPR+90 个基点，借款金额 3,490.00
万元，用于龙山县隆头镇现代农业技术农场建设项目。
   以上三项银行借款共计 1 亿元，其担保措施如下：
银行股份有限公司长沙分行签订最高额担保合同（合同编号分别为：
ZB6614202200000003 、 ZB6614202200000004 、 ZB6614202200000005 、
ZB6614202200000006），各担保人的担保金额均为 1 亿元。
权 利 最 高 额 质 押 合 同 （ 合 同 编 号 分 别 为 ： ZZ6614202200000001 、
ZZ6614202200000002），以各自持有龙山天翰的股权作为质押。
登记协议（合同编号：ZZ6614202200000003），以对新五丰租赁母猪场的租金收
入进行质押。
   （二）本次交易完成后相关担保的处理方式
   截至本补充法律意见书出具日，上市公司财务部及其负责人已就本次交易完
成后相关担保的处理方式跟上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行、中国建设
银行股份有限公司长沙湘江支行相关负责人进行协商，根据上海浦东发展银行股
份有限公司长沙分行、中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行出具的说明函，
针对湖南天翰、湖南天勤、新化久阳与龙山天翰（以下简称“贷款人”）相关贷
款担保措施后续处理方案如下：
保手续；
工商股权变更为准）后，银行将对原有担保事项全面评估，综合考虑视情况对原
担保方式进行变更调整或解除。
   针对衡东鑫邦与湖南快乐通宝小额贷款有限公司贷款相关担保措施的后续
处理，根据上市公司出具的说明，该笔贷款将在衡东鑫邦成为上市公司全资子公
司后，由上市公司进行全额代还，贷款结清后解除原有担保手续。
   三、核查程序
   本所律师履行了以下核查程序：
行股份有限公司长沙湘江支行）出具的《关于配合解除股权质押的承诺函》；
  四、核查意见
  经核查，本所律师认为：
  本次交易标的资产交割前，相关质权人会配合解除标的资产的质押，并及时
办理股权/股份出质注销登记手续相关事宜，在相关法律程序和先决条件得到适
当履行的情形下，不存在限制或者禁止转让的情形，资产过户或者转移不存在法
律障碍，且能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第十一条
第（四）项和第四十三条第一款第（四）项的规定。
《反馈意见》问题十九
  申请文件显示，1）天心种业、现代农业集团于 2022 年 7 月收到长沙市天
心区人民法院关于股东资格确认纠纷的应诉通知书和传票，肖本权诉讼请求确
认其在天心种业 6%的原始股权。2）1999 年 5 月，长沙立诚会计师事务所出具
的《验资报告》显示，天心牧业（天心种业前身）已收到发起股东投入的资本
务所出具的专项复核报告（未标明时间）显示，天心牧业成立时肖本权并未实
际履行天心牧业 30 万元注册资本出资义务。
  请你公司补充披露：1）两家会计师事务所出具相反结论验资文件的原因、
过程等具体情况。2）结合相关诉讼的最新进展、原告具体诉讼请求和理由等，
说明该事项会否导致资产过户或者转移存在法律障碍，是否符合《重组办法》
第十一条第（四）项和第四十三条第一款第（四）项的规定。
   请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
   回复：
   一、两家会计师事务所出具相反结论验资文件的原因、过程等具体情况
南省天心实业总公司、肖本权同意分别出资 470 万元、30 万元共同设立天心牧
业。1999 年 5 月 24 日，长沙立诚会计师事务所出具“长立内验字[1999]第 70 号”
《验资报告》，经审验：截至 1999 年 5 月 15 日止，天心牧业（筹）已收到发起
股东投入的资本 5,001,011 元，其中实收资本 500 万元，资本公积 1,011 元，包
括货币资金 300,000 元，实物资产 4,701,011 元。
（财会协字［1995］48 号），附属文件《独立审计实务公告第 1 号－验资》第十
一条：“对于投资者投入的资本，注册会计师应按其不同的出资方式，分别采用
下列方法验证：
   （一）以货币资金投入的，应在被审验单位开户银行出具的收款凭证及银行
对帐单等的基础上审验投入资本。对于股份有限公司向社会公开募集的股本，还
应审验承销机构的承销协议和募股清单。
   （二）以房屋、建筑物、机器设备和材料等实物资产投入的，注册会计师应
清点实物，验证其财产权归属。实物的作价应按照国家有关规定，分别在资产评
估确认或价值鉴定或各投资者协商一致并经批准的价格基础上审验。
   （三）以工业产权、非专利技术和土地使用权等无形资产投入的，注册会计
师应验证其财产权归属。无形资产的作价应按照国家有关规定，分别在资产评估
确认或各投资者协商一致并经批准的价格基础上审验。”
   虽然长沙立诚会计师事务所出具“长立内验字[1999]第 70 号”《验资报告》
认定其在审验天心牧业截至 1999 年 5 月 15 日止的实收资本实施了必要的审验
程序，但根据天心种业提供的历史银行账簿与出具的说明，长沙立诚会计师事务
所未按照相关规定在被审验单位开户银行出具的收款凭证及银行对帐单等的基
础上审验肖本权 30 万元货币资金进行的出资，与事实情况不符。
     中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 8 月 15 日出具的
“CHW 专字[2016]1102 号”《关于湖南天心种业有限公司验资事项的专项复核报
告》认定，2003 年 8 月 31 日湖南省天心实业集团有限公司受让天心牧业工会的
资。
册资本出资的资产国有土地使用权过户至天心牧业，故天心集团对该 950 万元注
册资本出资存在出资瑕疵。天心牧业工会出资 50 万元（其中 30 万元于 2000 年
格受让天心牧业工会所持天心牧业 50 万元注册资本，其对应 50 万元注册资本出
资义务由天心集团承担。
     为了夯实出资，天心集团以截至 2004 年 9 月 30 日对天心牧业的债权人民币
中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具《复核验资报告》：天心集团
对天心牧业 10,000,000.00 元出资义务已实际履行完毕。
     二、结合相关诉讼的最新进展、原告具体诉讼请求和理由等，说明该事项会
否导致资产过户或者转移存在法律障碍，是否符合《重组办法》第十一条第（四）
项和第四十三条第一款第（四）项的规定
     （一）相关诉讼的最新进展、原告具体诉讼请求和理由
   原告肖本权的诉讼请求为：请求确认原告在天心种业股份有限公司的 6%原
始股权。原告的事实和理由为：“1994 年 4 月 12 日，湖南天心牧业有限公司（以
下简称牧业公司）股东会决议：由原告作为出资人与湖南省天心实业总公司共同
出资 500 万组建设立牧业公司。1999 年 6 月 3 日，牧业公司登记注册成立，原
告实际出资 30 万，占资本总额的 6%，占牧业公司 6%的股权。2000 年 8 月 6 日，
原告与牧业公司签订股权转让协议，由牧业公司工会统一代持牧业公司职工股，
将原告在牧业公司股权转让给被告。”
  本案已于 2022 年 8 月 18 日在长沙市天心区人民法院开庭，法院认为：“依
据 1999 年 4 月 12 日的股东会决议、验资报告、公司章程可以确认原告在被告天
心种业公司设立时的股东资格。但原告于 2000 年将案涉股权通过转让方式变更
登记至案外人湖南天心牧业有限公司工会名下，故原告的股东资格因股权转让及
股权变更登记而消灭。原告主张案外人湖南天心实业有限公司工会委员会系为其
等代持股份，原告应为案涉权利的实际权利人，但未提交证据证明双方就代持股
权一事已协商一致，且该主张与双方签订的股份转让协议及原告出具的《说明函》
所载内容不符，故原告要求确认其在被告天心种业公司现持有 6%的股权，于法
无据，本院不予支持。原告关于案外人湖南天心实业有限公司工会委员会未向其
支付股权对价的主张可基于相关股权转让合同关系另行主张，不属于本案审理范
围”。2022 年 10 月 21 日，长沙市天心区人民法院作出一审判决：“驳回原告肖
本权的全部诉讼请求”。
法撤销长沙市天心区人民法院作出的（2022）湘 0103 民初 8946 号民事判决书，
改判支持上诉人诉请”。事实和理由为：原审判决存在认定事实不清、遗漏必要
共同诉讼参与人的情形，具体为：1）湖南天心实业有限公司工会委员会在 2000
年 8 月不具备独立社团法人资格，在上诉人与牧业公司工会签订股份转让协议时
不具备对外签订有效协议的合法主体资格；2）中审华寅五洲会计师事务所出具
的审计报告明确工会未实缴；3）2000 年 9 月 10 日工商登记股权变更时上诉人
未授权第三人办理股权变更手续；4）被上诉人或湖南天心实业有限公司工会委
员会从未向上诉人支付股权转让款；5）上诉人向原审法院申请追加湖南天心实
业有限公司工会委员会为被告参与诉讼，原审法院未依法予以处理，遗漏必要共
同诉讼参与人。
  截至本补充法律意见书出具之日，上述二审案件尚未开庭。
  （二）该事项不会导致资产过户或者转移存在法律障碍，符合《重组办
法》第十一条第（四）项和第四十三条第一款第（四）项的规定
  根据天心种业提供的资料和天心种业的代理律师在一审过程中举证，肖本权
于 2016 年 9 月 18 日曾签署并出具《说明函》确认了下述事项：
  “（1）1999 年 6 月，本人登记为公司股东，本人名下登记公司股权 30 万。
  （2）2000 年，本人将本人名下公司股权 30 万元转让给天心种业工会，并
完成股权转让登记变更。
  （3）本人自上述股权转让后，不再持有天心种业任何股权。
  本人在入股天心种业及将股权转让给天心种业工会这一过程中的所有事宜
均为各方协商一致达成之结果。本人、天心种业工会、天心集团、天心种业对此
均无任何异议及纠纷，各方亦无任何未决事项。
  同时，在上述过程中，本人未损害任何第三方利益，本人利益亦未受到任何
损害。”
  湖南光韵律师事务所于 2022 年 8 月 8 日出具《法律备忘录》，认为：肖本权
所请求确认之 6%的原始股权无任何事实及法律依据；肖本权在本案中要求确认
在天心种业处 6%股权这一诉讼请求，已超诉讼时效期间，不应当得到支持；综
上所述，原告肖本权在本案中的诉讼请求，获得受案法院支持的可能性较小；另
于 2022 年 11 月 18 日就肖本权上诉事宜出具《法律备忘录》，认为：虽然肖本权
就本案提起上诉，但并未收到肖本权提交的二审新证据。肖本权在上诉状中并未
提出足以推翻本案一审判决的新的事实和理由。据此，肖本权在本案中的上诉请
求，被二审法院长沙市中级人民法院支持的可能性较低。
  同时现代农业集团针对本案亦作出承诺：“1、本公司认为肖本权提起确认之
诉不存在任何事实和法律依据，并且本公司已取得天心种业代理律师认为本案起
诉方胜诉的可能性较小的代理意见，本公司将会胜诉，上述案件不会对本次重组
产生影响；2、天心种业的历次股本变动均履行了法定程序、合法有效，不存在
损害任何第三人权益的情形；3、本公司承诺，如上述案件生效判决结果裁定起
诉方胜诉并影响本次重组，则本公司将采取有效措施，保证本次重组标的资产的
完整性，确保标的资产不存在交割障碍，并且如因此给上市公司造成了损失，本
公司愿意承担赔偿责任。”
  前述诉讼不会影响天心种业股权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
不涉及债权债务的处理；前述诉讼不会影响上市公司所购买的资产为权属清晰的
经营性资产，不会影响在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次交易符合《重
组办法》第十一条第（四）项和第四十三条第一款第（四）项的规定。
     三、核查程序
  本所律师履行了以下核查程序：
料；
对本案件法律意见的《法律备忘录》；
     四、核查意见
  经核查，本所律师认为：
月，长沙立诚会计师事务所未按照相关规定在被审验单位开户银行出具的收款凭
证及银行对帐单等的基础上审验肖本权 30 万元货币资金行为，与事实情况不符。
中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 8 月 15 日出具的复核验
资报告，认定 2003 年 8 月 31 日湖南省天心实业集团有限公司受让天心牧业工会
的 50 万元注册资本（其中 30 万元于 2000 年 8 月从肖本权处转让所得）未实际
出资。为了夯实出资，天心集团以截至 2004 年 9 月 30 日对天心牧业的债权人民
币 1,000.00 万元补足应对天心有限的实缴出资 1,000.00 万元，其出资义务已实际
履行完毕。
不存在法律障碍，不涉及债权债务的处理；前述诉讼不会影响上市公司所购买的
资产为权属清晰的经营性资产，不会影响在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项和第四十三条第一款第（四）项
的规定。
《反馈意见》问题二十
  申请文件显示，1）报告期内，衡东择润育肥基地已停产，排污资质、设施
农用地备案正在办理中；汨罗一期、二期母猪养殖场已停产，养殖小区备案、种
畜禽许可证、取水证正在办理中。2）天心种业及其子公司、分公司存在 42 处租
赁养殖场，其中涉及 3 起 100 万元以上的租赁合同纠纷诉讼。3）天心种业子公
司汨罗天心曾因违规排放养殖废水被岳阳市生态环境局处以罚款 20 万元的行政
处罚。
  请你公司：1）补充披露标的资产相关生产场所停产原因、具体整改进展和
预计复产时间等，并说明停复产对生产经营和主要财务指标的影响。2）补充披
露标的资产生产经营资质缺失的具体情况，以及对日常经营的影响和整改进展。
赁合同纠纷和其他诉讼纠纷，包括但不限于金额、类型、原因、进展等具体情况，
并结合败诉风险说明是否已充分计提预计负债等。4）列示天心种业及其子公司、
分公司报告期内所有行政处罚情况，说明天心种业各项经营是否符合国家及地
方相关政策法规，是否存在其他潜在经营风险。
  请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
  回复：
  一、补充披露标的资产相关生产场所停产原因、具体整改进展和预计复产时
间等，并说明停复产对生产经营和主要财务指标的影响
  （一）标的资产相关生产场所停产原因、具体整改进展和预计复产时间
  截至本补充法律意见书出具日，天心种业有 3 个养殖场已停产，分别是汨罗
 序号    养殖场名称          停产原因            具体整改进度        预计复产时间
       汨罗 1、2 期母   环保问题停产整          正在申请环保项目的验
       猪养殖场        改                收
       衡东泽润育肥      环保问题停产整          正在申请环保项目的验
       基地          改                收
                                                    疫情影响结束
       邵阳国业育肥                                       后办理完毕排
       基地                                           污资质立即进
                   冠疫情              设备的验收手续正在办
                                                    猪
                                    理中
  （二）停复产对生产经营和主要财务指标的影响
  根据天心种业出具的说明，上述停产养殖场对生产经营的影响如下：
  “汨罗 1、2 期为扩繁母猪不属于公司的核心基地，停产时汨罗 1、2 期基地
的生产性生物资产（母猪）均已安全转移至公司后续交付湖北荆州基地，因此汨
罗 1、2 期的停产对公司后续生产经营造成影响有限；
  择润育肥场和邵阳国业育肥场均是公司的育肥猪养殖基地，未承担公司核心
原种猪的培育，公司后续已租赁其他育肥基地填补损失的产能，对公司产能影响
较小。”
  根据天心种业出具的说明，上述停产养殖场对主要财务指标的影响如下：
                                                               单位：万元
序                        2022 年 7 月 31   2021 年 12 月 31   2020 年 12 月 31
     养殖场名称        科目
号                        日               日                日
                  营业收入   0               3,676.89         3,588.17
                  营业收入
     汨罗 1、2 期母猪   占比
     养殖场          净利润    -120.68         -256.49          2,101.06
                  净利润占
                  比
                  营业收入   0               2815.74          0
                  营业收入
     衡东 泽润育肥 基    占比
     地            净利润    0               -343.29          0
                  净利润占
                  比
                  营业收入   612.75          -                -
                  营业收入
     邵阳 国业育肥 基    占比
     地            净利润    113.25          -                -
                  净利润占
                         -1.79%          -                -
                  比
    根据天心种业提供的说明，上述猪场停产期间天心种业已根据租赁合同约定
停止支付租金，除部分养殖场因固定资产折旧和人工费支出产生损失外，天心种
业并未遭受其他损失，上述养殖场的停复产对生产经营和主要财务指标的影响较
小。
     二、补充披露标的资产生产经营资质缺失的具体情况，以及对日常经营的影
响和整改进展
     （一）标的资产生产经营资质缺失的具体情况及对日常经营的影响和整改
进展
    截至本补充法律意见书出具日，天心种业运营的自有及租赁养殖场的生产经
营资质情况如下：
序号       养殖场        已取得的生产经营资质          缺失的生产经营资质
     攸县新市一
               设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条件合
               格证、取水证、排污资质
     猪场
     花 垣 天 心 种 设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条件合
     公猪站项目 格证、排污资质、种畜禽生产经营许可证
     常德西湖天
               设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条件合
               格证、取水证、种畜禽生产经营许可证
     场
               设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条件合
               格证、取水证、排污资质、种畜禽生产经营许可证
     临 澧 天 心 母 设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条件合
     猪场        格证、取水证、排污资质、种畜禽生产经营许可证
     桂 阳 天 心 母 设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条件合
     猪场        格证、取水证、排污资质、种畜禽生产经营许可证
     醴 陵 天 心 母 设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条件合
     猪场        格证、排污资质、种畜禽生产经营许可证、取水证
     汉 寿 天 心 母 设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条件合
     猪场        格证、取水证、排污资质、种畜禽生产经营许可证
     嘉 禾 向 阳 育 设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条件合
     肥基地       格证、排污资质
     嘉 禾 王 飞 育 设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条件合
     肥基地       格证、排污资质
     嘉 禾 山 城 育 设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条件合
     肥基地       格证、排污资质
     嘉 禾 壮 壮 育 设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条件合
     肥基地       格证、排污资质
     宜 章 石 头 寨 设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条件合
     育肥基地      格证、排污资质
     邵 阳 武 冈 三 设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条件合
     桂育肥基地 格证
     永 兴 马 田 育 设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条件合
     肥基地       格证、排污资质
序号       养殖场        已取得的生产经营资质          缺失的生产经营资质
     攸 县 江 口 生 设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条件合
     态育肥基地 格证、排污资质
     攸 县 江 口 正 设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条件合
     祥育肥基地 格证、排污资质
     攸 县 良 文 育 设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条件合
     肥基地       格证、种畜禽生产经营许可证
     攸 县 亚 材 育 设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条件合
     肥基地       格证、排污资质
     攸 县 尧 泰 育 设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条件合
     肥基地       格证、排污资质
     郴 州 惠 立 育 设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条件合
     肥基地       格证、排污资质、种畜禽生产经营许可证
     安 化 育 肥 基 设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条件合
     地         格证、排污资质、种畜禽生产经营许可证
     祁 东 育 肥 基 设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条件合
     地         格证
     天心伍零贰
     一分场
     天 心 伍 零 贰 养殖小区备案、动物防疫条件合格证、排污资质、
     三分场       种畜禽生产经营许可证
     天心伍零贰
     八分场
     天心伍零贰
               设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条件合 动物防疫条件合格
               格证、取水证、排污资质、种畜禽生产经营许可证     证、取水证
     基地
     茶 陵 沣 茂 母 设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条件合
     猪场        格证、排污资质、种畜禽生产经营许可证
     益阳正益农
               设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条件合 种畜禽生产经营许可
               格证、取水证、排污资质、种畜禽生产经营许可证       证
     项目
     益阳大益农
               设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条件合 种畜禽生产经营许可
               格证、取水证、排污资质                  证
     项目
序号       养殖场        已取得的生产经营资质          缺失的生产经营资质
     衡 东 县 天 逸 设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条件合 种畜禽生产经营许可
     农牧母猪场 格证、取水证、排污资质                      证
     常德鼎城蔡
               设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条件合
               格证、排污资质、种畜禽生产经营许可证
     场
     湖 南 宏 岳 科 设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条件合 种畜禽生产经营许可
     技母猪场      格证、排污资质                      证
     沅江市莲子
               设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条件合
               格证、取水证、排污资质、种畜禽生产经营许可证
     养殖场
     湖 北 金 湘 农 设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条件合
     牧母猪场      格证、取水证、排污资质、种畜禽生产经营许可证
     郴 州 桂 阳 飞 设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条件合
     扬育肥基地 格证、排污资质、种畜禽生产经营许可证
     浏 阳 湘 大 生 设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条件合 种畜禽生产经营许可
     态养殖项目 格证、取水证、排污资质                      证
     会 同 天 锐 母 设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条件合 排污资质、种畜禽生
     猪场        格证、取水证                    产经营许可证
     浏 阳 志 顺 农 设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条件合
     业育肥基地 格证、取水证、种畜禽生产经营许可证
     湖南耒阳焱
               设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条件合
               格证、取水证、排污资质、种畜禽生产经营许可证
     基地
     衡 南 县 丰 旺 设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条件合
     养殖基地      格证、种畜禽生产经营许可证
     宁 远 万 福 养 设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条件合
     猪场        格证、排污资质
                                        种畜禽生产经营许可
     常 德 津 市 润 设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条件合
     和         格证
                                            质
     鼎 城 红 菊 基 设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条件合
     地         格证、排污资质、种畜禽生产经营许可证
序号     养殖场         已取得的生产经营资质          缺失的生产经营资质
     常 德 大 湘 母 设施农用地备案、养殖小区备案、排污资质、动物 取水证、种畜禽生产
     猪场      防疫条件合格证                      经营许可证
     上表中序号 3、14、18、23、25、26、27、28、29、31、35、36、37、39、
响和整改进展情况如下：
     （一） 常德西湖天心种业种猪场
     常德西湖天心种业种猪场缺失的生产经营资质为排污资质。
     常德市生态环境局西湖分局出具证明：“常德西湖天心种业有限公司猪场位
于西湖管理区西洲乡黄泥湖村，此前已经通过环保验收并提交办理排污资质所需
各项申请材料，预计取得排污资质不存在实质性障碍，同时确认，在取得排污资
质之前可以在申请材料列示的场所进行生猪养殖活动，不构成重大违法违规行为，
不存在潜在行政处罚风险。”
     （二） 邵阳武冈三桂育肥基地
     邵阳武冈三桂育肥基地缺失的生产经营资质为排污资质。
     邵阳市生态环境局武冈分局出具证明：“本县辖区范围内现有的三桂农业综
合开发有限公司猪场。前述猪场已经通过环保验收并提交办理排污资质所需各项
申请材料，预计取得排污资质不存在实质性障碍，同时确认，在取得排污资质之
前可以在申请材料列示的场所进行生猪养殖活动，不构成重大违法违规行为，不
存在潜在行政处罚风险。”
     （三） 攸县良文育肥基地
     攸县良文育肥基地缺失的生产经营资质为排污资质。
     天心种业已出具说明：“ 1、在攸县良文育肥基地未办理完毕排污资质前，
我司不再进行新一批肥猪的养殖，并且将于 2022 年 12 月 31 日前逐步清理攸县
生态良文基地的存栏肥猪后停止生产，待办理完毕排污资质后复产。2、如攸县
良文合作方无法根据《租赁合同》在 2023 年 4 月 30 日前完成排污资质的办理，
本公司将依据合同约定的权利终止协议并根据合同约定的权利和攸县良文基地
出租方出具的承诺函追究出租方相应的责任，积极维护公司的合法权益。”
 （四） 祁东育肥基地
  祁东育肥基地缺失的生产经营资质为排污资质和取水证。
  衡阳市生态环境局祁东分局出具证明：“本局辖区范围内现有位于祁东县砖
塘镇的祁东东升家庭农场猪场。前述猪场已经通过环保验收并提交办理排污资质
所需各项申请材料，预计取得排污资质不存在实质性障碍，同时确认，在取得排
污资质之前可以在申请材料列示的场所进行生猪养殖活动，不构成重大违法违规
行为，不存在潜在行政处罚风险。”
  祁东县水利局出具证明：“本局辖区范围内现有位于祁东县砖塘镇的祁东东
升家庭猪场。前述猪场已提交办理取水许可证所需各项申请材料，预计取得取水
许可证不存在实质性障碍，同时确认，在取得取水许可证前可以在申请材料列示
的场址进行生猪养殖获得，不构成重大违法违规行为，不会给予行政处罚。”
 （五） 天心伍零贰育肥场-兰恒基地
  天心伍零贰育肥场-兰恒基地缺失的生产经营资质为动物防疫条件合格证和
取水证。
  攸县畜牧水产事务中心出具证明：“本中心辖区范围内现有位于攸县联星街
道冯家坳村的攸县兰恒养殖场猪场。前述猪场已提交办理《动物防疫条件合格证》
所需各项申请材料，预计取得《动物防疫条件合格证》不存在实质性障碍，同时
确认，在取得《动物防疫条件合格证》之前在申请材料列示的场址进行生猪养殖
活动，不构成重大违法违规行为，不存在潜在行政处罚风险。”
  攸县水利局出具证明：“本局辖区范围内现有位于攸县联星街道冯家坳村的
兰恒养殖场。前述猪场已提交办理取水许可证所需各项申请材料，预计取得取水
许可证不存在实质性障碍，同时确认，在取得取水许可证前可以在申请材料列示
的场址进行生猪养殖获得，不构成重大违法违规行为，不会给予行政处罚。”
 （六） 茶陵沣茂母猪场
  茶陵沣茂母猪场缺失的生产经营资质为取水证。
  茶陵县水利局出具证明：“本局辖区范围内现有茶陵界首镇火星村的沣茂农
业科技开发有限公司猪场。前述猪场已提交办理取水许可证所需各项申请材料，
预计取得取水许可证不存在实质性障碍，同时确认，在取得取水许可证前可以在
申请材料列示的场址进行生猪养殖获得，不构成重大违法违规行为，不存在潜在
行政处罚风险。”
  （七） 益阳正益农生态母猪场项目
  益阳正益农生态母猪场项目缺失的生产经营资质为种畜禽生产经营许可证。
  益阳市赫山区畜牧水产事务中心已出具证明：“本中心辖区范围内现有位于
益阳市赫山区泉交河镇祥云村的益阳天心种业有限公司猪场。前述猪场已提交办
理《种畜禽生产经营许可证》所需各项申请材料，预计取得《种畜禽生产经营许
可证》不存在实质性障碍。并且种畜禽生产经营许可证办证流程较长，且该场已
纳入日常监管。益阳天心种业有限公司未办妥种畜禽生产经营许可证即投产运营
的行为不构成重大违法违规，不存在潜在的行政处罚风险，后续办理种畜禽生产
经营许可证无法律障碍。”
  （八） 益阳大益农生态母猪场项目
  益阳大益农生态母猪场项目缺失的生产经营资质为种畜禽生产经营许可证。
  益阳市赫山区畜牧水产事务中心已出具证明：“本中心辖区范围内现有位于
益阳市赫山区泉交河镇祥云村的益阳天心种业有限公司猪场。前述猪场已提交办
理《种畜禽生产经营许可证》所需各项申请材料，预计取得《种畜禽生产经营许
可证》不存在实质性障碍。并且种畜禽生产经营许可证办证流程较长，且该场已
纳入日常监管。益阳天心种业有限公司未办妥种畜禽生产经营许可证即投产运营
的行为不构成重大违法违规，不存在潜在的行政处罚风险，后续办理种畜禽生产
经营许可证无法律障碍。”
  （九） 衡东县天逸农牧母猪场
  衡东县天逸农牧母猪场缺失的生产经营资质为种畜禽生产经营许可证。
  衡东县农业农村局出具证明：“本局辖区范围内现有位于衡东县蓬源镇潭江
村八组的衡东天心种业有限公司猪场，前述猪场已提交办理《种畜禽生产经营许
可证》所需各项申请材料，预计取得《种畜禽生产经营许可证》不存在实质性障
碍。并且种畜禽生产经营许可证办证流程较长，且衡东天心种业有限公上述种畜
禽养殖场已纳入日常监管。衡东天心种业有限公司未办妥种畜禽生产经营许可证
即投产运营的行为不构成重大违法违规，不存在潜在的行政处罚风险，后续办理
种畜禽生产经营许可证无法律障碍。”
  （十） 湖南宏岳科技母猪场
  湖南宏岳科技母猪场缺失的生产经营资质为种畜禽生产经营许可证。
  临湘市农业农村局出具证明：“本局辖区范围内现有位于聂市镇同合村沈家
组宏岳猪场。前述猪场已提交办理《种畜禽生产经营许可证》所需各项申请材料，
预计取得《种畜禽生产经营许可证》不存在实质性障碍。并且种畜禽生产经营许
可证办证流程较长，且上述种畜禽养殖场已纳入日常监管，没有对外销售种猪，
该公司未办妥种畜禽生产经营许可证即投产运营的行为不构成重大违法违规，不
存在潜在的行政处罚风险，后续办理种畜禽生产经营许可证无法律障碍。”
 （十一） 浏阳湘大生态养殖项目
  浏阳湘大生态养殖项目缺失的生产经营资质为种畜禽生产经营许可证。
  浏阳市农业农村局出具证明：“本局辖区范围内现有位于浏阳市大瑶镇的浏
阳天心种业有限公司猪场。前述猪场已提交办理《种畜禽生产经营许可证》所需
各项申请材料，预计取得《种畜禽生产经营许可证》不存在实质性障碍。并且种
畜禽生产经营许可证办证流程较长，且生猪上述种畜禽养殖场已纳入日常监管。
浏阳天心种业有限公司未办妥种畜禽生产经营许可证即投产运营的行为不构成
重大违法违规，不存在潜在的行政处罚风险，后续办理种畜禽生产经营许可证无
法律障碍。”
  （十二） 会同天锐母猪场
  会同天锐母猪场缺失的生产经营资质为种畜禽生产经营许可证和排污资质。
  会同县农业农村局出具证明：“本局辖区范围内现有位于马鞍镇闹溪村的会
同天心种业有限公司猪场。前述猪场已提交办理《种畜禽生产经营许可证》所需
各项申请材料，预计取得《种畜禽生产经营许可证》不存在实质性障碍。并且种
畜禽生产经营许可证办证流程较长，且上述种畜禽养殖场已纳入日常监管。会同
天心种业有限公司公司未办妥种畜禽生产经营许可证即投产运营的行为不构成
重大违法违规，不存在潜在的行政处罚风险，后续办理种畜禽生产经营许可证无
法律障碍。”
  怀化市生态环境局会同分局出具证明：“本局辖区范围内现有位于马鞍镇闹
溪村的会同天心种业有限公司猪场。前述猪场已经通过环评审批手续并提交办理
排污资质所需各项申请材料，预计取得排污资质不存在实质性障碍，同时确认，
在取得排污资质之前可以在申请材料列示的场址进行生猪养殖活动，不构成重大
违法违规行为，不存在潜在行政处罚风险。”
  （十三） 浏阳志顺农业育肥基地
  浏阳志顺农业育肥基地缺失的生产经营资质为排污资质。
  长沙市生态环境局浏阳分局出具证明：“本局辖区范围内现有位于浏阳市葛
家镇的浏阳市志顺农业科技发展有限公司猪场。前述猪场已经通过环保验收并提
交办理排污资质所需各项申请材料，预计取得排污资质不存在实质性障碍，同时
确认，在取得排污资质之前可以在申请材料列示的场址进行生猪养殖活动，不构
成重大违法违规行为，不存在潜在行政处罚风险。”
  （十四） 衡南县丰旺养殖基地
  衡南县丰旺养殖基地缺失的生产经营资质为排污资质和取水证。
  衡阳市生态环境局衡南分局出具证明：“本局辖区范围内现有位于向阳桥街
道新联村的衡南县丰旺牧业科技发展有限公司猪场。前述猪场已经通过环保验收
并提交办理排污资质所需各项申请材料，预计取得排污资质不存在实质性障碍，
同时确认，在取得排污资质之前可以在申请材料列示的场址进行生猪养殖活动，
不构成重大违法违规行为。”
  衡南县水利局出具证明：“本局辖区范围内现有位于衡南县向阳桥街道新联
村的丰旺牧业养殖猪场。前述猪场已提交办理取水许可证所需各项申请材料，预
计取得取水许可证不存在实质性障碍，同时确认，在取得取水许可证前可以在申
请材料列示的场址进行生猪养殖获得，不构成重大违法违规行为，不会给予行政
处罚。”
 （十五） 常德津市润和
  常德津市润和缺失的生产经营资质为种畜禽生产经营许可证、排污资质和取
水证。
  津市市农业农村局出具证明：“本局辖区范围内现有位于白衣镇红光村四组
的湖南天心种业股份有限公司津市分公司。前述猪场已提交办理《种畜禽生产经
营许可证》所需各项申请材料，预计取得《种畜禽生产经营许可证》不存在实质
性障碍。并且种畜禽生产经营许可证办证流程较长，且上述种畜禽养殖场已纳入
日常监管。湖南天心种业股份有限公司津市分公司公司未办妥种畜禽生产经营许
可证即投产运营的行为不构成重大违法违规，不存在潜在的行政处罚风险，后续
办理种畜禽生产经营许可证无法律障碍。”
  常德市生态环境局津市分局出具证明：“本局辖区范围内现有位于白衣镇红
光村四组的湖南天心种业股份有限公司津市分公司。前述猪场已经通过环保验收
并提交办理排污资质所需各项申请材料，预计取得排污资质不存在实质性障碍，
同时确认，在取得排污资质之前可以在申请材料列示的场址进行生猪养殖活动，
不构成重大违法违规行为，不存在潜在行政处罚风险。”
  津市市水利局出具证明：“本局辖区范围内现有位于白衣镇红光村四组的津
市润和牧业有限公司猪场。前述猪场已提交办理取水许可证所需各项申请材料，
预计取得取水许可证不存在实质性障碍，同时确认，在取得取水许可证前可以在
申请材料列示的场址进行生猪养殖获得，不构成重大违法违规行为，不存在潜在
行政处罚风险。”
 （十六） 常德大湘母猪场
  常德大湘母猪场缺失的生产经营资质为种畜禽生产经营许可证和取水证。
  常德市鼎城区畜牧水产事务中心出具证明：“本局辖区范围内现有位于白石
板滩镇玉皇庵村的湖南天心种业股份有限公司常德原种猪场分公司。前述猪场已
提交办理《种畜禽生产经营许可证》所需各项申请材料，预计取得《种畜禽生产
经营许可证》不存在实质性障碍。并且种畜禽生产经营许可证办证流程较长，且
湖南天心种业股份有限公司常德原种猪场分公司上述种畜禽养殖场已纳入日常
监管。湖南天心种业股份有限公司常德原种猪场分公司公司未办妥种畜禽生产经
营许可证即投产运营的行为不构成重大违法违规，不存在潜在的行政处罚风险，
后续办理种畜禽生产经营许可证无法律障碍。”
  常德市鼎城区水利局出具证明：“兹有常德大湘牧业有限公司猪场新建在鼎
城区石板滩镇玉皇庵村四组境内，该公司猪场项目取用地下水，现取水许可证正
申请办理中，该项目的水资源论证报告正在编制审批中，在与第三者无利害关系
矛盾的情况下，目前，取得取水许可证无实质性障碍，不构成违法违规行为，无
潜在行政处罚风险。”
 （十七） 说明事宜
  根据天心种业的说明，天心种业部分养殖场缺失生产经营资质对天心种业的
日常经营影响较小；天心种业的整改进展为：攸县良文养殖场将不再新增经营且
待办理完毕排污资质后再复产；其余养殖场已提交办理相关缺失资质所需的各项
申请材料且已经取得相关资质主管政府部门的证明。
  同时，针对天心种业养殖场部分生产经营资质缺失的情况，天心种业控股股
东现代农业集团已出具承诺：
  “1、若天心种业及其下属子公司因租赁土地或租赁养殖场不规范情形，或
因国家或地方新的环保政策出现禁养、整改、拆迁的情形，影响天心种业及其下
属子公司从事正常业务经营，现代农业集团承诺将积极采取有效措施，包括但不
限于协助安排提供相同或相似条件的养殖场供相关企业经营使用等，促使各相关
企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；
法规，而被要求收回土地或养殖场；或被有关主管政府部门以任何形式的处罚或
承担任何形式的法律责任，或因国家或地方新的环保政策出现禁养、整改、拆迁
而发生的任何损失或支出，现代农业集团承诺将承担天心种业及其下属子公司因
前述土地和养殖场收回，或受处罚或承担法律责任，或禁养、整改、拆迁等，导
致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使天心种业及其下属
子公司免受损害；
偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失；
投资者造成损失的，将依法承担因此而使上市公司或者投资者造成的直接、间接
的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
  综上，本所律师认为，天心种业部分养殖场缺失生产经营资质均已有整改安
排，前述情况不会对天心种业日常经营造成重大影响。
  三、列示天心种业及其子公司、分公司报告期内存在的 100 万元以下的养殖
场租赁合同纠纷和其他诉讼纠纷，包括但不限于金额、类型、原因、进展等具体
情况，并结合败诉风险说明是否已充分计提预计负债等
  （一）天心种业及其子公司、分公司报告期内存在的 100 万元以下的养殖场
租赁合同纠纷和其他诉讼纠纷情况
  天心种业及其子公司、分公司报告期内存在的 100 万元以下的养殖场租赁合
同纠纷和其他诉讼纠纷情况如下：
                   标的金额
序号       案号                   类型         原因        审理、进展情况
                   （元）
天心种业的未决诉讼、仲裁
                                      原告段坚兵请求判令
      （ 2022 ） 湘
                              劳动人     天心种业支付加付赔    一审法院已开
                              事纠纷     偿金、未签订无固定期   庭，尚未判决
                                      限的二倍工资差额
                   标的金额
序号         案号                  类型             原因       审理、进展情况
                    （元）
      （ 2022 ） 湘
      民申 5001 号                                        1、一审判令天
      [再审]                                             心种业支付
                                                       付款利息；
      （ 2022 ） 湘               租赁合        申请人天心种业请求
                               同纠纷        撤销一审判决
      号[二审]、                                           心种业上诉请
      （ 2021 ） 湘                                       求；
      审]
天心种业的已决诉讼、仲裁
                               侵害植
      （ 2020 ） 湘                                       原告重庆奔象果
                               物新品        被告临澧天心未收到
                               种权纠        案件材料
      号                                                诉
                                纷
                                          原告张长生请求判令
                                          天心种业支付残疾赔
                                          偿金、医疗费、后期治
                               提供劳
      （ 2021 ） 湘                          疗费、住院伙食补助
                               务者受                     原告张长生已撤
                               害责任                     诉
                               纠纷
                                          精神抚慰金、被扶养人
                                          生活费、交通费和诉讼
                                          费
                                          原告常德市西湖区清
                                          源蛋鸡养殖场请求判
                               相邻损        令被告常德西湖天心
      （ 2021 ） 湘   475,160                             原告常德市西湖
                               害防免        和常德市西湖管理区
                               关系纠        西洲乡人民政府连带
                                纷         承担因建设施工造成
                                          的各项损失
                    标的金额
序号        案号                     类型               原因     审理、进展情况
                     （元）
                                            原告刘志辉请求判令
                                            两被告伍宋钦和天心
      （ 2021 ） 湘                                         心种业不承担任
                                 买卖合        伍零贰退还原告支付
                                 同纠纷        的购买猪苗款和利息、
                                            治疗猪苗的药费、饲料
                                                         生效
                                            费、诉讼费
                                                         案：由天心种业
                                            原告廖智润请求天心    向廖智润一次性
                                            种业支付双倍工资、社   支付各项费用及
      （ 2022 ） 湘
                                 劳动纠        保、加班费、零星加班   补偿金合计人民
                                  纷         费、绩效工资、高温费、 币 15000 元，双
                                            另一份工资、节日物资 方确认无任何争
                                            费            议和纠纷；
                                                         支付完毕
                                            申请人单玉玲请求裁
                                            决醴陵天心支付赔偿    1、劳动仲裁驳
      醴 劳人 仲案                               金、转正工资差额、社   回申请人的全部
                                 劳动纠
                                  纷
                                            防非风险金和本案全 决已生效
                                            部仲裁费用
                                            原告段坚兵请求判令    1、劳动仲裁裁
                                            天心种业支付年休假    决对段坚兵的仲
                                            工资、法定假加班费、 裁请求不予支
                                            休息日加班费、延长工 持；
      湘 劳仲 案字
                                            作时间的加班工资、漏   2、一审判决天
      [2022]第 034
                                 劳动人        算的经济补偿金、未缴   心种业赔偿段坚
                                 事纠纷        失业保险的经济损失、 兵 4284 元失业
      湘   民     终
                                            解除劳动合同而未支 保险待遇；
                                            付经济补偿的额外经    3、二审驳回上
                                            济补偿金、克扣或无故   诉，维持原判；
                                            拖欠工资的加发经济    4、天心种业已
                                            补偿金          支付完毕
                    标的金额
序号         案号                  类型        原因       审理、进展情况
                    （元）
       （ 2021 ） 湘                     原告天心种业请求判
                              租赁合
                              同纠纷
    （二）结合败诉风险说明计提预计负债的情况
    天心种业及其子公司、分公司报告期内存在的 100 万元以下的养殖场租赁合
同纠纷和其他诉讼纠纷中：已决的 8 件诉讼、仲裁不涉及计提预计负债；未决的
    根据该案件中天心种业专项法律顾问湖南光韵律师事务所出具的《法律备忘
录》：
  “本所律师认为，原告段坚兵在本案中的诉讼请求被一审法院全部支持的可
能性较低。”
    根据天心种业出具的说明，经天心种业财务负责人确认，该案件因败诉风险
较小，无需计提预计负债。
    根据天心种业提供的记账凭证（编号 357），天心种业子公司攸县天心已将
该案涉及的判罚金额计入应付账款，并计入损益。
    四、列示天心种业及其子公司、分公司报告期内所有行政处罚情况，说明天
心种业各项经营是否符合国家及地方相关政策法规，是否存在其他潜在经营风
险
    报告期内，天心种业及其分、子公司报告期内受到主管部门的行政处罚情况
如下：
      被处
序                   处罚                                    整改
      罚主    处罚日期             处罚文号        事由       金额(元）
号                   部门                                    情况
      体
                                       将应当资源化综合利                已 完
                      汨罗   岳环罚决
                                       用的养殖废水以软管                成 整
    汨罗天               市环   字
    心                 境保   [2021]234
                                       管的方式排入周边沟                开 具
                      护局   号
                                       渠。                       证明
    如上表所示，天心种业及其分、子公司受到主管部门的行政处罚后已积极完
成整改，并获取了主管部门出具的专项证明，证明“汨罗天心种业有限公司系本
局辖区内的企业，经审查，该企业于 2021 年 9 月 5 日因将应当资源化综合利用
的养殖废水以软管通过间断排放逃避监管的方式排入周边沟渠被处以 200000 元
罚款的行政处罚（岳环罚决字〔2021〕234 号）该企业受到该项处罚后，已缴纳
罚款并积极完成整改，且其行为未造成严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响
恶劣，不构成重大违法违规行为，该项处罚亦不属于重大行政处罚。”
    根据市场监管局、税务局、社保局、公积金中心、农业农村局（畜牧、饲料
行业主管）、应急管理局（原安监局）、发改委、生态环境局、自然资源和规划局
（国土）、住建局、林业局、人民法院、仲裁委等主管部门对天心种业及其分、
子公司出具的守法证明并经本所律师核查，天心种业各项经营符合国家及地方相
关政策法规，不存在潜在经营风险。
    五、核查程序
    本所律师履行了以下核查程序：
纷和其他诉讼纠纷的案件材料；
的具体情况并获取了天心种业法律顾问出具的《法律备忘录》；
  六、核查意见
  经核查，本所律师认为：
原种猪的培育，相关猪场停产期间天心种业已根据租赁合同约定停止支付租金，
除部分养殖场因固定资产折旧和人工费支出产生损失外，天心种业并未遭受其他
损失，对天心种业生产经营和主要财务指标的影响较小。
部门出具的证明，前述情况不会对天心种业日常经营造成重大影响。
实际进展情况进行了相应会计处理，相关预计负债已充分计提。
项经营符合国家及地方相关政策法规，不存在其他潜在经营风险。
  本补充法律意见书壹式陆份，伍份交上市公司报中国证监会等相关部门和机
构，壹份由本所留存备查，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有
同等法律效力。
                （以下无正文）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南新五丰股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》之
签字盖章页）
湖南启元律师事务所
 负 责 人：                经办律师：______________
          丁少波                    谢勇军
                       经办律师：______________
                                  唐萌慧
                       经办律师：______________
                                  赵成杰

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