关于湖南新五丰股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金申请文件
反馈意见中有关财务事项的说明
天健函〔2022〕2-165 号
中国证券监督管理委员会：
由湖南新五丰股份有限公司（以下简称新五丰公司或公司）转来的《中国证
监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(222353 号，以下简称反馈意见)
奉悉。我们已对反馈意见所提及的新五丰公司财务事项进行了审慎核查，现汇报
如下。
本说明中部分合计数与各项目直接相加之和可能存在尾数差异，这些差异是
由四舍五入造成的。本说明除特别注明外，所涉及金额单位均为人民币万元。
一、申请文件显示，1）本次交易标的天心种业含“200 万元国有独享资本
公积”。2）湖南省现代农业产业控股集团有限公司（以下简称现代农业集团）
承担的业绩承诺和补偿义务及资产减值补偿义务，以现代农业集团在本次重组
中所获交易对价并扣减 200 万元（由现代农业集团享有的 200 万元国有独享资
本公积）为限。
请你公司补充披露：……2）业绩承诺、减值补偿义务扣减 200 万元国有独
享资本公积的具体原因，并说明相关会计处理及依据。……请独立财务顾问、
律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。（反馈意见第 2 条）
(一) 业绩承诺、减值补偿义务扣减 200 万元国有独享资本公积的具体原因，
并说明相关会计处理及依据
由于 200 万元国有独享资本公积的形成过程为国有资本金注入，考虑其形成
第 1 页 共 15 页
过程和其特殊性，评估作价认定该 200 万元国有独享资本公积按照账面原值进行
估值。本次交易中，前述 200 万元国有独享资本公积的作价与其净资产账面价值
一致，对于新五丰的净资产亦不构成影响。因此，前述 200 万元国有独享资本公
积不纳入对赌范围，现代农业集团承担的业绩承诺和补偿义务及资产减值补偿义
务，以现代农业集团在本次重组中所获交易对价并扣减 200 万元为限。
由于现代农业集团持有公司母公司湖南省粮油食品进出口集团有限公司
同一控制下企业合并。
(1) 购买日的会计处理及依据
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》第六条，同一控制下的企业合
并，合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值
总额）的差额，应当调整资本公积。同时根据《企业会计准则第 2 号——长期股
权投资（2014 年修订）》应用指南，同一控制下企业合并方式形成的长期股权
投资，初始投资时，应按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》的规定，判
断是否应就或有对价确认预计负债或者确认资产，以及应确认的金额；确认预计
负债或资产的，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额不影响当
期损益，而应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或
股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。
在购买日，新五丰公司将取得的天心种业公司净资产账面价值与支付的合并
对价账面价值的差额，调整资本公积。由于本次交易已对 200 万元国有独享资本
公积作价折股，前述 200 万元国有独享资本公积的作价与其净资产账面价值一
致，对新五丰公司的资本公积不构成影响，对于新五丰的净资产亦不构成影响。
(2) 业绩承诺、减值补偿义务的会计处理及依据
根据《〈企业会计准则第 2 号——长期股权投资（2014 年修订）〉应用指
南》规定，与同一控制下的企业合并相关的或有对价按权益性交易原则处理，预
计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额不影响当期损益，而应当调整
资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减
的，调整留存收益。
新五丰公司将在业绩承诺期满收到现代农业集团业绩补偿时，将其调整资本
第 2 页 共 15 页
公积处理。上述 200 万元国有独享资本公积对于新五丰公司的资本公积不构成影
响，对于其净资产亦不构成影响，其不参与承担的业绩承诺、不承担补偿义务及
资产减值补偿义务。
(二) 核查程序和核查意见
(1) 查阅各股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，并向新五丰
公司管理层了解业绩承诺、减值补偿义务扣减 200 万元国有独享资本公积的具体
原因；
(2) 复核新五丰公司关于购买日及业绩承诺、减值补偿义务的会计处理是否
符合《企业会计准则》规定。
经核查，我们认为：公司已补充披露业绩承诺、减值补偿义务扣减 200 万元
国有独享资本公积的具体原因，与交易的实际情况相符；新五丰公司相关会计处
理符合《企业会计准则》规定。
二、申请文件显示，1）天心种业及其四家子公司 2022 年 1—7 月实现净利
润均为负，2023 年、2024 年承诺业绩较 2022 年大幅增长。沅江天心 2022 年承
诺净利润为-1,381.86 万元。2）根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公
司 2021 年、2022 年 1—7 月归母净利润亏损幅度扩大；本轮猪周期于 2022 年 4
月开始，目前处于新一轮上涨周期。3）若本次交易在 2023 年完成交割，则业
绩承诺期间为 2023—2025 年，承诺净利润总额届时将按照中国证监会的相关要
求另行签订补充协议进行约定。
请你公司：……4）结合本次交易完成后净利润下降情况，补充说明本次交
易是否有利于上市公司增强持续盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组
管理办法》（以下简称《重组办法》）第四十三条第一款第（一）项的相关规
定。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。（反馈意
见第 8 条）
(一) 本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能
力
新五丰公司已建立集饲料生产、种猪繁育、商品猪饲养、生猪屠宰及肉品加
第 3 页 共 15 页
工、冷链物流、生猪交易于一体的生猪全产业链布局，主要从事生猪养殖、肉品
销售以及饲料加工。
本次交易标的公司天心种业公司是国内较早开展规模化、集约化生猪养殖的
专业化育种公司。天心种业公司主要生产新美系杜洛克、大约克、长白原种种猪
以及长大、大长二元母猪，以种猪、仔猪及商品猪的养殖、销售作为公司核心业
务。
本次交易完成后，新五丰公司将进一步完善生猪养殖产业链，种猪的育种技
术、种猪的保障、生猪的性能和养殖效率等方面得到进一步提升。
新五丰公司一直从事供港澳生猪业务，是国内最大的活大猪出口商之一。随
着新五丰公司近年来积极推进生猪屠宰、冷链物流和生猪交易等重点项目的建
设，新五丰公司在本次交易前已建立集饲料生产、种猪繁育、商品猪饲养、生猪
屠宰及肉品加工、冷链物流、生猪交易于一体的生猪全产业链布局，形成了生猪、
肉品和饲料等层次丰富的产品结构，并实现生猪产品在内地和港澳两个市场优化
配置。
本次交易后，新五丰公司将持有天心种业公司 100.00%的股权，将进一步加
强自身在产业链中种猪繁育的核心竞争力，使新五丰公司在育种技术的提升、饲
养效率的提高、生猪性能的改良、种猪猪源的保障、生猪产品的多元化等方面均
得以优化。
本次交易后，新五丰公司将增加种猪、仔猪、商品猪的产能和产量，此外，
本次交易还有利于新五丰公司生猪饲养效率的提升和种猪猪源的保障，提升新五
丰公司的盈利能力和抵抗风险的能力，具体如下：
(1) 本次交易对新五丰公司主要财务指标的影响
本次交易后，天心种业公司、湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）
（以下简称新五丰一期产业基金）投资的 6 家项目公司将成为新五丰公司的全资
子公司并纳入合并报表范围。根据本所出具的《审阅报告》
（天健审〔2022〕2-427
号），本次交易前后公司主要财务指标变化如下：
项 目 2022 年 7 月 31 日/2022 年 1-7 月 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
第 4 页 共 15 页
交易前 交易后 交易前 交易后
资产合计 626,727.71 915,146.04 540,662.99 769,533.33
负债合计 420,890.67 619,046.86 317,574.87 456,224.14
所有者权益合计 205,837.04 296,099.18 223,088.12 313,309.19
归属母公司所有者权益 194,391.00 277,754.98 212,739.54 295,793.00
营业收入 163,652.77 202,552.18 200,286.29 244,438.04
营业利润 -18,050.16 -22,779.97 -28,689.04 -31,159.98
利润总额 -18,706.24 -23,650.11 -29,662.28 -33,334.96
净利润 -18,516.09 -23,501.39 -29,441.07 -32,832.63
归属母公司所有者的净利润 -18,348.54 -22,764.40 -28,026.05 -30,647.14
毛利率（%） -6.54 -4.50 1.36 5.45
基本每股收益（元/股） -0.23 -0.21 -0.41 -0.33
稀释每股收益（元/股） -0.23 -0.21 -0.41 -0.33
资产负债率（%） 67.16 67.64 58.74 59.29
流动比率 1.74 1.53 1.54 1.41
速动比率 0.72 0.73 0.84 0.83
[注]新五丰公司 2021 年度交易前财务数据已经审计，2022 年 1-7 月交易前
财务数据未经审计；交易后财务数据已经审阅
由上表可见，本次交易对新五丰公司的影响如下：
营业收入、毛利率、每股收益等财务指标均有所提高，表明本次交易完成后，新
五丰公司的资产规模进一步增大，盈利能力提升，对日常经营产生积极影响；
赁用地和租赁生产基地较多，账面形成金额较高的租赁负债，同时，标的公司融
资渠道有限，采用银行借款等债权方式进行外部融资以满足产能扩张和补充营运
资本的资金需求所致，新五丰公司交易前后的资产负债率变化不大，基本保持稳
定；
基本保持稳定，主要系标的公司一年内到期的租赁负债和长期借款重分类至流动
负债，同时短期借款逐年增加，导致流动负债增加所致，系标的资产的经营模式
第 5 页 共 15 页
特点，相关偿债能力指标仍处于合理范围之内。
(2) 预测期天心种业公司盈利能力良好，有利于提升新五丰公司持续盈利能
力
本次交易后，天心种业公司预计 2022-2024 年将实现扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润 2,003.81 万元、21,045.68 万元和 18,145.51 万元，
新五丰公司的盈利能力将得到提升。
综上所述，本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力。
(二) 本次交易有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易前，新五丰公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关
要求，对公司关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格
执行。与此同时，新五丰公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》
的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次交易完成后，新五丰公司与标的公司之间的关联交易将消除，新五丰公
司发生的关联交易将继续在符合《上市规则》《上市公司治理准则》《公司章程》
等相关规定的前提下进行。公司未来可能发生的关联交易将继续遵循公开、公平、
公正的原则，对于必要的关联交易，公司将在保证关联交易价格合理、公允的基
础上，严格执行相关法律法规以及公司内部治理制度有关规定，履行相应决策程
序，及时进行信息披露，维护公司及广大中小股东的合法权益。
为充分保证上市公司及其中小股东的合法权益，新五丰公司控股股东、间接
控股股东及一致行动人出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》。
本次重组前，现代农业集团为新五丰公司的间接控股股东，而天心种业公司
是现代农业集团的控股子公司，新五丰公司与天心种业公司形成了同业竞争关
系。本次重组后，天心种业公司将成为新五丰公司的控股子公司，避免了现代农
业集团及其控制的子公司与上市公司的同业竞争。
为避免同业竞争、维护上市公司及其中小股东的合法权益，新五丰公司控股
股东、间接控股股东及一致行动人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
第 6 页 共 15 页
本次交易完成后，新五丰公司将在业务、资产、财务、人员和机构等方面与
控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定。新五丰公司控股股东、间接控股股东及一致行动人出具了《关于
保持上市公司独立性的承诺函》，保证本次交易不存在可能导致新五丰公司在业
务、资产、财务、人员和机构等方面丧失独立性的潜在风险。
综上，本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能
力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办
法》第四十三条第（一）项的规定。
(三) 核查程序和核查意见
(1) 查阅公司年度报告等公开披露文件、访谈天心种业公司主要业务负责
人，了解并分析上市公司与标的公司业务状况、产业协同性等信息；
(2) 结合新五丰公司本次交易前后的主要财务指标变动情况分析本次交易
对新五丰公司主要财务指标的影响；
(3) 结合新五丰公司与标的公司的关联交易变动情况、交易前后同业竞争关
系变动情况，分析本次交易对新五丰公司减少关联交易、避免同业竞争的改善作
用；
(4) 获取新五丰公司控股股东、间接控股股东及一致行动人出具的《关于保
持上市公司独立性的承诺函》，分析本次交易对新五丰公司独立性影响。
经核查，我们认为：本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增
强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合
《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
三、申请文件显示，1）6 家项目公司应在相关专项审计报告出具日后 30 日
内清偿其对于交易对方的负债（如有），并分别约定了债务额度。2）报告期各
期末，天心种业的资产负债率分别为 34.80%、72.86%和 80.28%，长期借款余额
分别为 0 万元、2.59 亿元和 3.54 亿元。
请你公司：……2）……本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善
公司财务状况，是否符合《重组办法》第四十三条第一款第一项的相关规定。
第 7 页 共 15 页
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第 9 条）
(一) 本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能
力
本次交易后，天心种业公司、新五丰一期产业基金投资的 6 家项目公司将成
为新五丰公司的全资子公司并纳入合并报表范围。本次交易前后，新五丰公司的
财务状况、盈利能力变动如下：
项 目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产合计 626,727.71 915,146.04 540,662.99 769,533.33
负债合计 420,890.67 619,046.86 317,574.87 456,224.14
所有者权益合计 205,837.04 296,099.18 223,088.12 313,309.19
归属母公司所有者权益 194,391.00 277,754.98 212,739.54 295,793.00
营业收入 163,652.77 202,552.18 200,286.29 244,438.04
营业利润 -18,050.16 -22,779.97 -28,689.04 -31,159.98
利润总额 -18,706.24 -23,650.11 -29,662.28 -33,334.96
净利润 -18,516.09 -23,501.39 -29,441.07 -32,832.63
归属母公司所有者的净利润 -18,348.54 -22,764.40 -28,026.05 -30,647.14
毛利率（%） -6.54 -4.50 1.36 5.45
基本每股收益（元/股） -0.23 -0.21 -0.41 -0.33
稀释每股收益（元/股） -0.23 -0.21 -0.41 -0.33
资产负债率（%） 67.16 67.64 58.74 59.29
流动比率 1.74 1.53 1.54 1.41
速动比率 0.72 0.73 0.84 0.83
[注]新五丰公司 2021 年度交易前财务数据已经审计，2022 年 1-7 月交易前
财务数据未经审计；交易后财务数据已经审阅
由上表可知，2021 年度、2022 年 1-7 月交易后每股收益均较交易前有所上
升，且天心种业公司 2022 年 1-10 月未经审计的财务报表显示整体已经实现盈利，
因此，本次交易将有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况，增强公司的持
续盈利能力和可持续发展能力，有利于保护公司全体股东的利益。
(二) 本次交易有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
第 8 页 共 15 页
详见本说明二(二)之说明。
综上所述，本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管
理办法》第四十三条第（一）项的规定。
(三) 核查程序和核查意见
(1) 结合新五丰公司本次交易前后的主要财务指标变动情况分析本次交易
对新五丰公司主要财务指标的影响；
(2) 结合新五丰公司与标的公司的关联交易变动情况、交易前后同业竞争关
系变动情况，分析本次交易对新五丰公司减少关联交易、避免同业竞争的改善作
用；
(3) 获取新五丰公司控股股东、间接控股股东及一致行动人出具的《关于保
持上市公司独立性的承诺函》，分析本次交易对新五丰公司独立性影响。
经核查，我们认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况
和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立
性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
四、申请文件显示，1）本次交易完成后，上市公司经营规模扩大，主营业
务延伸至育种环节。2）上市公司主营业务中包含饲料加工业务，报告期内，天
心种业饲料采购占比较高且持续增长。3）报告期内，天心种业产能利用率分别
为 68.11%、67.15%、77.02%， 产销率分别为 69.36%、65.09%和 80.03%。
请你公司：1）列示本次交易前后上市公司主要产品结构及对应产销量变化
情况，并结合上市公司和天心种业的销售范围、天心种业未来饲料采购安排和
生产经营模式变化等，说明本次交易协同效应的具体体现。……3）结合本次交
易后上市公司经营规模变化情况，以及在建项目建设周期和预计产能等，补充
披露本次交易对上市公司生产规划、经营成本、产能利用率的具体影响，以及
“猪周期”下行阶段相关指标的可能变化。请独立财务顾问和会计师核查并发
表明确意见。（反馈意见第 15 条）
(一) 列示本次交易前后上市公司主要产品结构及对应产销量变化情况，并
第 9 页 共 15 页
结合上市公司和天心种业公司的销售范围、天心种业公司未来饲料采购安排和
生产经营模式变化等，说明本次交易协同效应的具体体现
(1) 主要产品结构变化情况
本次交易前，新五丰公司主营业务为生猪养殖、肉品销售、饲料加工。公司
主要产品包括生猪、肉品和饲料。经多年发展，公司已建立集饲料生产、种猪繁
育、商品猪饲养、生猪屠宰及肉品加工、冷链物流、生猪交易于一体的生猪全产
业链布局，形成了生猪、肉品和饲料等层次丰富的产品结构。
本次交易后，标的公司成为新五丰公司控制的下属企业，天心种业公司主要
产品为种猪、仔猪和商品猪，主营业务为种猪、仔猪和商品猪的养殖和销售。新
五丰一期产业基金投资的 6 家项目公司的生猪养殖场由上市公司租赁转为上市
公司自营。
本次交易将进一步扩大新五丰公司生猪养殖规模，具体情况如下表所示：
产品类别 交易前 交易后 交易前 交易后
占比 占比 占比
金额 金额 金额 占比(%) 金额
(%) (%) (%)
生猪销售 95,278.38 58.30 134,079.40 66.30 86,956.92 43.42 130,931.34 53.56
屠宰冷藏业务 31,107.30 19.03 31,107.30 15.38 38,955.69 19.45 38,955.69 15.94
鲜肉业务 12,567.78 7.69 12,567.78 6.21 29,017.41 14.49 29,017.41 11.87
冻肉业务 15,639.83 9.57 15,639.83 7.73 22,568.34 11.27 22,568.34 9.23
原料贸易及其
他
饲料营销 2,240.76 1.37 2,240.76 1.11 1,478.04 0.74 1,478.04 0.60
合 计 163,437.59 100.00 202,240.38 100.00 200,286.29 100.00 244,438.04 100.00
本次交易后，新五丰公司不存在其他新增业务，生猪销售规模将进一步扩大。
(2) 产销量变化情况
本次交易前后，新五丰公司产量、销量情况如下表所示：
项 目
交易前 交易后 交易前 交易后
生猪产量（万头） 87.48 137.72 82.47 146.90
第 10 页 共 15 页
生猪销量（万头） 54.16 94.37 46.58 84.60
注：上市公司交易前的产量为生猪产仔数，销量包含肉品销售的生猪数量
本次交易完成后，新五丰公司将充分发挥与天心种业公司的协同效应，将集
饲料生产、种猪繁育、商品猪饲养、生猪屠宰及肉品加工、冷链物流、生猪交易
于一体的生猪全产业链进一步延伸至种猪的自繁自养，并增加种猪、仔猪的产品
规模，提高新五丰公司的经营规模和盈利水平，提升核心竞争力，增强抵抗风险
的的能力。
交易完成后，新五丰公司将通过天心种业公司在种猪繁育方面的优势，提升
育种能力，提高商品猪的性能，扩大商品猪的饲养能力。标的公司与新五丰公司
在饲养技术、疫病防控、猪舍设计、成本控制、农户资源等方面具有良好的协同
效应，将增强新五丰公司的盈利能力，提升上市公司价值。
(1) 新五丰公司与天心种业公司均属于生猪养殖行业，经营模式类似，具有
良好的产业和管理协同基础
新五丰公司与天心种业公司的营业范围如下表所示：
项 目 新五丰公司 天心种业公司
畜禽养殖；农业种植；政策允许的农副
产品销售，农产品收购（国家实行许可
许可项目：种畜禽经营；种畜禽生产；
证管理的除外）；研制、开发、生产、
动物饲养；牲畜饲养；道路货物运输
销售生物制品、有机复合肥、饲料添加
（不含危险货物）；饲料生产；饲料
剂、饲料、计算机软硬件（以上国家有
添加剂生产（依法须经批准的项目，
专项规定的除外）；投资食品加工业、
经相关部门批准后方可开展经营活
管理顾问咨询业；自营和代理各类商品
动，具体经营项目以相关部门批准文
及技术的进出口业务（国家限定公司经
件或许可证件为准）一般项目：技术
营业范围 营或禁止进出口的商品及技术除外）；
服务、技术开发、技术咨询、技术交
经营进料加工和“三来一补”业务；经营
流、技术转让、技术推广；畜牧机械
对销贸易和转口贸易；鲜猪肉、冷却猪
销售；农业机械销售；建筑材料销售；
肉、冷冻猪肉销售、配送；预包装食品
农业机械租赁；饲料添加剂销售；畜
（猪肉产品）批发兼零售；预制菜（猪
牧渔业饲料销售；租赁服务（不含许
肉产品）的生产及销售；普通货物道路
可类租赁服务）；非居住房地产租赁；
运输；冷藏车道路运输；货物专用运输
生物饲料研发。
（冷藏、保鲜、罐式容器，不含危险货
物）。
天心种业公司专业从事生猪育种及种猪生产，是新五丰公司商品猪生产销售
的上游，新五丰公司和天心种业公司在经营业务和产业链上关系密切，均属于生
猪养殖行业，经营模式类似，具有良好的产业和管理协同基础。
(2) 饲料供应的协同效应
第 11 页 共 15 页
天心种业公司与新五丰公司均从事生猪养殖行业，饲料作为生猪养殖的主要
原材料，占成本的比重较高。本次交易前，天心种业公司未从事饲料生产业务，
新五丰公司饲料业务处于发展阶段，尚不能完全实现自给自足。本次交易后，新
五丰公司与天心种业公司能够进一步共同发展饲料业务，按照区域统筹饲料供
应，降低运输成本。双方通过集中采购也能进一步降低饲料供应成本，具有良好
的协同效应。
(3) 产业链上下游的协同效应
近年来各个养殖环节的企业逐步向上下游延伸，整个产业链的整合已是大势
所趋，我国生猪养殖产业链上各环节企业也都在逐步整合。本次交易完成，新五
丰公司将通过天心种业公司在种猪繁育方面的优势，提升育种能力，提高商品猪
的性能，扩大商品猪的饲养能力，实现全产业链发展模式，覆盖饲料生产、种猪
繁衍、生猪养殖、屠宰加工和终端销售所有环节。
(二) 结合本次交易后上市公司经营规模变化情况，以及在建项目建设周期
和预计产能等，补充披露本次交易对上市公司生产规划、经营成本、产能利用
率的具体影响，以及“猪周期”下行阶段相关指标的可能变化
本次交易前后，新五丰公司生猪的具体产能、产量情况如下表：
项 目
交易前 交易后 交易前 交易后
产能（万头）[注 1] 122.62 187.86 179.17 275.12
产量（万头）[注 2] 87.48 137.72 82.47 146.90
产能利用率 71.34% 73.31% 46.03% 53.40%
销量（万头）-生猪销售
[注 3]
销量（万头）-屠宰销售 2.85 2.85 7.53 7.53
合计销量（万头） 54.16 94.37 46.58 84.60
产销率 61.92% 68.52% 56.48% 57.59%
[注 1]生猪产能为当期日均存栏母猪全部投入且全年充分利用，得到的能够
产出的理论最大生猪量；产能=日均存栏母猪数*每年平均胎次*每胎平均产仔数*
当期月份数/12
[注 2]产量为母猪产仔量
[注 3]生猪销量即生猪出栏量
第 12 页 共 15 页
本次交易后，新五丰公司生猪产能、产量、销量均进一步提升，随着协同效
应的充分体现，预计未来生猪销售单位成本将会进一步下降。
本次交易完成后，天心种业公司及新五丰一期产业基金投资的 6 家项目公司
成为新五丰公司的全资子公司，标的公司在建项目建设和预计产能情况对公司的
影响如下：
(1) 天心种业公司
截至本说明出具日，天心种业公司在建母猪场情况如下：
序 预计产能
养殖场 建设进展 投产时间 达产时间
号 （头）
项目主体建设完成，养殖
设备已经安装，正在做调
试阶段和整体场区的扫
尾阶段
项目主体建设完成，养殖
设备正在安装阶段
项目主体建设完成，养殖
道县农鑫莫家湾母猪 设备已经安装，正在做调
场 试阶段和整体场区的扫
尾阶段
项目主体建设完成，养殖
岳阳县三淼生猪养殖 设备已经安装，正在做调
场 试阶段和整体场区的扫
尾阶段
株洲渌口龙门镇母猪 项目主体建设完成，养殖
养殖场 设备正在安装阶段
合 计 870,000
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《湖南新五丰股份有限公司拟
发行股份及支付现金购买湖南天心种业股份有限公司 100.00%股权所涉及湖南天
心种业股份有限公司股东全部权益资产评估报告》（中企华评报字〔2022〕第
上述 7 个母猪场达产后将会大幅增加天心种业公司生猪产量，进一部扩大新五丰
公司生猪养殖规模，提高新五丰公司市场占有率。
(2) 新五丰一期产业基金投资的 6 家项目公司
第 13 页 共 15 页
新五丰一期产业基金投资的 6 家项目公司均采用民营合作方控股（不低于
式为：合作方出资成立猪场项目公司，根据公司要求进行项目选址、猪场设计，
办理土地流转和项目手续。新五丰一期产业基金再增资到项目公司，共同推进项
目建设，项目交付后，由新五丰公司租赁猪场用于生猪养殖。
截至本说明出具日，新五丰一期产业基金投资的 6 家项目公司项目建设情况
如下：
序号 项目公司 规划产能 预计交付时间
一期：存栏 7,200 头
二期：6,000 头母猪
本次交易前后，新五丰一期产业基金下属 6 家项目公司的生猪养殖场均由公
司运营管理，新五丰一期产业基金下属 6 家项目公司生猪养殖场交付后，将增加
新五丰公司生猪产能，扩大新五丰公司生猪养殖规模。
未来“猪周期”在下行阶段，生猪市场价格下降，将会压缩生猪养殖企业的
利润空间，导致中小养殖户的退出，而大型养殖场在“猪周期”下行阶段扩大生
产规模，能够在“猪周期”上行阶段获得更大的收益，因此每次猪周期都会导致
行业集中度有所上升。“猪周期”下行阶段对公司生产经营的影响具体分析如
下：
(1) 本次交易完成后，新五丰公司具有生猪自繁自养全产业链，能够根据市
场变化做好生产规划，在“猪周期”下行阶段，公司将结合市场需求情况，优化
产品结构，调整产能结构，产销率和产能利用率不会因“猪周期”下行阶段受到
重大影响；
(2) 公司生猪养殖成本主要受到主要原材料饲料、兽药价格影响，“猪周
期”下行阶段对养殖成本影响较小，随着生产水平的不断提高，生产规模的扩大，
第 14 页 共 15 页
养殖成本将逐步降低。
(三) 核查程序和核查意见
(1) 查阅新五丰公司和标的公司的生产经营数据，结合本次交易前后新五丰
公司主要产品结构及对应产销量变化情况，分析本次交易协同效应的具体体现；
(2) 向新五丰公司管理层了解本次交易对公司生产规划的影响,分析交易前
后经营成本、产能利用率的变化情况；
(3) 向标的公司管理层了解在建项目建设周期和预计产能情况；
(4) 向公司管理层了解“猪周期”下行阶段对公司相关指标的影响情况。
经核查，我们认为：
(1) 本次交易完成后，新五丰公司将充分发挥与天心种业公司的协同效应，
将集饲料生产、种猪繁育、商品猪饲养、生猪屠宰及肉品加工、冷链物流、生猪
交易于一体的生猪全产业链进一步延伸至种猪的自繁自养，并增加种猪、仔猪的
产品规模，提高新五丰公司的经营规模和盈利水平，提升核心竞争力，增强抵抗
风险的能力；
(2) 本次交易后，新五丰公司生猪产能、产量、销量均进一步提升，随着协
同效应的充分体现，预计未来生猪销售单位成本将会进一步下降；
(3) 本次交易完成后，新五丰公司具有生猪自繁自养全产业链，能够根据市
场变化做好生产规划，在“猪周期”下行阶段，公司将加大种猪育种力度及后备
猪储备数量，提高基础母猪生产效率，提高产能利用率。公司生猪养殖成本主要
受到主要原材料饲料、兽药价格影响，“猪周期”下行阶段对养殖成本影响较小，
随着生产水平的不断提高，生产规模的扩大，养殖成本将逐步降低。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二二年十一月二十二日
第 15 页 共 15 页
首页
微信公众号
证券之星APP
