股票简称：南网储能 股票代码：600995 股票上市地点：上海证券交易所
南方电网储能股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金
非公开发行股票发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇二二年十一月
上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
_________________ _________________ _________________
刘国刚 李定林 刘静萍
_________________ _________________ _________________
曹重 江裕熬 杨璐
_________________ _________________ _________________
胡继晔 陈启卷 吕志
南方电网储能股份有限公司
年 月 日
目 录
第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ......... 34
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
上市公司、公司、本公司、 南方电网储能股份有限公司，曾用名云南文山电力股
指
南网储能 份有限公司
本次交易、本次重组、本次 上市公司拟进行的资产重组行为，包括重大资产置换、
指
重大资产重组 发行股份购买资产及募集配套资金
本次发行、本次募集配套资 南网储能向不超过三十五名符合条件的特定对象非公
指
金非公开发行 开发行股份募集配套资金
南方电网公司 指 中国南方电网有限责任公司
云南电网公司 指 云南电网有限责任公司
置入资产，南方电网公司持有的南方电网调峰调频发
电有限公司 100%的股权；和置出资产，截至评估基
标的资产 指
准日上市公司主要从事购售电、电力设计及配售电业
务的相关资产负债
公司章程 指 《南方电网储能股份有限公司章程》
独立财务顾问（主承销商）
、
指 中国国际金融股份有限公司
中金公司
锦天城律师、发行人律师 指 上海市锦天城律师事务所
天职国际、审计机构、验资
指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
机构
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
募集配套资金发行股份的定
指 本次交易募集配套资金发行期首日
价基准日
中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定
工作日 指
节假日）
交易日 指 上海证券交易所的营业日
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交
A股 指 易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和
进行交易的普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
《南方电网储能股份有限公司重大资产置换及发行股
本报告书 指 份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资
金非公开发行股票发行情况报告书》
《发行方案》 指 《南方电网储能股份有限公司重大资产置换及发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资
金非公开发行股票发行方案》
《南方电网储能股份有限公司重大资产置换及发行股
《认购邀请书》 指 份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资
金非公开发行股票认购邀请书》
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的尾
差。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次交易履行的决策与审批程序
截至本报告书出具日，本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
议案；
案；
正式方案；
正式方案；
核通过本次交易；
山电力股份有限公司向中国南方电网有限责任公司发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可〔2022〕1902 号），核准公司向中国南方电网有限
责任公司发行 2,086,904,162 股股份购买相关资产，并发行股份募集配套资金不
超过 93 亿元。
截至本报告书出具之日，本次交易已经取得现阶段所必要的批准和授权。
（二）本次发行募集资金及验资情况
截至 2022 年 11 月 9 日，25 名发行对象已将认购款项汇入中金公司指定的
银行账户。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述认购资金实收情况进
行了审验，出具了《中国国际金融股份有限公司验资报告》
（天职业字[2022]44774
号），确认本次发行的认购资金到位。
截至 2022 年 11 月 10 日，中金公司将收到的认购资金扣除承销费用后划转
至上市公司指定的募集资金专项账户内。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了《南方电网储能股份有限公司非公开发行股票募集配套资金验资报告》
（天
职业字[2022]44934 号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。根据《南
方电网储能股份有限公司非公开发行股票募集配套资金验资报告》，截至 2022
年 11 月 10 日，公司募集资金总额为人民币 8,001,999,833.67 元，扣除发行费用
（不含增值税）52,515,054.05 元后，实际募集资金净额为人民币 7,949,484,779.62
元 ， 其 中 增 加 注 册 资 本 人 民 币 630,575,243.00 元 ， 增 加 资 本 公 积 人 民 币
（三）股份登记情况
本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完成。
二、本次发行概况
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行数量
本次募集配套资金合计发行股份 630,575,243 股，未超过本次募集配套资金
非公开发行前上市公司总股本的 30%。
（三）发行价格
本次非公开发行的最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证
监会关于本次发行的核准文件后，由董事会及其授权人士与独立财务顾问（主承
销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定在上款描述确定的发
行底价的基础上接受市场询价，并由上海市锦天城律师事务所对投资者认购邀请
及申购报价全过程进行见证，根据发行对象申购报价的情况，并严格按照《认购
邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次
非公开发行的发行价格为 12.69 元/股。
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日 2022 年 10 月 19 日（T-2 日），
即《认购邀请书》发送的次一交易日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）的 80%。
（四）募集资金总额及发行费用
根据《南方电网储能股份有限公司非公开发行股票募集配套资金验资报告》
（天职业字[2022]44934 号），截至 2022 年 11 月 10 日，公司募集资金总额为人
民币 8,001,999,833.67 元，扣除发行费用（不含增值税）52,515,054.05 元后，实
际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 7,949,484,779.62 元 ， 其 中 增 加 注 册 资 本 人 民 币
（五）各发行对象的申购报价及其获得配售的情况
上市公司及独立财务顾问（主承销商）于 2022 年 10 月 18 日以电子邮件、
邮寄纸质快递文件等方式向 177 名符合条件的特定投资者发送《认购邀请书》及
其相关附件。即截至 2022 年 10 月 10 日的发行人前 20 名股东（剔除控股股东及
关联方后，不剔除重复机构）；证券投资基金管理公司 26 家；证券公司 15 家；
保险公司 10 家；其他机构及个人 106 家。
自报送发行方案后至询价申购日前，有 9 名投资者新增表达了申购意向，分
别为国新新格局（北京）私募证券基金管理有限公司、中国国有企业混合所有制
改革基金有限公司、广东恒会股权投资基金（有限合伙）、东方电气集团东方电
机有限公司、宁波仁庆私募基金管理有限公司、上海世域投资管理有限公司、北
京中科大洋科技发展股份有限公司、深圳君宜私募证券基金管理有限公司和百年
保险资产管理有限责任公司。为推动本次发行顺利完成，发行人和独立财务顾问
（主承销商）特申请在之前报送的《南方电网储能股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购
邀请名单》的基础之上增加上述投资者。
中心共收到 7 单申购报价单，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，除证
券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴
纳保证金外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金，其报价均
为有效报价。
由于首轮有效申购的累计统计结果未达到任一发行结果确定条件（即募集资
金金额或发行股数达到证监会核准的上限，或认购对象数量达到 35 名），发行
人及独立财务顾问（主承销商）于 2022 年 10 月 21 日当日启动首轮追加认购，
并向前期在向中国证监会报送的发行方案中确定的投资者及补充表达认购意向
的投资者通过电子邮件、邮寄纸质快递文件等方式发送《南方电网储能股份有限
公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套
资金非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）。
首轮追加申购期间（2022 年 10 月 21 日至 2022 年 10 月 31 日 18:00），簿
记中心共收到 16 张申购报价单。经发行人、独立财务顾问（主承销商）与律师
的共同核查确认，除诺德基金管理有限公司未在追加认购期间完整发送相应的申
购文件，其报价为无效报价外，其余投资者均在追加认购邀请书发送名单范围内、
且按要求发送了完整的申购文件、并已按照要求在追加认购期限内缴纳保证金
（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者及
首次申购报价已经获配且已经缴纳保证金的投资者除外），其追加申购为有效申
购。本次追加符合《追加认购邀请书》的约定，在律师的见证下，独立财务顾问
（主承销商）对在规定时间内收到的有效《追加申购单》进行簿记建档。
由于首轮申购及首轮追加认购的累计统计结果未达到任一发行结果确定条
件（即募集资金金额或发行股数达到证监会核准的上限，或认购对象数量达到
二轮追加认购，并向前期在向中国证监会报送的发行方案中确定的投资者及补充
表达认购意向的投资者通过电子邮件、邮寄纸质快递文件等方式发送《追加认购
邀请书》。
第二轮追加申购期间（2022 年 10 月 31 日至 2022 年 11 月 3 日 18:00），簿
记中心共收到 8 张申购报价单。经发行人、独立财务顾问（主承销商）与律师的
共同核查确认，所有投资者均在追加认购邀请书发送名单范围内、且按要求发送
了完整的申购文件、并已按照要求在追加认购期限内缴纳保证金（证券投资基金
管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者及前期申购报价已
经获配且已经缴纳保证金的投资者除外），其追加申购为有效申购。本次追加符
合《追加认购邀请书》的约定，在律师的见证下，独立财务顾问（主承销商）对
在规定时间内收到的有效《追加申购单》进行簿记建档。
经独立财务顾问（主承销商）与上海市锦天城律师事务所的共同核查确认，
在整个簿记建档期间，簿记中心共收到 25 家投资者提交的合计 30 张有效《申购
报价单》及相关附件，具体报价情况如下：
申购价格 申购金额 是否有
总序号 分序号 名称 备注
（元/股） （万元） 效报价
申购价格 申购金额 是否有
总序号 分序号 名称 备注
（元/股） （万元） 效报价
公司 13.00 150,000
上海鼎纬新能私募投资基金合伙企业
（有限合伙）
北京泰德圣私募基金管理有限公司-泰
德圣投资泰来 3 号私募证券投资基金
国新新格局（北京）私募证券基金管理 12.70 30,000
券投资基金
第一轮
追加认购
宁波仁庆私募基金管理有限公司-仁庆 第一轮
宁波仁庆私募基金管理有限公司-仁庆 第一轮
仁和 2 号私募证券投资基金
第一轮
追加认购
上海世域投资管理有限公司-世域七期 第一轮
私募证券投资基金
第一轮
追加认购
第一轮
追加认购
长江养老保险股份有限公司-长江金色 第一轮
晚晴（集合型）企业年金计划-浦发
上海世域投资管理有限公司-世域七期 第一轮
私募证券投资基金
第一轮
追加认购
中国国有企业混合所有制改革基金有 第一轮
限公司
第一轮
追加认购
第一轮
追加认购
深圳君宜私募证券基金管理有限公司- 第一轮
君宜祈良私募证券投资基金
申购价格 申购金额 是否有
总序号 分序号 名称 备注
（元/股） （万元） 效报价
第一轮
追加认购
第一轮
追加认购
第二轮
追加认购
第二轮
追加认购
上海世域投资管理有限公司-世域七期 第二轮
私募证券投资基金
百年保险资产管理有限责任公司-百年 第二轮
人寿保险股份有限公司-分红保险产品
第二轮
追加认购
长江金色林荫（集合型）企业年金计划 第二轮
-中国建设银行股份有限公司
第二轮
追加认购
第二轮
追加认购
经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人和
独立财务顾问（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过结构化产
品等形式间接参与本次发行认购”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、
实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过
利益相关方提供财务资助或者补偿”的情形。
依照《发行方案》、《认购邀请书》，发行人及独立财务顾问（主承销商）
根据簿记建档情况，以全部有效申购的投资者的报价为依据，最终确定本次发行
价格为 12.69 元/股，发行对象为 25 名投资者，发行股数为 630,575,243 股，募集
资金总额为 8,001,999,833.67 元。
最终确定的发行对象及其获配股数、获配金额如下表所示：
序 获配股数 获配金额
发行对象
号 （股） （元）
国新新格局（北京）私募证券基金管理有限公司-
国新央企新发展格局私募证券投资基金
北京泰德圣私募基金管理有限公司-泰德圣投资
泰来 3 号私募证券投资基金
宁波仁庆私募基金管理有限公司-仁庆仁和 2 号
私募证券投资基金
上海世域投资管理有限公司-世域七期私募证券
投资基金
宁波仁庆私募基金管理有限公司-仁庆 1 号私募
证券投资基金
长江养老保险股份有限公司-长江金色晚晴（集合
型）企业年金计划-浦发
深圳君宜私募证券基金管理有限公司-君宜祈良
私募证券投资基金
百年保险资产管理有限责任公司-百年人寿保险
股份有限公司-分红保险产品
长江金色林荫（集合型）企业年金计划-中国建设
银行股份有限公司
合计 630,575,243 8,001,999,833.67
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象的基本情况
名称 中国国有企业结构调整基金股份有限公司
企业性质 股份有限公司（非上市、国有控股）
注册资本 8,637,400 万元人民币
法定代表人 朱碧新
注册地址 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 F702 室
经营范围 非公开募集资金；股权投资；项目投资；资产管理；投资咨询；企
业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向
投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益” ；市场主体依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。 ）
名称 中国国有企业混合所有制改革基金有限公司
企业性质 有限责任公司（港澳台投资、非独资）
注册资本 7,070,000 万元人民币
法定代表人 李洪凤
注册地址 中国(上海)自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 821 室
经营范围 一般项目：股权投资；资产管理；投资咨询；企业管理咨询业务。
（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
名称 广东恒会股权投资基金（有限合伙）
企业性质 合伙企业（有限合伙）
注册资本 300,230.77 万元人民币
执行事务合伙人 广东恒宁投资管理有限公司
注册地址 广州市南沙区丰泽东路 106 号(自编 1 号楼)X1301-C3243(仅限办公用
途)(JM)
经营范围 股权投资；投资咨询服务；股权投资管理
名称 上海鼎纬新能私募投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册资本 301,000 万元人民币
执行事务合伙人 宁波仲平企业管理有限公司
注册地址 中国(上海)自由贸易试验区临港新片区新杨公路 1800 弄 1 号 1 幢
经营范围 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
名称 东方电气集团东方电机有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册资本 341,569.33 万元人民币
法定代表人 王军
注册地址 四川省德阳市旌阳区黄河西路 188 号
经营范围 成套发电设备、交直流电机、成套节能环保设备设计、制造及销售；
电力工程总承包；市政公用工程施工总承包；环保工程总承包；机
电工程施工总承包；控制设备设计、制造、销售；电站改造、电站
设备安装、维护及检修；发电设备、交直流电机、控制设备及电站
改造、电站设备安装的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
以下范围内的进出口业务：本企业自产机电产品、成套设备及相关
技术的出口业务，经营本企业生产和科研所需的原辅材料、机械设
备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家规定的
一二类进口商品除外），开展本企业中外合资经营、合作生产及“三
来一补”业务。泵、环境保护设备及工具、刃具、模具的设计和制
造及销售；普通机械、电器机械及零部件的制造销售；原材料代购
代销；压力容器（二、三类）设计、制造、销售；动能管线及电力
设施安装、维修工程 ；起重机械安装、改造、维修；计算机网络系
统开发，绝缘材料制造、销售；普通货运、大型物件运输（凭有效
许可证开展经营活动）；一类机动车维修（小型客车（含轿车）维修、
大中型客车维修、货车（含工程车辆）维修）（凭有效许可证开展经
营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
名称 哈尔滨电机厂有限责任公司
企业性质 有限责任公司（国有控股）
注册资本 70,923.688 万元人民币
法定代表人 王贵
注册地址 哈尔滨市南岗区赣水路二号楼
经营范围 许可项目建设工程施工；建设工程设计；输电、供电、受电电力设
施的安装、维修和试验；特种设备制造；民用核安全设备制造；检
验检测服务。一般项目发电机及发电机组制造；电机制造；机械电
气设备制造；输配电及控制设备制造；通用设备制造（不含特种设
备制造）；工业自动控制系统装置制造；电力测功电机制造；泵及真
空设备制造；船用配套设备制造；气压动力机械及元件制造；液力
动力机械及元件制造；轴承制造；普通阀门和旋塞制造(不含特种设
备制造）；环境保护专用设备制造；金属结构制造；电动机制造；电
工器材制造；发电机及发电机组销售；机械电气设备销售；智能输
配电及控制设备销售；机械设备销售；工业自动控制系统装置销售；
电力测功电机销售；泵及真空设备销售；气压动力机械及元件销售；
液压动力机械及元件销售；轴承销售；阀门和旋塞销售；环境保护
专用设备销售；金属结构销售；仪器仪表修理；通用设备修理；电
工器材销售；智能控制系统集成；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；业务培训（不含教育培训、职业
技能培训等需取得许可的培训）；信息技术咨询服务；计量技术服务；
会议及展览服务；货物进出口；技术进出口。
名称 财通基金管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册资本 20,000 万元
法定代表人 吴林惠
注册地址 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
经营范围 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会
许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
募证券投资基金
管理人名称 国新新格局（北京）私募证券基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册资本 10,000 万元人民币
法定代表人 柯珂
注册地址 北京市顺义区后沙峪镇安平北街 8 号院 18 号楼 2 层 218 室
经营范围 私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登
记备案后方可从事经营活动）；投资管理。（
“1、未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生
品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他
企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最
低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。 ）
名称 国新投资有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册资本 10,000 万元
法定代表人 王豹
注册地址 北京市海淀区复兴路 12 号恩菲科技大厦 B 座 5 层 558 室
经营范围 投资管理；资产管理；股权投资；投资咨询。（“1、未经有关部门
批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金
融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外
的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者
承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
基金
管理人名称 北京泰德圣私募基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 1,000 万元人民币
法定代表人 吴少钦
注册地址 北京市房山区北京基金小镇大厦 F 座 492
经营范围 一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业
协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
和 2 号私募证券投资基金
管理人名称 宁波仁庆私募基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 3,000 万元人民币
法定代表人 马斌威
注册地址 浙江省宁波东钱湖旅游度假区安石路 777 号
经营范围 一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业
协会完成登记备案登记后方可从事经营活动）(除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
名称 UBS AG
企业性质 合格境外机构投资者
境外投资证书编号 QF2003EUS001
注册资本 385,840,847 瑞士法郎
注册地址 Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland, and Aeschenvorstadt 1,
管理人名称 上海世域投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 1,000 万元人民币
法定代表人 李朴
注册地址 上海市虹口区东大名路 1191 号 17806 室
经营范围 投资管理，资产管理。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
名称 北京中科大洋科技发展股份有限公司
企业性质 其他股份有限公司（非上市）
注册资本 7,367.5 万元人民币
法定代表人 李江
注册地址 北京市海淀区中关村软件园 11 号楼
经营范围 计算机图形图像处理系统、数据采集处理系统、通讯设备、文化办
公设备、电子计算机外部设备的技术开发、技术咨询、技术服务、
技术培训；计算机维修；电子计算机图形、图像处理设备、广播电
视通讯设备（无线电发射设备除外）制造；销售电子计算机及外部
设备、通讯设备（无线电发射设备除外）、办公自动化设备；电脑动
画制作技术培训；经营本企业研制开发的技术和生产 科技产品的出
口业务；经营本企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、
仪器仪表、零配件的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一
补”业务。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
名称 农银汇理基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司（中外合资）
注册资本 175,000.0001 万元人民币
法定代表人 黄涛
注册地址 中国(上海)自由贸易试验区银城路 9 号 50 层
经营范围 一、基金募集；二、基金销售；三、资产管理；四、中国证监会许
可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
名称 国泰基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司（中外合资）
注册资本 11,000 万元人民币
法定代表人 邱军
注册地址 中国(上海)自由贸易试验区浦东大道 1200 号 2 层 225 室
经营范围 基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务。
【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
名称 华夏基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司（中外合资）
注册资本 23,800 万元人民币
法定代表人 杨明辉
注册地址 北京市顺义区安庆大街甲 3 号院
经营范围 （一）基金募集；
（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定
客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
发、长江金色林荫（集合型）企业年金计划-中国建设银行股份有限公司
管理机构名称 长江养老保险股份有限公司
企业性质 股份有限公司（非上市、国有控股）
注册资本 300,000 万元人民币
法定代表人 陈林
注册地址 中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 1239 号 9 楼 01 单元、10 楼和
经营范围 团体养老保险及年金业务；个人养老保险及年金业务；短期健康保
险业务；意外伤害保险业务；上述业务的再保险业务；受托管理委
托人委托的以养老保障为目的的人民币、外币资金；开展养老保险
资产管理产品业务，与资产管理业务相关的咨询业务；国家法律、
法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。
【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
管理人名称 深圳君宜私募证券基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司
注册资本 2,100 万元人民币
法定代表人 兰坤
注册地址 深圳市南山区粤海街道大冲社区华润置地大厦 B 座 1705-1706
经营范围 一般经营项目是：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资
基金业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动）。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
，许可经营项目
是：
名称 诺德基金管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册资本 10,000 万元
法定代表人 潘福祥
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
经营范围 （一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；
（三）经中国证监会批准的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
姓名 欧阳烛宇
性别 男
国籍 中国
身份证件号码 4306221971********
住所 广州市天河区
产品
管理机构名称 百年保险资产管理有限责任公司
企业性质 其他有限责任公司
注册资本 10,000 万元人民币
法定代表人 庄粤珉
注册地址 中国(辽宁)自由贸易试验区大连经济技术开发区金窑路 38-2-5 号 5
层
经营范围 受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、
外币资金；开展保险资产管理产品业务；开展与资产管理业务相关
的咨询业务；中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务；国务
院其他部门批准的业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动。
）
名称 南方基金管理股份有限公司
企业性质 股份有限公司（非上市、国有控股）
注册资本 36,172 万元人民币
法定代表人 周易
注册地址 深圳市福田区莲花街道益田路 5999 号基金大厦 32-42 楼
经营范围 一般经营项目是：许可经营项目是：基金募集、基金销售、资产管
理、中国证监会许可的其它业务。
（二）发行对象与发行人的关联关系
本次募集配套资金的发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控
制的关联方、发行人的董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）
及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制
的关联方、发行人的董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及
其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次募集配套资
金的认购。本次募集配套资金的发行对象未以直接或间接方式接受发行人、独立
财务顾问（主承销商）提供财务资助或者补偿。
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易
的安排
详见本报告书“第二节 本次发行前后公司相关情况”之“二、本次发行股
票对上市公司的影响”之“（六）对关联交易及同业竞争的影响”。
（四）投资者适当性管理工作
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，财务顾问（主承销商）
须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专
业投资者又划分为 I 型专业投资者、II 型专业投资者，普通投资者按其风险承受
能力等级由低至高划分为五类，分别为 C1、C2、C3、C4、C5。本次非公开发行
风险等级界定为 R3 级，适合专业投资者和普通投资者中风险承受能力等级在 C3
及以上的投资者参与申购。投资者具体分类标准如下：
投资者类别 分类标准
司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公
司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私
募基金管理人。
I 型专业投资 2、上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产
者 管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行
理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。
合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）
。
（1）最近 1 年末净资产不低于 2,000 万元；
（2）最近 1 年末金融资产不低于 1,000 万元；
（3）具有 2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。
（1）金融资产不低于 500 万元，或者最近 3 年个人年均收入不低于 50
II 型专业投资 万元；
者 （2）具有 2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者
具有 2 年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于 I
型专业投资者第 1 项规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认
证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。
前述金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计
划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。
除专业投资者外，其他投资者均为普通投资者。
财务顾问（主承销商）将根据普通投资者提交的《投资者风险承受能
力评估问卷》进行评分，并对投资者风险承受能力进行判定，具体标准见
下表。
自然人客户/机构客户风险承受能力划分标准对照表：
投资者风险等级 风险承受能力 分值区间
普通投资者
C1 保守型 20 分以下
C2 谨慎型 20-36 分
C3 稳健型 37-53 分
C4 积极型 54-82 分
C5 激进型 83 分以上
本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合财务顾问（主承销商）
的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级
序号 发行对象名称 投资者分类 与风险承受能
力是否匹配
北京泰德圣私募基金管理有限公司-泰德圣投资泰来 3
号私募证券投资基金
国新新格局（北京）私募证券基金管理有限公司-国新
央企新发展格局私募证券投资基金
宁波仁庆私募基金管理有限公司-仁庆 1 号私募证券投
资基金
宁波仁庆私募基金管理有限公司-仁庆仁和 2 号私募证
券投资基金
上海世域投资管理有限公司-世域七期私募证券投资
基金
长江养老保险股份有限公司-长江金色晚晴（集合型）
企业年金计划-浦发
深圳君宜私募证券基金管理有限公司-君宜祈良私募
证券投资基金
百年保险资产管理有限责任公司-百年人寿保险股份
有限公司-分红保险产品
长江金色林荫（集合型）企业年金计划-中国建设银行
股份有限公司
经独立财务顾问（主承销商）与上海市锦天城律师事务所的共同核查确认，
上述 25 名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》
《证券经营机构投资
者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（五）关于获配对象履行私募投资基金备案的核查
根据《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以
非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者
普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需
要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
经核查，本次发行获配的投资者中属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》所规定的私募投资基金，已在申购报价前履行了备案程序，具体
名单如下：
序号 私募基金管理人名称 私募基金产品名称
其余获配对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金
监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。核查
结果如下：
序号 发行对象名称 投资者类型 本次参与认购的方式
公募基金、集合资产管理计划、单一
资产管理计划
序号 发行对象名称 投资者类型 本次参与认购的方式
集合资产管理计划、企业年金、养老
金产品
公募基金、集合资产管理计划、单一
资产管理计划
单一资产管理计划、集合资产管理计
划
四、本次发行相关机构情况
（一）独立财务顾问（主承销商）
名称 中国国际金融股份有限公司
法定代表人 沈如军
注册地址 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
电话 010-65051166
传真 010-65051156
项目主办人 姚雨晨、胡治东、马忆园
项目协办人 钟梓洋、陶玏艺、郭渺渺
高书、李天万、段毅宁、余鹏、林奕鹏、李博、戴紫玉、李中生、刘佳、林
项目组成员
乐宸、徐姊祎、王镕晗
（二）发行人律师
名称 上海市锦天城律师事务所
机构负责人 顾功耘
注册地址 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
电话 021-20511000
传真 021-20511999
经办人 康考利、孙亦涛、鲍方舟、于跃
（三）审计机构
名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人 邱靖之
注册地址 北京海淀区车公庄西路 19 号外文文化创意园 12 号楼
电话 020-88521689
传真 020-37222977
经办人 颜艳飞
（四）验资机构
名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人 邱靖之
注册地址 北京海淀区车公庄西路 19 号外文文化创意园 12 号楼
电话 020-88521689
传真 020-37222977
经办人 颜艳飞
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前十名股东变化情况
（一）本次发行前上市公司前十大股东持股情况
截至 2022 年 10 月 31 日，上市公司前十大股东的持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
易方达基金－国新投资有限公司－易方达基金－
国新 2 号单一资产管理计划
西南证券股份有限公司约定购回式证券交易专用
证券账户
合计 2,276,427,704 88.75%
（二）本次发行后上市公司前十大股东持股情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份登记到账后，
公司前十名股东示意情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
国新新格局（北京）私募证券基金管理有限公司-
国新央企新发展格局私募证券投资基金
合计 2,694,616,065 84.31%
注：根据本次发行前公司截至 2022 年 10 月 31 日的前十名股东持股情况以及本次非公开发
行情况模拟计算，发行后公司前十名股东持股情况最终以新增股份登记到账后中登公司提供
的数据为准。
二、本次发行股票对上市公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次发行前与本次发行后上市公司股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行数量 本次发行后
股份类别
数量（股） 占股本比例 （股） 数量（股） 占股本比例
有限售条件
的流通股份
无限售条件
的流通股份
合计 2,565,430,562 100.00% 630,575,243 3,196,005,805 100.00%
截至 2022 年 10 月 31 日，中国南方电网有限责任公司持有公司 2,086,904,162
股股份，占总股本比例为 81.35%，为公司的控股股东，国务院国资委为公司的
实际控制人。本次募集配套资金之非公开发行股票完成后，中国南方电网有限责
任公司仍持有公司 2,086,904,162 股股份，占总股本比例为 65.30%，仍为公司的
控股股东，国务院国资委仍为公司的实际控制人。
（二）对资产结构的影响
本次募集配套资金之非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资
产将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得以提升。
（三）对业务结构的影响
本次发行前后公司主营业务均为抽水蓄能、调峰水电和电网侧独立储能业务
的开发、投资、建设和运营，本次发行募集资金用于建设抽水蓄能电站和电化学
储能电站、补充流动资金及偿还债务，不会导致上市公司主营业务发生重大变化。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变
化。公司的控股股东及实际控制人不会发生变更，本次发行不会对公司现有法人
治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对高管人员结构的影响
本次发行预计不会对公司的高管人员结构造成重大影响，后续如公司董事、
监事、高级管理人员发生变化，上市公司将按照法律法规及《公司章程》的要求
及时履行信息披露义务。
（六）对关联交易及同业竞争的影响
上市公司将不会因本次发行新增日常性关联交易，对于无法避免或者有合理
原因而发生的关联交易，上市公司将继续严格按照相关法律、法规的规定及公司
的相关规定履行程序，进一步完善关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市
公司及广大中小股东的合法权益。
由于本次发行前后，上市公司的主营业务、控股股东、实际控制人均未发生
变化，因此本次发行不会对上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间
的同业竞争情况产生影响。
第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过
程和发行对象合规性的结论性意见
独立财务顾问（主承销商）中金公司认为：
“上市公司本次募集配套资金非公开发行股票履行了必要的内部决策及外
部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。
本次发行的定价、发行对象选择及股票配售在内的本次发行过程合法合规；发行
价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议和
《公司法》、
《证券法》、
《重组管理办法》、
《发行管理办法》、
《上市公司非公开发
行股票实施细则》、
《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；认购
对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合
《公司法》、
《证券法》、
《重组管理办法》、
《发行管理办法》、
《上市公司非公开发
行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。”
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象
合规性的结论性意见
发行人律师上海市锦天城律师事务所认为，截至法律意见书出具日：
“1、发行人本次发行已经依法取得了必要的授权和批准，本次发行可以依
法实施；
《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司
证券发行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》
《证券发行与承销管理
办法》等法律、法规的有关规定；
《申购报价单》等认购邀请文件及报价单，
以及发行人与认购对象签署的《股份认购协议》的内容符合有关法律法规的规定；
额等发行结果符合有关法律法规和南网储能相关股东大会决议的规定；
发行结果合法有效；
涉及的新增股份登记手续，新增股份的上市交易尚需取得上海证券交易所的审核
同意。”
第五节 中介机构声明
独立财务顾问（主承销商）声明
本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表：_________________
黄朝晖
独立财务顾问主办人：____________ ____________ ____________
姚雨晨 胡治东 马忆园
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及本所经办律师同意本发行情况报告书引用本所出具的法律意见书的
内容，且所引用内容已经本所经办律师审阅，本所及本所经办律师对发行人在本
发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致
因所引用前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的法律
意见书的内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
上海市锦天城律师事务所 经办律师：__________________
康考利
负责人：_______________ 经办律师：__________________
顾功耘 鲍方舟
经办律师：__________________
孙亦涛
经办律师：__________________
于跃
上海市锦天城律师事务所
年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《南方电网储能股份有限公司重大资产置换及
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票
发行情况报告书》，确认《南方电网储能股份有限公司重大资产置换及发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况
报告书》中引用的经审计的财务报表的内容，与本所对发行人出具的 2020 年度、
号）以及出具的对 2021 年度及 2022 年 1-3 月的备考合并财务报表出具的《云南
文山电力股份有限公司审阅报告》
（天职业字[2022]31856 号）的内容无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对南方电网储能股份有限公司在《南方电网储能股份
有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集
配套资金非公开发行股票发行情况报告书》的内容无异议，确认《南方电网储能
股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》不致因完整准确地引用本所出具
的上述报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具
的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律
责任。
本声明仅供南方电网储能股份有限公司本次向中国证券监督管理委员会申
请重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金使用；未经本所书面同意，
不得作其他用途使用。
（以下无正文）
（本页无正文，为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于《南方电网储能
股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》的会计师事务所声明之签章页）
审计机构负责人：__________________
邱靖之
签字注册会计师：__________________ __________________
颜艳飞 陈廷洪
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
验资机构声明
本所及本所签字注册会计师同意本发行情况报告书引用本所出具的验资报
告的内容，且所引用内容已经本所签字注册会计师审阅，本所及本所签字注册会
计师对发行人在本发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认本发行
情况报告书不致因所引用前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
本所出具的验资报告的内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
审计机构负责人：__________________
邱靖之
签字注册会计师：__________________ __________________
颜艳飞 陈廷洪
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第六节 备查文件
网有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕
限公司验资报告》（天职业字[2022]44774 号）
、《南方电网储能股份有限公司非
公开发行股票募集配套资金验资报告》（天职业字[2022]44934 号）；
司关于南方电网储能股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性
的报告》；
关于南方电网储能股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
见证法律意见书》；
确认书》
；
《文山电力重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书》等经中国证监会审核的申请文件。
二、备查文件地点
南方电网储能股份有限公司
地址：广东省广州市天河区龙口东路 32 号广东蓄能大厦
联系人：李孟龙
电话：020-38128117
传真：020-38128614
（本页无正文，为《南方电网储能股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》
之盖章页）
南方电网储能股份有限公司
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