公司名称：飞龙汽车部件股份有限公司 股票名称：飞龙股份
上市地点：深圳证券交易所 股票代码：002536
飞龙汽车部件股份有限公司
（注册地址：河南省西峡县工业大道）
非公开发行股票
申请文件反馈意见回复报告
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
二〇二二年十一月
飞龙汽车部件股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见回复报告
中国证券监督管理委员会：
中国国际金融股份有限公司和飞龙汽车部件股份有限公司于 2022 年 11 月 9 日收到
贵会下发的《飞龙汽车部件股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》（以下
简称“反馈意见”）后，立即会同上海市锦天城律师事务所、大华会计师事务所（特殊
普通合伙）等相关中介机构工作人员，针对反馈意见所提问题逐项进行了认真核查、
研究和分析，相关中介机构按照反馈意见的要求出具了核查意见和情况说明，上市公
司按照反馈意见的要求逐项书面回复，详细内容如下：
为阅读方便，如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与《中国国际金融股份有
限公司关于飞龙汽车部件股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票之保荐人尽职调
查报告》中的简称具有相同含义，涉及对尽职调查报告进行修改的已在尽职调查报告
中用楷体加粗标明。
目 录
问题 1 关于募投项目
申请人本次发行拟募集资金不超过 78,000.00 万元，投资于河南飞龙（芜湖）汽车
零部件有限公司年产 600 万只新能源电子水泵等项目。请申请人补充说明：（1）本次
募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是
否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资金比例是否符合相关监管要
求。（2）本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本
次发行相关董事会决议日前已投入资金。（3）各建设类项目具体建设内容，与现有业
务的关系，建设的必要性。（4）项目新增产能规模的合理性，结合公司产能利用率、
产销率以及项目相关的市场空间、行业竞争情况等，说明新增产能规模的合理性。（5）
募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。
请保荐机构和会计师发表核查意见
回复：
一、发行人说明情况
（一）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，
各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资金比例是否
符合相关监管要求
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 78,000.00 万元，扣除发行费用后全部
用于以下三个项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 募集资金投入金额
河南飞龙（芜湖）汽车零部件有限公司年
产 600 万只新能源电子水泵项目
郑州飞龙汽车部件有限公司年产 560 万只
新能源热管理部件系列产品项目
合计 96,395.11 78,000.00
本次募投项目具体投资明细和测算依据及过程如下：
本项目总投资额为 38,036.94 万元，本项目的投资数额的主要测算依据为《投资项
目可行性研究指南（试用版）》《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）等，主
要投资内容包括设备购置及安装、厂房改造和铺底流动资金，具体投入明细如下表：
单位：万元，%
拟投入募 是否属于
投资金额 拟投入募 拟用募集
序号 项目 投资金额 集资金占 资本性支
占比 集资金 资金投入
比 出
合计 38,036.94 100.00 28,600.00 100.00 - -
本项目拟使用募集资金数额为 28,600.00 万元，用于设备购置及安装及厂房改造，
为资本性支出。
（1）设备购置及安装
关于该项目的设备购置及安装费用明细，其中设备投资购置费用为 25,790.00 万元，
设备安装费用 260.00 万元，合计为 26,050.00 万元，具体设备投资明细表如下所示：
单位：万元
序号 产线/设备构成 数量 平均单价 金额
电子水泵（30w）以下生产线
电子水泵（30w-200w）生产线
电子水泵（200w-600w）生产线
检测设备
序号 产线/设备构成 数量 平均单价 金额
合计 25,790.00
（2）厂房改造
关于该项目的厂房改造投资，公司结合车间厂房建设特点，并参考同类厂房改造
造价情况估算厂房改造费，具体测算过程如下表所示：
单位：平方米，元/平方米，万元
序号 项目 建筑面积 建筑单价 金额
合计 2,550.00
（3）铺底流动资金
该项目的铺底流动资金估算采用分项详细估算法，按建设项目投产后流动资产和
流动负债各项构成分别详细估算本项目流动资金需求量。根据项目实际需要，铺底流
动资金根据项目流动资金需求量的 30%预估，经测算为 9,436.94 万元，测算具有合理
性。铺底流动资金将由公司以自筹方式解决，不使用募集资金。
综上，本项目投资数额根据新增产能的实际需要，结合公司以往项目经验和各项
支出的实际市场价格情况进行估算，测算具备合理性。
本项目总投资额为 36,107.17 万元，本项目的投资数额的主要测算依据为《投资项
目可行性研究指南（试用版）》《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）等，主
要投资内容包括设备购置及安装、厂房改造和铺底流动资金，具体投入明细如下表：
单位：万元，%
拟投入募 是否属于
投资金额 拟投入募 拟用募集
序号 项目 投资金额 集资金占 资本性支
占比 集资金 资金投入
比 出
合计 36,107.17 100.00 27,149.00 100.00 - -
本项目拟使用募集资金数额为 27,149.00 万元，用于设备购置及安装及厂房改造，
为资本性支出。
（1）设备购置及安装
关于该项目的设备购置及安装费用，具体设备投资明细表如下所示：
单位：万元
序号 产线/设备名称 数量 平均单价 金额
总成部件生产线
序号 产线/设备名称 数量 平均单价 金额
零部件配件生产线
检验检测及加工清洗辅助线
合计 25,852.00
（2）厂房改造
关于该项目的厂房改造投资，公司结合车间厂房建设特点，并参考同类厂房改造
造价情况估算厂房改造费，具体测算过程如下表所示：
单位：万元
序号 名称 数量 单价 金额
基础配套设施
序号 名称 数量 单价 金额
合计 1,297.00
（3）铺底流动资金
该项目的铺底流动资金估算采用分项详细估算法，按建设项目投产后流动资产和
流动负债各项构成分别详细估算本项目流动资金需求量。根据项目实际需要，铺底流
动资金根据项目流动资金需求量的 30%预估，经测算为 8,958.17 万元，测算具有合理
性。铺底流动资金将由公司以自筹方式解决，不使用募集资金。
综上，本项目投资数额根据新增产能的实际需要，结合公司以往项目经验和各项
支出的实际市场价格情况进行估算，测算具备合理性。
（1）收入的假设
公司通过提升产品质量，丰富产品种类，不断开拓客户并优化客户结构，2019-
年中国的新能源汽车销量预计将接近 1,000 万辆，结合 2021 年国内新能源汽车销量
基于新能源汽车行业发展增速、公司新能源业务历史增长情况及募投项目的后续
实施情况，假设 2022 年-2024 年收入增长率约为 13.19%注，未来三年的营业收入情况
预计如下：（下表中的营业收入预测不构成盈利预测或承诺）
单位：万元
项目 2021 年度 2022 年度（E） 2023 年度（E） 2024 年度（E）
营业收入 311,554.76 352,644.50 399,153.42 451,796.21
注：假设公司收入在保持最近三年 8.67%的增速基础上，考虑募投项目第一年产生的收入，综
合计算得出公司 2022 年预测收入增长率为 13.19%。
（2）经营性流动资产和经营性流动负债的测算取值依据
假设公司经营性流动资产（应收票据、应收账款、应收账款融资、预付账款、存
货）和经营性流动负债（应付票据、应付账款、预收账款）与公司的销售收入呈一定
比例，即经营性流动资产销售百分比和经营性流动负债销售百分比一定，且未来三年
保持不变。
经营性流动资产=上一年度营业收入×（1+销售收入增长率）×经营性流动资产销
售百分比。经营性流动负债=上一年度营业收入×（1+销售收入增长率）×经营性流动
负债销售百分比。
（3）流动资金占用金额的测算依据
公司 2022 年-2024 年各年末流动资金占用金额＝各年末经营性流动资产－各年末
经营性流动负债。
（4）流动资金缺口的测算依据
流动资金缺口＝2024 年底流动资金占用金额－2022 年底流动资金占用金额。
（5）流动资金需求测算过程及结果
基于上述营业收入增长率预测及基本假设条件，公司 2022 年至 2024 年新增流动
资金需求的测算过程如下：
单位：万元
项目 /2021 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
金额 销售占比 （E） （E） （E）
营业收入 311,554.76 100.00% 352,644.50 399,153.42 451,796.21
经营性流动资产 169,930.52 54.54% 192,341.99 217,709.23 246,422.06
经营性流动负债 112,862.55 36.23% 127,747.55 144,595.68 163,665.84
流动资金占用额 57,067.97 18.32% 64,594.44 73,113.55 82,756.21
流动资金缺口 25,688.24
注：上表中的营业收入预测不构成盈利预测或承诺。
根据测算，2022 年至 2024 年，公司预计将累计产生流动资金缺口 25,688.24 万元，
本次非公开发行募集资金中 22,251.00 万元用于补充流动资金，以满足公司日常生产经
营及扩大生产规模的资金需求，缓解公司流动资金压力。本募投项目拟使用募集资金
支出不属于资本性支出。
根据中国证监会于 2020 年 2 月 14 日发布《发行监管问答——关于引导规范上市
公司融资行为的监管要求（修订版）》，“上市公司应综合考虑现有货币资金、资产
负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充
流动资金和偿还债务的规模……通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还
债务的比例不得超过募集资金总额的 30%”。
公司本次拟募集资金 78,000.00 万元，各募投项目资本性支出、非资本性支出情况
如下表所示：
单位：万元，%
非资本性支出占
募集资金投入金 是否属于资本性
序号 项目名称 募集资金投入金
额 支出
额的比例
河南飞龙（芜湖）汽车零部件有
水泵项目
郑州飞龙汽车部件有限公司年产
产品项目
合计 78,000.00 - 28.53
本次募集资金投入项目中补充流动资金属于非资本性支出，补充流动金额合计为
例符合相关监管要求。
（二）本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含
本次发行相关董事会决议日前已投入资金
（1）资金使用进度安排
本项目计划总投资额为 38,036.94 万元，本项目资金使用进度安排如下：
单位：万元
项目 第1年 第2年 合计
设备购置及安装 13,546.00 12,504.00 26,050.00
厂房改造 1,326.00 1,224.00 2,550.00
铺底流动资金 4,907.21 4,529.73 9,436.94
合计 19,779.21 18,257.73 38,036.94
（2）项目建设进度安排
根据投资计划，预计本项目建设期为 24 个月，分两阶段实施，具体安排如下：
序号 任务名称
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
（1）资金使用进度安排
本项目计划总投资额为 36,107.17 万元，本项目资金使用进度安排如下：
单位：万元
项目 第1年 第2年 第3年 合计
设备购置及安装 9,306.72 11,374.88 5,170.40 25,852.00
厂房改造 466.92 570.68 259.40 1,297.00
铺底流动资金 3,224.94 3,941.59 1,791.63 8,958.17
合计 12,998.58 15,887.15 7,221.43 36,107.17
（2）项目建设进度安排
根据投资计划，预计本项目建设期为 30 个月，分三阶段实施，具体安排如下：
序号 任务名称
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
补充流动资金项目所使用资金需待募集资金到位后方可投入，不涉及资金使用及
项目建设的进度安排。
本次发行的募集资金金额和用途，已经公司 2022 年 7 月 25 日召开的第七届董事
会第八次（临时）会议审议通过。截至本次非公开发行董事会决议日（2022 年 7 月 25
日），公司未对本次募投项目进行相关资金投入，本次募集资金不包含本次发行相关
董事会决议日前已投入资金。
（三）各建设类项目具体建设内容，与现有业务的关系，建设的必要性
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 78,000.00 万元，募集资金投资项目分
别是“河南飞龙（芜湖）汽车零部件有限公司年产 600 万只新能源电子水泵项目”、
“郑州飞龙汽车部件有限公司年产 560 万只新能源热管理部件系列产品项目”及“补
充流动资金”。其中建设类项目为“河南飞龙（芜湖）汽车零部件有限公司年产 600
万只新能源电子水泵项目”及“郑州飞龙汽车部件有限公司年产 560 万只新能源热管
理部件系列产品项目”。
“河南飞龙（芜湖）汽车零部件有限公司年产 600 万只新能源电子水泵项目”实
施主体为公司全资子公司芜湖飞龙，项目总投资额 38,036.94 万元，拟使用现有土地厂
房进行建设，建设内容主要包括购买先进生产、检测设备及厂房改造。募投项目将新
增注塑生产线、定子总成装配线、电子水泵总成装配线。项目建成后，可新增年产
“郑州飞龙汽车部件有限公司年产 560 万只新能源热管理部件系列产品项目”实
施主体为公司全资子公司郑州飞龙，项目总投资额 36,107.17 万元，拟使用现有土地厂
房进行建设，建设内容主要包括购买先进生产、检测设备及厂房改造。募投项目将新
增电子水泵、温控阀、热管理集成模块生产装配线、注塑生产线、执行器装配线、加
工清洗线等。项目建成后，可新增年产 560 万只新能源热管理部件产品产能。
公司主营业务为传统燃油汽车零部件及新能源汽车零部件的研发、加工、制造和
销售，其中新能源零部件产品主要包括电子水泵、热管理部件等。本次募投项目将在
现有业务基础上，增加新能源汽车零部件产品产能，具体包括新能源电子水泵产品及
新能源热管理部件产品。本次募投项目立足于公司现有新能源冷却部件及模块板块，
充分依托现有产品的研发、生产经验，为满足下游新能源整车客户技术升级和扩大产
能的需求，顺应技术发展趋势而制定。公司实施本次募投项目，有利于扩大公司电子
水泵和热管理部件的产能，改善公司业务结构、提升盈利能力，公司本次募投项目是
对公司现有业务的延伸。
（1）新能源汽车市场发展迅速，前景广阔
发展新能源汽车是我国从汽车大国迈向汽车强国的必由之路，是应对气候变化、
推动绿色发展的战略举措。自 2011 年以来，我国新能源汽车产销量呈现快速增长趋势，
市场规模不断扩大。根据中国汽车工业协会统计，我国新能源汽车产量从 2011 年的
量从 2011 年的 0.82 万辆增长至 2021 年的 352.10 万辆，年均复合增长率高达 83.35%。
我国新能源汽车产业技术水平显著提升，产业体系日趋完善，企业竞争力大幅增强，
产业进入高质量快速发展的新阶段。据彭博新能源财经（BNEF）预测，到 2025 年，
全球新能源汽车销量将超过 2,000 万辆，而中国的销量将接近 1,000 万辆；到 2040 年，
全球新能源汽车销量预计超过 7,300 万辆，而中国的销量将超过 2,200 万辆。
（2）国内产业政策大力扶持新能源产业发展
近年来，我国密集出台了鼓励新能源汽车发展的多项产业政策，大力支持新能源
汽车发展。2020 年 4 月，国家相关部门出台文件，对购置的新能源汽车免征车辆购置
税。2022 年 5 月，国家四部委联合发布关于新能源汽车下乡活动的通知，鼓励各地出
台更多新能源汽车下乡支持政策，推动农村充换电基础设施建设。此外，地方政府也
陆续出台一系列新能源汽车补贴政策，北京、上海、深圳等多地均规定，对符合一定
条件的消费者购买新能源乘用新车给予适当财政补贴。在国家及地方政府出台的多项
新能源汽车利好政策推动下，新能源汽车产业保持了高速增长。
（3）有利于增强公司市场竞争力，加快战略转型
公司近年来新能源产品不断取得下游优质客户认可，与众多知名汽车整车厂商及
零部件厂商建立了良好合作关系。公司深耕汽车零部件行业多年，依托在技术研发、
制造工艺和质量管理等方面的优势，覆盖了国内众多整车厂商客户，公司已与蔚来汽
车、理想汽车、广汽埃安、小康动力、合众汽车、零跑汽车、飞碟汽车、亿华通等 60
多家知名企业建立了良好合作关系。
公司顺应下游行业发展趋势，在传统汽车零部件产品基础上，完善并扩大新能源
汽车零部件产品布局。本次募集资金投资建设项目达产后，将进一步加大公司新能源
汽车零部件业务收入，加快战略转型，进一步扩大公司新能源零部件产品的产能，提
高公司的配套服务能力，满足下游新能源客户的快速扩张需求，增强公司市场竞争力。
综上所述，本次募投项目是公司现有新能源冷却部件及模块业务的延伸，有利于
公司把握新兴业务发展机遇，加快业务转型，提高公司竞争力，因此，本次募投项目
建设具有必要性。
（四）项目新增产能规模的合理性，结合公司产能利用率、产销率以及项目相关
的市场空间、行业竞争情况等，说明新增产能规模的合理性
销率情况如下表所示：
单位：万只，%
产品 项目
/2022 年 9 月 30 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
产能 170.00 120.00 100.00 60.00
新能源冷却
产能利用率 64.37 33.80 16.82 15.68
部件及模块
产销率 99.57 95.27 91.38 86.61
处于持续上升的趋势。根据各公司公开数据，公司新能源产品产能利用率、产销率与
可比公司对比情况如下表所示：
公司名称 时间 产品名称 产能利用率 产销率
三花智控 74.87% 96.64%
/2021 年度 产品
富临精工 智能电控系统 36.76% 111.21%
/2021 年度
银轮股份 热管理产品 56.73% 92.74%
/2021 年度
平均数 56.12% 100.20%
/2021 年度 新能源冷却部件及
飞龙股份
/2022 年 1-9 月
注：产能利用率及产销率选用可比公司 2021 年度公开数据，系 2019 年、2020 年及 2022 年 1-
期公司新能源客户处于开拓阶段，客户对于产品的验证周期较长，且前期订单大多为
小批量、多品种的形式，不同订单间的转换需要消耗较多时间，新能源冷却部件及模
块产品产能难以完全释放所致。2022 年 1-9 月随着订单量的增加，产能利用率较以往
年度大幅上升，但受重要原材料芯片紧缺影响，尚未达到满产状态。根据公开数据显
示，同行业公司三花智控、富临精工和银轮股份的可比业务 2021 年度平均产能利用率
为 56.12%，公司产能利用率与同行业公司产能利用率不存在显著差异。
随着全球芯片原有产能的恢复以及新增产能的达产释放，汽车芯片供应和需求错
配的问题预计将逐步得到改善，汽车芯片短缺对汽车行业的影响将逐步减小。汽车产
业是国民经济的重要支柱产业，国家有关主管部门已实施多项举措确保汽车芯片供应
稳定，未来芯片问题预计将逐步得到改善。
关于产销率情况，新能源冷却部件及模块产品的产销率在 2019 年至 2022 年 9 月
均处于较高水平，所生产的主要产品已基本实现销售。
综上所述，2019 年至 2022 年 9 月公司产能利用率与产销率均处于显著上升趋势，
产销率处于较高水平。新能源汽车整车客户对新能源汽车零部件供应商的生产规模和
生产能力有较高要求，以保障其自身产品供应链安全，供应商产能规模往往是客户订
单的前置要求。未来随着公司进入大批量供货阶段，公司当前产能预计不足以满足下
游客户需求，因此公司需要通过扩建产能满足未来订单需求，本次新增产能规模具备
合理性。
近年来随着“双碳”目标的提出及新能源汽车支持政策的颁布，加之消费者对新
能源汽车接受程度的逐步提高、公共充电设施的不断完善，新能源汽车近几年发展势
头强劲，成为我国汽车行业发展的亮点。根据中国汽车工业协会数据，2021 年全国新
能源汽车销量达到 352 万辆，渗透率达 13.4%，新能源汽车市场进入加速发展的新阶
段。
数据来源：中国汽车工业协会
地之一上海受到一定冲击，但目前行业整体已经全面恢复，行业趋势向好。根据中国
汽车工业协会统计，2022 年 1-9 月我国新能源汽车产销分别达到 472 万辆、457 万辆，
已经超过去年全年新能源汽车产销数据，而 2022 年 1-9 月汽车产销分别达到 1,963 万
辆、1,947 万辆，新能源汽车新车销售量占汽车新车销售总量已经达到 23.46%，提前
完成发展规划目标。据彭博新能源财经（BNEF）预测，到 2025 年，全球新能源汽车
销量将超过 2,000 万辆，而中国的销量将接近 1,000 万辆；到 2040 年，全球新能源汽
车销量预计超过 7,300 万辆，而中国的销量将超过 2,200 万辆。
根据国务院办公厅印发的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》，到
年纯电动汽车将成为新销售车辆的主流。伴随着新能源技术快速发展，市场认可度逐
步提升、补贴适当退坡，新能源汽车将逐步进入到良性持续发展阶段，未来有望继续
保持较快的发展速度，在我国汽车市场的占比将逐渐提升。根据中国产业信息网预测，
泵、热管理部件等作为新能源汽车热管理系统的核心，其需求也将不断增加。
（1）行业竞争格局
新能源汽车热管理领域的厂商主要分为两类，一类是全球化经营的跨国企业，如
日本电装、法国法雷奥等，其在传统汽车零部件领域积累了较强的优势，产品多为系
统集成化产品，能够提高新能源汽车的能量利用效率和续航能力；另一类是国内企业，
如三花智控、富临精工、银轮股份、飞龙股份等，其系统化集成产品与跨国企业存在
一定差异，但单一零部件产品技术已达到较高水平。国内厂商多数绑定国内整车厂，
具备产品价格优势、市场响应优势、成本管控优势等。目前新能源汽车热管理领域技
术及市场发展相对于传统汽车零部件仍处于起步阶段，竞争格局尚未固化，快速发展
和变化的市场为国内优质热管理企业带来新机遇。
（2）同行业产能扩张计划
根据各公司公开数据，公司新能源零部件业务可比公司产能情况如下表所示：
单位：万只
公司名称 时间 产品名称 产能
三花智控 2021 年 12 月 31 日 新能源汽车热管理产品 2,600.00
富临精工 2021 年 12 月 31 日 智能电控系统 475.00
银轮股份 2021 年 12 月 31 日 热管理产品 950.00
飞龙股份 新能源冷却部件及模块
截至 2021 年 12 月 31 日，三花智控新能源汽车热管理产品产能为 2,600 万只，富
临精工智能电控系统产品产能为 475 万只，银轮股份热管理产品产能为 950 万只。截
至 2021 年 12 月 31 日和 2022 年 9 月 30 日，公司新能源冷却部件及模块的产能分别为
公司新能源产品的产能将达到 1,330 万只，将缩小公司与同行业领先企业的产能差距，
增强公司的规模优势。
根据各公司公告，截至 2022 年 6 月 30 日，同行业可比公司披露的在建产能情况
如下表所示：
单位：万只
公司名称 项目 产品名称 产能情况
年产 730 万套新能源汽车热管理
三花智控 新能源汽车热管理系统组件 730.00
系统组件项目
公司名称 项目 产品名称 产能情况
年产 150 万套新能源热管理部件
新能源热管理部件 150.00
项目
年产 400 万套新能源汽车热泵部
新能源汽车热泵部件 400.00
件技术改造项目
年产 300 万套板式换热器组、200
板式换热器组、EXV 电子膨胀
万套 EXV 电子膨胀阀组件年技术 500.00
阀组件
改造项目
年产 300 万套新能源汽车热管理
新能源汽车热管理部件 300.00
部件技术改造项目
年产 1,100 万套新能源汽车用高
新能源汽车用高效换热器组件 1,100.00
效换热器组件项目
年产 1,400 万套新能源冷却部件
新能源冷却部件 1,400.00
技术改造项目
富临精工 未披露 未披露 未披露
银轮股份 新能源汽车热管理系统部件项目 新能源汽车热管理系统部件 未披露
合计 4,580.00
飞龙股份 本次募投项目 新能源冷却部件及模块 1,160.00
注：富临精工和银轮股份在 2022 年半年度报告中未公开披露在建产能情况，三花智控的在建
产能情况参考 2022 年半年度报告中的合并财务报表项目注释-在建工程。
经统计，富临精工、银轮股份均未披露新能源汽车热管理部件在建产能的具体数
据，三花智控披露新能源汽车热管理部件在建产能为 4,580 万只，而公司本次募投项
目预计形成产能 1,160 万只，相比可比公司在建产能规模仍较小。公司本次募投项目
符合行业发展趋势，新增产能规模具备合理性。
在长期的业务合作中，公司与国内外主流汽车整车制造商、造车新势力以及发动
机核心零部件制造商建立了稳定的合作关系。由于公司下游客户对供应商的前期考核
周期长、质量服务要求严格、评审认证体系复杂，因此其供应商更换成本较高，一旦
建立合作关系不会轻易变更。公司长期积累的优质客户资源为未来持续发展奠定了坚
实的基础。
目前公司的电子水泵、热管理部件等新能源产品已经顺利切入包括国内外知名传
统车企及全球主流新能源车企在内的多家企业，形成了优质客户群，并将持续增加新
的客户。截至 2022 年 10 月底，已经与公司签署相关定点协议的主要客户如下表所示：
序号 客户名称 客户出货量情况
广汽埃安 2022 年 1-10 月累计销量为 21.24 万辆，同比增长
序号 客户名称 客户出货量情况
二智造中心竣工投产，年产能 20 万辆，至此，广汽埃安整体规
划年产能已突破 40 万辆，在多班生产下最高可达 60 万辆。
蔚来汽车 2022 年 1-10 月累计销量为 9.25 万辆，同比增长
基地投产，产能将达年产 130 万台。
理想汽车 2022 年 1-10 月累计销量为 9.70 万辆，同比增长
零跑汽车 2022 年 1-10 月累计销量为 9.46 万台，同比增长
量 80 万台目标。
吉利汽车旗下新能源汽车 2022 年 1-10 月累计销量为 24.95 万
辆。根据客户在战略发布会上披露，吉利汽车表示未来五年将
新能源整体销量占比将超过 40%。
上汽集团新能源汽车 2022 年 1-10 月累计销量为 80.03 万辆，同
合众汽车旗下哪吒汽车 2022 年 1-10 月累计销量为 12.92 万辆，
在三年内突破 50 万辆销量。
江淮汽车 2022 年 1-10 月纯电动乘用车累计销量为 15.41 万辆，
同比增长 52%。根据客户战略规划公开披露，江淮汽车在“十
四五”期间计划推出 10 款以上新能源乘用车，力争 2025 年实现
年销量 20 万辆的发展目标。
根据客户公开信息披露，洛轲智能预计 2023 年智能新能源整车
销量目标。
万辆。
广泛的客户资源为公司新能源产品的销售提供了较强的保证。同时，公司能够满
足各类整车厂对供应商的严格要求，也为公司创造了强大的品牌效应，为公司积极拓
展新客户，进入其他整车厂的供应商名录奠定了基础。
公司与下游整车客户的合作模式一般为“框架性合同+日常订单”销售模式，客户
对公司产品的需求一般不做中长期预测，实际销售发货以日常订单的实际需求数量为
准。未来年度的预计销量通过日常商业沟通获悉，并结合销售预测综合判断。上述协
议均为框架性协议，通过签署上述协议，公司进入整车厂的供应商名录，后续整车厂
会以订单的形式确定具体的采购数量及采购金额。由于新能源汽车行业发展前景良好，
随着与整车厂合作的持续深入，公司在充分利用其具备的良好市场基础情况下，预计
新能源产品供应量将持续增长。
公司作为原国家机械工业部和中国汽车工业总公司指定的四家汽车水泵定点生产
企业之一，在机械水泵领域拥有深厚的技术基础，是目前国内最大的汽车水泵生产厂
商，2020 年汽车水泵产品被国家工信部认定为制造业单项冠军产品。公司南阳飞龙、
郑州飞龙、上海飞龙等 8 家子公司是国家高新技术企业，并且公司拥有国家级技术中
心，设有博士后科研工作站，建立了 4 个研发中心，其中上海、芜湖的研发中心为新
能源产品研发中心。
在传统汽车零部件技术积累基础上，公司逐步开始研发新能源冷却部件产品如电
子水泵、电子机油泵、电子真空泵、温控模块、热管理控制阀等。公司自 2009 年开始
研发电子水泵，2011 年研发出第一款电子水泵，截至目前公司已形成比较完备的电子
水泵产品体系，产品功率范围从 13W 到 16KW，产品电压覆盖 12V 平台，24V 平台，
公司以机械水泵、排气歧管和涡轮增压器壳体等传统业务为基础，大力开拓新能
源汽车领域。在汽车产业链中，公司已发展成为国内传统汽车零部件行业的龙头企业，
拥有国内较为先进的批量化生产能力和系统化的技术储备，是国内最大的传统汽车零
部件供应商之一，已在传统商用车、乘用车等领域建立了较强的竞争优势，并在新能
源汽车领域具备了一定的竞争力。
公司新能源冷却部件及模块产品 2019-2021 年产量分别为 9.41 万、16.82 万、
能源汽车零部件生产商转型，具备丰富的产品生产经验。
（1）稳固现有核心客户
在长期的业务合作中，公司与国内外主流汽车整车制造商、造车新势力以及发动
机核心零部件制造商建立了稳定的合作关系。公司新能源系列产品主要客户包括蔚来
汽车、理想汽车、广汽埃安、小康动力、合众汽车、零跑汽车、飞碟汽车、亿华通等
多家知名企业。由于公司下游客户对供应商的前期考核周期长、质量服务要求严格、
评审认证体系复杂，因此其供应商更换成本较高，一旦建立合作关系不会轻易变更。
公司长期积累的优质客户资源为未来持续发展奠定了坚实的基础。为充分消化本募投
项目产能，本募投项目的产品销售将充分利用公司现有客户群体和销售渠道，深化与
现有客户的合作，积极与客户开展前期沟通和合作洽谈，深入了解客户需求，扩大产
品销售。
（2）积极培育新客户
在稳固现有客户的基础上，公司将积极开拓发展新客户，通过研发实力的提升，
不断促进生产工艺改进和技术革新，提升自身产品的市场竞争力，不断提高产品的市
场占有率。未来，公司将针对目标客户进行市场开拓工作，拓展优质客户资源，重点
开发大客户，力争进入该类客户的核心供应链并与之形成深度绑定，以此巩固公司行
业地位，确保市场开发节奏和步骤能配合募投项目的实施，充分消化本次募投项目产
生的新增产能。
（3）采取成本领先战略
一方面公司将进一步加强与上游原材料供应商的协同合作关系，持续优化生产工
艺流程，提高生产线自动化水平和精益生产管理水平，从供应商管理、生产管理、仓
储物流管理等环节推行全流程成本控制，对成本进行精准控制，进而降低产品生产的
总成本；另一方面持续加强研发投入，在提高新能源产品可靠性的同时降低生产成本。
多措并举，降低公司新能源产品成本，提高产品性能，提升产品竞争力，力争抢占更
大市场份额。
（4）强化研发力度
未来，公司始终将研发放在业务发展的核心地位，不断加大对公司芜湖和上海两
大新能源研究院的研发投入，引进高端技术人才，持续加强新产品、新技术、新工艺、
新设备等方面的研究、开发和利用，全面提高自身研发的综合竞争力。积极开展产学
研合作，充分利用高等院校和科研机构的技术资源、人力资源和先进成熟的技术成果，
不断推动产品技术升级。同时，公司将保持与客户的同步研发，为客户的产品更新和
技术进步提供支持。此外，紧密围绕行业技术发展最新趋势确立研发方向以确保技术
的先进性，始终围绕客户及终端市场的需求进行新产品研发和前沿研发，以保障公司
新增产能产品的技术优势。
（5）提升综合服务水平
公司通过自身的不断积累，在满足客户严格质量保证、持续稳定供货、技术支持
保障等方面的综合实力获得了下游客户的高度认可，未来公司将进一步提升综合服务
能力，提升对客户不同需求的响应速度，提高服务质量和服务水平，增加新技术、新
产品的推广力度，继续发挥大规模交付能力、增强已有客户的粘性，同时扩大市场范
围，吸引和导入更多新客户，努力提高市场份额。
综上所述，2019 年至 2022 年 9 月公司产能利用率及产销率处于持续上升趋势，产
销率处于较高水平。新能源汽车及新能源汽车热管理领域市场空间较大，市场规模仍
在快速增长，为本次募投项目产能消化提供市场保障。公司产能规模相较于同行业可
比公司产能规模仍较小，同行业公司仍在不断扩张产能，本次募投项目的顺利实施将
增强公司的供应能力。公司拥有丰富的客户资源，具有深厚的技术储备和生产经验，
可以保障募投项目的新增产能可消化性，后续公司也将通过稳固现有客户、积极培育
新客户、采取成本领先战略、强化研发力度、提高综合服务水平来继续开拓市场。因
此，公司本次募投项目具备生产、技术、客户、市场、销售等基础，新增产能规模具
有合理性和必要性。
（五）募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性
（1）河南飞龙（芜湖）汽车零部件有限公司年产 600 万只新能源电子水泵项目
项目预计建设期 24 个月，项目税后内部收益率为 14.59%，投资回收期（税后，
含建设期）为 7.53 年，经济效益较好。上述经济效益指标的测算基于如下依据：
①营业收入测算
本项目计算期 10 年，预计第 1 年产量是完全达产年的 40%，第 2 年产量是完全达
产年的 80%，第 3 年完全达产，第 5 年进入稳定期，各年收入测算情况如下：
单位：万元，元/个，万只
项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第 5-10 年
水泵
收入 1,250 2,425 2,940 2,911 2,881
单价 104 101 98 97 96
项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第 5-10 年
销量 12 24 30 30 30
水泵
收入 36,731 71,258 86,400 85,536 84,681
单价 191 186 180 178 176
销量 192 384 480 480 480
子水泵
收入 17,218 33,402 40,500 40,095 39,694
单价 478 464 450 446 441
销量 36 72 90 90 90
销售收入合计 55,198 107,085 129,840 128,542 127,256
销量合计 240 480 600 600 600
本次销售单价是公司在进行效益测算时点时相关产品实际市场价格的基础上，考
虑本项目投产后终端市场的竞争情况和自身成本下降因素，依据谨慎性原则假设价格
将逐年降低。本项目收益预测时假定销量等于同期产量。
②营业成本测算
公司本项目所生产产品的营业成本考虑了实际生产经营过程中所需要的直接材料、
直接燃料及动力、直接人工、折旧费等计算确定。直接材料依据工艺设计确定消耗定
额，价格参考现行市场价及未来材料价格涨幅预测计算。直接燃料及动力依据设计用
量测算电、天然气的消耗量，价格依据当地市场价格测算。直接人工依据项目当地人
均工资水平及福利规定测算。折旧费按分类折旧，房屋按 20 年折旧，机器设备按 10
年折旧，残值率均为 5%。其他制造费按公司报告期内实际水平估算。
③期间费用测算
期间费用主要包含销售费用、管理费用、研发费用。管理费用包括职工薪酬、办
公差旅费、业务招待费等，参考公司现有管理费用的比例，并结合募投项目情况进行
测算。销售费用主要包括职工薪酬、办公差旅费、服务费用等，参考公司现有销售费
用的比例，并结合募投项目情况进行测算。研发费用包括人员人工、直接投入等，参
考公司现有研发费用的比例，并结合募投项目情况进行测算。
④税务测算
本项目测算的税务包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、增值税、
企业所得税等。其中，城市维护建设税税率为 7%，教育费附加率为 3%、地方教育费
附加率为 2%，增值税税率为 13%，企业所得税率为 15%。
（2）郑州飞龙汽车部件有限公司年产 560 万只新能源热管理部件系列产品项目
项目预计建设期 30 个月，项目税后内部收益率为 15.79%，投资回收期（税后，
含建设期）为 7.59 年，经济效益较好。上述经济效益指标的测算基于如下依据：
①营业收入测算
本项目计算期 10 年，预计第 1 年产量是完全达产年的 40%，第 2 年产量是完全达
产年的 60%，第 3 年是完全达产年的 80%，第 4 年达产，第 6 年进入稳定期。各年收
入测算情况如下：
单位：万元，元/个，万只
项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第 6-10 年
电子水泵
收入 1,212 1,800 2,376 2,940 2,881 2,824
单价 101 100 99 98 96 94
销量 12 18 24 30 30 30
热管理控制阀
收入 30,341 45,057 59,475 73,600 71,392 69,964
单价 165 163 162 160 155 152
销量 184 276 368 460 460 460
热管理集成模
块
收入 29,434 43,710 57,697 71,400 70,686 69,979
单价 1,051 1,041 1,030 1,020 1,010 1,000
销量 28 42 56 70 70 70
销售收入合计 60,987 90,566 119,547 147,940 144,959 142,767
销量合计 224 336 448 560 560 560
本次销售单价是公司在进行效益测算时点时相关产品实际市场价格的基础上，考
虑本项目投产后终端市场的竞争情况和自身成本下降因素，依据谨慎性原则假设价格
将逐年降低。本项目收益预测时假定销量等于同期产量。
②营业成本测算
公司本项目所生产产品的营业成本考虑了实际生产经营过程中所需要的直接材料、
直接燃料及动力、直接人工、折旧费等计算确定。直接材料依据工艺设计确定消耗定
额，价格参考现行市场价及未来材料价格涨幅预测计算。直接燃料及动力依据设计用
量测算电、天然气的消耗量，价格依据项目按照当地价格测算。直接人工依据项目当
地人均工资水平及福利规定测算。折旧费按分类折旧，房屋按 20 年折旧，机器设备按
③期间费用测算
期间费用主要包含销售费用、管理费用、研发费用。管理费用包括职工薪酬、办
公差旅费、业务招待费等，参考公司现有管理费用的比例，并结合募投项目情况进行
测算。销售费用主要包括职工薪酬、办公差旅费、服务费用等，参考公司现有销售费
用的比例，并结合募投项目情况进行测算。研发费用包括人员人工、直接投入等，参
考公司现有研发费用的比例，并结合募投项目情况进行测算。
④税务测算
本项目测算的税务包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、增值税、
企业所得税等。其中，城市维护建设税税率为 7%，教育费附加率为 3%、地方教育费
附加率为 2%，增值税税率为 13%，企业所得税率为 15%。
（1）本次募投项目毛利率与公司同类产品毛利率水平对比
利率对比如下：
项目 期间 毛利率
公司新能源冷却部件及模块产 2020 年 12.88%
品毛利率 2021 年 14.01%
芜湖飞龙募投项目平均毛利率 18.25%
郑州飞龙募投项目平均毛利率 18.30%
由上表可知，芜湖飞龙、郑州飞龙募投项目平均毛利率略高于 2019 年至 2022 年
段，客户对于产品的验证周期较长，且前期订单大多为小批量、多品种的形式，产能
尚未完全释放，产品固定成本较高，影响公司新能源产品毛利率水平。本次募投项目
达产后，多款产品将进入量产阶段，从而带来规模效应，有助于提升产品的毛利率，
因此，本次募投项目稍高于 2019 年至 2022 年 9 月公司新能源产品毛利率水平较为合
理，本次募投项目的毛利率测算具有谨慎性和合理性。
（2）与同行业公司可比业务毛利率对比
本次选取同行业上市公司可比业务与本募投项目产品较为接近的案例进行毛利率
对比，具体如下：
公司 可比业务 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
三花智控
汽车零部件 25.36% 23.85% 29.70% 30.64%
（002050.SZ）
银轮股份
热交换器 18.44% 19.69% 23.50% 23.61%
（002126.SZ）
平均值 21.90% 21.77% 26.60% 27.13%
芜湖飞龙募投项目平均毛利率 18.25%
郑州飞龙募投项目平均毛利率 18.30%
注：因为可比公司三季报并未披露分业务板块的毛利率，所以此处采用半年报数据。可比公司
富临精工未在报告期内年报和半年报中公开披露智能电控产品的毛利率数据。
由上表可知，本次各募投项目的平均毛利率略低于同行业上市公司可比业务，主
要系公司结合未来市场竞争情况，出于谨慎性原则考虑，保守估计募投项目毛利率，
公司募投效益毛利率测算具备谨慎性和合理性。
（3）与同行业公司募投项目内部收益率和投资回收期对比
公司本次募投项目与同行业上市公司相似募投项目的内部收益率、投资回收期对
比如下：
单位：年
最近一次 税后内部收 税后静态投
公司 募投项目 主要产品
资本运作 益率 资回收期
月发行股 年产 1,150 万套 贮液器、冷却
三花智控
份购买资 新能源汽车零部 板、油冷器、电 19.61% 6.59
（002050.SZ）
产并募集 件建设项目 池冷却器等
配套资金
最近一次 税后内部收 税后静态投
公司 募投项目 主要产品
资本运作 益率 资回收期
富临精工 月向特定 新能源汽车智能 执行器、多通路
（300432.SZ） 对象发行 电控产业项目 水阀、集成控制
股票 器等
新能源汽车热泵
银轮股份 月公开发 空调系统项目 件空调模块、鼓
（002126.SZ） 行可转换 风机、冷凝器等
公司债券 新能源商用车热 电子水阀、PTC
管理系统项目 加热器等
平均值 15.82% 7.14
芜湖飞龙募投项目 14.59% 7.53
郑州飞龙募投项目 15.79% 7.59
注：三花智控最近一次资本运作为 2021 年 6 月公开发行可转债，但募投项目下游应用并未以
新能源汽车为主，且未披露内部收益率和投资回收期，因此此处选择 2017 年 9 月发行股份购买资
产并募集配套资金的募投项目。
由上表所示，公司本次各募投项目测算的税后内部收益率、税后静态投资回收期
与同行业上市公司相比不存在较大差异。因此，公司本次募投项目内部收益率和投资
回收期测算具备谨慎性和合理性。
综上所述，本次募投项目效益的测算依据充分、测算过程合理，效益测算具有谨
慎性、合理性。
二、中介机构核查
（一）保荐机构及会计师核查程序
保荐机构及会计师执行了如下核查程序：
本次非公开发行有关的三会材料，了解本次募投项目的投资数额、进度安排、建设内
容等；
新能源汽车零部件市场发展情况、未来发展趋势等；
的联系、2019 年至 2022 年 9 月产能利用率、产销率情况及原因、发行人客户储备与签
署协议、本次募投项目投资的必要性、投资规模与效益测算的谨慎性、产能消化等情
况；
并对测算过程进行复核；
投入情况；
术储备和生产经验，复核公司产能、产量和销量数据，并与本次募投项目情况进行对
比；
生产情况和产能利用率情况等。
（二）保荐机构及会计师核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
次募集资金用于非资本性支出的比例不超过募集资金总额的 30%，符合相关法规规定；
建设进度安排具有合理性，本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入
资金；
有产品的研发、生产经验。新能源汽车市场发展迅速，获得国家产业政策大力扶持，
电子水泵、热管理部件的需求日益提升，本次募投项目的建设具有必要性；
较高水平。未来随着新能源汽车交付量的持续增长，新能源汽车热管理系统的市场空
间将逐步扩大。发行人新能源产品产能规模相对于同行业公司仍较小，同行业公司仍
在扩张产能，发行人拥有丰富的客户资源、深厚的技术储备与生产经验，因此发行人
本次募投项目新增产能规模具有合理性；
普遍情况基础之上，募投项目的效益测算依据、过程具有谨慎性及合理性。
问题 2 关于货币资金
根据申请文件，申请人报告期货币资金余额较高。请申请人：（1）说明货币资金
金额较大的原因及合理性，报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情
况，是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占
用等情形。（2）说明最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，
利息收入与货币资金余额是否匹配。（3）结合货币资金及理财产品持有情况、资产负
债情况以及经营资金需求情况，说明申请人本次发行融资补充流动资金的必要性。
请保荐机构和会计师发表核查意见
回复：
一、发行人说明情况
（一）说明货币资金金额较大的原因及合理性，报告期内货币资金主要构成情况、
具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、
关联方非经营性资金占用等情形
（1）公司货币资金余额水平低于同行业平均水平
元、31,422.70 万元和 37,062.11 万元，公司与同行业可比公司货币资金余额占当期流
动资产比例的对比情况如下：
单位：万元，%
项目 占流动资 占流动资 占流动资 占流动资
金额 金额 金额 金额
产比例 产比例 产比例 产比例
三花智控 544,419.06 30.72 670,772.19 40.48 348,968.76 30.12 266,371.98 26.50
富临精工 85,444.74 17.67 68,679.81 22.78 75,219.82 35.91 44,578.58 29.19
银轮股份 134,363.51 17.07 93,414.43 12.93 79,794.94 13.38 60,462.58 12.61
圣龙股份 18,061.11 21.16 22,132.29 23.86 9,049.31 12.68 14,197.04 18.64
科华控股 14,856.68 8.14 18,392.40 10.11 39,452.60 20.63 24,343.92 15.24
华培动力 14,609.17 17.62 10,300.11 11.87 24,578.61 24.78 11,708.34 12.95
平均数 135,292.38 18.73 147,281.87 20.34 96,177.34 22.92 70,277.07 19.19
公司 37,062.11 16.48 31,422.70 14.44 25,666.21 13.82 35,059.80 18.97
如上表，2019 年至 2022 年 9 月各期末，公司货币资金余额与自身资产规模相匹配，
公司货币资金占流动资产比例低于同行业平均水平，处于行业合理范围内。公司保持
现有的货币资金余额的主要原因包括：
①公司盈余积累
公司销售回款情况良好。2019 年至 2022 年 9 月，公司经营活动产生的现金流量净
额分别为 37,663.26 万元、12,342.50 万元、8,273.85 万元和 10,636.79 万元，经营活动
现金流量持续净流入，不断补充公司的货币资金储备。
②资信状况良好，银行授信额度充裕
公司资信情况良好，与国内多家商业银行保持长期合作关系，可用的银行授信额
度较充裕，保证了公司能较快从银行取得资金支持。
（2）货币资金余额保持现有水平的合理性
①公司日常营运资金需求较大
公司属于资本密集型行业且营业规模较大。2019 年至 2022 年 9 月，公司营业收入
分别为 263,826.23 万元、266,546.66 万元、311,554.76 万元和 241,965.09 万元，业务规
模稳步增长。此外，为满足日益增长的采购需求并提高资金使用效率，公司将部分银
行存款转换为应付票据保证金，故公司需保持一定规模的资金以进行业务拓展并维持
日常生产经营。
②满足偿还有息负债的需求
元、70,939.99 万元及 55,930.00 万元，为长期借款、短期借款以及一年内到期的非流
动负债。根据已融资金的未来偿还计划，公司需储备适量资金以应对未来偿还到期有
息负债的需求。
③满足股东回报的要求
公司制定了健全完善的利润分配政策，并在《公司章程》中载明相关内容，积极
回报公司投资者。2019-2021 年，公司各年分配现金股利分别为 5,007.12 万元、
（2022-2024）股东回报规划》，规划了 2022-2024 年具体的分红回报计划。上述《公
司章程》中股利分配政策的内容和《公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》共
同组成公司长期回报规划，故公司需要一定规模的资金量以满足未来股东回报的要求。
④预防性资金需求
公司在日常生产经营中可能面临其他市场环境变化、市场竞争加剧等各项风险因
素，未来若公司所处行业出现重大市场不利变化或其他不可抗力因素，将对公司的生
产经营造成不利影响，保持一定水平的流动资金有助于提高公司的抗风险能力。同时
当市场环境对公司生产经营具有促进作用时，公司保持一定水平的流动资金能够抢占
市场先机，避免因资金短缺而错失发展良机。
综上，公司保持现有货币资金余额符合公司业务特性，且货币资金相对规模与同
行业上市公司可比，具有合理性。
单位：万元，%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
库存现金 11.99 0.03 14.37 0.05 11.50 0.04 10.53 0.03
银行存款 8,132.28 21.94 4,799.92 15.28 7,549.21 29.41 11,329.91 32.32
其他货币资金 28,917.84 78.03 26,608.41 84.68 18,105.50 70.54 23,719.36 67.65
合计 37,062.11 100.00 31,422.70 100.00 25,666.21 100.00 35,059.80 100.00
其中银行存款主要用于日常经营，其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金，为公司
开具银行承兑汇票以支付日常供应商货款提供支持，流动性受到一定限制。
公司持有的货币资金主要用于日常经营活动、重点项目建设及开具银行承兑汇票，
如支付供应商货款、设备款，支付员工工资、缴纳税费等。
金主要存放于国有银行、全国性股份制商业银行、主要经营地的城市商业银行等银行，
资金安全性较高。
部控制，保证货币资金的安全，降低资金使用成本，提高货币资金的使用效益。
根据《资金控制制度》，公司库存现金的存放管理主要内容如下：出纳员每天工作
结束前应盘点库存现金，并与现金日记账的余额核对一致，超过库存限额的现金必须
在当天下午下班之前存入银行；要经常定期和不定期地盘点库存现金，确保现金账面
余额与实际库存相符。
根据《资金控制制度》，公司银行存款的存放管理主要内容如下：定期核对银行账
户，每月至少核对一次，编制银行存款余额调节表，使公司银行存款账面调节余额与
银行存款对账单余额相符；要严格按照《支付结算办法》等国家有关规定，加强对银
行账户的管理，严格按照规定开立账户，办理存款、取款和结算。每月的货币资金收
付凭证要及时填制会计凭证、登记会计账簿并装订成册，并做好核对工作。
此外，根据《资金控制制度》，公司财务部门负责人应督促、检查本单位有关人员
核对银行账户、盘点库存现金，保证本单位银行存款账面余额与银行对账单余额、现
金账面余额与实际库存相符。
金占用等情形
（1）存在使用受限的货币资金
单位：万元，%
项目 占货币 占货币 占货币 占货币
金额 资金比 金额 资金比 金额 资金比 金额 资金比
例 例 例 例
受限
资金
合计 29,217.84 78.83 26,608.22 84.68 18,105.40 70.54 23,719.36 67.65
万元、26,608.22 万元及 29,217.84 万元，主要为银行承兑汇票保证金及应收票据质押
拆分业务保证金。除上述受限资金外，公司货币资金不存在其他被限制权利的情形。
（2）不存在与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形
针对货币资金建立了完善的内部控制制度，并得到有效执行，确保货币资金管理和收
支等方面规范运作。公司每月根据银行对账单与银行存款日记账进行对账，编制银行
存款余额调节表，保证账实相符。公司银行账户均由公司及其子公司独立开立，保证
货币资金的独立存放和使用，不存在与控股股东及其他关联方资金共管、银行账户归
集情形。
综上所述，2019 年至 2022 年 9 月公司受限资金主要为各类保证金，不存在关联方
资金共管、银行账户归集、非经营性资金占用的情形。
（二）说明最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，利息
收入与货币资金余额是否匹配
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
利息支出 1,525.48 2,317.85 2,702.31 3,617.18
利息收入 406.97 423.91 539.04 414.51
汇兑损益 -1,654.27 1,845.07 1,058.88 -467.40
其他 191.08 146.29 64.09 156.19
合计 -344.68 3,885.30 3,286.23 2,891.46
根据上表，公司财务费用主要由利息支出、利息收入及汇兑损益构成。2019 年至
单位：万元，%
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
利息费用 1,525.48 2,317.85 2,702.31 3,617.18
利息收入 406.97 423.91 539.04 414.51
货币资金余额平均值 40,349.93 27,971.60 28,829.56 36,237.08
平均年化收益率 1.34 1.52 1.87 1.14
注 1：货币资金余额平均值为当年各季度末货币资金余额平均值；
注 2：2019 年-2021 年平均年化收益率=利息收入/货币资金余额平均值，2022 年 1-9 月平均年
化收益率=利息收入*（4/3）/货币资金余额平均值。
根据中国人民银行公布的存款基准利率，人民币活期存款的基准利率为 0.35%，3
个月定期存款基准利率为 1.10%，6 个月定期存款基准利率为 1.30%，一年定期存款基
准利率为 1.50%。
为 1.14%、1.87%、1.52%和 1.34%，高于活期存款利率，主要系银行承兑汇票保证金
利息较高以及公司与部分银行办理了收益较高的协定存款业务所致，属于合理区间范
围，公司利息收入与货币资金余额相匹配。
（三）结合货币资金及理财产品持有情况、资产负债情况以及经营资金需求情况，
说明申请人本次发行融资补充流动资金的必要性
单位：万元
名称 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
货币资金 37,062.11 31,422.70 25,666.21 35,059.80
交易性金融
- - - -
资产
截至 2022 年 9 月末，公司货币资金余额为 37,062.11 万元。公司持有的货币资金
主要用于日常经营活动、重点项目建设及开具银行承兑汇票，如支付供应商货款、设
备款，支付员工工资、缴纳税费等。随着公司业务规模的不断扩大，公司对货币资金
的需求将进一步提升。截至 2022 年 9 月末，公司不存在持有理财产品的情况。
单位：万元，%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 224,858.96 52.78 217,578.23 50.86 185,695.50 47.32 184,801.66 47.29
非流动资产 201,150.93 47.22 210,252.53 49.14 206,719.08 52.68 205,980.78 52.71
资产合计 426,009.89 100.00 427,830.77 100.00 392,414.58 100.00 390,782.44 100.00
流动负债 189,517.24 95.46 190,101.59 94.65 162,189.14 93.85 171,350.76 95.36
非流动负债 9,004.24 4.54 10,740.96 5.35 10,634.07 6.15 8,330.08 4.64
负债合计 198,521.47 100.00 200,842.55 100.00 172,823.20 100.00 179,680.84 100.00
资产负债率
（合并）
波动。2019 年至 2022 年 9 月各期末，总资产中流动资产与非流动资产各占约 50%的
比例，总资产以固定资产、应收账款和存货为主；总负债以流动负债为主，包括短期
借款、应付票据及应付账款。随着公司业务规模的扩大，2019 年至 2022 年 9 月公司资
产负债率水平总体呈小幅上升趋势。
下表所示：
项目
日 日 日 日
三花智控 53.83 52.36 40.39 36.68
富临精工 39.99 51.53 34.21 35.27
银轮股份 61.61 59.35 55.75 51.52
合并资产负 圣龙股份 39.02 42.07 63.94 67.32
债率（合
并，%） 科华控股 68.86 68.92 67.23 62.03
华培动力 32.95 26.85 30.32 21.28
平均值 49.38 50.18 48.64 45.68
公司 46.60 46.94 44.04 45.98
三花智控 1.97 1.98 2.45 2.13
富临精工 1.94 1.29 2.25 1.89
流动比率 银轮股份 1.12 1.20 1.17 1.21
（倍） 圣龙股份 1.21 1.23 0.71 0.66
科华控股 0.98 1.05 1.02 1.03
华培动力 1.58 2.45 2.44 3.03
项目
日 日 日 日
平均值 1.47 1.53 1.67 1.66
公司 1.19 1.14 1.14 1.08
三花智控 1.53 1.55 1.96 1.67
富临精工 1.36 0.99 1.84 1.52
银轮股份 0.88 0.95 0.96 0.97
速动比率 圣龙股份 0.90 0.96 0.51 0.49
（倍） 科华控股 0.62 0.69 0.78 0.74
华培动力 1.13 1.87 2.08 2.58
平均值 1.07 1.17 1.36 1.33
公司 0.78 0.69 0.76 0.73
及 46.60%，与同行业可比公司数据较为接近。2019 年至 2022 年 9 月各期末，公司反
映短期偿债能力指标的流动比率、速动比率均低于可比上市公司均值，公司短期偿债
能力指标较可比公司不具备优势，相比通过银行贷款筹集资金，公司通过非公开发行
募集资金对公司偿债能力的影响更小，因此本次募集资金具有合理性。
随着公司总体的业务规模不断提升和募投项目建设进程的不断推进，公司对营运
资金的需求也进一步增加。关于公司经营资金需求量的测算，详见本回复“问题 1”
之“一、（一）3、补充流动资金”。
根据测算，至 2024 年度，公司未来三年需补充的营运资金缺口规模为 25,688.24
万元，经充分考虑公司经营情况、资金需求、发展规划等因素后，拟用本次募集资金
补充流动资金 22,251.00 万元。
根据前述测算，公司未来资金缺口为 25,688.24 万元，公司本次募集金额拟用于补
充流动资金不超过 22,251.00 万元，未超过公司资金缺口。公司在日常经营中对流动资
金存在较大的需求，公司资产负债率与同行业上市公司不存在显著差异，公司流动比
率和速动比率等偿债能力略低于同行业上市公司平均水平，若公司当前阶段仅依靠自
身积累、新增银行借款供日常经营使用，则将面临较大的财务成本压力。本次补充流
动资金有利于缓解公司的资金压力，为公司持续发展提供资金支持，进一步降低流动
性及经营风险。
结合流动资金缺口情况、同行业可比上市公司资产负债结构及偿债能力比较情况，
公司补充流动资金符合公司实际发展需求，具有必要性和合理性。
二、中介机构核查
（一）保荐机构及会计师核查程序
保荐机构及会计师执行了如下核查程序：
性；
析 2019 年至 2022 年 9 月各期末货币资金余额水平的合理性；
相关借款合同；进行大额流水双向测试，分析是否存在合理的业务背景，判断是否存
在直接或者变相非经营性资金占用情形；
户进行函证，核实期末货币资金金额、以及是否存在受限、与关联方资金共管、银行
账户归集、关联方非经营性资金占用等情形；
查阅了中国人民银行公开利率信息，测算并分析利息收入与货币资金余额匹配性；
产负债结构，对比发行人及同行业可比公司的偿债指标及其他相关财务指标，分析补
充流动资金必要性；
经营性流动资产、经营性流动负债预测，对未来三年的资金缺口进行复核，分析本次
融资补充营运资金的必要性。
（二）保荐机构及会计师核查结论
经核查，保荐机构及会计师认为：
处于行业合理范围内，有其具体的用途及合理性；发行人货币资金以银行存款、其他
货币资金为主；发行人制定并有效执行了《资金控制制度》，货币资金存放管理规范，
资金安全性较高。受限资金主要为银行承兑汇票保证金，发行人不存在与关联方资金
共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形；
问题 3 关于应收账款和存货
根据申请文件，报告期内申请人应收账款、存货余额较高。请申请人补充说明：
（1）应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，结合业务模式、信用政
策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合理性；坏账准备计
提情况，结合期后回款情况、账龄分布占比情况及可比公司情况说明应收账款坏账准
备计提的充分性。（2）存货余额较高的原因，报告期内存货跌价准备计提政策，结合
存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等情况，说明存货跌
价准备计提的充分性。
请保荐机构和会计师发表核查意见
回复：
一、发行人说明情况
（一）应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，结合业务模式、
信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合理性；坏账
准备计提情况，结合期后回款情况、账龄分布占比情况及可比公司情况说明应收账款
坏账准备计提的充分性
单位：万元
项目
/2022 年 1-9 月 /2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
期末应收账款账面余
额
期间营业收入 241,965.09 311,554.76 266,546.66 263,826.23
应收账款平均余额占
营业收入比例
注：2022 年 1-9 月，应收账款平均余额占营业收入的比例已年化处理。
入的比例分别为 22.94%、24.68%、23.19%以及 25.42%，占比略有波动但变化不大。
应收账款余额随公司收入同步增长，与公司的业务规模相匹配。
规模较高的合理性
（1）业务模式
公司所属行业为汽车制造业，主要从事传统燃油汽车零部件及新能源汽车零部件
的研发、加工、制造和销售业务。下游客户主要为国内外知名整车企业。2019 年至
或销售订单，直售模式是在客户收到商品并验收合格时完成控制权转移，寄售模式是
客户领用相应产品时确认产品销售收入，并给予客户一定的付款信用期限，形成相应
的应收账款。2019 年至 2022 年 9 月，公司主营业务及业务模式未发生重大变化，与同
行业可比上市公司业务模式一致。
（2）信用政策
况、合作时间、历史回款情况等确定各个客户的信用额度、信用周期，并将其控制在
合理区间。2019 年至 2022 年 9 月，公司主要客户信用期主要为 90-120 天左右，信用
政策相对保持稳定。
公司主要客户业务模式、信用政策情况：
单位：天
业务模式及信用政策是否
序号 客户名称 业务模式 信用政策
发生变化
宁波丰沃增压科技股份有限
公司
芜湖埃科泰克动力总成有限
公司
美国康明斯
（CUMMINSINC）
Garrett-
AdvancingMotionPresovPlan
BorgWarnerOroszlanyKft博格
华纳匈牙利欧罗斯拉尼工厂
注 1：以上前十大客户系 2022 年 1-9 月销售收入额前十大客户；
注 2：根据公司与美国通用汽车有限公司签订的框架协议，客户于每月固定日期进行付款（如
每月 1 日、8 日、16 日、25 日），其平均信用期为 47 天；根据公司与美国福特汽车有限公司签订
的框架协议，客户于每月固定日期进行付款（如每月 1 日、7 日、13 日、19 日、25 日），其平均
信用期为 43 天。上述客户与各上游供应商均按此类条款进行约定。
如上表，2019 年至 2022 年 9 月公司对主要客户业务模式及信用政策均未发生变化。
（3）应收账款周转率及同行业对比情况
单位：次
公司 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
三花智控 4.66 5.46 5.73 6.07
富临精工 6.70 4.63 4.51 3.38
银轮股份 3.03 3.58 3.22 3.08
圣龙股份 3.79 4.21 4.05 4.94
科华控股 3.53 3.49 3.01 2.86
华培动力 3.48 4.27 3.46 4.44
平均值 4.20 4.27 4.00 4.13
公司 3.93 4.31 4.05 4.36
数据来源：上市公司公开数据；2022 年 1-9 月数据已年化处理。
同行业可比公司范围内，差异较小。
（4）公司应收账款规模与同行业可比公司的对比情况
收入比例如下表：
单位：%
公司
年9月30日 31日 31日 月31日
三花智控 21.91 19.30 18.38 17.37
富临精工 22.07 55.11 72.13 96.32
银轮股份 34.02 29.94 33.32 34.69
圣龙股份 27.12 25.05 26.04 21.36
科华控股 29.01 30.20 35.04 36.79
华培动力 29.67 25.13 31.03 24.15
平均值 27.30 30.79 35.99 38.45
公司
年9月30日 31日 31日 月31日
公司 25.42 23.19 24.68 22.94
注：2022 年 1-9 月数据已年化处理；因 2022 年各可比公司三季度报未公布应收账款余额金额，
故 2022 年 1-9 月占比采取应收账款账面价值进行计算。
富临精工单项计提坏账比例较高，2019 年至 2022 年 1-9 月，单项计提金额占应收账款
余额达到 40.00%以上，剔除富临精工后，行业平均水平分别为 26.87%、28.76%、
综上所述，公司应收账款账面余额占营业收入比例在同行业可比公司范围内，与
行业平均水平差异较小，具有合理性。
综上，公司应收账款的形成与自身业务模式、信用政策有关，公司应收账款总体
保持较快周转，应收账款规模与同行业可比公司相比处于合理水平之内。
说明应收账款坏账准备计提的充分性
（1）坏账准备计提情况及账龄分布情况
风险显著的应收款项，单独评价信用风险，除了单项确定预期信用损失率的应收账款
外，公司采用以账龄特征为基础的预期信用损失模型，公司参考历史信用损失经验，
结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干
组合，在组合基础上计算预期信用损失。
公司应收账款信用风险组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表如下：
账龄 应收账款计提比例（%）
其中：180天以内 1.00
账龄 应收账款计提比例（%）
单位：万元，%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
应收账款账面余
额
坏账准备 2,750.89 3.06 2,619.53 3.54 2,555.17 3.63 824.59 1.35
应收账款账面价
值
按坏账计提方法分类披露情况如下：
单位：万元，%
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 计提比例
按单项计提坏账准备的应收账款 1,779.21 1.98 1,779.21 100.00 -
按组合计提坏账准备的应收账款 88,240.49 98.02 971.67 1.10 87,268.81
其中：账龄组合 88,240.49 98.02 971.67 1.10 87,268.81
合计 90,019.70 100.00 2,750.89 3.06 87,268.81
单位：万元，%
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 计提比例
按单项计提坏账准备的应收账款 1,779.21 2.40 1,779.21 100.00 -
按组合计提坏账准备的应收账款 72,238.23 97.60 840.32 1.16 71,397.92
其中：账龄组合 72,238.23 97.60 840.32 1.16 71,397.92
合计 74,017.45 100.00 2,619.53 3.54 71,397.92
单位：万元，%
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 计提比例
按单项计提坏账准备的应收账款 1,799.21 2.55 1,799.21 100.00 -
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 计提比例
按组合计提坏账准备的应收账款 68,653.90 97.45 755.96 1.10 67,897.94
其中：账龄组合 68,653.90 97.45 755.96 1.10 67,897.94
合计 70,453.11 100.00 2,555.17 3.63 67,897.94
单位：万元，%
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 计提比例
按单项计提坏账准备的应收账款 - - - - -
按组合计提坏账准备的应收账款 61,127.87 100.00 824.59 1.35 60,303.28
其中：账龄组合 61,127.87 100.00 824.59 1.35 60,303.28
合计 61,127.87 100.00 824.59 1.35 60,303.28
况如下表：
单位：万元，%
账龄情况
账面余额 余额占比 坏账准备 账面余额 余额占比 坏账准备
其中：180天以内 87,642.66 99.32 876.43 70,602.34 97.74 706.02
合计 88,240.49 100.00 971.67 72,238.23 100.00 840.32
账龄情况
账面余额 余额占比 坏账准备 账面余额 余额占比 坏账准备
其中：180天以内 68,201.30 99.34 682.01 58,687.71 96.01 586.88
合计 68,653.90 100.00 755.96 61,127.87 100.00 824.59
坏账准备，应收账款质量总体良好，按组合计提坏账准备的应收账款账龄主要集中在
准备的综合计提比例分别为 1.35%、3.63%、3.54%和 3.06%，主要按照组合计提坏账
准备。2019 年至 2022 年 9 月各期末，公司按单项计提坏账准备的款项占总体应收账款
余额的比例较小，且全额计提坏账准备，坏账准备计提充分。
（2）公司期后回款情况
单位：万元
公司 2022年9月30日 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
应收账款余额 90,019.70 74,017.45 70,453.11 61,127.87
单项计提坏账准备的
应收账款金额
剔除单项计提坏账准
备后的应收账款余额
期后回款金额 33,405.06 71,948.52 68,470.24 59,223.11
期后回款比例 37.11% 97.20% 97.19% 96.88%
期后回款占剔除单项
计提坏账准备后的应 37.86% 99.60% 99.73% 96.88%
收账款余额的比例
注：期后回款金额统计截止至 2022 年 10 月 31 日。
期后回款比例分别为 96.88%、99.73%、99.60%和 37.86%，回款情况较好。其中 2019
年回款比例略低主要系当年末公司根据当时客户信用情况未将锐展（铜陵）科技有限
公司等公司的应收账款进行单项计提，2022 年 9 月末期后回款比例较低，主要系该部
分应收账款期末余额大部分尚处于信用期内。
综上所述，2019 年至 2022 年 9 月公司回款比例较高，整体回款情况良好。
（3）与同行业可比上市公司对比情况
①同行业坏账准备计提政策
同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策如下，公司应收账款坏账准备计提政
策与同行业可比公司相比类似，不存在较大差异。
公司名称 应收账款坏账准备计提政策
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账
三花智控
龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
对于由《企业会计准则第14号——收入》(2017)规范的交易形成的应收款项和合同资
富临精工 产，无论是否包含重大融资成分，始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额
计量其损失准备。
对于由《企业会计准则第14号——收入》(2017)规范的交易形成的应收款项和合同资
银轮股份 产，无论是否包含重大融资成分，始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额
计量其损失准备。
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账
圣龙股份
龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
对于不含重大融资成分的应收款项，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计
量损失准备。对于包含重大融资成分的应收款项和租赁应收款，选择始终按照相当于
存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。除了单项评估信用风险的应收账款外，
科华控股 基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：组合1.应收合并范围内关联方款项；组
合2.应收其他客户款项。对于划分为组合的应收账款，参考历史信用损失经验，结合
当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失
率对照表，计算预期信用损失。
对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项和合同资产，无
论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额
计量其损失准备。对于包含重大融资成分的应收款项，选择采用预期信用损失的简化
模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。预期信用损失
华培动力 的简化模型：始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。考虑所有
合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对应收账款预期信用损
失进行估计。如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则对该应收账款
单项计提坏账准备并确认预期信用损失。将应收合并范围内子公司的款项等无显著回
收风险的款项划分为其他组合，根据预期信用损失计提坏账准备。
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款
飞龙股份
账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
②同行业账龄组合计提比例情况
公司及同行业可比公司账龄组合坏账计提比例如下表：
公司名称 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上
三花智控 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% - -
富临精工 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
银轮股份 5.00% 30.00% 50.00% 100.00% - -
圣龙股份 5.00% 10.00% 20.00% 50.00% 80.00% 100.00%
科华控股 5.00% 20.00% 50.00% 100.00% - -
华培动力 5.00% 100.00% 100.00% 100.00% - -
内：1.00%
飞龙股份 10.00% 30.00% 100.00% - -
由上表可知，公司对一年以内应收账款计提坏账的比例略低于同行业可比公司平
均水平，其余账龄区间计提比例与同行业可比公司不存在明显差异。一年以内应收账
款计提坏账的比例略低，一方面主要系公司客户主要为美国通用、康明斯、博格华纳、
戴姆勒、上汽集团、长城汽车、广汽集团等知名国内外整车企业，上述客户信用状况
良好，2019 年至 2022 年 9 月公司应收账款回款情况良好，应收账款整体质量较高；另
一方面，公司自上市以来未变更过应收账款坏账准备计提比例，不存在通过改变计提
比例方法调节利润的情形。
公司按组合计提坏账准备应收账款绝大部分集中在 1 年以内，除 2019 年度一年以
内比例在 97.19%，其余年度一年以内应收账款比例均在 99.00%以上，且客户资信情
况良好，应收账款整体质量较高；应收账款坏账计提政策与同行业可比公司相近，不
存在明显差异；同时，公司期后回款情况良好，主要客户信用政策未发生明显变动。
因此，公司应收账款的坏账准备计提比例合理、充分。
（二）存货余额较高的原因，报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、
库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等情况，说明存货跌价准备计提的
充分性
单位：万元，%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 19,231.46 24.77 27,859.72 32.14 13,320.32 20.90 13,245.24 22.13
在产品 736.36 0.95 477.30 0.55 107.03 0.17 117.50 0.20
库存商品 55,567.70 71.57 56,619.94 65.31 48,562.66 76.21 44,540.96 74.43
委托加工物资 2,108.57 2.72 1,737.85 2.00 1,735.40 2.72 1,941.74 3.24
账面原值合计 77,644.09 100.00 86,694.80 100.00 63,725.41 100.00 59,845.44 100.00
工物资及在产品构成。存货余额较高的原因主要是公司一直保持“以单定产、适当库
存”的业务经营模式，基于公司存货管理及存货周转管理要求，结合销售与生产模式，
公司对存货库存量施行管理，根据客户即时需求或后续新增的需求量保留一定规模的
期末存货库存。
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
三花智控 25.80% 23.21% 19.84% 20.14%
富临精工 30.78% 26.84% 20.98% 21.68%
银轮股份 29.05% 19.80% 17.37% 18.42%
圣龙股份 20.02% 14.73% 18.96% 18.16%
科华控股 43.36% 36.22% 28.02% 28.29%
华培动力 37.52% 23.42% 24.35% 22.25%
平均值 31.09% 24.04% 21.59% 21.49%
飞龙股份 32.09% 27.83% 23.91% 22.68%
注：存货余额占营业收入比例=各期期末存货余额/期末营业收入；2022 年三季度，各同行业
可比公司未披露存货余额，故选取净额进行计算。
公司存货占营业收入比例与同行业可比公司不存在明显差异，公司各期末存货余
额较高具有合理性。
货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存
货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正
常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，
确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的
产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后
的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现
净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分
的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
不存在较大差异，同行业可比公司存货跌价准备计提政策情况如下：
公司名称 存货跌价准备计提政策情况
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按单个存货或存货类别成本高
三花智控
于可变现净值的差额计提存货跌价准备。
资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现
富临精工 净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价
减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现
净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价
减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。产成
品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程
中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净
值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售
银轮股份
价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其
可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格
为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现
净值以一般销售价格为基础计算。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影
响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价
准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现
净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存
货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过
加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计
圣龙股份
将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债
表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定
其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的
金额。
资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存
科华控股 货跌价准备，计入当期损益。在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基
础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现
净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存
货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过
加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计
将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债
华培动力
表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定
其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的
金额。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货
的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回
的金额计入当期损益。
按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用
于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估
计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加
飞龙股份 工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工
时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净
值；以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计
提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
说明存货跌价准备计提的充分性
况如下：
单位：万元
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
库存商品 55,567.70 658.05 54,909.65
合计 55,567.70 658.05 54,909.65
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
库存商品 56,619.94 734.37 55,885.57
合计 56,619.94 734.37 55,885.57
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
库存商品 48,562.66 592.71 47,969.95
合计 48,562.66 592.71 47,969.95
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
库存商品 44,540.96 671.60 43,869.35
合计 44,540.96 671.60 43,869.35
公司所持有原材料、在产品及委托加工物资的主要目的是生产产品，故原材料、
在产品及委托加工物资的可变现净值主要取决于公司产品的销售价格。公司生产模式
主要为以单生产，同时公司会根据预计订单情况，适当进行部分提前备货，报告期各
期末，原材料、在产品及委托加工物资等多为满足生产需求准备；同时，结合存货盘
点情况，公司存货保存良好，运转有序，摆列整齐，未见残次、损毁、呆滞等情况，
不存在售前因保管不当等原因导致相关材料品质降低而需要计提存货减值的情形。
（1）存货周转率
单位：次
公司 2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度
三花智控 4.06 4.01 3.79 3.78
富临精工 4.67 3.60 3.50 3.17
银轮股份 3.97 4.93 4.78 4.51
圣龙股份 5.90 6.35 5.20 5.46
科华控股 2.80 3.04 3.09 3.23
华培动力 2.94 3.83 3.19 3.31
平均值 4.06 4.29 3.93 3.91
公司 3.25 3.27 3.33 3.27
注：2022 年 1-9 月数据已年化处理。
比公司平均水平，不存在重大异常，低于同行业平均水平主要系圣龙股份较高导致，
根据圣龙股份公开披露的招股说明书，其披露自身存货周转一直高于该公司同行业平
均水平，主要系其存货管理精细化较高，导致周转率大幅高于同行业，剔除圣龙股份
后，同行业平均存货周转率分别为 3.60、3.67、3.88 及 3.69，公司与该等平均水平不
存在重大差异，且在同行业可比公司平均存货周转率范围之内。
（2）存货库龄分布及占比
单位：万元，%
库龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
合计 77,644.09 100.00 86,694.80 100.00 63,725.41 100.00 59,845.44 100.00
产模式为以单生产，同时部分根据预计订单情况，适当进行提前备货，故公司存货均
具有明确用途，减值风险较低；此外，汽车产品生命周期较长，公司针对部分老机型
设定了备品备件的安全库存，形成少量长库龄存货，即使该部分存货库龄较长，但因
汽车产品随时面临售后维修或更新替换等潜在事项，公司留存部分配套配件以满足零
售更换维修的市场需求，具有合理性，且一般售后产品价格会高于配套厂价格，减值
风险依然较低。
况如下：
单位：万元，%
项目 日 日 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
圣龙股份 1 年以上 未披露 未披露 未披露 未披露 3,779.68 16.32 2,511.17 11.33
合计 未披露 未披露 未披露 未披露 23,163.90 100.00 22,170.87 100.00
银轮股份 1 年以上 未披露 未披露 未披露 未披露 未披露 未披露 11,806.01 12.13
合计 未披露 未披露 未披露 未披露 未披露 未披露 97,331.20 100.00
数据来源：上市公司再融资反馈回复公告内容；根据银轮股份回复文件显示，其披露 2019 年
库龄情况仅为主要存货。
如上表，公司一年库龄以内存货占比高于圣龙股份及银轮股份披露的以前年度数
据，公司存货管理情况较好。
（3）存货期后价格变动
单位：元/件，%
项目
单价 变动 单价 变动 单价 变动 单价 变动 单价
商用车水泵 289.17 -3.72 300.33 -1.79 305.79 -5.33 323.00 -7.61 349.62
传统发动机
乘用车水泵 87.61 -2.60 89.95 4.58 86.01 -5.44 90.96 -12.46 103.91
重要部件
排气歧管 174.88 -13.58 202.37 19.36 169.55 0.38 168.90 -7.09 181.78
发动机节能
涡壳 437.01 11.21 392.97 -0.06 393.22 -2.99 405.33 19.15 340.18
减排部件
同时受产品销售结构变动所影响，未出现单价大幅下滑的情况。公司已按照存货跌价
准备计提政策，充分识别存货可能发生减值的情况，根据同类产品市场价格情况，预
计产品完工时的各项成本、费用，从而计算相关存货的可变现净值，据此充分计提存
货跌价准备。
（4）公司存货跌价准备与同行业可比上市公司对比
单位：万元
项目 2022年9月30日 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
存货期末余额 77,644.09 86,694.80 63,725.41 59,845.44
跌价准备金额 658.05 734.37 592.71 671.60
跌价准备金额占比 0.85% 0.85% 0.93% 1.12%
比情况如下：
名称 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
三花智控 未披露 2.16% 3.94% 4.07%
富临精工 未披露 1.84% 2.41% 7.88%
银轮股份 未披露 4.28% 4.86% 5.01%
圣龙股份 未披露 9.10% 11.99% 11.62%
科华控股 未披露 8.88% 2.04% 1.54%
华培动力 未披露 4.75% 4.45% 4.06%
可比公司均值 未披露 5.17% 4.95% 5.70%
公司 0.85% 0.85% 0.93% 1.12%
注 1：存货跌价计提比例=存货跌价准备/存货账面余额；
注 2：同行业可比公司未披露三季度存货跌价准备计提情况。
由上表可知，2019 年至 2022 年 9 月，公司存货跌价准备计提比例低于同行业可比
公司均值。2019 年至 2022 年 9 月，公司存货以乘用车、商用车水泵等传统发动机重要
部件及涡壳等发动机节能减排部件为主，该两类产品类型收入历年占营业收入的比重
分别为 97.11%、96.23%、92.74%及 90.41%，为公司的主要产品类型。传统行业可比
公司中，圣龙股份的主要产品为汽车油泵、凸轮轴、变速箱油泵等产品，科华控股的
主要产品为涡壳及中间壳等产品，华培动力的主要产品为放气阀组件，新能源行业可
比公司的主要产品均为电子阀等新能源汽车零配件等，具体的库存管理模式等与公司
存在较大差异。根据上述可比公司圣龙股份和银轮股份披露的库龄情况，公司一年以
内库龄的存货占比大幅高于该等公司，反映了公司存货管理情况较好，存货跌价计提
低于同行业具有合理性。
此外，以前年度公司存货跌价计提比例较 2019 年至 2022 年 9 月不存在重大差异，
与 2019 年至 2022 年 9 月数据不存在明显差异，不存在公司通过调节相关计提政策影
响利润的情形。
公司按照跌价准备计提比例均值测算跌价金额对公司营业利润的影响：
单位：万元
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
存货账面余额① 77,644.09 86,694.80 63,725.41 59,845.44
计提比例均值② 4.55% 5.17% 4.95% 5.70%
模拟测算后跌价准
备 3,529.19 4,480.84 3,152.27 3,408.96
③=①*②
模拟测算后各年对
营业利润影响金额
模拟测算后营业利
润
实际营业利润 4,369.81 10,782.62 12,274.16 5,403.97
模拟测算后净利润 6,186.27 11,191.77 12,160.06 7,409.73
实际净利润 5,486.01 12,141.30 12,017.82 7,086.31
注：计算净利润影响数时，假设以 20%平均税率进行测算；因同行业可比公司未披露 2022 年
响金额=本年/本期末模拟测算跌价准备的变动金额-本年/本期末实际测算跌价准备的变动金额。
由上表可知，公司即使参考行业平均计提比例计提存货跌价准备，测算后的营业
利润及净利润较实际相比不会出现重大差异，不会出现盈亏性质变化等情况。
综上所述，公司已按照相应测算方法对库存商品计提减值准备，存货减值合理，
存货账面价值与实际价值相符。受产品类型、存货类别、库存结构等方面差异影响，
跌价计提比例低于同行业可比公司平均值具有合理性。
二、中介机构核查
（一）保荐机构及会计师核查程序
保荐机构及会计师执行了如下核查程序：
及信用政策，获取主要客户合同或订单，检查其交易条款、客户付款条件和结算方式
等条款；结合对发行人销售及收款循环的程序，对 2019 年至 2022 年 9 月各期末应收
账款的确认、结算和收款的流程进行了穿行测试；
账款周转率及应收账款余额占收入的比重；通过公开渠道查询同行业上市公司相关信
息，与发行人进行对比，分析发行人应收账款金额较高的合理性；
月各期末应收账款坏账准备计提的金额；了解发行人坏账准备计提政策，计算坏账准
备计提比例；查阅并对比同行业上市公司坏账计提政策及比例等情况；整体评估发行
人应收账款坏账计提政策的合理性及发行人应收账款坏账准备计提的充分性；
账款是否具有回收风险；
末存货余额的主要构成和变动情况，判断存货期末余额的变动是否与发行人业务变动
的趋势相符；
人存货跌价准备计提政策具体情况；
查存货是否存在闲置、毁损等减值迹象；
跌价准备计提政策和计提比例，分析发行人存货跌价准备计提政策的合理性和存货跌
价准备计提的充分性。
（二）保荐机构及会计师核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
模式、信用政策及应收账款周转率与同行业可比上市公司不存在重大差异；发行人应
收账款坏账准备计提政策符合会计准则及相关规定，应收账款坏账准备计提充分，与
同行业可比上市公司不存在重大差异；
司不存在重大差异；存货跌价准备计提政策符合会计准则及相关规定，存货跌价准备
计提充分，与自身经营情况相符合。
问题 4 关于应付票据
报告期内申请人应付票据余额较高。请申请人说明应付票据余额较大的原因及合
理性，结合应付票据对手方性质、交易金额等具体情况说明是否存在开具无真实交易
背景票据的情形。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、发行人说明情况
（一）应付票据余额较大的原因及合理性
单位：万元，%
项目 2022年9月30日 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
银行承兑汇票 69,787.84 56,871.45 31,226.09 65,971.44
商业承兑汇票 - - - -
合计 69,787.84 56,871.45 31,226.09 65,971.44
由上表可知，2019年至2022年9月各期末，公司应付票据余额分别为65,971.44万元、
应付票据余额的波动主要系受公司在各年末结算工具（货币资金或承兑汇票等方式）
使用情况的变化影响所致。
公司应付票据形成主要系：一方面，银行承兑汇票结算能避免供应商自身的应收
账款承担坏账损失的风险，银行承兑汇票到期时由银行承兑付款，这种确定的资金回
笼可以提高供应商应收账款收账率，供应商可以接受公司以银行承兑汇票支付货款；
另一方面，2019年至2022年9月，公司运营状况良好，拥有良好的商业信誉，公司利用
应付票据进行采购款结算，充分利用商业银行票据信用，切实保障了日常资金的需求，
提高了资金使用效率，具有合理性。
（二）结合应付票据对手方性质、交易金额等具体情况说明是否存在开具无真实
交易背景票据的情形
单位：万元
采购交易 应付票
序 主要供应材 是否是 当期开票
供应商 额（含 票据余额 据余额
号 料 关联方 金额
税） 占比
广东华鳌合金新材料有
限公司
南阳仁创砂业科技有限 覆膜砂、再
公司 生砂
上海金脉电子科技有限
公司
莱顿汽车部件(苏州)有
限公司
上海芬能自动化技术股
份有限公司
西峡县乾清钼业有限公
司
济南圣泉集团股份有限
公司
合计 35,152.36 41,970.53 29,946.14 42.91%
采购交易 应付票
序 主要供应材 是否是 当期开票
供应商 额（含 票据余额 据余额
号 料 关联方 金额
税） 占比
南阳仁创砂业科技有限 覆膜砂、再
公司 生砂
济南圣泉集团股份有限
公司
南阳煜众精密机械有限
公司
广东华鳌合金新材料有
限公司
硅钡、硅锶
禹州市恒利来新材料股
份有限公司
温冒口
公司
合计 21,424.38 61,997.26 12,237.81 21.52%
采购交易 应付票
序 主要供应材 是否是 当期开票
供应商 额（含 票据余额 据余额
号 料 关联方 金额
税） 占比
河南锋之硕商贸有限公
司
南阳汇百川机械装备有
限公司
郑州帝马数控机床有限
公司
济南圣泉集团股份有限
公司
西峡县第二建筑集团有
限责任公司
嘉科（安徽）密封技术 水封总成、
有限公司 油封
南阳煜众精密机械有限
公司
浙江博特力密封有限公
司
合计 13,929.23 24,954.60 7,452.37 23.87%
采购交易 应付票
序 主要供应材 是否是 当期开票
供应商 额（含 票据余额 据余额
号 料 关联方 金额
税） 占比
南阳仁创砂业科技有限 覆膜砂、再
公司 生砂
河南锋之硕商贸有限公
司
南阳汇百川机械装备有
限公司
上海华兴合金铸造有限
公司
西峡县山河矿业有限公
司
无锡瑞真精机股份有限
公司
西峡县宏宇包装有限公
司
合计 17,449.27 30,395.94 8,868.17 13.44%
由上表可知，公司应付票据交易对手方主要为原材料、生产用设备材料及机械设
备供应商，与公司主营业务情况相符。公司所开具的应付票据与开票相关的采购合同、
发票、采购单据等原始资料匹配，公司与绝大多数主要应付票据对手方的开票金额小
于公司与其当期交易发生额，公司开票金额与公司的交易对手方、交易规模相匹配，
为公司日常经营活动所开具的票据，不存在开具无真实交易背景票据的情形。
其中，2022年1-9月，公司对上海芬能自动化技术股份有限公司的开票金额大于公
司与其当期交易发生额，形成预付款项。该款项系公司向该供应商支付的采购设备预
付款，根据设备采购合同，合同签署一定日期内，公司需向对方支付部分款项作为预
付款项。
二、中介机构核查
（一）保荐机构及会计师核查程序
保荐机构及会计师执行了如下核查程序：
体用途、各期末应付票据余额较高的原因及合理性；
应付票据余额变动进行分析，了解波动原因；
查主要应付票据对手方与发行人是否存在关联关系；针对发行人开票金额小于交易发
生额的供应商，进行流水核查，检查是否存在开票后现金回流等情形，并访谈财务相
关经办人员，了解交易背景及原因。
（二）保荐机构及会计师核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
年至 2022 年 9 月发行人不存在开具无真实交易背景票据的情形。
问题 5 关于固定资产
根据申请文件，报告期内申请人固定资产余额较高。请申请人结合产能利用率等
情况分析固定资产是否存在减值迹象，并说明固定资产减值准备计提情况，减值计提
是否充分。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、发行人说明情况
（一）公司产能利用率与同行业对比情况
（1）根据各公司公开数据，公司及新能源零部件业务可比公司产能利用率及产销
比例情况如下表所示
公司名称 产品名称 产能利用率（%） 产销率（%）
三花智控 新能源汽车热管理产品 74.87 96.64
富临精工 智能电控系统 36.76 111.21
银轮股份 热管理产品 56.73 92.74
平均值 56.12 100.20
飞龙股份 新能源冷却部件及模块 33.80 95.27
注：产能利用率及产销率选用公司及可比公司 2021 年度公开数据，系 2019 年、2020 年及
公司新能源冷却部件及模块产品产能利用率低于同行业平均水平，主要由于前期
公司新能源客户处于开拓阶段，客户对于产品的验证周期较长，且前期订单大多为小
批量、多品种的形式，不同订单间的转换需要消耗较多时间，新能源冷却部件及模块
产品产能难以完全释放，产能利用率相对较低，产能难以完全释放所致，另一方面系
受汽车芯片供给不足所致。该等情况属于市场开拓的必经阶段，不属于固定资产减值
迹象，2022 年随着新能源冷却部件及模块产品市场开拓初见成效，2022 年 1-9 月该等
产品产能利用率为 64.37%，已经与行业平均水平趋近。
（2）根据各公司公开数据，公司传统发动机及发动机节能减排部件业务可比公司
产能利用率及产销比例情况如下表所示
公司名称 产品名称 产能利用率（%） 产销率（%）
发动机油泵、凸轮轴、变
圣龙股份 未披露 97.80
速箱油泵、机械水泵等
涡轮增压器壳体、中间壳
科华控股 65.91 94.47
等
发动机进气系统、排气系
华培动力 68.29 98.24
统零部件等
平均值 67.10 96.83
传统发动机及发动机节能
飞龙股份 63.21 97.34
减排部件
注：产能利用率及产销率选用公司及可比公司 2021 年度公开数据，系 2019 年、2020 年及
如上表，2021 年公司传统业务产能利用率略低于同行业上市公司，总体差异较小。
单位：万元，%
公司名称 减值准备余额 固定资产原值余额 减值准备计提比例
三花智控 1,212.54 748,949.55 0.16
富临精工 3,638.16 206,017.93 1.77
银轮股份 505.87 426,019.03 0.12
圣龙股份 11,136.53 140,489.21 7.93
科华控股 - 243,195.78 0.00
华培动力 148.52 70,656.42 0.21
平均值 1,101.02 338,967.74 0.45
飞龙股份 628.38 311,121.12 0.20
注：平均值剔除异常值圣龙股份。
公司固定资产减值准备计提比例在同行业可比公司范围内，与平均值不存在较大
差异。
（二）截至报告期末，除已经计提减值的固定资产外，公司其他固定资产不存在
减值迹象
所示：
单位：万元
项目
原值 减值准备 净值 原值 减值准备 净值
房屋及建筑物 106,351.93 66,549.45 99,805.25 63,612.40
项目
原值 减值准备 净值 原值 减值准备 净值
机器设备 202,790.10 628.38 92,094.54 199,230.48 628.38 99,799.78
运输设备 1,316.37 255.72 1,388.45 322.77
其他设备 3,290.48 673.44 3,162.56 721.00
合计 313,748.88 628.38 159,573.15 303,586.75 628.38 164,455.95
项目
原值 减值准备 净值 原值 减值准备 净值
房屋及建筑物 99,574.64 68,027.13 94,159.87 66,992.14
机器设备 176,072.13 628.38 91,033.57 158,115.40 626.54 85,081.27
运输设备 1,299.52 280.36 1,381.67 401.48
其他设备 2,947.67 709.50 2,833.55 694.16
合计 279,893.96 628.38 160,050.56 256,490.50 626.54 153,169.05
提固定资产减值损失。
除上述生产线外，公司其他固定资产不存在减值迹象，具体情况如下：
序号 企业会计准则规定 具体情况 是否存在减值迹象
资产的市价当期大幅度下跌，其 公 司 固 定 资 产 均 处 于 正 常 使 用 状
正常使用而预计的下跌 跌的情形
企业经营所处的经济、技术或者
公司经营所处的经济、技术或者法
律等环境以及资产所处的市场在当
在当期或者将在近期发生重大变
期或者近期无重大变化
化，从而对企业产生不利影响
市场利率或者其他市场投资报酬
率在当期已经提高，从而影响企
业计算资产预计未来现金流量现
情形
值的折现率，导致资产可收回金
额大幅度降低
者其实体已经损坏 体已经损坏的固定资产
序号 企业会计准则规定 具体情况 是否存在减值迹象
公司不存在已经或者将被闲置、终
止使用或者计划提前处置的固定资
用或者计划提前处置
产
企业内部报告的证据表明资产的
经济绩效已经低于或者将低于预
公司经营业绩持续稳定增长，不存
在净现金流量或者实现的营业利润
或者实现的营业利润（或者亏
远远低于预计金额的情形
损）远远低于（或者高于）预计
金额等
的迹象 已经发生减值的迹象
截至 2022 年 9 月底除已经计提减值准备的固定资产，公司其他固定资产不存在减
值迹象，公司固定资产减值计提充分。
综上所述，2019 年至 2022 年 9 月公司已经对出现减值迹象的固定资产全额计提了
减值准备，公司固定资产产能利用率略低于同行业但与同行业不存在重大差异，公司
固定资产减值准备计提比例与同行业可比公司不存在重大差异，固定资产减值计提充
分。
二、中介机构核查
（一）保荐机构及会计师核查程序
保荐机构及会计师执行了如下核查程序：
值政策及测算的具体方法和过程，分析固定资产减值情况是否符合会计准则的相关规
定；
值固定资产的形成原因，分析减值方法是否合理、减值计提是否充分；
检查固定资产是否存在闲置、毁损等减值迹象；
品 2019 年至 2022 年 9 月的产能利用率情况，判断发行人固定资产减值准备计提政策
的充分性。
（二）保荐机构及会计师核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
发行人在每个资产负债表日已对可能存在减值迹象的资产进行充分的评估，固定
资产减值准备计提比例与同行业平均水平不存在重大差异，减值计提充分。
问题 6 关于新冠疫情及贸易摩擦对公司经营的影响
报告期内，申请人部分产品销售地为境外。请申请人补充说明新冠疫情及贸易摩
擦对公司经营的影响，是否构成重大不利影响。
请保荐机构及会计师发表核查意见，并说明对境外业务收入真实性采取的主要核
查程序。
回复：
一、发行人说明情况
（一）新冠疫情对公司经营的影响
定不利影响，但不构成重大不利影响。在全球疫情爆发并不断蔓延的背景下，一方面，
公司在稳固传统汽车零部件业务的同时，牢牢把握新能源汽车需求不断增强的机遇，
积极响应国家提出的“3060”“碳达峰碳中和”目标，实施绿色发展战略，大力发展
新能源汽车等相关部件，助力低碳解决方案和碳减排目标。另一方面，公司大力实施
供应链体系的精细化管理，实现降本控费、提升企业运营效率的同时有效减少了疫情
带来的成本上升等负面因素。
比增长。虽然 2022 年 1-6 月业绩受上半年长三角疫情影响有所下滑，但公司第三季度
业绩已经好转，7-9 月营业收入、归母净利润分别同比增长 29%、37%。因此，新冠疫
情对公司的经营造成了一定不利影响，对公司的总体经营能力带来了一定挑战，但对
公司的经营不构成重大不利影响。
公司所需的主要原材料为镍、铁合金、母合金、轴承、水封、控制器等，且公司
原材料主要供应商位于国内。2020 年初以来，受新冠疫情影响，上游供应商生产及第
三方物流受到较大冲击，大宗商品原材料价格出现上涨，汽车行业芯片出现阶段性供
应紧张局面。对此，公司进一步加强供应链管理，及时监测上游原材料供应变化，加
强与供应商之间的协同性，加强供应商体系与销售体系的配合力度，加大策略备货力
度，以减少大宗商品原材料价格上涨、汽车行业芯片短缺的影响。同时，随着公司主
要供应商及第三方物流提供商恢复正常运营，市场供应充足。
总体而言，新冠疫情对公司采购活动造成一定负面影响，公司的采购活动已经逐
步恢复，新冠疫情对公司采购活动不构成重大不利影响。
公司生产基地全部位于国内。受 2020 年初国内新冠疫情及 2022 年上半年长三角
新冠疫情影响，公司部分生产基地响应国家防疫政策要求，要求员工采取居家隔离、
延长假期等防疫措施，造成工厂生产延期，产品交付进度有所延后。随着公司生产基
地复工，生产活动已恢复正常。因此，2019 年至 2022 年 9 月新冠疫情对公司生产活动
造成了一定不利影响，但不构成重大不利影响。
（1）境内销售
受 2020 年初新冠疫情影响，汽车行业遭受一定冲击，2020 年国内汽车产销量同
比有所下降。随着国内疫情防控措施的有效实施以及汽车促消费政策的颁布，市场信
心趋于增强，2021 年以来，除 2022 年上半年汽车产业因长三角疫情影响受到一定冲
击外，汽车产业总体得到较快恢复。2019 年至 2022 年 9 月，公司境内收入分别为
升趋势，目前国内销售情况良好，国内疫情对公司销售活动影响已得到缓解。
（2）境外销售
全球新冠疫情给公司出口带来了一定的影响。疫情期间海运阻塞、运费升高导致
境外市场订单存在发货推迟、成本增加等问题。针对疫情对全球物流行业带来的不确
定性，公司采取提前备货方法积极应对，尽可能降低疫情带来的影响。同时，公司坚
定扩大海外市场，推动与海外重点客户的战略合作，海外销售收入在 2019 年至 2022
年 9 月总体呈增长趋势。2019 年至 2022 年 9 月，公司境外收入分别为 117,211.81 万元、
影响较小。
综上所述，2020 年新冠疫情在全球爆发，公司的采购、生产、销售活动受到了不
同程度的影响。但得益于公司采取积极的应对措施，2020 年及 2021 年公司业绩均稳
健增长，虽然 2022 年 1-9 月业绩有所下滑，但公司第三季度业绩已经好转。因此，新
冠疫情对公司经营具有一定不利影响，但不构成重大不利影响。
（二）贸易摩擦对公司经营的影响
公司产品主要出口地为美国、波兰、德国、匈牙利、斯洛伐克等国家和地区。除
美国外，2019 年至 2022 年 9 月其他国家和地区对公司产品的进口均未设置特殊的海关
政策。关于上述贸易摩擦，2019 年至 2022 年 9 月公司受到的具体影响在于公司在国内
生产的排气歧管、水泵产品销往美国时会被额外加征关税。公司从报告期开始即受到
中美贸易摩擦的影响，相关贸易摩擦对公司经营产生的影响分析请参见本回复“问题
擦对公司经营不构成重大不利影响。
综上所述，新冠疫情及贸易摩擦对公司经营有一定影响，但不构成重大不利影响，
公司已实施积极的措施降低该等不利影响。
二、中介机构核查
（一）保荐机构及会计师核查程序
保荐机构及会计师履行的主要核查程序如下：
（1）查阅汽车及汽车零部件行业相关研究报告，了解新冠疫情和贸易摩擦对行业
的影响；
（2）查阅新冠疫情、贸易摩擦等相关新闻，了解美国政策各批次发布的加征关税
的商品清单；
（3）对发行人管理层进行了访谈，详细了解新冠疫情及贸易摩擦对公司经营的影
响，以及公司采取的应对措施；
（4）查阅发行人定期报告、审计报告等资料，获取发行人相关业务和财务数据，
分析新冠疫情及贸易摩擦对发行人经营的影响。
保荐机构及会计师履行的主要核查程序如下：
（1）对发行人销售部门负责人等人员进行访谈，对发行人销售模式、销售渠道、
产品应用、销售内控和业务过程等进行了解，并对销售业务进行控制测试，核查销售
业务内部控制的有效性；
（2）结合发行人报告期内客户分布情况，对主要的外销客户执行了函证程序；
（3）针对不同产品类型的重要客户执行访谈程序；
（4）抽取主要境外客户销售订单进行凭证抽查，取得了销售合同、报关单、提单、
收入确认凭证、销售发票、收款凭证、银行回单等收入确认支持性文件，对其进行查
验；
（5）对境外主要客户与发行人日常合作沟通记录进行核查，核查发行人与境外主
要客户接洽、技术商定、价格谈判、下单、发货、收货等环节的沟通邮件记录；
（6）对报告期内主要境外账户银行流水进行核查，将金额、日期、收付款方等信
息与账面记录进行核对，确认销售收入的真实性；
（7）对报告期内收入进行截止测试，采用抽样的方式，针对资产负债表日前后确
认的产品销售收入进行测试，核对记账凭证、发票等支持性文件，评估销售收入是否
记录在恰当的会计期间；
（8）通过公开渠道查询主要境外客户的工商及经营信息，了解境外客户的经营范
围及规模，核查了海外客户生产经营是否存在异常，对客户单位主营业务与发行人销
售产品的匹配性进行分析比对。
（二）保荐机构及会计师核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
制定了相应的应对措施，新冠疫情及贸易摩擦对发行人的经营不构成重大不利影响；
报告期内发行人境外收入真实。
问题 7 关于非经常性损益、毛利率变化和业绩变化
根据申请文件，报告期内申请人归母净利润、毛利率存在波动。请申请人：（1）
详细说明非经常性损益的具体构成、交易或事项发生的原因，会计处理是否符合企业
会计准则的规定。（2）结合市场供需情况、竞争情况、售价变动、生产成本等，量化
分析报告期内毛利率变动的原因及合理性，说明与同行业公司情况是否存在较大差异。
（3）定量分析说明报告期内归母净利润波动的原因，业绩变动趋势是否与行业变动趋
势一致。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、发行人说明情况
（一）详细说明非经常性损益的具体构成、交易或事项发生的原因，会计处理是
否符合企业会计准则的规定
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
非流动资产处置损益 -5.79 -126.50 -304.23 7.08
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营
业务密切相关，符合国家政策规定、按照一
定标准定额或定量持续享受的政府补助除
外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资
产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的
- -7.07 - 797.61
公允价值变动损益，以及处置交易性金融资
产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生
金融负债和其他债权投资取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - 20.00 - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -40.94 -160.31 8.87 -88.21
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - 2,879.66 - 1.91
减：少数股东损益影响额 5.46 38.28 55.84 716.93
减：所得税影响额 410.22 1,173.65 614.54 528.80
合计 1,904.21 4,808.26 2,693.75 3,096.00
万元、-126.50 万元和-5.79 万元，主要系固定资产报废、处置等情形所致。
定量享受的政府补助除外）
资金及研发补助资金等。具体明细如下：
单位：万元
项目 2022年1-9月 2021年 2020年 2019年
与资产相 政府补助冲减资产影响损益
关 金额
小计 885.50 1,147.06 1,100.02 773.53
重大科技专项资金 - - 50.00 380.00
节能环保及技术改造 180.29 64.00 52.60 70.01
科技创新贴息资金 - - - 894.00
科技创新奖 80.00 - - 210.00
先进制造发展专项资金 130.00 - - 297.00
纳税贡献奖 35.43 - - 37.32
稳岗补贴 92.12 12.80 649.18 60.26
经济贡献奖 - - - 42.27
研发补助资金 205.65 390.72 785.64 221.25
高新技术研发 - - - 96.00
与收益相 工业发展专项资金 - - - 144.86
关
工业发展先进奖 - - - 297.12
土地税返还 - - - 57.38
江北区重大新产品研发成本
- - - 13.45
补助资金
工业和信息化专项资金 - - 167.00 -
企业政府补助 - - 236.29 -
工业和信息化发展专项资金 - - 68.50 -
工业企业结构调整专项奖补 - - 247.22 -
科技创新先进企业 - 462.36 16.50 -
省外贸专项资金 - 2.10 62.47 -
外贸发展资金 - - 21.40 -
项目 2022年1-9月 2021年 2020年 2019年
先进制造业发展资金 - 425.00 12.16 -
政府补助配套资金 - - 100.00 -
智汇郑州·1125聚才计划 17.50 - 17.50 -
企业创新发展贴息资金 492.00 711.00 - -
企业考核奖 - 28.60 - -
高新技术奖 20.00 30.00 - -
专利申请补贴 36.30 12.00 - -
新型学徒培训费 - 30.18 - -
知识产权奖 - 18.23 - -
高新技术产品、项目专项经
- 17.00 - -
费
开拓国际市场专项资金 11.14 - - -
满负荷生产奖 40.00 - - -
扶持产业发展专项资金 131.00 - - -
其他政府补助 9.71 63.36 73.01 28.90
小计 1,481.13 2,267.35 2,559.47 2,849.81
合计 2,366.63 3,414.41 3,659.49 3,623.34
衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置
交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取
得的投资收益：
及0.00万元，其中2019年度金额较大，主要系公司控制的企业上海隆邈对外投资形成
的损益。
除以上项目外，公司的非经常性损益还包括其他营业外收支及其他符合非经常性
损益定义的损益项目等，主要包括对外捐赠、违约扣款等项目，其中2021年度金额较
高，主要为收到南阳市政府相关稳岗补助所致。
综上所述，公司非经常性损益以资产处置损益及政府补助为主，均属于《公开发
行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号-非经常性损益》定义的非经常损益范围，公
司按非经常性损益的明细类别进行归集和分类，会计处理符合企业会计准则的规定。
（二）结合市场供需情况、竞争情况、售价变动、生产成本等，量化分析报告期
内毛利率变动的原因及合理性，说明与同行业公司情况是否存在较大差异
公司主营业务为传统燃油汽车零部件及新能源汽车零部件的研发、加工、制造与
销售。公司主营业务突出，2019 年至 2022 年 9 月，公司产品销售类型主要为传统发动
机重要部件、发动机节能减排部件与新能源冷却部件及模块，其合计收入占总营业收
入的比例为 97.87%、97.42%、95.75%及 96.42%。
等因素影响，整体呈现下降趋势，具体如下：
产品名称 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
传统发动机重要部件 19.13% 24.28% 24.28% 25.07%
发动机节能减排部件 15.10% 18.76% 21.35% 19.55%
新能源冷却部件及模块 16.25% 14.01% 12.88% 11.45%
非发动机其他部件 22.20% 14.06% 20.74% 13.44%
主营业务毛利率 17.20% 21.23% 22.99% 23.31%
在市场需求方面，汽车零部件作为汽车工业的基础，是支撑汽车工业持续健康发
展的必要因素。特别是当前我国汽车产业正在积极开展自主开发与创新，更需要一个
强大的零部件体系作支撑。近年来汽车零部件行业在整个汽车产业链中占据了越来越
重要的地位，根据产业信息网发布的《2015-2020 年中国汽车零部件行业运行态势及投
资前景研究报告》，按照专业化分工程度，汽车零部件产值约占整车产值的 50%-70%。
近年来，受益于我国汽车行业的高速发展、国家产业政策支持以及汽车行业全球
化零部件采购，我国汽车零部件行业得到了迅速发展，不仅国内汽车零部件企业持续
加大投资、开展技术升级，跨国零部件供应商也纷纷在国内建立合资或独资公司，从
整体上带动我国汽车零部件行业的快速发展。根据国家统计局及 Wind 资讯数据，我
国汽车零部件及配件制造行业主营业务销售收入由 2011 年的 1.98 万亿元增至 2017 年
的 3.88 万亿元，年均复合增速为 11.89%。
增长。但随着中国经济和汽车内需的复苏以及汽车零部件附加值的提高，2019 年汽车
零部件行业已先于汽车行业恢复增长，2020 年在新冠病毒疫情的冲击下仍然持续攀升。
从长期来看，我国汽车行业仍然具有良好的增长前景，将为汽车零部件行业提供充足
的下游需求和广阔的发展空间。
数据来源：国家统计局
数据来源：国家统计局
在市场竞争方面，我国汽车零部件企业数量众多，企业规模普遍较小、研发投入
较低、产品多集中在中低附加值零部件领域是行业长期存在的问题，总体来看，国内
零部件企业的整体竞争力相比国际零部件厂商仍有较大的差距。而汽车零部件企业对
于下游整车制造厂及配套厂具有较强的依存性，其业务主要围绕下游整车制造厂及配
套厂进行开展，汽车零部件企业需要保持持续创新及研发实力，并保证稳定供应与产
品品质，方有机会进入下游企业的供应商体系。与跨国汽车零部件企业相比，其研发
实力、资金实力、经营管理实力均较国内汽车零部件企业具有一定的优势。
但随着我国汽车行业的逐步发展，消费者对汽车的安全性、舒适性、美观度等品
质的要求不断提高，整车厂对零部件供应企业技术实力、经营管理能力的要求也更加
严格，同时国内用工成本不断提高。行业的发展趋势促使国产零部件企业不断向高端
制造业转型升级，即通过工业自动化、信息化等技术控制提升生产效率、控制成本的
同时，实现产品质量、稳定性及技术含量的提升，逐步向高附加值零部件领域发展，
进而在全球汽车产业链中保持足够的竞争力。
在新能源汽车热管理领域，全球化经营的跨国企业优势明显，如日本电装、法国
法雷奥等，其在传统汽车零部件领域积累了较强的优势，产品多为系统集成化产品，
能够提高新能源汽车的能量利用效率和续航能力；反观国内企业，如三花智控、富临
精工、银轮股份、飞龙股份等，其系统化集成产品与跨国企业存在一定差异，但国内
厂商多数绑定国内整车厂，具备产品价格优势、市场响应优势、成本管控优势等，且
目前竞争格局尚未固化，变化的市场将为国内优质热管理企业带来新机遇、新发展。
单位：万元，%
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
传统发动机重要
部件
发动机节能减排
部件
新能源冷却部件
及模块
非发动机其他部
件
合计 41,471.05 17.20 65,739.14 21.23 60,840.96 22.99 61,250.18 23.31
及 17.20%，其中 2019 年至 2021 年公司主营业务毛利率较为稳定，整体略有下降。
际大宗商品价格出现了较大幅度的增加，进而导致公司产品生产成本较 2021 年有所增
加。其次，2022 年上半年受新冠疫情反复影响，国内主要汽车生产基地长三角地区、
沈阳地区均受到较大冲击，汽车产业链下游需求有所放缓，导致 2022 年 1-9 月行业整
体需求较去年同期有所下降，上游原材料价格的波动较难向下游传导，综合导致传统
发动机重要部件及发动机节能减排部件产品毛利率下降较多，进而引起 2022 年 1-9 月
主营业务毛利率较 2021 年度下降 4.03%。此外，2022 年以来，公司进一步加大新能源
冷却部件及模块产品市场开拓，该类型产品收入规模增长迅速，规模效益初步显现，
毛利率有所上升。
合计金额分别为 6,549.48 万元、8,110.73 万元、20,657.68 万元以及 22,307.79 万元，占
各自期间营业收入的比例分别为 2.48%、3.04%、6.63%以及 9.22%，不为公司的主要
产品，该类型产品的收入和毛利率变化对公司经营情况影响较小。
析如下：
（1）传统发动机重要部件
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
毛利率 19.13% 24.28% 24.28% 25.07%
毛利率变动 -5.15% 0.00% -0.79% -
单价 158.42 145.22 157.83 165.32
单价变动（元/件） 13.20 -12.61 -7.49 -
单价波动对毛利率的影响 6.31% -6.58% -3.56% -
单位成本（元/件） 128.11 109.96 119.51 123.87
单位成本变动 18.15 -9.55 -4.36 -
成本波动对毛利率的影响 -11.46% 6.58% 2.77% -
合计影响数 -5.15% 0.00% -0.79% -
传统发动机部件产品主要包括传统汽车机械水泵、排气歧管等，为公司主要收入
来源。2019 年至 2022 年 1-9 月，该产品毛利率分别为 25.07%、24.28%、24.28%和
度，该等产品在主要原材料价格上涨的情况下产品售价和单位成本有所下降，主要系
汽车零部件行业产品一般具有多品种多料号的特点，即使针对同一客户的同一款车型，
其配套的零部件也会随着各年车型自身的迭代升级而发生变化，2019 年至 2022 年 9 月，
公司对外实现销售的料号品类约在 2,000 至 2,300 种之间，产品具体销售结构的变化会
对单位售价和单位成本造成一定影响。2021 年度，公司所销售的传统发动机重要部件
产品中，单价较低的料号占比较高，导致出现当年在原材料采购价格增加的同时，销
售单价与单位成本出现下降。2022 年 1-9 月，受国际政治经济环境影响，该等产品主
要原材料镍、铁合金、母合金价格上涨较多，导致单位成本上升，进而引起毛利率下
降。
价格变化对比如下：
单位：元/吨
项目
金额 波动 金额 波动 金额 波动 金额
公司采购价格
镍 165,201.57 35.23% 122,166.84 21.76% 100,335.23 -4.86% 105,462.64
铁合金 7,910.18 23.85% 6,386.96 37.84% 4,633.53 -5.20% 4,887.57
项目
金额 波动 金额 波动 金额 波动 金额
母合金 37,552.61 15.79% 32,430.49 19.28% 27,189.32 0.43% 27,072.93
市场大宗商品原材料价格
镍 173,989.55 41.97% 122,766.40 25.97% 97,486.89 -1.24% 98,705.66
高镍铁 13.71% 24.51% -1.08%
低镍铁 4,870.43 17.38% 4,149.46 48.87% 2,787.24 -2.20% 2,849.99
大宗商品原材料价格数据来源：Wind、同花顺；公司采购价格为不含税价格，Wind及同花顺
公布市场价格为含税价格，为保证可比性，已将Wind、同花顺数据按照13%平均税率进行换算；
高镍铁市场常用价格单位为元/镍点，每镍点代表以1实物吨镍铁中每1%含量的镍计价，本处以7%-
上表显示，2019 年至 2022 年 9 月公司主要原材料采购价格变化与市场价格变化趋
势基本一致。
（2）发动机节能减排部件
项目 2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度
毛利率 15.10% 18.76% 21.35% 19.55%
毛利率变动 -3.65% -2.59% 1.79% -
单价 392.26 392.71 404.56 341.85
单价变动（元/件） -0.45 -11.86 62.71 -
单价波动对毛利率的影响 -0.09% -2.37% 12.47% -
单位成本（元/件） 333.02 319.05 318.21 275.01
单位成本变动 13.97 0.84 43.19 -
成本波动对毛利率的影响 -3.56% -0.21% -10.68% -
合计影响数 -3.65% -2.59% 1.79% -
发动机节能减排部件主要产品为涡壳，应用于汽车发动机涡轮增压器，能够在发
动机排量不变的情况下，增加发动机功率，改善发动机的排放。涡轮增压器的应用，
契合近年来受全球节能减排、减少环境污染的市场诉求，系公司近年来大力开拓的业
务，增长潜力较高。2019 年至 2022 年 9 月，公司积极开拓市场，与博格华纳、宁波丰
沃、长城汽车、盖瑞特、上海菱重等国内外知名企业均建立涡壳相关的业务合作，销
售 规 模不 断扩 大， 分别 为 69,208.16 万 元、 97,783.77 万元 、 132,368.13 万 元以 及
来源。
一方面为该产品料号较多，产品销售结构发生变化导致单位价格有所上升，另一方面
系当年主要原材料采购价格有所下降；2021 年度该产品毛利率相较 2020 年下降 2.59%，
主要系销售结构变化导致销售单价略有下降，同时主要原材料价格上涨抵消了收入增
长形成的规模效益，影响单位成本略有上升所致。
受原材料价格上涨因素影响，2022 年 1-9 月毛利率下滑明显。
根据公司业务情况将可比公司分为传统行业可比公司及新能源行业可比公司两类，
可比上市公司主营业务毛利率如下：
（1）传统行业主营业务毛利率对比情况
公司 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
圣龙股份 13.66% 14.21% 14.69% 11.04%
科华控股 9.35% 13.95% 14.58% 17.06%
华培动力 22.25% 26.22% 29.07% 36.95%
平均数 15.09% 18.13% 19.45% 21.68%
公司传统业务毛利率 17.09% 21.75% 23.16% 23.58%
注 1：公司传统业务毛利率主要由传统发动机重要部件与发动机节能减排部件两大类产品毛利
率构成，未考虑非发动机其他部件毛利率，主要系该部分产品销售占比极低，且该产品类型主要包
括飞轮壳、支架、油位计总成、密封件等产品，与可比公司主要产品可比性较差；
注 2：2022 年 1-9 月，同行业可比公司未披露主营业务毛利率，故采取同行业可比公司 1-6 月
主营业务毛利率进行比较。
变动趋势一致，且公司传统业务毛利率整体处于同行业毛利率范围内，不存在重大差
异。
（2）新能源行业主营毛利率对比情况
公司 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
三花智控 25.04% 26.63% 30.72% 30.40%
公司 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
富临精工 21.68% 27.00% 35.58% 34.58%
银轮股份 18.65% 19.68% 23.48% 23.74%
平均数 21.79% 24.44% 29.93% 29.57%
公司新能源业务毛利率 16.25% 14.01% 12.88% 11.45%
注：2022 年 1-9 月，同行业可比公司未披露主营业务毛利率，故采取同行业可比公司 1-6 月主
营业务毛利率进行比较。
和 16.25%。2019 年至 2022 年 9 月，公司新能源业务毛利率低于同行业平均水平，但
逐年呈现上升趋势，主要系公司该业务处于起步阶段，收入水平较低，分别为
但随着新能源汽车市场不断发展，公司大力开拓该等业务，将新能源冷却部件及模块
作为未来重点发展方向，不断加深与客户的合作，收入规模进一步提高且下游客户寻
求产能扩张，毛利率水平逐年上升。
（三）定量分析说明报告期内归母净利润波动的原因，业绩变动趋势是否与行业
变动趋势一致
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 241,965.09 311,554.76 266,546.66 263,826.23
营业成本 200,295.43 245,727.27 205,585.45 202,351.35
期间费用 35,655.56 51,943.33 48,322.39 56,985.27
营业利润 4,369.81 10,782.62 12,274.16 5,403.97
利润总额 4,317.38 10,480.94 11,910.93 5,248.57
净利润 5,486.01 12,141.30 12,017.82 7,086.31
归属于母公司所有者的净利润 5,810.37 14,194.42 12,432.10 6,634.15
利润增长 5,797.95 万元，主要系 2020 年销售费用下降导致当年期间费用较 2019 年下
降 8,662.88 万元所致。2021 年公司营业收入较 2020 年增长 16.89%，归母净利润较
下降 0.60%，综合毛利率较 2021 年 1-9 月下降 6.31%，该等因素共同导致公司归母净
利润下降 11,330.71 万元，具体分析如下。
（1）营业收入变动分析
单位：万元，%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务
收入
其他业务
收入
合计 241,965.09 100.00 311,554.76 100.00 266,546.66 100.00 263,826.23 100.00
主要收入来源。公司主营业务收入突出，营业收入变动主要受主营业务收入的变动导
致。
单位：万元，%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
传统发动机重
要部件
发动机节能减
排部件
新能源冷却部
件及模块
非发动机其他
部件
合计 241,078.56 100.00 309,586.91 100.00 264,609.68 100.00 262,739.00 100.00
公司主营业务收入包括传统发动机重要部件，发动机节能减排部件，新能源冷却
部件及模块及非发动机其他部件收入。2019 年至 2022 年 9 月，公司以传统发动机重要
部件产品为基础，重点开发高镍排气歧管、涡壳等符合节能减排政策指引的高附加值
产品；同时紧抓新能源发展机遇，公司大力开发电子水泵、热管理部件等新能源产品，
持续推进产品结构转型升级。
元、158,715.18 万元、156,561.10 万元和 107,778.48 万元，占主营业务收入比例分别为
销售收入为公司最主要收入，整体呈缓慢下降趋势，主要系公司在 2019 年至 2022 年
超过传统发动机重要部件，成为第一大收入来源。公司节能减排部件主要为涡壳产品，
金额及占比逐年增加，为 2019 年至 2022 年 9 月驱动公司收入增长的主要因素。
别为 0.77%、1.20%、3.03%和 6.03%，该产品销售收入增速较快，收入占比不断提升，
该产品为公司未来主要发展方向之一。2019 年至 2022 年 9 月，受益于国家及地方政策
支持，新能源汽车整车市场维持高景气度，使得公司该类产品收入规模大幅增长，
球新能源汽车进一步普及以及公司本次募投项目陆续达产，公司新能源冷却部件及模
块产品将成为支持公司收入持续增长、盈利能力不断提高的重要业务。
售收入。
（2）营业毛利变动分析
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 241,965.09 311,554.76 266,546.66 263,826.23
营业成本 200,295.43 245,727.27 205,585.45 202,351.35
营业毛利 41,669.66 65,827.49 60,961.21 61,474.89
综合毛利率 17.22% 21.13% 22.87% 23.30%
业毛利较为稳定。
业成本增加 40,141.80 万元，增加比例为 19.53%，营业成本的增长高于营业收入的增
长，主要系 2021 年下半年开始受国际政治经济环境影响，公司主要原材料价格上升导
致。受上述因素影响，导致公司营业毛利增长幅度未及收入增长幅度。
公司综合毛利率较 2021 年 1-9 月下降 6.31%。变化原因如下：
东北等地区，导致上半年我国汽车产业链各企业开工情况受到不同程度影响，进而导
致 2022 年上半年公司营业收入较去年同期下降 12.36%，该等情况虽在三季度有所缓
解，但仍导致公司 2022 年 1-9 月收入较去年同期略有下降。
较 2021 年上升较多，2022 年下半年开始，新能源冷却部件及模块产品的核心生产材
料，芯片、电容等也出现不同程度上涨，进而导致 2022 年 1-9 月营业成本较去年同期
上升较多。
综上所述，2019 年至 2022 年 9 月营业收入、营业成本、营业毛利及综合毛利率的
变化与自身经营情况相符合。
（3）期间费用变动分析
单位：万元，%
项目 2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度
占营业收 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例 入比例
销售费用 6,581.33 2.72 9,737.59 3.13 9,731.11 3.65 16,399.63 6.22
管理费用 14,025.72 5.80 18,601.35 5.97 17,710.11 6.64 19,339.27 7.33
研发费用 15,393.19 6.36 19,719.09 6.33 17,594.94 6.60 18,354.91 6.96
财务费用 -344.68 0.14 3,885.30 1.25 3,286.23 1.23 2,891.46 1.10
合计 35,655.56 14.74 51,943.33 16.67 48,322.39 18.13 56,985.27 21.60
运输费用调整至营业成本核算及市场服务费用与报关费用下降所致。2021 年度，期间
费用率较 2020 年度略有下降，主要系公司营业收入规模增加而期间费用出现规模效应，
未同比例增加所致。2022 年 1-9 月期间费用率略有下降，主要系受汇兑损益变动影响，
公司财务费用大幅下降所致，具体分析如下。
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售费用 6,581.33 2.72% 9,737.59 3.13% 9,731.11 3.65% 16,399.63 6.22%
其中：职工薪酬 1,530.96 0.63% 1,324.12 0.43% 1,425.82 0.53% 1,796.23 0.68%
报关费 1,518.37 0.63% 3,259.28 1.05% 3,331.98 1.25% 4,846.04 1.84%
仓储费 874.97 0.36% 1,443.63 0.46% 1,196.19 0.45% 1,090.06 0.41%
服务费用 727.85 0.30% 1,334.89 0.43% 2,026.29 0.76% 3,037.58 1.15%
运输装卸费 98.37 0.04% 97.28 0.03% 114.13 0.04% 3,331.18 1.26%
管理费用 14,025.72 5.80% 18,601.35 5.97% 17,710.11 6.64% 19,339.27 7.33%
其中：职工薪酬 7,668.73 3.17% 10,749.05 3.45% 10,283.26 3.86% 10,601.78 4.02%
折旧费用 2,560.70 1.06% 3,142.81 1.01% 3,065.60 1.15% 2,776.25 1.05%
研发费用 15,393.19 6.36% 19,719.09 6.33% 17,594.94 6.60% 18,354.91 6.96%
其中：直接投入 9,540.09 3.94% 12,601.59 4.04% 11,644.38 4.37% 12,353.60 4.68%
人员工资 4,730.33 1.95% 5,478.67 1.76% 4,314.86 1.62% 4,335.65 1.64%
财务费用 -344.68 0.14% 3,885.30 1.25% 3,286.23 1.23% 2,891.46 1.10%
其中：利息支出 1,525.48 0.63% 2,317.85 0.74% 2,702.31 1.01% 3,617.18 1.37%
汇兑损益 -1,654.27 0.68% 1,845.07 0.59% 1,058.88 0.40% -467.40 0.18%
①销售费用
核算所致。2019 年至 2022 年 9 月，销售费用主要由职工薪酬、仓储费、服务费用、报
关费及运输装卸费构成。
销售费用中职工薪酬主要系销售人员基本工资与奖金。2019 年度至 2021 年度，
职工薪酬金额及占销售收入比重呈现逐年降低状态，主要系公司 2020 年开始调整对销
售团队的考核制度，对部分未达标人员进行优化，销售人员数量减少导致工资薪酬减
少。2022 年 1-9 月工资费用增加较多，主要系 2021 年度公司销售业绩及利润情况较好，
公司决定于 2022 年度开始给予销售人员涨薪。
公司报关费包括支付给报关公司的报关费及报关公司代缴的关税。2019 年至 2022
年 9 月，报关费占营业收入比重呈现逐年下降趋势。主要系公司与部分客户协商一致，
部分关税由客户承担导致。
销售费用中仓储费系寄售模式下对下游客户配套厂支付的仓储相关费用。寄售模
式下，公司将货物运送至客户指定仓库后，仓库对该部分商品进行管理，公司依据对
方实际提供的仓储服务支付相应费用。2019 年至 2022 年 9 月，仓储费占营业收入比重
稳定在 0.40%左右，没有发生明显变动。
务费及二次包装费等。2019 年至 2022 年 9 月，相关服务费用呈现下降趋势，主要系前
期公司为与部分客户形成稳定合作关系，对方向公司提供相应产品的技术指导，以达
到对方的品质要求，因此公司支付相应技术服务费用所致。随着合作关系的稳定，此
费用有所降低。同时，公司与美国通用协商改变提货方式，变更为通用在公司国内工
厂自行提货，无需公司进行包装和解包装工作。
影响，2020 年度将运输费用调整至营业成本所致，如 2020 年度剔除运费因会计准则
调整的影响，2020 年度毛利率相较 2019 年将呈现上升趋势。
②管理费用
现下降趋势，一方面系主要系公司加强内部管理，管理水平和管理精细化程度不断提
高，公司管理方面的规模效应逐渐显现所致。
③研发费用
年度因大宗商品原材料价格下跌导致同比减少外，其余年度持续保持上升趋势，主要
系公司重视研发投入，分别在芜湖及上海设立研究院，吸引高端人才，重点研究新能
源汽车等新兴领域相关技术。
④财务费用
（4）其他损益项目
值损失、资产减值损失、营业外收支、所得税费用等。
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
其他收益 1,536.60 2,312.47 2,681.36 3,265.50
投资收益 -443.76 -801.73 -69.93 853.04
信用减值损失 -141.90 -7.77 -268.55 -990.34
资产减值损失 -658.05 -2,264.62 -702.77 -43.68
资产处置损益 5.70 -21.58 64.94 74.27
营业外收入 24.49 6.38 88.08 11.33
营业外支出 76.92 308.07 451.31 166.73
所得税费用 -1,168.62 -1,660.37 -106.89 -1,837.74
①其他收益
质量发展专项资金、企业创新发展贴息资金及研发补助资金等。
②投资收益
该项目下主要核算权益法下的长期股权投资收益及票据贴现项目所产生的相关损
益金额。
③信用减值损益
值情况，公司已经按照相应会计准则的要求进行了会计处理。2019 年度公司该金额较
大主要系公司预付上海可伦投资发展有限公司购买原材料，后因该公司经营不善，存
在失信和其他涉诉等情况，公司全额计提坏账。
④资产减值损失
损失等情况。存货跌价准备计提详见“问题 3”之“（二）存货余额较高的原因，报
告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、
同行业上市公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性。”
投资的深圳市创成微电子有限公司及陕西雷神智能装备有限公司经营收益较差，公司
针对长期股权投资公允价值低于账面价值的部分计提减值准备 1,530.25 万元。
⑤资产处置损益、营业外收支及所得税费用
年至 2022 年 9 月，该项目影响金额较小；营业外收支主要核算罚款、保险理赔、捐赠
等项目；所得税费用主要受各期利润总额规模和纳税调整事项影响。
综上所述，公司归母净利润波动主要受到营业收入、营业毛利、期间费用等因素
的影响，2019 年至 2021 年度公司归母净利润持续增长，2022 年 1-9 月同比出现较为
明显的下滑，主要系收入下降及原材料价格上涨导致的营业成本上涨所致，与自身经
营情况相符合。
由于传统发动机重要部件和发动机节能减排部件为 2019 年至 2022 年 9 月最主要
收入来源，故公司选择传统业务同行业可比公司进行业绩变动趋势对比。
单位：万元，%
项目
金额 变动 金额 变动 金额 变动 金额
营业收入 108,585.32 4.74 149,766.33 22.57 122,187.80 0.10 122,066.25
圣龙股份
归母净利润 7,546.47 -6.22 10,300.73 85.25 5,560.41 126.53 -20,961.08
营业收入 154,373.87 6.77 189,688.77 16.94 162,215.35 -0.07 162,334.64
科华控股
归母净利润 -4,665.33 -224.30 -4,675.63 -324.11 2,086.27 -74.69 8,242.77
营业收入 62,667.14 -11.21 92,129.50 44.30 63,844.30 1.22 63,072.14
华培动力
归母净利润 1,104.54 -81.93 6,817.79 15.70 5,892.87 -39.67 9,768.27
营业收入 108,542.11 2.13 143,861.53 23.93 116,082.48 0.22 115,824.34
行业平均
归母净利润 1,328.56 -77.75 4,147.63 -8.10 4,513.18 558.96 -983.35
营业收入 241,965.09 -0.60 311,554.76 16.89 266,546.66 1.03 263,826.23
公司
归母净利润 5,810.37 -66.10 14,194.42 14.18 12,432.10 87.40 6,634.15
注：2022 年 1-9 月变化情况系与 2021 年 1-9 月数据进行对比。
变化幅度也较为相似。其中 2022 年 1-9 月同行业平均收入微增而公司微减，差异较小。
度有所差异，主要系各个公司经营管理有所差异造成。
控股归母净利润相较上年降低 74.69%，主要系科华控股 2020 年度制造费用上涨
当年新投产中关村厂区陆续完工，产能利用率较低，固定成本大幅增加，同时大量新
产品投入生产导致良品率较低，综合导致 2020 年度制造费用上升明显；华培动力方面，
其 2020 年度归母净利润同比下降 39.67%，主要系制造费用增加 5,688.03 万元所致，
导致已有订单无法生产，从而导致武汉工厂的产能利用率严重不足，叠加生产设备等
固定资产折旧摊销的影响，导致制造费用增加；同时，华培动力新拓展的产品线排气
系统等零部件处于量产爬坡初期，生产工艺等技术在早期亦存在质量不够稳定、新员
工工艺不够熟悉等问题，导致新产品的报废率较高，以上综合因素导致制造费用变动
明显，归母净利润下降。
科华控股利息支出相较上年增加 2,063.02 万元，汇兑损失增加 1,552.08 万元；同时存
货跌价损失增加 5,653.44 万元进而拉低了当年同行业平均利润水平，有一定的偶然性。
不考虑科华控股情况，2021 年度同行业归母净利润变化趋势与公司一致。
综上所述，公司营业收入水平波动与同行业公司基本保持一致且变动率接近，归
母净利润以与同行业可比公司变动趋势一致，但变动率存在着一定差异。该差异主要
受公司的经营模式、产品结构的影响，符合公司的实际经营情况，具有合理性。
二、中介机构核查
（一）保荐机构及会计师核查程序
保荐机构及会计师执行了如下核查程序：
事项发生的原因，复核会计处理的准确性；
明细表，统计分析发行人 2019 年至 2022 年 9 月分产品销售构成情况，对主要产品的
销售数量、销售单价、单位成本变动情况进行分析，统计分析发行人 2019 年至 2022
年 9 月分产品销售毛利率情况，对主要产品销售毛利率变动情况进行分析；
部门，了解发行人净利润与毛利率波动的原因；
对比发行人与可比公司之间业绩变动趋势是否一致，并分析相关原因及合理性。
（二）保荐机构及会计师核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
均属于《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号-非经常性损益》定义的非经
常损益范围，发行人按非经常性损益的明细类别进行归集和分类，会计处理符合企业
会计准则的规定；
响，发行人传统业务毛利率有所波动，但与同行业可比公司平均水平不存在较大差异，
具有合理性；受下游市场利好政策影响，发行人新能源业务规模效益初步显现，该等
业务毛利率呈上升趋势，与同行业可比公司平均水平不存在较大差异，具有合理性；
水平提升等因素影响，发行人归母净利润存在一定波动但与同行业可比公司波动趋势
基本一致，具有合理性。
问题 8 关于财务性投资
请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟
实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较
大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等
财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的
必要性和合理性；列示截至回复日申请人直接或间接控股、参股的类金融机构。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、发行人说明情况
（一）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务
性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较
长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资
的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合
理性
投资（包括类金融投资，下同）情况
（1）财务性投资的认定标准和相关规定
①根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求（修订版）》，财务性投资的相关规定如下：“上市公司申请再融资时，除金融类
企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
②根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）问题 15，财
务性投资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托
贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高
的金融产品；非金融企业投资金融业务等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠
道为目的产业投资，以收购或整合为目的并购投资，以拓展客户、渠道为目的委托贷
款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。金额较大指的是，
公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%
（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超
过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
③根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》，对上市公司募集资
金投资产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应当认定为财
务性投资：i）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金
（产品）的实际管理权或控制权；ii)上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的
投资收益为主要目的。
（2）类金融业务的认定标准和相关规定
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 28，除人
民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金
融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小
贷业务等。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策
的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。
（3）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性
投资（包括类金融投资，下同）情况
公开发行 A 股股票方案的议案》等与本次非公开发行 A 股股票事项相关的议案。本次
董事会前六个月至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况，具
体如下：
①设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施产业基
金、并购基金以及其他类似基金或产品情形。
②拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在拆借资金（即对外提
供财务资助）的情形。
③委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对外进行委托贷款的
情形。
④以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司未参与设立集团财务公司或
向集团财务公司增资。
⑤购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买收益波动大且风
险较高金融产品的情形。
⑥类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起今，公司不存在实施或拟实施投资融资
租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情形。
⑦非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施投资金
融业务的情形。
⑧拟实施财务性投资的具体情况
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在拟实施财务性投资的
安排。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟
实施的财务性投资（包括类金融投资）情况。
的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至 2022 年 9 月 30 日，公司可能与财务性投资相关的报表科目详情如下：
单位：万元
是否属于财务性
项目 账面价值 性质
投资
保证金、备用金、股权
其他应收款 1,726.47 否
转让款
待抵扣进项税、待认证
其他流动资产 8,435.17 否
进项税、待摊费用
是否属于财务性
项目 账面价值 性质
投资
长期应收款 - - 否
长期股权投资 409.78 创成微电子股权 否
其他权益工具投资 - - 否
其他非流动资产 9,887.28 预付工程/设备款 否
投资性房地产 - - 否
交易性金融资产 - - 否
合计 20,458.69 - -
（1）其他应收款
截至 2022 年 9 月 30 日，公司其他应收款构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 金额
保证金 193.99
备用金 44.31
其他 1,519.26
账面余额合计 1,757.56
减：坏账准备 31.09
账面价值合计 1,726.47
截至 2022 年 9 月 30 日，公司其他应收款除保证金、备用金外，主要系股权转让
款尚未完全收回，该等款项不属于财务性投资。
（2）其他流动资产
截至 2022 年 9 月 30 日，公司其他流动资产主要为待抵扣进项税、待认证进项税、
待摊费用，该等款项不属于财务性投资。具体情况如下：
单位：万元
项目 金额
待抵扣进项税 779.07
待认证进项税 7,533.70
待摊费用 122.40
合计 8,435.17
（3）长期股权投资
截至 2022 年 9 月 30 日，公司长期股权投资账面价值为 409.78 万元，系公司控股
子公司上海隆邈于 2019 年 1 月对深圳市创成微电子有限公司的投资。具体情况如下：
单位：万元
项目 持股比例 期末余额 占合并归母净资产比例
深圳市创成微电子有限公司 10.00% 409.78 0.18%
合计 - 409.78 0.18%
公司主营业务为传统燃油汽车零部件及新能源汽车零部件的研发、加工、制造和
销售。公司主要产品包括传统发动机重要部件产品、发动机节能减排部件产品、新能
源冷却部件及模块产品以及非发动机其他部件产品等。芯片是公司新能源冷却部件及
模块产品的主要原材料，长期被国际芯片制造企业垄断供应，为保障芯片供应安全，
为公司新能源业务开展打下基础，完善产业链布局，公司通过对外投资芯片研发企业
方式积极布局产业链上游芯片领域。
根据公开资料显示，创成微电子的主营业务系芯片设计与方案提供，主要产品包
括 DSP 芯片、电机控制芯片、MCU 芯片等。创成微电子的主营业务与公司产业链属
于上下游关系，公司通过投资该企业可以增强公司技术实力，提升智能化水平，为公
司业务增长打下基础，符合公司由传统汽车零部件制造业务逐渐布局电子水泵、热管
理模块等新能源业务的战略发展方向，系以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，
符合《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）问题 15 中“围绕产业链上下游
以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资”不界定为财务性投资的规定。
（4）其他非流动资产
截至 2022 年 9 月 30 日，公司其他非流动资产主要为预付工程款、设备款，该等
款项不属于财务性投资。具体情况如下：
单位：万元
项目 金额
预付工程/设备款 9,887.28
合计 9,887.28
综上所述，公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合相关法律
法规的规定。
（1）财务性投资总额与公司净资产规模的对比
截至 2022 年 9 月 30 日，公司不存在持有财务性投资的情形，财务性投资总额占
公司净资产的比例为 0.00%。
（2）本次募集资金的必要性和合理性
经公司第七届董事会第八次会议审议，本次非公开发行股票的募集资金总额不超
过 78,000.00 万元，扣除发行费用后全部用于以下三个项目：
单位：万元
募集资金投入金
序号 项目名称 实施主体 项目总投资金额
额
河南飞龙（芜湖）汽车零部件有限公司
年产 600 万只新能源电子水泵项目
郑州飞龙汽车部件有限公司年产 560 万
只新能源热管理部件系列产品项目
合计 96,395.11 78,000.00
上述募投项目的必要性及合理性分析如下：
①河南飞龙（芜湖）汽车零部件有限公司年产 600 万只新能源电子水泵项目
i）下游新能源汽车行业发展迅速
传统汽车产业所引发的石油供求矛盾和环境污染问题已经引发许多国家的重视，
发展新能源汽车产业已经成为全球许多国家的共识。据彭博新能源财经（BNEF）预测，
过 7,300 万辆。长期来看，全球新能源汽车空间有望达到万亿美元规模。
发展新能源汽车是我国从汽车大国迈向汽车强国的必由之路，是应对气候变化、
推动绿色发展的战略举措。自 2011 年以来，我国新能源汽车产销量呈现快速增长趋势，
市场规模不断扩大。根据中国汽车工业协会统计，我国新能源汽车产量从 2011 年的
量从 2011 年的 0.82 万辆增长至 2021 年的 352.10 万辆，年均复合增长率高达 83.35%。
我国新能源汽车产业技术水平显著提升，产业体系日趋完善，企业竞争力大幅增强，
产业进入高质量快速发展的新阶段。据彭博新能源财经（BNEF）预测，2025 年中国
新能源汽车销量将接近 1,000 万辆，2040 年中国新能源汽车销量将接近 2,200 万辆，未
来新能源汽车渗透率将继续不断提高。
ii）公司具备深厚的技术实力
公司作为原国家机械工业部和中国汽车工业总公司指定的四家汽车水泵定点生产
企业之一，在机械水泵领域拥有深厚的技术基础，是目前国内最大的汽车水泵生产厂
商之一，2020 年公司汽车水泵被国家工信部认定为制造业单项冠军产品。公司拥有国
家级技术中心，设有博士后科研工作站，共建立了 4 个研发中心，其中上海、芜湖的
研发中心为新能源产品研发中心，奠定了公司拓展新能源汽车零部件产品的基础。
公司享有国内汽车水泵行业龙头企业、国家技术创新示范企业、国家绿色工厂等
多项企业荣誉，并先后参与起草了 9 项行业标准，下属的南阳飞龙、郑州飞龙、上海
飞龙等 8 家子公司是国家高新技术企业。
近年来，在传统汽车零部件技术积累基础上，公司研发并生产新能源汽车零部件
产品如电子水泵、电子机油泵、热管理控制阀等。截至目前，公司已形成较为完备的
电子水泵产品体系，产品功率范围从 13W 到 4,000W 不等，已覆盖 12V 平台，24V 平
台，48V 平台，220V 平台，350V 平台及 550V 平台等产品。公司以传统汽车零部件业
务为基础，完善并扩大新能源汽车零部件业务，已具备丰富的产品技术积累与产品生
产经验。
iii）有利于丰富公司产品结构，增强市场竞争力
公司近年来新能源产品不断取得下游优质客户认可，与众多知名汽车整车厂商及
零部件厂商建立了良好合作关系。公司深耕汽车零部件行业多年，依托在技术研发、
制造工艺和质量管理等方面的优势，覆盖了国内众多整车厂商客户，目前除传统汽车
厂商外，公司已与蔚来汽车、理想汽车、合众汽车、零跑汽车和洛轲智能等造车新势
力建立了良好合作关系。
公司顺应下游行业发展趋势，在传统汽车零部件产品基础上，完善并扩大新能源
汽车零部件产品布局。本次募集资金投资建设项目达产后，有利于丰富公司产品结构，
加快战略转型，进一步扩大公司新能源零部件产品的产能，提高公司的配套服务能力，
满足下游新能源客户的快速扩张需求，增强公司市场竞争力。
②郑州飞龙汽车部件有限公司年产 560 万只新能源热管理部件系列产品项目
i）国家产业政策大力扶持新能源汽车产业发展
近年来，我国密集出台了鼓励新能源汽车发展的多项产业政策，大力支持新能源
汽车发展。2020 年 4 月，国家相关部门出台文件，对购置的新能源汽车免征车辆购置
税。2022 年 5 月，国家四部委联合发布关于新能源汽车下乡活动的通知，鼓励各地出
台更多新能源汽车下乡支持政策，推动农村充换电基础设施建设。此外，地方政府也
陆续出台一系列新能源汽车补贴政策，北京、上海、深圳等多地均规定，对符合一定
条件的消费者购买新能源乘用新车给予适当财政补贴。在国家及地方政府出台的多项
新能源汽车利好政策推动下，新能源汽车产业保持了高速增长。
ii）新能源汽车热管理市场前景广阔，公司具备产品及技术基础
传统燃油车热管理部件主要包括发动机冷却系统和汽车空调系统，而新能源汽车
热管理部件新增了动力电池、电机及电子部件等多领域的冷却需求。因此，新能源汽
车的热管理部件相较于传统燃油车显得更为复杂，市场规模更大。根据中国产业信息
网预测，2019 年-2025 年，国内新能源电动汽车热管理部件市场规模预计可从 110 亿
元扩张至 420 亿元，年均复合增长率约 25%。随着下游新能源汽车的产销量迅速增加，
电子水泵、热管理控制阀等作为新能源汽车热管理部件的核心零部件，其需求也将不
断增加。
公司深耕汽车零部件行业多年，以传统汽车零部件业务为基础，逐步拓展新能源
汽车零部件产品。目前公司新能源汽车零部件产品已实现量产，并已取得众多知名汽
车整车厂商及零部件厂商的认可，2019 年至 2022 年 9 月新能源产品的产销量不断提升，
公司已具备新能源汽车热管理领域的技术积累和生产基础。
iii）积极布局热管理部件领域，提高公司核心竞争力
公司在夯实传统业务的基础上，顺应汽车电动化、智能化、网联化、共享化和新
能源的发展趋势，重点布局新能源汽车热管理部件领域，积极开拓市场，保持产品创
新，力争实现业务规模的持续提升。
公司积极布局热管理部件产品，是实现向新能源汽车领域转型升级的重要举措。
公司通过本次募投项目，能够扩大热管理部件产品的产能，可积极响应下游新能源汽
车整车厂商的需求，赢得市场先机，从而进一步巩固公司在行业中的领先地位，增强
公司核心竞争力。
③补充流动资金项目
i）优化资本结构，提升公司抗风险能力
提升。通过本次募集资金补充流动资金后，公司营运资金压力和财务负担将得到有效
缓解，有利于节省公司因债务融资产生的财务费用，提升自身盈利能力。本次补充流
动资金将帮助公司优化资本结构，降低资产负债率，提高偿债能力和抗风险能力，有
利于公司长远发展。
ii）弥补资金缺口，缓解公司资金压力
汽车零部件行业是资金密集型产业，持续的技术研发及产能扩充需要大量、持续
性的资金注入，充足的资金支持对公司的业务发展至关重要。为确保新能源零部件产
品扩产计划的顺利实施、满足公司业务经营及不断发展的需求，公司需要通过多种融
资渠道筹集资金。本次公司采取非公开发行股份方式筹集资金，能够缓解公司资金压
力，为公司的持续发展注入持久的动力。
综上所述，截至 2022 年 9 月 30 日，公司财务性投资总额占净资产规模为 0.00%。
本次非公开发行股票的募集资金用于发展公司主营业务，具有必要性及合理性。
（二）列示截至回复日申请人直接或间接控股、参股的类金融机构
公司的主营业务为传统燃油汽车零部件及新能源汽车零部件的研发、加工、制造
和销售，根据公司经营范围及主营业务，公司不具备从事类金融业务的资质，经营范
围及主营业务未包含类金融业务。
截至本回复出具之日，公司全资、控股子公司的经营范围和主营业务均不包含类
金融业务，公司未持有从事类金融业务公司的股权，具体如下：
注册资
序 本/出资 持股情况/
子公司 主营业务 营业范围
号 额（万 持有份额
元）
汽车、摩托车零部件（不含发动机）及其机械产品
乘用车水泵、
的加工、制造、销售；从事货物和技术的进出口业
南阳飞 公司持股 开 关 水 泵 、 涡
龙 100% 壳加工、排气
营的货物和技术除外）#（依法须经批准的项目，经
管生产、销售
相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资
序 本/出资 持股情况/
子公司 主营业务 营业范围
号 额（万 持有份额
元）
从事新能源科技、汽车科技、电子技术领域内的技
术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，汽车配
上海飞 南阳飞龙 热管理模块、
龙 持股 57% 集成研发
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动]
南阳飞龙 住宿，餐饮：中、西餐制售（含凉菜）*（依法需经
飞龙之
家酒店
汽车、摩托车零部件（不含发动机）及其机械产品
商用车水泵、
西峡飞 公司持股 的加工、制造、销售及技术服务；经营相关产品及
龙 100% 技术的进出口业务（依法需经批准的项目，经相关
壳生产、销售
部门批准后方可开展经营活动）
汽车、机电产品零配件、铸造、加工、销售、经营
排 气 管 铸 造 、 本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的
飞龙特 公司持股 涡 壳 铸 造 、 飞 机械设备零配件原辅料及技术的进口业务、但国家
铸 100% 轮 壳 加 工 及 销 限定公司经营或禁止进口的商品及技术除外（依法
售 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
乘 用 车 水 泵 、 汽车部件（不含发动机）制造与销售（凭有效许可
郑州飞 公司持股 热 管 理 模 块 、 证经营）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行
龙 100% 电 子 水 泵 生 政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批
产、销售 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
汽车零部件生产、加工、销售及技术服务，道路普
乘用车水泵、
通货运，场地租赁；货物或技术进出口（国家禁止
芜湖飞 公司持股 开关水泵、电
龙 100% 子水泵生产、
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
销售
营活动）
汽车、摩托车配件、机械设备、电子产品、日用百
货的销售，建筑专业建设工程设计，机电设备安装
建设工程专业施工，企业管理咨询，商务信息咨
企业管理咨
询，市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会
上海隆 公司出资 询，商务信息
邈 占比 80% 咨询，市场信
示服务，信息科技、生物科技领域内的技术开发、
息咨询与调查
技术咨询、技术转让、技术服务，从事货物及技术
的进出口业务。[依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动]
汽车电子电器零部件及其系统设计研发、技术转
芜湖飞
公司持股 让、技术咨询、技术服务；汽车电子电器零部件生
院
部门批准后方可开展经营活动）***
乘 用 车 水 泵 壳 汽车、摩托车零部件及机械产品、制造、销售（涉
飞龙铝 公司持股
制品 100%
管生产、销售 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
乘 用 车 水 泵 、 普通货运（按许可证核定事项和期限从事经营）；
重庆飞 公司持股
龙 87.94%
产、销售 零部件（不含发动机）；加工、冷作：橡胶杂品，
注册资
序 本/出资 持股情况/
子公司 主营业务 营业范围
号 额（万 持有份额
元）
橡胶密封制品，粉末金属制品，木制包装用品；普
通机械加工；精密模具的设计、制造；货物进出口
业务。**[依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动]
综上所述，截至本回复出具之日，公司不存在直接或间接控股、参股的类金融机
构。
二、中介机构核查
（一）保荐机构及会计师核查程序
保荐机构及会计师执行了如下核查程序：
投资（包含类金融投资）的定义；
的财务报表、定期报告、审计报告及附注、相关科目明细，逐项核查本次发行相关董
事会决议日前六个月起至今发行人是否存在财务性投资情况及类金融业务情况；
文件，并向公司相关人员了解对外投资的具体情况、原因及目的，通过公开渠道查询
被投资企业的工商信息，了解被投资企业的经营范围及主营业务等，核查自本次发行
相关董事会决议日前六个月起至今发行人是否存在实施或拟实施的财务性投资；
析发行人本次募集资金的必要性及合理性；
股、参股的类金融机构的情况。
（二）保荐机构及会计师核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
财务性投资（包括类金融投资）情况；
售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合相关法律法规的
规定；
非公开发行股票的募集资金用于发展发行人主营业务，具有必要性及合理性；
问题 9 关于认购对象资金来源
根据申请材料，申请人控股股东宛西控股和实际控制人之一孙耀忠参与本次认购。
请申请人说明；（1）认购对象的认购资金具体来源，是否存在对外募集、代持、结构
化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行
人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安
排的情形；（2）发行对象及关联人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内
是否存在减持情况或减持计划，若无，请出具承诺并披露。
请保荐机构和律师发表核查意见
回复：
一、发行人说明情况
（一）认购对象的认购资金具体来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或
者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人直接或
通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
根据本次非公开发行方案及宛西控股、孙耀忠与公司签署的《关于飞龙汽车部件
股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》，本次非公开发行股票的
募集资金总额不超过 78,000.00 万元，其中宛西控股认购比例为中国证监会核准发行数
量上限的 5%，孙耀忠认购比例为中国证监会核准发行数量上限的 1%。据此测算，宛
西控股认购金额最高为 3,900 万元，孙耀忠认购金额最高为 780 万元。宛西控股和孙
耀忠具备认购本次非公开发行股票的能力，具体分析如下：
宛西控股成立于 2014 年 6 月 27 日，截至 2022 年 9 月 30 日，宛西控股总资产为
务数据未经审计），具备较强的资金实力，且资信良好，具备认购本次非公开发行股票
的能力。
孙耀忠为公司实际控制人之一，自 2002 年 10 月以来，一直担任公司总经理，负
责公司日常经营管理，2019 至 2021 年累计从公司领取的薪酬及分红合计为 1,040.78 万
元，具备认购相关股票的资金实力。截至本回复出具之日，孙耀忠持有公司 5.56%股
权，未设置他项权利，个人信用状况良好，不存在因负有大额到期债务未偿还而被起
诉的情形，也具备融资获得认购资金的能力。
因此，宛西控股和孙耀忠均具备认购本次非公开发行股票的能力。
宛西控股及孙耀忠作为本次非公开发行的认购对象，已于 2022 年 10 月 10 日出具
《关于认购资金来源的承诺》，就本次非公开发行认购资金来源情况承诺如下：“本企
业/本人用于本次认购的资金来源系自有资金或自筹资金，资金来源全部合法合规，不
存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次
”公司亦于 2022 年 11 月 11 日出具承诺函：“关于飞龙汽车部件股份有限
认购的情形。
公司（以下简称‘本公司’）2022 年度非公开发行股票，本公司承诺：本公司不存在
向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利
益相关方向发行对象提供任何财务资助或者补偿的情形。”
综上，认购对象宛西控股及孙耀忠认购资金来源为其自有资金或自筹资金，不存
在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其关联方资金用于本次认购
的情形，不存在公司直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺
收益或其他协议安排的情形。
（二）发行对象及关联人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否
存在减持情况或减持计划，若无，请出具承诺并披露
根据本次非公开发行方案，本次非公开发行定价基准日为发行期首日。
宛西控股及孙耀忠作为本次非公开发行的发行对象，已于 2022 年 10 月 10 日出具
《关于不减持股份的承诺》，载明：“一、在上市公司本次发行方案经上市公司董事会
审议通过之日（2022 年 7 月 25 日）前六个月至本承诺函出具之日，本企业/本人不存
在减持上市公司股票的情形，亦不存在任何减持计划。二、自本承诺函出具之日至上
市公司本次发行完成后六个月内，本企业/本人承诺不减持上市公司的股票。三、如本
企业/本人违反前述承诺而发生减持的，本企业/本人承诺因减持所得的收益全部归上市
公司所有，并依法承担因此产生的法律责任。”
根据公司披露的相关公告以及宛西控股、孙耀忠出具的承诺，宛西控股及孙耀忠
自承诺函出具之日至本回复出具之日不存在减持股票的情形，且已承诺“自本承诺函
出具之日至上市公司本次发行完成后六个月内”不减持飞龙股份股票。
二、中介机构核查
（一）保荐机构及律师核查程序
保荐机构及律师执行了如下核查程序：
函；
票之附条件生效的股份认购合同》。
（二）保荐机构及律师核查意见
经核查，保荐机构及律师认为：
外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的
情形，不存在发行人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺
收益或其他协议安排的情形；
且已承诺“自本承诺函出具之日至上市公司本次发行完成后六个月内”不减持飞龙股
份股票。因此，宛西控股及孙耀忠已承诺从定价基准日前六个月至完成发行后六个月
内不存在减持情形或减持计划。
问题 10 关于无偿接受关联方担保
根据申请材料，发行人报告期内存在接受关联方无偿提供担保未经内部审议的情
形。请申请人说明：（1）上述事项整改情况、是否已实质性整改完成，后续是否受处
罚或处分，是否影响发行条件；（2）申请人对于不再发生此类事项的保障措施及有效
性，相关内部控制是否存在重大缺陷。
请保荐机构和律师发表核查意见
回复：
一、发行人说明情况
（一）发行人报告期内接受关联方无偿提供担保未经内部审议的整改情况、是否
已实质性整改完成，后续是否受处罚或处分，是否影响发行条件
实质性整改完成
截至本回复出具之日，公司已就 2019 年至 2022 年 9 月接受关联方无偿提供担保
未经内部审议的事项进行了实质性整改，整改措施如下：
（1）履行内部审议程序进行追认
主债权金
担保 被担保 担保主债权
序号 担保权人 额（万 内部审议追认程序
方 方 期间
元）
孙耀
忠 中国工商银 已于 2022 年 7 月 25 日经董事会、监事会
周淑 飞龙股 行股份有限 2018.11.01- 审议追认，关联董事、监事已回避表
珍 份 公司西峡支 2023.09.04 决，独立董事发表了同意的事前认可意
宛西 行 见和独立意见
控股
飞龙股 已于 2022 年 7 月 25 日经董事会、监事会
宛西 份 海通恒信国 2015.05.29- 审议追认，关联董事、监事已回避表
控股 南阳飞 2020.05.27 决，独立董事发表了同意的事前认可意
公司
龙 见和独立意见
孙耀 徽商银行股 已于 2022 年 7 月 25 日经董事会、监事会
忠 芜湖飞 份有限公司 2020.09.28- 审议追认，关联董事、监事已回避表
周淑 龙 芜湖人民路 2021.09.28 决，独立董事发表了同意的事前认可意
珍 支行 见和独立意见
宛西 飞龙股 中国进出口 2020.05.25- 已于 2022 年 7 月 25 日经董事会、监事会
控股 份 银行河南省 2021.05.25 审议追认，关联董事、监事已回避表
主债权金
担保 被担保 担保主债权
序号 担保权人 额（万 内部审议追认程序
方 方 期间
元）
南阳 分行 决，独立董事发表了同意的事前认可意
飞龙 见和独立意见
孙耀 徽商银行股 已于 2022 年 7 月 25 日经董事会、监事会
忠 芜湖飞 份有限公司 2021.09.28- 审议追认，关联董事、监事已回避表
周淑 龙 芜湖人民路 2022.09.28 决，独立董事发表了同意的事前认可意
珍 支行 见和独立意见
已于 2022 年 9 月 16 日经董事会、监事会
洛阳银行股
宛西 飞龙股 2021.05.21- 审议追认，关联董事、监事已回避表
控股 份 2022.05.21 决，独立董事发表了同意的事前认可意
南阳分行
见和独立意见
已于 2022 年 9 月 16 日经董事会、监事会
中原银行股
宛西 飞龙股 2021.04.22- 审议追认，关联董事、监事已回避表
控股 份 2022.03.20 决，独立董事发表了同意的事前认可意
南阳分行
见和独立意见
洛阳银行股 已于 2022 年 9 月 16 日经董事会、监事会
宛西 飞龙股 2022.05.17-
控股 份 2023.05.16
南阳分行 认可意见和独立意见
中原银行股 已于 2022 年 9 月 16 日经董事会、监事会
宛西 飞龙股 2022.03.29-
控股 份 2023.03.27
南阳分行 认可意见和独立意见
（2）修订完善关联交易制度
八次（临时）会议，审议通过了《关于修订<关联交易制度>的议案》。
订<关联交易制度>的议案》。
发行人经 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《飞龙汽车部件股份有限公司关
联交易制度》完善了关联交易的基本原则、关联交易的决策程序、关联交易的披露等
规定。
（3）加强相关人员规则学习
公司已组织公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、财务人员、证券部人
员进一步学习《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、深
圳证券交易所相关业务规则和自律监管指引以及公司内部控制制度，加强相关人员对
上市公司内部控制及信息披露规则的理解和认知，督促各部门工作人员与上市公司信
息披露负责人密切沟通，保证及时、准确地向上市公司信息披露负责人告知应当披露
的信息。
（4）控股股东及实际控制人承诺
公司控股股东宛西控股及实际控制人孙耀志先生、孙耀忠先生已就与公司关联交
易审议及披露事项出具如下承诺：“本承诺人将严格遵守上市公司的章程等公司规章
制度中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进
行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。”
综上所述，公司 2019 年至 2022 年 9 月接受关联方无偿提供担保未经内部审议的
事项已实质性整改完成。
根据《上市公司证券发行管理办法（2020 修正）》第三十九条，上市公司存在下
列情形之一的，不得非公开发行股票：“上市公司的权益被控股股东或实际控制人严
重损害且尚未消除”；“现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监
会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责”；“上市公司或其
现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证监会立案调查”。
公司 2019 年至 2022 年 9 月接受关联方无偿提供担保，属于单方面受益的交易行
为，未经内部审议的情况不存在损害上市公司权益或损害股东特别是中小股东利益的
情形，不存在控股股东、实际控制人占用公司和公司其他股东利益的情形，公司已对
截至本回复出具之日，公司未因 2019 年至 2022 年 9 月接受关联方无偿提供担保
未经内部审议的行为受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所的公开谴责，亦未
受到其他处分；公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会
的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责；公司及其董事、高级管
理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形。
综上所述，公司 2019 年至 2022 年 9 月接受关联方无偿提供担保未经内部审议的
行为未受到处罚或处分，不影响发行条件。
（二）申请人对于不再发生此类事项的保障措施及有效性，相关内部控制是否存
在重大缺陷
为预防此类情况的再次发生，公司已进一步完善公司治理，修订完善关联交易制
度，组织加强公司管理层及相关人员对上市公司内部控制及信息披露规则的学习，并
由控股股东、实际控制人出具关于关联交易审议程序及披露事项的承诺。该等措施对
于避免再次发生关联交易审议程序相关问题具有有效性。
根据公司提供的说明，公司 2019 年至 2022 年 9 月存续及发生的关联担保均为无
偿接受关联方提供担保，未提供反担保，未支付利息、资金使用费或者担保费等费用。
经查阅相关法规，公司 2019 年至 2022 年 9 月发生的无偿接受关联担保行为，在
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》有效期内
（2015 年 3 月 20 日至 2020 年 2 月 28 日期间），可认定公司无偿接受关联担保未发生
交易金额，无需履行关联交易审议程序；在 2020 年 2 月 28 日《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》失效后，实施的《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引（2020 年修订）》未对上市公司接受关联人提供担保是否属于关
联交易及如何计算关联交易金额作出明确规定。
条规定：上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现
金资产、获得债务减免等，应当履行关联交易信息披露义务以及审议程序。该规则亦
未明确将上市公司无偿接受关联方提供担保直接定义为规则范围内需履行审议程序及
披露程序的关联交易。基于谨慎性原则及不断规范公司治理的考虑，公司对 2019 年至
司关联交易制度。该事项不属于内部控制出现重大缺陷的情况，亦不会对公司及股东、
投资者造成不利影响。
经核查，公司建立了符合现代企业管理要求的内部控制制度，形成了科学的决策
机制、执行机制和监督机制，确保发行人经营管理目标的实现，建立了与业务模式匹
配的风险控制体系，强化风险管理，确保公司各项业务活动的健康运行。2019 年至
对于 2019 年度、2020 年度、2021 年度内部控制的有效性进行了系统评价。根据自我
评价报告，公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度不存在财务报告内部控制重大缺陷，
未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对于截至 2019 年 12 月 31 日、2021 年 12 月
告》（大华核字[2020]003296 号）、《内部控制鉴证报告》（大华核字[2022]007341
号）。根据前述报告，公司在 2019 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日已按照《企业内
部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控
制。
综上所述，公司对于不再发生此类事项的保障措施能够有效执行，相关内部控制
不存在重大缺陷。
二、中介机构核查
（一）保荐机构及律师核查程序
保荐机构及律师执行了如下核查程序：
担保协议，并与发行人经办人员了解签约情况、协议履行情况、内部审议及信息披露
情况；
接受关联方无偿提供担保所应履行的审议及披露程序；
前认可及独立意见、新修订的关联交易制度、控股股东及实际控制人出具的承诺；
的情况；取得发行人现任董事、高级管理人员提供的无犯罪记录证明；
报告》。
（二）保荐机构及律师核查意见
经核查，保荐机构及律师认为：
实质性整改完成；
未经内部审议的行为未受到处罚或处分，不影响发行条件；
重大缺陷。
问题 11 关于贸易摩擦对境外销售的影响
根据申请材料，国外市场销售收入占主营业务比重较大。请申请人说明主要销售
的国家或地区是否存在与申请人产品相关的关税或其他贸易限制政策，如有，请说明
具体内容、对公司经营的具体影响及采取的应对措施。
请保荐机构和律师发表核查意见
回复：
一、发行人说明情况
（一）主要销售的国家或地区与申请人产品相关的关税或其他贸易限制政策的具
体内容
单位：万元，%
区域
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
美国 37,253.07 27.95 47,391.99 30.51 35,635.53 31.11 49,389.76 42.14
欧洲 55,608.63 41.73 74,436.89 47.92 50,945.47 44.47 39,542.44 33.74
其他 27,476.24 20.62 16,430.01 10.58 11,178.27 9.76 5,914.35 5.05
国外直接销售小计 120,337.94 90.30 138,258.89 89.00 97,759.27 85.34 94,846.55 80.92
国外间接销售小计 12,931.17 9.70 17,089.46 11.00 16,796.56 14.66 22,365.26 19.08
国外小计 133,269.11 100.00 155,348.35 100.00 114,555.83 100.00 117,211.81 100.00
注：国外间接销售指销售给国外企业在国内的子公司、办事处等。
公司产品主要出口地为美国、波兰、德国、匈牙利、斯洛伐克等国家和地区。除
美国外，2019 年至 2022 年 9 月其他国家和地区对公司产品的进口均未设置特殊的海关
政策。近年来美国贸易保护主义政策倾向愈发增强，对从我国进口的部分产品加征关
税，以期达到削弱中国产品价格竞争力并限制中国商品出口的目的。公司部分重要客
户如福特汽车等均位于美国，2019 年至 2022 年 9 月公司部分产品存在被加征关税的情
形。2019 年至 2022 年 9 月，公司直接出口至美国的排气歧管、水泵被纳入了加征关税
范围，具体加征关税税率情况如下表所示：
涉及产品 关税安排
期间
排气歧管 2019.1.1-2019.5.9 执行基础关税税率为 2.5%，同时加征关税 10%
涉及产品 关税安排
期间
水泵 2020.3.20-2020.12.31 执行基础关税税率为 2.5%
由上表可知，关于出口的排气歧管产品，自 2019 年 1 月 1 日起至 2019 年 5 月 9
日，公司出口至美国的排气歧管在执行基础关税税率 2.5%的同时，被美国政府加征 10%
的关税税率。自 2019 年 5 月 10 日起至 2022 年 9 月 30 日，加征的关税税率由 10%增
加至 25%。
关于出口的水泵产品，自 2019 年 1 月 1 日起至 2019 年 5 月 9 日，公司出口至美
国的水泵在执行基础关税税率 2.5%的同时，被美国政府加征 10%的关税税率。自
免名单，仅执行基础关税税率 2.5%。自 2021 年 1 月 1 日起至 2022 年 3 月 22 日，公司
出口至美国的水泵在执行基础关税税率 2.5%的同时，被美国政府加征 25%的关税税率。
自 2022 年 3 月 23 日起至 2022 年 9 月 30 日，出口的水泵产品进入了美国政府的关税
豁免名单，仅执行基础关税税率 2.5%。
（二）对公司经营的具体影响及采取的应对措施
此轮国际贸易摩擦始于 2018 年美国宣布对中国进口商品加征关税的相关政策。
清单的中国出口企业均会造成一定不利影响。关于上述贸易摩擦，2019 年至 2022 年 9
月公司受到的具体影响在于公司在国内生产的排气歧管、水泵产品销往美国时会被额
外加征关税，公司的盈利能力在一定程度上会受到影响。自报告期开始公司即受到美
国加征关税的影响，但公司的境外销售额仍在持续增加，具体情况如下表所示：
单位：万元，%
区域
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
区域
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
国内 107,809.45 44.72 154,238.55 49.82 150,053.85 56.71 145,527.20 55.39
国外 133,269.11 55.28 155,348.35 50.18 114,555.83 43.29 117,211.81 44.61
合计 241,078.56 100.00 309,586.91 100.00 264,609.68 100.00 262,739.00 100.00
外销售收入的规模仍在持续增长。
此外，我国是全球最大的汽车零部件供应主体之一，公司是全球汽车产业链中重
要的传统汽车水泵、排气歧管及涡壳供应商之一，由于公司下游客户对供应商的前期
考核周期长、质量服务要求严格、评审认证体系复杂，其供应商更换成本较高，一旦
建立合作关系不会轻易变更。
为尽可能降低美国加征关税对公司带来的影响，公司采取了如下措施：
第一，基于产品在市场的竞争力以及与客户的良好合作关系，公司与部分美国客
户达成一致意见，自加征关税时点开始视同双方按一定比例分担加征的关税。同时，
公司与部分美国客户商定改变发货路径，供应给墨西哥工厂的产品改为直接从中国发
往墨西哥仓库，不再途径美国，以降低美国加征关税带来的影响。
第二，公司积极拓展美国市场以外的全球市场，降低美国贸易摩擦带来的不利影
响。基于公司在汽车零部件领域的竞争优势和良好口碑，公司积极开拓欧洲及其他地
区的客户。2019 年至 2022 年 9 月，公司销往欧洲及其他地区的产品收入分别为
例分别为 38.78%、54.23%、58.49%及 62.34%。2019 年至 2022 年 9 月，欧洲及其他地
区的销售收入及占总体海外销售收入的比例均稳步提升。
第三，公司顺应汽车行业发展趋势，坚持向新能源汽车领域转型升级的发展目标，
大力拓展新能源汽车热管理部件产品。公司近年来新能源产品不断取得下游优质客户
认可，与众多知名汽车整车厂商及零部件厂商建立了良好合作关系。公司深耕汽车零
部件行业多年，依托在技术研发、制造工艺和质量管理等方面的优势，覆盖了国内众
多整车厂商客户，公司已与蔚来汽车、理想汽车、广汽埃安、Vinfast 等 60 多家知名企
业建立了良好合作关系。公司新能源客户多数位于国内及越南等亚洲地区，不受中美
贸易摩擦影响，新能源业务的发展也降低了关税政策变化对公司的影响。
综上所述，公司产品主要出口地为美国、波兰、德国、匈牙利、斯洛伐克等国家
和地区，除美国外，2019 年至 2022 年 9 月上述地区对公司产品的进口均未设置特殊的
海关政策。2019 年至 2022 年 9 月公司受到的具体影响在于公司在国内生产的排气歧管、
水泵产品销往美国时会被额外加征关税，公司的盈利能力在一定程度上会受到影响。
公司通过与客户协商共同承担关税、积极拓展欧洲及其他地区市场、发展新能源业务
等应对方式减少美国加征关税对公司产生的影响。结合 2019 年至 2022 年 9 月美国关
税情况对公司经营的实际影响，以及公司的相关应对措施，预计加征关税等贸易限制
政策对公司未来生产经营的影响总体可控，未对公司的生产经营产生重大不利影响。
二、中介机构核查
（一）保荐机构及律师核查程序
保荐机构及律师履行的主要核查程序如下：
业的影响；
征关税的商品清单；
制政策对公司经营的影响，以及公司采取的应对措施；
解关税及其他贸易限制政策对公司经营的影响；
区。
（二）保荐机构及律师核查意见
经核查，保荐机构及律师认为：
发行人产品主要出口地为美国、波兰、德国、匈牙利、斯洛伐克等国家和地区，
除美国外，2019 年至 2022 年 9 月期间，上述地区对发行人产品的进口均未设置特殊的
关税或贸易限制政策。美国加征关税对发行人的经营产生了一定影响，发行人已针对
该等因素制定了相应的应对措施，美国加征关税对发行人的经营不构成重大不利影响。
问题 12 关于募投项目手续
请申请人说明募投项目备案及环评手续的办理进展，是否存在实质性障碍。
请保荐机构和律师发表核查意见
回复：
一、发行人说明情况
经核查，本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 78,000.00 万元，扣除发行费
用后全部用于以下三个项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 项目总投资金额 募集资金投入金额
河南飞龙（芜湖）汽车零部件有限公司
年产 600 万只新能源电子水泵项目
郑州飞龙汽车部件有限公司年产 560 万
只新能源热管理部件系列产品项目
合计 96,395.11 78,000.00
本次非公开发行募投项目已完成相应的备案及环评手续，具体情况如下：
序号 项目名称 投资备案 环保审批
河南飞龙（芜湖）汽车零部件有限公司年产 芜环行审（承）[2022]
郑州飞龙汽车部件有限公司年产 560 万只新 2207-410122-04-
能源热管理部件系列产品项目 01-411655
补充流动资金项目不涉及固定资产投资，不属于《企业投资项目核准和备案管理
办法》规定的需要核准或备案的范围，且不会对环境产生影响。因此，公司本次募集
资金投资项目之补充流动资金项目无需履行备案和环评手续。
综上，本次非公开发行募投项目已完成备案、环评手续。
二、中介机构核查
（一）保荐机构及律师核查程序
保荐机构及律师执行了如下核查程序：
（二）保荐机构及律师核查意见
经核查，保荐机构及律师认为：
本次非公开发行募投项目已完成备案、环评手续，不存在实质性障碍。
问题 13 关于是否涉及房地产业务
请申请人补充说明上市公司及控股子公司和参股公司是否存在房地产业务，是否
存在募集资金投入房地产的情况。
请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、发行人情况说明
（一）上市公司及控股子公司和参股公司不存在房地产业务
营业务，均未持有房地产开发资质，其实际从事的业务均未涉及房地产开发经营业务
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》，房地产开发企业是以营利为目的，从
事房地产开发和经营的企业。根据《城市房地产开发经营管理条例》，房地产开发经营，
是房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让
房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。根据《房地产开发企业资质管理规定》，
房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级
证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。
截至本回复出具之日，公司及其控股子公司的经营范围及是否取得房地产开发经
营资质的具体情况如下：
经营范围是否 是否持有
序号 公司名称 经营范围 涉及房地产开 房地产开
发经营业务 发资质
一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配
件制造；摩托车零部件研发；摩托车零配件制
造；模具制造；通信设备制造；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
汽车、摩托车零部件（不含发动机）及其机械
产品的加工、制造、销售；从事货物和技术的
进出口业务（法律、法规、国务院决定禁止或
者限制公司经营的货物和技术除外）#（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
从事新能源科技、汽车科技、电子技术领域内
询，汽车配件、机械设备、电子产品的销售，
经营范围是否 是否持有
序号 公司名称 经营范围 涉及房地产开 房地产开
发经营业务 发资质
工业设计。[依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动]
住宿，餐饮：中、西餐制售（含凉菜）*（依
飞龙之家
酒店
展经营活动）
汽车、摩托车零部件（不含发动机）及其机械
产品的加工、制造、销售及技术服务；经营相
关产品及技术的进出口业务（依法需经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
汽车、机电产品零配件、铸造、加工、销售、
经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企
业所需的机械设备零配件原辅料及技术的进口
业务、但国家限定公司经营或禁止进口的商品
及技术除外（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
汽车部件（不含发动机）制造与销售（凭有效
许可证经营）；货物或技术进出口（国家禁止
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
汽车零部件生产、加工、销售及技术服务，道
路普通货运，场地租赁；货物或技术进出口
口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
汽车、摩托车配件、机械设备、电子产品、日
用百货的销售，建筑专业建设工程设计，机电
设备安装建设工程专业施工，企业管理咨询，
商务信息咨询，市场信息咨询与调查（不得从
事社会调查、社会调研、民意调查、民意测
验），会务服务，展览展示服务，信息科技、
生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术
转让、技术服务，从事货物及技术的进出口业
务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动]
汽车电子电器零部件及其系统设计研发、技术
转让、技术咨询、技术服务；汽车电子电器零
芜湖飞龙
研究院
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
***
汽车、摩托车零部件及机械产品、制造、销售
飞龙铝制 （涉及专项规定凭资质证经营）（依法须经批
品 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
普通货运（按许可证核定事项和期限从事经
机），摩托车零部件（不含发动机）；加工、
经营范围是否 是否持有
序号 公司名称 经营范围 涉及房地产开 房地产开
发经营业务 发资质
冷作：橡胶杂品，橡胶密封制品，粉末金属制
品，木制包装用品；普通机械加工；精密模具
的设计、制造；货物进出口业务。**[依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动]
综上所述，公司及其控股子公司、参股公司经登记的经营范围均未涉及房地产开
发经营业务，均未持有房地产开发资质，其实际从事的业务均未涉及房地产开发经营
业务。
公司及其控股子公司的主营业务为传统燃油汽车零部件及新能源汽车零部件的研
发、加工、制造和销售。2019 年至 2022 年 9 月，公司主营业务收入占营业收入的比例
分别为 99.59%、99.27%、99.37%、99.63%，主营业务突出，且主营业务不属于房地产
业务，亦不涉及房地产开发经营。此外，公司的其他业务收入为出售边角料和废料、
提供加工修理修配劳务费等，不存在房地产开发经营收入。因此，公司及其控股子公
司不存在房地产开发经营相关业务收入。
综上所述，公司及其控股子公司、参股公司经登记的经营范围均未涉及房地产开
发经营业务，均未持有房地产开发资质，其实际从事的业务均未涉及房地产开发经营
业务。
（二）是否存在募集资金投入房地产的情况
根据公司审议通过的《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》，公司本次公
开发行股票募集资金将投向以下项目：
序号 项目名称 项目基本情况
项目由公司全资子公司芜湖飞龙负责组织实
施，建设地址位于芜湖飞龙厂区内。项目建成
河南飞龙（芜湖）汽车零部件有限公
司年产 600 万只新能源电子水泵项目
计总投资 38,036.94 万元，拟使用募集资金
项目由公司全资子公司郑州飞龙负责组织实
施，建设地址位于郑州飞龙厂区内。项目建成
郑州飞龙汽车部件有限公司年产 560
万只新能源热管理部件系列产品项目
列产品。项目预计总投资 36,107.17 万元，拟
使用募集资金 27,149.00 万元。
序号 项目名称 项目基本情况
综上，本次发行的募集资金投资项目均在公司主营业务范围内，公司本次募集资
金不存在投入房地产的情况。
二、中介机构核查
（一）保荐机构及律师核查程序
保荐机构及律师执行了如下核查程序：
相关资质进行检索；
《房地产开发企业资质管理规定》等相关法律法规中关于房地产开发经营的相关规定；
入明细表；
大会、董事会决议等资料。
（二）保荐机构及律师核查意见
经核查，保荐机构及律师认为：
业务，均未持有房地产开发资质，其实际从事的业务均未涉及房地产开发经营业务；
金不存在投入房地产的情况。
（此页无正文，为《飞龙汽车部件股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见回
复报告》之盖章页）
飞龙汽车部件股份有限公司
（此页无正文，为《飞龙汽车部件股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈
意见回复报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
十大
杨 曦 佟 妍
中国国际金融股份有限公司
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《飞龙汽车部件股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见
回复报告》的全部内容，了解本回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险
控制流程，确认本公司按照勤勉尽责。原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担
相应法律责任。
董事长、法定代表人： 从新东方的
沈如军
中国国际金融股份有限公司
保荐机构首席执行官声明
本人已认真阅读《飞龙汽车部件股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见
回复报告》的全部内容，了解本回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险
控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应
法律责任。
首席执行官： ji9ouiijioj
黄朝晖
中国国际金融股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
