深圳信隆健康产业发展股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了规范深圳信隆健康产业发展股份有限公司（以下简称“公
司”）的关联交易行为，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公
允性、合理性，充分保障公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中华人民共和国财政
部颁布的《企业会计准则第36号——关联方披露》《深圳证券交易所股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第7号—交易与关联交易》及《深圳信隆健康产业发展股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵
循并贯彻以下原则：
（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”
的原则，并以书面协议方式予以确定；
（三）对于发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；
（四）关联董事和关联股东回避表决的原则；
（五）根据规定聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告的原则。
第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别
是中小股东和非关联股东的合法权益。
第二章 关联人和关联关系
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
（一）具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人（或者其他组织）：
控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人（或
者其他组织）；
他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和
子女配偶的父母；
人员；
他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
（三）具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或自然人，视同为公司
的关联人：
十二个月内，符合上述（一）、（二）规定之一的；
第五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人，应当及时向公司报告与其存在关联关系的关联人的情况。
第三章 关联交易
第六条 公司关联交易是指公司及控股子公司与关联人发生的转移资源或
义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十八）深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第四章 关联交易的决策程序与信息披露
第七条 关联交易决策权限
（一）公司与关联人发生的交易金额超过3,000万元人民币以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资
产除外），由公司董事会向股东大会提交议案，由股东大会审议批准。
（二）公司与关联人发生的关联交易未达到上述第（一）项标准但达到下
述标准的，应提交公司董事会审议批准：
占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
（三）除上述第（一）项、第（二）项以外标准的关联交易事项，由公司
董事长批准。
董事会对涉及本制度第七条第（一）项、第（二）项之规定的关联交易应
当请独立董事就关联交易是否符合公开、公平、公正原则予以审查，经1/2 以
上独立董事认可后方可提交董事会讨论。独立董事还应对表决程序的合法性及
表决结果的公平性发表独立意见。独立董事做出判断前可以聘请具有执行证券、
期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，出具独立财务
顾问报告。
第八条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的
原则适用第七条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
第九条 公司与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的（如：购买原
材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销
售），可以不进行审计或者评估，但有关法律法规或规范性文件有规定的从其
规定。
第十条 公司与关联人进行日常关联交易时，按以下程序进行审议：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并
及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没
有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过并披露后，
根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理；
（二）对于以前经董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交
易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签
的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易
金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股
东大会审议；
（三）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的
日常关联交易协议而难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审
议的，可以按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，
根据预计结果提交股东大会或者董事会审议并披露；公司实际执行中超出预计
总金额的，应当根据超出金额分别按照第七条的规定重新提请股东大会或者董
事会审议并披露；
（四）公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三
年根据第七条的规定重新履行审议程序及披露义务；
（五）对于达到第七条第（一）项规定标准的关联交易，若交易标的为股
权的，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标
的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过
六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期
货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过
一年。但与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评
估。
对于未达本条规定标准的关联交易，若深圳证券交易所认为有必要的，公
司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或资产评估事务所进行审计或
评估。
第十一条 公司与关联人之间的关联交易必须签订书面协议，协议内容应
明确、具体。公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应采取必要的回避
措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不能以任何形式干预公司的决策；
（三）公司董事会会议就关联交易进行表决时，关联董事可参与审议讨论
并提出自己的意见但应回避表决。
第十二条 董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董
事会会议所作出决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董
事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接 控制该交易对方的法人单位
（或者其他组织）或者该交易对方直接或间接控制的法人单位（或者其他组织）
任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的人士。
第十三条 公司股东大会审议关联交易事项时，应回避表决的关联股东是
指：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制
的；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接 控制该交易对方的法人单位
（或者其他组织）或者该交易对方直接或间接控制的法人单位（或者其他组织）
任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（七）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
法人或自然人。
第十四条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
（一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联人的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六）中介机构报告（如有）；
（七）董事会要求的其他资料。
第十五条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第十四条所列文
件外，还需审核下列文件：
（一）公司独立董事就该等交易发表的意见；
（二）公司监事会就该等交易发表的意见。
第十六条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议
同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关
联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易
或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义
务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应
当采取提前终止担保等有效措施。
第十七条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，
适用本制度第七条的规定。
第十八条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括
由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其
他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以
上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第十九条 对于需提交股东大会批准的关联交易，公司应当在公告中特别
载明：此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人
将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
第二十条 公司披露关联交易，按照中国证监会《公开发行证券的公司信
息披露内容格式准则》和《上市规则》等有关规定执行。
第五章 关联交易价格的确定和管理
第二十一条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及
之商品或劳务的交易价格。
第二十二条 定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则，有客观的市场价格可作
为参照，则参照市场价格订定合理交易价格；如果没有市场价格，按照成本加
成定价；或按照协议价定价；
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的
关联交易协议中予以明确；
（三）市场价：以市场价格为准，确定商品或劳务的价格及费率；
（四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上参考一般市场行情
加上一定比率的合理利润或代理费用确定交易价格及费率。
第二十三条 公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续12个
月内达成的关联交易累计金额达到第七条的规定的，按第七条的相关规定予以
审议和披露。
第二十四条 公司认为有关关联交易披露将有损公司或其它公众群体利益
时，公司应该向深圳证券交易所申请豁免披露此类信息或其中部分信息。
第二十五条 公司与关联人达成的如下关联交易，应当按照本制度规定履
行关联交易信息披露义务以及《上市规则》关于重大交易事项的规定履行审议
程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照《上市规则》相关规定提交股东
大会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受
限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且上
市公司无相应担保；
（五）深圳证券交易所认定的其他情况。
第二十六条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规
定履行相关义务，但属于《上市规则》规定的重大交易事项应当履行披露义务
和审议程序情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第四条第（二）款第2项
至第4项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情况。
第六章 附则
第二十七条 本制度经股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十九条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负
责保存，保存期限为十年。
第三十条 本制度的未尽事宜，按照有关法律、法规、《上市规则》等规
范性文件及《公司章程》的规定处理。
第三十一条 若中国证监会或深圳证券交易所对关联交易事宜有新规定发
布，公司按照新的要求执行，必要时相应修订本制度。
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